雇用契約への移行レター

この移行レター（この「レター」）は、2022年6月28日付けのデラウェア州の企業であるSIRIUS XM RADIO INC.（以下「当社」）とJOSEPH A. VERBRUGGE（以下「役員」）との間の雇用契約（「雇用契約」）に定められた特定の条項を修正および補足するものです。ここで使用されているが他に定義されていない用語は、雇用契約に定められたそれぞれの意味を持つものとします。

ここに記載されている約束、相互の契約、合意、および受領と十分性が確認されたその他の有益で価値のある対価と、ここに法的拘束を受けることを意図して、会社と経営幹部は以下のとおり合意します。

1.期間。経営幹部は、2024年6月28日（「発効日」）から2024年7月31日（「フルタイム終了日」）までフルタイムで雇用され、その職務と責任を果たすことが期待されます。ただし、会社は独自の裁量により、2024年7月31日より前にフルタイム終了日を終了することを決定する場合があります（発効日からフルタイム終了日までの期間は「フルタイム期間」)。経営幹部は、フルタイムの終了日から2024年12月31日までのパートタイムで雇用され、その職務と責任を果たすことが期待されます（「パートタイム期間」、フルタイムの任期と合わせて、終了日まで「期間」）。雇用契約の第3条にかかわらず、任期は役員の会社での雇用が終了する日に終了するものとし、雇用契約および本書では、雇用の最終日が解雇日となります。

2.タイトル。任期中、経営幹部は、会社が職務と責任を引き受ける新しい役員を雇うまで、会社の最高商務責任者としての肩書きを保持するものとします。会社がそのような新しい役員を採用すると、残りの任期における役員の役職は最高経営責任者の顧問となります。

3. 義務と報告関係。フルタイム期間中は、会社が職務と責任を引き受ける新しい役員を雇用するまで、雇用契約のセクション2は引き続き完全に効力を有します。会社が職務と責任を引き受けるために新しい役員を雇用した後、パートタイムの任期中に、経営幹部は、会社の役員の職務と責任の移行について会社を支援し、会社の要請に応じて、最高経営責任者の特別なプロジェクトを支援するものとします。パートタイム期間中は、役員は週3日のフルタイム勤務に相当します。

4.補償。雇用契約の第4条にかかわらず、発効日からフルタイム期間の残りの期間まで、役員の基本給は引き続き1100,000ドルです。パートタイム期間中は、役員の基本給は660,000ドルです。

5.ボーナス。フルタイム任期中も、役員は雇用契約のセクション5（c）に従ってボーナスを獲得する資格があります。雇用契約のセクション5（c）にかかわらず、2024会計年度に関して経営幹部が獲得した賞与（「2024年賞与」）は、2024会計年度中に役員が会社の正社員として雇用され続けた日数である端数を掛けて比例配分されるものとします。その分子は、経営幹部が2024会計年度中に会社の正社員として雇用され続けた日数で、分母は366（その金額）です。、「2024年比例配分ボーナス」）、役員がフルタイム任期の最終日まで会社に雇用され続けることを条件とします。日割り計算の2024年ボーナスは、会社の賞与が次の2025年に支払われるようになります

通常は支払われますが、2025年3月15日以降になることはありません。2024年のボーナスは、経営幹部の個々の業績と、最高経営責任者、取締役会、または報酬委員会によって定められた目標の達成を条件とし、さらにCEOによる裁量の行使と報酬委員会による審査と承認の対象となります。

6.メリット。フルタイム期間中、経営幹部は、障害保険、医療保険、歯科保険、生命保険、会社および/またはホールディングスの401（k）貯蓄プランおよび繰延報酬プランに基づく福利厚生を含むがこれらに限定されない、当社および/またはホールディングスの執行役員全般に提供されるその他の福利厚生プラン、プログラム、ポリシー、および福利厚生に完全に参加する権利を有します。パートタイム期間中、経営幹部は、当該プランの条件および会社の既存のポリシー、および適用法に従って、適格な範囲でそのようなプランに参加する権利を有するものとします。役員がパートタイム期間中に医療、歯科、または視覚保険の対象とならない範囲で、会社は経営幹部がパートタイム期間中も雇用されている間、COBRAに基づいてこれらの給付を受ける雇用主分を経営幹部に支払うものとします。

7. 解約。

(a) 雇用契約の第6条にかかわらず、契約期間中に役員の雇用が理由なく会社によって終了された場合、経営幹部は (i) 未払金と福利厚生、(ii) 日割り計算の2024年賞与、および (iii) 2024年7月31日より前に解雇された場合は、経営幹部に支払われたであろう役員の基本給の金額のみを受け取る権利があります幹部が2024年7月31日まで雇用され続けていたか。経営幹部は、理由の如何を問わず（理由なく会社に解雇された場合を含む）、また任期の最終日を含め、会社での雇用を終了した場合、雇用契約に基づく退職金やその他の給付を受ける権利はないものとします。

(b) 経営幹部は、ここに記載されている変更を実施しても、雇用契約やその他の契約に基づく「正当な理由」にはならないことを理解し、認めています。雇用契約の第6条にかかわらず、経営幹部は、この書簡に署名することで、任期中（雇用契約のセクション6（f）（ii）に基づく場合を含む）に「正当な理由」で辞任しなければならない権利を放棄することを理解し、認めます。

(c) この書簡のいかなる内容も、雇用契約の条件に従って任期中に役員を正当な理由で解雇する会社の能力を制限するものではありません。

8. 制限契約、生存。

(a) 役員の任期が終了するか、会社での役員の雇用が終了しても、雇用契約に基づく当事者のそれぞれの権利と義務は、雇用契約に基づく当事者の意図を実行するために必要な範囲で存続するものとします。

(b) 上記の一般性を制限することなく、雇用契約の第7条および第8条は引き続き完全に効力を有します。

(c) 雇用契約の第8条では、制限期間とは契約終了日から始まる1年間の期間を意味します。

9. 準拠法。この書簡は、有効性、構造、効力、および履行に関する事項を含むがこれらに限定されない、すべての事項について、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

10. 分離可能性。本書のいずれかの条項の全部または一部が無効または執行不能であると宣言されても、そのような無効または執行不能性は本書の残りの条項には影響せず、引き続き完全に効力を有するものとします。

その証人として、本契約の当事者は2024年6月25日に発効した本書を締結しました。