アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
PROXY STATEMENT に必要な情報
別表14 A資料
1934 年証券取引法第 14 条 ( a ) に基づく代理状声明
( 改正番号 )
提出済み 登録者による ☒ | |
提出済み 登録者以外の当事者による ☐ | |
チェック 適切なボックス : | |
☐ | 予備 プロキシステートメント |
☐ | 機密 , 委員会のみの使用 ( 規則 14 a — 6 ( e ) ( 2 ) で許可されている場合 ) |
☒ | 明確な エージェント宣言 |
☐ | 権威の その他の材料 |
☐ | 勧誘 § 240.14a—12 の下にある材料 |
(Nameその憲章に指定された登録者の )
N / A ( 登録者以外の場合は、代理人声明を提出する者の氏名 )
支払い 申請手数料の ( 適用されるすべてのボックスをチェックしてください ) | ||
☒ | 費用はかかりません | |
☐ | 費用 は以前予備材料と一緒に支払いました。 | |
☐ | 料金 取引法規則 14 a — 6 ( i ) ( 1 ) および 0 — 1 1 の第 25 項 ( b ) によって要求される展示物の表で計算されます。 |
2024年依頼書
年次株主総会のご案内
2024 年 9 月 24 日 (火) に開催予定
プロキシステートメント まとめ | |
この代理声明には、会議で採決される提案および Canopy Growth Corporation ( 「当社」、「 Canopy Growth 」、「当社」または「当社」 ) と当社のコーポレートガバナンス慣行に関するその他の情報が含まれています。以下 は、このプロキシステートメントに含まれる特定の情報の簡単な要約を提供します。要約には、考慮すべきすべての情報 が含まれていません。投票前に代理声明全文をよくお読みください。
議決事項
評議会投票勧告 | ページ番号 | |||
提案1:役員選挙提案 | 各取締役候補者のために | 10 | ||
提案 2 : PKFOD 再任提案 | 適用することができます | 83 | ||
提案 3 : セイオンペイ提案 | 適用することができます | 84 |
2024 年度の業績ハイライト |
私たちのビジョンは |
生命を向上させる大麻の力を解き放つ |
私たちのbr 2024年度の業務の重点は: |
組織転換と貸借対照表の操作
● | 以下のようにカナダで軽資産モデルへの移行を完了した:(I)会社オンタリオ州スミス滝工場の大麻花栽培を撤退し、ケベック·ミラベル工場からの大麻花の調達を停止した。(2)オンタリオ州キンカルディンとブリティッシュコロンビア州キローナにおけるCancopy Growthの施設の栽培を強固にする。および(Iii) すべての大麻飲料、食用、蒸気および抽出物の適応第三者調達モデルに移行し、企業が研究開発や生産に必要な投資を行うことなく、エキサイティングな独占モデル を選択して市場に発売することができるようにした。 |
● | 業務転換を実行すると、2023年度と比較して、2024年度の商品販売コストは前年比45%、SG&A費用は33%低下した。 |
● | これまで取ってきたコスト削減行動の恩恵を受け、2024年度の総合毛金利とカナダ大麻毛金利はそれぞれ前年比4,600ベーシスポイントと6,200ベーシスポイント増加した。 |
● | 7カ所の物件の売却を完了し、総収益は約15500カナダドルで、オンタリオ州スミス滝にあるヘシ通り1号施設を含む。 |
● | 2024年財政年度に総債務を71000カナダドル削減し、2023年の財政年度開始以来総債務を約11億カナダドル削減する。2024年までに財政年度末に完了した債務関連取引の恩恵を受け、当社は2026年3月までに重大な債務満期はない。 |
● | BioSteel運動補水事業から撤退し,会社のThis Worksスキンケア用品 や健康ブランドを剥離し,さらに会社の重点を大麻や大麻の独占業務に重点を置いた。 |
カナダビジネス促進
● | Brを強化する同社のカナダ成人大麻業務の業務業績に対する前年比2%の増加は、花卉の質と整合性の大幅な改善に後押しされ、2024年度の純収入が増加した。これは、同社のトウェードブランドとその人気のある花卉品種クッシュミントと虎餅の商業回復に現れており、2024年度第4四半期にブリティッシュコロンビア州大麻花の上位5社のサプライヤーbrを維持することを推進するのに役立つ。本依頼書に開示されている市場シェアデータは、社内独自市場シェアツール を用いて計算される(第三者データプロバイダおよび政府機関が提供する販売時点データを利用する)。 |
● | 2024年度第4四半期だけで、同社はカナダ成人市場に2300個以上の販売スポット(POD) を増加させ、その中で花は915個のPODを増加させ、各種PRJは700個のPODを増加させ、深宇宙飲料は650個のPODを増加させた。 |
● | 2024年第3年度第3四半期にカナダにWANAブランドの大麻食品を再導入し、全国流通を強化する活動を開始した。 |
● | 低下しつつある市場環境の下で、加入患者への高品質な参加と顧客配慮を通じて、会社カナダの医療用大麻業務の持続的な表現が優れていることを推進し、2024年度の収入は前年より10%増加した。SpectrumTreateutics.comでWANAブランドを発売した食用食品も含め,顧客に提供する製品の種類を拡大した。 |
国際市場:医療用大麻の増加
● | 同社のオンタリオ州キンカディンにある栽培施設のEU−GMP認証に成功し,同社が国際市場で医療用大麻を供給する能力を増強した。 |
● | 医療用大麻に対する国際市場の強い需要に対応するため、同社は検証されたカナダの花卉品種クシュミント、虎餅、OG豪華の出荷を開始した。新しい菌株の出荷と医師とのより多くの接触は、2024年度下半期のオーストラリア、ドイツ、ポーランド、チェコ共和国の成長を推進した。 |
● | カナダの良質大麻供給の増加を受け、同社は2024年度にドイツ医療用大麻市場で上位4位の市場シェアを獲得した。 |
● | 国際市場大麻市場の2024年度の純収入は前年比6%増加し、主にオーストラリアの増加によるものである。 |
StorzとBickelにより気化領域でリードし続けている
● | Vtyを発売し、Storz Bickelは世界トップのハイエンドと医学認証蒸発器メーカーとしての地位を強化し、高度に調整可能な気流、正確なbr}温度制御、任意のStorz&Bickel装置の中で最も速い加熱時間を持っている。 |
● | 新しいVty気化器に対する需要 は予想を超え、2024年度第3四半期にまた第2の生産便を増加させ、需要を満たすことを助ける。2023年12月の重要な休日販売窓口では、Vty蒸発器はStorz B&Bickelの最も売れているデバイスであり、2番目に高いデバイス数の約2倍の売り上げを達成している。 |
● | ブラックフライデーの販売はStorz&Bickelが20年以上で最も成功した販売 で、デバイス売上高は前年のブラックフライデーイベント期間中に販売されたデバイス数より55%増加した。 |
● | Storz& 2024年度第4四半期と2024年度Bickel純収入はそれぞれ前年同期比43%と9%増加し、 は主に新しいVty携帯型気化器の強力な販売のおかげである。 |
Advance Cancopy米国会社は株主に米国市場成長への独自の方法を提供する
● | Cancopy USA、LLC戦略を推進し、2025年度初めに特別株主総会を開催するように手配し、Cancopy Growthの株主は会議で圧倒的多数で特別決議を採択し、その定款の改訂を許可した。Cancopy Growthの資本に新たな無投票権,非参加交換可能株式 が作成され,これは逆にCancopy USAによるAreage Holdings,Inc.(“Areage”),Mountain High Products,LLC,Wana Wellnessの買収を促進し,LLCとCIMA Group,LLC(総称して“Wana”)とLemurian,Inc.(“Jetty”)である. |
● | 同社は2024年5月7日、Cancopy USAがWana とJettyの買収を開始したと発表した。Mountain High Products LLCの買収は2025年度第2四半期に完了する予定だ。Wana Wellness LLC、CIMA Group LLC、Jettyのそれぞれ75%の流通株の買収はそれぞれ2024年5月7日に完了した。 |
● | 同社も、Areage固定株式取得の選択権(“Areage 選択権”)を2024年に行使します。 |
マザーボード の概要
次の五人の役員の選挙に投票してください。個々の被指名者のスキルセット,背景,経験に関する他の情報は可能である1ページ目から を見つける10.
名前.名前 | ディレクター 以来 |
委員会メンバー資格 |
その他
公共 会社 板 | |||
最高経営責任者デヴィッド·クライン | 2018 | 適用されない | 適用されない | |||
ウィリー · クラウ | 2024 | 監査委員会(議長) | 適用されない | |||
デヴィッド·ラザラト | 2020 | 取締役、取締役会長 監査委員会 CGCN 委員会 |
1(2024年5月1日現在終了) | |||
リュック · モンゴウ | 2024 | CGCN委員会(1) | 適用されない | |||
テレサ·アーノフスキー | 2020 | 監査委員会 CGCN委員会 (議長) |
3 |
(1) 会社の管理、報酬、そして指名委員会。
会社の管理が明るい
ガバナンスを改善した
|
2024年度には当社取締役会(“取締役会”)は、その企業管理通常の徹底審査を完了した後、既存政策を維持·更新し続けています。取締役会は、米国連邦証券法の財務報告要件を重大に遵守していないことにより会計が再記述された場合には、短期的および長期的なインセンティブを含むが、一定の役員報酬を補償することを規定した最新版の回収政策を採択した。本政策は,役員,上級管理者,上級管理者,および会社の意思決定機能を果たす他の者に適用される。取締役会は、カナダの“サプライチェーンにおける強制労働と児童労働対策法案”(S.C.2023,c.9)の規定の遵守を含む強制労働·児童労働の監視·報告に関する文言を含む“商業行為と道徳規則”の更新版を採択した。会社の管理政策や定款に関するより多くの情報は、18ページを参照されたい。 |
マザーボード方向
と 教育 |
Br 2024年度には,取締役会に6回の研修コースを提供し,そのうち2回は外部コンサルタントが主宰し,4回は会社の各業務部門が紹介した。これらのシンポジウムには,取締役受託責任(カナダと米国),カナダ大麻市場の製品動向革新,米国大麻規制構造の変化,現代奴隷制報告の要求,同社のネットワークセキュリティ開示と追跡政策に関する訓練が含まれている。会議は対面と仮想的な方法で行われ、大多数の会議は理事会のすべてのメンバーが出席した。持続的な教育に関するより多くの情報を得る 取締役会については、28ページを参照してください。 |
取締役協力
と株主 |
会社は株主の意見を重視し、株主が会社の指導部にいかなる懸念を表明する権利も尊重する。 上記の状況を考慮すると、株主または他の利害関係者は、取締役会メンバーまたは取締役会委員会メンバー、取締役会議長、取締役会委員会議長または取締役会議長の1つまたは複数の委員会議長と直接1つの団体としてコミュニケーションを行うことができ、書面は取締役会に渡され、Cancopy Growth Corporation,1 Hershey Drive,Smiths Falls,On,K 7 A 3 K 8である。このようなすべての通信(非招待広告材料)を、適用される取締役会メンバーまたは取締役会委員会 に転送する。当社は、取締役会や委員会事務とは無関係または他の点で不適切な問題を編集する権利を排除する権利、または他の不適切な言語を編集する権利を保持しています。 |
報酬戦略と決定
2024年度役員報酬決定
CGCN委員会は、最高経営責任者(“CEO”)とその直接部下の報酬を含む会社の役員報酬の方法を取締役会に提案した。当社は、2021年3月31日までの会計年度に当社の報酬理念、政策、インセンティブ計画を全面的に検討した後、課題に満ちた2024年度環境に強化された役員報酬方法を適用し続けています。
CEO報酬
2025年度については、さん(br}Kleinが給与委員会に連絡し、新会社の規模、規模、および市価を反映するように報酬プランの調整を提案します。これらの調整は、会社の目標、市場状況、株主利益に応じて役員報酬構造を最適化する持続的な努力を反映している。
6月8日から発効するこれは…。 2024年、クラインさんの基本給は97.5万ドルから75万ドルに調整されました。Kleinさんの年間短期インセンティブ目標は、その賃金の125%を維持し、彼の長期インセンティブ目標は、400%の賃金(“Klein Long-Term インセンティブ”)を元に、現在は彼の新しい基本給に基づいて計算されます。Kleinさんは、2025年度についてのみ、Kleinの長期インセンティブに加えて、500,000ドルの使い捨て持分奨励金を受け取り、ストックオプション(“オプション”) および制限株式単位(“RSU”)に平均的に割り当てられ、オプションおよびRSUは、付与された日から1年間付与される。
将来の給与全体の削減 は株価の表現を大きく考慮し、株主との一致を確保するとともに、会社の報酬理念を確保し、市場競争力を確保するとともに、現金コストを慎重に管理する。
Kleinさんは、上記年度報酬調整に加えて、調整前の大まかな価値を維持するように、Klein雇用契約における解散料条項を改正しました。そのため、Kleinさんの雇用契約は現在、以前に定められた基本給の2倍ではなく、1,950,000ドルの固定的な割り当てを含んでいます。また、Kleinさんは、以前計算された2倍に代えて、2年前に彼に支払われた平均実際の短期インセンティブ額の2.5倍の解散料給付を受ける資格を持っています。Kleinさんは、インセンティブ計画で指定されたすべての 制御権変更条項に適用される資格を保持しています(本依頼書以下に定義されるように)。
短期的インセンティブ
2024年の財政年度に、CGCN委員会と取締役会は著者らの近地天体兆の業績ボーナスを許可し、総額は目標の157.63%であった。この決定は顕著な成果に基づいている:現在業界は挑戦に直面しているにもかかわらず、調整後の減価償却前利益139.62%の目標と収入目標139.22%の目標を超えている。個別指標は、取締役会が2024年度第1四半期に合意した品質目標に関する卓越した成果の結果である。これらの結果は,我々のリーダーチームが挑戦に満ちた環境の中で運営効率と収入増加の適応性,戦略的機動性,持続的な努力の向上に努めていることを強調している。市場の不確実性を制御し、戦略的努力を推進し、組織の安定を確保する上での彼らの貢献を認めることで、このボーナスは人材を維持することに対する私たちの約束を再確認した。
長期的激励
2024年度については、長期インセンティブ(LTI)計画設計を全面的に検討した後、美世(定義は以下参照)、私たちの第三者報酬コンサルタントは、CGCN委員会と取締役会が許可し、EMCメンバーに対して同じ贈与率(報酬X課税率)を維持しながら、株式組合を修正する2024会計年度の場合、CEOが獲得した贈与は75%のオプションおよび25%のRSUを含み、他のすべての近地天体によって得られた贈与は50%のオプションおよび50%のRSUを含む。
株式発行が会社停電期間中に発生しないようにするために,近地天体はその年度LTIに関するこれらの贈与を受け取り,オプション発行日は2023年6月28日,RSU発行日は2023年8月22日であった。
役員のbr 2025年度のインセンティブ設計の変更
短期インセンティブ | 長期激励 |
2025年度について、取締役会はCGCN委員会の提案に基づいて、2024年度に採用された短期インセンティブ計画設計の大まかな構造を保留することを決定した。財務業績は調整後のEBITDAによる重み付けを45%,収入による重みは25%とした。定性業績部分の重みは総業績の30%を占め、これは同業者のやり方と一致し、しかも は更に肝心な業務目標の評価を強調する。 | 2025年度について、取締役会はCGCN委員会の提案に基づいて、RSUおよびオプションに基づいて、EMCメンバーに対して同じ贈与パーセンテージ(賃金X課税率)を維持し、 の同じ株式組み合わせを維持することを決定する。 CEOの長期インセンティブ設計の変更は、上記の“CEO報酬”の部分で見つけることができます。 |
結論.結論
取締役会の目標は、会社の監督と意思決定のための明確で全面的な開示を提供することだ。取締役会と会社の発展に伴い、私たちはいかなるフィードバックも歓迎し続けます。
CANOPY GROWTH 株式会社
2024年株主総会の通知について
2024年9月24日(火)に開催される
Br}樹冠成長会社(“当社”)普通株(“株式”)保有者(“株主”)が2024年9月24日(火)に2024年株主周年総会(“株主総会”)を開催することを通知したトロント時間午後1:00、オンラインオーディオでオンライン中継Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED 2024. 会議の目的は以下のとおりである
1. | 当社の2024年3月31日、2024年3月31日及び2023年3月31日及び2024年3月31日までの3年間の各年度の審査を経た総合財務諸表及び計数師報告を受信·審議する |
2. | 次年度の依頼書で指名された5人の取締役候補が取締役会に入る(“取締役会”); |
3. | PKF O‘Connor Davies LLPを当社の2025年3月31日までの財政年度の監査役と独立公認会計士事務所に再委任し、取締役会またはその任意の担当委員会に報酬を決定することを許可します |
4. | 添付の依頼書に記載されているように、当社が指定した役員の報酬を承認する決議に基づいて、コンサルティング(拘束力なし)を採択する |
5. | は、会議またはその任意の延期または延期の前に、適切に到来する可能性のある他のトランザクションを処理する。 |
取締役会は、株主総会で株主投票を提出する他の業務があることを知らない。
今年は仮想的な形で会議を開催し,会議はライブ音声ネットワークで生放送される.登録株主と正式に指定された代表所有者は、正式に代表所有者に指定された非登録株主を含み、その地理的位置にかかわらず、平等なbrオンラインで会議に参加する機会がある。会議では,株主は会議に提出されたすべての事項について質問と投票を行う機会がある.仮想的に会議を開催することは 株主の出席率を増加させ、より積極的な株主の会議参加を奨励すると信じている。私たちは株主が会議に参加することを奨励する。添付された依頼書の中で、私たちの仮想 会議にどのように参加するかに関する重要な情報と詳細な説明を見つけることになります。
取締役会は、2024年7月31日の営業締め切りを、総会通知を受け、総会およびその任意の延期または延期会議で投票する権利がある株主を決定する記録日としている。
取締役会は、トロント時間2024年9月20日(金)午後1:00(または任意の延期または延期された会議の48時間前(非営業日を除く))を、 会議で当社またはその代理に代表依頼書を提出しなければならない時間とした。議長は,事前に通知または通知しない場合には,委託書の提出期限を適宜免除または延長することができる。
未登録の 正式にエージェントに指定されていない株主は会議を聞いて質問することができるが, 投票はできない.ゲストも出席できますが、会議で質問や投票はできません。登録株主は,委任依頼書に指定された管理職が著名人以外の者を委任することを希望する場合には,添付されている依頼書とその依頼書上の指示を注意深く守らなければならない.
ほとんどの株主にとってBroadbridge Financial Solutions(“br}のほとんどの株主にとって、Broadbridge Financial Solutions(”Broadbridge“. これらの株主は、投票のために使用可能な16ビット制御番号を有するBroadbridgeによって提供される依頼書または投票指示テーブルを受信する
● | オンライン: Http://proxyvote.com |
● | 電話番号:1-800-474-7493 |
● | 郵送方式:代表依頼書または投票依頼書に添付されている前払い封筒を用いる |
多くの株主も電話で迅速かつ便利に投票する資格があり,会社に連絡する依頼書募集エージェント, Laurel Hill Consulting Group(“Laurel Hill“)、電話:1-877-452-7184(北米以外のコレクトコール:1-416-304-0211)。株主は、会議や投票に疑問があれば、上記の電話番号に電話してローレル·ヒルに連絡したり、電子メールを送信したりすることもできますメール:assistate@larelhill.com.
あなたが会議に参加することを望むかどうかにかかわらず、あなたの投票が計算されることを確実にするために、会議の前にあなたの投票を提出してください。
取締役会の命令によると | |
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デヴィッド·クライン最高経営責任者 |
トロント、オンタリオ州
2024 年 8 月 1 日
目次ページ
概要 ミーティング | 1 |
利息 行為すべき事項における特定者の | 8 |
プレゼンテーション 財務諸表の | 9 |
提案 第 1 号 — 取締役選出案 | 10 |
役員と役員 | 14 |
関与 特定の法的手続 / 取引停止命令、破産、罰則または制裁 | 16 |
ボード 取締役会 · 委員会 · ガバナンス | 18 |
安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権 | 32 |
報酬 議論と分析 | 34 |
報酬 委員会報告書 | 50 |
役員報酬 | 51 |
ディレクター 補償 | 62 |
証券 株式補償計画による発行承認 | 63 |
負債 取締役 · 執行役員 | 75 |
利息 重要な取引における情報提供者 | 76 |
マネジメント 契約 | 76 |
Certain 関係 · 関連者取引 | 76 |
Audit 委員会報告書 | 81 |
プリンシパル 会計士手数料 | 82 |
提案 第 2 号 — PKFOD 任命案 | 83 |
提案 第 3 号 — Say—On—Pay 提案 | 84 |
株主 2025 年の年次総会への提案 | 85 |
家庭用 会議資料の | 85 |
分布 特定の文書の | 86 |
その他 情報 | 86 |
付録 A — コーポレートガバナンスガイドライン | A-1 |
CANOPY GROWTH
株式会社
1ハーシー · ドライブ
スミスフォールズ , オンタリオ州 , K 7 A 0 A 8
PROXY
ステートメント
2024 年度株主総会について
2024 年 9 月 24 日 ( 火 ) 午後 1 時トロント時間
これらの代理資料は、 Canopy Growth Corporation ( 「 Canopy Growth 」、「当社」、「当社」または「当社」 ) の経営陣による勧誘に関連して提供されます。 カナダビジネス法人法 当社の普通株式(“株式”)保有者(“株主”)で開催される2024年株主総会(“株主総会”)とその任意の継続または延長会で採決される依頼書(“CBCA”)である。
には別途説明があるほか,本依頼書(以下,“依頼書”と略す)に含まれる情報は2024年8月1日から提供される,すなわち本依頼書の日付である.別の説明がない限り,すべてのドル金額は米国(US)ドル(“US$” または“$”)で表される。“C$”とはカナダドルのことです。他に説明がある以外に、すべての発行済み 及び流通株、1株当たりの金額、発行済み株式ツール及び株式として行使可能な奨励は、それぞれ 自社合併後に発行及び発行された株式を反映し、その基準は10株当たり合併前 株式であり、2023年12月15日から発効する(“株式合併”)。
また,このエージェント宣言は,複数のサイトアドレスを含む.これらのサイトアドレスは、非アクティブなテキスト 参照を提供するためにのみ使用される。これらのサイト上の情報や言及された情報は、本依頼書の一部ではない。
我々 は,2024年8月6日頃に株主にインターネット利用可能性通知(“インターネット可用性通知”) を送信する.
今回の会議について
時間、日付、場所
会議は2024年9月24日(火)にトロント時間午後1:00、オンライン音声で生放送 Www.VirtualSharholderMeeting.com/WEED 2024それは.今年は,仮想的な形で会議を開催し,ライブ音声ネットワークで中継する予定である.登録株主と正式に指定された代表所有者は、正式に代表所有者に指定された非登録株主 を含み、その地理的位置にかかわらず、オンラインで会議に参加する機会が平等になる。会議では、株主は会議に提出されたすべての事項について質問と投票をする機会があります。
あなたの株に投票するのを手伝って
株主が投票に協力する場合は、1-877-452-7184(北米以外の地域コレクトコール:+1-416-304-0211)に電話して会社の戦略株主コンサルタントや代理人Laurel Hill Consulting Groupに連絡したり、メールを送ったりしてくださいメール:assistate@larelhill.com.
日付を記録する
総会通知を受けて会議で投票する権利がある株主の記録日を2024年7月31日とする(“記録日”)。記録日の終値時(トロント時間)に登録されている株主のみが会議通知を受けて会議で投票する権利がある.記録日が株主である株主は,会議通知 を受け取ることができず,株主の会議での議決権を奪わない.
会議エージェント材料の提供に関する重要な通知
本依頼書と2024年3月31日までの財政年度報告書は、2024年3月31日までの財政年度の10-k表(私たちの“2024年年次報告”)を含めて、以下のサイトで無料で取得できますWwwc.canopyrowth.com/Investors/#アメリカ証券取引委員会-届出.
米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)とカナダ証券監督管理機関 規則の許可を得て、当社は“米国証券取引委員会”規則と国家文書54-101- と申告発行者証券実益所有者とのコミュニケーション(“NI 54-101”)に規定されている“通知と取得”条項に基づいて、インターネット(紙の形式ではなく)を介して株主に会議に関連する材料を提供する。これは、株主が会議に関連するエージェント材料の紙のコピーをメールで受信するのではなく、オンラインでアクセスできることを意味する。
インターネット利用可能性通知 は,インターネット上で会議通知,本依頼書,我々の2024年年次報告(総称して“依頼書材料”と呼ぶ)にどのようにアクセスするかを説明する.インターネット利用可能性通知およびエージェント材料の電子コピー は、以下のアドレスで取得されるWwwc.canopyrowth.com/Investors/Investors-Events/年度-大会-2024. また、株主は、会社の中期財務諸表および関連経営陣の議論と分析(“MD&A”)のコピーを請求することができます。当社の2024年3月31日まで(“2024年財政年度”)および2023年(“2023年財政年度”)の審査を経た総合財務諸表および関連するMD&A, は当社サイトに掲載されていますWwwc.canopyrowth.com/Investors/収益それは.上記のすべての材料はSEDAR+の会社概要で見つけることができますWww.sedarplus.caそれは.株主に投票時にこれらのオンライン材料 を確認するように注意する.会議に関する依頼書材料の電子コピーは,会社サイトで1年間となる.
株主 は,会議に関するエージェント材料の紙のコピーを受け取ることを要求することができ,アドレスはWwwv.proxyvote.com または1-877-907-7643に電話して提供された16ビット制御番号を入力するか、または無料電話1-844-916-0609(英語)または1-844-973-0593(フランス語)に電話したり、電子メールで送信したりするメールボックス:NoteeandAccess@Broadridge.com. 株主が投票指示や会議日のいずれかの締め切りを提出する前に依頼書材料の紙のコピーを受け取るためには,上記の方法の1つをできるだけ早く使用して材料を請求することを提案するが,2024年9月10日に遅くない.
インターネット利用可能性のbr通知はまた、将来のエージェント材料を電子メールまたは郵送で印刷されたエージェント材料で送信することを要求する方法を説明しています。電子メールオプションを選択した場合、あなたは来年、これらの材料と代理投票サイトへのリンクを含む電子メールを受信します。この電子メールオプションを選択することを奨励します。これは、必要な情報をよりタイムリーに提供することができ、文書の印刷と郵送のコストを節約し、自然資源を節約することができます。あなたは、選択を終了するまで、電子メールまたは印刷形式でメールでbr}エージェント材料を受信することを選択します。
非登録株主の場合、あなたは私たちのインターネット利用可能性通知を直接受け取ることはできませんが、あなたの仲介 (以下に定義する)は、私たちのエージェント材料へのアクセス、組織がどのようにあなたの株に投票するかを示す説明、および私たちのエージェント材料を受信するために使用することができる他のオプションを含む通知を送信します。
依頼書を求める
本依頼書は,2024年9月24日に開催された会議での使用のために当社経営陣のための依頼書を募集し,その時間,場所及び目的を添付の会議通知に掲載している。募集は主にメールで行われる予定です。Cancopy Growthは、これらのエージェント材料の準備、組み立て、印刷、郵送、配布、投票募集の全費用を支払います。私たちは、ブローカー、受託者、指定された人、受託者、他の代表が利益を得ているすべての人のために、募集材料を利益を得ているすべての人に転送する合理的な費用を精算することができます。私どもの役員、管理者、従業員も直接または他の方法で依頼書を募集することができます。これらの役員,上級管理者,従業員は追加的な補償は得られないが,それによる合理的な自己負担費用が精算される可能性がある。
2
また,Cancopy Growthは,株主からの募集に協力する専門的な依頼書募集会社であるLaurel Hill Consulting Group LLC(“Laurel Hill”)のサービスを招聘したCancopy GrowthはLaurel Hillに80,000.00カナダドルと合理的な自己負担料金を支払うことになります。Cancopy GrowthおよびLaurel Hillは、電話、ファックス、メール、電子メール、または他の通信で代理人または投票指示を募集する可能性があります。 投票時に何か問題や助けが必要な場合は、北米で無料で1-877-452-7184に電話してLaurel Hillに連絡したり、電子メールでLaurel Hillに連絡してくださいメール:assistate@larelhill.com.
会議で投票できる人
あなたが記録日に登録株主である場合、会議に出席し、会議通知に記載された事項を承認するために、あなたの名義で登録された株式 に投票する権利があります。登録株主ですが、会議に出席したくない場合、または出席できない場合は、あなたの指示に従って会議に出席し、あなたの依頼所有者として投票することができます。br}あなたの株がブローカー、銀行、信託会社、投資取引業者、または他の金融機関(それぞれbr“仲介”)の名義で登録されている場合は、以下のタイトル“非登録株主”の部分を参照しなければなりません。
登録株主が投票する
登録株主として、以下のようにあなたの株に投票することができます
インターネット: | に移るWwwv.proxyvote.comそれは.インターネット利用可能性通知に印刷された16ビット制御番号を入力し、画面上の説明に従って動作する。 |
電話: | 1-800-474-7493(英語)または1-800-474-7501(フランス語)に電話して説明通りに操作してください。16ビットの制御番号を入力する必要があります。 インタラクティブな音声録音説明に従って投票を提出してください。 |
会議で: | 登録された株主と正式に指定された代表所有者は、会議中にオンラインで投票を完了することで適切な時間に投票することができます。会議中に投票を開始した後、決議と投票オプションが表示される予定で、画面に表示された選択肢の中から投票方向を選択して投票することができます。あなたはあなたの投票を計算するために提出をクリックしなければならない。 |
本通知や会議に何かご質問がございましたら、Broadbridge Investor Communications Corporation(“Broadbridge”) に電子メールでご連絡くださいメールボックス:proxy.request@Broadridge.com.
指定依頼書所持者
代表委任表内で指名されたbr者は,林冠成長管理会社が指定した林冠成長取締役または高級職員である。登録株主は、添付の代表委任表で指名された者以外の者や会社(必ずしも株主とは限らない)を代表所有者として代表所有者として出席させ、その登録株主を代表して行動する権利がある。この権利は、選択された所有者を表す名前を挿入し、その指定者に会議にアクセスするための一意の指定者識別番号を提供し、オンラインでアクセスすることができるWwwv.proxyvote.com 提供された16ビット制御番号を使用するか,エージェントテーブルを使用し,記入したフォームをその目的のために提供されたあらかじめ住所が書かれた返送封筒 に置き,トロント時間2024年9月20日午後1:00までにBroadbridgeを返送する.会議にアクセスするためには、指定者に正確な名前と8文字の指定者識別コードを提供しなければなりません。入力された正確な名前と8文字の被任命者識別子を仮想会議でのみ使用して被任命者を検証することができます。
8文字からなる被任命者識別子が作成されていない場合、あなたの被任命者は会議にアクセスできません。
3
あなたの代理人に指示してあなたの代理人が裁量権を行使します
あなたの依頼書表に、あなたの代理人がどのようにあなたの株に投票してほしいかを明記することができます。この操作を実行するためには, 依頼書テーブル上に対応する枠をチェックすればよい.もしあなたがそうするなら、あなたの委託所有者はあなたが与えられた指示に従ってあなたの株に投票しなければならない。
もしあなたが依頼書に署名しましたが、どのように投票するかが会議で決定された特定の問題について何の指示も提供されなかった場合、あなたの代理人は適切だと思う方法であなたの株に投票することができます。閣下が委任状形式で指定された者を閣下の代表保持者に任命した場合、閣下が逆の指示をしない限り、取締役会の提案に従って投票します。取締役会は株主投票を以下のように提案した
1. | “選挙” 本依頼書に指名された5人の取締役が著名人(定義は以下参照)の選挙 声明(“取締役選挙提案”); |
2. | “for” PKF O‘Connor Davies LLPの再任命 (“PKFOD”)は、会社が2010年3月31日までの財政年度の監査役と独立公認会計士事務所として、2025(“2025会計年度”) 取締役会またはその任意の担当委員会がPKFODの報酬 (“PKFOD再任提案”)を決定することを許可します。そして |
3. | “ については、本依頼書(”報酬発言権提案“)で述べたように、諮問(非拘束性)決議によって、我々の近地天体の補償 (以下のように定義される)を承認する。 |
これらの事項についてのさらなる 詳細は本依頼書に記載されている.会議通知で言及された事項以外のいずれかの事項が会議に提出された場合,添付の依頼書に点呼した個人は,その最適な判断に基づいて所持している依頼書に投票する.本委員会の委託日まで、管理層は、会議で審議される会議通知で言及される事項以外のいかなる事項も承知していません。
ご依頼書を撤回します
依頼書を提出した後に依頼書を撤回したい場合は、以下の第br段落で説明する締め切り期間の前の任意の時間に依頼書を取り消すことができます。これを行うことができます:(A)日付を記録した登録株主であれば、会議に出席して投票します。(B)brに署名し、より後の日付を持つ依頼書を交付します。(C)あなたの依頼書を撤回したいと明確に表明し、この署名した書面声明を会社登録事務所に渡します。住所は:1 Hershey Drive,Smiths Falls,Ontario, K 7 A 0 A 8,注意:首席法務官,または(D)法律で許可されている任意の他の方法で行うことができます。
キャンセル通知は、会議またはその任意の延期または延期の前の営業日午後4:00(トロント時間)にのみ受信され、または以下の住所で会議議長に提出されてのみ、あなたの依頼書は撤回されますメール:Invest@canopyrowth.com それが始まる前に。あなたが依頼書を撤回し、締め切り前に当社に保管されている依頼書に置き換えていない場合、あなたはまだあなたの株に投票することができますが、そうするためには会議に出席しなければなりません。
非登録株主
本節で示した情報は,自分の名義で株を持たない株主(“非登録株主”)に対して重要な意味を持つ. もしあなたの株があなた自身の名義で登録されていない場合、それらは仲介機関の名前で所有され、通常は銀行、信託会社、証券取引業者、または他の金融機関であり、したがって、あなたの仲介機関 はあなたの株に投票する権利がある合法的な実体であり、どのようにあなたの株に投票するかについてあなたの指示を求めなければならない。
仲介機関 は,株主総会の前に非登録株主の投票指示を求めることを要求される.各仲介機関は、自分の郵送手続きを有し、自己の戻り投票説明を提供し、非登録株主は、その株式が会議で投票されることを確実にするために、これらの説明に注意深く従わなければならない。通常,非登録株主の中間者が非登録株主に提供する依頼書形式は,当社が中間者に提供する依頼書形式と同じである.しかしながら、その目的は、仲介者 が非登録株主投票をどのように代表するかを示すことに限定される。現在,多くの仲介機関はクライアントからどのように投票するかの指示を得る責任をBroadbridgeに依頼している.Broadbridgeは通常,投票情報テーブル(“VIF”) を非登録株主に郵送し,非登録株主に投票情報テーブルをBroadbridgeに返すことを要求する.そして、Broadbridgeは、受信したすべての指示の結果を表に列挙し、 会議で代表される株式投票に関する適切な指示を提供する。BroadbridgeからVIFを取得した非登録株主は,このVIFを用いて会議で直接投票することはできない.会議の前にVIFをBroadbridgeや仲介機関に返却して株式に投票しなければならない.CancopyはBroadbridge QuickVoteサービスを利用して、非登録株主が電話で株式に投票するのを助けることができます。あるいは、我々の戦略株主コンサルタントと依頼書募集エージェントLaurel Hill Consulting Groupは、電話で直接便利に投票するのを助けるために、会社がその名前を知っていることに反対しない非登録株主に連絡することができます。 会議に何か質問があれば、電話1-877-452-7184(北米以外の電話:+1 416-304-0211)または電子メールAssistate@larelhill.comでLaurel Hill Consulting Groupに連絡してください。
4
あなたが仲介名義で登録された株式の実益所有者である場合、通常、(1)あなたの仲介者に新しい投票指示を提出することができますか、または(2)あなたの株を持っている組織からあなたの投票権利を付与されたbr株組織の“法定依頼書”を取得した場合、自ら会議に出席し、投票することで投票を変更することができます。ただし、あなたのbr仲介人や他の仲介機関に問い合わせて、投票指示を変更する能力に関する任意の特定のルールを知ってください。
NI 54 — 101 および SEC 規則 14a—16 の要件に従って、当社は、 NI 54 — 101 および SEC 規則 14a—16 に定められた「間接的」送信手順を使用して、総会に関連して使用するための代理人関連の資料を非登録株主に送信するために通知およびアクセスを使用しています。したがって、当社は、本総会に関連して、インターネット利用可能性に関する通知の写し、または非登録株主が要請した場合には、仲介者を代表して各非登録株主に提供するため、ブロードリッジに代理資料を配布しました。
非登録株主であり、本人を含む代理人 ( 代理人 ) を指名して本大会に参加したい場合は、下記「大会への参加」の説明に従ってください。
非登録株主の投票権
As a 非登録株主は、以下の方法で株式に投票することができます。
インターネット: | に移るWwwv.proxyvote.comそれは.インターネット利用可能性通知またはVIFに印刷された16ビット制御番号を入力し、画面上の説明に従って動作する。 |
電話: | 1-800-474-7493(英語)または1-800-474-7501(フランス語)に電話して説明通りに操作してください。16ビットの制御番号を入力する必要があります。 インタラクティブな音声録音説明に従って投票を提出してください。 |
メール: | 投票指示を入力し、VIFに署名して日付を明記し、記入したVIFを郵便料金の封筒に入れて返送します。 |
本通知や会議にご質問がございましたら、Broadbridge Investor Communications Corporationに電子メールでご連絡くださいメールボックス:proxy.request@Broadridge.com.
Interactive Brokers LLCで株を持つ株主 は以下の住所でオンライン投票することができるHttp://proxypush.com提供された制御番号を使用します。
投票資格のあるRobin Hood Securities LLCの顧客はメール:noreply@Robinhod.com投票はSay Technologiesが主催した。
5
仲介人は投票権がない
仲介人がブローカーの名義で顧客の株を持ち,そのような株の依頼書を提出するが,ある特定の事項について投票する権利がないことを示すと,“仲介人無投票権”が出現する.通常,仲介人が顧客から何の投票指示も受けていない場合には,このような状況が発生する.特に指示がなければ、カナダのブローカーはその顧客の株に投票してはいけない。
具体的な指示がない場合には,米国のブローカーは記録の保持者として,“ルーチン” 事項にのみ顧客の株を投票することが許され,他の事項で投票することはできない.米国のブローカーが自由裁量権を持つ“定例公事”事項を構成する唯一の提案はPKFOD再任提案である。
会議に参加する
社は仮想形式で会議を開催し,会議はオンライン音声ネットワークで生放送され,サイトはWww.VirtualSharholderMeeting.com/WEED 2024. 株主は自ら会議に出席できません。オンライン会議に参加することにより、登録株主と正式に指定された代表所有者(代表所有者として正式に指定された非登録株主を含む)がリアルタイムで質問および投票を行うことができる。登録株主と正式に指定された代表所有者は、会議期間中の適切な時間に投票することができます。 代表所有者に正式に指定されていない非登録株主は会議に出席し、質問を聞いて質問することができますが、投票はできません。ゲストは会議を聞くことができるが、会議で質問したり投票したりすることはできない。
会議オンラインアクセスにログインする必要がありますWww.VirtualSharholderMeeting.com/WEED 2024 あなたのスマートフォン、タブレット、またはコンピュータでは、エージェントテーブル、インターネット可用性通知または VIFに含まれる制御番号(場合によっては)を使用してチェックインします。あなたはあなたが会議に参加しようとしているどこでも強力で、高速なインターネット接続があることを確認すべきです。 会議はトロント時間2024年9月24日午後1:00に時間通りに開始されます。しかし、会議開始の少なくとも30分前に会議サイトにアクセスし、“Click Here”プロンプトを使用して互換性をテストすることをお勧めします。必要であれば、デバイス上のメディアプレーヤをアップグレードしてください。会議開始15分前にログインできます。ログインするには、以下のオプションのうちの1つをクリックしてください
● | 株主“ -お客様の依頼書、インターネット利用可能性通知、またはVIFに位置する16ビットの制御番号を入力します。登録株主だけが会議で投票する権利がある; または |
● | “代理所有者/委任された者”-説明に従って操作され、委任された者の名前および委任された者の識別番号の入力を含み、株主が提供したものと完全に一致し、その後、“提出”をクリックする;または |
● | “Guest” そしてオンラインフォームに記入します。ゲストは会議に出席することができるが,質問することはできない. |
認証に成功すると、情報画面が表示される。会社に関する情報を見て、インターネット放送 を聴いて、適用された場合に質問と投票をすることができます。
もしあなたが会議に参加する予定であっても、私たちはあなたが後で会議に参加しないと決めたら、あなたの投票が計算されるように、事前投票をお勧めします。会議に出席して投票を行いたい場合は、事前に仮想会議に登録して、あなたのbr}投票が計算されることを確認してください。
アメリカに住んでいない非登録株主であれば、会議でどのように投票しますか
あなたが非アメリカ人の非登録株主であり、会議中にネットワーク中継プラットフォームを介してオンライン を介してあなたの株を投票することを望む場合、以下の説明に従うべきである
1. | お名前と8文字を挿入した任命者識別コード、URLはWww.proxyvote.com VIF上に提供された16ビット制御番号またはVIF上に提供された空間を使用して、この目的のために提供された予めアドレスが書かれた返信封筒に記入されたテーブルを、2024年9月20日のトロント時間午後1:00までにBroadbridgeに返送する。会議にアクセスするためには、正確な名前と8文字の任命者識別番号brを使用しなければなりません。任命者としては、あなたが入力した正確な名前と8文字の被任命者識別子を会議でしか検証できません。 |
6
2. | もしあなたが8文字からなる被任命者識別子を作成していない場合、あなたの被任命者は会議にアクセスできません。 |
3. | 上記の説明1の手順に従って により,指示された仲介機関 をエージェント保持者として指定する.依頼書保持者に任命されて会議で投票することを望まない場合は、この部分の用紙に記入しないでください。 |
もしあなたがアメリカに住んでいる非登録株主なら、どのように会議で投票しますか
あなたがアメリカに住んでいる非登録株主であり、会議で投票することを望む場合、または許可された場合に第三者 をあなたの代理人として指定する場合、あなたはあなたの仲介機関から有効な合法的な代表を獲得しなければなりません。あなたの仲介機関の説明に従って操作 を行うか、あなたの仲介機関に連絡して代理フォームを申請します(受け取っていない場合)。
会議中に問題を提出する
我々は,実行可能かつ実行可能な場合に,会議に関する現場対話を行いたい登録株主,正式に指定された依頼書保持者,非登録株主は質疑応答コーナーで質問することができる.問題 は会議期間中にライブネットワークでしか提出できないWww.VirtualSharholderMeeting.com/WEED 2024 ログイン後、“Ask a Query”の欄に質問を入力し、“Submit”をクリックします
我々 は,時間が許す場合には,提出された会社や会議事項に関する質問に正しく答える予定である.送信された問題 は議長に送信する前に審査を行う.当社は、冒涜やその他の不適切な言語を編集する権利を保持したり、会議事項とは無関係または他の不適切な問題を排除したりします。
技術援助
チェックインや会議中に仮想会議にアクセスする際に何か技術的な問題があった場合は、サイト上で提供されている電話番号 に電話してください。
手形計算の仕事
ブロドリッチの代表者が会議で監督者を務め、投票用紙を点検する予定だ。
定足数
株主総会の定足数は,自ら出席し,遠隔通信または正式許可された代表を介して出席した33名の株主を含む1/3会議で投票する権利がある流通株の%。
株主承認
以下、選挙役員と互いの提案を行うために必要な投票、および集計方式について説明する
1. | 役員選挙提案それは.取締役選挙提案に基づいて各取締役候補者 に対して“賛成”または“反対”を選択することができます。対面または委任代表が投じた簡単な多数の賛成票は、取締役選挙提案における各取締役が有名人を承認することを構成する。仲介人の反対票と棄権票 は投票された票に計上されず,提案に対する投票結果 にも影響を与えない. |
7
2. | PKFOD 再任提案それは.PKFOD再任推奨については、“For”または“Fock”を で選択することができます。直接あるいは代表に簡単な多数で賛成票を投じること,すなわちPKFOD再選提案の承認を構成することになる.中間者の反対票、棄権票、“保留”票は投票された票に計上されず、本提案に対する投票結果にも影響を与えない。 |
3. | 発言権を支払うことを提案するそれは.報酬発言権提案については、“賛成”、“反対”または“棄権” を選択することができます。自らまたは代表に依頼して投票したbr票のうち簡単な多数の賛成票は,相談に基づいて報酬発言権提案の承認を構成する.仲介人の反対票と棄権票は投票された票には計上されず, は本提案の投票結果に何の影響も与えない. |
投票権のある証券と主要株主
会社の法定配当金には数量制限のない株式が含まれている。各株主が保有する1株当たりの株式 は1票を投じる権利がある.記録日までに発行·流通した株は84,856,023株であった。
これらの株には特別な権利や制限は付加されていない。株式所有者が当然の利益を得る可能性があるすべての利益について、株式は同等の地位を有しており、取締役会が配当金を発行することを発表した場合、当社が適切に適用される金から配当金を受け取る権利があることと、解散または清算時に当社の余剰資産の任意の割り当てに比例して参加することを含む。株主は役員選挙で累積投票権を持っていません。
記録日収市時に登録されている株主、例えば会議に出席するか、または指定された方法で依頼書を完成および交付し、上記の条文の規定の制限を受けて、総会でその株主のbr}株式を投票または獲得する権利がある。
Cancopy Growthは2024年4月12日に株主特別総会を開催し、株主は特別決議案を承認し、その改訂された会社定款(“改訂提案”)の改訂を許可し、(I) を設立し、Cancopy Growth株式に投票権がなく、参加していない新しい種類の交換可能株式(“交換可能 株式”)の発行を許可した。(Ii)株式の権利を再確認して、各株式が任意のbr時間に所有者によって交換可能株式に変換することができるように変換特徴を提供する。交換可能株式は、投票権、Cancopy Growth解散時に配当金を受け取る権利、または他の権利はないが、任意の時間に1対1で株式に変換することができる。どの交換可能株式の売却も、その所有者が自社に証明を提出しなければならない。その所有者が合理的にカナダ買収要約の要求に適合すると信じていることを証明する必要があり、交換可能株式 が当社の投票権のある証券または株式証券であるように。
記録日 までは、当社役員及び行政者の知る限り、当社の約10%以上の投票権 を付随する投票権証券は、いかなる者や実体実益が所有しているか、又は直接又は間接的に制御又は指揮しているものはない。しかし、届出日まで、星座ブランド有限会社(“CBI”)とその付属会社(総称して“CBIグループ”と呼ぶ)合計26,261,474株の交換可能株式を保有し,発行済みおよび発行済み交換可能株式の100%と,換算して発行済みおよび発行済み株式の約23.6%の割合 を占めている.
行動しなければならない事項におけるある人の利益
誰であっても、2024年の財政年度が開始されてからのいかなる時間も、当社の取締役または行政総裁ではなく、当社の取締役に指名されることを予定している管理者またはそのような取締役の連合会社または共同経営会社の任意の者、br行政総裁または指名された著名人が会議で行動しなければならない事項のうち、直接または間接(実益所有権またはその他の方法で)いかなる重大な利益も持っていないが、取締役選挙提案は除外される。
8
非公認会計基準 財務指標
本依頼書は調整後のEBITDAと自由キャッシュフローを含むいくつかの非公認会計基準の財務指標に言及した。これらの措置 は米国公認会計原則(“GAAP”)での公認措置ではなく、GAAPが規定している標準化 の意味がないため、他の発行者が提案した類似措置と比較できない可能性があるが、当社は これらの措置が読者の当社の業績評価に役立つと信じている。
Br社は調整後のEBITDAを報告の純損失と定義し,調整後には所得税回収(費用),その他の収入(費用), 純額,権益法投資損失,株式による補償費用,減価償却と償却費用,資産減価とbr}再編コスト,金融資産の期待信用損失と関連費用,販売貨物コストに計上する再編コスト, と業務合併における在庫増加の流れに関連する費用,および買収に関連するbrコストを除去するようにさらに調整した。経営陣は,調整後のEBITDAが有意義かつ有用な財務情報を提供していると考えており,この測定基準が企業の経営業績を示しているからである。
会社は自由キャッシュフローを経営活動が提供する現金純額から物件、工場、設備の購入と保証金を差し引いたものと定義している。経営陣は、自由キャッシュフローは、私たちの業務を維持し、有機的に拡張するために必要なキャッシュフロー数に関する有意な情報を提供し、自由キャッシュフロー測定基準は、私たちの流動性要求に関する有意義な情報を提供すると考えている。
会社が使用している非GAAP財務指標の詳細については、2024年年次報告を参照されたい。
財務諸表列報
会社が監査した合併財務諸表2024 年 3 月 31 日、 2023 年 3 月 31 日および 2024 年 3 月 31 日終了の 3 年間の各年度の監査人報告書は、その監査人報告書とともに、株主総会において、株主総会に提出されます。当社の監査連結財務諸表は、 2024 年 3 月 31 日および 2023 年 3 月 31 日現在および 3 年間の各年度について、2024 年度および関連する MD & A は、 2024 年度の Form 10—k の年次報告書に含まれています。( 「 2024 10—K 」 ) 2024 年 5 月 30 日に SEC および適用可能なカナダ証券規制当局に提出された報告書は、当社のウェブサイト ( Wwwc.canopyrowth.com.
9
議案 第 1 号 — 取締役選任議案
取締役会
会社には現在5人の取締役がいて、取締役会は5人の被有名人(“被有名人”)を指名し、br会議で選挙されます。彼らの名前は以下の通りです。全5名の著名人は当社の現取締役であり、大会で取締役会から再任取締役に指名された。指名されたすべての人は次の日から取締役を務め,大会で選ばれた各取締役の任期は次の株主周年大会またはその後継者が正式に選出または委任されるまでである。各指名された取締役に関する情報は、以下の“取締役選挙著名人”部分を参照されたい。
Cancopy 成長は,2022年8月31日に発効する“CBCA多数投票要求”(“CBCA多数決要求”)での法定多数投票要求に制限される.CBCAの多数票要求に基づき,取締役は毎年株主総会で選挙を行い,取締役が指名した候補者ごとに単独の株主投票を行う.無人選挙が行われれば、自ら会議に出席したり、その代表が出席した株主が候補者に投票した賛成票と反対票のうち、賛成と反対の票がbr多数に達した場合にのみ、各候補者が当選することができる。 現取締役が競争相手のいない選挙で再選されていなければ、取締役は(I)と 90の早い者まで続投することができるこれは…選挙の日の後;および(Ii)その後継者が任命または選出された日。多数投票 は論争のある役員選挙には適用されず,この場合,取締役は自ら代表を代表して会議に出席する株式の多数票で当選し,取締役選挙について投票する.
会議で取締役候補に指名された
次の表には、記録日までの応募者の履歴情報が記載されている。また、指導取締役会の各被著名人の資格、属性、スキルの議論、会社の管理、報酬と指名委員会(“CGCN委員会”)は、彼または彼女はすべての著名人の伝記に従うべきだと結論した。各著名人のスキルおよび専門知識に関する他の情報 は、以下の“取締役会、委員会、およびガバナンス-取締役スキル行列”と題する部分に含まれる。 著名人が次の表で“独立者”として登録されている場合、その指名者は、“取締役”上場規則(“ナスダック規則”)第5605(A)(2)条に規定されている“独立者”の要求br}および国家文書52-110-監査委員会(“NI 52-110”)における“独立性”の定義に適合する。
デヴィッド·クライン
メキシコ湾流フロリダ州アメリカ
非独立
董事自 2018年11月1日 |
デヴィッド·クレイは最高経営責任者のために(“彼はCancopy GrowthのCEOであり、取締役会のメンバーでもある。彼は2020年1月にCBIからCancopy Growthに加盟し、CBIで執行副総裁(“執行副総裁”)と首席財務官(“CFO”)を務め、会社戦略、財務、会計のあらゆる面、投資家関係、M&A、情報技術、星座リスク投資を担当している。2004年にCBIに入社して業務発展副総裁を務めた後、星座ヨーロッパの首席財務官、上級副総裁(“上級副総裁”)、財務総監兼財務総監 とビール事業部の首席財務官も務めた。CBIのこれらの役職に就く前に、Kleinさんはモンタナミルでチーフ財務官を務めていましたが、そこで彼はモンタナミルのプライベートから上場企業への移行を指導し、その後モンタナミルをKrispy Kremeに売却しました。Kleinさんはまた、NetSetGoで最高財務責任者を務め、NetSetGoはインターネット·ネットワーク·サービス·スタートアップ企業であり、複数の商業·技術賞を受賞している。これらの創業職に就く前に、クライン·さんはゼロックス社でM&A業務担当取締役、ハリス社で財務会計業務担当取締役を務めていた。
Kleinさんは、金融、会社の戦略、合併、買収、国際ビジネス、小売および消費財産業を含む豊富な経験を取締役会にもたらしました。 |
10
委員会メンバー資格 | |||
ありません | |||
2024年度出勤率 | その他の上場会社役員職 | ||
掲示板: 24/24 | ありません |
持分所有権 | |||||||||||||||
株価 | RSU | PSU | オプション | ||||||||||||
19,272 | 367,575 | 44,054 | 1,976,755 |
ウィリー · クラウ
カナダオンタリオ州トロント
独立の
董事自 2024年2月7日 |
Willy Kruh CPA,CA,MBAは,1984年から2019年までビマーウェイ法律事務所に勤務しており,最近では2014年からピマウェイ法律事務所パートナー兼グローバル(カナダ)消費者·小売部議長を務め,2019年10月にビマーウェイ法律事務所を退職するまでである。Kruhさんは、2020年10月以降、イスラエル薬用大麻開発のグローバルリーダーであるPlanEXtのCEOを務めてきた。Kruhさんは、35年以上にわたって公認され信頼されているコンサルタント、コンサルタント、監査役の経験を有しており、有力なパッケージ消費財の財務構造を形成する上で重要な役割を果たしています(“Cpg“)、小売り、食品、飲料などの多国籍企業は、北米および世界の業界のリーダーに戦略的指導と貴重な知見を提供しています。さんは取締役会に幅広い金融および消費および小売業界の経験をもたらしました。 |
委員会メンバー資格 | |||
監査委員会(議長) | |||
2024年度出勤率 | その他の上場会社役員職 | ||
回路基板: 3/3 | ありません | ||
監査: 1 / 1 |
持分所有権 | |||||||||||
株価 | RSU | オプション | |||||||||
4,513 | 10,770 | 0 |
デヴィッド·ラザラト
カナダオンタリオ州トロント
独立の
取締役 自 2020年3月31日 |
David ラザラトは取締役会の議長を務め、監査委員会のメンバーとCGCN委員会のメンバーだ。Lazzaratoさんの印象的なキャリアは、Alliance Atlantis Communications、Allstream、Bell Canada、CAEの上級管理職を含む。2016年、ラザラ·さんは退職し、その後も企業役員の従業員として活躍しています。ラザラトさんは、20年間にわたって会社と非営利企業の取締役会に在籍し、ダブリン娯楽(ダブリン)取締役会に2024年5月まで勤め、最近では2024年2月に雷鳥娯楽取締役会メンバーに任命されました。ラザラトさんは、企業が の重要な転換点を迎えるのを助けるために、ビジネスと金融の鋭い展示を取締役会にもたらしました。 |
委員会メンバー資格 | |||
CGCN 委員会 | |||
監査委員会 | |||
2024年度出勤率 | その他の上場会社役員職 | ||
掲示板: 24/24 | Ffltter Entertainment Plc(2024年5月1日より脱退) | ||
CG CN : 5 / 6 |
11
持分所有権 | |||||||||||
株価 | RSU | オプション | |||||||||
15,734 | 16,155 | 0 |
リュック · モンゴウ
Woodbridge, オンタリオ州, カナダ
独立の
董事自 2024年2月7日 |
ルック Mongeau は、全米で数十億ドルの消費財企業を先導した 25 年以上の経験を持つベテランエグゼクティブです ウェストン · フーズ、マーズ、マーズ · ペットケアを含む北米。 2022 年 9 月より、モンゴーは CEO を務めています。 eSolutions Furniture Inc. の以前はウェストンフーズ社の社長を務めていた。2017 年 9 月 ~ 2022 年 3 月まで。モンゴー氏 マーケティングとセールスの敏捷性の実績を持つ確立されたリーダーです。モンゴーは一貫して ブランド主導の事業で変革的な成長と卓越した運用を実現しましたMongeau 氏は豊富な経験をもたらします 経営変革と戦略的リーダーシップについて取締役会に |
委員会メンバー資格 | |||
CGCN 委員会 | |||
2024年度出勤率 | その他の上場会社役員職 | ||
回路基板: 3/3 | ありません | ||
CGCN : 1 / 1 |
持分所有権 | |||||||||||
株価 | RSU | オプション | |||||||||
4,506 | 10,770 | 0 |
テレサ·アーノフスキー
カナダケベック州西山
独立の
董事自 2020 年 3 月 31 日 |
Theresa Yanofskyは現在取締役会のメンバーであり、CGCN委員会の議長と監査委員会のメンバーも務めている。アーノフスキーさん は大物小売業者と協力する豊富な経験を持ち、その戦略的リーダーシップと規律の厳しい が収入を推進する方法で尊重されている。*Yanofskyさんは30年以上、急速に成長しているグローバル小売業者で働いた経験があり、Reitmann(Canada)Ltd.の取締役会のメンバーを務めています(“Reitmann“)はトロント証券取引所に上場するカナダの小売業者で、2019年7月からカナダ有数のオンライン雑貨会社GoodFood Market Corp.の取締役会メンバーを務めており、GoodFood Market Corp.はカナダ有数のオンライン食品雑貨会社で、トロント証券取引所に上場している。最近、Yanofksyさんは2022年4月にPurolator Inc.の取締役会メンバーに任命され、Purolator Inc.はリードする総合貨物輸送、小包、および物流プロバイダである。劉ヤノフスキーさんは2015年からスフランカナダ会社の高級副総裁を務め、2020年3月まで退職し、それまでLブランドで働き、カナダ入浴および身体工学会社の地域マネージャーを務めていた。
ヤノフスキーさんは30年以上に急速に増加した全世界の大物小売業者と協力した経験と、重要な高級管理と上場会社の取締役会 と会社の管理経験を持っている。 |
委員会メンバー資格 | |||
監査委員会 | |||
CGCN委員会(議長) | |||
2024年度出勤率 | その他の上場会社役員職 | ||
取締役会 : 22 / 24 | GoodFood Market Corp | ||
監査:10/10 | ライトマン(カナダ)株式会社 | ||
CGCN: 6 / 6 | Purolator Inc. |
持分所有権 | |||||||||||
株価 | RSU | オプション | |||||||||
15,416 | 10,770 | 0 |
12
被指名者の個人経験、経歴、属性、技能と過去の取締役会参加状況を考慮した後、取締役会 は、総合的に考慮すると、取締役会全体と各取締役会委員会は適切な経験、経歴、属性、技能と参加を代表していると結論した。
どの役員と上級管理職の間には家族関係がない.指名された一人一人が在任したいと表明し、本依頼書で指名されることに同意しており、取締役会はいかなる著名人も立候補できないと信じている理由はない。
必要な票
あなたは取締役選挙提案下の各取締役有名人に対して支持または反対を選択することができます。 自ら代表にまたは依頼して投票した簡単な多数票の賛成票は、 取締役選挙提案下の各著名人の承認を構成することになります。
取締役会は、上記の取締役のすべての著名人の選挙に賛成票を投じることを提案しています 別の指示がない限り、添付の代表委任テーブル内で指定された者は、各被著名人に“投票”される。br}管理層は、任意の指名された有名人が取締役に就くことができないことを期待していないが、会議時間 のように、任意の理由で、任意の指名された有名人は取締役を務めることができず、別の指示がない限り、添付の代表委任テーブルで指定された者は、任意の代替著名人に適宜投票することができる(S)。
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役員と役員
以下の表 に当社の取締役ごと,被著名人,幹部の情報(全年齢とも記録日まで)を示す.
名前.名前 | 年齢 | ポスト | ||
デヴィッド·クライン | 60 | 取締役CEO | ||
ウィリー · クラウ | 67 | 役員.取締役 監査委員会議長 | ||
デヴィッド·ラザラト | 68 | 取締役、取締役会長 監査委員会委員 CGCN 委員会委員 | ||
ルック · モンゴウ | 57 | 役員.取締役 CGCN 委員会委員 | ||
テレサ·アーノフスキー | 67 | 役員.取締役 CGCN 委員会委員長 監査委員 | ||
ジュディレッド | 53 | 首席財務官 | ||
クリステル·ギディーン | 43 | 首席法務官 コーポレート · セクレター |
Canopy Growth の取締役を務める各人の簡単な履歴は、上記「提案第 1 号 — 取締役選任提案」に掲載されています」と、 Canopy Growth の各執行役員のための簡単な履歴は以下に示されています。
クライン氏について詳しくは、「提案第 1 号 — 取締役選任提案」をご覧ください“ 以上。
ジュディ Hong Canopy Growth の CFO を務める。2019 年 12 月に Canopy Growth の IR 部門を率いるために入社しました。Hong 氏は 2021 年 11 月 19 日に暫定 CFO に任命され、 2022 年 4 月 1 日に CFO に昇格しました。CPG セクターに関する深い知識は、 Canopy Growth の全体的な商業戦略の形成と金融コミュニティとの関与の指針に不可欠でした。
陳紅さんの金融と資本市場経験は、ゴールドマン·サックス社の20年以上の経験の中で蓄積された。陳紅さんのゴールドマン·サックスでの職務は、2013年から取締役グローバル投資研究部取締役社長を務め、2019年12月に退職するまでを含む。この間、陳紅さんは世界投資研究会社の消費財と小売チームの飲料とタバコ部門を担当し、“ウォール·ストリート·ジャーナル”に“ウォール街のベスト企業”に選ばれた。陳紅さんはニューヨーク大学ステイン商学院のMBA学位とコーネル大学の伝播理学学士号を持っている。2014年9月から2020年1月まで、陳紅さんはニューヨークの非営利組織である無底箱委員会で財務担当を務めている。
クリステル·ギディーン Cancopy Growthの首席法務官を務めます(“CLO“)と会社 秘書。
Gedeon博士は2022年8月に入社し、会社の法律グループのすべての政府事務、規制事務、品質事務、Cancopy米国戦略に関連する企業発展、ビジネス知能、Cancopy Growth戦略を担当しています。彼女の役割には、大麻規制の枠組みの重要な要素を強化し、業界の長期的な成長と持続可能性を確保するために、カナダ政府との継続的な宣伝が含まれている。
ギディーン博士は会社の利益戦略に重要な役割を果たしており、リーダーシップ開発とCancopy USAの発表を含め、連邦政府の承認前に米国THC市場チャンスを実現する新しい方法である。
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Cancopy Growthに加入する前に,Gedeon博士は2018年7月から2021年8月までAphria,Inc.で首席法務官兼会社秘書を務め,2021年8月から2022年8月まで深海採鉱会社Metals Companyの首席法務官 を含む複数の上級指導者を務めていた。Aphriaに加入する前、Gedeon博士はカナダの有力法律事務所Faskenのパートナーであった。これらの職を通じて、彼女は大麻業界と複雑な規制構造の管理、知的財産権管理、会社管理、政府関係、戦略買収について豊富な経験を蓄積し、これらの能力はCancopy Growthの北米指導戦略を推進するために重要である。
ギディーン博士は業績のある商業弁護士と策略師で、10年以上の経験を持ち、彼女の在任期間中、彼女は50件以上の合併、買収と戦略投資を完成させる上で重要な役割を果たした。また、カナダ法律部の年間最優秀指導者の一人に選ばれ、法律500 GC 2020年度ランキングに登録され、2019年カナダ総法律顧問賞明日リーダーにノミネートされた。ジディーン博士はマギル大学法学士/学士号を有し,オンタリオ州とケベック州弁護士協会の信頼性の良い会員であり,登録商標代理でもあり,またトロント大学の臨床薬理学と毒理学博士号を有している。
延滞返済第16(A)項報告
改正された“1934年証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第16(A)節は、我々の株式及び他の株式証券の所有権及び所有権変更に関する予備報告を米証券取引委員会に提出するよう、取締役、役員及び我々の10%以上の株式を保有する者に要求する。米国証券取引委員会の規定によると、これらの個人は、彼らが提出した第16(A)節および表のコピー を私たちに提供しなければならない。私たちに提出された表のコピーの審査および報告者の書面陳述だけに基づいて、私たちのbrは、2024年度中に、私たちの上級管理者、役員、および10%の利益を受けるすべての人に適用されるすべての届出要件が遵守されていると考えています。以下の報告書を除く:(I)Christelle Gedeonの報告書は取引に関するものであり、(Ii)Judy洪の報告書は2つの取引に関連している;(Iii)Judy施梅林(元取締役)の報告書は取引に関するものである。(Iv)Theresa Yanofskyの報告書は取引に関するものであり、(V)David Kleinの報告書は2つの取引に関するものであり、(Vi)財務副総裁Thomas Stewartの報告書は2つの取引を含む;(br}(Vii)Davidの報告書は取引に関するものである。
さらに、2023年度には、以下の報告書が不注意のため提出を遅延させる:(I)Julious Grant(元従業員)の報告書は取引に関するものであり、(Ii)Davidクラインの報告書は取引に関するものである。
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いくつかの法的手続きへの参加/貿易停止令、破産、処罰または制裁
以下に述べる でない限り:
1. | 本依頼書が発表された日、または本依頼書が発表された日の前10年以内に、以下の条件を満たす任意の会社(当社を含む)の取締役、最高経営責任者、または財務官である著名人がいない |
a) | 提案された取締役が取締役、最高経営責任者または最高財務官として実行される命令によって制約されるかどうか;または |
b) | 提案された取締役が取締役ではなく、最高経営責任者または最高財務官であり、その人が取締役として行動したときに発生した事件によって発表された命令によって制約される。最高経営責任者や財務責任者です |
本プロトコルの場合、“命令”という言葉は、(A)取引停止命令、(B)取引停止命令に類似した命令、または(C)証券法による会社の任意の免除を拒否する命令であり、その命令の有効期間は30日以上である。
2. | 無 命名者: |
a) | 本委託書の日付まで、または本委託書の発表日の10年前までに、取締役または任意の会社(当社を含む)の役員がその身分で行動した場合、またはその人がその身分で行動することを停止し、破産し、破産または債務返済に関連する任意の法律に基づいて提案するか、または任意の訴訟を受け入れたり、手配したり、債権者と妥協したり、引継ぎ人がいた後の1年以内に、管理人-管理人または受託者は、その資産を所有するように指定されている。あるいは… |
b) | 本委託書の発表日前10年以内に破産し、破産または債務返済不能に関する任意の法律に基づいて提案するか、または債権者との訴訟、手配または妥協を受け入れるか、または係を有する。引継ぎ管理人 または受託者は,成立しようとする取締役の資産を持つことが指定されている. |
3. | がない指名者は以下のように制限される: |
a) | 証券規制に関連する裁判所または証券監督管理機関によって実施される任意の処罰または処罰、または証券規制機関と和解合意に達したもの; |
b) | 裁判所または規制機関によって実施される任意の合理的な証券保有者に対して、提案された取締役に投票するか否かを決定する際に重要な他の処罰または制裁が行われる可能性がある。 |
当社は2023年5月10日、その内部審査の予備結果に基づき、当社(I)が審査を受けた2022年3月31日までの財政年度の総合財務諸表に、当社の2022年3月31日までの年次報告Form 10−K (“2022 10−K”)、および(Ii)2022年6月30日、2022年9月30日および2022年12月31日までの四半期の未監査総合財務諸表 を含むと発表した。先の財務諸表に含まれるいくつかの重大なエラー陳述(“デフォルト”)のため、当社のこのような四半期期間の Form 10-Q四半期報告書(“Form 10-Q”と総称され、2022年10-kと共に発表された“以前の財務諸表”と総称される)に依存してはならない。2023年6月2日、オンタリオ州証券委員会は、契約違反が原因で、デヴィッド·クライン最高経営責任者Judy·ホンに対する管理取引停止令を発表した。会社が2023年3月31日、2023年、2022年3月31日までの財政年度10-K表の年次報告を提出した後、経営陣の取引停止令は2023年6月27日に解除され、会社の2023年、2023年、2022年3月31日までの財政年度の監査財務諸表および先の財務諸表の重記が含まれている。
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2019年8月以来、レイトマン·アーノフスキーさんはレイトマンズ社の取締役会のメンバーを務めてきた。2020年5月19日、レイトマンズはケベック高裁に、保護と救済措置を求める予備命令(“初期命令”)の発行を求め、同じ日に承認された請願書を提出した“会社債権者手配法”R.S.C.1985,c.C.36(“CCAA”)。最初の提出以来、ライトマンは初期注文の延期を2021年5月28日 に延期した。2021年5月25日、ケベック上級裁判所はCCAAに従って一時停止訴訟手続きの延期を2021年9月28日に発表した。ライトマンはCCAA訴訟手続きに関連する臨時債務者占有融資金額を6,000カナダドルから3,000カナダドルに下げることを選択した。2022年1月4日、ライトマンは、ケベック高裁が会社の“手配計画”(“手配計画”)による手配計画に対する承認令を得た。手配計画によると、ライトマンはその債権者に合計9,500カナダドルの万(“ライトマン和解金額”) を配布し、各クレームが最高20,000カナダドルを支払うことができ、追加(適用される場合)にライトマン和解金額の残り残高を比例的に分配することを含む、手配計画の影響を受けるすべてのクレームを全額と最終的に解決する。
上述したbrを除いて、当社のいかなる取締役または行政者が過去10年間に破産、債務返済不能、刑事訴訟(交通その他の軽微な犯罪を除く)に関連する任意の法的手続き、またはS-k条例第401(F)項に記載された任意の事項に拘束されているかは、当社のいかなる取締役または行政者によっても知られていない。
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取締役会、委員会、管理
概要
会社取締役会と経営陣は、会社及びその利害関係者、特に株主の保護を効果的に管理することに対する会社管理の重要性を認識している。
国家政策58-201-企業管理指導すべての上場企業に適用されるコーポレートガバナンスガイドラインを作成します。 国家機器58-101-企業管理規則を開示する表格58-101 F 1-会社管理開示に基づいて、会社管理のやり方 の開示を要求して以下に述べる。当社はまた、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と略す)の規定と、米国証券取引委員会委員会が“サバンズ-オキシリー法案”に基づいて可決した適用規則、及びナスダックルールとトロント証券取引所のルール。
高い基準を維持する会社管理 は取締役会と会社管理層の第一の任務であり、双方とも有効な会社管理 は長期的に株主価値の創造と維持に役立つと信じているからである。当社の企業管治慣行説明 は以下の通りです。
取締役会
取締役会は当社を管理し、当社の業務や事務の管理を監督し、当社と株主の最良の利益に応じて行動します。取締役会は書面“会社管理指針”を採択しており、この指針に基づき、取締役会は当社を管理する責任を担っている。“企業管理指導”の添付ファイルは以下の通りです付録A 本依頼書をご覧になって、会社のサイトでご覧いただけますWwwc.canopyrowth.com/Investors/統治/委員会-Charters/.
当社のコーポレート·ガバナンス基準では、取締役の主な責任は彼らの商業的判断を善意で行使し、彼らが最も会社とその株主の利益に最も合っていると考えているように行動することが規定されている。取締役は、株主に対する受託責任と一致する責任を履行し、適用されるすべての規則及び法規を遵守し、会社が改訂された会社登録証明書及びその定款の規定を遵守しなければならない。判断を下す際には、各取締役は、会社の記録および会社の役員、従業員、取締役会委員会、外部顧問および監査師が提供する情報、意見、報告または声明の正確性に誠実に依存する権利がある。その義務を履行する際には,取締役は会社の上級管理者とその外部コンサルタントや監査師の誠実さと正直さに依存する権利がある。
取締役会がその職責を履行する際の独立した判断はすべての取締役の責任である。取締役会は、取締役会会議および取締役会独立メンバーと管理層との間の頻繁な非公式討論を通じて、管理層の独立した監督を促進する。また、取締役会は、会社の外部監査役、外部法律顧問、会社の高級管理者に自由に接触することができる。
取締役会会議
会社の管理指針は、すべての取締役は合理的な最大の努力を尽くして取締役会のすべての会議、そのメンバーが所属する委員会のすべての会議と株主年会に出席し、そして満足できるbr取締役会と委員会会議の総出席率が75%を下回らない記録を維持すべきであるが、取締役会或いは関連委員会を経て回避しなければならない。 2024財政年度内に、1人の取締役が取締役会会議に出席する総数およびサービスするすべての委員会会議総数の75%以上(各ケースは取締役サービスの関連期間内に開催される)。2024財政年度には、取締役会は24回、監査委員会は10回、CGCN委員会は6回会議を開いた。2024年度には現職取締役が取締役会会議総数の98.4%以上に出席し、CGCN委員会会議の94%に出席し、彼または彼女の在任中に行われた監査委員会会議の100%に出席した。取締役会と委員会 は対面会議とビデオ会議を行った。以上、2024年度に取締役サービスを担当する取締役1人当たりの個人出勤概要を示した。
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取締役会のメンバーが年次株主総会に出席する
会社は一般的に奨励していますが取締役に会社の年間株主総会に出席することは要求しません。取締役会会議や委員会会議に自ら出席することを奨励しているが、電話やビデオ会議でこのような会議に出席することも可能である。2023年9月25日に開催された会社2023年株主周年大会や特別大会には、全取締役が出席しており、この会議はライブオーディオネットワーク中継で開催されている。
役員は自主独立している
取締役会は現在5人の役員で構成されている:David·クライン、ウィリー·クルーハ、トリサ·アーノフスキー、リュック·モンツォ、David·ラザラト(議長)。“提案1-役員選挙提案-取締役指名人選”での役員個人履歴書を参照してください。本委託書の発表日まで、当社の大部分の取締役は取締役の独立性要求に適合しており、NI 52-110第1.4節およびナスダック適用規則における“独立ナスダック”に関する定義を含む。取締役会では、著名人5人のうち4人(または約80%が著名人)、すなわちラザラトさん、クルーハさん、モンチョさん、アーノフスキー氏が、その職務遂行時に取締役が独立判断を行う関係を妨害すると考える役員はおらず、それぞれ取締役ルール5605(A)(2)条にいう“独立ナスダック”と規定され、NI 52-110の“独立ナスダック”の定義に適合している。Kleinさんは、会社のCEOであるため独立したとは考えられていません。
2024年度には、四半期ごとの取締役会会議の正式な事務終了後、非独立取締役が会議から離れることを要求され、独立取締役は閉門会議を開催した公開と率直な議論を促進するために。また、1人以上の取締役間の潜在的利益衝突に関連する可能性のあるいかなる項目も、関連する衝突とは無関係な取締役によって投票される。本財政年度には、独立役員の“閉門”会議が引き続きこのように開催される予定だ。
取締役会の指導構造と資格
“会社管理基準”によると、取締役会は取締役会議長を含む多数の“独立取締役”から構成されなければならない。当社は、当社に対して制御権を行使するすべての適用規制機関が公布した基準と要求に基づいて、取締役規則第5605(A)(2)条を含めて、“独立ナスダック”を定義する。取締役会議長が独立してはいけない場合、独立した取締役を取締役に任命する牽引機構(以下、“取締役牽引機構”と呼ぶ)を任命する。
現在、David·クラインがCEOを務め、デイブ·ラザラトが取締役会長を務めている。さん·ラザトは独立した役員であるため、現在リードしている取締役はいません。
取締役会議長はすべての取締役会議を司会し、すべての取締役会会議の議題を担当し、出席すれば 株主会議を主宰する。議長は取締役会に独立取締役の提案を伝え、取締役会と会社経営陣との連絡役となる。議長は必要に応じて理事会に送られた資料をプレビューし、すべての議題項目を議論するのに十分な時間があることを確実にするために会議スケジュールを承認するだろう。
他にも、取締役会議長の主な役割は、
● | “会社管理基準”の規定及びその他の場合に適切である可能性がある場合には、その機能について取締役会に指導を提供する |
● | Cancopy Growthがコーポレート·ガバナンスや取締役会運営に関連する政策や実践が内部および外部コミュニケーションに適切に反映されることを確保します |
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● | CGCN委員会と協力して、株主総会選挙のために提案した取締役リストを取締役会に提出した |
● | 委員会の効果的な運営のための適切な手続きが作られることを確実にする |
● | 管理会社の最高経営責任者の持続的な業績評価と報酬計画; |
● | 会社の最高経営責任者と経営陣にいつでも指導とアドバイスを提供します。 |
もし取締役会主席が独立して担当してはいけない場合、取締役CEOはもともと取締役会独立主席が担当する主要な職責を履行する。取締役会は、取締役会長が独立取締役でない場合には、Cancopyの発展に最も効果的なリーダーシップを提供するために、迅速かつ高度に規制された大麻業界においてCancopyの発展に最も有効なリーダーシップを提供するために、取締役担当者が適切であることを要求すると考えている。
リスク管理の監督
取締役会は私たちの業務運営に固有のリスクの管理を監督し、私たちが直面している最も重大なリスクに重点を置いている。取締役会は主にその監査委員会とCGCN委員会を通じてこの職責を履行する。各取締役会委員会は、この委員会の機能に特有のリスクを処理する。例えば、取締役会委員会は、以下のリスクを処理する
● | 監査委員会は、我々の会計政策、内部統制、財務報告実践に関連する取締役会監督職責を履行し、会社のリスク評価と管理の流れを監督し、会社業務に固有のリスクを識別する。 |
● | その会社の報酬責任について言えば、CGCN委員会はすべての従業員のすべての給与政策とやり方を審査して、これらの政策とやり方が合理的に会社に重大な悪影響を与える可能性があるリスクを与えるかどうかを決定する。 |
● | 会社管理責任の履行において、CGCN委員会は、企業経営陣が人的資本管理分野で会社のリスクに影響を及ぼす可能性があることを考慮し、開示制御およびプログラムを更新する必要性を考慮して、環境、社会、およびガバナンス面で変化する開示要求を満たすために、経営陣との努力を検討し、評価する。 |
ポジション概要
最高経営責任者
最高経営責任者は、管理会社の業務及び事務及び取締役会の決議及び政策を実行し、取締役会に報告し、取締役会の指示を遵守する。最高経営責任者の主な責任と責任は、会社の価値観、戦略、管理、リスク管理、リスク選好、財務情報、人的資源管理、 運営方向、取締役会相互作用、人材管理、後継計画及び株主、顧客、br}従業員、監督機関と他の利益関係者との効果的なコミュニケーションに関する職責を含む。また、“クライン協定”(以下、定義)は、取締役会の承認を受けた最高経営責任者の役割を規定している
● | 会社の価値観や起業文化を保ちながら、適切な規模とリズムで会社の戦略を策定し、実行し、グローバル戦略計画を策定する |
● | サプライチェーン戦略を定義し、実行し、人員、プロセス、システムを調整して産出を最適化することによって、製品開発、製造/生産、品質管理と物流の面で高いレベルの効率を維持し、世界的なサプライチェーンを開発する |
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● | 急速に発展する業界では、合意された目標およびスケジュールに基づいて結果を生成することによって一貫性 ; |
● | 絶えず革新と新製品を開発することによって、一流の製品の組み合わせを構築し、異なるルートの消費者を満たす |
● | 社会的責任を負い、会社がすべての法規要求を遵守し、世界の品質製品と安全分野のリーダーとされることを確保する |
● | 高業績の職能を越えたチームを育成し、トップレベルの人材を募集し、必要に応じて現在の役割/職責を再構成し、高潜在力チームのメンバーを結合した方式で文化を創立する |
● | 起業精神とテンポの速い環境を育成し、指導者の中で規律と相互信頼を守る |
● | 取締役会が時々指定することができる他の義務。 |
委員会議長
取締役会はすでに各監査委員会とCGCN委員会について書面規約を制定し、その中にはこれらの委員会議長の主要な職責の説明が含まれている。
監査委員会とCGCN委員会議長の主な職責は、適用委員会の会議議題を主宰·策定し、適用委員会を指導し、取締役会と取締役会議長との連絡を維持し、取締役の意見を最適化·調整し、適用委員会の有効性を最適化することを含む。会社管理指導と委員会定款はそれぞれ書面で取締役会と委員会の職責を明らかにした。
わが社の取締役会各委員会
取締役会の常設委員会は監査委員会とCGCN委員会で構成されている。このような委員会の役割は次の通りだまた、取締役会は時々他の委員会を設置し、特定の問題について取締役会に協力することができる。取締役会は各委員会の運営、メンバーの任命、報酬、行動を監督する。取締役会 は現在他の常設委員会を設立するつもりはない以下の表は、取締役会とその各委員会の現在のメンバー状況を概説する
役員名 | 監査委員会 | CGCN委員会 | |||
デヴィッド·クライン | -- | -- | |||
ウィリー · クラウ | 椅子 | -- | |||
デヴィッド·ラザラト | メンバー | メンバー | |||
Luc Mongeau | -- | メンバー | |||
テレサ·アーノフスキー | メンバー | 椅子 |
監査委員会とCGCN委員会は詳細な定款を採択し、各委員会議長の具体的な職責を含むそれぞれの職責を概説した。これらの規約のコピーは会社のサイトで調べることができますWwwc.canopyrowth.com/Investors/統治/委員会-Charters/.
監査委員会
一般情報. 取締役会にはナスダック規則に基づいて別途指定された常設監査委員会が設けられています。監査委員会は現在、ウィリー·クルーハ(議長)、David·ラザラト、テレサ·アーノフスキーの3人の役員で構成されており、適用された“ナスダック”監査委員会規則とNI 52-110第1.4節によると、彼らはこの用語の意味での“独立” と考えられている。審査委員会のメンバーは取締役会に委任され、審査委員会メンバーの任期は取締役会が決定し、brメンバーが辞任し、免職されるか、または取締役会メンバーにならなくなるまで決定される。
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取締役会はすでに監査委員会主席Willy Kruhがアメリカ証券取引委員会規則 が規定した“監査委員会財務専門家”の資格に符合すると認定し、“ナスダック”の監査委員会メンバーの独立性に対する要求に符合した。米国証券取引委員会によると、Kkruhさんを監査委員会の財務専門家に任命することは、監査委員会や取締役会の他のメンバーが負う責務、義務または責任よりも、いかなる場合でも“専門家”であることを意味するものではなく、監査委員会または取締役会の他のメンバーの職責、義務、または法的責任にも影響を与えないと述べている。
目的は…Br監査委員会の主な目的は、財務報告の流れ、財務報告内部制御システムと会計コンプライアンス、財務諸表監査の流れ、および財務報告に影響を与える会社の主要なリスク管理のプロセスを識別、評価、監視する監督責任の履行に協力することである。この委員会はまた、取締役会が財務戦略および会社全体のリスク管理計画の十分性と有効性を監督することに協力する。監査委員会の議長はまた、管理職や社内監査役(首席財務官を含む)や外部監査人(PKFOD)と定期的に面会している。監査委員会規約“(”監査委員会定款“) は委員会議長の役割と職責を規定している。
責任“監査委員会規約”によると、監査委員会は、経営陣と独立監査人の財務報告における相違の解決を含む独立監査師の任命、補償、監督を直接担当している。
監査委員会の規約は会社のウェブサイトで調べることができます。URLはWwwc.canopyrowth.com/Investors/統治/委員会-Charters/.
CGCN委員会
将軍。CGCN委員会は現在3人の当社取締役から構成されている:Theresa Yanofsky(議長)、David LazzaratoとLuc Mongeau, は報酬委員会に関する適用役員規則に基づいて、彼らはすべて“独立ナスダック”とみなされ、NI 52-110の“独立性”の定義に適合している。
目的は….br}CGCN委員会の目的は会社の会社管理政策と慣例を指導形成することであり、 は取締役会が取締役会を任命する指名を提出し、取締役会が確定した会社取締役と幹部の報酬に関連する取締役会の職責を履行し、取締役会に協力して適切な激励報酬と株式計画を制定し、そしてこのなどの計画を管理し、管理層の業績の年間評価過程を監督し、取締役会はCGCN委員会の人力資源戦略を監督することに協力する。
責務 -報酬と会社の管理問題。CGCN委員会の主な責務は、(1)会社報酬計画の策定、 (2)会社総合インセンティブ計画(“総合インセンティブ計画”)下の報酬を含むインセンティブおよび株式報酬計画の管理および監督、および(3)“米国証券取引委員会”規則および条例に基づいて年次報告書および委託書に報酬委員会報告書を作成することを含む取締役会の役割を支援することを含む。また、CGCN委員会は取締役会、その委員会と個人取締役の運営を監督·評価し、取締役会に提案、実施と評価の有効な会社管理原則を制定、評価し、最高経営者と他の高級管理者の後継計画過程を監督し、取締役会が時々委員会に明確に権限を与える他の事項 を処理する。
CGCN委員会の規約(“CGCN委員会憲章”)によると、CGCN委員会は他の事項を除いて以下のように対応する
● | 毎年、取締役会がCEOの報酬に関連する会社の目標と目的を承認し、これらの会社の目標と目的に基づいてCEOの業績を評価し、この評価に基づいてCEOの報酬レベルを承認または提案することを承認または提案する |
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● | CEOおよび他の役員の賃金、ボーナス、福祉、および追加手当を含む取締役会が報酬を承認する各要素を毎年審査し、適宜承認または提案し、株式ベースの任意の計画を含む; |
● | 役員報酬政策と決定を考慮する際には、役員報酬政策および決定を考慮する際に任命された役員の報酬(“報酬投票発言権”)に対する投票結果を毎年審査し、適宜承認または提案する最近の株主諮問 は、報酬投票の頻度を、報酬投票発言権に関する提案、および任意の会社が米国証券取引委員会に提出した文書に適用される法律や法規に基づいて報酬投票権の発言権の頻度を格納する |
● | 毎年取締役会議長や取締役CEOとともに最高経営責任者の業績結果を審査し、状況に応じて決定される。 |
CGCN委員会の規約 はこのような義務の許可を規定していない。
CGCN委員会の規約によると、CGCN委員会は適切な範囲内でナスダック規則第5605(D)(3)(D)条(“報酬 委員会顧問独立要素”)に規定されている独立要素を考慮して初めて、給与コンサルタントを保留する権利があり、費用はCancopy Growthが負担する。CGCN委員会は2024年度について報酬委員会の独立要因を考慮して直接保留したその報酬コンサルタントとして美世(カナダ)株式会社(“美世”)がいる。
役員報酬の決定における美世の役割に関する他の情報 は、“報酬検討および分析”を参照されたい。 は、“報酬年間監督”の小節の情報を含む
職責 -取締役会指名それは.CGCN委員会担当:取締役会の承認基準に基づいて、取締役会のメンバーになる資格のある個人を決定し、取締役会が取締役を選んで著名人を選んで次の年度株主総会に参加することを選択または提案する。上記の職責を履行する時、CGCN委員会は常に取締役会の知識、経験、多様性と能力の間でバランスを取ることを求めている。CGCN委員会はまだ取締役候補のために具体的な最低資格 を規定していないが,多様性(以下の“多様性,公平性,包摂性”を参照)を含む適切と考えられるすべての関連要因を考慮し,取締役会は以下の取締役から構成されるべきであると考えている:(I)主に独立している,(br}(Ii)高度正直,(Iii)意思決定レベルで広範な業務に関する知識と経験を持ち,(Iv)取締役会全体の効力を向上させる資格と,(V)適用ルールが要求可能な他の要求を満たすこと, 例えば、監査委員会メンバーの金融知識や金融専門知識。CGCN委員会は、候補者を評価および決定する際に、取締役候補を決定するための第三者検索会社を保持および終了する権利があり、任意の検索会社の費用および保留条項を承認する権利がある。
CGCN委員会はまた株主が決定した取締役指名を審議する.株主の指名はタイムリーに提供されなければならず、CGCN委員会が提案された著名人の背景と資格を適切に評価できるように十分な個人履歴書情報を含まなければならない。株主はCGCN委員会にその候補を2025年株主総会の株主総会での取締役被指名者に含めることを考慮し、株主が提出した指名候補は会社の秘書に書面で提出しなければならない。住所は:オンタリオ省スミスクフォールズが良い時大道1号、郵便番号:K 7 A 0 A 8である。株主が本プログラムに従って推薦した潜在的な著名人は、他の潜在的に抽出された有名人と同様の方法で考慮され評価されるであろう。
CGCN委員会は時々いくつかの幹部ヘッドハンティング会社を招聘し、決定された技能に基づいて潜在的な取締役候補を決定し、これらの技能は、取締役会技能行列において決定された技能と比較して、期待または現在の空きを考慮しながら、現取締役の補充である。役員ハンティング会社の協力を得て潜在的な有名人を特定し、各委員会メンバーと会社の最高経営責任者が面談する。CGCN委員会議長は取締役会が予想される有名人に取締役会への任命を提案することを提案する。その際、この提案を受けられた場合、ヘッドハンティング会社は、指名された有名人が取締役会員になった後に獲得する基本報酬の2%に相当し、候補者1人当たり最高25,000カナダドルを得る資格がある。
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CGCN委員会の規約は会社のウェブサイトで調べることができますWwwc.canopyrowth.com/Investors/統治/委員会-Charters/.
報酬委員会は内部の人と連動して参加する
以下の人々は2024財政年度にCGCN委員会のメンバーを務めている:ロバート·ハンソン(元取締役)、リュック·モンジョー、ジェームズ·サビア(元取締役)、テレサ·アーノフスキー、David·ラザラト。2024財政年度にCGCN委員会のメンバーを務めたいかなる人も当社の高級管理者或いは従業員 を務めたことがなく、このような人も当社といかなるS-k条例第404項規定が開示すべき関係がない。2024年度には、別のエンティティの取締役会または報酬委員会(または同等の機能を果たす他の取締役会委員会)のメンバーを務める役員は一人もおらず、別のエンティティの役員はCGCN委員会または取締役会に勤めていた。
多様性公平性包括性
取締役会は会社役員と上級管理者の多様性を確保するために努力している。2020年3月以降、取締役会は、取締役や上級管理職において多様性と包摂性の代表的な価値を有することを認める書面政策を維持してきた(“リーダーシップ·多元化政策”)。指導部多様化政策は、様々な背景や経験を持つ個人の貢献を促進することと、会社がそのサービスを代表するコミュニティと広範な消費者基盤と労働力の約束を促進することに重点を置いていることを述べた。
CGCN委員会は、取締役会が指名した合格候補を決定する際に以下の原則に従い、最高経営責任者の推薦に基づいて上級管理者を任命し、抜擢する
a) | 候補者は客観的な基準に基づいてトレードオフすべきであり,選択は利点に基づくべきであるとともに,指導部の代表多元化のメリットを考慮すべきである−尊敬され経験豊富な取締役会メンバーの指名と異なる背景からの高級指導部の指名が会社の成功の鍵である。多様性戦略は指名や任命過程に影響を与える構成要素 を補完する. |
b) | 多元化を実現するには意図的な努力が必要である-会社は多元化戦略の実施結果を絶えず審査と評価することを通じて、性別、年齢、性方向と人種文化グループ及び取締役会メンバーと高級管理者における“指定グループ”(雇用平等法の定義、即ち女性、明らかな少数グループメンバー、原住民と障害者)の多元化代表的な目標 を引き続き統合し、完備する。 |
c) | 多様化の実現は、より高い信頼性と参加度をもたらす-同社は、大麻業界と大麻消費者の性質は、指導部間の多様性が、消費者と私たちがサービスするコミュニティの信頼性と参加度を向上させることであることを認めている。 |
d) | 大麻業界では,指導部間の多様性が特に重要で有益である会社 は,指定集団の不平等や障害がその業界の歴史を示しており,大麻業界自体のリーダーシップなしに継続されることを認識している。購読の広範な多元化戦略は私たちの業界の新入生の段階で手本を示し、指導的な役割を果たすだろう。 |
指導部多様化政策(Br)は、取締役会のいかなる指定グループや会社の上級管理職の人員代表にも正式な目標を設定していないが、これは主に取締役会と高級管理チームの規模が限られており、自己報告に依存していることと、採用業務の確保と任命が主に個人の利点と会社の関連時間の需要に基づいているためである。しかし,CGCN委員会は女性や指定集団の他のメンバーの性別や他の多様性の代表性をその指名,招聘,選挙,再選過程の一部として考慮しているが,これは依然として多くの要因の1つであるため,この基準に特殊な重みは与えられていない.
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2024年度には、同社はその職場でより大きな公平性を創出し続けている。我々は,1)我々がサービスするコミュニティや消費者を反映した人材チームの育成,2)代表的に不足しているグループからの個人が独自のアイデンティティと視点に基づいて歓迎,尊重,重視を感じるように,多様性,公平,包摂性(DEI)ビジョンの実現を支援してくれたこれらの目標を実現するために, は資源に投資し,Dei戦略を独立した目標 のみとするのではなく,我々の業務努力と優先順位に統合すると信じている.我々のイニシアティブの一部として,1)制度と責任, 2)十分に代表されていないアイデンティティの代表性を増加させ,これらの個人の進歩を支援する,3)包容的な文化 の創造,および4)教育と意識の向上,の4つの分野に重点を置いた長年戦略を策定した。この仕事の一部として、私たちのいくつかの主な活動は以下の通りです
● | 確立された従業員リソースグループ(“ERG”)は、十分に代表されていない特定の識別情報のためのコミュニティおよび連合 を作成することに集中する。 |
● | カナダ全社の真実と認可日休暇を設立し、カナダが先住民和解を実現する全体的なイニシアチブの一部とした。 |
● | マーティン·ルーサー·キング記念日と6月19日を記念して全米で祝日が設けられた。 |
● | 歴史的に除外されたグループのために拡大承認日カレンダーが発売され、日付は他のほかに旧暦の新年、6月19日、世界精神衛生日、ランタン祭り、先住民の日が含まれている。 |
● | 採用中の偏見をどのように管理するかに関する研修を、すべての採用者、人的資源業務パートナー、私たちの人材管理チームのメンバーが受けています。 |
● | 私たち求職者チャネルの多様性を増加させるために、求人委員会や外部求人会社と協力して、有色人種や他の代表的な不足グループの採用に専念しています。 |
● | 各種のツールを年末評価、著者らの人材評価プロセスと年間業績計画に統合し、偏見を減少させる。 |
我々 は積極的に機会を探し,様々な計画によって我々のDei戦略を向上させる.私たちはまだ初期段階にあるにもかかわらず、期待された結果を達成し、有意義な進展を得るために、時間、資源、指導部の参加を投入している本委員会の委託日までに、会社には5人の役員がおり、そのうちの1人は女性で、取締役会メンバーの20%を占めている。現在の取締役は(“雇用平等法”(オンタリオ州)によって定義されている)他の任意の“指定集団”、すなわち女性、明らかな少数集団のメンバー、先住民、障害者(“指定集団”と総称される)からではありません。 記録日までに、当社の2人の任命された幹部は、“米国証券取引委員会”とカナダ国家文書で定義されています継続開示義務女性は目に見える少数派です執行役員はいずれも他の指定グループから属していません。当社の 7 人のリーダーシップ委員会委員のうち 4 人が女性で、そのうち 2 人が可視的マイノリティである。リーダーシップ委員会のメンバーは、他の指定グループからのメンバーではありません。
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ナスダック多様性行列
Nasdaq の取締役会のダイバーシティ · ルールに準拠するため、以下の表は取締役会のダイバーシティ情報に関する情報を提供します。 以下の情報は、各取締役から受け取った自主的な自己確認回答に基づいています。以下の表に記載されている各カテゴリー は、 Nasdaq ルール 5605 ( f ) で使用されている意味を持っています。
取締役会多様性行列 | ||||||||
(as 2023 年 8 月 8 日 ) | (as 2024 年 8 月 1 日 ) | |||||||
役員総数 | 7 | 5 | ||||||
第1部:性別同意 | 女性は | 男性 | 女性は | 男性 | ||||
役員.取締役 | 2 | 5 | 1 | 4 | ||||
第2部:人口統計的背景 | ||||||||
アフリカ系アメリカ人や黒人 | – | – | – | – | ||||
アラスカネイティブまたはネイティブ アメリカ人 | – | – | – | – | ||||
アジア人 | – | – | – | – | ||||
スペイン系やラテン系 | – | – | – | – | ||||
ハワイ先住民または太平洋系 アイランド人 | – | – | – | – | ||||
白 | 2 | 5 | 1 | 4 | ||||
2つ以上の人種や民族 | – | – | – | – | ||||
LGBTQ+ | 1 | 1 | ||||||
人口統計の背景は明らかにされていない | – | – |
道徳的商業行為
取締役会は道徳のビジネス文化を促進し,コンプライアンスを強調する環境を育成することを担当している。取締役会は監査委員会が受け取った報告書を含む不道徳行為報告書の遵守状況を監督する。
取締役会はすでに“商業行為及び道徳規則”(以下は“規則”と略称する)を通過し、取締役、高級職員(最高経営責任者、最高財務官及び最高会計官を含む)、従業員及び当社或いは当社の仕事を代表する適用第三者のために使用する。本規則は当社のサイトでご覧いただけます。サイトは:Wwwc.canopyrowth.com/ビジネス行動規範と道徳規範/それは.“規則”は、会社のために働いたり、会社を代表したりする個人が、会社を代表する際にどのように行動すべきかを明確に規定しています。研修、指導者コミュニケーション、認証要求と宣伝活動を通じて、すべての従業員が“規則”の下での責任を十分に理解することを確保するために、大きな努力をした。
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取締役、上級管理者、従業員およびコンサルタントは、取締役会長、最高経営責任者、会社秘書または外部法律顧問に、法律、法規または会社政策(本基準を含む)に違反した違反状況を報告するか、または取締役会長、最高経営責任者、会社秘書または外部法律顧問に、道徳および商業行為に関連する他の問題を報告するか、または会社の通報者政策に基づいて報告する責任がある。もし誰かが匿名を維持することを選択したら、会社はこのような要求を尊重するために最善を尽くすだろう。
当社は、このような通報の正確性にかかわらず、不正を誠実に通報した誰に対しても厳しい報復禁止政策を持っています。しかも、会社はどんな報復疑惑についても全面的に調査するだろう。
取締役会も通報者保護政策を採択し、(I)当社が受信した会計、監査及びその他の財務事項に関する苦情を受信、保留及び処理し(総称して“会計違反”と呼ぶ)、 いかなる違法或いは規則違反或いは当社の任意の他の政策或いは法律及び法規を適用する行為(総称して“不当行為”と呼ぶ);及び(Ii)当社の従業員、高級職員及び取締役が秘密及び匿名の方法で任意の会計違反及び不当行為に関する関心を提出する。
取締役会はまた、他の事項に加えて、(I)当社が証券法律と自社証券上場所にある証券取引所の法規規定の適時開示義務を遵守すること、(Ii)当社が公衆に重大な不実陳述を行うことを防止すること、(Iii)当社が“重大な情報”を選択的に開示することを防止することを確保する開示政策を採択した(開示政策の定義参照)。(Iv)重大な資料が開示されていない、あるいは明らかに重大な不実陳述を行ったことがある場合、当社は迅速に訂正開示を行う;及び(V)公衆に行ったすべての通信はすべて資料の翔実、適時、真実、バランス、正確及び広範な伝播である。
取締役会も他の事項以外の事項を確保するために インサイダー取引政策を採択した:(I)この政策の適用者はその義務 が未開示の“重大資料”(定義は“インサイダー取引政策”)に対する秘密を理解している;(Ii)すべての内部者は通報インサイダー取引及び不開示“重大資料”を持つ取引に関するすべての要求を厳格に遵守し、及び(Iii)計画内及び計画外閉鎖期 の制限を受けている個人はインサイダー取引政策に記載されている取引制限を遵守しなければならない。
取締役会は、そのコーポレート·ガバナンスの徹底審査を完了した後も、既存の政策を維持·更新し続けている。次の表 は我々の政策の更新を概説している:
政策.政策 | 説明する | |
払戻政策 | 取締役会は、米国連邦証券法の財務報告要件を重大に遵守していないことにより会計が再記述された場合には、短期的および長期的なインセンティブを含む特定の役員報酬を補償することを規定している。本政策は,役員,高級管理者,会社の意思決定機能を果たす他の者に適用される。 | |
ビジネス行為と道徳的基準 | 取締役会は“ビジネス行為と道徳遵守”の更新版を採択し,その中には他にも強制労働や児童労働のモニタリング·報告に関する文言が盛り込まれており,カナダの“サプライチェーンにおける強制労働や児童労働に打撃を与える法令”の遵守,S.C.2023,C.9が含まれている。 |
独立判断を行使する--利益衝突
当社は“商業行為準則”の規定に管轄されており、この条項によれば、取締役又は当社の高級社員は、書面又は要求をもって取締役会会議記録に記載する方法で、当社との重大な契約又は重大な取引において所有する任意の権益の性質及び程度を当社に開示しなければならず、締結されているか又は行う予定であっても、取締役又は高級社員:(A)が契約又はbr}取引の契約者である場合、(B)は、契約または取引当事者の役員または上級職員または同様の身分で行動する個人であり、 または(C)は、契約または取引当事者において実質的な利益を有する。中パ商会には別の許可があるほか、利害関係のある役員は、このような契約や取引を承認するいかなる決議にも投票することはできない。
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取締役会と委員会評価
取締役会はそれ自身と各委員会の効果を定期的に評価するために努力している。CGCN委員会は監査委員会、監査委員会、CGCN委員会の有効性を定期的に評価する調整を担当している。CGCN委員会は毎年従うべき手順と検討すべき問題について理事会に提案している。
監査委員会は評価過程と非公式フィードバックによって提起された必要事項を処理する。2024年度には、取締役会は経営陣メンバーへの接触を拡大し、会社戦略的関心の重要なテーマへの関心をさらに強化し、内部業務グループの様々なプレゼンテーションと議論を通じて会社の業務機能の理解を継続する。しかし、最近2024年2月7日に任命された取締役会メンバーおよびCBIグループのすべての取締役会著名人が2024年4月18日に辞任した。取締役会は2024年度中に自身とその各委員会の有効性を正式に評価しておらず、新たに結成された5人のメンバーのみで構成される取締役会が協力する十分な機会があれば、本財政年度の遅れて完成すると予想される。
位置づけと継続教育
CGCN委員会は、新しく当選した取締役と委員会メンバーが効果的かつ全面的に指導されることを確保し、すべての取締役に継続教育機会を提供し、取締役および委員会メンバーとしての彼らのスキルと能力を維持し、向上させ、彼らの会社業務に対する理解と最新を維持することを確保する。
入社計画により,新役員は経営陣メンバーと会う機会があり,会社の予算,予測と戦略計画, および重要な会社プロジェクトを審査する。状況が許可された場合、新しい役員は現場見学に参加し、過去1年間の活動の概要、競争構造、流通ルートへの洞察を得るべきである。
取締役が職務遂行に関するテーマや大麻業界の動向を理解していることを確保するために,br社はそのコーポレートガバナンス基準で継続教育に言及しており,各取締役が取締役継続教育に継続的に参加し,職責 をより良く履行し,それに関連する問題を認識し適切に処理することができるように規定されている。取締役会はCGCN委員会が各年度に不定期に取締役に様々な継続教育機会を提供することを規定する持続教育政策を採択した。CGCN委員会はまた、会社の外部法律顧問や他の外部顧問を取締役会会議で大麻業界会社が直面しているテーマと傾向を紹介することができる。また,取締役は,その会社や取締役責任に関する任意の問題や事務に遭遇した場合には,社内や外部の法律顧問 に連絡し,法規の変化を随時知ることができる.2024年度には、取締役会に6回の研修コースを提供し、そのうち2回は外部コンサルタントが紹介し、4回は会社の各業務部門が紹介した。その中には,取締役受託責任(カナダと米国)に関する会議,カナダ大麻市場の製品動向革新,米国大麻規制構造の変化,現代奴隷制報告の要求,および会社のネットワークセキュリティ開示と追跡政策に関する訓練が含まれている。br}会議は自ら開催され,ほとんどの取締役会メンバーが出席した。
これらの継続教育機会は、経営陣または他の会社従業員が取締役会会議または個別に組織した会社の持続的運営に関する任意のプレゼンテーション以外のものである。
取締役会は引き続き教育政策をCGCN委員会が管理し,毎年審査を行い,必要に応じて改訂を行う。
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取締役会スキルマトリックス
以下の技能行列 は取締役会がその監督職責を履行するために重要と考えている技能と専門知識、及び各被命名者の具体的な技能と専門知識を列挙し、取締役会の現在の全体的な優勢を反映している。
経験/スキル | テレサ アーノフスキー | ウィリー クルー | デビッド クライン | リュック 蒙丘 | デヴィッド·ラザラト | |||||
大麻産業 | √ | √ | ||||||||
製薬 · バイオメディカル産業 | √ | |||||||||
小売業と消費財業界 | √ | √ | √ | √ | √ | |||||
不動産業 | √ | √ | ||||||||
上場企業取締役会の経験 | √ | √ | √ | |||||||
上場企業CEOの経験 | √ | √ | √ | √ | ||||||
公認会計士の称号 | √ | √ | ||||||||
上場企業CFO経験 | √ | √ | √ | |||||||
会社の管理 | √ | √ | √ | |||||||
役員報酬 | √ | √ | √ | |||||||
国際ビジネス | √ | √ | √ | √ | √ | |||||
政府関係 | √ | |||||||||
戦略計画 | √ | √ | √ | √ | √ | |||||
M&A再編 | √ | √ | √ | √ | √ | |||||
金融·資本市場 | √ | √ | √ | |||||||
法律と規制 | √ | √ | √ | |||||||
人的資源と労働関係 | √ | √ | √ | √ | ||||||
マーケティングをする | √ | √ | √ | |||||||
運営 | √ | √ | √ | |||||||
情報技術 | √ | √ | √ | √ | √ |
取締役の任期制限その他取締役会の更新メカニズム
取締役会は、取締役会にこのような制限を加えることが取締役会メンバーの経験的価値と連続性 を暗黙的に低下させ、任意の決定により経験的かつ潜在的な価値のある取締役会メンバーを排除するリスクがあると考えているため、取締役会は取締役の任期制限(以下にさらに説明する取締役退職年齢政策を除く)や正式な取締役会更新メカニズムを採用していない。逆に、CGCN委員会は取締役会の構成を定期的に審査し、決定された技能行列(上記の“取締役会技能行列”を参照)に基づいて、会社の現在と予想される需要に基づいてその 取締役のための基準を制定する。取締役の利益と会社の利益が完全に一致することを確保するために、会社の強制役員定年政策により、取締役 は75歳の時に取締役会を退職しなければならない。ある取締役が75歳になる1年前に、CGCN委員会は退職する取締役のために適切な後継者を探すようになる。特殊な場合、CGCN委員会は取締役会が取締役強制退職年齢政策の適用を免除することを提案することができる。
反ヘッジとインサイダー取引政策
当社のインサイダー取引政策によると、役員と取締役は、当社の任意の証券権益の経済的価値(ヘッジ)を相殺するために、直接的または間接的な影響を有するいかなる取引も行ってはならない。これは、可変前払い契約、株式交換、カラー、または外国為替基金単位のような証券市場価値の低下をヘッジまたは相殺するための金融商品の購入を含む。当社の知る限り、当社には行政者や取締役がこのような金融商品を発注したり購入したりしていません。
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取締役会はまた、他の事項以外にも、(I)この政策の適用者が、開示されていない“重大な情報”を秘密にする義務があることを知ること(定義は“インサイダー取引政策”を参照)、(Ii)すべての内部者が報告インサイダー取引に関するすべての要求を厳格に遵守し、開示されていない“重大な情報”を有する場合には取引の尊重を遵守すること、および(Iii)計画内および計画外閉鎖期に制限された個人遵守政策に規定された取引制限を遵守することを確保するためのインサイダー取引政策を採択した。当社は短期利益を実現するために頻繁に証券を売買し、証券購入のみを長期投資とすることを目的としている。インサイダー取引政策の詳細については、サイトをご覧くださいWwwc.canopyrowth.com/投資家/ガバナンス/文章-附則-政策/.
後任計画
“コーポレートガバナンス基準”によると、会社は、妨害を低減するための後継計画を採択し、CEO又は他の執行経営陣メンバーが長期欠席又は離職した場合に方向性を提供する。会社の戦略方向、統合戦略、埋め込み責任を描くことで、後任計画は会社全体の安定した移行 を確保することを目指しています。後任計画には、CEOまたは実行管理チームの他のメンバーの短期、長期、または永久欠席問題を解決する具体的な戦略が含まれる。CGCN委員会は,執行管理チームや首席人的資源官(“CHRO”)と協議した後,キーポストの意外な欠席や空席の影響を最大限に減らすためのさらなるメカニズムを提案し,最終的に取締役会に穴を埋める提案を行う責任がある.会社管理基準によると、CGCN委員会は毎年審査し、取締役会に後継計画を報告しなければならない。その中には緊急CEOの後任、正常過程中のCEOの後任及び高級管理チームの他のメンバーの後任が含まれなければならない.
株式所有権基準
会社役員と非従業員取締役の利益と他の株主利益との整合性を強化するため、当社は2020年8月に書面株式案内(以下、“指針”と略す) を承認した必要に応じて毎年審査を行いますそれは.指針によると、 主管者及びいくつかの他の上級管理職メンバーは、最初の5年間の累積期間が終了した時点で、年間基本給 の倍数の株式権益を保有し、(I)指針が承認された日から計算する;又は(Ii)指針は関係取締役又は主管者が委任された後 が適用された日から計算し、その後その所有権レベルを維持する。以下、2024年3月31日現在担当している行政官職に適用するためのガイドラインについて詳細に説明する
タイトル | 指導方針 | |
最高経営責任者 | 基本給の5倍 | |
最高財務責任者 | 基本給の3倍 | |
首席法務官 | 基本給の3倍 |
取締役は初期5年間の累積期間終了時にその年度現金取締役会採用金の2.5倍に相当する株式権益 を保有し、その後このような所有権レベルを維持することが予想される。ガイドラインでは、株式権益には株式、制限株、RSUなどがある。
もし1人の上級職員または取締役が最初の5年間の累積期間内に基準に規定された持株レベルに達しなかった場合、CGCN委員会はこの高級職員または取締役と共同でこの件を審議し、本基準の原則 に基づいて適切な救済措置を決定する。CGCN委員会は毎年基準の十分性を検討し、必要と思われる任意の修正を通過するだろう。
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取締役会とのコミュニケーション
会社は株主の意見を重視し、株主が会社の指導部に任意の懸念を表明する権利を尊重する。上記の を考慮すると、株主または他の利害関係者は、取締役会メンバーまたは取締役会委員会メンバー、取締役会議長、取締役会委員会議長または取締役会委員会議長と直接コミュニケーションを行うことができ、書面 は取締役会、Cancopy Growth Corporation,1 Hershey Drive,Smiths Falls,On,K 7 A 3 K 8取締役会が担当することができる。私たちは、このようなすべてのbr通信(非招待広告材料)を適用される取締役会メンバーまたは取締役会委員会に転送する。会社 は、編集冒涜または他の不適切な言語の権利を保持するか、または取締役会または委員会事務とは無関係な問題または他の不適切な問題を排除する。
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安全な利益を得る所有者と経営陣の所有権
会社の実益所有権
次の表は、私たちまたはアメリカ証券取引委員会に提供されたデータに基づいて、以下の日付までの私たちの株式の実益所有権のbr情報を示しています
● | 私たちが知っている実益は私たちの流通株が0.5%以上のすべての人を持っています |
● | 本明細書の“役員報酬”の項目の“報酬総額表”に記載されている各近地天体 ; |
● | 私たちすべての役員は |
● | 全体として、私たちのすべての現職役員と幹部。 |
実益権は米国証券取引委員会規則に基づいて を決定する.一般に、誰かが60日以内に投票権または投資権を取得する権利を有する任意の証券を含む証券の単独または共有投票権または投資権を有する場合、その人はその証券の実益所有権を所有する。別の説明がない限り、適用されるコミュニティ財産法の制約の下で、次のすべての者は、その実益が所有する株式に対して唯一の投票権及び処分権を有する。
実益所有者の氏名又は名称及び住所(1) | 実益所有株式数 | クラスパーセント(2) | |||||
5%以上の株主 | |||||||
CBIグループだ | 26,261,474 | (3) | 23.6 | % | |||
役員、著名人、任命された行政員 | |||||||
デヴィッド·クライン | 785,897 | (4) | * | ||||
ウィリー · クラウ | 4,513 | (5) | * | ||||
デヴィッド·ラザラト | 15,734 | (6) | * | ||||
リュック · モンゴウ | 4,506 | (7) | * | ||||
テレサ·アーノフスキー | 15,416 | (8) | * | ||||
ジュディレッド | 179,533 | (9) | * | ||||
クリステル·ギディーン | 104,213 | (10) | * | ||||
現職役員と上級管理職(7人) | 1,109,812 | 1.3 | % | ||||
*1%未満。 |
メモ:
(1) | 他に説明があるほか,各株主のアドレスはC/o Cancopy Growth Corporation, 1 Hershey Drive,Smiths Falls,Ontario,K 7 A 0 A 8である. |
(2) | 上記のパーセンテージは、記録日までの84,856,023株流通株から計算される。米国証券取引委員会規則によれば、記録日から60日以内にオプションおよびRSUなどの権利行使または帰属派生証券(例えば、RSU)によって発行された株式は、当該株式購入権またはRSUを所有する者が実益所有しているとみなされ、その者の実益所有権百分率を計算する上で、発行済み株式とみなされるが、任意の他の者の実益所有権百分率を計算することについては、既発行株式とはみなされない。 |
(3) | Greenstar Canada Investment Limited Partnership(“Greenstar”) が保有する15,811,474株の交換可能株式とCBG Holdings LLC(“CBG”)が保有する10,450,000株の交換可能株式を含む。CBG,Greenstar II LLC,Greenstar II Holdings LLC(GIIH),Greenstar,Greenstar Canada Investment Corporation(GCIC),Constellation Brands Canada Holdings ULC(CBCHULC),ConstellingCapital LLC(CC LLC),ConstellationInternational Holdings Limited(以下,ConstellationInternational)とConstellingBrands,Inc.が2024年4月19日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/修正案(番号:Tr)(#(##Tr)/(##13 B))によると,それぞれGreenstar#13,Greenstar II LLC,Greenstar II LLC,Greenstar II Holdings LLC(GIIH),Greenstar,Greenstar II LLC,Constellation Brands Canada Holdings ULC(CBCHULC),ConstellingBrands,Inc.が2024年4月19日に米国証券取引委員会に提出された付表13 D/A(#)GCIC、CBCH ULC、CC LLCおよびCIHLは、交換可能株式15,811,474株に対して共通の投票権および処分権を有し、(Ii)CBG、GII、GIIH株式は、交換可能株式10,450,000株に対して共通投票権および処分権を有し、(Iii)CBI対26,261,474株交換可能株式は、共通の投票権および処分権を有する。保有者の選択により、1株当たり交換可能株はいつでもbr株に変換することができる。CBIグループの実益所有権百分率に関する情報を除いて、上記の情報は13 D/A#13で提供されている情報のみに基づいています。この実益所有者の住所はニューヨークヴィクドロード207号、郵便番号:14564です。 |
32
(4) | Kleinさんが直接保有する19,272株からなり、 記録日から60日以内に行使可能な688,018オプションと,記録日から60日以内に付与される78,607個のRSUである. |
(5) | 以下の内容からなるKruhさんが直接保有している4513株 である。 |
(6) | 以下の内容からなるラザラトさんは15,734株 を直接保有している。 |
(7) | 以下の内容からなるモン休さんが直接保有する4,506株。 |
(8) | 以下の内容からなるヤノフスキーさんが直接持っている15,416株。 |
(9) | 以下の内容からなるBr黄洪さんが直接保有している356株は,届出日から60日以内に行使可能な128,989件のオプションと,届出日から60日以内に付与される50,188株のRSUである。 |
(10) | 以下の内容からなるGedeonさんは、記録日後60日以内に行使できる73 900個のオプションと、記録日60日以内に付与される30 313個のRSUとを使用することができる。 |
33
報酬 議論と分析
この報酬全体の議論と分析(“CD&A“)では、米国証券取引委員会とカナダ国家文書 51-102-持続開示義務(”NEO“)によって定義されているので、我々の役員報酬理念、計画、および2024年度に指定された役員の決定について説明している。役員報酬計画を全面的に理解するために、本開示は、本依頼書に含まれる報酬要約表および他の役員報酬に関する開示と一緒に読むべきである。
2024年度には、当社の近地天体には、以下のように、当社のCEO、最高財務責任者、CEOが含まれています
名前.名前 | タイトル | |
デヴィッド·クライン | 最高経営責任者 | |
ジュディレッド | 最高財務責任者 | |
クリステル·ギディーン | 首席法務官 |
2024年度業績のハイライト
2024年度は変革的な年であり、Cancopy Growthはいくつかの必要な戦略計画を完成させ、大麻に集中し、ブランドを主導し、資産が軽い会社となり、カナダや世界の大麻市場における実力と収益性に位置づけられている。
2024年度のハイライトは、
組織転換 と貸借対照表操作
● | (I)会社を退社したオンタリオ州スミフォス工場の大麻花卉栽培により,ケベックMirabel工場からの大麻花の調達を停止し,カナダから軽資産モデルへの移行を完了した,(Ii)オンタリオ州キンカディンとブリティッシュコロンビア州キローナにあるCancopy Growthの工場の大麻花卉栽培を統合し,(Iii)すべての大麻飲料,食品,蒸気,抽出物に適した第三者調達モデルに移行し,会社が研究開発や生産足跡への必要な投資を必要とすることなく興奮し独占的なフォーマットをもたらすことができるようにした。 |
● | 業務転換を実行すると、2023年度と比較して、2024年度の商品販売コストは前年比45%、SG&A費用は33%低下した。 |
● | これまで取ってきたコスト削減行動の恩恵を受け、2024年度の総合毛金利とカナダ大麻毛金利はそれぞれ前年比4,600ベーシスポイントと6,200ベーシスポイント増加した。 |
● | 7カ所の物件の売却を完了し、総収益は約15500カナダドルで、同社のオンタリオ州スミス滝にある1 Hersey Drive施設を含む。 |
● | 2024年財政年度に総債務を71000カナダドル削減し、2023年の財政年度開始以来総債務を約11億カナダドル削減する。2024年度終了後に完了した債務関連取引の恩恵を受け、当社は2026年3月までに大きな債務満期はありません。 |
● | BioSteel運動補水事業から撤退し,会社のThis Worksスキンケア用品や健康ブランドを剥離し,さらに会社の重点を大麻や大麻隣接業務に重点を置いた。 |
カナダ商業促進会
● | カナダで成人用大麻を使用した会社の業務業績を強化し、花卉の質と整合性の大幅な改善に後押しされ、2024年度の純収入は前年比2%増加した。会社の花はブランドとその人気のある花卉品種クッシュミントと虎餅の商業的回復を支援し、会社が20年度第4四半期にブリティッシュコロンビア州の上位5大大麻花サプライヤーの地位を維持した(他に説明がない限り、本依頼書で開示されている市場シェアデータは、社内独自の市場シェア ツールを使用して計算され、このツールは、データプロバイダおよび第三者機関が提供する販売時点データを利用する)。 |
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● | 2024年度第4四半期だけで、同社はカナダ成人市場に2300個以上の販売スポット(POD) を増加させ、その中で花は915個のPODを増加させ、各種PRJは700個のPODを増加させ、深宇宙飲料は650個のPODを増加させた。 |
● | 2024年第3年度第3四半期にカナダにWANAブランドの大麻食品を再導入し、全国での流通を強化する活動を開始した。 |
● | 保険加入患者に対する高品質の参加と顧客配慮を通じて、会社カナダ医療大麻業務の持続的な表現を推進し、2024年度の収入は前年より10%増加し、 保険患者の高品質参加と顧客配慮、及びSpectrumTreateutics.comでWANAブランド食品を発売することを含む、顧客に提供するより多くの製品の種類を含む。 |
国際市場医療大麻の増加
● | オンタリオ州キンカディンにある同社の栽培施設のEU−GMP認証に成功し、医療用大麻を国際市場で供給する能力を強化した。 |
● | 医療用大麻に対する国際市場の強い需要に対応するため、同社は検証されたカナダの花卉品種クッシュミント、タイガーケーキ、OG豪華大麻の出荷を開始した。2024年度下半期、新規菌株の出荷および医療従事者とのより多くの接触は、オーストラリア、ドイツ、ポーランド、チェコ共和国の増加を推進した。 |
● | カナダからの良質大麻供給の増加を受け、同社は2024年度にドイツ医療用大麻市場の上位4位の市場シェアを確保した。 |
● | 国際市場の大麻2024年度の純収入は前年比6%増加し、主にオーストラリアの増加によるものだ。 |
StorzとBickelを通じて気化領域でリードを続けています
● | Vtyを発売し、Storz Bickelは世界トップのハイエンドと医学認証蒸発器メーカーとしての地位を強化し、高度に調整可能な気流、正確な温度制御、すべてのStorz&Bickel装置の中で最も速い加熱時間 を持っている。 |
● | 新しいVty気化器の需要は予想を超え、2024年度第3四半期に第2生産便を増加させ、需要を満たすことを支援した。2023年12月から2023年12月までのキー休日販売窓口では、Vty蒸発器はStorz B&Bickelが最も売れている機器で、2番目に高い販売設備数の約2倍を売り上げている。 |
● | ブラックフライデーの販売はStorz S&Bickelが20年以上の歴史で最も成功したもので、前年のブラックフライデーイベント期間中に販売されたデバイス数より55%増加した。 |
● | Storz S&Bickelの2024年度第4四半期と2024年度第4四半期の純収入はそれぞれ前年同期比43%と9%増加し、これは主に新型Vty携帯型気化器の強力な販売によるものだ。 |
Advance Cancopy USAは株主に独自のアメリカ市場成長経路を提供します
● | Cancopy USA,LLC戦略を推進し,2025年度初めに特別株主総会を開催するように手配し,Cancopy Growthの株主は会議で圧倒的多数で特別決議を採択し,Cancopy Growthの資本に新たな無投票権,非参加交換可能株式を作成することを含め,Cancopy USAがAreage,Wana,Jettyを買収する能力を逆に促進した。 |
● | 当社は2024年5月7日、Cancopy USAがWanaとJettyの買収を開始したと発表した。Mountain High Products LLCの買収は2025年度第2四半期に完了する予定だ。Wana Wellness LLC、CIMA Group LLCとJetty 75%流通株の買収はそれぞれ2024年5月7日に完成した。 |
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当社も2024年にを栽培面積選択権を行使します。
補償案の目標と一般原則
会社の給与理念は会社の戦略目標と株主の利益に符合する激励措置で従業員を誘致、維持と激励することであり、同時にリスクとより広範な利益関係者を有効に管理することを考慮する。会社は、以下の原則に基づいた有効な報酬計画が長期株主価値を確立する鍵であると考えている
引きつけ、引き留め、引き留める 重要な人材を激励する 市場 |
整列
帯 会社 戦略 目標 |
と一致する 株主利益 |
有効な
リスク 管理 | |||
総報酬には基本、短期、長期の奨励が含まれており、会社が業界内外で人材を奪い合う市場における人材を基準としている。この方法は、会社の人材募集が市場標準と実践との一致を維持するように努力することを目的としており、同時にこの業界は高成長業界としてバランスを求めているが、この業界は重大な市場変化を経験している特定の市場で成熟した独特の相互作用 である。
|
報酬は会社の短期と長期戦略目標に関連しており、報酬計画は私たちの業績報酬理念と一致している。
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総給与の重要な構成部分は株式に基づく報酬、つまりリスク報酬であり、幹部は株主投資がより高いリターンをもたらすために奨励を得、そして比較的に低い株主リターンを提供するために同様にマイナス影響を受ける。私たちの最低株式所有権政策に合わせて、株式に基づく報酬の使用は、従業員が会社の持分の主要所有者であることを保証し、株主の利益と一致している。 | 給与構造は、会社の管理層 が責任あるリスクを負担することを奨励し、バランススコアカードを使用してこれらのリスクを適切に管理することによって、バランススコアカードは従業員の財務業績と個人業績のバランスを奨励する。リスク管理の詳細については、ご参照ください“役員報酬リスク管理”.
|
目標報酬の位置づけ
近地天体の場合、総目標直接報酬は、関連上場同業者の50パーセンタイル値~75パーセンタイル値を参照して決定され、株式に基づく長期給与 の傾向がある。これらのパーセンタイル値に対する位置は、各NEOの役割、責務、経験、 および貢献、および同業者の現職者との比較可能性に依存し、これらのパーセンタイル値以外ではなく、インフォームドコンセントに基づいて判断される可能性がある。当社は北米組織であり,その上級管理者はカナダと米国に同時に位置していることを認識しているため,両管轄区の競争力のある報酬レベルを反映するために,二重同レベルグループ方法(カナダの消費者中心のグループと米国CPGと製薬グループ)を用いて基準 と目標設定を行った。
年間報酬監督
CGCN委員会と理事会の役割
CGCN委員会は、NEO報酬の年間審査および承認、および承認のために取締役会にCEO報酬を推薦することを含む役員報酬に関する職責を支持する。CEO報酬の面では、CGCN委員会はその独立給与顧問美世(Mercer)と協力し、会社CHROの支持を得て、報酬の制定と取締役会に関連提案を提出した。CGCN委員会は、他のすべての近地天体および高官の報酬について、最高経営責任者およびCHROの提案を審査し、その後、取締役会に提案を提出する。CGCN委員会はまた、報酬計画の各方面を適宜審査し、激励設計の任意の変更について取締役会に提案した。取締役会はCGCN委員会の提案を審査し、賠償に関する提案について最終的な承認 を提供する。CGCN委員会の年間活動のプロセスとスケジュールは以下のとおりである.
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2024特定の持分奨励の付与に関連する政策および実践
2023年6月に開催された会社取締役会と報酬委員会定期会議で、取締役会と報酬委員会は会社役員の業績を審査した。これらの審査に基づいて、それぞれの雇用協定に基づいて、取締役会は各幹部への持分奨励を承認した。当社が先に改訂及び再改訂した総合奨励計画(“以前の総合奨励計画”及び総合奨励計画、“奨励計画”及び各“奨励計画”)によると、この等の年間株式奨励 は当社の第4四半期の財務閉鎖期間終了後(即ち年度利益電話会議後の2取引日)に発行される。これらの報酬の推定値 は,先の総合インセンティブ計画で規定された公平市場価値定義に基づいて計算される.
2023年には、販売禁止期間定義と根拠前の総合インセンティブ計画では,Cancopy Growth は2023年6月にオプション定価と発行が可能である。しかし、すぐに別の四半期の財務停電に入ったため、Cancopy Growth は2023年8月まで2024年度のRSU奨励贈与を発行し、発行される株式数が金融停電中に株価を使用して決定されないことを確保した。
次の表は、10-kまたは10-Qフォームの定期報告を提出するか、または開示材料の非公開情報を提出または提出する8-kフォームの現在の報告(新規材料オプション報酬を開示する8-kフォームを除く)から、米国証券取引委員会がbr}を提出した後の営業日までの任意の期間において、2024年度に私たちの近地天体に発行されるオプションの情報を示す。
名前.名前 | 授与日 | 量 証券 潜在的な この賞は | トレーニングをする 値段 ♪the the the 賞.賞(1) ( $/ Sh ) | デートの市に贈る 価値があります ♪the the the 賞.賞 | 変化率 市場価格の終値 基礎となる証券 取引の間の賞 直前終了日 資料の開示について 非公開情報と 取引開始日 直後に 資料の開示 非公的情報 | |||||||||||||
デヴィッド·クライン|CEO | 6 月 28 日 —23 日 | 1,244,729 | $ | 4.70 | $ | 2.92 | -10.29 | % | ||||||||||
ジュディレッド|最高財務官 | 6 月 28 日 —23 日 | 264,903 | $ | 4.70 | $ | 2.92 | -10.29 | % | ||||||||||
クリステル·ギディーン|CLO | 6 月 28 日 —23 日 | 164,274 | $ | 4.70 | $ | 2.92 | -10.29 | % |
(1)賞金の行使価格は、実際の行使価格である C $6.20 を 2023 年 6 月 28 日時点のブルームバーグ FX スポットレートに掛け算して計算されます。
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報酬コンサルタントの役割
CGCN 委員会は、キャノピー · グロースの報酬方針および慣行を経営陣報酬哲学および関連するガバナンス事項と整合させることを含む、経営陣報酬に関する独立した助言を提供するため、メルサーとの関与を継続しました。2024 年度中にマーサーが CGCN 委員会に提供したサービスの性質と範囲には、以下の点に関するレビュー、サポート、助言が含まれました。
● | 当社の報酬理念 |
● | Canopy Growth のピアグループのレビュー |
● | Cancopy Growthの近地天体と他の役員職の報酬水準 |
● | 短期インセンティブ計画指標、重み、目標設定 |
● | 車両の長期インセンティブ計画の組合せと関連性能指標 |
● | 報酬開示その他のガバナンス事項 |
● | CGCN委員会会議の前に経営陣が準備した資料と提案 |
● | 要求に応じてCGCN委員会会議に出席する |
CGCN委員会は,役員報酬決定や取締役会への提案を行う際には,他の資料を除いて美世からの意見を考慮しているが,委員会はこのような決定を下す際には,美世の提案を採択する可能性もあり,そうでない可能性がある。
役員または役員報酬とは無関係な任意の他のサービスおよび美世またはその付属会社が会社に提供する提案は、CGCN委員会主席の許可を得る必要がある。CGCN委員会はすでに美世の独立性を考慮しており、そのサービスや従業員に関するいかなる利益衝突も発見されていない。
CEOとCHROの役割
最高経営責任者とCHROはCGCN委員会の補償を支持する。CEOとCHROはCGCN委員会にNEOと最高幹部の報酬に関する提案を提出し、CHROはCGCN委員会がCEOの報酬について取締役会に提案することを支持する。CGCN委員会が役員報酬に関する役割を果たす際には,CHROはCGCN委員会に提案し,情報を提供し,その質問に回答する.
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報酬構成と2024年度の重要な決定
報酬要素の概要
当社の給与計画はすべての従業員に適用されます。しかし,コンポーネントの組合せは社内の役割によって異なり,以下のコンポーネントからなる可能性がある
報酬要素 | 目標(&O)を記述する | |||
据え置き | 年に1回 | 基本給 | ● | 役員報酬の固定構成要素、報酬および福祉の他の要素を決定するための |
● | 日常サービスに予測可能な補償を提供する | |||
性能に基づく | 年に1回 | 短期的インセンティブ | ● | 決定された財務·非財務年度目標の達成状況に応じて年間現金ボーナスを付与する |
● | 実際の業績レベルに応じて変化し、短期目標の実現を奨励する | |||
長期の | 株式オプション | ● | 毎年提供され、受給者と株主価値創造を一致させ、肝心な従業員の維持を推進することを目的としている | |
● | 株主が与えられた日から価値を創造しない限り,受給者には何の価値もない | |||
PSU と RSU を含む株式ベース賞 | ● | 毎年提供して、受給者と株主価値創造を一致させ、確定した長期目標を実現することを激励し、そして肝心な従業員の維持を推進する | ||
● | 以前に付与されたパフォーマンスシェア単位(“PSU”)は、授与3周年時に継続的なサービスと定義された目標に対して取得した成績に基づいて崖を付与する | |||
● | 2022 年度および 2023 年度の PSU には、「相対株主総利益率 ( TSR ) 」と調整済み EBITDA ( 詳細は以下 ) に関連した目標が含まれています。 長期的激励”) | |||
● | RSU は、継続サービスに基づいて付与日から 3 年間均等に付与されます。 | |||
他にも | 年に1回 | 優位性 | ● | 毎年幹部福祉の固定構成要素として提供されています |
● | 提供される給付範囲には、グループヘルスケア、歯科、視覚、健康支出口座、フレキシブル支出口座、生命保険、事故死亡および切断保険、短期および長期の障害保険が含まれます。カバレッジは従業員が居住する国によって異なります。 | |||
● | 現在の 401 ( k ) またはカナダのグループ退職貯蓄プランに参加する資格 | |||
● | 年間製品手当 | |||
● | 雇用協定によると、特定の近地天体は旅行手当を受ける権利がある | |||
● | 雇用協定によると、いくつかの近地天体は延期退職計画の金を得る権利がある可能性がある |
*調整されたEBITDAは、報告された“br}純損失として計算され、調整後には、所得税回収(費用)、その他の収入(費用)、純額、権益法投資損失、株式に基づく補償費用、減価償却および償却費用、資産減価および再編コスト、および業務合併における在庫増加の流れに関連する費用が含まれ、買収に関連するコストを除去するようにさらに調整される。
私たちの最近の天体報酬の大部分は可変であり、短期財務と個人目標に対する業績および株価表現と長期財務目標にリンクしている。以下のグラフは、我々のCEOの2024年度目標直接報酬(TDC)の組み合わせを示している。
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基本給
基本給は人材を誘致し、市場競争力を維持するための基礎だ。基本給は、類似職の市場報酬および各役員の予想貢献と過去の業績に基づいて会社が決定する。最高経営責任者およびCHROは、最高経営者以外のすべての近地天体について、(I)会社独立報酬コンサルタント(美世)によって提供される承認された基準;br}および(Ii)市場調査データに基づいて報酬アドバイスを作成する。取締役会に提出されたCEO基本給提案はCGCN委員会が準備し、承認されたbr基準データに基づいている。上級管理職のすべての基本給は取締役会によって検討され、承認される。
次の表は、2024年度全体のドル単位の近地天体の基本給の詳細を示しています
個体 | 2023年度基本年俸 | 2024年度 年間基本給 | 変更率 | |||||||||
デヴィッド·クライン | $ | 975,000 | $ | 975,000 | 0 | % | ||||||
ジュディレッド | $ | 395,000 | $ | 415,000 | (1) | 5.1 | % | |||||
クリステル·ギディーン | $ | 366,854 | $ | 395,151 | (2) | 7.7 | % |
(1)当社は2023年6月1日より、陳紅さんに5.10%の年間功績昇給を提供した。
(2)会社 は、2023年6月1日より、企業発展、商業知能、Cancopy USA戦略を担当した後、Dr.Gedeonに年間功績を509,250カナダドル(376,132ドル)に増加させ、不定期基本給を535,000カナダドル(395,151ドル)に調整し、 は2023年8月21日から発効する。
CGCN委員会は、以下に説明するKleinさん報酬の変化に加えて、経営陣提案、CGCN委員会が同意し、経営陣の基本賃金は2025会計年度に変更されるべきであると提案します。
短期的インセンティブ
当社の短期インセンティブ計画(“STIP”) には、2024年度末に当社に雇用されたすべての近地天体が参加しており、決定された財務および個人目標に対する業績に基づいて年間現金インセンティブを提供する。STIPはレバー式ボーナス設計であり、役員は目標ボーナス機会(“目標”)の0%~200%を得ることができ、目標ボーナス機会の定義は各幹部の基本給のパーセンテージと定義する。
平面設計
私たちの近地天体に対して、STIPは会社の財務目標と個人目標と結合し、構造は以下の通りである
基本給 (ドル) | X | STip目標 (給料の%) |
X | 業績スコア (0 - 200%) |
= | STIP支出 ($) |
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2024 年度目標賞品水準
“STIP”によると、それぞれの雇用協定によれば、各近地天体組織は、基本給率で表される目標報酬を有する。業績が閾値レベルを達成または下回った場合、彼らは返金を獲得しない可能性があり、業績が最高目標を達成または超える場合、彼らは最高返済目標の200%を獲得しない可能性がある。私たちの近地天体の敷居、目標、最高報酬は以下の通りです
個体 | 閾値を下回る (給料のパーセント) | 目標.目標 (給料のパーセント) | 極大値 (給料のパーセント) | |||||||||
デヴィッド·クライン|CEO | 0 | % | 125 | % | 250 | % | ||||||
ジュディレッド|最高財務官 | 0 | % | 75 | % | 150 | % | ||||||
クリステル·ギディーン|CLO | 0 | % | 75 | % | 150 | % |
2024年度STIPパフォーマンス標準および結果
取締役会が最初に通過した会社2021年度STIP によると、会社実行リーダーチーム(近地天体を含む)の業績は、本年度の開始時に取締役会が策定し承認した予め定められた基準に基づいて評価される。2024財政年度には、すべての近地天体が取締役会が承認した会社の財務と個人目標に基づいて評価された。これらのオブジェクトの重みを次の表に示す.
2024年の財政年度には、当社の報酬委員会と取締役会は、当社の近地天体業績ボーナス、総額157.63を承認しました。この決定は顕著な成果に基づいている:現在業界は挑戦に直面しているにもかかわらず、調整後の減価償却前利益目標の139.62および収入目標の139.22を超えている。個別指標は取締役会が2024年度第1四半期に合意した定性目標の面で卓越した成果を得た結果である。これらの結果は,我々のリーダーチームの適応性,戦略的機動性,挑戦に満ちた環境で運営効率と収入増加を向上させる努力を顕著に示している。市場の不確実性を制御し、戦略的努力を推進し、組織の安定を確保する上での彼らの貢献を認めることで、このボーナスは人材の維持に対する私たちの約束を再確認した。
2024年度 | 天蓋 成長 調整されました 利税前利益(1) |
天蓋 成長 収入 |
個体 | 総額 | ||||||||||||
客観的権力 | 45 | % | 25 | % | 30 | % | 100 | % | ||||||||
調整後の財務業績指標の適用指標に基づく業績 | 139.62 | % | 139.22 | % | 200 | % | - | |||||||||
体重達成 | 62.83 | % | 34.8 | % | 60 | % | 157.63 | % |
(1)調整後EBITDAは報告された純損失として計算され、調整後には所得税回収(費用)、その他の収入(費用)、純額、権益法投資損失、 株式に基づく報酬費用、減価償却及び償却費用、資産減価及び再編コスト、並びに業務合併における在庫増加流動に関する費用が含まれ、買収関連コストを除去するようにさらに調整される。
2024 年度 STIP 支払額
2024財政年度には、取締役会は、決定されたSTIP目標に対する実績に基づいて、近地天体に支給される以下の現金ボーナスを承認した
個体 | 目標.目標 (給料の%) |
配当係数 (目標の% ) |
ボーナスペイアウト ( US $) |
|||||||||
デヴィッド·クライン|CEO | 125 | % | 157.63 | % | $ | 1,921,169 | ||||||
ジュディレッド|最高財務官 | 75 | % | 157.63 | % | $ | 486,685 | ||||||
クリステル·ギディーン|CLO | 75 | % | 157.63 | % | $ | 454,884 |
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長期的激励
長期インセンティブプラン ( 「 LTIP 」 ) の主要条件の概要 商品
以下の表は、当社のオプション、 PSU および RSU の主な用語を要約しています。
株式ベースの報酬 | |||
PSU | RSU | オプション | |
目的は… |
● PSU 会社の長期目標を達成するための役員へのインセンティブおよび役員の一致のための報酬を表します。 株主との利益
● PSU 付与される最終価値は株式価格と実行および完了のレベルに依存するため、「リスク」とみなされます。 既定のパフォーマンス目標
● PSU 最終的には 2023 年度の初めに任命役員に授与されました。2024 年度には新規 PSU が授与されず、参加しません。 2025 年 LTI パッケージの |
● RSUは報酬を代表し,役員を激励して会社の長期目標を実現させ,役員を引き留め,役員の利益と株主の利益を一致させることを目的としている |
● オプション 役員の利益と株主の利益を一致させることを目的とした報酬を表す。役員に 株主となる機会
● これらの は完全に“リスクがある”と考えられており,オプションの価値が株式の市場価格とともに上昇(あるいは低下する可能性がある)ため,その中で株価の変化は会社全体の業績と会社員や役員が重要な業績指標を実行する間接的な測定基準と考えられる |
授権書表 | ● PSU代表名義株、その価値トロント証券取引所株の価値を追跡 |
● RSU はトロント証券取引所の株式価値を追跡する名目株を表す
● 2025年度以降、RSU代表はナスダック上の株式価値の名義株を追跡する |
● 既得オプション所有者はオプション付与日に確定した行使用価格で株を買収することができ、この行使用価格は授与日株のトロント証券取引所での終値に等しい
● Br 2025年度以降は、ナスダック上の株式価値に基づいて新たに付与されたオプション定価を決定し、追跡する |
帰属.帰属 | ● PSUは付与日の3周年に付与され,連続雇用と予定の業績目標の達成に基づいており,取締役会が授与日までの財政年度の財務諸表を承認して発効する | ● RSU は一般的に、付与日の 1 周年、 2 周年、 3 周年に付与され、付与された RSU の数の 3 分の 1 が各日に付与されます。 | ● オプションは授与日の第1,第2及び第3回忌日に付与され,1日ごとに付与されるオプション数の3分の1 |
設置点
|
● PSU は取締役会が適宜現金、公開市場から購入した株、または国庫から発行された株で決済します
|
● RSU は、取締役会が適宜現金、公開市場から購入した株、または国庫から発行された株で決済します
|
● 既得オプションの価値はその行権価格と走行権日前株のトロント証券取引所での終値との差額である
● Br 2025年度以降は、ナスダック上の株式価値に基づいて新たに付与されたオプション定価を決定し、追跡する
● すべてのオプションは国庫発行の株式で決算される |
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2022年度および2023年度PSU設計
2022年度および2023年度に付与されたPSUの帰属は、(I)取締役会によって承認されたカスタム大麻業界同業者のセットに対する相対的な総株主リターン(“相対TSR”) (50%重み)、および(Ii)CGCN委員会の提案および取締役会によって承認された本年度の開始時に設定された所定の目標に基づいて、調整されたEBITDA実績(50%重み) に基づく。
PSUは給与 を提供し、条件は事前に確定した長年業績基準を達成することである。付与されたPSU数は,(I)Cancopy Growthのオーダーメイド大麻業界同行グループに対する相対TSRと(Ii)絶対調整後のEBITDA目標に関する業績により,より高くまたは低く緩和された。
付与されていないPSUは、PSUに付与されたプロトコルフォーマット (“PSU付与プロトコル”)によって規定されているように、雇用終了に関するいくつかのイベントが発生した場合に没収されることができる。参加者が2025年6月14日まで会社またはその任意の子会社で連続的に雇用されている場合、参加者は、適用数のPSUを取得する権利を付与することができる。PSUの米国住民受給者が2022年12月14日以降から2025年6月14日までのいずれかの時間に退職した場合(PSU贈与協定における用語の定義によれば)、既得ボーナス(米国住民に適用されるPSU贈与協定に記載されているように)を比例して支払わなければならない。米国住民に対しては,PSUは米国住民に適用されるPSU贈与協定の条項に基づいて,受給者のサービス が受給者の死亡や障害により終了する(この用語は米国住民に適用されるPSU贈与プロトコルで定義されている)後30日以内に付与される。
各相対的なTSR と調整後のEBITDA指標に対して、業績は“傘形”方法を用いて測定し、即ち独立に年間業績(毎年20%の重み )と3年間累積業績(40%の重み)を測定し、3年間業績期末 の全体PSU帰属を決定した。
43
大麻業界の同業者を以下に示すが,樹冠成長の相対TSRは2022年度と2023年度のPSU賞の目的に基づいて測定された。以下に,相対的なTSRパフォーマンスを評価するための評価枠組みについて概説する。
個のTSR対等点に対して(1) |
Curaleafホールディングス |
緑色親指工業 |
Tilray |
Cronos 集団 |
日規栽培者 |
オーロラマリファナ |
OrganiGram ホールディングス |
シャーロットのネットワーク持株会社 |
(1)Hexo CorporationとValens CompanyはそれぞれTilray Inc.とSunial Growers Inc.に買収されているため, を総株主リターン(TSR)分析から削除した.
100%値と相対TSR 同行者 |
性能 乗数(1) |
75%以上です | 1.5x |
50%位 | 1x |
25パーセント以下です | 0.5x |
( 1 ) 線形 ベースで補間された
PSU メトリック詳細と認証結果
PSU は、 2022 年度および 2023 年度の初めに適格な NEO に授与されました。2024 年度の開始時に新たな PSU が授与されることはなく、 2025 年度の長期インセンティブプランの一部には含まれません。以下の結果は、 2022 年度および 2023 年度の PSU 賞サイクルにおいて定められた目標の達成率を反映しています。
CGCN 委員会は、 2024 年度の当社業績を踏まえ、以下の達成因子の認定を理事会に勧告しました。
● | 2022 年度 PSU 助成金で設定された 2024 年度調整後 EBITDA 目標の 50% |
● | 2023 年度 PSU 助成金で設定された 2024 年度修正 EBITDA 目標の 133% |
● | 2022 年度の PSU 助成金で設定された 3 年間の累積調整 EBITDA 目標の 50% |
● | 2022年度および2023年度のPSU支出の株主総収益目標は50% |
● | 2022 年度 PSU 助成金で定められた 3 年間の累積株主還元目標の 50% |
44
総株主還元目標 | ||||
目標.目標 | TSR 戻る |
|||
24 年度 TSR | -49 | % | ||
3-年間累計 ( 22 年度 ~ 24 年度 ) | -97 | % | ||
客観化する | 乗数 | |||
>75% | 1.5 | X | ||
50% | 1 | X | ||
.5 | X | |||
24 年度達成要因 | 50 | % | ||
3-年累積係数 | 50 | % |
調整後 EBITDA 目標 | ||||
調整後EBITDA (CDN の ’ 000s ) |
財政.財政 成果 |
|||
24 年度調整後 EBITDA | (58,922 | ) | ||
3-年間累計 ( 22 年度 ~ 24 年度 ) | (824,038 | ) | ||
2022 年度 PSU 目標 ( 24 年度 ) | ||||
閾値 | (45,000 | ) | ||
目標.目標 | 50,000 | |||
極大値 | 145,000 | |||
2012年度助成金実績 | 50 | % | ||
2022 年度の PSU 目標 ( FY22 ~ FY24 累積 ) | ||||
閾値 | (30,000 | ) | ||
目標.目標 | 255,000 | |||
極大値 | 540,000 | |||
2012年度助成金実績 | 50 | % | ||
2023年度PSU目標(2014年度) | ||||
閾値 | (225,000 | ) | ||
目標.目標 | (125,000 | ) | ||
極大値 | (25,000 | ) | ||
2013年度奨励部門の成果 | 133 | % |
2024年度|年間長期インセンティブ賞(Br)発行
2024年度開始時に当社に雇われたすべての近地天体が当社のLTIPに参加しています。当初は取締役会が2021年度に採用され,近地天体を含めて年次長期インセンティブ(LTI)補助金が得られるbr社指導部が採用された。CEOの場合、これらの贈与には75%のオプションと25%のRSUが含まれていますが、他のすべての近地天体については、50%のオプションと50%のRSUから構成されています。br}近地天体は、その年間LTIに関する以下の贈与を得ており、オプションは2023年6月28日に発表され、RSUは2023年8月22日に発表されています
個体 | オプション(#) | 株式ベースの報酬(#) | ||||||
デヴィッド·クライン|CEO | 1,244,729 | 235,821 | ||||||
ジュディレッド|最高財務官 | 264,903 | 150,563 | ||||||
クリステル·ギディーン|CLO | 164,274 | 90,937 |
すでに与えられた各購入持分はすべて6年であるが、雇用終了に関連するいくつかの事件が発生した時に事前に終了し、そして株式購入協議(“株式購入譲渡合意”)の形式で を規定しなければならない。オプション付与合意の条項により,3分の1のオプション は授出日の第1,第2および第3の周年日に行使することができる.受給者が2023年12月28日以降から2026年6月28日までの任意の時間に退職した場合(この用語はオプション付与協定で定義されている)、オプションは継続して付与され、Cancopy Growthのサービスが受給者の死亡または障害によって終了してから30日以内に付与され続ける。 のオプションごとの使用価格は6.20カナダドル(2023年6月28日のブルームバーグスポットレートで4.70ドル)である。これは2023年6月28日のトロント証券取引所における株の終値 に等しい。
オプションは等しいbr部分で毎年3分の1が付与され,授与日はそれぞれ2024年6月28日,2025年6月28日,2026年6月28日である。RSUは毎年均等額にbrの3分の1を付与し,ベストの日付は8月22日,2024年,2025年,2026年である。
2025年度 | 長期インセンティブプログラム設計は
2025財政年度において、取締役会はCGCN委員会の提案に基づき、近地天体の年間贈与パーセンテージ(賃金Xは換算率 %)を維持することを決定した。Kleinさんの2025年度の株式報酬の詳細については、“2025年度|CEO報酬更新”を参照してください。
個体 | LTI課税総額 (賃金のパーセンテージ) | RSU (給料のパーセント) | 株式オプション (給料のパーセント) | |||||||||
デヴィッド·クライン|CEO | 400 | % | 100 | % | 300 | % | ||||||
ジュディレッド|最高財務官 | 300 | % | 150 | % | 150 | % | ||||||
クリステル·ギディーン|CLO | 200 | % | 100 | % | 100 | % |
45
2025年度|CEOの報酬更新
Kleinさんは、2025年度について、企業の規模、規模、市場価値を反映するように報酬プランを調整することを提案し、報酬委員会と交渉します。これらの調整は役員報酬構造を最適化するための持続的な努力を反映し、会社の目標、市場状況、株主利益に符合する。
2024年6月8日から実施される Kleinさんの基本給は、975,000ドルから750,000ドルに調整され、Kleinさんの基本給は、我々米国同世代の50パーセント値 と一致するようになります。Kleinさんの年間短期インセンティブ目標は125%、長期インセンティブ目標は400%であり、現在は彼の新しい基本給に基づいて計算されます。今回の全体給与削減は、会社が上述した給与理念に符合し、役員報酬分野の競争力を確保するとともに、現金 コストを慎重に管理することを目的としている。
Kleinさんは、上記で論じたクレイン協定に従って長期インセンティブの報酬を得る権利があるほか、500,000ドルの使い捨て持分(Br)の贈与を受け、オプションとRSUの間で二等分し、オプションとRSUは、いずれも付与日から1年で付与される。
上記の報酬調整に加えて、Kleinさんの雇用契約における解散費用条項は、全体の近似値を維持するように修正されている彼の解散費は彼の補償調整の前に存在した。したがって、 Kleinさんの雇用契約は、現在、以前に規定されていた基本賃金の2倍の規定ではなく、1,950,000ドルの固定的な割り当てを含みます。また、Kleinさんは以前計算した2倍に代えて、実際の短期インセンティブの平均2.5倍の散逸料を、2年前に彼に支払う資格を持っています。Kleinさんは、報酬プランで指定されたすべての制御変更条項に適用される資格を保持しています。
同世代団体と給与基準
私たちの役員報酬コンサルタント美世の採用の下、CGCN委員会はCancopy Growthの2023年度の上場同業者グループを再評価した。私たちはこの新しい同業者グループがCancopy Growthと大麻業界と私たちの人材を競争する会社の現在の現実を反映していると信じている。
2023財政年度には、CGCN委員会の提案に基づいて、取締役会は2組の異なる公開取引同行を使用することを許可し、近地天体の直接賠償レベルの目標総額を確定するために情報を提供する。第1のグループは、大麻会社を含む同様の規模のカナダの消費者に重点を置いた業界比較機関を含み、第2のグループは、同様の規模の米国CPGを含み、大麻業界の会社も含む。これらのbrグループは会社がそれと人材を競争する可能性のある組織を含む。ピアツーピアグループを選択するための基準は以下のとおりである
● | 上場企業は |
● | 時価は2023年度初審査時の会社時価の約1/3~3倍 (会社は中央値にあるか近い)、および |
● | 非必須消費財、主要消費財、あるいは製薬業界で運営されている。 |
役員報酬を基準に評価する同業者を選択することは、
会社 名前 | マリファナ | ピア グループ | グローバル 産業分類サブ産業 |
カナダ 株式会社グースホールディングス | いいですよ | アパレル、 アクセサリー · 高級品 | |
ペット 株式会社バルホールディングス | いいですよ | 専門品 店 | |
ジェイミソン ウェルネス株式会社 | いいですよ | パーソナル 製品情報 | |
SNDL 株式会社 | ● | いいですよ | 製薬業 |
村 ファームズ · インターナショナル株式会社 | ● | いいですよ | 農業 製品 — 大麻を生産 |
アンドリュー ペラー · リミテッド | いいですよ | 蒸留器 ヴィンターズ | |
高 Tide Inc. | ● | いいですよ | 製薬業 |
グッドフード マーケット株式会社 | いいですよ | インターネット 小売 · ダイレクトマーケティング | |
クロノス グループ株式会社 | ● | いいですよ | 製薬業 |
オーロラ Cannabis Inc. | ● | いいですよ | 製薬業 |
ティレイ 株式会社ブランズ | ● | アメリカです。 | 製薬業 |
46
会社 名前 | マリファナ | ピア グループ | グローバル 産業分類サブ産業 |
WW インターナショナル株式会社 | アメリカです。 | 専門 消費者サービス | |
緑色 株式会社タングインダストリーズ | ● | アメリカです。 | 製薬業 |
SunOpta 株式会社 | アメリカです。 | パッケージ済み 食品と肉 | |
MGP 株式会社インプリメンツ | アメリカです。 | 蒸留器 ヴィンターズ | |
アンファスター ファーマシューティカルズ株式会社 | アメリカです。 | 製薬業 | |
Nature 's サンシャインプロダクトズ株式会社 | アメリカです。 | パーソナル ケアプロダクト | |
Ascend ウェルネスホールディングス株式会社 | ● | アメリカです。 | パーソナル ケアプロダクト |
ANI 製薬会社。 | アメリカです。 | 製薬業 |
(1)Beyond食肉会社とThrone Health Tech,Inc.は2024年4月1日から同グループから削除された。この調整は,変化する市場によって 相関と比較可能な同業集団構成を動的に保持することに取り組んでいることを反映している.
同業者グループの役員報酬データを審査する以外に、CGCN委員会は役員報酬調査データをその審査の補充として使用し、 特定の役員ポストの同業者グループのデータが不足している場合、あるいは役員報酬レベルとやり方に対して市場検査を行うもう一つの手段としている。これらの情報はCGCN委員会が役員報酬問題について賢明な決定を下すのに役立つ.
役員報酬リスクマネジメント
取締役会は、当社の報酬政策ややり方に関するリスク影響を必要に応じて考慮し、評価し、当社の現在の発展段階に鑑みて適切な時間及び資源を投入している。当社は2024年度に基本給、短期インセンティブ、長期インセンティブを組み合わせて高度管理者を補償することで、適用されるインセンティブ計画に基づいて、(I)会社がそのような管理者を確保することにより、リスクを低減することを目的としている。 と(Ii)は、その役員の利益を会社とその株主の短期的かつ長期的な目標と一致させる。CGCN委員会は、少なくとも毎年、会社の報酬やり方や政策を監督し、必要に応じて年次審査の間に生じる問題を処理するために、 をより頻繁に監督する。2024財政年度内に、取締役会は当社の報酬政策ややり方によるいかなる重大なリスクも発見されていないが、取締役会はこのような政策ややり方が当社に重大な悪影響を与える可能性があると考えている。
以下の表は、会社の報酬リスク管理枠組みの重要な要素について概説した
報酬慣行のリスクを下げる |
●彼は会社の給与やり方を年次審査し、会社が肝心な従業員に対して適切な報酬を行うことを確保し、肝心な技能を持つ幹部を維持する。 |
●彼らは“リスク”ツールを通じて各役員の報酬の大部分を支払い、これらのツールは報酬と業績の間に明確な関係を構築し、役員の利益と株主の利益を一致させ、役員を激励して株主価値を向上させるのを助ける。 |
●取締役会は長期奨励性株式奨励に対して長年の時間帰属条件を適用することによって、各幹部の給与の大きな一部を延期する。オプションとRSUは3年以内に獲得し,PSUは3年の終わりに断崖ベストを獲得した。 |
●同社は年間短期奨励的支出を通じて過度の冒険を阻止している。 |
●彼らは最高経営責任者と他の近地天体株式に関するガイドラインを通じて、最高経営責任者の年間基本給を5倍、残りの近地天体の持分を年間基本給の3倍とする。 |
●彼らは、会社の証券を持つ経済的利益を相殺(ヘッジ)する直接的または間接的な影響を持つ取引を行うことを制限する取引基準を持っている。 |
●彼らは年次報酬発言権相談投票を行い、株主に会社の役員報酬のやり方に対する見方を共有する仕組みを提供する。 |
●彼らは外部給与コンサルタントから独立した第三者の提案を直接得ることができる。 |
●取締役会は、総合インセンティブ計画で概説された回復政策を維持しなければならず、この政策によれば、取締役会は、(I)当社に対する任意の義務を履行できなかったこと、(Ii)都合により終了したこと、(Iii)当社またはその連合会社に重大な財務または名声損害を与える行為、(Iv)故意に不適切な行為、重大な不注意または詐欺または(V)その財務諸表を再記述し、それによって当社の財務業績に負の影響を与えることを要求することができる。また、取締役会は最近、米国連邦証券法の財務報告要求に重大に適合していないために会計が再記載された場合に、ある役員報酬を回収することを規定する独立した回収政策を採択した。 |
47
2023年度報酬発言権投票結果
Cancopy Growthの役員管理チームに対する報酬計画は、株主価値を推進し、人材を効果的に誘致し、維持することを目的としている。毎年、年間株主総会の依頼書で開示されている近地天体報酬(“報酬発言権”投票)を承認するための株主諮問投票を行う。私たちの2023年の年間株主総会と特別総会で、私たちの株主 は当時私たちのNEO報酬を承認し、約91.8%の投票で承認に賛成した。これらの結果を考慮して、CGCN委員会は、将来の報酬発言権投票に応答することを含む、役員報酬に対する私たちの全体的なやり方を維持しながら、私たちのやり方を頻繁に評価し続けることにした。CGCN委員会は引き続き更なる利害関係者のフィードバック、会社の業績と市場発展を監視し、会社の幹部の報酬構造を更に改善することを期待している。
[パフォーマンスチャート]
以下の業績グラフは、配当再投資を想定した会社累計株主リターンを示し、2019年4月1日から株式に100カナダドルを投資することと、S/トロント証券取引所総合指数と地平線大麻生命科学指数ETFのリターンを比較したものである。
3月31日 2019 | 3月31日 2020 | 3月31日 2021 | 3月31日 2022 | 3月31日 2023 | 3月31日 2024 | |||||||||||||||||||
Cancopy 成長会社 | C$ | 100.00 | C$ | 36.05 | C$ | 70.82 | C$ | 16.70 | C$ | 4.18 | C$ | 2.05 | ||||||||||||
S/トロント証券取引所総合指数 | C$ | 100.00 | C$ | 82.44 | C$ | 117.02 | C$ | 134.89 | C$ | 123.86 | C$ | 136.60 | ||||||||||||
地平線大麻生命科学指数ETF | C$ | 100.00 | C$ | 27.64 | C$ | 56.52 | C$ | 26.58 | C$ | 12.11 | C$ | 12.66 |
48
2019年4月1日以来、様々な要因により大麻業界の大幅な変動により株価が低下しており、カナダの大きな特許メーカーが施設合理化を行っているにもかかわらず、大麻サプライチェーン上の供給規律が悪く、在庫が急増している (1)そして2022年にはエネルギーコストの上昇により運営コストが増加し、利益率が低下する。大口商品価格が2021年度からずっと上昇していることを考慮すると、S&Pトロント証券取引所の表現を支持し、大麻などの成長型株に対する投資家の感情の重大な転換を招き、相対的に株表現の不良表現は更に明らかになった。このような相対的な不振は2024年度全体で続いているが、米国の最近の事態発展を考慮すると、低下傾向は2024年度末に逆転し、年間全体の低下抑制に寄与している。
私たちの株価は安定していません。一部の原因は大麻業界の発展状況ですが、私たちの役員報酬は依然として競争力があります。私たちの目標は経験豊富な幹部チームを誘致し、維持することであり、彼らの報酬は長期利益改善や株価上昇を含む様々な指標にリンクしています。2024年度末まで、役員報酬は財務業績と株主経験と一致しており、役員が保有する現金化可能な株式報酬は大幅に低下している。この点についてのさらなる検討 は,上記の“PSU指標詳細情報と認証結果”を参照されたい.
(1)*カナダの未解決在庫は2022年末に過去最高水準に急上昇しました(Www.mjbizdaily.com/canadas-unsold-canabis-ventory-balloons-to-1-50億g/); (Www.mjbizdaily.com/Canada-卸-大麻-価格は2022年に40%以上低下/)
49
報酬委員会報告
CGCN委員会のメンバーはすでに管理職とCD&Aの内容を審査し、討論した。上記の審査および経営陣との議論に基づき、CGCN委員会の役割と責任の制限を受け、CGCN委員会は取締役会がCD&A を会社の10-k表と2024年年次総会に関する依頼書に含めることを提案した。
CGCN委員会のメンバーが提出する
テレサ·アーノフスキー(議長)
デヴィッド·ラザラト
リュック · モンゴウ
上記賠償委員会報告 は“募集材料”とみなされるべきではなく、米国証券取引委員会に提出された“アーカイブ”とみなされてはならず、“取引所法案”第18節の責任を受けてはならない。当社が証券法または取引法に基づいて提出した任意の文書には、本委託書を含む過去または将来の文書(本依頼書を含む)が参照によって文書の全部または一部に組み込まれる可能性があるが、上記報酬委員会報告は、参照によってそのような文書に組み込まれてはならない。
50
役員報酬
貨幣両替
NEOのいくつかの雇用協定はドルで支払うことを規定し、他のいくつかはカナダドルで支払うことを規定している。本節でつねに カナダドルを用いて支払うと,次の項目記号に示すように,ブルームバーグ社の関連12カ月間の平均レート を用いてカナダドルをドルに変換している.株式に基づく貨幣換算計算には奨励日を用いたブルームバーグ為替レートは、 まで適用された奨励日を示している。
● | 2024年財政年度は2024年3月31日までの12カ月間で1.00カナダドル~0.7386ドル |
● | 2023年財政年度2023年3月31日までの12ヶ月間の1.00カナダドル~0.7564ドル; |
● | 2022年3月31日までの12カ月間、2022年度は1.00カナダドル~0.7976ドルだった。 |
株式合併
2023年12月15日、株式合併が発効。以下のすべての発行済みおよび発行済み株式、1株当たりの金額、発行済み株式ツール、および株式として行使可能な奨励は遡及的に調整され、すべての過去の期間に提出された株式合併を反映する。
報酬総額表
次の表は、近地天体への付与、獲得、または支払いの2022年度、2023年度、および2024年度の補償を示す。
名前と
主体 職 | 財政.財政 年 | 賃金.賃金 | ボーナス.ボーナス(1) | 在庫品 賞(2) | 選択権 賞(2) | 非持分 インセンティブプラン 報酬(1) | 他のすべての 報酬(3) | 総額 | ||||||||||||||||||||||||
デイヴィッド · クライン | 2024 | 975,000 | - | 974,997 | 3,631,643 | 1,921,169 | 102,282 | 7,605,091 | ||||||||||||||||||||||||
最高経営責任者 | 2023 | 975,000 | 687,711 | 1,645,450 | 3,056,810 | - | 94,550 | 6,459,521 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 975,000 | - | 1,547,706 | 1,919,484 | - | 99,700 | 4,541,890 | |||||||||||||||||||||||||
ジュディ · ホン | 2024 | 410,960 | - | 622,499 | 772,886 | 486,685 | 10,033 | 2,303,063 | ||||||||||||||||||||||||
首席財務官(4) | 2023 | 391,221 | 167,167 | 499,962 | 1,583,184 | - | - | 2,641,533 | ||||||||||||||||||||||||
2022 | 283,744 | 100,000 | (5) | 75,414 | 375,550 | - | - | 834,708 | ||||||||||||||||||||||||
クリステル ギデオン、 | 2024 | 383,454 | - | 375,977 | 479,289 | 454,884 | - | 1,693,604 | ||||||||||||||||||||||||
クロ(6) | 2023 | 232,812 | 157,444 | (7) | 357,668 | 554,908 | - | - | 1,302,831 | |||||||||||||||||||||||
2022 | - | - | - | - | - | - | - |
メモ:
(1) | 2023 年度の短期インセンティブ支払いは、 STIP の特定の業績指標を調整する裁量権が適用されたため、ボーナスセクションに含まれました。2024 年度の短期インセンティブ支払いは、非株式インセンティブ プラン報酬セクションに含まれています。「短期インセンティブ — FISCAL 2024 STIP Performance Criteria & Results 」を上記参照。 |
(2) | この列の金額は、 FASb ASC トピック 718 「報酬 — 株式報酬」との協調で決定された、提示された関連する賞の合計付与日の公正価値を表します。株式報酬の評価の基礎となる仮定については、 2024 年 3 月 31 日期末の 2024 年 10 k に含まれる連結財務諸表の注釈 21 を参照。 |
(3) | 年間追加手当125,000カナダドルを含み、Kleinさん裁量労働者による支出 および2024年度雇用主マッチング401(K)で9,957ドル。陳紅さんは2024年度の401(K)雇用主マッチングで10,033ドルを獲得した。 |
(4) | 陳紅さんは2021年11月19日に臨時CFOに任命され、2022年4月1日にCFOに任命された。 |
(5) | 臨時最高財務官を務める追加奨励金として劉紅さんに100,000ドルを支払うことが含まれている。 |
(6) | ギディーン博士は2022年8月1日にCLOに任命され、彼女の報酬は会社に雇われた2023年度分と関係がある。 |
(7) | 65,000カナダドル(49,166ドル)に6,500カナダドル(4,917ドル)の使い捨て契約ボーナスを含む関連休暇賃金を加え、比例的に計算された適宜短期インセンティブ支出136,649カナダドル(103,361ドル)を含む。 |
51
2024 年度におけるプランベースアワードの授与状況
次の表には、2024年度の計画ベースの奨励支給状況が示されています。以下に示す非持分インセンティブ計画奨励は,それぞれNEOの雇用契約条項 に基づいて発行される。すべての持分インセンティブ計画奨励は,それぞれのNEO 雇用協定と先の総合インセンティブ計画の条項に基づいて行われる。2024年度の総合インセンティブ計画によると、NEOは受賞していません
将来の支出を予想する
非持分激励下の 計画(2) | 予想される
未来支出
権益項での支出 報酬プランの奨励 | すべての
その他 在庫 賞: 番号 個の株式 在庫の | すべての
その他 オプション 賞: 数 証券 | トレーニングをする またはベース 価格 オプション | グラント デートフェア の価値 在庫 と | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | 付与日 | 閾値 ($) | 目標.目標 ($) | 最大値 ($) | 閾値 (#) | 目標.目標 (#) | 最大値 (#) | あるいは…。 単位 ( # ) | 潜在的な オプション(#) | 賞.賞 ( $/ Sh ) | 選択権 賞(1) | |||||||||||||||||||||||||||||||
デヴィッド クライン | 一-四月二十三日 | $ | 0 | $ | 1,218,750 | $ | 2,437,500 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
6 月 28 日 —23 日 | - | - | - | - | - | - | 1,244,729 | $ | 4.70 | $ | 3,631,643 | |||||||||||||||||||||||||||||||
22-八月二十三日 | - | - | - | - | - | - | 235,821 | $ | 4.13 | $ | 974,997 | |||||||||||||||||||||||||||||||
ジュディ ホン | 一-四月二十三日 | $ | 0 | $ | 308,743 | $ | 617,486 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
6 月 28 日 —23 日 | - | - | - | - | - | - | 264,903 | $ | 4.70 | $ | 772,886 | |||||||||||||||||||||||||||||||
22-八月二十三日 | - | - | - | - | - | - | 150,563 | $ | 4.13 | $ | 622,499 | |||||||||||||||||||||||||||||||
クリステル ギデオン | 一-四月二十三日 | $ | 0 | $ | 288,568 | $ | 577,136 | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||
6 月 28 日 —23 日 | - | - | - | - | - | - | 132,016 | $ | 4.70 | $ | 382,511 | |||||||||||||||||||||||||||||||
6 月 28 日 —23 日 | - | - | - | - | - | - | 32,258 | $ | 4.70 | $ | 96,778 | |||||||||||||||||||||||||||||||
22-八月二十三日 | - | - | - | - | - | - | 90,937 | $ | 4.13 | $ | 375,977 |
メモ:
(1) | この欄の金額は、財務会計基準委員会第718主題“補償-株式補償”に基づいて決定された関連奨励(S)の付与日公正価値合計 を表す。2024年に列挙された連結財務諸表付記22を参照10-K,株式推定値に関する基本的な仮定 奨励. |
(2) | これらの列に示されている金額は、我々の短期インセンティブ計画による企業業績目標の実現状況を反映しており、2024年度に得られる短期現金インセンティブボーナスを取得することができる。2024年度STIPに従って指定された各役員に支払われる実際の報酬brは、上記の報酬要約表の“非持分インセンティブ計画報酬”の列に記載されている。STIP項における短期現金インセンティブボーナスに関するより多くの情報 は、CD&Aの“短期インセンティブ”というタイトルで見つけることができる。 |
雇用協定
デヴィッド·クライン
Kleinさんと当社が2019年12月8日に締結し、2021年6月8日、2022年6月14日、2024年6月8日に改訂された雇用契約(“Klein合意”)に基づき、Kleinさんを当社の最高経営責任者に務めています。Kleinさんは、CEOとして、2024年6月8日から、取締役会で毎年125,000カナダドル(または約99,700ドル)の追加手当を検討するために、毎年750,000ドル(または約1,015,435カナダドル)の基本給を得る権利があることを取締役会に報告した。
Kleinさんは、董事会の承認した特定の共同で策定された財務、運営、戦略、個人の業績目標の達成に応じて、125%の短期年次インセンティブ·パフォーマンス·ボーナス(“Klein目標額”)を得る資格を持ち、Kleinさんの支払範囲は最大でKleinの目標額の2倍に達する。
Kleinさんはまた、総合的なインセンティブ計画に参加する権利を持っています。Kleinプロトコルによれば、Kleinさんは、オプション、 RSU、DSU、および/または統合インセンティブ計画によって認可された他の株式ベースのインセンティブを含む場合があり、基本賃金の400%に相当する年間長期インセンティブ インセンティブ(付与日の株式の公正な時価を使用)を得る資格があります。取締役会は適宜、総合的インセンティブ計画に基づいてさんleinが様々な形態の持分の株式を取得する権利を有することを決定することができる。Kleinさんは、2025年度に、オプションとRSUの間で、500,000ドルの使い捨て持分の贈与を受け、オプションとRSUの両方が、付与された日から1年以内に付与されます。
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クレイン合意によれば、Kleinさんは、2019年12月6日に20,000,000カナダドル(または約15,952,000ドル)に相当する株式の購入権を受け取る(日買株の授受に公平な市価計算に従って、2019年12月6日に株式の市価計算を開始する)(“Klein 誘因により付与される)。当社は、クレイン賞プログラムに基づき、161,812株のオプションをKleinさんから247.20カナダドル(186.50ドル) の行価格で購入しました。
クライイン激励付与は、授与日の第1、第2および第3の記念日に授与されるが、(A)クライイン激励付与期間のいずれの90日間においても、トロント証券取引所の平均終値 は、付与された日から少なくとも50%上昇して初めてオプションが付与されるという条件を満たさなければならない。(B)クライン奨励補助金の有効期間内のいずれの財政年度が終了した場合にのみ、当社の監査年度に審査された年収25カナダドル(または約20ドル) を実現して初めて、約33.5%のオプションが付与されることが確認された。および(C)クライン奨励補助金の有効期間内のいずれの財政年度が終了した場合にのみ、当社は当該財政年度について当社の原子力師が確認した10000カナダドル万(または約8,000ドル万) (以下参照)を取得し、約33%のオプションが付与される。Klein Inducement Grantにより付与されたオプション期間は6年である.
“CAET”とは、当社の任意の財政年度内に、当該財政年度の調整EBITDA(定義は後述)をさらに調整し、当社のコア市場以外の任意の個別に調整されたEBITDAを負の非コア市場とし、確実性を向上させるために、クライン合意については、このような非コア市場はカナダ、イギリス、スペイン、デンマーク、チリ及びブラジルであり、負の調整EBITDAが取締役会に適合すれば当該等の除外市場で承認されたbr計画に合致する。
“調整されたEBITDA” は、当社のいずれかの財政年度の未計上利息、税項、減価償却及び償却前収益(当社当時の当該財政年度までの財務諸表に記載されている)を指し、調整後には株式ベースの給与支出、株式ベースの報酬を含む報酬を含むその他のコスト、過去のやり方に基づいて監査委員会によって承認された他の非現金項目を含まない。
クレイン契約によると、当社が定年退職計画を締結した後、当社は、クラインさんを代表して、適用予定に対して毎年40,000カナダドル(または約31,900ドル)を出資する。当社はまた、Kleinプロトコルに関連する税務および法的意見を、Kleinさんに最大20,000カナダドル(または約15,900ドル)を償還することに同意しました。
原因や故意の不正行為を除いて、会社はいつでもクライン協定を終了することができ、(A)1,950,000ドルに相当する一括払いを提供することができる; (B)2年前に短期年間インセンティブ業績ボーナスとして支払われた平均実際金額の2.5倍;(C)2000年雇用基準法( オンタリオ )( 「 ESA 」 ); (d) 終了日から 2 年間の給付の継続( 継続できないそのような給付に対するプレミアム費用に等しい支払いが行われると理解されます ) ( e ) 取締役会またはその責任委員会によってすでに認定されたすべての年間における実際のパフォーマンスレベルでの未払い PSU の譲渡。( f ) その他の法定の給付。原因のない終了時に法定の権利を超えた支払いを受け取る条件として、 Klein 氏は、当社に有利な解放を実行する必要があります。
クライン契約には、クライン契約の終了後 12 ヶ月間、当社に有利な特定の競争禁止および勧誘禁止条項が含まれています。
ジュディレッド
陳紅さんが当社の財務総監に任命されたことについて、当社と陳紅さんは2022年4月1日に2022年3月24日の雇用協定(“洪氏合意”)を締結した。
Hongプロトコルによると、陳紅さんは首席財務官として当社の行政総裁に報告し、毎年395,000ドル(または約495,200カナダドル)の底給 を初歩的に享受している。
張紅さんはその基本賃金の75%に相当する短期年度奨励業績ボーナス(“洪目標金額”)を獲得する資格があり、取締役会が許可したいくつかの共同で制定した財務、運営、戦略と個人業績目標の実現状況に基づいて、支払い範囲は最高洪目標金額の2倍に達する。
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陳紅さんはまた総合激励計画に参加する権利がある。香港協定によると、陳紅さんは少なくとも財政年度ごとにその基本給300%に相当する長期奨励付与(授出日株式の公平な市価で計算)を受け取る資格があり、 これらの奨励は株式購入権、RSU、DSU及び/又は総合奨励計画が許可した任意の他の株式ベースの奨励から構成される可能性がある。取締役会は黄紅さんが総合奨励計画に基づいて獲得する権利がある各種形式の奨励の割合を適宜決定することができる。
洪氏の合意によると、劉洪さんは当社に雇われたのは“勝手”だった。もし当社が黎紅さんの雇用を理由なく中止した場合、黎紅さんが署名し、完全かつ最終的な退職、解除、免除責任を当社に返却すれば、会社は(A)黎紅さんの18ヶ月の基本給に相当する一括払いを提供し、発生したカレンダー年度終了後の2ヶ月半後に遅れることはありません。(B)一度の支払いは、発生したカレンダー年度終了後の2ヶ月半以内に支払うことができない短期年間インセンティブ実績ボーナスとして、前の2年前に陳紅さんに支払われた平均実年度金額の150%に相当し、(C)未完了PSUは、取締役会またはその任意の責任委員会が認証したすべての年度の実績レベルで付与される。そして(D)陳紅さんが当社の医療計画に基づいて保険を継続することを選択すれば総合総括予算調節法(“コブラ”)黄洪さんに香港協定で述べたようなコブラ保険料の一部を返済した。当社は理由で李紅さんの採用を中止することもできます。李紅さんに更なる責任を負うことはありません。
香港協定には、香港合意終了後18ヶ月以内に当社に有利ないくつかの競争禁止および入札禁止条項 が掲載されている。
香港プロトコル は2024年度の年俸415,000ドルを反映するように修正された。
クリステル·ギディーン
ギディーン博士が当社の最高財務官に任命されたことについて、当社とギディーン博士は2022年8月1日に雇用協定(“ギディーン合意”)を締結した。
ギディーン協定によると、ギディーン博士は最高財務責任者として、最初に485,000カナダドル(または約366,854ドル)の基本給 を獲得し、契約ボーナスとして65,000カナダドル(または約49,166ドル)を得る権利があることを会社の最高経営責任者に報告した。
ギディーン博士は、その基本給の75%に相当する短期年間インセンティブ業績ボーナス(“ジディーン目標金額”)を獲得する資格があり、取締役会が承認したいくつかの共同で制定された財務、運営、戦略、個人業績目標の実現状況に基づいて、最高支払範囲は最高でジディーン目標金額の2倍に達することができる。
ジディーン博士はまた総合インセンティブ計画に参加する権利がある。ギディーン協定によれば、ジディーン博士は、各財政年度において、その基本給200%に相当する長期報酬(付与日株の公平な時価を使用する)を少なくとも1回獲得する資格があり、オプション、RSU、DSU、および/または総合インセンティブ計画によって許可された任意の他の株ベースの報酬を含むことができる。取締役会はギディーン博士が総合激励計画に基づいて獲得する権利のある様々な形式の奨励の割合を自ら決定することができる。
もし会社がジディーン博士の雇用関係を理由なく終了した場合、ギディーン博士が署名し、完全かつ最終的な退職、免除、責任を会社に返還すれば、会社は(A)ギディーン博士の18ヶ月の基本給に相当する一括払いを提供する。(B)短期年間ボーナスとして、2年前にDr.Gedeon に支払われた平均実質年間金額の150%に相当する一括支払い、(C)任意の未完了PSUは、取締役会またはその任意の責任委員会が認証したすべての年度の実績レベルでbr}を付与し、欧州空局条項に規定された最低時間内に任意の法定規定のbr福祉を継続して支給する。当社はまた、ギディーン博士への更なる責任を負うことなく、ギディーン博士の雇用を中止する理由がある。
ギディーン協定には、ギディーン協定が終了してから18ヶ月以内に会社に有利ないくつかの非競争および非入札条項が含まれています。
ギディーン協定は2023年6月1日に発効し、修正後の年収は509,250カナダドル(約385,196ドル)である。また、範囲と責任の増加により、ギディーン協定 はさらに修正され、年収535,000カナダドル(約395,151ドル)を反映するために2023年8月21日から発効した。
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2024年3月31日に授与された優秀株式賞
以下の表は、 2024 年 3 月 31 日 ( 当社の会計年度末 ) における各 NEO に対する未払いオプション、 RSU 、および PSU 賞に関する情報を示しています。
オプション 奨励 | 株 奨励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名前.名前 | グラント 日付(1) |
番目 証券 基礎 未訓練 オプション — (#) 運動可能 |
番目 証券 基礎 未訓練 options — (#) 行使不能 | 株式会社 インセンティブ プラン賞 : 数量 証券 基礎 未訓練 未獲得 オプション(#) | 選択権 トレーニング 価格 ($) | 選択権 期限が切れている 日付 | 番号をつける 個の株式 または単位 ストック 持っている いいえ vested (#) | 市場 の価値 個の共有または 個の単位 ストック ない vested ($)(2) | 株式会社 インセンティブ 計画 賞: 数量 未獲得 株式、 単位または その他の権利 持っている 没収 (#) | 株式会社 インセンティブ プラン賞 : 市場または 支払価値 未獲得の 株式、単位 その他 権利は ない vested ($)(2) | ||||||||||||||||||||||||||||
(b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | (j) | ||||||||||||||||||||||||||||||
デヴィッド クライン | 12月6日から19日まで(3) | 53,938 | - | 107,874 | 186.50 | 12月6日から25日まで | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
3月27日から20日まで | 18,348 | - | - | 145.90 | 3月27日から26日まで | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
6 月 9 日 —21 | 9,299 | 4,649 | - | 257.40 | 6 月 9 日 —27 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
6 月 9 日 —21 | - | - | - | - | - | - | - | 5,578 | 48,162 | |||||||||||||||||||||||||||||
六月十四日から二十二日まで | 33,263 | 66,524 | - | 37.40 | 六月十四日から二十八日まで | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
六月十四日から二十二日まで | - | - | - | - | - | - | - | 44,903 | 387,703 | |||||||||||||||||||||||||||||
十一月二十二日-十一月二十二日 | 12,475 | 24,949 | - | 40.20 | 22-11-28 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
6 月 28 日 —23 日 | - | 1,244,729 | - | 4.70 | 2018 年 6 月 28 日 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
22-八月二十三日 | - | - | - | - | - | 235,821 | 2,036,134 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
ジュディ ホン | 24-12-19 | 3,486 | - | - | 199.60 | 24-12-25 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
3月27日から20日まで | 564 | - | - | 145.90 | 3月27日から26日まで | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
6 月 9 日 —21 | 272 | 136 | - | 257.40 | 6 月 9 日 —27 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
6 月 9 日 —21 | - | - | - | - | - | 102 | 881 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
3 — Dec — 21 | 3,541 | 1,770 | - | 99.90 | 3 — Dec — 27 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
六月十四日から二十二日まで | 10,107 | 20,213 | - | 37.40 | 六月十四日から二十八日まで | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
六月十四日から二十二日まで | - | - | - | - | - | - | - | 13,644 | 117,805 | |||||||||||||||||||||||||||||
十一月二十二日-十一月二十二日 | 12,475 | 24,949 | - | 40.20 | 22-11-28 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
6 月 28 日 —23 日 | - | 264,903 | - | 4.70 | 2018 年 6 月 28 日 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
22-八月二十三日 | - | - | - | - | - | 150,563 | 1,299,996 | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
クリステル ギデオン | 八月十日から二十二日まで | 5,406 | 10,810 | - | 28.90 | 八月十日から二十八日まで | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
八月十日から二十二日まで | 3,334 | 6,666 | - | 28.90 | 八月十日から二十八日まで | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
八月十七日から二十二日まで | - | - | - | - | - | - | - | 9,759 | 84,261 | |||||||||||||||||||||||||||||
十一月二十二日-十一月二十二日 | 1,664 | 3,326 | - | 40.20 | 22-11-28 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
6 月 28 日 —23 日 | - | 32,258 | - | 4.70 | 2018 年 6 月 28 日 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
6 月 28 日 —23 日 | - | 132,016 | - | 4.70 | 2018 年 6 月 28 日 | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
22-八月二十三日 | - | - | - | - | - | 90,937 | 785,171 | - | - |
メモ:
(1) | 別の説明がない限り、2022年3月31日までに近地天体を授与するすべての未決定代替案について、近地天体を授与するRSUとPSUは贈与日の前の3年度記念日の毎年3分の1を授与するが、それぞれの近地天体の継続雇用状況に応じなければならない。 |
(2) | 未帰属株式報酬の時価計算方法は、適用されるNEOが保有する未帰属株式数 に株式を乗じて2024年3月28日(2024年度最終取引日)にナスダック世界ベスト市場における終値、すなわち8.63ドルを算出する。 |
(3) | これらのオプションは、授与日の第1、第2、第3の記念日に授与されるが、(A)クライイン奨励付与期間のいずれの90日間においても、トロント証券取引所の平均終値は、付与された日から少なくとも50%上昇してこそ、33.5%のオプションが付与されるという条件を満たさなければならない。(B)クライン奨励補助金期間のいずれの財政年度が終了した場合にのみ、会社はその財政年度に監査された年収25カナダドル(または約20ドル)を実現し、会社の監査人に確認されて初めて33.5%のオプションが付与される。そして(C)クライン奨励補助金の有効期間内のいずれの財政年度が終了した場合にのみ、会社はその財政年度に10000カナダドル(または約8,000ドル)の資本支出を実現し、会社の監査人に確認されて初めて、約33%のオプションが付与される。 |
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オプション権および株は2024年度 に帰属する
次の表は、オプション行使と、2024年度に各近地天体がRSU報酬を獲得したときに得られた株に関する情報を提供します
オプション奨励 | 株の奨励 | |||||||||||||||
名前.名前 | 発行時取得株式数 (#) | 実現した価値 運動にかけて ($) (1) | 譲渡による取得株式数 (#) | 実現した価値 帰属を論ずる ($) (2) | ||||||||||||
デヴィッド·クライン | - | - | 3,540 | 13,752 | ||||||||||||
ジュディレッド | - | - | 243 | 944 | ||||||||||||
クリステル·ギディーン | - | - | - | - |
メモ:
(1) | これらの金額は の集計を反映しています。 オプションの行使価格と株式の市場価格の差異 2024 年度に任命された執行役員が行使した各オプションの行使期間。 |
(2) | これらの金額は の市場価格を反映します。 vesting 日付 |
終了または制御権変更時の潜在的支払い
当社が解雇または当社の支配権の変更に際して現在行う必要がある個別支払いの説明は、上記「雇用契約」の下に記載されています。
以下の表は、 2024 年 3 月 31 日に無事由の解雇が有効であると仮定し、その時点で有効な雇用契約に基づき、支配権の変更がないと仮定した場合、当社から各 NEO への推定支払に関する詳細を示しています。
個体 | 現金払い | 加速賞(ドル)(4) | 収益(ドル)(5) | 合計(ドル) | ||||||||||||
デヴィッド·クライン|CEO | $ | 2,637,711 | (1) | $ | 55,121 | $ | 40,910 | $ | 2,733,743 | |||||||
ジュディレッド|最高財務官 | $ | 747,875 | (2) | $ | 13,089 | $ | 35,802 | $ | 796,767 | |||||||
クリステル·ギディーン|CLO | $ | 731,740 | (3) | $ | 9,368 | $ | 4,504 | $ | 745,612 |
メモ:
(1) | Kleinさんは2024年3月31日から理由なく解雇された場合、2,637,711ドルの支払額と、その基本給の2倍に加え、2年前の短期インセンティブ·パフォーマンス·ボーナスとして支払われた平均実金額の2倍を得る権利があります。 |
(2) | 二零二四年三月三十一日に無断で契約を終了した時、陳紅さんは18ヶ月の基本給に相当する747,875ドルを支払う権利があり、2年前に短期 年間奨励仕事表現ボーナスとして陳紅さんに支払われた平均実際金額の1.5倍に相当する。 |
(3) | 2024年3月31日に無断で契約を終了した場合、ギディーン博士は、18ヶ月の基本給に前年を短期年間インセンティブ業績ボーナスとしてギディーン博士に支払う平均実金額の1.5倍と、法定規定の2週間休暇に相当する731,740ドルの支払いを得る権利がある。 |
(4) | 二零二四年三月三十一日に理由なく終了したとき、取締役会又は取締役会のいかなる担当委員会が認定したすべての年度内に実際にPSUに帰属しないことを証明したものは、Kleinさん、陳宏女史及びDr.Ggedeon 博士が所有していれば、直ちに帰属することになる。この価値は、2024年3月28日(2024年財政最終取引日)のナスダック世界ベスト市場における株の終値8.63ドルに基づいて計算される。 |
(5) | 2024年3月31日まで、Kleinさん、Klehongさん、Je Godeon博士は、Cancopy Growth福祉プログラムの参加者です。Kleinさんの福祉は、2024年3月31日から理由なく解雇された後、2年間継続される。無因終了後2024年3月31日に発効し、陳紅さんが“コブラ法案”に基づいて当社の医療計画下の更新保険を選択した場合、陳紅さんに一部のコブラ保険料 を返却しなければならない。ジディーン博士は2024年3月31日に無断で契約を終了した後、欧空局が規定した法定福祉を受ける。 |
近地天体それぞれの雇用合意の具体的な条項 により,近地天体が無断で終了した場合,オプション,RSU,その他の報酬(定義は以下 )は奨励計画を適用する条項に従って処理される.
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制御権変更後終了時の潜在支払い
近地天体はそれぞれ雇用契約の条項に基づいて、支配権変更時に支払いを受ける権利がある。しかしながら、18ヶ月の統合インセンティブ計画を規定し、24ヶ月の前期総合インセンティブ計画を規定する条項 によれば、制御権変更(適用されるインセンティブ計画に定義されているこの用語)の後、参加者の雇用または任期が任意の理由(適用されるインセンティブ計画に定義されているような)以外の任意の理由で終了した場合、(I)終了日までの任意の付与されていないインセンティブは帰属されているとみなされ、いかなる制限期間も失効したものとみなされるべきである。中止の日には,終了の日に支払わなければならない。および(2)上記(I)項により付与されたいずれかの未帰属報酬とみなされる業績目標の実現度合いは,終了日直前の適用期間終了時に取得した実績に基づくものとする.
次の表は、2024年3月31日までに当社が近地天体ごとに支払った見積金の詳細 仮定制御権変更と、制御権変更後24ヶ月以内に無断で を終了することを示しています。“加速奨励($)”と“合計($)”の列を除いて、下の表のすべての金額と“契約終了後に支払う可能性のある金“ 上表および”現金支払い($)“と”福祉($)“の列のすべての脚注終了時の潜在支払い “上の表は、次の表の対応する列にも適用されます。代表日が2024年3月31日であることをかんがみ、次の表は、Kleinさんに関する報酬変動を反映していない。
コントロール権変更後24ヶ月以内に契約を終了します | ||||||||||||||||
個体 | 現金払い | 加速賞(ドル)(1) | 収益(ドル) | 合計(ドル) | ||||||||||||
デヴィッド·クライン|CEO | $ | 2,637,711 | $ | 7,519,268 | $ | 40,910 | $ | 10,197,889 | ||||||||
ジュディレッド|最高財務官 | $ | 747,875 | $ | 2,492,841 | $ | 35,802 | $ | 3,276,518 | ||||||||
クリステル·ギディーン|CLO | $ | 731,740 | $ | 1,535,550 | $ | 4,504 | $ | 2,271,794 |
メモ:
(1) | 付与されていないRSU、PSU、オプション報酬を反映し、これらの報酬は、これまでの総合インセンティブ計画によって付与されたとみなされる。PSUは数年前の実際の認証達成係数を反映しており,未認証の報酬は目標金額 を反映している.この価値は、2024年3月28日(2024年度最終取引日)のナスダック世界ベスト市場における株式の終値に基づいて計算され、8.63ドルである。 |
CEOの報酬比率と背景
以下は、我々の中央値従業員の年間総報酬、当社の最高経営責任者クラインさんの年間総報酬、およびこれら2つの値の比率です
● | Cancopy Growthの従業員(当社のCEO Kleinさんを除く)2024年度の総報酬は45,864ドル(約62,096カナダドル)です。 |
● | 当社のKleinさんCEOは、7,605,091ドル(約10,296,630カナダドル)の2024年度の総報酬を発表しました。 |
● | 2024年度には、他のすべての従業員の年間総報酬中央値brに対する当社の最高経営責任者の年間総報酬の比率は165対1となりました。 |
従業員の中央値を決定するために、2024年3月31日までの全従業員数を用い、年明け基本給とボーナス、年明け現在までの残業代、その他の年明け現在の現金賃金(手当を含む)から給与を計算した。
カナダに位置する中間位従業員 を決定した後、まとめられた報酬表で私たちの NEO年度の総報酬を決定するのと同じ方法を用いて2024年度の総報酬を計算します。最初にカナダドルで支払ったり記録したりした金額 は2024年3月31日までの12ヶ月間にブルームバーグ社の1.00カナダドルから0.7386ドルの平均レートでドルに変換された。
この給与比率は,我々の給与明細と雇用記録に基づいて,上記の方法 に従って米国証券取引委員会規則に適合するように計算された合理的な 推定数である。アメリカ証券取引委員会規則は従業員の中央値を決定し、その従業員の年間総給与に基づいて報酬比率を計算するために使用され、会社が各種の方法を採用し、ある排除を適用し、そしてその報酬実践を反映した合理的な推定 と仮定を行うことを許可する。したがって、他社が異なる雇用および報酬やり方を有する可能性があり、異なる方法、排除、推定、および仮定を使用して自分の給与比率を計算することができるので、他社の報告された報酬比率は、上記報告の報酬比率と比較できない可能性がある。
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報酬と業績対照表
以下の表は、 ( i ) 現 CEO ( クライン氏 ) の報酬と平均報酬について示します。 当社の他の NEO に対する報酬は、要約報酬表に記載されているものとともに、 SEC 規則で定義された、当該個人に対する「実際に支払われた報酬」 ( 「 CAP 」 ) を反映するための調整を加え、 2021 年度、 2022 年度、 2023 年度および 2024 年度の各会計年度について、(ii) 当社の累積総株主利益率 ( 「 TSR 」 ) 、同伴グループ ( 「同伴グループ TSR 」 ) の累積 TSR 、各会計年度における SEC 規則に従って、当社の純利益および調整済み EBITDA ( 以下に定義される ) 。
以下の要因に基づく100ドルの初期固定投資価値: | ||||||||||||||||||||||||||||||||
財政.財政 年.年 | 要約.要約 補償 表合計 Kleinさん | 補償 実際に支払う ジョン·クラインさんへ (2) | 平均値 要約.要約 補償 表合計 非 CEO の場合 NEOs (1) | 平均値 補償 実際には 支払われる非 — CEO NEOs (1)(2) | 総額 株主.株主 戻ります | ピアグループ TSR ( 地平線 Marijuana Life サイエンス ) (3) | ネットワークがあります 収入.収入 (百万) | EBITDA (百万) (4) | ||||||||||||||||||||||||
2024 | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||||
2023 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||||
2022 | $ | $ | - | $ | $ | - | $ | $ | $ | - | $ | - | ||||||||||||||||||||
2021 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | - | $ | - |
(1) | 以下の個人は、各会計年度におけるその他の NEO です。 |
財政年度 | CEO (s) | 非最高経営者近地天体 | ||
2024 | ジュディ · ホンとクリステル · ギデオン | |||
2023 | ジュディ·ホンクリステル·ギディーンジュリエット·グラント(1) | |||
2022 | ジュディ·ホンジュリエット·グラントマイケル·リー(2)ラデ · コヴァチェヴィッチ(3), フィリップ · シェアー(4) | |||
2021 | ジュリエット·グラントマイケル·リーレイダー·コヴァチェビッチフィリップ·シャー |
(1) | ジュリアス · グラントの当社との契約は、 2022 年 12 月 16 日付で終了しました。 |
(2) | マイケル · リーは、 2021 年 11 月 18 日に当社の執行役員を辞任しました。 |
(3) | Rade Kovacevic は、 2021 年 11 月 18 日に当社の執行役員を辞任しました。 |
(4) | フィリップ · シェアは 2021 年 10 月 1 日に辞任した。 |
58
(2) | 当社の NEO に実際に支払われた報酬は、該当する会計年度における報酬の概要表に記載された「合計」報酬を表し、以下のように調整しました。 |
2021 | 2022 | 2023 | 2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
調整する1 | Kleinさん | 平均非 CEO の NEOs | Kleinさん | 平均ノン — CEO NEOs |
Kleinさん | 平均ノン — CEO NEOs |
Kleinさん | 平均ノン — CEO NEOs |
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適用される財政年度(“会計年度”)の“報酬集計表”における“株式奨励”と“オプション奨励”の欄に報告されている金額の控除 | $ | $ | ( |
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ASC 718が適用会計年度中に付与されたインセンティブの公正価値が増加したことに基づいて、これらのインセンティブは、適用会計年度の終了時に依然として帰属されず、適用会計年度の終了時に決定される | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
ASC 718公允価値の前期末から適用年度末までの変化に基づいて、前期末に付与された未償還及び未帰属の奨励の増加/控除が決定される | $ | $ | $ | ( |
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前期に付与された適用会計年度内の帰属に対する報酬の増加/減額は、前期終了から帰属日までの間のASC 718公正価値の変化に基づいて決定される | $ | $ | $ | ( |
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ASC 718が前期期間に付与された、適用会計年度中に没収された報酬の公正価値を差し引くと、前期終了時までに決定される | $ | $ | $ | $ | ( |
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総額を調整する | $ | $ | $ | ( |
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1すべての 調整と推定値は,報酬全体の実際の支払い計算過程における推定日からの加元同値ドル がブルームバーグ社が公表した適用変換率を用いて計算されたものに基づいている.
(3) | 2024年,2023年,2022年,2021年はそれぞれ2020年3月31日から2021年3月31日までの算定期間でTSRは累計であり,S−k法規第201(E)項に基づいて計算される。前年の開示は、2023年に生産を停止したS/トロント証券取引所の大麻指数を参考にした。表はHorizons大麻生命科学を反映するように更新されており,これは会社が2024年3月31日までの10−k年報の業績グラフに用いている指数と同じである。 |
(4) | 調整後のEBITDAは非公認会計基準の財務指標である。調整後のEBITDAは報告された純損失に基づいて計算され, 調整後は所得税回収(費用),その他の収入(費用),純額,権益法投資損失,株式による補償費用,減価償却と償却費用,資産減価と再編コストおよび在庫流通に関する費用 業務合併増加は含まれておらず,さらに買収に関するコストを除去するように調整されている。最も直接的に比較可能な公認会計基準財務指標との入金については、添付ファイルAを参照してください。 |
報酬とパフォーマンスの記述性開示
財務パフォーマンス指標との関係
以下のbr折れ線グラフは,実際にCEOに支払われた報酬と実際の報酬の平均値を比較したものである(I)私たちの累積TSR、(Ii)指数TSR、(Iii)私たちの純収入、および(Iv)私たちの調整後EBITDAを含む残りのbr}近地天体に支払われ、それぞれの場合、それぞれ2021年度、2022年度、2023年度、および2024年度である。
59
グラフに報告されている TSR の金額は、初期固定投資額が $100 であり、配当金があればすべての再投資されたと仮定しています。
60
報酬対業績表リスト
以下の業績指標は、 NEO に実際に支払われた報酬を 2024 年度の業績と結びつけるために使用している最も重要な財務業績指標です。
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61
役員報酬
役員報酬
当社の取締役報酬制度は、取締役会に勤務する資格のある個人を誘致し、維持することを目的としています。CGCN 委員会は、取締役報酬プログラムを毎年評価し、取締役会に対して取締役報酬に関する勧告を行います。2024 年度において、社外取締役は、取締役としての当社への奉仕に関連して以下の金額を受け取りました。
2024 年度手数料およびエクイティ · アワード(1), (2) | 年間金額 ( US $ ) | |
椅子 | $166,185 (C$225,000) | |
取締役会のメンバー | $110,790 (C$150,000) | |
年間株式補助金−議長−RSU | $166,185 (C$225,000) | |
年間株式補助金−非議長取締役会メンバー−RSU | $110,790 (C$150,000) | |
委員会議長 | $22,158 (C$30,000) | |
委員.委員 | $11,079 (C$15,000) |
メモ:
(1) | すべての手数料は毎月支払われます。ロバート · L 。ハンソン ( 元取締役 ) は、 2020 年度以降、取締役会が承認した取締役報酬を受け取る権利を自発的に放棄しました。 ジェームズ · A 。サビア ( 元取締役 ) は、 2021 年度以降に取締役会が承認した取締役報酬を受け取る権利を自発的に放棄しました。加えて、 Garth Hankinson ( 元取締役 ) は、 2022 年度以降に取締役会が承認した取締役報酬を受け取る権利を放棄しました。Hanson 氏は 2024 年 2 月 6 日に取締役会を辞任し、 Schmeling 氏、 Sabia 氏、 Hankinson 氏は 2024 年 4 月 18 日に取締役会を辞任しました。 |
(2) | RSU は、一般的に、 RSU が付与された後の第 1 四半期の最終取引日から 4 つの等しい四半期分割払いで付与されます。2024 年度は、取引ブラックアウトのため 6 月ではなく 8 月に補助金が行われました。 |
2024 年度取締役報酬
名前.名前 | 獲得または支払済手数料 現金 ( $ ) (1) | 株式大賞 ($) (2)(3) | 合計(ドル) | |||||||||
ジュディ A 。シュメリング ( 元監督 )(4) | $ | 177,264 | $ | 166,185 | $ | 343,449 | ||||||
テレサ·アーノフスキー | $ | 144,027 | $ | 110,790 | $ | 254,817 | ||||||
デヴィッド·ラザラト | $ | 144,027 | $ | 110,790 | $ | 254,817 | ||||||
ロバート L 。ハンソン ( 元監督 )(5) | ありません | ありません | ありません | |||||||||
ジェームズ · A 。サビア ( 元監督 ) (4) | ありません | ありません | ありません | |||||||||
ガース·ハンキンソン(元役員)(4) | ありません | ありません | ありません | |||||||||
ウィリー · クラウ | $ | 43,947 | (6) | $ | 27,698 | $ | 71,644 | |||||
リュック · モンゴウ | $ | 37,299 | (7) | $ | 27,698 | $ | 64,997 |
メモ:
(1) | この欄は、(I)取締役会サービスとしての現金事前招聘金と、(Ii)委員会メンバー、委員会議長または取締役会長を務める現金プリペイド金とを反映している。ハンセンさん、サビアさん、ハンジンソンさんは、取締役会の承認を得た2024年度の役員報酬をそれぞれ取得する権利を放棄した。 |
(2) | この欄の金額は、財務会計基準委員会第718主題“補償-株式補償”に基づいて決定された関連奨励(S)の付与日公正価値合計 を表す。株式奨励推定値の仮定については、2024年10-k年度総合財務諸表の付記22を参照されたい。 |
(3) | 2024年3月31日までに付与されたすべてのRSUを含む。 |
(4) | シュメリン女史、サビアさん、ハンキンソンさんは2024年4月18日から取締役会を辞任した。 |
(5) | 韓信さんは2024年2月6日に取締役会を辞任した。 |
(6) | Willy Kruhは2024年度に観察者として21,000ドルの収入を得た。残りのKruhさんへの支払い金額は、2024年2月7日から2024年3月31日までの間に取締役会の取締役会および委員会費の一部を担当したことを反映しています。 |
(7) | Luc Mongeauは2024年度に観察者として2万ドルの収入を得た。さんに支払われた残りの 金額は、2024年2月7日から2024年3月31日までの間に取締役会·委員会費部に任命されたことを反映している。 |
62
株式補償計画に基づいて発行された証券
次の表は、2024年3月31日までに、未償還オプション、RSU、PSUを行使または決済する際に発行される株式数、およびインセンティブ計画に関する未償還オプションの加重平均行権価格を詳細に説明する
計画種別 | 権利を行使する際に発行される証券数
未完了オプションのうち、 株式証と権利を承認する | 加重平均 行使価格 未完了のオプション、 株式証と権利を承認する | 証券数量 残り利用可能時間 は以下の条件で将来発行される 株式報酬 計画(1) | |||||||||
証券保有者が承認した持分補償計画(2) | 4,156,221 | (3) | $ | 35.88 | 4,955,329 | |||||||
証券保有者の許可を得ていない持分補償計画 | - | - | - | |||||||||
総額 | 4,156,221 | $ | 35.88 | 4,955,329 |
メモ:
(1) | 総合奨励計画の下で発行可能な最高株式数を計算すると、即ち9,111,550株であり、2024年3月31日までの91,115,501株の流通株の10%を占め、4,156,221株を減算し、即ち奨励計画の下で発行された奨励後に発行可能な最高株式数を行使或いは獲得する。 |
(2) | 株主が承認する既存株式報酬計画 はインセンティブ計画からなる。2024年3月31日現在、ESPPにより59,993株が発行されている。ESPPは2023年8月に終了しました。すべての利用可能株が購入されたので、私たちは現在この時点でESPPを回復するつもりはありません。 |
(3) | インセンティブ計画によって発行された未償還オプション,RSU,PSU(場合によっては)の行使または帰属を示す際に,発行のために保留される株式数を示す. |
63
株式報酬計画下の未償還証券
次の表は、2024年3月31日と2024年7月31日(記録日)まで、奨励計画に基づいて現在返済されていない奨励金とESPP項の発行保留株式数の詳細を示しています
予約発行された株式の数と割合 流通株(1) | ||||||||
報酬保障 | 2024 年 3 月 31 日現在、(2) | 2024 年 7 月 31 日現在3) | ||||||
オムニバス · インセンティブプラン | ||||||||
オプション | 2,849,588 | 2,773,216 | ||||||
(3.1%) | (3.3%) | |||||||
RSU | 1,149,798 | 1,022,282 | ||||||
(1.3%) | (1.2%) | |||||||
PSU | 80,458 | 73,461 | ||||||
(0.1%) | (0.1%) | |||||||
総額 | 4,079,844 | 3,868,959 | ||||||
(4.5%) | (4.6%) | |||||||
総合インセンティブ計画 | ||||||||
オプション | 34,334 | 794,770 | ||||||
(0.0%) | (0.9%) | |||||||
RSU | 42,043 | 722,630 | ||||||
(0.0%) | (0.9%) | |||||||
総額 | 76,377 | 1,517,400 | ||||||
(0.1%) | (1.8%) |
メモ:
(1) | 2024 年 3 月 31 日および 2024 年 7 月 31 日現在、 ESPP の採択以来、 59,993 株が発行されました。ESPP は 2023 年 8 月に発行済みの全株式を発行したため終了しました。現在、 ESPP の再開は予定していません。 |
(2) | 2024 年 3 月 31 日時点の発行済株式および発行済株式 91,115,501 株に基づく比率。 |
(3) | 以下の条件に基づくパーセンテージ2024 年 7 月 31 日現在 84,856,023 株発行済。 |
現在までに、先行オムニバスインセンティブ · プランまたはオムニバスインセンティブ · プランに基づき、繰延株式 ( 「 DSU 」 ) 、制限付き株式または株式増価権 ( その用語は以下に定義される ) の発行は行われていません。
やけど率
対象年度における Prior Omnibus Incentive Plan の「燃焼率」 ( 当年度の Prior Omnibus Incentive Plan の授与額を当該会計年度における有価証券発行済の加重平均数で除算した ) は、 5.2 でした。2024年度、2023年度、2022年度はそれぞれ1.68%、1.52%であった。これまでの総合インセンティブ計画によると,PSUの焼損率はPSU奨励の最大株式数に等しく,PSUの配当は100%と仮定した。2024年3月31日まで、2023年3月31日と2022年3月31日までに、“燃尽率”を算出するための加重平均流通株数は、それぞれ74,787,521株、46,372,441株、39,132,428株であった。
総合インセンティブ計画の“焼損率”(計算方法は,適用年度に総合インセンティブ計画によって付与された奨励数で割ったものであり,適用財政年度未償還証券の加重平均数で割った)は0.1%br}は、総合インセンティブ計画が施行される最初の事業年度である2024年度にある。このような“燃尽率”を算出するための加重平均流通株数は、2024年3月31日現在で74,787,521株である。
64
これまでの総合インセンティブ計画の条項
以下では,これまでの総合激励計画の条項を参考にしてこれまでの総合激励計画の材料的特徴を完全に限定したことを簡単に説明する。前期総合インセンティブ計画により、当社は株式ベースの長期インセンティブを発行することができます。任意の従業員、高級管理者、取締役、コンサルタント、または証券法の適用の規定の下で、 会社および/またはその関連会社(“会社員”)の他のコンサルタントまたは任意の他の個人は、先行総合インセンティブ計画に従ってオプション、株式付加権(“株式付加権”)、株式付加価値権(RSU)、長期業績奨励(先行総合インセンティブ計画参照)、または他の株式ベースの奨励(総称して“先行奨励”と呼ぶ)奨励を獲得する資格がある。
総合インセンティブ計画の発効後、2024年3月31日現在、これまでの総合インセンティブ計画によると、将来付与するための株は残されていない。
先期総合激励計画の目的は、当社及びその関連会社の成功に重大な貢献が期待される従業員、取締役、その他の個人を吸引、維持、奨励することであり、当該等の個人が最高層で役割を発揮するよう激励し、当該等の個人と自社株主との間の利益互恵 を強化し、全体的に当社及びその株主の最適な利益を促進することである。
先行統合インセンティブ計画はCGCN委員会によって管理されるが、取引所法案第16 a~3節に基づいて報告書の提出を要求された役員または取締役の任意の決定については、任意の決定は、取引所法案に基づいて公布された規則160≦3条に示される2人以上の取締役会メンバーによって行われなければならない。
“トロント証券取引所会社マニュアル”第613節によれば、割り当てられていないオプション、権利、又は他の証券ベースの補償スケジュール下の他の権利は、固定された最高発行可能証券総数がなければならず、3年毎に発行者取締役及び発行者株主の多数の承認を得なければならず、2020年9月21日に株主承認を得ているが、当社は優先総合インセンティブ計画に基づいて追加的な優先インセンティブを発行することを意図していないため、優先総合インセンティブ計画に関連する株主承認を必要としない。CGCN委員会の許可を得ない限り,先行賞を付与する協定で明確に規定されているか,または法律には別途明確な規定があり,先行証総合奨励計画によって支払われた先行賞または他の福祉 は遺言または継承法以外のいずれの方法でも譲渡されてはならない.
優先的に奨励できる株
これまでの総合インセンティブ計画によって発行可能な最大株式数 は、会社の他のすべての安全ベースの報酬スケジュール(以前の総合インセンティブ計画で定義されているように)と共に、発行された株式および発行された株式の10%を超えてはならない。 ESPPおよび総合インセンティブ計画は、2024年度における会社の唯一の安全ベースの報酬スケジュールであるが、 (I)は、統合インセンティブ計画が発効して以来、以前の総合インセンティブ計画に基づいて以前の追加的な報酬を付与するつもりもない。および(Ii)は2023年8月にESPPを締結し、購入可能なすべての株式が購入されたため、当社はESPPを回復するつもりはない。総合奨励計画が発効する前に、以前の総合奨励計画に従って付与された任意のオプション、株式付加価値権、または株式ベースの他の報酬が任意の理由で満了、終了、または任意の理由でキャンセルされた場合、任意の行使されていない以前の報酬の株式数は、以前の総合奨励計画下での以前の報酬に再び 使用される。
Preor Awardsにより任意の財政年度内にPrior Omnibus奨励計画に従って単一参加者に付与できる発行可能株の最大数は1,000,000株である。また、保証ベースの給与スケジュールに基づいて、内部者に発行可能な最大株式数は、いつでも発行済み株式および発行済み株式の10%を超えてはならない。いずれの年においても、証券ベースの補償手配に基づいて内部者に発行される株式の数は、発行済み株式及び発行済み株式の10%を超えてはならない。
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すべての安全ベースの補償スケジュールによれば、1年以内に非従業員取締役のオプションを付与する最高持分価値は100,000カナダドル(または約79,760ドル)を超えてはならず、1年以内に非従業員取締役の株式決済を付与する資格があるすべての優先報酬の持分総生産の最高は150,000カナダドル(または約119,640ドル)を超えてはならない。
参加者 が発行された株式および流通株の20%以上を保有している場合、参加者は、現金決済可能な優先報酬 のみを得ることができる。また、優先奨励株の決済により、参加者が発行済み株式および発行済み株 を20%以上保有することになり、参加者は現金決済可能な優先報酬のみを獲得する可能性がある。
支配権の変化
“先行総合報酬計画”に規定されているいくつかの例外を除いて、制御権変更(定義は以下参照)の発生は、 未帰属優先報酬の帰属を招くことはなく、いかなる制限された株式またはRSUに関連するいかなる制限期限の失効も招くことはない(“未帰属報酬”)。 CGCN委員会が他に合理的な決定がない限り、制御権変更後24ヶ月以内に、参加者が任意の理由で終了した は帰属されたとみなされる:(I)終了日に、いかなる非帰属報酬も帰属とみなされる。任意の制限期間は、終了日に満了したとみなされ、終了日にbrとして支払われる。および(Ii)上記(I)項に基づいて が付与されたとみなされる任意の非帰属報酬のパフォーマンス目標の実現度合いに基づいて、終了日直前のbr}適用期間終了時に取得された実績に基づく。
従来の総合インセンティブ計画の場合、“統制権変更”とは、(I)任意の個人、実体または個人団体または共同または一致して行動するエンティティ(会社、その関連会社または会社またはその関連会社によって維持される従業員福祉計画または信託、または株主が直接または間接的に所有するその株式所有権と実質的に同じ任意の会社を除く)が、利益所有権を直接または間接的に取得することを意味する。会社が発行した証券の合計投票権の50%を超える(第(Ii)項に記載された取引により当該等の実益所有者となった者は含まれていない。(I)当社又は当社の任意の直接又は間接付属会社と任意の他の会社との合併又は合併を完了するが、合併又は合併等が、合併又は合併の直前に発行された議決権付き証券の継続(未償還又はその親会社の議決権証券に転換する方法で)が、当該合併又は合併直後に償還されていない証券の合併投票権又は公平市場総生産の30%以上を占め続ける場合は、この限りでない。しかしながら、会社資本再編(または同様の取引)を実施するための合併または合併は、誰(本定義(I)項の例外を除く)が、会社が当時発行していた証券の総投票権の50%以上を獲得した場合には、支配権の変化を構成しない。または(Iii)当社を完全に清算するか、または当社のすべての資産を完全に清算するか、または任意の売却、レンタル、交換または他の譲渡(1回の取引または一連の取引で) を完了するが、このような清算、販売または処分は、販売時の直接または間接実益が、当社の未清算有償議決権を有する証券合計投票権の30%を超える1人または複数の人に提供される。上述したにもかかわらず、“1986年米国国税法”(時々改正された“税法”)第409 a節で示された“非限定繰延補償”として記述された任意の先行報酬については、このイベントも“所有権変更”でない限り、先行統合インセンティブ計画下の制御権変更とはみなされない。“効率的な制御の変更” や税法第409 a節 が指す会社“相当部分の資産の所有権変更”である.
端末.端末
CGCN委員会が先行賞を付与する協議に別途規定があるほか、(I)参加者が辞任または終了された場合、参加者は辞任または終了(場合によっては)後90日以内に終了した期間内に、辞任または終了の日に付与され行使可能なオプション部分のみを行使することができ、その後、先行総合インセンティブ計画によって付与されたすべてのオプションが満了する。および(Ii)これまでの統合インセンティブ計画によって付与された任意のオプションについて, は,付与されたか否かにかかわらず, は参加者が何らかの理由で終了したときにただちに失効する.
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修正案
トロント証券取引所の政策によって要求されない限り、取締役会はいつでも事前の総合奨励計画を修正、変更、一時停止、終了または終了することができ、この計画によって付与された任意の未完成の先行奨励計画は、株主に通知したり、株主の承認を得る必要はなく、先期の総合奨励計画のすべての重大な改訂は事前に株主の承認を得なければならない。特に,これまでの総合インセンティブ計画の以下の改訂 は事前に株主の承認を得る必要がある:(I)これまでの総合インセンティブ計画により を奨励対象とする最高株式数を増加させる,(I)これまでの総合インセンティブ計画により を奨励対象とする最高株式数を増やす;(Ii)以前の総合インセンティブ計画の下で付与されたオプションまたは株式付加権の行権価格の調整(以前の総合インセンティブ計画に列挙された調整または修正を除く)または修正を低減するか、または修正することによって、付与または他のbr}手段を変更するか、または置き換える(ただし、この場合、このような改訂から利益を得た社内者は、投票を承認する資格がない)。(Iii)以前の総合奨励計画に従って任意の参加者に付与可能な優先奨励限度額を向上させる;(Iv)以前の総合奨励計画に従って付与された未完成のオプションまたは株式付加権の期限をその満期日後に延長する;(V)以前の総合奨励計画に従って付与されたオプションは譲渡可能であるが、正常な遺産決済目的には適用できない;および(Vi)計画改訂条項の任意の修正は、以前の総合奨励計画に含まれるいくつかの例外によって制限されなければならない。これまでの総合インセンティブ計画の重大な改訂については,ナスダック規則には類似した株主承認要求 がある。
オプション
以前の総合インセンティブ計画に従って付与されたオプションの1株当たり購入価格 はCGCN委員会によって決定されるが、 が以前の総合インセンティブ計画に記載されたいくつかの例外的な状況によって制限されている場合、この買収価格は、オプションを付与した日の株の公平な市場価値(以前の総合インセンティブ計画で定義されたように)の100%を下回ってはならない。CGCN委員会の承認を受けて、参加者は、オプション行使によって支払われるべき総オプション価格 を支払うことなく、先行統合インセンティブ計画によって付与されたオプションを全部または部分的に行使することを選択することができ、方法は、オプション価格と先行総合インセンティブ計画から計算された権利日公平市場価値との差額に等しい株を選択することである。
CGCN委員会が先行賞を付与する合意に が別途規定されていない限り,先行総合インセンティブ計画によって付与されたオプションは,付与された日の各記念日に3年を超える が付与される.
これまでの総合インセンティブ計画により付与されたオプションごとの期限は,付与された日から10年以下である。これまでの統合インセンティブ計画に規定されているいくつかの例外を除いて、以前の統合インセンティブ計画に従って付与されたオプションの期限が、閉鎖期間(以前の統合インセンティブ計画で定義されているように)の期間、または閉鎖期間が満了した後の10営業日以内に満了する場合、オプションの期限は、閉鎖期間終了後の10営業日まで延長される。
RSU
以前の総合インセンティブ計画に従って付与された制限株およびRSUの株式は、CGCN委員会によって適用される可能性がある(任意の配当または配当の同値または他の権利を取得する権利の任意の制限を含むが、これらに限定されない)。CGCN委員会が適切と考えるように,このような制限は が無効になる可能性がある.これまでの総合インセンティブ計画により付与されたRSUは,授与日から3年以内にbrを付与してはならない。
CGCN委員会は、その裁量権に基づいて、以前の総合インセンティブ計画に従って付与された制限株式またはRSU株の任意またはすべての制限を全部または部分的に放棄することができる。
67
演技賞
CGCN委員会は,特定の業績目標を達成した参加者に業績賞を授与することを許可されている.業績賞が現金で支払われる場合、関連業績目標に達したときに現金または制限株式(その株に基づく当時の公平な市価)で支払うことができ、CGCN委員会によって決定される。
先行賞を授与する協定に別途規定がない限り、参加者が終了したとき、業績賞はCGCN委員会が業績賞を授与する際に制定した条項と条件に基づいて授与または没収される。
CGCN委員会は、付与時または付与後に、そのようなサービス、業績および/またはそのような他の要因または基準のために、任意の業績賞の全部または任意の部分を比例的に加速して付与することができる。
業績奨励が 支払いになった時、参加者は現金、同値株、その何らかの組み合わせ、あるいはCGCN委員会が自ら決定した任意の他の 形式の支払いを獲得する権利がある。
総合奨励計画の条項
総合インセンティブ計画は、取締役会が総合インセンティブ計画の管理を委員会に許可しているか、または総合インセンティブ計画の条項に基づいて再許可されていない限り、取締役会によって管理される。取締役会は、総合奨励計画の管理をCGCN委員会(“計画管理者”)に許可しており、計画管理者は唯一かつ完全な裁量権を有している:(A)総合奨励計画に従ってどの個人に報酬を支給することができるかを決定する。(B)オプション、RSUまたはDSUの任意の組み合わせを含む株式発行に関連する総合インセンティブ計画に従って、オプション、RSU、DSU、または株式ベースの報酬(“優先報酬”、“報酬”と総称される“総合奨励計画報酬”と総称される)、(C)1つまたは複数の形態の総合奨励計画奨励プロトコル(“報酬プロトコル”)を確立する。(D)統合インセンティブ計画の規定によれば、計画管理者が適切であると認める場合には、任意の総合インセンティブ計画報酬を廃止、修正、調整、または変更すること、(E)統合インセンティブ計画およびすべての報酬プロトコルを解釈し、解釈すること、(F)総合インセンティブ計画に関連する行政ガイドラインおよび他の規則および条例を採択、改正、規定および廃止すること、および(G)すべての他の決定を行い、総合インセンティブ計画を実施および管理するために必要または適切な他のすべての行動をとる2024年3月31日現在、2024年3月31日現在の発行済株式と発行済株式によると、将来付与可能な株式総数は4,955,329株(発行済み株式と発行済み株式の約5.4%) である。
総合インセンティブ計画に拘束された株
総合インセンティブ計画は“転動”計画であり、総合インセンティブ計画によって付与された総合インセンティブ計画に基づいて奨励することを規定し、国庫から予約して発行される株式の総数は、会社が時々付与した発行済み株式の総数の10%を超えてはならない(以前の総合インセンティブ計画および任意の他の安全に基づく報酬スケジュール(総合インセンティブ計画を定義する)に従って発行された株式を保留することを含む)84,856,023,本委任日まで。総合インセンティブ計画は、総合インセンティブ計画がカバーする決済、行使、または終了した株式を総合インセンティブ計画下での後続付与に使用することができ、発行および発行された株式数の増加に伴って付与するために使用可能な総合インセンティブ計画の数が増加するため、“常青樹”計画と考えられる。トロント証券取引所会社マニュアル第613節によれば、証券に基づく補償手配に基づいて割り当てられていない オプション、権利又は他の権利に基づいて、発行可能証券の最大総数に固定されていない場合は、3年毎に発行者取締役及び発行者株主の多数の承認を得、2023年9月25日に株主承認を得なければならない。
内部関係者の参加制限
総合インセンティブ計画(Br)は、(A)当社のすべての証券ベースの給与スケジュールに基づいて、いつでも内部者に発行可能な株式総数(総合インセンティブ計画を定義する)は、自社発行および発行済み株式の10%を超えてはならないこと、および(B)いずれの年間においても、当社のすべての証券ベースの給与スケジュールにより、内部者に発行される株式総数は、自社発行および発行済み株式の10%を超えてはならないと規定している。
68
資格
すべての役員、従業員と顧問は総合激励計画に参加する資格があるが、いくつかの制限を受けている。総合激励計画に参加することは自発的であり、参加資格はいかなる取締役、従業員、あるいは顧問にも総合激励計画に従って任意の総合激励計画の奨励を受ける権利を与えない。総合激励計画によると、任意の取締役、従業員、あるいは顧問が総合激励計画の奨励を受ける権利がある程度は、計画管理人が単独かつ絶対的に適宜決定する。
総合インセンティブ計画奨励のタイプ
オプション、RSU、DSU、および株式ベースの報酬は、以下に説明するように、総合インセンティブ計画に従って付与されることができる。以下に説明するすべての総合インセンティブ計画の奨励 は、計画管理者が自ら決定した条件、制限、制限、行権価格、帰属、和解、および没収条項の制約を受け、総合インセンティブ計画に規定された制限を受け、通常、奨励プロトコルによって証明される。また、統合インセンティブ計画に規定されている制限に基づいて、適用法律に基づいて、計画管理者は、統合インセンティブ計画奨励の付与または支払いを加速または遅延させ、未完成の総合インセンティブ計画奨励を廃止または修正し、総合インセンティブ計画奨励または総合インセンティブ計画に従って奨励発行された株式に適用される任意の条件を放棄することができる。
Br計画管理人が許可され、参加者の死亡後にいくつかの権利が受益者または法定代表者に移転することができる範囲内でなければ(この用語は総合インセンティブ計画に定義されている)、遺言または法律要件によって、任意の総合インセンティブ計画の奨励の譲渡または譲渡は、任意の、非自発的、法的実施または他の方法にかかわらず、いかなる権益または権利を譲受人または譲受人に付与し、譲渡または譲渡後直ちに譲渡するか、または譲渡または譲渡しようとするいかなる行為もしない。このような総合的なインセンティブ計画の奨励は終了され、これ以上何の効果も効果もないだろう。
オプション
総合インセンティブ計画(Br)は、計画管理者は、時々、総合インセンティブ計画の規定および計画管理者が規定する可能性のある他の条項および条件下で、任意の参加者にオプションを付与することができる。各オプションが付与された条項と条件 は報酬プロトコルによって証明される.計画管理人は、各オプションが付与されたときに行権価格を決定し、(A)株式が米国証券取引所で取引されている場合、(I)適用日直前の最終取引日までの5取引日以内に、当該米国証券取引所株の出来高加重平均取引価格又は(Ii)米国証券取引所株の適用日の終値が高い者を下回ってはならない。その日前の最後の市場取引日。(B)当該株式が米国証券取引所で売買されていないが、カナダ証券取引所に上場している場合は、(I)適用日直前の最終取引日に終了した5取引日以内にカナダ証券取引所での出来高加重平均取引価格又は(Ii)当該等株式が当該適用日当日にカナダ証券取引所での終値が高い者を基準として、当該適用日が取引日でない場合は、その日前の最後の市場取引日とする。(C)株式が場外取引市場にのみ上場し、株式の販売価格を定期的に報告する場合は、株式の終値であり、適用されない場合は、適用日の最終価格であり、その適用日が取引日でない場合は、その日前の最後の市場取引日である。条件は、このような場外取引市場が販売価格を定期的に報告していなければ、適用日に株式が取引された最近の取引日が場外取引市場で終了したときの入札と重要価格との平均値であり、その適用日が取引日でなければ、その日前の最後の市場取引日である。(D)株式が米国証券取引所またはカナダ証券取引所に上場しているわけでもなく、場外取引市場で取引されている場合、計画管理者は、適用法(本節では、“公平な市場価値”)に基づいて、その価値を誠実に決定しなければならない。総合奨励計画に規定されている任意の加速終了 によれば、各オプションは、奨励協定で指定された満期日(付与された日の10周年に遅れてはならない)が満了するか、または、指定されていない場合は、付与された日の10周年に満了する。計画管理者は付与オプションに適用される付与条項を決定する権利があるだろう。オプションが帰属されると、計画管理者、 または当社または関連エンティティ(統合インセンティブ計画の定義参照)と参加者との間の任意の書面雇用プロトコル、報酬プロトコル、または他の書面合意が別途規定されない限り、オプションが満了または終了するまで、帰属が維持され、行使可能である。各購入株式は、いつでも、または時々全部または部分的に行使することができ、最大行使可能な株式数は、その時点で行使可能な株式総数である。計画管理者 は、任意のオプションの実行日を加速する権利があります。計画管理者は、br選択権を付与する際に、統合インセンティブ計画に規定されている条件に加えて、指定された業績目標(例えば、統合インセンティブ計画に定義されている)の実現に関する帰属条件のような選択権の行使が制限されることができる。
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計画管理者がオプション付与時に別途説明して特定の入札プロトコルで規定しない限り,行使通知 は行使価格の支払いをともなう必要がある.計画管理人に別の規定があり、特定の奨励協定に規定されていない限り、参加者は、その選択権を会社に返還することを選択することができるが、その選択権(またはその一部)を行使した日から、会社が支払う金額は、(I)その選択権(またはその一部)を行使した日から、株式の公平な市場価値を発行することができる。(Ii)当該等の株式の購入権(又はその一部)に関する行権総価格(“現金金額”)を差し引いて、当該参加者が無現金行権行使のオプション数 及び当社が要求する可能性のある他の資料を使用することを説明する書面通知を当社に発行する。総合インセンティブ計画の規定によると、会社は公平な時価が現金金額に等しい株式数(最も近い整数に四捨五入)を参加者に渡すことで、現金金額の支払いを満たす。
制限付き株式単位 ( RSU )
総合インセンティブ計画(Br)は、統合インセンティブ計画の規定および計画管理者が規定する可能性のある他の条項および条件に適合する場合に、適用参加者がある課税年度に提供するサービスに関するボーナスまたは同様の支払いを含む任意の参加者にRSUを時々付与することができる。各RSUの贈与の条項と条件は奨励協定によって証明されるだろう。各RSUは、RSU決済時にシェアを取得する権利を含む。
統合インセンティブ計画の条項によれば、任意の特定の時間にボーナスまたは同様の支払いについて付与されたRSU(スコアRSUを含む)の数は、(I)計画管理者によって決定されたRSUで支払われた任意のボーナスまたは同様の支払いの金額を、(Ii)(A)付与日における株式の公平な市価で除算し、(B)計画管理者によって自己決定された 金額によって計算される。統合インセンティブ計画における条件に基づいて、計画管理者は、指定された業績目標の達成に関連する帰属条件を含むRSUを付与するために適用される任意の帰属条項を決定する権利があるであろう。
奨励協定には別の規定があるほか、総合奨励計画に制限された条項は、参加者が決算日に各帰属のRSUを償還し、金庫から参加者に発行される全数支払いと評価できない株式と交換する。計画管理者は、RSUに付与される任意の他の決済条項に適用されることを決定する唯一の権限を有することになる。
繰延株式単位(DSU)
総合インセンティブ計画 は,役員費用の一部(総合インセンティブ計画で定義されているように)を流通システム単位で支払うことができると規定している。さらに、総合インセンティブ計画に規定された条件に基づいて、各選挙人(総合インセンティブ計画で定義されたように)は、追加のDSU付与に参加することを選択する権利がある。追加DSU付与に参加することを選択した選挙人は、適用された税法に基づいて、現金で支払われる任意の取締役費用の0%~100%である取締役が選択した金額、すなわち取締役が選択した金額(総合インセンティブ計画に定義されているように)を得る。DSUの形態である。 各選択がDSUの形態でその選択された金額を獲得した選挙人は、(総合インセンティブ計画で定義されているように)会社のCFOに選挙通知を提出することを要求される:(I)既存の選挙人である場合、その選挙が適用される前年の12月31日 の前に;(Ii)新たに任命された当選者が米国納税者でない場合(総合インセンティブ計画で定義されているように)、任命後30日以内にその日後に提供されるサービスについて補償を支払う。
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総合インセンティブ計画の条項によれば、任意の特定の時間に付与されたDSU(スコアDSUを含む)の数は、(I)計画管理者によって決定されたDSUとして支払われる理事料金の金額で割るか、またはDSUで支払われる費用 (任意の選択された金額を含む)で除算され、(Ii)当日に付与された株式の公平な市場価値で割ることによって計算される。上記の規定に加えて、計画管理者は、本計画の規定および計画管理者が規定する可能性のある他の条項および条件に基づいて、時々任意の参加者にDSUを付与することができる。計画管理者が別の決定または特定の報酬プロトコルに別の規定がない限り、DSUは付与後すぐに付与されるであろう。
任意のDSUの決済日に、参加者は、各付与されたDSUを償還するであろう:(I)物置から参加者に、または参加者の指示に従って発行された全額支払いおよび評価不可能なシェア、または(Ii)参加者が選択し、計画されたbr}管理者によって承認された場合、現金支払い。会社は総合インセンティブ計画の条項に基づいて参加者に支払う任意の現金支払い は、償還現金のDSU数に決算日の公平市場 を乗じて1株当たりの価値を計算する。
株式ベースの報酬
総合インセンティブ計画(br}は、計画管理人は、他のタイプの持分または持分に関連する総合インセンティブ計画奨励(制限されていない株の付与または要約を含む)を付与することができ、金額および条項および条件は、業績基準によって制限されるか、またはその義務を履行することを含むが、これらに限定されないことを計画管理人によって決定することができる。このような報酬 は、参加者に実際の株式を発行すること、または株式価値に応じて現金または他の方法で金額を支払うことを含むことができる。総合奨励計画が現金で決済されることを奨励する範囲については,決済は関連奨励協定の付与日が発生したカレンダー年度以降の3番目の暦年第 年12月31日に遅くない必要がある。
配当等価物
総合インセンティブ計画 は、計画管理者が別の決定または特定の奨励プロトコルに別の規定がない限り、報酬RSUおよびDSUは、株式が通常の現金配当金を支払う各配当金支払日から、このようなRSUおよびDSUがそれぞれ追加のRSUおよびDSUの形態で配当等価物を得る権利を含むことを規定する。この等配当等価物 の計算方法は、(I)1株当たりの発表及び支払いの配当金額を除算し、参加者が配当支払い記録日に保有する 配当単位及び配当単位数(誰が適用するかに応じて決定する)を乗じ、配当記録日直後の最初の営業日に終値したときの公平市価を乗じて小数点以下3桁まで点数を算出する。参加者アカウントに記入された配当等価物は、それに関連するRSUおよびDSUの割合で付与され、総合インセンティブ計画の条項に従って決済される。
休電期
総合インセンティブ計画の条項によれば、統合インセンティブ計画奨励が計画停電実施時に満了または付与される場合、または会社事務に開示されていない重大な変化または重大な事実が存在する場合、報酬の満期または決済は、br}によって延期される(任意の米国納税者に関する税法の第409 a条) の遅延方式および程度は、(I)計画中断終了後の2営業日の日;または(Ii)このような開示されていない重大な変化または重大な事実がもはやないかどうか。
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雇用やサービスを中止する
統合インセンティブ計画条項の制約を受けて、計画管理者が別の決定または雇用協定、報酬契約、または他の書面協定に規定されていない限り、:
(a) | 統合インセンティブ計画における定義のような会社または関連エンティティによって参加者の雇用、コンサルティングプロトコルまたはスケジュールが終了した場合、終了日(例えば、総合インセンティブ計画における定義のような)で参加者の任意のオプションまたは他の統合インセンティブ計画報酬は、直ちに没収およびキャンセルされるべきである |
(b) | 参加者の雇用、コンサルティング契約または手配が、会社または関連エンティティによって理由なく終了された場合(終了の有無にかかわらず、または適切な通知があるか、または十分な合理的な通知がないか、または合理的な通知の代わりに任意のまたは十分な補償があるかないか)、または参加者の辞任に起因して、またはそのbrまたは彼女の障害(例えば、総合インセンティブ計画における定義のような)、または参加者の死亡により、終了日後、付与されていないオプションまたは他の総合的なインセンティブ計画の報酬はもはや与えられない |
(c) | 参加者は、さらに付与されたオプションまたは他の総合インセンティブ計画 を取得する資格があり、以下の日付から停止する |
(i) | 終了日 |
(Ii) | 参加者の死の日 |
(d) | 計画管理者が任意の時間および時々の適宜決定されない限り、オプションまたは他の総合インセンティブ計画報酬は、雇用またはコンサルティングプロトコルまたはスケジュールの変化の影響を受けない |
(e) | 適用される奨励協定または雇用協定が別途規定されていない限り、総合奨励計画の他の任意の規定があるにもかかわらず、総合奨励計画奨励(オプションまたはDSUを除く)が米国納税者に付与され、参加者終了日が総合奨励計画の条項(全部または一部)に帰属する場合、総合奨励計画の条項に基づいて、総合奨励計画の条項によって奨励が制限される。参加者の終了日の後、行政的に可能な場合にはできるだけ早く決済すべきであるが、いずれの場合も参加者終了日の90日後に遅れてはならず、このような総合インセンティブ計画奨励がRSUである場合、決済はホームイベントが適用される翌年3月15日より遅くないことが前提である。 |
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支配権の変化
総合インセンティブ計画(Br)は、雇用協定、奨励協定または会社または関連エンティティと参加者との間の他の書面合意以外に規定があることを規定している
(a) | 統合インセンティブ計画中の条項および条件を満たす場合、計画管理人は、任意の参加者の同意なしに、必要または適切であると考えるステップをとることができ、(I)任意の未完了の総合インセンティブ計画報酬を が計画管理者によって適宜決定された任意の参加または制御権変更をもたらす(以下のように定義される)エンティティの権利または他の実質的に同値な証券に変換または交換することを促進することを含み、 (Ii)未完成の総合インセンティブ計画奨励付与が行使可能、現金化可能、または支払うべきものとなる。または統合インセンティブ計画報酬に適した制限は、合併または制御権変更が完了する前または後に全部または部分的に失効し、計画管理者が決定した範囲内で、合併または制御権変更が発効したときまたは前に終了し、(Iii)一定額の現金および/または財産と交換するために統合インセンティブ計画報酬を終了する。取引が発生した日に、そのような総合的インセンティブ計画の奨励または参加者の権利を達成する際に達成すべき金額を行使または決済することに等しい(疑問を生じないためであり、計画管理者が取引が発生した日に、そのような総合インセンティブ計画の報酬を行使または決済するときに、または参加者の権利を達成するときにいかなる金額も得られないと好意的に決定された場合、総合インセンティブ計画の報酬は、会社によって無償で終了することができる)。(Iv)所有者に悪影響を与えることなく、総合報酬計画報酬の代わりに、取締役会が適宜選択した他の権利または財産、または(V)上記各項目の任意の組み合わせ。 取引では、計画管理者は、すべての総合インセンティブ計画を同じ方法で報酬する必要はないだろう。 |
(b) | 参加者が会社の役員または取締役である場合、制御権変更を招いた取引が完了してから18ヶ月以内に、参加者の雇用または役員職は会社または関連エンティティによって無断で終了される |
(i) | この参加者は、終了日に保持されている任意の帰属されていない総合インセンティブ計画報酬は、直ちに帰属すべきであり、パフォーマンス目標に基づいて付与された任意の総合インセンティブ計画報酬は、その指定された達成程度に帰属すべきである |
(Ii) | このような参加者の任意の総合インセンティブ計画報酬は、(A)統合インセンティブ計画インセンティブが満了した日に、以下の日の終了の期間内に任意の時間に行使、引き渡しまたは決済することができる。(B)終了日の3ヶ月後の日付は、米国納税者に付与された任意の総合インセンティブ計画奨励(オプションを除く)が、参加者終了日後90日以内に決済されなければならないことを条件とし、このような総合インセンティブ計画奨励がRSUである場合、決済は、ホームイベントが適用される次の年3月15日から15日まで遅くないことを前提としている。Br期限の終了時に行使、引き渡し、または決済されていない任意の総合インセンティブ計画報酬は、直ちに没収され、キャンセルされます。 |
(c) | 計画管理人が別の決定をしない限り、支配権の変更により、株式が米国証券取引所、カナダ証券取引所、またはその後上場する可能性のある任意の他の取引所で取引を停止する場合、会社はすべての総合インセンティブ計画奨励を終了することができるが、カナダ納税者が“所得税法”(カナダ)の目的のために保有するオプションは除外する(総合インセンティブ計画で定義されている)。総合インセンティブ計画に基づいて に付与され、制御権変更取引完了後の合理的な時間内に、当該等の制御権変更取引完了後の合理的な時間内に、当該参加者が持つ総合インセンティブ計画報酬に相当する公平な市場価値(計画管理者によって決定される)の金額を各保持者に支払い、米国納税者に付与された任意の付与された総合インセンティブ計画奨励は、制御権変更後90日以内に決済すべきであることを条件とする。 |
総合インセンティブ計画に関して、“制御権変更”とは、(I)発生:(I)任意の個人、実体または個人団体 または共同または一致して行動するエンティティ(会社、その関連会社または会社またはその関連会社によって維持される従業員福祉計画または信託、または株主が直接または間接的に所有するその株式所有権と実質的に同じ任意の会社)によって直接的または間接的に利益を得る所有権を意味する。会社が発行した証券合計投票権の50%を超える(本定義第(Ii)項に記載された取引によりすべての利益を得る者は含まれていない)。(Ii)当社と他の会社との合併又は合併が完了したが、合併又は合併が生じた場合、合併又は合併直前に償還されていない議決権証券の継続(未弁済又はその親会社のいずれかの親会社の議決権証券に変換する方法で)が合併投票権の50%以上を占めるか、又は当該会社又はその存続実体又はそのいずれかの親会社がこの合併又は合併直後に未償還の証券の公正時価総額を占める場合を除く。会社資本再編(または同様の取引)を実施するための合併または合併であって、本定義(I)項の例外を除いて、誰(本定義第(I)項に含まれる者を除く)は、会社が当時発行した証券の50%を超える総合投票権を得ることができず、制御権の変化を構成しない。または(Iii)当社の完全な清算または解散、または任意の売却、レンタル、交換または他の譲渡(一回の取引または一連の取引で)当社のすべてのまたはほぼすべての資産を完了するが、このような清算、販売または処分は、販売時に直接または間接的な実益を有し、当社の未償還投票権および証券合計投票権の50%を超える1人以上の人々を有する。上述したにもかかわらず、“税法”第409 a節で示される“非合格 繰延補償”と記述された総合インセンティブ計画奨励については、このイベントが当社の所有権または制御権の変更を構成しない限り、または当社の所有権の変更が“税法”第409 a節の“br}の意味に適合しない限り、このイベントは、総合インセンティブ計画賞を支払うために発生する”総合インセンティブ計画“の下での制御権変更とはみなされない。
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総合奨励計画の改訂、一時停止、または終了
総合インセンティブ計画 は2033年6月20日に終了し、取締役会が採択された日から10年になる。総合報酬計画 は、株主または取締役会の投票によって早期に終了することができるが、このような事前終了は、終了発効日前に署名された任意の報酬プロトコルに影響を与えない。総合インセンティブ計画の終了は、これまでに付与されたいかなる総合インセンティブ計画の奨励にも影響を与えない。計画管理者は、統合インセンティブ計画に定義されているような任意の適用可能な雇用基準に基づいて、会社の株主の承認を受けずに、時々、通知することなく、または通知された後に通知することなく、総合インセンティブ計画に基づいて付与された任意の総合インセンティブ計画を時々修正、修正、変更、一時停止または終了することができるが、
(a) | 参加者の同意なしに、統合インセンティブ計画またはそれによって付与された任意の総合インセンティブ計画に対する報酬の任意のこのような修正、修正、変更、一時停止または終了は、参加者の任意の権利に実質的な損害を与えてはならない、または統合インセンティブ計画の下での参加者の任意の義務を大幅に増加させてはならない |
(b) | 米国納税者の保有につながる可能性のある総合インセンティブ計画賞は、税法第409 A条に基づいて収入範囲に組み込まれた改正案は無効となる初めから計算するアメリカの納税者 については、アメリカの納税者の同意を得ない限り。 |
株主の承認が必要な改正案
総合インセンティブ計画 は、以下の条件を満たす任意の改訂、修正または変更は株主の承認を得る必要があると規定している
(a) | 社内の人々に利益を与える総合インセンティブ計画奨励の行使価格や購入価格 ; |
(b) | 社内の人々から利益を得る総合インセンティブ計画賞の期限を延長する |
(c) | 統合インセンティブ計画の下で発行のために予約された株式のパーセンテージまたは数を増加させるが、総合インセンティブ計画第10条の規定によると、この条項は、計画管理人が会社またはその資本に影響を与える取引が発生したときに公平なbr}調整を行うことを可能にする |
(d) | 発行可能または内部者への株式発行の10%制限を追加または解除する |
(e) | オプション報酬の行権価格を低下させる(この目的のため、参加者は、より低い行権価格で同一参加者にオプション報酬を再発行するために、または公認会計原則に従って再定価とみなされる任意の他の行動は、オプション報酬の行使価格の改訂を低減するとみなされる)、統合インセンティブ計画の規定によると、計画管理人は、会社またはその資本の取引に影響を与えるときに公平な調整を可能にする |
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(f) | オプション報酬の期限は、元の期限の後に延長される(満期日 が参加者が適用される封鎖期間内にない限り、または閉鎖期間が満了した後の10営業日以内でない限り) |
(g) | 許可オプション奨励は、付与日から10年後に行使されることができる(満期日が会社の閉鎖期間内でない限り) |
(h) | “総合奨励計画”第3.9節(奨励の譲渡不可)が規定されている場合以外の場合には、総合奨励計画賞を個人に譲渡することが許可される |
(i) | その計画を変更する合格者;または |
(j) | 統合インセンティブ計画第12.2節(株主承認)に基づいて株主承認が必要な改訂範囲を削除または縮小する。 |
許可の改訂
総合インセンティブ計画は、計画管理人は、株主の承認なしに、いつでも、あるいは時々総合激励計画を修正して、以下の目的を達成することができると規定している
(a) | 各総合インセンティブ計画賞の一般的なホーム条項は、任意の修正を行う |
(b) | “総合インセンティブ計画”第9条(雇用終了またはサービス終了)の規定を任意に修正する |
(c) | 会社が参加者を保護するチノを増加させるためには任意の修正がなされるが、計画管理者は、このような増加が参加者の権利または利益を損なうことはないと好意的に考えるべきである(状況に応じて) |
(d) | 計画管理人の好意的な意見によれば、参加者の最適な利益を考慮した場合、統合インセンティブ計画に抵触しない事項や問題に対して必要または適切な修正が行われ、参加者の所在する司法管轄区域の法律変更による適切な修正が含まれるが、計画管理人は、このような修正および修正は参加者の利益を損なわないと考えなければならない |
(e) | 会社弁護士の提案によると、いかなる曖昧または欠陥、不一致の規定、文書漏れ、誤りまたは明らかな誤りを是正または是正するために必要な変更または訂正が必要であるが、計画管理人はこのような変更または訂正は参加者の権益 を損なわないと考えなければならない。 |
役員と役員の負債状況
本委託書によって開示されるものを除いて、2024年度には、任意の個人、または2024年度のいつでも取締役会社の役員、著名人または上記のいずれかの人の連絡先であって、2024年度の開始から、または2024年度の開始からのいつでも、当社またはその任意の子会社(通常の債務を構成する金額を除く)または別のエンティティの債務を借りていない。もし、この債務が2024年度の開始から任意の時間に保証、支援協定の対象である場合、会社又はその任意の子会社が提供する信用状又はその他の同様の手配又は了解。本項の場合、“支援協定”には、借り手の任意の債務を維持または返済するための援助を提供する協定と、借り手の任意の債務を維持または返済するための補償を提供する協定とが含まれるが、これらに限定されない。
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関係者の重大な取引における利益
本委託書に開示されている者を除いて、当社の知っている限り、取締役または当社の役員または直接または間接的に当社の任意のカテゴリの未履行および議決権証券の10%を超える者または会社、または前述の者の任意の連絡先または共同会社は、2024年度の開始以来の任意の取引において、または当社に重大な影響を与えた任意のまたは当社に重大な影響を与える任意の提案取引において、任意の直接的または間接的な重大な権益を有しているか、または所有しているか、または当社に重大な影響を与える任意の提案取引において、いかなる直接的または間接的な重大な権益を有するか、または当社に重大な影響を与える任意の提案取引においては一切存在しない。
契約を管理する
当社の管理機能は、当社役員や上級管理者以外の1人または複数人によって大きく履行されていません。
ある関係は関係者と取引しています
私たちまたは私たちの子会社brは、S-k法規404項で定義されたいくつかの“関係者”とたまに取引されるかもしれない。関係者には,我々の役員,役員,被著名人,5%以上の株式を持つ者,これらの直系親族,およびそのうちの1人が直接または間接的に重大な利益を持つ実体がある.我々は通常,これらの関連者との取引を“関連者取引”と呼ぶ
CBIグループ投資
2017年11月2日、緑星はCancopy Growthに24500カナダドル(または約19100ドル、取引日の為替レートに応じて)を投資し、(I)1,887,690株と交換した;および(Ii)1,887,690部は1株129.783カナダドル(または約101.322ドル)で使用価格 の株式承認証(“緑星承認株式証”)を発行することができる。
我々は,2018年6月20日の契約 により2023年7月に満期となる当社優先手形(“Cancopy手形”)を発売し,緑星は20000カナダドル(または約15000ドル)のCancopy手形を購入した。当社が2022年6月29日に第2部補充契約を締結して冠手形(“第2部補充契約”)の条項を改訂する前に、br}緑星が保有する冠状手形元金金額20000カナダドルは、いくつかの場合及びいくつかの 条件制約を受けて合計415,154株に変換することができる。第二補編によると、当社は、株式又は現金と株式とを組み合わせた方法で任意のCancopy手形を決済する権利を撤回することができません。
2018年11月1日、CBGはCancopy Growthに50.79カナダドル(または約38.77ドル、取引日に基づく為替レート) を投資し、(I)約10,450,000株と交換し、1株当たり価格は486.00カナダドル(または約370.90ドル、取引日による為替レート)、および(Ii)13,974,545株承認株式証(“CBG株式証”)と、その中、 8,847,286件のCBG権証(“A株原始株式証”)の使用価格は504.00カナダドル(あるいは約385.20ドル) であり、2021年11月1日まで行使でき、残りの5,127,259件のCBG権証(“B株原始株式証”) の行使価格は行使時のトロント証取引所の株式の5日出来高加重平均価格に基づいており、しかもA株原始株式証を行使した後にのみ直ちに行使することができる。
2019年4月18日、CBG、Greenstar、Cancopy Growthは、CBG、Greenstar、Cancopy Growthが2018年11月1日に達成した改訂され再記述された最初の改正投資家権利協定(“改訂された投資家権利協定”)を締結した。また,CBGは2019年4月18日にCancopy Growthと合意合意(“同意 合意”)を締結した.これらの合意に関連して、2019年6月27日、Cancopy Growthは、元のA部分株式承認証と元のB部分株式証の条項を以下のように改正した:(A)元のA部分株式証の期限を2023年11月1日(“A部分株式証明”)に延長し、および、(B)2ロットの株式証明 (“B部分株式証”と“C部分株式証”)を元のB部分株式証に置き換え、すべての元のA部分株式証が行使されて行使可能になれば、1部当たり株式証を帰属して行使することができる。異なる条項によって:B部分株式承認証は1株当たり766.80カナダドル(あるいは約585.50ドル)の価格で384544400株の株式を行使することができ、C部分株式証明書は行使直前の5日の出来高加重平均価格の価格でC部分株式承認証を行使して1,281,815株の株式 を買収することができる。
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2020年5月1日,緑星承認株証が行使され,総収益は約24500カナダドル(または約17400ドル,取引日に基づく為替レート)であった。
2022年6月29日、緑星は当社と交換協定を締結し、これにより、緑星は万元金10000カナダドルで2,924,546株の株式を交換することに同意した。この交換は,当社が緑星やいくつかの他の所持者が保有している元金総額約26000プラス元万 のCancopyチケットを株式の一部に交換したものである。
2022年10月24日、CBG、Greenstar及び当社は同意合意(“第三同意合意”)を締結し、この合意によると、CBGはCBG株式承認証を提出して株式証明書を取り消すことが予想されている。
Greenstar は2023年4月14日に当社と交換協定を締結し,これにより,当社はGreenstarが所有しているCancopy手形の残り元金10000カナダドルを購入することに同意し,(I)Greenstarに元金総額10000カナダドルの現金を支払い,Greenstarが持つCancopy手形項での支払利息,(Ii)はGreenstarに元金総額10000カナダドルの元金総額10000カナダドルの引受票(“元金手形”)を発行し,対応日は2024年12月31日とした。したがって,Greenstarは にCancopy Notesを持つことはなくなった.
2023年11月1日、 A期株式承認証はその条項に従って満期になり、行使されなかった。B部分株式承認証及びC部分株式承認証の条項に基づいて、残りのB部分持分承認証及びC部分株式承認証(誰が適用するかによって決定される)の帰属はA部分株式承認証を行使することを条件とする。したがって,B部分権証とC部分権証は行使できず, が行使可能権証となることもなく,2023年11月1日に満期とされる.
改訂された投資家権利協定
以上のように,Cancopy Growth はCBGグループと改訂投資家権利プロトコルを締結することにより,CBGグループはいくつかの管理権利を持ち, は以下のように概説される.また、吾等は2022年10月24日に3つ目の同意合意を締結したことにより、CBGおよびGreenstarがそれぞれの株式を交換可能株式に変換した後、改訂された投資家権利協定を含む当社とCBIとの間のすべての合意を終了することに同意した。
取締役会代表
修正された投資家権利協定によれば、CBG グループが目標株式数(改訂された投資家権利協定を参照)を保持している限り(“名人代権利”)、CBIグループは、4人の著名人を選挙に参加させるか、または取締役会メンバーに委任する権利を指定する権利がある。
承認とその他の権利
修正された投資家権利協定は、CBIグループが少なくとも目標数の株式を保有し続ける限り、取締役会は、(I)法律に別の要求がない限り、またはCBGの同意がない限り、取締役会の規模を変更することを提案する、または(Ii)選挙のために7人以上の取締役の取締役指名リストを株主に提出することを提案しない。
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修正された投資家権利協定によれば、CBIグループが少なくとも目標数の株式を保有し続ける限り、当社は、CBGの事前書面による同意なしに、(A)他の人に合併または合併するか、または他の人と合併するか、または任意の合併、手配、資本再構成または再編を含む任意の他の同様の業務合併を行うことはないが、任意の完全子会社の合併、合併または他の同様の業務の組み合わせ、または1つの子会社が他の人と買収を許可する合併または配置を除く。(B)1回の取引または一連の関連取引において、株式または同様の株式、資産、業務または事業に変換または交換可能な任意の株式または同様の株式、資産、業務または事業の買収は、総価値が25000プラス万(または約19900万ドル)を超える。(C)売却、譲渡、レンタル、質権、またはそれらの任意の付属会社の任意の資産、業務または業務を他の方法で処理し(一回の取引または一連の関連取引において)、総価値は2,000カナダドル(または約1,600万ドル)を超える。または(D)任意の配当金を発表して支払うことに関する私たちの政策を任意に変更します。
改訂されたbr投資家権利協定によれば、すべてのCBG株式承認証の行使または満了前に、CBIグループは、2,000,000株を超える株式を購入してはならない(株式分割、合併または他の類似性質が発行された株式の慣用調整によって制限されなければならない):(I)トロント証券取引所、ナスダックまたは当時の株式に上場している任意の他の証券取引所、市場または取引市場に上場すること、または(Ii)既存の株式保有者との個人合意取引を通じて、CBGは任意の株式買収についてCanGrocopyに迅速に通知しなければならない。
排他的条約と中止
改正された投資家権利協定も、いくつかの条件の規定の下で、CBIグループが少なくとも目標数のbr株を保有し続ける限り、CBIグループは、当社が世界のどこでも任意の種類の大麻製品を販売する独自の戦略ツールとなることを含むいくつかの非競争制限を遵守することが規定されている(限られた例外を除く)。また、CBIグループは、限られた時間内に、いくつかの例外的な場合を除いて、他の大麻機会を求めず、世界のどこの競争業務にも直接または間接的に参加しないことを含む、いくつかの終了後の非競争制限を遵守することに同意する。
3つ目の合意条項によれば、当社は、CBGおよびGreenstarがそれぞれのbr株式を交換可能株式に変換した後、当社とCBIとの間のすべての合意(改訂された投資家権利協定を含む)を終了することに同意しますが、3つ目の同意合意およびその中に記載されている終了権利およびGreenstarが所有するCBIチケットは除外されます。したがって、CBIグループは、改正投資家権利協定における競争禁止制限を受けなくなるだろう。
優先購入権とチャージ権
また,改訂された投資家権利協定によると,CBIグループはCancopy Growthの比例持分所有権を維持するためにいくつかの優先引受権といくつかのチャージ権利を持っている(Cancopy Growthの発売や流通証券の影響を受ける(いくつかの例外的な場合に制限される)).
合意に同意する
上記のCBG株式承認証の改訂を除いて、最初の同意合意によると、会社はCBGの事前書面の同意を得ない場合、会社は(I)大麻連邦が合法化される前に、発行されたE類従属議決権株式(“固定株式”)を買収する権利を行使しないことに同意した。(Ii)2019年4月18日、2020年9月23日および2020年11月17日に改訂された当社と栽培面積の配置協定(“栽培面積配置協定”);br}または(Iii)栽培面積手配協定に記載されている任意の条項、チノまたは条件を改訂、改訂、補足または再記述する。
また、私らは、CBGがすべてA文書承認株式証を行使する場合、当社は2019年4月18日からCBGがすべてのA文書承認株式証を行使してから24ヶ月以内に、(I)2,737,886株および(Ii)価値1,582,995,262カナダドル(または2023年4月30日に約1,260,222,528ドル)の両方のうち少ない者をログアウトすることに同意した。しかし,CBIグループがCBIグループが保有している株式を交換可能株式に変換することを選択した場合,CBGは抹消のためにCBG承認株式証を提出することに同意しているため,A部分株式承認証は行使されないため,当社などの株式を買い戻す義務は終了する.吾らがいかなる理由でもこの期間内に株式を購入してログアウトするためには、吾等はクレジットCBGの金額(“貸方金額”)を必要とし、違約金として、(I)1,582,995,262カナダドル(または2023年4月30日に約1,260,222,528ドル)との差額、および(Ii)吾らが最初の同意合意 に従って株式を購入して支払う実際の購入価格に等しい。クレジット金額は、CBGが元のB持分証(C持分証として再分類された元B持分証を含む)を行使するたびに支払うべき総取引価格 を減少させる。
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また、CBIグループが法律違反または適用法律違反または適用法律に従ってCBIグループに対して任意の責任を負う通知または通信を受信した場合、またはAreageとの間の許可プロトコルのために、CBIグループは、適用法律に基づいてCBIグループに対して任意の実際の責任を負う通知または通信を引き起こすことが予想され、または適用法律に従ってCBIグループに対して任意の実際の責任を負う通知または通信を受ける場合、CBGは、その条項の指示に基づいて、任意のこのような違反を是正する機会があることを前提として、許可プロトコルを終了させる権利があることに同意する。違反または責任、CBGは、このような違反、違反、または責任の解決に協力するために、すべての商業的に合理的な努力を要求されるだろう。
二零二年六月二十四日、br社は作付面積と建議書合意(“提案書合意”)を締結し、当時作付面積計画に基づいて策定された既存の計画の条項を改訂する。提案合意に署名するとともに、Cancopy GrowthとCBGは2020年6月24日に2つ目の同意合意(“2つ目の同意合意”)を締結した。提案合意が予期した取引 はすでにCBG或いはその連合会社が若干の税金を不足している可能性があるため、当社は第2の同意合意 に基づいてCBG及びその連合会社が当該等税項及びこの等税項に関連する損失について賠償することに同意したが、 はいくつかの例外状況の制限を受けなければならない。当社およびCBGは、改訂投資家権益協定の終了時に第1の同意合意および第2の同意合意を終了することに同意します。
2022年10月24日、当社はCancopy USA and Areageと手配プロトコル(“浮動株式手配協定”)を締結し、 はこの合意に基づいて、浮動株式手配プロトコルに記載されている成約条件を満たし、 面積手配プロトコルに記載されている条件を含む。Cancopy USAは,裁判所が承認した手配計画 (“浮動株式手配”)を介して発行および発行されたD類 付属議決権付き株式(“浮動株式”)を買収し,買収方式は裁判所が承認した手配計画 (“浮動株式手配”)であり,浮動株式1株を保有するごとに1株の株式の0.045(株式合併調整)と交換する.流通株手配は、2023年3月15日に開催されたAreage株主特別会議で流通株保有者の必要な承認を得、2023年3月20日にAreageはブリティッシュコロンビア州最高裁判所が流通株手配の最終命令を承認した。浮動株式手配プロトコルは、行権日以外の時間を延長するために何度も が改訂されており(変動株式手配プロトコルの定義参照)、最初は2023年3月31日 である。二零二四年は、作付面積取り決めの条項に基づき、発行済み株式及び発行済固定面積株式のすべての買い取りの選択権を行使する。浮動株式手配協定による流通株の買収は,作付面積手配合意による定額株式の買収直前に行われる予定であるため,固定株式および流通株の買収が完了した後,Cancopy USAは100%発行および流通株を保有する。
3つ目の合意条項によると、当社は、CBGおよびGreenstarがそれぞれのbr株式を交換可能株式に変換した後、第1の同意合意および2つ目の同意br}合意を含む当社とCBIとの間のすべての合意を終了することに同意する。
交換可能株式の承認および関連事項
2024年4月12日に開催された当社株主特別総会( “特別総会”)において、当社株主は特別決議案を採択し、当社の改訂された会社定款の細則を認可し、承認し、 (I)交換可能株式及び(Ii)を設立及び許可して株式権利を再確認し、転換特徴を提供し、1株当たりの株式を所有者がいつでも交換可能株式に変換できるように選択する(“交換可能株式決議案”)。
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二零二四年四月十八日、交換可能株式決議案の承認と交換可能株式の設立について、当社はGreenstarと交換協定(“交換協定”)を締結し、これにより、Greenstarは10000カナダドル元金のうち約8,120カナダドルの元金万手形を9,111,549株交換可能株式(“手形 交換”)に変換し、1株当たり交換可能株式価格は8.91カナダドルに相当する計算となった。交換協定の条項によると、CBI手形に関するすべての課税利息および未払い利息は、CBIの残り元金とともに解約および免除されており、追加的に考慮する必要はありません。手形取引所閉鎖後,CBI手形およびCBI手形項目では残高が返済されていない.
手形取引所と同時に、GreenstarおよびCBG(Greenstarとともに、“CBGグループ”)は、交換可能株式決議案によって改訂された自社定款細則条項に基づき、合保有している全17,149,925株の株式 を17,149,925株交換可能株式(“CBI取引所”)に交換して対価を取らない。CBGグループはCBI取引所と手形取引所の存在により何の株式も保有しなくなり,CBGグループが保有する交換可能株式総数は2024年5月28日現在で26,261,474株であった.CBGグループの交換可能株式を株式に変換すると仮定し,CBGグループ が所有する記録日までの発行済み株式の23.6%。
3つ目の同意合意およびCBI取引所のため、CBG、GreenstarおよびCancopy Growthは、行政サービス協定、共同開発協定、彼などの付属会社との間のすべての他の商業協定とともに、2024年4月18日に改訂された投資家権利協定を終了したが、3つ目の同意合意、いくつかの終了合意および交換プロトコルは除外された。したがって、CBIは、命名権を含むCancopy Growthに関するいかなる管理権も持たなくなった。
改訂された投資家権利協定の終了 およびチケット交換後、Garth Hankinson、Judy Schmeling およびJames Sabiaはそれぞれ二零二四年四月十八日に当社に通知を出し、取締役会を辞任することを決定し、即時発効することを示した。改訂された投資家の権利協定に基づき、ハンキンソンさん、シュメリン夫人、およびサビアさんはCBGグループの両方のために著名になりました。
CBIグループとの他の関係は
また、取締役最高経営責任者のDavid·クラインはこれまでCBI執行副総裁兼最高財務官を務めていた。
関係者取引に関する政策
取締役会と監査委員会は2024年5月28日に書面政策を採択し、先に6月に採択された政策を更新した20 2023は、“米国証券取引委員会”の規定により開示される必要がある関連者取引又は一連の類似取引は、取締役会に事前承認又は承認を提出しなければならないことが規定されている。 S-k第404(A)項。この政策は、(I)取締役または取締役が著名人、(Ii)幹部、および(Iii)当社が所有または実益を有することが知られている当社の任意のカテゴリの投票権を有する証券所有者 をCLOに迅速に通知し、可能な限り直接的または間接的に参加する任意の潜在的関連者取引が発生する前にCLOに通知しなければならないことを要求する。
CLOは、すべての潜在的な関連者取引を審査し、S-k法規第404(A)項の要求に基づいて開示されたすべての関連者取引がCGCN委員会に提出されることを保証する合理的なステップをとり、委員会のメンバーが委員会の次の定期会議で適宜承認または承認するために、または適切と考えられる場合には、会議ではなく同意によってCGCN委員会に提出することを保証する。取締役は、その本人またはその直系親族が重大な利害関係を有する任意の関連者取引を事前に承認または承認した投票に参加してはならないが、取締役は、CGCN委員会が合理的に要求する可能性のある関連者取引に関する任意の情報を提供しなければならない。潜在的な関連者取引がCLOに関連する場合、CFOは、その取引に関連する保険証書に基づいてCLOの責任を負う。
監査委員会は、関連者取引を承認または承認するか否かを決定する際に、関連するすべての要因を考慮することができる。潜在的な取引を評価する背景には、監査委員会は、取引の性質や関連者の取引における利益、取引の規模、非関連者とより優遇的な条件で取引を行うことができるかどうか、取引が会社に与えるメリット、取引が関連者に与える影響を考慮する可能性がある。私たちは、S-K法規第404(A)項に基づいて報告を必要とする関連者取引が、本政策に従って事前に承認または承認されていないことを知らない。
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監査委員会報告
取締役会の監査委員会は、当社の独立公認会計士事務所、内部監査役、経営陣と定期的に会議を行うことにより、財務報告過程を監督しています。私たちの経営陣は財務報告情報の作成と完全性、関連する内部統制制度を担当しています。独立公認会計士事務所は、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)の基準に基づいて、当社の連結財務諸表及び財務報告書の内部統制を独立して監査し、関連報告書を発表することを担当している。監査委員会は、その職責を履行する際に、我々の上級管理職と独立した公認会計士事務所に依存する。
当社の2024年3月31日までの財政年度の10-K表年次報告(“2024 10-K”)の作成と提出について、 監査委員会と我々の経営陣および我々の独立公認会計士事務所PKF O‘Connor Davies LLP(“PKFOD”)との監査財務諸表と関連開示およびPについて検討したKFOD私たちの財務報告書の内部統制を評価する。また、監査委員会とPKFOD PCAOBと米国証券取引委員会は検討すべき事項を適用する。
また、監査委員会は、PKFODと監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求に関するPCAOBの書面開示とPKFODの書簡を受信している。監査委員会はまた、当事務所の独立公認会計士事務所としての独立性についてPKFODと議論した。監査委員会は、PKFODが私たちに監査と非監査サービスを提供することはPKFODの独立性に合致すると結論した。
上記の審査と議論に基づいて、監査委員会は、取締役会が、米国証券取引委員会に提出するために、監査された総合財務諸表を2024年10-k年報に含めることを提案した。
監査委員会のメンバーは謹んで提出します
ウィリー·クルーハ(議長)
デヴィッド·ラザラト
テレサ·アーノフスキー
上記監査委員会報告は、“募集材料”とみなされるべきではなく、米国証券取引委員会への“預け入れ”または取引所法案第(18)項に規定する責任を負うものとみなされる。当社が証券法、br、または取引法によって提出された任意の文書には、本委託書を含む過去または未来の文書が参照方法で文書の全部または一部に格納されている可能性があるが、上記監査委員会報告は、参照によってこのような文書を組み込むことはできない。
81
依頼人 会計士費用
次の表には,2024年3月31日までの財政年度にPKF O‘Connor Davies,LLP(“PKFOD”)(当社の現核数師) とその共同経営会社が当社に徴収した費用,および畢馬威会計士事務所(“畢馬威”)(当社の前核数師) (当社の前核数師) が当社に徴収した2023年3月31日までの財政年度の費用を示した。
PKFOD 2024 | 畢馬威 2023(1) | |||||||
料金を審査する(2) | $ | 2,886,620 | $ | 4,943,196 | ||||
監査関連費用(3) | - | - | ||||||
税金.税金(4) | - | - | ||||||
他のすべての費用 | - | - | ||||||
総額 | $ | 2,886,620 | $ | 4,943,196 |
メモ:
(1)報告された費用金額は、ブルームバーグ社が2023年3月31日までの12ヶ月間に1ドルから0.7564ドルの平均レートをカナダドルからドル に変換したものを使用します。PKFODは2023年6月22日に会社の監査役に任命され、会社の前監査役の畢馬威は2023年6月22日に辞任した。
(2)“監査費用”とは、PKFODとピマウェイが監査サービスのために徴収し、予想される費用総額であり、四半期審査、証券届出に関連する手続き及び法定監査に関連する費用を含む。
(3)“監査関連費用”とは、 PKFODとピマウェイが保証と関連サービスのために徴収した費用総額であり、当該等の費用は監査業績又は会社財務諸表審査と合理的な関係があるが、監査費用の項目の下で報告されていない。
(4)“税金”とは、PKFODとピマウェイが税務コンプライアンスのために提供する専門サービスによって徴収される総費用を意味する。
(五)“一切その他の費用”とは、前記サービスを除いて、総会計士が提供する製品及びサービスの他の費用をいう。
監査委員会の政策は、当社の独立した公認会計士事務所による任意及びすべての監査サービス及び許可された非監査サービスを予め承認することである。表に記載されているすべての費用とサービスは監査委員会によって事前に承認された。
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提案 第2号−PKFOD再選提案
Br会議では、株主に決議を承認し、PKFODを当社の2025年度の独立公認会計士事務所として再任命し、取締役会またはその任意の責任委員会にPKFODの報酬を決定することを許可する。 監査委員会は、当社が2025年3月31日までの財政年度の総合財務諸表を含む2025年度の独立監査人にPKFODを株主が再委任することを取締役会に提案した。監査委員会信納は,PKFODは関連する独立性要求 に適合しており,当社を監査する客観的な利益衝突を損なう可能性はない.会社の知る限り、PKFODの代表が会議に出席する予定だ。もし彼ら が望むなら、PKFODは声明を発表する機会があり、適切な質問に答える機会があるだろう。
必要な票
PKFOD再任推奨については、“For” または“Fold”を選択することができます。投票中の簡単な多数の賛成票は,自らあるいは代表に依頼して投票されたものであっても,PKFOD再選提案の承認を構成する.
取締役会と監査委員会はPKFOD再選提案に賛成票を投じることを提案しましたそれは.別の指示がない限り、添付の依頼書で指定された人は、PKFOD再任提案に賛成票を投じるつもりである。
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提案 第3号-報酬発言権提案
私たちの役員報酬計画と政策は、経営陣の利益を株主の長期利益と一致させることを目的としていると信じている。会社はその報酬方法に関する明確で簡明な開示を提供し、役員報酬 がどのように会社の業績につながるかを示すために努力している。私たちの役員報酬計画および政策の詳細な情報、および私たちの近地天体の報酬については、上記の“報酬議論と分析”および“役員報酬”というタイトルの章を参照されたい。本依頼書に含まれる関連説明および報酬開示表 を含むこれらの部分を読むように株主に促す。
“取引所法案”第14 A節 の要求に基づき,本依頼書に開示された近地天体補償を承認するために諮問(非拘束性)に基づいて投票を行うことを求めている。この提案は一般に“報酬発言権”と呼ばれ、株主が会社の役員報酬計画や政策を認めたり認めたりする機会がある。
総会では、株主 は、コンサルティング(拘束力なし)に基づいて以下の形式の決議を承認することを要求されるが、会議で承認された改正、変更、または増加を経て、当社の役員報酬計画および政策を承認する必要がある。
総会で株主に提出される決議案の全文は以下の通り
“米国証券取引委員会の報酬開示規則によると、2024年8月1日の委託書に含まれる報酬検討と分析、報酬表、関連記述を含む当社指定役員に支払われる報酬は、現在、拘束力のない相談で承認されている”
必要な票
報酬発言権提案については、“賛成”、“反対”または“棄権”を選択することができます。代表が投票したbr票のうち簡単な多数の賛成票を自らまたは依頼することは,報酬発言権提案の承認を構成する.
今回の近地天体役員報酬に関する諮問投票は、会社、取締役会、またはCGCN委員会に拘束力はありませんが、株主の意見を重視しています。そのため、取締役会とCGCN委員会は、将来の近地天体に関する報酬政策、手順、決定を考える際に、今回のコンサルティング投票の結果を考慮します。Cancopy Growthは2025年の年次株主総会で次の“報酬発言権”投票を行う予定だ。
取締役会は、報酬発言権提案に賛成票を投じることを提案しました。別の説明がない限り、添付の依頼書で指定された人 は、報酬発言権提案に賛成票を投じるつもりである。
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株主 2024年度株主総会提案
冠層成長はbr取引所法案下の米国証券取引委員会規則およびCBCAの株主提案に関する規定に支配されている。
米国証券取引委員会規則第14 a-8条によると、株主が当社が配布する2025年株主総会に関する委託書資料に含めるために提案書を提出することを希望する場合は、2025年4月8日またはそれまで(すなわち、インターネット利用可能性通知を株主に初めて発行した120日前)に会社秘書に提案書を提出し、その他の面で規則14 a-8条の要求を遵守しなければならない。もし私たちが株主総会の1周年記念日の前または後に30日を超えて2025年度株主総会 を開催すれば、それまでに株主提案を受けなければならないことを任意の合理的な計算で株主に通知しなければならない新しい締め切りを開示する。企業秘書への提案書はCancopy Growth Corporation,1 Hershey Drive,Smiths Falls,Ontario,K 7 A 0 A 8に書面で提出すべきであり,注意: 企業秘書.
CBCAによると、株主は少なくとも1%の流通株または公平時価が少なくとも2,000カナダドルの株式を保有しなければ、株主提案書を提出する資格がない。提案が1人以上の取締役の指名に関連している場合には、適用される株主総会で投票する権利がある株式の少なくとも5%の株主署名を1人以上の が代表しなければならない(この場合、提案によって提出可能な著名人の数に制限はない)。CBCAは が非登録株主に株主提案を提出する権利を明示的に付与する.
当社が条件を満たす提案を受けた場合,適用株主総会の依頼書材料に入れる必要がある。CBCAによれば、会社は、いくつかの特定の手続きまたは実質的な理由に基づいて提案を拒否し、その依頼書通告から除外することができ、いくつかの理由は、米国証券取引委員会規則14 a~8に規定されている理由と類似している。CBCAによると、提案書が前回の株主総会の周年記念日の90−150日前に当社に提出されていなければ、当社はその依頼書材料に提案書 を含める必要はありません。
CBCAによると、当社が配布する2025年度株主総会に関する依頼書資料を盛り込んだ提案を提出したい株主は、本大会記念日までの60日間となる2025年4月27日から2025年6月26日までの間に提案を提出しなければならない。
会議材料の入居数
我々 といくつかの仲介機関は“留守番”というプログラムを採用している.この手順によれば、Cancopy Growthおよびいくつかの仲介機関は、同じアドレスを共有する複数の株主にインターネット利用可能性通知コピーを渡すことができ、郵送で印刷バージョンを要求する場合、影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、本依頼書と2024年年次報告書 を複数の株主に送信することができる。このプログラムは,我々の年次会議の環境への影響を減少させ,Cancopy Growthの印刷と郵送コストを低減した。仲介者から通知を受けると、あなたが他の通知を受けるまで、またはあなたの同意が撤回されるまで、あなたの住所のハウスホスト材料であることを通知します。もしあなたが非登録株主で、いつでも持株に参加したくなくて、私たちの2024年年報を含む個別の代理材料のコピーを受け取りたい場合、または複数の代理材料を受け取っていて、1部だけを受け取ることを希望する場合は、仲介者に通知してください。 登録株主であり、家の預かりに参加したくなくなり、別個の代理材料のコピーを受け取ることを希望する場合、または複数の代理材料を受信しており、1部のみを受け取りたい場合は、好時ドライブ1に書面請求を提出してください。オンタリオ州スミスフォールズ,K 7 A 0 A 8,注意:投資家関係部,電話:1-855-558-9333 x 122または電子メールで要求メール:Invest@canopyrowth.com.
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ある文書 を配布する
本依頼書と我々の2024年年次報告書はWwwc.canopyrowth.com/Investors/Investors-Events/年度-大会-2024.
私たちの2024年年次報告書は本依頼書に従って私たちの株主に提供されます。株主は、当社の2024年3月31日までの財政年度の監査された総合財務諸表と、その中に含まれる関連MD&Aを参照して、当社の財務その他の情報を理解してください。私たちの2024年年間報告書はこの依頼書の一部ではない。
私たちは、年度、四半期、現在の報告、依頼書、その他の報告書を米国証券取引委員会に提出することを要求されています。これらのファイルのコピー は私たちのサイトで取得できます。サイトはWwwc.canopyrowth.comアメリカ証券取引委員会のウェブサイトではWwwv.sec.govSEDAR+での会社の概要によると:Www.sedarplus.caそれは.私たちは私たちのファイルコピー(証拠がない)を提供します。この依頼書と私たちの2024年の年次報告書を含めて、書面で請求すれば、どの株主にも費用を請求しません。住所は1:Hershey Drive,Smiths Falls,Ontario,K 7 A 0 A 8であり、投資家関係部は、電話1-855-558-9333 x 122またはInvest@canopyrowth.comを電子メールで要求します。
その他 情報
同社に関するより多くの情報は、米国証券取引委員会のサイトにアクセスしてくださいWwwv.sec.govSEDAR+での会社の概要によるとWww.sedarplus.caそれは.財務情報は当社の2024年まで、2024年及び2023年3月31日までの財政年度の審査を経た総合財務諸表及び関連するMD&Aに掲載されている。
取締役会の命令によると | |
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デヴィッド クライン | |
CEO |
トロント、オンタリオ州
2024 年 8 月 1 日
86
付録 A-コーポレート基準
会社管理基準
会社管理基準
発効日: 2024年5月31日
1. | 取締役会構成と取締役資格 |
1.1 | 取締役会 メンバー基準 |
1.2 | 役職記述: |
1.3 | 独立取締役 |
1.4 | 取締役 はもう独立しない |
1.5 | 職責を変えた役員 |
1.6 | 辞職·退職·再選を拒否する |
1.7 | 取締役会 任期 |
1.8 | 追加取締役会サービスに関する通知 |
2 | 取締役会 |
3 | 取締役会会議とプログラム |
3.1 | 会議頻度: |
3.2 | 取締役会議長 |
3.3 | アジェンダ 項 |
3.4 | 出席率 |
3.5 | 会議資料と準備 |
3.6 | 単独独立役員会議 |
4 | 取締役通信 |
4.1 | 取締役は経営陣や外部コンサルタントとコミュニケーションをとる |
4.2 | 取締役会と機関投資家、アナリスト、メディア、顧客との相互作用 |
5 | 役員報酬 |
6 | 取締役指向と継続教育 |
7 | ビジネス行為と道徳的基準 |
8 | 取締役会の委員会 |
8.1 | 委員の人数、構造、任命 |
8.2 | 委員会定款 |
8.3 | 委員会会議 |
9 | リーダーシップの発展 |
9.1 | CEOの評価 |
9.2 | 後任計画 |
10 | 取締役会の年間業績評価 |
11 | 取締役会とのコミュニケーション |
12 | 指導方針 |
取締役会(“取締役会”)サーフボード“ 樹冠成長会社(The)会社“)当社の管治指針を採択しました(”指導方針“ は取締役会がその役割を果たすことに協力し、ナスダック株式市場有限責任会社( )”を遵守することを取締役会に協力する“ナスダック“)上場規則その他の法律規定。本指針は取締役会の判断 を反映し、取締役会が当社業務を監督する健全な会社管理実務に関連している。本ガイドラインは、連邦または州の法律または法規を変更または説明するつもりはありません。会社の会社登録証明書(時々修正または再記述される可能性があるので)憲章)または当社定款(このような定款は時々改正される)、付例“)”この指針は時々変更されることを取締役会が自ら決定することができる。
1. | 取締役会構成と取締役資質 |
1.1. | 取締役会メンバー基準 |
取締役会取締役指名手続を規定する株主合意条項の制約の下、又は当社が別途第三者に取締役を指名する能力を提供することを要求された場合、会社管理、報酬及び指名委員会(“ガバナンス委員会)取締役候補とみなされる個人の背景や資格の審査を担当し、株主指名または再任のために取締役候補を取締役会に推薦し、任意の取締役会の空きを埋めるか、または取締役会がより多くの取締役を任命する。取締役会はその後取締役会議長を選出します(“議長.議長“)そのメンバーから。候補者を選抜する際に考慮する資格のうち,br}管理委員会は,経験,技能,専門知識,多様性,個人 と職業操作,品格,商業判断力,他の約束によって利用可能な時間,敬業精神と利益衝突について候補者の以下の属性と基準を考察する。統治委員会は、株主が株主推薦の取締役会候補者を考慮するために、株主が取締役会候補に推薦するbrおよび管理委員会の政策を提出するための手続きを作成することができる。“カナダ商業会社法”の定義によると、会社の取締役の少なくとも25%は“カナダ住民”であるべきである。
1.2. | ポジション記述 |
取締役会は各委員会の議長と議長のための明確な立場説明を作るだろう。取締役会は、CEOと共に最高経営責任者のための明確なポスト説明(管理職責の定義を含む)を作成し、CEOが会議を担当する会社の目標および目的を策定または承認する。
1.3. | 独立役員 |
当社は当社に対して制御権を行使するすべての適用監督機関が公布した基準と要求に基づいて、取締役上場規則第5605(A)(2)条を含み、“独立ナスダック” を定義する。ナスダックの段階的規則およびナスダック上場規則に適合して“制御された会社”を免除する場合、取締役会は議長を含む多数の独立取締役で構成される。社長が独立していない場合には、独立した取締役を“取締役の最高経営責任者”に任命する。取締役が独立しているかどうかは会社の依頼書を作成する際に年に一度審査されます。管理委員会および取締役会は,取締役と当社とのビジネスやその他の関係を審査し,各取締役の独立性について決定するが,最終的な独立性決定は取締役会が適切に審議した後に行う。
1.4. | 独立しなくなった役員 |
独立した取締役は取締役会メンバーに当選してから資格がなくなり、直ちに管理委員会に取締役辞表を提出することが求められる。管治委員会は提出された辞表を考慮し、当該等の変動が当社の利益に与える影響を考慮した後、取締役会に辞表の受け入れまたは拒否を提案する。
1.5. | 職責を変えた役員 |
取締役の主要な職業または商業協会が最初に取締役会に招待された場合と比較して大きな変化(退職を含む)が発生した場合、彼または彼女は直ちに管理委員会に通知し、管理委員会は状況変化が取締役会がその取締役を選択した初心と現在の取締役会メンバーの指導方針に適合しているかどうかを評価する。br}管理委員会は評価後、取締役を再任するかどうかを全取締役会に提案する。取締役会はこのような変化を提案した取締役が取締役会を離れるべきであるとは考えていないが,取締役会はガバナンス委員会で取締役を再選挙して取締役会に入るのが適切かどうかを審査する機会があるはずである。
1.6. | 辞職·退職·再選を拒否する |
取締役が辞任、脱退、または再任取締役会メンバーへの立候補を拒否しようとする場合、彼または彼女は直接理事長とCEOに書面通知を出さなければならない。取締役会は、管理委員会の任意の提案を考慮し、その通知についての行動(ある場合)を決定すべきである。
1.7. | 取締役会の任期 |
定款、附例及び強制取締役退職年齢政策に別途規定がある以外、取締役会の任期には既定の制限はない。取締役の選挙は憲章に規定された条項に適合しなければならないが、“役員”強制退職年齢政策に規定されている75歳の強制退職年齢(この政策に基づいて免除されない限り)を遵守しなければならない。取締役会は管理委員会の提案に基づいて取締役を再任することができる。
1.8. | 宿泊サービスの追加に関するお知らせ |
取締役は、公開取引持分を有する別の会社の取締役会に招待を受ける前に、ガバナンス委員会議長と議長に通知しなければならない。他の組織取締役会および委員会のサービスは、本規則に適合しなければならない(以下の定義)。取締役の監査委員会メンバーが他の2つ以上の上場企業監査委員会に在任している場合、取締役会は、このような同時在任が取締役が会社監査委員会に有効に在任する能力を損なうか否かを判断し、会社は会社サイト上で、または会社サイトを介して、または米国証券取引委員会に提出された年次委託書にこの決定を開示しなければならない。取締役会は、取締役が勤めている上場企業の取締役会数を4社以下に制限するのが適切だとしている。
2. | 取締役会の職責 |
当社の業務は取締役会の指導の下で管理しています。取締役会は、取締役の主な責任は、彼らの業務判断を誠実に行使し、当社とその株主の利益に最も合致すると合理的に信じているように行動することだと考えている。取締役は株主に対する受託責任と一致する責任を履行し,適用されるすべての規則と 条例を遵守し,憲章と定款の規定を遵守しなければならない。
判断する際には、各取締役 は、当社の記録の正確性および当社の役員、従業員、取締役会委員会、外部コンサルタントと監査人が提供する情報、意見、報告または声明 に誠実に依存する権利がある。その義務を履行する際には,取締役 は会社の上級管理者とその外部コンサルタントや監査師の誠実さと正直さに依存する権利がある。
3. | 取締役会会議と手順 |
3.1. | 会議の頻度 |
取締役会は各四半期に少なくとも1回の定期会議を開催するだろう。
3.2. | 取締役会議長 |
会長はすべての取締役会議を主宰し、取締役会のすべての会議の議題を担当し、株主会議を主宰する。理事長は取締役会に独立取締役の提案を伝え、取締役会と会社経営陣との連絡役となる。議長は、必要に応じて理事会に送信された情報をプレビューし、すべての議題項目を議論するのに十分な時間があることを確実にするために会議スケジュールを承認する。
3.3. | 議題項目 |
各取締役は議長に議題項目を自由に提案し、どの会議でも議題にない議題を提出することができる。
3.4. | 出席率 |
すべての取締役は合理的に最大限の努力を尽くしてすべての取締役会会議、そのメンバーが所属する委員会のすべての会議と株主周年大会に出席し、そして合わせて75%以上の満足できる取締役会と委員会会議の出席率記録を維持しなければならないが、取締役会或いは関係委員会の休会規則の制限を受けなければならない。取締役会会議やメンバーである委員会の会議に取締役が自ら出席することを奨励するが、電話やビデオ会議を介してこのような会議に出席することもできる。
3.5. | 会議の材料と準備 |
会議で議論されることが予想される議題に対する理事会の理解に非常に重要な情報や材料は、事前審査のために、実際に実行可能な範囲で十分に事前に配布されなければならない。短時間で会議が開催される場合、または材料が高度な機密または敏感な情報を含む可能性がある場合、書面は事前に提供できない可能性があることを認識すべきである。
各取締役は、その財務諸表と資本構造、直面しているリスクと競争、および当社が置かれている規制、立法、商業、社会および政治環境を十分に熟知して、取締役会およびそのサービスの各委員会の審議に積極的かつ効果的に参加するために、当社の業務を十分に熟知しなければならない。経営陣は、取締役が会社の業務の任意の面に対して提起する可能性のある任意の質問に答えるために、適切なbr人員を配置します。取締役はまた、取締役会及びその委員会会議の前に管理層及びコンサルタントが提供する材料を審査し、提出された問題を検討する準備をしなければならない。
3.6. | 独立役員の単独会議 |
独立取締役は、会社経営陣が不在の場合には、少なくとも四半期ごとに定期的に会議を開催する。独立した取締役であれば,会長は実行会議 を司会する.もし議長が欠席したり、資格を取り消されたりした場合、監査委員会の議長が主宰する。監査委員会の議長が欠席または独立していない場合は、取締役が先頭に立つ。
4. | 取締役通信 |
4.1. | 取締役と経営陣と外部顧問とのコミュニケーション |
経営陣の仕事は戦略選択を策定、提出、実施することであり、取締役会の役割は戦略方向と結果を承認し、評価することである。しかし、CEO、他の上級管理者、取締役会メンバーの間で対話が継続されれば、取締役会と管理職はその役割をより良く果たすことができる。これらの議論を促進するために,役員たちは会社の高級管理チームと接触し,定期的な連絡を奨励することができる。取締役会のメンバーは、通常、任意の実質的な問題について会社の上級管理チームの任意のメンバーに連絡する前にCEOに通知しなければならない。しかし、取締役会メンバーは、取締役会委員会の正常な活動を理解するために、会社の上級管理チームメンバーに連絡していることをCEOに通知してはならない。取締役会のメンバーはこのような関係が注意力を散らさないように合理的な商業判断を使用しなければならない。
取締役会は、その職責を履行するために必要と考えられる独立外部会計、財務、法律又はその他の顧問を随時保留する権利があり、当社は取締役会又は任意の委員会が決定した適切な資金を提供して、このような独立外部顧問を補償し、取締役会及びその委員会が職責を履行する際に生じる一般的な行政支出を支払うべきである。
4.2. | 取締役会と機関投資家、アナリスト、メディア、顧客との相互作用 |
一般的に、経営陣は会社のために話をしなければならない。各取締役は、機関投資家、アナリスト、メディア、または顧客のすべての問い合わせをCEOまたはその指定された人に渡さなければならない。
5. | 役員報酬 |
当社の政策は、比較可能会社に対する競争的報酬を非経営層と独立取締役に支払い、取締役の利益を会社株主の長期利益と一致させることである。管理委員会は毎年、非管理取締役の報酬や福祉の形式や金額を全取締役会に提案し、審議に供する。審議過程において、管理委員会と取締役会は取締役の報酬レベルが独立性を損なうかどうかを考慮し、任意の相談、慈善寄付金、あるいは他の潜在的な間接報酬手配を厳格に評価しなければならない。また、ガバナンス委員会と取締役会は、報酬が効果的な取締役に係る責任とリスクをリアルに反映するように努力しなければならない。会社の現従業員である取締役 は取締役会の職務を担当することで追加報酬を得ない。
6. | “役員”の位置づけと継続教育 |
当社は,会社の(I)業務と戦略計画,(Ii)重大な財務,会計,リスク管理問題,(Iii)コンプライアンス計画,(Iv)会社規則,(V)インサイダー取引政策,(Vi)基準,(Vii)主要幹部と(Viii)独立監査師などに入門材料を提供する。どの取締役もこのような役員案内に参加する予定です。
取締役は,取締役会が教育政策を継続して述べたように,取締役がその役割をより良く履行し,それに関連する問題を正確に認識·処理できるように,取締役が継続的な教育に参加し続けることが予想される。会社は取締役の継続教育に関する合理的な費用をすべて支払う。
7. | ビジネス行為と道徳的基準 |
取締役会は書面による商業行為と道徳基準を採択しなければならない(“コード“)正直で誠実な文化を会社全体で広める努力の一部として。その規則は取締役会自体と会社の経営陣と従業員に適用されるだろう。取締役会だけがこの基準の任意の免除を承認することができる。取締役会が本規則の免除を承認した場合、取締役会は適用法に基づいて免除を開示する必要があるかどうかを判断する。このような開示内容は国家政策58-201に適合するだろう-会社管理基準 国の機器58-101-企業管理規則を開示するそれは.取締役会は、CEOや上級管理職の行動を審査·分析し、これらの個人が“基準”を遵守しているかどうかを決定し、会社全体で誠実な文化を醸成しなければならない場合がある。
8. | 取締役会の委員会 |
8.1. | 委員会のメンバーの人数、構造、任命 |
会社の現在の委員会構造 は、以下の委員会:監査委員会と管理委員会を含む。これらの委員会のすべてのメンバーは独立した理事でなければならず、ナスダックの段階的規則の規定に適合し、すべての統治委員会のメンバーが独立していない限り、 はナスダック規則による“制御された会社”の免除を受ける。すべての委員会のメンバーは管理委員会の提案に基づいて取締役会によって任命されなければならない。取締役会は、必要に応じて、追加のbr委員会を必要に応じて、または適切に設定または維持することができる。
8.2. | 委員会規約 |
ガバナンス委員会は、各常設委員会の規約を定期的に審査し、当該等の委員会に適用される具体的な事項に関する取締役会の権限を各委員会に委譲することを期待している。
各委員会はその規定に基づいてその義務を履行しなければならない。各委員会の規約は明らかにされなければならない:委員会の趣旨、目標と職責、委員会のメンバー資格、委員会の構造と運営。各委員会規約はまた、委員会メンバーの任免手続きを規定し、委員会に毎年その業績を評価し、管理委員会に評価状況を報告することを要求しなければならない。
8.3. | 委員会会議 |
規約に別段の規定がない限り,各委員会の議長は委員会のメンバーと協議し,委員会会議の頻度と時間を決定しなければならない。委員会議長は委員会のメンバーと適切な経営陣のメンバーと協議し、委員会の会議の議題を決定しなければならない。各委員会のメンバーは委員会の会議の議題に含まれるプロジェクトを推薦することができる。
経営陣は,各委員会の要求に応じて適切な人員を委員会会議に参加させなければならず,委員会に別の要求があるほか,会社秘書又はその指定者はすべての委員会会議の秘書に担当しなければならない。
9. | リーダーシップの発展 |
9.1. | 最高経営責任者の評価 |
その定款に基づき、ガバナンス委員会は最高経営責任者の業績を年次審査し、結論をbr取締役会に報告する。評価は、会社の業務表現、長期と短期戦略目標、管理発展を含むが、これらに限定されない客観的な基準に基づくべきである。
9.2. | 後任計画 |
会社は後継計画の重要性を知っている。ガバナンス委員会は毎年審査し、取締役会に後継計画を報告しなければならない。その中には、最高経営者の緊急後任、正常過程における最高経営者の後継、および上級管理職の他のメンバーの後継が含まれなければならない。この報告を考慮して、取締役会全体が委員会と協力し、CEOの潜在的な後継者を評価する。首席執行幹事は、潜在的な後継者に対する彼または彼女の提案と評価を随時提供し、これらの個人的な提案のための任意の開発計画を検討しなければならない。
10. | 取締役会の年間業績評価 |
取締役会は年次自己評価を行い、取締役会とその各委員会が有効に運営されているかどうかを決定する。管理委員会はこの評価を担当し、毎年取締役会とその各委員会の表現を評価し、取締役会全員にその結論を報告する。審査を行う際には、ガバナンス委員会は、評価手続を介して全取締役の意見を求め、考慮し、評価過程において、各取締役会及びそのサービスの各委員会の業績を批判的に評価することを要求しなければならない。委員会は時々他の取締役会メンバーに対する各取締役の意見を含むことができます。評価が匿名であることを確実にし、率直さを維持して、率直さを奨励しなければなりません。この責任は、管理委員会が毎年取締役会に適切な技能と特徴のバランスのとれた責任があるかどうかを評価する補充であり、それと協調すべきである。
11. | 取締役会とコミュニケーションをとる |
株主は取締役会、その委員会、議長または非経営陣、独立取締役とのコミュニケーションをグループとして招待され、取締役会、Cancopy Growth Corporation、1 Hershey Drive、Smiths Falls、Ontario、K 7 A 0 A 8に手紙を書く。
12. | 指導方針 |
統治委員会はこれらの基準を定期的に審査し、必要に応じて取締役会に改訂提案を行う。これらの案内書は会社のウェブサイトに掲示されている。
エージェントフォーム制御番号: スキャンして 材料を確認し、すぐに投票 最初のステップで電話で投票オプション を見ることができます。電話で投票指示 AT:英語:1-800-474-7493またはフランス語:1-800-474-7501郵送:このエージェントフォームは提供された封筒に郵送することができます。 注意:投票前にエージェント宣言を見てください。 オンライン:proxyv.com oteeで投票します。あなたの制御番号は次のbrにあります。 G-V 502122020制御番号は投票のためにあなたの株を識別するために割り当てられました。 あなたはこの表に列挙された投票オプションのうちの1つを使用して投票しない限り、他の人に漏らしてはいけません。この表 を送信するか、またはあなたの制御番号を他の人に提供する場合、あなたはその後あなたの株に対する任意の投票またはその後投票できない任意の行為に責任を負います。 説明: 1.この表は発行者管理層が募集し、発行者管理層を代表して募集します。 2.株主である必要がない人(S)以外の人を指定してbr}会議に出席し、あなたを代表して行動する権利があります。もしあなたが人を任命したい場合: ·“任命された人”の欄に指定された人の名前を書いて、あなたの任命者に唯一の任命者識別コードを提供して、この表の反対側に提供された空白で仮想会議にアクセスし、表に署名して日付を明記して郵送してきます。または ·proxyvote.comに移って、“任命者(S)”の部分に指定された人の名前を挿入し、被任命者が仮想会議にアクセスするために投票サイト上に唯一の任命者識別コードを提供します。 被任命者に正確な名前と8文字の任命者識別コードを提供しなければなりません。被任命者は、入力された正確な名前と8文字の被任命者識別子を用いて仮想会議でしか検証できません。8文字の被任命者識別子を作成して任命者に提供しなければ、指定された人は仮想会議にアクセスできません。 3.この形式の依頼書に裁量権が付与され、会議通知で決定された事項の修正や変更を採決することができ、会議またはその任意の延期または延期の他の事項を適切に提出して採決することも可能です。 は、本稿で述べたように記入および交付されない限り、この形式の依頼書は無効になり、実行または投票されません。 4.株式が複数の所有者の名義で登録されている場合(例えば、共同所有権、受託者、遺言執行人など)、そして、登録されたすべての人は、この依頼書に署名しなければなりません。 あなたが会社や他の個人投票を代表する場合、この依頼書に署名して署名能力を宣言する権利があることを証明する必要がある場合があります。 5.投票速度を速めるために、インターネットやボタン電話を使用して、上記の制御番号を入力することができます。会議当日はインターネットや電話投票サービス は提供されない.他の人があなたを代表して投票に参加することを指定した場合、電話システムを使用することができません。 インターネットや電話で投票した場合、この代表フォームを郵送しないでください。 6.この代表フォームに日付が明記されていない場合は、株主に郵送された日付が付いているとみなされます。 7.この代表フォームは株主指示に従って投票されます。投票選好が裏面に表示されていない場合、この依頼書は、本表の裏面の提案または管理依頼書の説明に従って採決されるが、指定された委任者は除外される。br}8.法的禁止または別の指示がない限り、あなたの委任者(S)は、会議に出席し、他の方法で行動する権利が完全にあり、会議およびその任意の休会または延期事項を提出し、会議またはその任意の延期または延期されたすべての事項を投票する権利がある。これらの事項が本表や管理依頼書に記載されていなくても。 9.このような採決指示が法人団体を代表して発行されたものであれば、当該法人団体の法定フルネームと、当該法人団体を代表して採決指示を行った者の名前と役職を記載してください。 10.管理依頼書に記載されている項目は、本表の他方の面に記載されている項目とは異なる。管理声明文は正しいとみなされます。 11.この依頼書は添付されている管理エージェント声明と一緒に読まなければなりません。 米国東部時間2024年9月24日(火)午後1:00 以上 www.VirtualShareholderMeeting.com/WEET 2024年次総会 樹冠成長会社 時間: ただし: 代理預金日:2024年9月20日アメリカ東部時間午後1:00を参照してください |
ステップ4この文書に署名しなければならず日付 署名(S)*未署名無効*MMD D Y Y ステップ3あなたの投票指示 強調表示テキスト項目(S): 制御番号: アカウント:CUSIP: CUID: 記録日: エージェント預金日付: 会議日: 会議タイプ: 第2ステップ指定エージェント(オプション) 任命者(S): E-R 6最大22文字-印刷体ではっきり印刷してください 被任命者の名前 を枠内に印刷して被任命者のために8(8)文字の識別コード 長さを8文字にしなければなりません-被任命者 を印刷体で明確に印刷して変更してください。上述した指定された人(S)に加えて、会議またはその任意の延期または延期において、投票および行動を代表して、br}www.proxyvote.comまたはここで提供される空白に移って、あなたの名前または他の会議に出席する人の名前を印刷し、すべてのブロックを使用して、委任者が仮想会議にアクセスするための唯一の委任者識別番号 を提供してください。あなたはあなたが指定された人が会議または任意の休会または延期事項をどのように投票するかを示すことを選択することができます。あなたに別の指示がない限り、あなたの委任者は、会議またはその任意の延期または延期の前に発生する可能性のあるすべての事項を完全に出席、投票、または他の方法で処理する権利があり、これらの事項が会議の依頼書または依頼書に記載されていなくても、すべての事項を処理するであろう。また、www.proxyvote.comを通じて、あなたの任命者をオンラインで変更することができます。 あなたは、仮想会議にアクセスするために、正確な名前と8(8)文字の任命者識別コードを提供しなければなりません。委任された者は、下記に入力された正確な名前と8(8)文字の被任命者識別コードを用いて仮想会議で検証することしかできません。br}取締役br}10選の代理表取締役のウィリー·クルル1 C選挙:David·ラザラト1 D取締役の選挙:リュック·モンゴ1 E取締役の選挙:トリサ·アーノフスキーPVF O‘Connor Davies LLP,樹冠成長会社(“当社”)として2025年3月31日までの財政年度の監査人と独立登録会計士事務所として、取締役会またはその任意の担当委員会に報酬を決定することを許可する。br}02 1取締役の選挙:David·クラインがbrの後を継ぐ。そうでなければ、Judy洪 2024年7月31日、米国東部時間2024、9月20日、午後1:002024米東部時間午後1:00 年次株主総会 Cancopy Growth Corporation 取締役選挙 反対棄権 諮問(非拘束性)に基づいて、会社が指定した役員の給与を承認する決議を採択し、 エージェント宣言で述べたように, 03反対 反対 抑留反対 投票提案はOver枠で表す(各項目は黒または青色インクで1つのブロックのみ記入) 90 |