添付ファイル10.1

実行バージョン

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[**]特定の情報は除外されました。
規制 S—k 、 ITEM 601 （ B ） （ 10 ） （ IV ） この文書から
両方物質的ではなく、タイプは登録者が扱います。
プライベートまたは機密

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資産購入協定

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どこにでも見られる

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株式会社ユニキュア株式会社

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UNIQURE BIOPHARMA b. V. 、

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GENEZEN MA 株式会社

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そして

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株式会社ジェネゼンホールディングス

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2024 年 6 月 29 日現在

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(続)

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三、三、

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(続)

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四

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資産購入協定(本“合意”)は、2024年6月29日(“署名日”)、デラウェア州のuniQure Inc.(“売り手”)、オランダプライベート株式会社(“売り手親会社”)uniQure Bioharma B.V.，デラウェア州のGenezen Holdings Inc.(“Genezen”)およびデラウェア州の完全間接子会社Genezen MA，Inc.(“買い手”)によって署名された。売り手，売り手親会社，ギネソン，買い手を単独で“当事者”と呼ぶことがあり，総称して“当事者”と呼ぶ

売り手がマサチューセッツ州レキシントンハトビル通り113番地にある製造工場(“工場”)で運営していることを考慮して、

したがって，売手は買手に売却して譲渡したいと考え，買手は売手から本プロトコルで十分に記述された買収資産を購入して受け取ることを希望する.

これにより，双方は以下のような合意に達した

第一条

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取得した資産を購入·売却する

1.01節は購入と販売に関するものである。*本契約に規定されている条項および条件によれば、成約時に、売り手は買い手に売却、譲渡および交付しなければならず、買い手は、売り手から購入、買収および買収された売り手の所有権、所有権および権益を受け入れ、(A)総購入価格(I)でなければならない[***](Ii)1250万香港ドル(12，500，000.00ドル)成約時に発行および対応可能な交換手形(“交換可能手形”)、(Ii)1250万香港ドル(12，500，000.00ドル)の交換可能手形形式(“交換可能手形”、主に添付ファイルC-1の形で8.00%の年利を計上)、および(B)買い手が負担する負債に対する仮定。本プロトコルでは，買収資産の購入と売却および負担する負債を総称して“買収”と呼ぶ.*本契約日後、株式分割、株式配当、合併または再分類、または合併、合併、再編、資本再構成または業務合併によって、または任意の他の方法で、締め切り前に日付を記録または発効日に記録し、Genezenの株式に何らかの変動が生じた場合、必要に応じて本プロトコルの条文を公平に調整し、期末支払いおよび交換手形の売り手に対する権利、特権、責任および義務を継続しなければならない。

1.02節：獲得した資産；含まれていない資産.

(a)“資産買収”という言葉は、施設内に構成および配置された売り手のすべての有形および無形資産、個人資産および混合資産を意味し、売り手は、閉鎖時に存在する可能性のある資産(除外された資産を除く)と同様に、本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書または輸送機関において明示的に言及された資産に特化しているか、または運営に必要または有用な任意の他の資産に特化している

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(I)(A)施設内に配置されているか、または供給者から施設に搬送されるすべての製造工具、ハードウェア、装置および固定装置、および(B)[***](総称して“譲渡された個人財産”と総称され、このような棚卸し、“獲得した棚卸し”)；

(Ii)付表1.02(A)(Ii)に記載されているすべての契約、および売り手は、売り手が使用または保有するために専用であるか、または売り手が使用するために専用であるか、または他の購入された資産または業務と必要または有用な用途(総称して“譲渡契約”と呼ぶ)に従って、販売者が締結する任意の他の契約に従って、ただし、そのような譲渡は、第1.05節の制約を受けなければならず、譲渡された契約は、任意の除外された契約を含むべきではない

(Iii)売り手に発行または付与されたすべてのライセンスは、売り手が他の取得された資産またはビジネス(およびそれに関連する任意の申請または更新提出に特化して使用または更新提出するために専用に使用または発行される)によって使用または所有され、そのようなライセンスが適用可能な法律に従って売り手によって買い手に譲渡されることができる範囲内で、これらのすべてのライセンスは、別表1.02(A)(Iii)(総称して“譲渡ライセンス”と呼ばれる)に記載されているが、譲渡されたライセンスは任意の除外ライセンスを含んではならない

(Iv)すべての保証、保証、賠償、賠償および同様の権利(“他の権利”)を含む訴訟因、訴訟、判決、クレーム、反クレーム、請求権、請求請求、および信用のすべての権利(“他の権利”)は、それぞれの場合、売り手を受益者とする(任意の時間または任意の方法で生成または存在し、早期または既知または未知、またはあるか、または非またはあるか)、しかし、融資、他の獲得された資産、負担された負債または業務に関連する範囲内(任意の除外された負債に関連する事項を除く)(“移転された他の権利”)；しかし、譲渡された他の権利は、排除された他の権利を含んではならない

(V)売り手が使用または所有するソフトウェアまたは他の情報技術は、売り手が使用することに特化しているか、または売り手が、表1.02(A)(V)(総称して“譲渡ソフトウェア”と呼ばれる)に並列に所有できるかもしれない他の取得された資産またはビジネスと必要または有用な独自関係を有する；

(6)(1)譲渡された個人財産に関連するすべての帳簿および記録およびマニュアル、(2)譲渡の許可または新たなライセンスを申請するために政府エンティティに提出された申請および補助情報は、取引終了時に存在する場合には、譲渡の許可証を構成し、(3)売り手の他のすべての機密情報、ファイル、帳簿、ファイル、記録およびデータは、売り手の譲渡された従業員記録(すべての場合、任意の形態または媒体)(総称して“記録”と呼ばれる)を含み、売り手は、取得された資産に関連して、必要または有用に専用に使用するために使用される。負債も融資も運営もしています[***](拍手)

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“譲渡記録”)；しかし、譲渡記録は、排除された記録を含むべきではない

(Vii)技術的ノウハウ、操作手順、品質管理システムファイルおよびプロセス、プロトコルおよび他のファイルおよびプロセスを含むすべての売り手知的財産権は、買収された資産または運営に完全に関連し、必要または有用である[***](付表1.02(A)(Vii)に列挙された“譲渡された知的財産権”を含むと総称される)；

（viii） スケジュール 1.02 （a） （viii） に定められた施設の不動産賃借契約 （ 「レキシントン賃借契約」 ） 。

（ ix ） 買収された資産または事業から単独かつ排他的に存在し、生じる範囲における販売者のすべての善意。

(b)この協定には別の規定があるにもかかわらず、買収された資産には排除されたいかなる資産も含まれてはならない。

(c)“除外資産”という用語は、以下の資産(別表1.02(C)に記載されているすべての資産を含む)を意味する

(I)売り手のすべての現金および現金等価物；

(2)すべての売掛金；

(Iii)清算された売り手費用を除いて、売り手のすべての前払い費用

(Iv)添付表1.02(C)(Iv)が示す個人財産及びその権益は、疑問を生じないように保管されている所有者按金を含む

(V)(A)売り手、売り手親会社、またはその関連会社のすべての売り手知的財産権(売り手商標を含む)およびすべてのコンピュータソフトウェアおよびすべての関連ファイルであるが、(X)転送されたソフトウェアおよび(Y)転送されたIPおよび(B)転送されたIP以外の売り手、売り手親会社、またはそれらの関連会社のすべてのノウハウ(総称して“除外知的財産”と呼ぶ)

(6)別表1.02(C)(Vi)に記載されている個人財産と権益(“除外リスト”)；

(Vii)付表1.02(C)(Vii)に示されるすべてのライセンス(“除外ライセンス”)；

(Viii)売り手、売り手親会社、またはその関連する当事者が、任意の除外資産または任意の除外責任に関連するか、または別表1.02(C)(Viii)に列挙された範囲内のすべての他の権利(“他の権利を除く”)；

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(Ix)付表1.02(C)(Ix)に記載されている売り手、売り手親会社、またはその関連会社のすべての財産、資産、営業権、および権利

(X)以下のすべて：(A)免税責任を構成する税金に関する任意およびすべての納税記録、(B)売り手、売り手親会社またはその付属会社の移転従業員記録に属さないすべての人員記録、および(C)移転記録に含まれる記録に加えて、売り手、売り手親会社またはその付属会社の任意およびすべての記録(総称して“除外記録”と呼ぶ)

(Xi)税金の払い戻しまたは免除[***]売り手、売り手親会社、またはその関連会社(疑問を生じないために、成約日以降に開始される任意の課税期間(または一部の期間)は、購入された資産の任意の税金還付または控除に起因することができる)

(Xii)売主、売り手親会社、または売り手の任意の関連会社と共に、過去および現在の保険契約および保険契約に従って資産買収に保険を提供する可能性のある任意のクレーム、訴訟、または他の権利と共に、成約日の前、当日または後に任意のそのような保険証券または契約から得られた任意の収益を含む、資産買収に保険を提供するすべての保険証券および保険契約

(Xiii)売り手、売り手親会社およびその関連会社が、本プロトコルおよび本プロトコルに関連して署名および交付された他のプロトコルおよび文書(他の取引ファイルを含む)の項目のすべての権利；

(Xiv)別表1.02(C)(Xiv)に記載されているすべての契約(“除外契約”)；

(Xv)[***]

(Xvi)売り手、売り手親会社、またはその任意の関連会社が賛助、維持または出資する各売り手福祉計画または任意の他の従業員福祉計画のスポンサーおよびそのすべての資産、または売り手、売り手親会社、またはそれらの任意の関連会社がそれに対して任意の責任を有する任意の資産；

(Xvii)すべての他の財産、資産、営業権、および売り手共同経営会社の権利は、その種類および性質にかかわらず、不動産、個人または混合物、有形または無形であっても、売り手専用または運営に特化しているか、または運営に特に関連しているか、または有用であるわけではないが、購入された資産には、別表1.02(A)分節によって明示された範囲内に含まれている者は除外されている

(Xviii)[***].

第1.03節は負担された負債を規定する；負債は含まれていない。

(a)本契約の条項に基づいて、本合意に適合する条件の下で、買い手は成約した日から買収した買い手に対してのみ以下の責任を負うべきである

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資産または経営は、排除された負債を含まない(上記で負担された負債は、総称して“負担負債”と呼ぶ)：

(I)(A)資産または経営活動の買収によって生成された、またはそれに関連するすべての環境負債、または(B)資産の所有権、売却または賃貸、または(B)資産の所有権、売却または賃貸の買収；

(2)償還された買い手費用額を最終的に計算する際に考慮される費用又は費用の支払い及び決済後に履行すべき債務の支払いに関する債務

(3)譲渡契約項下のすべての負債又は譲渡契約により発生した又は譲渡契約に関連するすべての負債は、締め切り後に譲渡契約下で行われるまたは実行される活動によって生じる範囲を限度とするが、含まれていない：(A)契約負債を免除する、または(B)第1.05節に従って譲渡不可資産を構成する譲渡契約を終了する

(Iv)締め切り後に譲渡されたライセンスに基づいて生成された、または他の方法で引き起こされた、または譲渡されたライセンスに関連するすべての法的責任；

(V)(A)買収された資産または事業(それぞれの場合)が締め切り後に生成される範囲、または(B)任意の買収された資産の所有権、販売または賃貸が終了日後に生成される範囲、および(A)買収された資産または事業が締め切り後に生成される範囲に関連する訴訟、申立、訴訟または法的手続きのすべての法的責任

(Vi)レキシントン賃貸借契約譲渡の条項及び条件の規定の下で、レキシントン賃貸契約に基づいて負担されるすべての義務、または他の方法で発生した、またはレキシントン賃貸契約に関するすべての義務

(Vii)(A)移転された従業員、または(B)閉鎖日前に取得された資産提供サービスの任意の他のサービス提供者は、閉鎖日または後に、買い手またはその関連会社(各移転サービス提供者が“移転サービス提供者”である)のために雇用または保持された任意の方法で生成された、または任意の方法でサービス、補償、従業員福祉または終了に関連する任意の負債を提供するが、疑問を生じないために、第1.03(B)(V)節および第1.03(B)(Vi)節に記載された任意の負債を除く

(Viii)事業または買収資産または任意の買収資産または事業の所有権、売却または賃貸によって生成される、またはそれに関連するすべての他の負債は、締め切り後に発生するイベントまたは状況によって生成される範囲を限定する。

しかし、第1.03(A)節に含まれるいかなる内容も、買い手の被賠償者が賠償要求を提出することを阻止するとみなされてはならず、第10.01条に基づいて請求される権利があるか、または賠償されるべき損失について賠償要求を提出することはできない。また、買い手の税収は成約後に発生するにもかかわらず、

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双方は同意し、買い手はこのようなすべての買い手税項目に対して経済的責任を負うべきであり、買い手税項は第10.02(A)(Iii)節の規定に従って責任を負うべきである。

(b)本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、買い手はいかなる除外の責任を負うべきではなく、売り手、売り手の親会社及びその関連会社はこれらの責任を独占的に保留して、責任を支払い、履行し、解除しなければならない。“除外責任”という言葉は、売り手、売り手の親会社、またはそれらの任意の関連者が負う責任を除いたすべての責任を意味し、以下の責任は含まれていない

(I)成約日前に譲渡契約によって生成されたまたはそれに関連するすべての責任を履行すること、(A)任意の譲渡契約が成約前に生成された任意の対応金額、(B)売り手またはその任意の関連会社が成約時またはその前に違反または違約(通知または時間の経過後または両方であっても)任意の譲渡契約の任意の違約または違約、および(C)任意の法律違反、侵害、侵害、流用、訴訟、クレーム、訴訟、違反保証、環境、健康または安全事項またはその他の不正行為(総称して、以下、“契約責任免除”)；

(Ii)任意の除外資産によって生成される、任意の除外資産に関連する、または任意の除外資産に関連するすべての負債；

(Iii)売り手、売り手親会社、または売り手親会社または売り手親会社の任意の関連会社の任意の関連会社に対するすべての責任；

(IV)(A)売り手、売り手親会社、またはその任意の関連会社の任意の税金、(B)閉店前のすべての税期内に取得された資産の税項(8.04節(D)項に基づいて決定される)；(C)課税期間中の任意の除外資産または負債を除く税項、および(D)8.04節(D)項に従って売り手が責任を負うすべての譲渡税(これらの負債を除く、すなわち“免税負債”)

(V)(1)雇用または提供サービス、補償、従業員福祉、または売り手、売り手親会社またはその付属会社、任意の現職または前任サービス提供者または売り手、売り手親会社またはその付属会社のサービスプロバイダ候補者によって生成される、またはサービスの提供を終了するか、補償、従業員福祉または終了に関連する任意の責任；および(2)任意の場合、雇用または提供サービス、補償、従業員福祉または終了、雇用または提供サービス、補償、従業員福祉または終了に関連する任意の責任；

(Vi)売り手、売り手親会社、またはその任意の関連会社または任意の付属会社が、任意の売り手福祉計画または任意の他の福祉または補償計画、スキーム、政策、プロトコル、または手配に関連するすべての債務を任意の時間に確立、賛助、維持または貢献するが、譲渡された従業員COBRA債務を除く

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規則414(B)、(C)、(M)または(O)条によれば、任意の関連時間において、売り手または売り手親会社(“売り手ERISA関連会社”)の単一雇用主とみなされる個人、業界または企業、または売り手、売り手親会社、または任意の売り手ERISA関連会社に対して任意の責任を有する個人、業界または企業；

(Vii)(A)買収された資産または経営によって生成されたまたはそれに関連するすべての環境負債、それぞれの場合、締め切りまたはそれ以前の活動によって生成された範囲、または(B)締め切りまたは前に生成された任意の買収資産の所有権、販売またはレンタルの範囲；

(Viii)締め切り日または以前に発生した事件または状況または活動によって引き起こされる製品責任クレームまたは実際または指定された侵害、流用、希釈または他の誰の知的財産権侵害に関連するか、または生じる任意の責任は、任意の製品、その部品または運営の任意の指定された設計、製造、組み立て、設置、使用、サービス、販売、要約、商業化、開発、輸入または他の利用によって生じるまたは発生したすべての損失を含む

(Ix)売り手およびその共同会社は、事業または買収資産または任意の買収資産の所有権、売却または賃貸によって生成される、またはそれに関連するすべての他の負債であり、それぞれの場合、成約日または以前のイベント、状況、または活動によって生成される。

1.04節：損失リスク.火災、死傷者、または他の同様の事件による任意の施設損失または損傷は、買い手またはGENEZENによるものではなく、実行日の後および閉鎖の前に発生し、施設の閉鎖をもたらすか、または合理的に引き起こされる可能性が高い[***]運営の大きな中断や持続的な[***] ([***])日またはそれ以上の時間(“傷害損失”)は、売り手が全責任を負うべきである。*上記の規定を制限することなく、施設が死傷者の被害を受けた場合、[***]使用すべきです[***]施設またはその関連部分を修理し、閉鎖前の死傷損失前の状況にほぼ回復させる[***]それは.不慮の損失が買い手によるものでない限り、第1.04節に規定する救済措置は、双方が意外損失が発生した場合の唯一の救済措置でなければならず、買い手が損害を受けた方は、第10.01条又は第10.03条に基づいて賠償要求を提出し、又は任意の損失について賠償を受けてはならない。

1.05節：第三者の異議.

(a)本プロトコルに相反する規定があっても、第三者の同意がなく、直接または間接的に譲渡、譲渡、贈与または他の方法で任意の資産、債権または権利を提供するか、またはそのような資産、債権または権利によって生成されたまたは生成された任意の利益の企図に基づいて、第三者の同意を得ずに、第三者の権利に対する違反または他の違反を構成する場合、本プロトコルは、任意の資産、債権または権利、または他の方法でそのような資産、債権または権利を直接または間接的に提供するプロトコルを構成すべきではない

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または、売り手、売り手親会社、またはそれらの任意の関連会社の権利に任意の方法で悪影響を及ぼすか、または譲渡、譲渡、付与、または他の規定の場合、買い手は、そのような資産、クレームまたは権利(総称して“譲渡不可資産”と呼ぶ)の下にある権利である。*売り手の任意の直接的または間接的な譲渡、譲渡、贈与または他の条項、または買い手が任意の譲渡不可能資産の任意の権益、責任、義務または承諾の任意の直接的または間接的な負担に第三者の同意を必要とする場合、そのような譲渡、譲渡、贈与または他の条項、または仮定は、同意を得た上で行われるべきである(売り手の場合、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に関連するものを含む)。

(b)第3条に規定する条件の失効を招くことがない限り、成約前に第1.05(A)節に記載されたいずれの同意も得られない場合には、成約は依然として行われなければならず、その後、売り手と売り手の親会社は、その商業的合理的な努力を尽くし、(I)そのような譲渡不可能資産を保持し、買い手が使用および利益を得るための手配を実施し、買い手がこのような譲渡不可能資産項目の下で経済債権、権利、および利益を得ることができるようにする(第三者の合法的権利を侵害しない、または任意の適用されない法律に違反する)。(Ii)買い手が本プロトコルで想定される当該等譲渡不可能資産が成約時に譲渡されたのと同じ位置にあるように、買い手が合理的に要求可能な他の行動をとり、占有、使用、損失リスク、潜在収益、およびそのような譲渡不可能資産に対する制御権、制御権、および指揮権を含む、そのような譲渡不可能資産に関するすべての利益および負担を、取引終了後および終了後に買い手に適用する。および(Iii)は，譲渡不可能資産ごとの相手側がそのなどの譲渡不可能資産の譲渡に同意するように促すが，このような同意を得る必要がある.買い手が当該等譲渡不可資産のいずれかの利益を得た場合、買い手は、その適用条項に基づいて、その等譲渡不可資産に関連する任意の相応の履行義務及び経済的負担(売り手又は売り手親会社に適用される任意の関連税金を含む)を負担しなければならないが、除外責任を構成する当該等譲渡不可資産項の下の任意の負債は除く。*上記の規定を制限することなく、売り手は、買い手の合理的な要求および費用の下で、売り手が譲渡不可能資産に対して有する可能性のある任意の権利または救済措置を実行するために、買い手の合理的な要求および費用の下で、売主は、その適用条項に基づいて、その譲渡不可資産に応じて相応の履行義務および経済的負担(売り手または売り手親会社に適用される任意の関連税金を含む)を負担しなければならないが、そのような譲渡不可能資産の下で責任を構成するいかなる負債も除外しなければならない。*追加の対価を必要とせず、かつ、(I)適用された許可、同意または免除を得た後、そのような譲渡不可能資産、または(Ii)購入方向売り手は、買い手の合理的な情動権の下で、買い手がそのような譲渡不可資産について適用される履行義務を負うことができることを示し、自動譲渡、譲渡、譲渡および交付とみなされなければならず、買い手は、これらの譲渡不可資産を自動取得、受け入れ、負担するものとみなされ、当該譲渡不可資産は、本合意項下の“取得済み資産”とみなされるべきである。前述の規定にもかかわらず、本1.05節の任意の規定(任意の譲渡契約について、移行サービス協定に別の規定があるものを除く)は、売り手または売り手親会社に要求してはならない：(I)開始、抗弁または任意の訴訟への参加、または(Ii)買い手またはその指定関連会社が対応する履行義務および経済的負担を負担し、任意の資金を支出し、任意の義務を生成し、または提供または融資を与えない限り、いずれの場合においても、このような譲渡不可能資産の場合の任意の責任は除外責任となる

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(財務またはその他)任意の第三者に(ただし、移行サービスプロトコルに明確に規定されている任意の譲渡契約を除く)、売り手または売り手親会社は、任意の場合において、売り手または売り手親会社にいかなる義務を負うことを要求しないか、または任意の第三者に提供または融資(財務またはその他)を与えて、任意の第三者の同意または免除を得ることができるが、以下の場合を除く極小の非貨幣義務や融通)。

(c)本プロトコルには、任意の逆の内容が含まれているにもかかわらず、買い手およびGenezenの両方は、第1.05(E)節の最後の文で規定された場合を除いて、売り手、売り手親会社、またはその任意の関連会社が、買い手またはその任意の関連会社に対していかなる責任または義務を負わないことに同意しない。これらの責任または義務は、表1.05(C)に列挙された任意の同意または放棄(それぞれの“特定の同意”)を得ることができなかったか、またはそのような任意の特定の同意を得ることができなかったことによるものであり、第3条に記載された終了条件を満たしていないとみなされるべきではない。(I)そのような明示的同意を得ることができなかったので、(Ii)いかなる明示的同意を得ることができなかったために終了するか、または(Iii)いかなる人またはその代表が、そのような指定された同意を得ることができなかったため、またはそのような指定された同意を得ることができなかったために、任意の申立、訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査を終了する任意の申立、訴訟、訴訟、法的手続き、または調査を終了する。

(d)本合意には逆の規定があるにもかかわらず、譲渡不可能資産に関する任意の必要な書面同意または承認を得ない限り、当該譲渡不能資産は買収資産を構成すべきではなく、それに関連するいかなる関連責任も、本合意項目の下のいかなる責任も構成すべきではない。

(e)本プロトコルに逆の規定があっても，売手，売手の親会社およびその関連会社の本1.05節の義務は超えてはならない[***]閉幕後に。売り手は、第1.05(E)項に従って終了したいかなる譲渡不可能資産も除外資産とみなさなければならず、それによって生じるいかなる責任も除外責任とし、売り手は独自に責任を負わなければならない。

第1.06節は送金に関するものである。

(a)売り手、売り手の親会社、またはその付属会社が受け取った。成約後、売り手、売り手親会社、またはその任意の関連会社が、(I)本プロトコル条項に従って買収された資産または他の方法で買い手に対処した任意の金額に属する場合、または(Ii)本プロトコルの条項に基づいて買い手に責任があるクレームまたは他の事項に関連する任意の金額を受信し、その金額が除外資産ではない場合、または本プロトコルの条項に従って買い手に適切に対処すべき任意の金額、売り手または売り手親会社は、その金額を速やかに12.06節に規定する住所に送金または配置しなければならない。

(b)買い手は受け取りました。*成約後、買い手またはその任意の関連会社が受信した場合：(I)本契約条項に従って、資産を排除するか、または売り手、売り手親会社またはその任意の関連会社に適切に対応する他の方法での任意の金額、または(Ii)売り手、売り手親会社またはその任意の関連会社が本プロトコルに従って責任を負うクレームまたは他の事項に関連する任意の金額に属し、その金額は資産買収ではない、または

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そうでなければ、本契約の条項によれば、買い手は、直ちに売り手、売り手親会社、またはその任意の関連会社に送金するか、または12.06節に規定する住所に送金を促し、売り手およびその親会社に支払わなければならない。

第二条

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買い入れ価格

2.01節は終値である.

(a)買収の終了(“終了”)は，当事者が指定した日に電子署名ページを交換することにより行わなければならず，その日は第3(3)日より遅れてはならない^研究開発)第3条に規定する条件((I)交付が成約時に交付される項目および(Ii)が満たされるか、または(Ii)適用法が許容される範囲内でその性質に基づいて成約時に満たされる条件を放棄する)第3条に規定する条件を満たす(または適用される法律の許容範囲内での放棄)後の営業日、または買い手と売り手が合意した他の場所、時間および日であることが理解される。本協定では，終了日を“終了日”と呼ぶ.*締め切りは、ニューヨーク時間午後11：59から有効とみなされます。

(b)取引が終了したとき、売り手は買い手に渡すか、または納品を手配しなければならない

(I)買い手が合理的に要求する販売、譲渡、移動および転易文書は、取得した資産および買い手が負担する負債の移転を決定または証明するために、各文書は売り手の許可者によって妥当に署名される

(Ii)売り手のライセンス者によって正式に署名されたCシリーズファイルのコピー

(Iii)売り手の許可者によって正式に署名された移行サービスプロトコルの対応物

(4)“商業供給契約”のコピーは、売り手の許可者および/または売り手の適用関連会社(S)によって正式に署名される

(V)売り手のライセンス者および/または売り手の適用関連会社(S)によって正式に署名された“開発および他の製造サービス契約”の対応するプロトコル

(Vi)レキシントンリース契約の下で所有者によるレキシントンリース譲渡の書面同意および改訂されたコピーは、基本的に本プロトコル添付ファイルDの形態(“同意合意”)を採用し、売り手の許可者および/または売り手の適用関連会社(S)によって正式に署名される

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(Vii)レキシントンリース譲渡の対応物は、売り手の許可者および/または売り手の適用関連会社(S)によって正式に署名される

(Viii)署名済み売り手国税表W-9；

(Ix)第3.03(F)節の規定に従って正式に署名された留置権解除書、または付表第2.01(B)(Ix)節で決定された債務について貸手(またはその代理人)のすべての留置権が終了および解除されたことを証明する証拠は、成約時から有効である

(X)第三者同意付表2.01節(B)(X)項で説明する

(Xi)売り手許可者によって正式に署名されたチケット購入プロトコルの対応者；

(Xii)売り手の授権者が署名した証明書であって、(A)返済された任意の売り手の支出の金額、(B)返済された任意の買い手の支出の金額、および(C)その支出から得られた純返済額、および(C)これらの支出から得られた純返済額の誠実な推定値を示す証明書

(Xiii)3.03(A)節の規定により交付すべき証明書.

(c)取引が終了したとき、買い手とGenezenは、売り手に納品または手配を渡さなければならない

(I)2.02節の規定に従って、売り手が合理的に受け入れる形で、終値株式支払いを表す株式証明書を含む売主に終値株式支払いを発行したことを証明する証拠；

(Ii)2.02節の規定に従って売手に変換可能なチケットを発行する証拠は，売手が合理的に受け取る形である

(Iii)売り手が合理的に要求することができる販売、譲渡、移動および転易文書は、買い手が取得した資産を購入したことを達成または証明し、買い手が負担する法的責任を負い、各文書は買い手の1人の許可者が妥当に署名する

(4)遺伝子会社のライセンス者および/または遺伝子会社の適用関連会社(S)によって正式に署名されたCシリーズファイルのコピー

(V)移行サービスプロトコルの対応物は、買い手、ジェニツェンの許可者および/または買い手またはジェナイツェンの適用関連会社(S)によって正式に署名される

(Vi)“商業供給プロトコル”のコピーは、買い手の許可者および/または買い手または遺伝子の適用関連会社(S)によって正式に署名される

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(Vii)“開発および他の製造サービス契約”のコピーは、買い手、ジェニツェンおよび/または買い手またはジェナイツェンの適用関連会社(S)の許可者によって正式に署名される

(Viii)レキシントンリース譲渡の対応物は、買い手、ジェナイツェンおよび/または買い手またはジェナイツェンの適用関連会社(S)の許可者によって正式に署名される

(Ix)レキシントンリース譲渡保証は、Genezenの許可者が妥当に署名した

(X)チケット購入プロトコルの対応物は、ジェナイツェンの1人の許可者および/またはジェナイツェンの適用関連会社(S)によって正式に署名される

(Xi)買い手、遺伝子会社、および/または買い手または遺伝子会社の適用関連会社(S)の許可者によって正式に署名される合意のコピーに同意する

(Xii)レキシントンリース譲渡に必要な所有者への信用状(レキシントンリース譲渡参照)；

(Xiii)第3.02条(A)項の要件に従って交付された証明書。

2.02節：購入価格.

(a)成約日には、買い手は、第2.01節(C)(I)項に基づいて、売り手に期末株式の支払を交付または促進しなければならず、いかなる留置権もないが、GenezenのCシリーズ文書および他の組織文書の譲渡制限、適用される州および連邦証券法、および売り手によって作成または適用される留置権または財産権負担は除く。

(b)成約日には、Genezen(買い手を代表する)は、第2.01節(C)(Ii)項に従って、所有権のない変換可能なチケットを売り手に発行しなければならないが、GenezenのCシリーズファイルおよび他の組織ファイルの譲渡制限、適用される州および連邦証券法、ならびに売り手によって作成または適用される留置権または財産権負担は除外される。

2.03節では，ある割合を規定する.

(a)売り手の費用を精算しました。*売り手は、個人財産賃貸前払いに含まれる買収資産に含まれる任意の金額に基づいて、売り手と買い手との間で分担すべきであり、売り手は、その費用のすべてまたは出来高日または以前の期間に起因することができる他の負債を担当し、買い手は、売り手の前払いを返済し、出来高後の期間のすべてのこのような費用または他の負債に起因することができ、レキシントンリースの下の任意の支払金額は比例して割り当てられるべきであるが、レキシントンリース譲渡にはいかなる金額も規定されていない(“精算された売り手費用”)。

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(b)買い手費用を精算しました。売り手またはその関連会社は、取引終了前に、任意の譲渡契約または譲渡のライセンスに従って受信した商品またはサービスの任意の費用または支出は、取引終了日後に買い手によって支払いおよび満期がある限り、売り手と買い手との間で分担しなければならず、買い手は、そのような費用または他の成約日の後に起因することができるすべての期間の債務を担当し、買い手が成約日の当日またはそれ以前のすべての当該費用および他の負債(“精算済み買い手費用”)を補償する。

(c)勘定書を比例配分する。遅くない[***] ([***])成約日の数日後、売り手は、(I)任意の精算された売り手費用の金額、(Ii)任意の精算された買い手費用の金額、および(Iii)それによって生成された純精算金額を誠実に準備し、適用された書面証拠および計算のための合理的な証明書類のコピーを添付することを示す声明(“成約割合宣言”)を作成しなければならない。*正常な運営を妨害しない合理的な方法で、買い手及びその共同経営会社は、正常営業時間内に、合理的な事前書面通知を出した後、売り手(及びその代表)に合理的な帳簿の閲覧、記録、支援データ、施設及び運営者、資産の買収、負担する負債、買い手及びその共同会社(何者に適用されるかに応じて)の権限を提供し、売り手及びその代表が前述の規定に従って決済比例報告書の作成及び交付を支援することを支援しなければならない。

(d)論争が解決する。*#年の間[***] ([***])決算分担報告書の交付後数日(“審査期間”)、売り手及びその関連会社は、正常な営業時間内に、正常な経営を妨害しない合理的な方法で、合理的な事前書面通知の下で、買い手(及びその代表)に合理的な営業帳簿、記録、支援データ、施設と運営者、買収資産、負担する負債、買い手及びその関連会社(状況に応じて)の権限を提供し、買い手及びその代表が決済分担報告書の審査を支援することを支援すべきである。買い手は審査期間終了前に売り手に書面要求を提出し，合理的な証拠とこのような反対意見の証明書類(“書面要求”)とともに，決済比例説明書に反映された純補償金額に異議を唱えることができる.買い手が審査期間内に書面要求を提出していない場合、比例割り当て終了宣言は最終結果とみなされ、本プロトコルについては双方に拘束力がある。*書面請求が本第2.03(D)条に基づいて適切に交付された場合、双方は、当該書面請求に関する反対意見の解決に誠実に努力しなければならない[***] ([***])このような書面請求を受けた営業日。第2.03(D)項第1文に基づいて審査期間内に書面請求で反対されていない項目は、第2.03(E)条に基づいて係争が解決されていない金額を調整するために、このような項目の相殺的な調整が必要であることを除いて、受け入れられたものとみなされ、本合意については最終的であり、当事者に拘束力がある。もし、このような終わりに[***] ([***])営業日期間(又は売買双方が共同で合意した長い期限)は、売り手と買い手が依然としてすべての異議を解決することができず、その後未解決の項目及び金額であり、このような未解決の項目及び金額のみ(“未解決の争議”)は、売買双方が合理的に受け入れた国が認めた金融サービス会社に迅速に提出すべきであり、当該会社はそうではない

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売り手または買い手またはそれらのそれぞれの関連会社(その会社は“独立専門家”)である。*独立専門家は、本2.03節の規定、米国公認会計原則、および売買双方が本2.03(D)節に基づいて作成した書面による陳述のみに基づいて、独立審査によって未解決の論争のみを決定しなければならない。独立専門家は仲裁人ではなく専門家にならなければならない。売買双方に別の約束があるほか、売買双方またはそのそれぞれの代表と独立専門家との間のすべてのコミュニケーションは書面で行われるとともに、コピーを他方に送付しなければならない。いずれの場合も、独立した専門家の決定は、任意の物品に対する価値が、売り手または買い手が主張する物品の最大価値よりも高くてはならないか、または売り手または買い手が主張する物品の最小価値よりも低くてはならない。*このような未解決の紛争の解決は、独立した専門家が最終的に、当事者に拘束力および決定的であるべきである(明らかな誤りはありません)。独立専門家のすべての費用と支出は比例して買い手が負担すべきであり，売り手は論争金額のうち買い手または売り手に判断されていない部分がその人が実際に異議を唱えた金額の割合に基づいて負担する.内幕ニュース[***] ([***])第2.03(D)節に基づいて最終成約分担表を決定した営業日は、(I)最終成約分担表に規定されている純償還金額が正数であれば、買い手は売り手に純償還金額に相当する金額を支払うべきであり、(Ii)最終成約分担表に規定されている純償還金額がマイナスであれば、売り手は純償還金額の絶対値に相当する金額を買い手に支払うべきである。·法律の別の規定に加えて、任意のこのような純償還金額の支払いは、電気送金によって直ちに利用可能な資金の方法で行われ、税収目的の購入価格の調整とみなされるべきである。

(e)抑留する。買い手は、本プロトコルの下の任意の支払金額から控除及び差し押さえを行う権利があり、“守則”又は任意の適用法律により、買い手はその等の金を支払うために控除及び控除が必要な金額を支払う権利がある。本合意に従って任意の支払いから任意の金額を控除または差し引く前に、買い手は、減額または差し止めされることを少なくとも5営業日前に通知し、その人と合理的に協力して、法的に許容される範囲内で、本来減額または差し止め可能な任意の金額を減少またはキャンセルしなければならない。このような減額または差し止めが、売り手が成約時または前に正式に署名され有効なIRS表W-9を提出できなかったためでなければ、少なくとも5営業日前に通知される。買い手が受取人に支払う金を差し押さえ、適用された税務機関に適切に送金した場合、本プロトコルのすべての目的について、このような源泉徴収及び送金された金は、受取人に支払われたものとみなされる。

2.04節在庫について。

(a)成約前に棚卸しをする.当事者の間で合理的に合意された日は，少なくとも[***]取引が終了する数営業日前に、買い手または売り手が要求を出し(要求側が全費用を負担する)場合、買い手と売り手の代表は、買い手と売り手が共同で合意した独立第三者(“在庫監査員”)が監督または観察し、購入した在庫の実物カウントを行うべきである[***]それは.本2.04節では，購入した在庫の価値は，原材料の購入コストと未完成コストに含まれる原材料から決定すべきである

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完成買収在庫価値(“現金は在庫価値に影響する”)現金影響在庫値を計算する際には、買い手は、売り手の必要な会計記録および他の記録に合理的にアクセスし、取得した在庫の各他の場所への施設および記憶にアクセスする権利がある。買い手と売り手はそれぞれ合理的な最善を尽くしてそのような実物棚卸しの推定を完了し、この推定は最終的でなければならず、現金が在庫の真の金額に影響を与える計算に拘束力があり、詐欺や明らかな誤りは存在しない。もし買い手と売り手がそのような実物棚卸しに基づいて現金の在庫価値に影響を与えることについて合意できない場合、買い手と売り手はこの事項を在庫監査師に提出し、その費用と支出は買い手と売り手が均等に分担しなければならない；この在庫監査師の任意の決定は最終決定であり、買い手と売り手に対して現金が在庫の真の金額に影響を与える時に拘束力があり、詐欺や明らかな誤りは存在しない。

(b)現金は在庫の実際の金額に影響を与える。本契約については、“現金が在庫の真の金額に影響を与える”とは#ドルに相当する金額を指すべきです[***].

(c)これは本当です。遅くない[***] ([***])閉鎖日後の日数、現金が在庫に影響を与えた場合の真の金額が$より大きい場合[***]売り手は、現金が在庫の真の金額に影響を与える現金金額に相当する現金を、直ちに使用可能な資金を電信為替で買い手に支払わなければならない。もし現金が在庫に影響を与えたら本当の金額は$に等しい[***]したがって，売手は現金を在庫の真の金額に影響する義務を支払う義務はなく，本2.04節の規定に基づいてさらなる義務を負うこともない.

2.05節に試薬について[***].

第三条

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成約の条件

3.01節では，売手，売手の親会社，買手，Genezenの義務条件を規定する.売り手、売り手親会社、買い手、Genezenはそれぞれ本プロトコルで述べた取引の義務を履行し、以下の条件が終了した時点で、(または法律の許容範囲内で、いずれか一方が書面で自己の義務を履行する条件を放棄する)を満たさなければならない

(a)禁止令や禁止令はない。*任意の連邦、州または地方政府、または管轄権のある任意の裁判所、行政機関または委員会または他の政府機関またはツール(各政府エンティティ)が、一般法、法規、規則、条例または条例(各政府エンティティを含む)、または任意の判決、行政命令、規定、法令、法的拘束力のある合意、一時制限令、予備または永久禁止または他の命令(各“禁止令”)を制定、実施、公布、実行または実行してはならない、または他の法的制限または禁止、不法、防止または買収を禁止する法的制限または禁止令は発効してはならない。

(b)現金が在庫に影響を与える。現金影響在庫値は2.04節(A)項に基づいて決定されるべきである.

3.02節では，売手と売手の親会社の義務条件を規定する.-売り手および売り手親会社の義務、またはその関連会社に、以下に行う取引を可能にする

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本プロトコルは、以下の条件が終了したときに満たされる(または法律が適用可能な範囲内で、売り手および売り手の親が放棄する)

(a)買い手材料の悪影響はなかった。実行期間内に買手の重大な悪影響は発生しない.

(b)陳述と保証*買い手の基本的な陳述は、成約時にすべての重要な態様において真実および正しいものでなければならない(その中に記載されている任意の“重大”、“重要性”または“買い手の重大な悪影響”限定語に影響を与えない)、それぞれの場合を除いて、このような陳述および保証は、より早い日付に明確に関連している(この場合、このような陳述および保証は、より早い日付がすべての重大な態様で真および正しい)であることを保証する。本協定第6条に規定される買い手およびギネツェンの他の陳述および保証(買い手の基本的な陳述を除く)は、成約時に様々な態様で真実かつ正確でなければならない(この場合、その陳述および保証は、その中に含まれる任意の“材料”、“重要性”、または“買い手の重大な悪影響”限定語に影響を与えない)(それぞれの場合、その陳述および保証は、より早い日付に関連することが明確である(この場合、この陳述および保証は、そのより早い日のすべての態様で真実および正しいべきである)。買い手およびGenezenのどのような陳述および保証も、そのような真実かつ正確ではない限り、合理的な予想が買い手に重大な悪影響を及ぼすことはない。*買い手およびGenezenは、成約時または前に履行または遵守されるすべての義務および契約を買い手またはGenezenに要求するすべての実質的な側面で本プロトコルを履行または遵守しなければなりません。*買い手およびGenezenは、締切日の証明書を売り手に渡し、3.02節(B)項で規定された条件を満たしていることを示すために、買い手とGenezenのライセンス者によって署名されなければなりません。

(c)他の取引伝票。買い手およびGenezenは、一方の他の取引ファイルとして買い手またはGenezenを署名して売り手に交付しなければならず、買い手およびGenezenの各関連会社は、関連会社が一方として指定された他の取引ファイルを署名し、売り手に交付しなければならない。

(d)Cシリーズ融資。*Cシリーズの融資は完了しなければなりません。

(e)中型株修正案。*Genezenは、完全に署名されたMidCap修正案の真のコピーを売り手に渡す必要があります[***].

3.03節では，買手と吉内岑の義務条件を規定した。*買い手およびGenezenは、以下の条件が完了したときに満たされることを前提として、または関連会社に本プロトコルで想定される取引を完了させる義務がある(または法律の適用によって許容される範囲内で、買い手が放棄することを前提としています)

(a)陳述と保証*(I)売り手の基本的な陳述は、成約時にすべての重要な態様で真実で正しくなければならない(その中に含まれる任意の“実質的”、“実質的”または“実質的な悪影響”限定語に影響を与えない)、それぞれの場合において、これらの陳述および保証がより早い日付に明確に関連していること(この場合、このような陳述および保証

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(Ii)売手の陳述と保証は各重要な点で誤りがない[***]結論に至るまで、すべての重要な側面は真実で正確でなければならず(その中に含まれるいかなる“材料”、“重要性”または“買い手の重大な悪影響”限定語にも影響を与えず)、いかなる重要な点でも運営または施設に悪影響を与えない[***]この時間に行われるように(ただし、各場合、このような説明および保証は、より早い日付に明確に関連する者を除外する(この場合、このような説明および保証は、様々な態様で、より早い日付が様々な態様で真実および正しいことを必要とする)。本プロトコル第四条に規定する売り手の他の陳述及び保証(前述の文(I)及び(Ii)項に記載された陳述及び保証を含まない)は、成約時に様々な態様で真実かつ正しい(その中に含まれるいかなる“実質的”、“重要性”または“実質的な悪影響”限定語に影響を与えない)でなければならない(それぞれの場合を除いて、このような陳述および保証は、より早い日付に明示的に関連するものである(この場合、このような陳述および保証は、すべての態様でそのより早い日に真実かつ正しいものとしなければならない)。売り手のこのような陳述と保証がそんなに真実で正しくない限り、合理的な予想は実質的な悪影響を及ぼすことはない。売り手は、すべての実質的な側面で本プロトコルを履行または遵守し、売り手が成約時または前に履行または遵守するすべての義務および契約を要求しなければならない。売手は，成約日を明記した証明書を買手に渡し，売手の許可者が署名し，本3.03(A)節で規定した条件を満たすことを示す.

(b)実質的な悪影響はなかった。実行期間内に重大な悪影響は発生しない。

(c)他の取引伝票。売り手は、売り手が一方である他の取引ファイルを署名して買い手に渡さなければならず、売り手の各関連会社は、その関連会社が一方であることを指定した他の取引ファイルを署名し、買い手に交付しなければならない。

(d)第三者が異議を唱える。売り手は、買い手が合理的に満足できる証拠を提出し、別表第2.01節(B)(X)項に規定する第三者の同意を得たことを証明しなければならない。

(e)レキシントンレンタル会社です。(I)売り手は、同意プロトコルが取得され、有効であることを証明するために、買い手に合理的に満足できる証拠を買い手に提出し、(Ii)この施設は正常な場合に動作可能である。

(f)[***].

(g)留置権解除状。成約前に、売り手は、別表第2.01(B)(Ix)節で決定された債務の保持者(またはその代理人)によって正式に署名された常習保有権解除書を提出しなければならない。その形態および実質は、Genezenを満足させることが合理的でなければならない(各留置権解除書は、買収された資産に関連するこのような債務の確保に関連するすべての保有権は、本プロトコルで想定される取引が完了したときに自動的に解除および終了されるべきである：(I)任意の留置権解除書は、減損しないか、または他の方法で買収された資産以外のいかなる資産にも影響を与えないことを規定しなければならない。(Ii)保有権解除書を必要としない

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売り手が取引終了前に提出した任意の留置権終了および解除の証拠、および(Iii)売り手は商業的に合理的な努力をすべきであり、(X)当該等留置権解除手紙に売り手またはその指定者(ジェナイツェンおよびその子会社を含むがこれらに限定されないが含まれる)を含むこのような債務の関連所有者(またはその代理人)の明示的権限を提出して、適用されるUCC-3修正案および他の留置権解除届出書類を提出し、(Y)このような許可を受けた場合は、Genezenの要求を受け、Genezenと協議した後にUCC-3修正案および他の留置権解除届出書類を提出しなければならない。

3.04節は成約条件に対する失望だ。第3条に記載された任意の条件が満たされなかった場合、買い手が本合意に実質的に違反したか、または8.03節の要求に従って誠実に行動することができなかったか、またはその商業的に合理的な努力を使用しなかったことに起因する場合、買い手、Genezen、および売り手は、本条IIIに記載された任意の条件を満たすことができなかったことに依存してはならない。

第四条

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販売者の声明および保証

本契約添付ファイル“売り手開示明細書”(以下、“売り手開示明細書”と略す)に記載されていることを除いて(ただし、“売り手開示明細書”のある節で開示されている項目は、(A)“売り手開示明細書”の該当部分および(B)“売り手開示明細書”の任意の他の部分が当該“売り手開示明細書”の当該他の部分に合理的に明らかに適用されている場合にのみ開示されるとみなされなければならない)、売り手と売り手の親会社とは連携して、買い手と吉内森にそれぞれ声明を出して保証し、実行日および締め切りまで、具体的には以下のとおりである

4.01節：組織、地位、そして権力；実行と交付；実行可能。

(a)売り手はデラウェア州法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な信用を持つデラウェア州会社である。売り手親会社はオランダの法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信頼性の良い会社です。売り手および売り手の親会社は、本プロトコルおよび他の取引ファイル(売り手の親会社がまたはそのいずれかに指定されているか)を締結し、それによって予期される取引を完了するために、必要なすべての会社または他のエンティティの権限および許可を所有する。売り手及び売り手の親会社はすでに適切かつ適切にそれが取らなければならないすべての会社の行為及びその他の手続きを採用し、本契約及びその他の取引書類の署名、交付及び履行を許可し、売り手及び親会社はその一方として指定又は指定し、それに基づいて行うべき取引を完了する。

(b)本プロトコルは、売り手によって正式に署名および交付され、成約時または前に、売り手と売り手の親会社が正式に署名し、一方として指定された相手取引ファイルを交付する。本プロトコルが買い手と吉内岑によって正式に許可され、署名され、交付されたと仮定すると、本プロトコルは別の取引の適切な許可、署名、および交付を構成する

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買い手およびGenezenの文書によれば、各他の取引文書は、売り手または売り手の親会社(場合に応じて)の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従ってその人に強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、一時停止、再構成、詐欺的譲渡、または同様の債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与える法律または同様の法律、および一般的な平衡法の原則(平衡法訴訟においても法的に考慮されても)を遵守しなければならない。

4.02節：衝突なし；同意.

(a)売り手が本プロトコルに署名および交付することは、売り手と売り手の親会社(場合に応じて)が他の取引ファイルに署名および交付する行為に衝突は生じず、売り手と売り手の親会社(場合によっては)は、本プロトコルおよび本プロトコルの条項および条件を遵守するか、または任意の義務を終了、キャンセルまたは加速する権利を生成するか、または任意の留置権、債権を損失する。(I)売り手又は売り手親会社の会社登録証明書又は定款(又は同様の管理文書)の任意の規定、又は(Ii)任意の禁止、又は法律で規定されている任意の種類の制限(“留置権”)(留置権又は留置権を除く)(留置権又は買い手、吉内岑又はそのそれぞれの関連会社の使用又は不作為による留置権を除く)、又は(Ii)任意の禁止、又は(以下(B)項に記載の事項の制約を受ける)法律が適用されるが、上記(Ii)項の場合を除き、以下の各項目を除く。施設や運営に大きな影響を及ぼす可能性はあまりない。

(b)売り手または売り手親会社は、本プロトコル、他の取引ファイルの署名、交付および履行、または本プロトコル、他の取引ファイルまたは本プロトコル、他の取引ファイルまたは他の取引ファイルの完了について、任意の政府エンティティまたは他の任意の他者の同意、放棄、承認、許可、許可、コマンドまたは許可を得る必要はなく、または任意の政府エンティティまたは任意の他の人に登録、声明または届出を行う必要があるが、以下の場合を除く：(I)買い手、Genezenまたはその任意の関連会社(任意の他の第三者に対して)が本プロトコルまたは他の取引文書に予期される取引に参加するために必要とされる可能性のある取引のみ；(Ii)改正された1934年の証券取引法およびその公布された規則および規定を遵守し、(Iii)適用法律要件を遵守する譲渡許可譲渡に関する文書、承認または通知、および(Iv)これらの同意、免除、承認、許可、命令、許可、登録、声明および文書、またはこれらの文書または文書を個別または全体的に作成または取得できなかった場合、これらの同意、免除、承認、許可、許可、命令、許可、登録、声明および文書は、合理的に施設または運営に重大な影響を与えることはない。

第4.03節では、取得した資産の良好かつ効果的な所有権を規定する。売り手は、すべての取得された資産に対して良好かつ有効な所有権、または有効な賃貸または許可証または他の使用権を有しており、いずれの場合も無料であり、すべての留置権を受けていないが、以下の場合を除く：(A)売り手開示明細書第4.03節(A)(I)に明確に規定されている；(B)機械師、大家、運送業者、労働者、修理工、または他の通常の過程で生成されたまたは生成された同様の留置権であり、その金額は延滞または好意的に議論されているものではない。(C)通常プロセスにおいて第三者と締結された元の購入価格条件付き販売契約及び設備リースによる留置権、(D)留置権

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期限が切れておらず、支払われるべき税金および他の政府課金について、または適切な手続きによって誠実に質問されており、売り手開示スケジュール第4.03(D)節に記載されている課題、(E)区画および建築法規、ならびに他の同様の土地使用、法律、管理施設の使用または占有、または施設に管轄権を有する任意の政府エンティティによって実施されている活動は、(F)地上役権、契約、施設の現在の使用または占有または売り手企業の運営によって違反されていない。通行権および他の同様の課金、財産権負担および他の占有および所有権および調査欠陥は、それぞれの場合、施設に関連しており、施設の現在の使用または占有または売り手業務の経営によって侵害されていない、(G)所有権ポリシーまたは予備所有権報告または公共記録に含まれる他の文書または文字に決定された施設に関連する任意の留置権(債務確保の除外)、(H)施設の通貨または非貨幣留置権に影響を与え、その留置権は、売り手またはその関連側によって設定されたものではなく、(I)買い手またはGenezenによって生成または受けられた任意の留置権ではない。(J)施設の価値または使用継続および運営に個別または全体的に実質的な損害を与えない所有権または留置権の他の不備、および(K)通常のプロセスで顧客に付与される非排他的知的財産権許可(上記(A)~(I)項で説明した留置権は、以下では総称して“許容留置権”と呼ぶ)。*売り手開示スケジュール第4.03(I)節で述べたほか、買収資産は、他の取引文書の条項に従って提供される任意の他の資産およびサービスと共に、売り手が現在運営および運営融資を行うために必要なすべての重大資産および権利およびサービスを構成する(会社レベル間接費用および一般および行政サービスを除く)。売り手開示明細書4.03節(L)に規定する設備は，他の有形買収資産とともにすべての重大有形資産を構成するすべての重要設備を構成しており，いずれの場合も，これらの設備は施設の運営·運営に必要であり，これらの運営·運営は決済直前に行われて運営されている。

第4.04節：レキシントンリース会社。売り手はレキシントンリース会社の有効な賃貸権益を持ち、許可された留置権を除いて、いかなる留置権の影響も受けない。これまで、売り手はレキシントン賃貸(すべての修正を含む)の真、正確かつ正確なコピーを買い手に渡しており、これらの文書は、売り手がレキシントンによって所有物件賃貸権利を賃貸するすべてのかつ唯一の合意を構成している。レキシントンリースはその条項によって完全に有効であり、修正、変更、改訂、補充、再記述、更新または延期はなく、売り手と所有者の間の完全な合意であるが、売り手の開示明細書の第4.04節または本合意に別の規定がある者は除外する。

(a)レキシントンリース会社は、本契約日前または期限までに満期および対応するすべてのレンタル料およびその他のお金を、本契約日前に支払いました。販売者はレキシントンレンタル会社から違約の書面通知を受け取っていませんが、この通知はまだ治癒していません。

(b)売り手の知る限り、大家のレキシントン賃貸契約の下でのすべての義務は履行されている。

(c)売り手はレキシントン賃貸のすべての条項と条件を実質的に遵守した。

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(d)実施日までに、この施設は、火災または他の死傷者によって保険範囲内にない、またはこれまですべての実質的な側面で修復および回復されていない重大な被害を受けていない。

(e)いかなる第三者もこの施設の任意の部分またはその任意の部分を所有しておらず、売り手とリース、転貸、ライセンス、特許権または他の契約を締結しておらず、施設の任意の部分の使用権または占有権またはレキシントン賃貸項下の売り手のいかなる権利も第三者に付与されておらず、レキシントンリース譲渡項の下の買い手およびギネツェンは除外される。売り手によると，この施設の改善工事は公共道路へのアクセスが可能であり，下水道，水，ガス，電話，他の公共施設が十分であり，いずれの場合も正常な作業を行うために必要である。売り手は現在、施設の平和と妨害を受けない占有権を有しており、現在行われている業務を継続するのに十分である。

4.05節は譲渡契約に関するものである。売り手開示明細書の第4.05(A)節には，以下(A)から(Q)項に記載のすべての譲渡契約のリストが含まれており，これらの契約は本契約の日にその有効条項に従って発効し，締め切りは以下のとおりである

(a)売り手が合理的に予想する各譲渡契約は、売り手によって提供されるか、または売り手に提供される$を超える年間支払いまたは対価格に関するものである[***]売り手(売り手およびその付属会社に罰金、費用またはその他の責任を支払わない)によるキャンセルの通知はできません[***]日数以下である

(b)すべての譲渡の借金契約

(c)各譲渡の契約は、取得された資産または施設に任意の留置権(許可留置権を除く)を付与することに関する

(d)各譲渡契約は、任意の人またはその任意の業務部門を買収するための、または売り手またはその任意の子会社の任意の物質資産(通常業務プロセスを除く)を処分するためのものである

(e)第三者の商業的責任を担保としてまたは他の方法でサポートする各譲渡契約；

(f)各合弁企業譲渡契約、戦略連盟、収入或いは利益共有手配、共同企業協議又は有限責任会社協定

(g)各譲渡の契約は、売り手またはその任意の付属会社が誰と競合するかを実質的に制限する自由、誰に業務を誘致するか、または誰にサービスを提供するか、または任意の地理的地域で経営する自由を含む

(h)各譲渡の契約は、“最恵国”、排他性、最低購入量、または同様の定価条項または割引権を含むか、または売り手またはその任意の子会社が特定の製品またはサービスの全部または実質的にすべての要件を購入することを要求する

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(i)各レンタルは、譲渡契約であり、この契約に従って、売り手またはその任意の子会社が、任意の他の当事者が所有する任意の個人財産のテナントであるか、または売り手またはその任意の子会社が所有する任意の物質的個人財産のレンタル者であるか、または任意の第三者が任意の重大な個人財産を保有または運営することを可能にする

(j)任意の共同企業、合弁企業、戦略連合、資金、利益共有または同様の手配、およびこれに関連する任意の文書を含む、任意の人の所有権または投資に関連する各譲渡契約；

(k)1つの政府エンティティと締結された各譲渡契約

(l)契約を譲渡するたびに、どの労働組合とも集団交渉合意を達成する

(m)解散費、支配権変更、ボーナス、手数料、留任または同様の合意に関する譲渡契約

(n)任意の従業員、管理者、取締役または独立請負業者と締結された、任意の競業禁止、競業禁止または他の制限的契約契約に関する各譲渡契約；

(o)任意の訴訟、または手続きの和解、解除または妥協に関する各譲渡契約；

(p)譲渡毎の資本支出契約または固定資産購入契約；

(q)各譲渡の雇用または他の方法で任意の役人、従業員、コンサルタントまたは独立請負者を採用する契約；

(r)各譲渡契約は、売り手またはその任意の子会社が、その契約に基づいて知的財産権を第三者に許可する。

すべての譲渡契約は、(1)全ての効力および効力を有し、(2)売り手またはその付属契約当事者のうちの1つを表す有効かつ拘束力のある義務であり、売り手の知る限り、契約の他の当事者を代表する有効かつ拘束力のある義務(強制執行においては、適用される破産、破産、一時停止、再編、詐欺的譲渡、または債権者の権利の一般的な強制執行に影響を与える類似の法律および一般平衡法の原則を遵守しなければならない(平衡法訴訟においても法的に考慮されても)。売り手、その任意の付属会社、または売り手によれば、任意の他の契約者は、そのような契約に基づいて任意の重大な態様で違反または責任を負うことはなく、売り手またはその任意の付属会社も、そのような契約の下での重大な違約または重大な失責に関する書面申立または通知を受信していない(または売り手の知っている限り、任意の他の申立または通知)。本契約日までに、売り手またはその任意の子会社は、任意の譲渡契約のいずれか一方から書面クレームまたは通知(または売り手の知っている限り、任意の他のクレームまたは通知)を受信しておらず、その当事者が譲渡契約を終了または修正する意図があることを示し、そのような終了または修正は、施設または運営に大きな影響を与えると予想される。本契約調印日までに，すべての譲渡契約の写しは買い手に提供されているが，以下の場合は除外する

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譲渡された契約を編集し、(A)適用される独占禁止法又はデータプライバシー保護に関する法律を遵守し、(B)第三者に負う守秘義務を遵守するか、又は(C)定価情報を削除する。

第4.06節：保険証書。·売り手開示明細書の第4.06節には、売り手またはその任意の子会社が所有しているか、または売り手またはその任意の子会社のために所有している、本契約日までに施設または運営に関連するすべての重大財産および傷害保険証、製品責任、労働者賠償および他の形態の保険のリストを含み、このようなすべての保険証書は完全に有効である。売り手またはその任意の付属会社は、任意の保険者が当該保険証のいずれかに基づいて発行した任意の書面通知(または売り手の知っている限り、任意の他の通知)を受信しておらず、これらの保険証の下の保険料を取り消し、終了、増加させる(通常の業務プロセス以外)、またはそのような保険証のいずれかに対して不利な修正または更新を拒否し、本保険証の期限が満了するまで、および対応するすべての保険料は、その条項に従って支払われている。

4.07節：有形文化財。買収資産に含まれるすべての重要機械，設備およびその他の有形財産は，全体として一般損失を除いて，すべての重大な面で良好な運用状態と状況にある。

4.08節：在庫。*買収資産に含まれるすべての在庫には、通常のプロセスで利用可能で販売可能な品質および数量が含まれていますが、公正な市価にログアウトまたは減記されているか、または本契約日までに十分な準備金が確立されている古い、破損、欠陥、または移動が遅い項目を除いています。このような在庫はすべて売り手が所有しており，いかなる留置権(許可された留置権を除く)もなく，委託販売方式で保有されている在庫はない.*買収資産に含まれるすべての在庫は、次の規定に従って取得、製造、加工、保存されています[***]このような在庫の製造、加工、および貯蔵をすべての実質的な側面で管理する任意の関連契約を含む[***].

第4.09節従業員に関する事項。

(a)売り手開示明細書の4.09節(A)には、雇用実体、氏名、肩書、採用日を含む、本契約日までのすべての範囲内の従業員の真、正確かつ完全なリストが記載されている[***](“範囲内従業員リスト”)。

(b)売り手開示明細書第4.09(B)節には、売り手またはその付属会社が雇用するすべての自然人独立請負者および他のパートの真実、正確かつ完全なリストが列挙されており、これらの自然人独立請負者および他のパートが提供するサービスは、主に取得された資産または運営に関連しており(総称してアルバイトと呼ばれる)、そのような各パートの役割、雇用日、勤務先(州を含む)を既知の範囲内に表示する[***].

(c)販売者開示スケジュールのセクション 4.09 （ c ） には、各重要な販売者ベネフィットプランのリストが含まれています。「販売者福利厚生プラン」とは、各「従業員福利厚生プラン」 （ 改正された 1974 年従業員退職所得保障法 （ 「 ERISA 」 ） の第 3 節 （3） に定義される ） と、雇用、株式または株式ベースの報酬、株式購入、延期を含む、相互の福利厚生または報酬プラン、ポリシー、プログラム、契約または取り決めをいう。

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補償、退職、年金、解散費、付随福祉、障害、医療、歯科または視力保険、生命保険、または有給休暇は、すべての場合、売り手またはその任意の付属会社によって、任意の範囲内の従業員(またはその任意の家族または受益者)の利益のために賛助、維持または貢献される。売り手またはその関連会社は、各材料の売り手福祉計画のコピーを買い手に交付または提供している(または、売り手福祉計画が作成されていない場合は、材料条項の書面記載)。

(d)すべての範囲内の従業員は自発的に採用され、どの範囲内の従業員も売り手またはその付属会社と締結されたいかなる雇用契約の制約を受けず、口頭でも書面でも(売り手との勝手な招待状は除く)。

(e)売り手開示明細書4.09(E)節に記載されていることに加えて、売り手または売り手の任意の関連会社は、任意の範囲内の従業員に影響を与えるために、任意の実質的な売り手福祉計画を採用するか、または任意の既存の売り手福祉計画を修正または変更することを正式な計画または承諾していない。

(f)売り手にサービスを提供する点では、任意の範囲の従業員は、労働組合または公認労働機関(“労働組合”)のメンバーではなく、または労働組合によって代表され、労働組合と合意された集団交渉合意または他の契約、または任意の労働組合と合意された任意の労働規則または慣行によってカバーされていない。売り手とその付属会社はどの労働組合ともどんな範囲の従業員と交渉する義務がありません。本プロトコルの署名または本プロトコルによって想定される取引の完了は、いかなる連合にも通知を出す必要はなく、任意の連合との協議または駆け引きを行うか、または任意の連合の同意を得る必要はない。

(g)過去には[***] ([***])年内に、売り手は、係属中または売り手に知られている脅威、労働ストまたは停止、または材料ピケ、組織活動、労使紛争、減速、または正常な業務運営に対する任意の他の重大な調整介入を受けておらず、いずれの場合も、範囲内の従業員および買収のための資産または運営に影響を与える。売り手はどんな範囲の従業員に対しても不公平な労働行為をしていない。

(h)本プロトコルまたは売り手開示明細書第4.09(H)節で述べた以外に、買収または本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって考慮される任意の他の取引は、いかなる範囲内の従業員または臨時従業員にも権利を持たせてはならない[***]それは.どんな範囲の従業員やアルバイトも権利がありません[***]当該人と売り手又はその適用関連会社との雇用又は約束が終了した後。

(i)完全に責任を排除する不遵守を招く以外は、売り手は過去のいつでも[***] ([***])賃金および工数を含むすべての実質的な側面で遵守され、すべての実質的な側面で労働および雇用に関する事項を遵守するすべての適用法律[***]いずれの場合も、範囲内の従業員を対象としている。

(j)売り手開示明細書第4.09(J)節の規定を除いて、いかなる訴訟、訴訟またはクレームが未解決であるか、または売り手の知る限り、売り手または売り手のいかなる関連会社に対する脅威もなく、以下の内容に関連するいかなる適用法にも違反していると主張する

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どんな範囲の従業員を雇用したり、任意の臨時労働者を雇用するかと関連がある。*売り手開示スケジュール第4.09(J)節に記載されている以外に、重大な監査、照会、調査または手続きはなく、または売り手の知っている限り、任意の範囲の従業員またはアルバイトを雇用または採用する上で、いかなる政府エンティティの脅威も受けていません。

(k)過去のいつでも[***] ([***]売り手が受け取った年数[***]従業員を対象にしています[***].

(l)売り手開示スケジュール第4.09節(L)に記載されていることに加えて、本開示日の90(90)日前に、売り手従業員または範囲内の従業員と同じ場所でサービスを提供する任意の売り手関連会社は、“連邦労働者調整および再訓練通知法”または任意の同様の州、現地または外国の法律によって定義される“雇用損失”を受けていない。

(m)買い手または任意の範囲の従業員に実質的なダメージを与えることが合理的に予想できない違反に加えて、各売り手福祉計画は、ERISA、“守則”および“患者保護および平価医療法案”(PUB)を含むが、適用される法律法規およびその条項に基づいて確立され、運営され、管理されている。L.111-148)，2010年“保健と教育和解法案”(Pub.第111-152条)、及び上記各法律に基づいて公布された条例。

(n)基準第401(A)条によれば、資格に適合する各売り手福祉計画は、このような資格に対する米国国税局の有利な決定または批准書を受信しているか、または、このような依存要求に基づいて採用されたプロトタイプ計画について国税局が発行した意見書に依存することができ、いかなる事件や漏れも発生しておらず、いかなる売り手福祉計画もそのような資格を失うことはない。

(o)売り手または任意の売り手ERISA関連会社は、(1)ERISA第4章に規定された従業員福祉計画に適合すること、(Ii)ERISA E副題下の“多雇用主計画”(ERISA第3(37)条または第4001(A)(3)条に示す“多雇用主計画”)、(Iii)ERISA第4063または4064条に示される“多雇用主計画”(Iv)ERISA第3(40)条に示す“多雇用主計画”に貢献する義務があることを維持、賛助、出資、または貢献する義務がある。または(V)規則第501(C)(9)条に示される“自発的従業員受益者協会”または福祉を提供する他の援助配置(このような開示は、任意のそのような援助の額を含む)。

4.10節：税務申告。

(a)満期になっていない税金留置権を除いて、買収資産には税金留置権は存在しない。

(b)タイムリーに支払われていない取得した資産については、売り手には満期になって支払う所得税または他の実質的な税金は存在しない。売り手は購入した資産に対して重大な課税や未納税金は存在せず，評価や論争の有無にかかわらず.買収された資産に関する売り手の納税申告書を審査または監査する政府エンティティはない。売り手は適時にすべての収入を提出しました

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その他の資産買収に関する重要な税務申告書は、実際にはいかなる年度の買収資産に関する税務制限法規も免除されていない。

(c)アメリカ連邦所得税の場合、売り手は無視された実体ではない。

4.11節：訴訟。しかしありません過去には[***] ([***])長年、判決、没収、収用権または同様の手続きを含む訴訟、請求、訴訟、訴訟または手続きはなく、または売り手に知られている限り、運営、資産買収または負担された負債について売り手またはその任意の共同事業会社に脅威を与えるが、留置権を許可することは除外され、各場合、留置権を許可することは、運営施設または運営に属するか、または重要になるであろう。売り手とその付属会社は違います。過去もそうではありません[***] ([***])年内に、業務、取得された資産または負担された負債についてのいかなる政府エンティティの未履行の判決に基づいて、一方は、または任意の違約の場合に制限される。いいえ、過去にもありません[***] ([***]長年有効な禁止も過去もありませんでした[***] ([***])年、運営に関連するクレーム、訴訟、行政訴訟、または同様の訴訟があるかどうか、または(売り手に知られている限り)、運営に関連するクレーム、行政訴訟、または同様の訴訟があるかどうかは、留置権を除外する。

4.12節：法律を遵守する。

(a)売り手とその付属会社は，すべての実質的な面ですべての適用法律を遵守し，その施設の運営を行っている。その間に[***] ([***])本契約日の数年前に、売り手またはその付属会社は、政府エンティティから書面通知を受信していないか、または売り手の知る限り、任意の他の通知は、施設の運営が上記の規定に適合していないと主張する。

(b)売り手は現在過去から利益を得ています[***]長年，すべての重大な点で，売り手はその施設を運営するために必要なすべての物質許可，あるいは取得した資産の合法的な所有権に必要なすべての物質許可(“物質許可”)を遵守してきた。材料ライセンスおよびその各所有者は、売り手開示スケジュールの第4.12節(B)(I)に列挙され、完全に有効であり、各材料ライセンスの真および正しいコピーが買い手に提供された。*売り手開示スケジュール第4.12(B)(Ii)節に記載されていることに加えて、譲渡されたライセンスは、本プロトコルによって予期される取引の完了によって破棄されてはならず、その通常の満了日前に終了または継続されてはならない。未解決の訴訟はないか、または、売り手の知る限り、いかなる材料ライセンスの撤回に関する脅威もない(または他の合理的な方法で予想される)。*期限までに満了した材料ライセンスの更新申請は、売り手がタイムリーに提出し、すべての重要な側面で実際に、正しく、完全でなければなりません。取引文書によって予想される取引以外に、合理的な予想がない場合は、任意の重大な許可証の発行失敗または重大な遅延を招き、申請を継続するか、または締め切り前に保留する。

(c)これらの行動は、過去3(3)年間も適用された法律に違反せず、制裁された者または任意の被制裁国との取引または取引、または制裁された者またはその利益のための任意の取引または取引を行わなかった。

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第4.13節“海外腐敗防止法”。売り手または売り手に知られているように、その任意の上級職員、役員、従業員または代理人は、いかなる外国人官僚(例えば、米国で1977年に改正された“反海外腐敗防止法”(以下、“海外腐敗防止法”と略す))、外国政党またはその官僚または外国の政治職候補者に、直接的または間接的に、その利益のためにその利益のために直接的または間接的に支払い、提供、承諾、または付与された任意の金銭または有価物を、(I)役人、政党または候補者の任意の公式行為または決定に影響を与え、(Ii)役人を誘惑することを目的としている。いずれか一方または候補者がその影響力を利用して外国政府当局の任意の行為または決定に影響を与えるか、または(Iii)上記(I)、(Ii)および(Iii)項の場合、売り手またはその任意の関連会社が誰であるか、または誰または誰と業務を維持しているか、または業務を誰に向けるかを支援するために、任意の不正な利益を得ることができる。売り手または売り手に知られているように、その任意の上級管理者、取締役、従業員、または代理人は、任意の賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不正資金支払いまたは受取または留保のための任意の法律、法規または条例に違反していない。売り手または売り手の知る限り、その任意の上級管理者、取締役または従業員は、“海外腐敗防止法”または任意の他の反腐敗法に関連するいかなる告発、自発的開示、調査、起訴、または他の法執行行動の対象ではない。

4.14節：環境問題。(A)施設がすべての重要な点において適用される環境法及び環境法による適用の譲渡許可を満たしているか，(B)売り手が書面通知を受けていないか，又は売り手の知る限り，[***] ([***])本契約の発表日の数年前に、任意の適用可能な環境法または環境法に従って発行された譲渡許可は、任意の重大な懸案執行行動によって拘束されており、(C)売り手は、適用環境法に従って現在施設で行われている操作に関連するすべての材料許可、ライセンス、特許経営権、承認または許可を得ており、(D)(I)施設内で危険物質に曝露された現場曝露は発生していない、(Ii)危険材料の施設上での、施設への立ち入りまたは離脱時の放出、または(Iii)売り手またはその売り手またはその代表的な施設から輸送される危険材料の非現場処理、貯蔵または処置、これは資産の買収、負担する負債、あるいは全体としての業務に重大な意義を持つことを合理的に予想するだろう。

4.15節：仲介人なし.*仲介人、発見者または投資銀行家が売り手またはその関連会社を代表して、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された取引に関連しているか、またはこれに関連する任意のブローカー費用、発見者費用または手数料を得る権利があります。

第4.16節：知的財産権。

(a)売り手は，譲渡されたIP，譲渡されたソフトウェア，知的財産権を運営する有効な権利を所有または所有する.*本プロトコル(第5.04節を含む)および他の取引文書の制約の下で、譲渡不可能資産を除いて、買い手は、成約直後に、売り手が本合意日に当該知的財産権を所有または使用する権利がある条項および条件に実質的に類似した条項および条件に従って、これらのすべての知的財産権を所有または使用する権利があり、いずれの場合も、留置権を許可することを除いて、買い手はいかなる留置権の影響も受けない。

(b)売り手の知る限り、(I)転送されたソフトウェアおよび転送されたIPは、いずれも侵害されていない、流用、希釈、または他の方法で違反している、または[***] ([***])知的財産権の侵害、流用、希釈、またはその他の方法で侵害される

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誰でも、および(Ii)売り手によれば、第(I)および(Ii)項のそれぞれの場合、いかなる種類の権利侵害、流用、または譲渡されたソフトウェアまたは譲渡の知的財産権に違反する者もなく、そのような侵害、流用または他の違反行為が資産全体の買収、負担される債務または運営に対して実質的に合理的に予想されないか、または実質的に予期されない限り、誰も権利侵害、流用、または他の方法で譲渡されたソフトウェアまたは譲渡の知的財産権に違反することはない。*訴訟、行動、または他の手続きが未解決であること、または売り手に知られている限り、売り手またはその任意の関連会社に対する脅威がなく、移転されたソフトウェアまたは譲渡の知的財産権侵害、流用、希釈、または他の方法で誰の知的財産権を侵害するかを告発することは、いずれの場合も、買収された資産、負担された債務、または運営が全体として実質的であることはないか、または合理的に予想されることはない。売り手の知る限り、本契約日まで、売り手およびその任意の関連会社は、譲渡されたソフトウェアまたはIP侵害、流用、希釈、または他の方法で任意の知的財産権(第三者による任意の知的財産権の許可の任意の能動的要求または要求を含む)を主張する書面通知を受信していない。

(c)売り手およびその関連会社は、この場合、譲渡されたソフトウェアを合理的なステップを取って維持し、それぞれの場合、すべての重要な態様で譲渡された任意の独自の知的財産権を秘密にしている。

(d)売り手開示計画の4.16節(D)には、譲渡されたすべてのソフトウェアの真、正確、および完全なリストがリストされています。

(e)別表1.02(A)(Viii)に列挙された譲渡IPは、すべての譲渡IPの真、正確、および完全なリストである。

(f)[***]譲渡された知的財産権および譲渡のソフトウェアは、(A)売り手マーク、(B)“商業供給プロトコル”に従って買い手を許可する任意の知的財産権または売り手、売り手親会社またはその任意の関連会社の任意の製品または任意の他の製品の製造専用知的財産権を含まない、資産の取得に必要または有用なすべての知的財産権を運営および使用することを含む[***].

(g)売り手開示スケジュール第4.16節(G)(A)は、売り手の使用、譲渡、交付が可能かもしれない任意の譲渡可能なソフトウェアまたはIPを実質的に制限するすべての契約を示し、売り手開示スケジュールの4.16(G)(B)(I)節は、売り手が任意の重大なライセンス知的財産権に基づいて許可を得るすべての契約を示しているが、売り手開示スケジュール第4.16(G)(B)(Ii)節に列挙された任意のアプリケーションおよびシステムに関連する任意の契約は除外される。売り手開示明細書の4.16節(G)(C)は、第三者または第三者から譲渡された任意のソフトウェアまたは知的財産権の許可に関するすべての契約(総称してIP契約と呼ぶ)を示している。*知的財産権契約は完全に有効です。本プロトコルで予想される取引の完了は、売り手の実質的な違反、制限、または任意の知的財産権契約の下での権利または許可を減少させることはなく、他の人の同意も必要としない。*任意の知的財産権契約または譲渡されたソフトウェアまたは譲渡された知的財産権については、未解決または脅威の書面紛争または分岐はありません。

4.17節：データプライバシーとセキュリティ。

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(a)販売者は遵守して過去に[***] ([***])は、長年にわたって“その動作に関するプライバシーおよびセキュリティ要件”を遵守してきた。*本プロトコルの署名および交付、または本プロトコルまたは他の取引文書によって想定される取引の完了は、いかなるプライバシー法への違反または違反を招くこともなく、またはプライバシー法下での違約を構成しません。過去の日に[***] ([***])長年、何のセキュリティ事件も発生していない。過去には[***] ([***])年内に、売り手は、誰からも書面通知またはクレームを受けておらず、いかなるセキュリティ事故またはプライバシーおよびセキュリティ要件の違反または違反によっても、いかなるクレーム、訴訟、または調査の対象ともなっていない。

(b)販売者使用[***]コンピュータシステムの機密性、完全性、およびセキュリティは、任意の個人情報を含み、コンピュータシステムおよび任意の個人情報の任意の不正な使用、アクセス、中断、または修正を防止する。ここ数年で[***] ([***])長年、コンピュータシステムの使用に重大かつ実質的な破壊または中断をもたらす不正侵入はなかった。売り手は安全なイベントを検出するために合理的な手続きを実行した。

(c)売り手とその関連会社 ：（i） 脆弱性テスト、リスク評価、外部レビューを実施し、販売者およびその関連会社のコンピュータシステムの一部に関連するセキュリティインシデントを追跡し、追跡する。（ 総称して「情報セキュリティレビュー」 ） 、 （ ii ） 必要に応じて、当該情報セキュリティレビューで特定された重要な例外または脆弱性を修正すること。情報セキュリティレビューで特定された重要な技術情報セキュリティの脆弱性に対する重要なソフトウェアセキュリティパッチやその他の修正をインストールします。販売者およびその関連会社は、従業員にプライバシーおよびデータセキュリティに関するトレーニングを提供します。

第4.18節：規制コンプライアンス。

(a)売り手は現在進行中で過去にあります[***] ([***])長年、運営および施設は、すべての重要な点で“連邦食品、医薬品および化粧品法”および任意の他の連邦、州、地方、または外国司法管轄区域内で上述したすべての適用法律と同様に遵守されており、各運営が制約されている場合、またはその制約されている場合(総称して“規制法律”と呼ばれる)。

(b)[***]売り手は過去にありません[***] ([***])年、運営に関連するか、または運営に関連する：(I)監督当局は、任意の訴訟、書面通知、警告、行政訴訟、審査または調査を受信または受け入れ、売り手が任意の適用可能な規制法に深刻に違反していることを告発または断言し、または書面で要求または書面で要求するか、または売り手の承認を求める任意の製品の製造プロセスの任意の重大な調整、修正または変更を求める、任意のFDA Form 483、FDA警告手紙または無タイトルレターまたは任意の同様の通知、または(Ii)会社の誠実な合意、起訴猶予協定、同意法令、監視プロトコルの制約を受ける。和解協定または他の同様の合意または命令は、将来または過去のトラフィックに関連する活動を許可または禁止する。

(c)売り手は過去にありません[***] ([***])年、業務に関連するまたは業務に関連する業務は、規制機関の閉鎖または輸出入禁止によって制限される。

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(d)現在，売手や代表売手が工場で行う製造やサービス操作は行われており，過去にも行われている[***] ([***]21 C.F.R.第210部、第21 C.F.R.第211部(“cGMP”)、および第21 C.F.R.第610部(“cGMP”)、および製品製造に適した類似連邦、州、地方、または外国要件。

(e)過去には[***] ([***])長年の売り手：(I)準備され、適時に提出された：(A)回答および(B)売り手が準備および提出すべき任意の是正行動計画は、FDAまたは任意の他の規制機関が施設に対して行ったすべての検査、調査、監査、分析および検査に応答し、(Ii)売り手が知っている限り、このような是正行動計画に記載されているすべての是正行動を全面的に実施し、検査、調査、監査、分析または検査を行う規制当局の満足度に達している。

(f)売り手は、過去の運営に関するすべての資料報告、報告書、書類、登録、届出、修正、補充、および提出を要求する提出を直ちに提出しました[***] ([***])適用される規制法による。*提出された日まで、各このような出願は、すべての実質的な態様で真実、完全、および正しいです。*そのような文書の任意の実質的かつ法的に必要なまたは要求された更新、変更、修正、修正、補足、または修正は、適用可能な政府エンティティに提出されました。

(g)過去には、売り手、任意の上級管理者、または売り手が知っている売り手に関する従業員、代理人、または流通業者は[***] ([***])年にFDAまたは任意の他の規制当局に非現実的な重大な事実陳述または詐欺的陳述を行い、FDAまたは任意の他の規制当局に開示を要求する重大な事実をFDAまたは任意の他の規制当局に開示せず、ある行為を実施するか、またはそのような声明、開示または行為が行われていないときに、第56 FEDに記載された“詐欺、重大な事実の非真実な陳述、賄賂、および不正チップ”に関するその政策の声明をFDAに援用することが合理的に予想される。登録する.46191(1991年9月10日)、または米国食品医薬品局または任意の他の規制機関は、任意の同様の政策を引用している。

(h)売り手は工場で製造されたどの製品についてもデータを生成していません。これらのデータは過去に[***](I)その実際または潜在的な顧客に提供すること、(Ii)任意の規制当局に提供すること、または(Iii)公開することは、任意の規制当局がそのようなデータの真正性または科学的完全性について取った任意の規制または他の行動の標的であり、懸案であっても、売り手の知る限り、任意の規制当局によって脅かされている。

4.19節：変更はしない.*売り手の開示スケジュール4.19節で述べた以外は、[***]：(A)何の重大な悪影響もない，および(B)前述の規定を制限しない場合，(I)売手とその適用関連会社が正常な過程で運営されていること，および(Ii)売手およびそのどの関連会社も何の行動もとらず，実行日後に採用されていれば，5.01節で禁止される.

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節4.20：財務情報。売り手開示明細書4.20節に添付されている資料(“売り手財務情報”)とその中で提供される情報は真実、正確、完全である[***].

4.21節では中超契約を紹介する.CSL契約(A)は完全に有効であり、(B)は、売り手またはその関連当事者のうちの1つの有効かつ拘束力のある義務(破産、資本不履行、執行猶予、再編成、詐欺的譲渡、または債権者権利の一般的な実行に影響を与える同様の法律および一般平衡法原則の制約を表す)[***]それは.売り手の知る限り、HEMGENIXは、CSL契約で定義されているような現在の製造プロセスを使用して製造されているか、または製造されている[***]それは.この条項は、売り手またはその任意の付属会社が、弁護士または特許版図または類似検索の自由経営または類似意見の取得または取得を義務化することを規定していない。

第4.22節免責宣言。買い手およびGENEZENは、(A)本条項第4項および他の取引文書に明確に規定されていることを除いて、売り手または他の任意の人が、売り手またはその任意の関連会社の施設または買収資産、任意の製品の製造、流通、マーケティングまたは販売について明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないことをそれぞれ認める。売り手およびその関連会社のそれぞれの業務の任意の他の態様、または買い手およびその代表に提供または提供される施設または買収資産に関する任意の情報の正確性または完全性、および(B)本契約の締結を決定したとき、買い手およびGENEZENは、売り手または任意の他の人による施設または買収資産の任意の陳述または保証に依存せず、売り手およびその関連会社の任意の製品の製造、流通、マーケティングまたは販売、売り手およびその関連会社のそれぞれの業務の任意の他の態様、または買い手およびその代表に買い手およびその代表に提供または提供される施設または買収資産に関する任意の情報の正確性または完全性、または買い手およびその代表に提供される施設または買収資産に関する任意の情報の正確性または完全性。第四条の明確な規定及びその他の取引文書が明確に規定した陳述及び保証を除く。*本契約を締結する際には、買い手およびGENEZENは、それぞれ独自の調査および分析に完全に依存しています。*買い手およびGENEZENは、成約が発生した場合、買い手は、適切性、任意の特定の目的への適用性、非侵害、有効性、または実行可能な陳述または担保について明示的または黙示されない場合に、買収された資産を買収しなければならないことをそれぞれ認めなければならない(第4.01(B)節の陳述および保証を除く)。前述のいかなる逆の規定もあるにもかかわらず、節4.22の任意の規定は、本明細書で定義される詐欺によって買い手またはGENEZENが賠償を受ける権利を阻止、損害、または他の方法で制限すべきではない。

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第五条

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売り手のチェーノ

売り手の契約とプロトコルは以下のとおりである

5.01節：行為.*表5.01に記載されているか、または本合意条項が明確に要求または許可されている場合を除いて、売り手は、(W)通常の業務プロセスにおいて商業的に合理的な努力を行い、過去の慣例(“通常プロセス”)に従って施設および資産を買収すること、(X)買収資産を良好な動作状態に維持すること、(Y)正常な運用中に、商業的に合理的な努力を使用して資産の買収を維持すること、および(Z)すべての重要な面ですべての適用法律を遵守すること、買い手が事前に書面で同意しない(無理に拒否または延期してはならない)、売り手は施設または買収された資産(およびそれに関連する従業員)について以下のいずれかの行為を行ってはならない

(a)法律または売り手福祉計画要件が適用されない限り、またはそのような採用または修正は、コスト増加または買い手の追加的な義務をもたらさない限り、任意の範囲内の従業員をカバーする任意の売り手福祉計画を修正することができる

(b)任意の譲渡契約、売り手福祉計画、または法律要件の適用に加えて、任意の範囲内の従業員に支払われる年間補償レベルまたは賃金レベルを増加させる

(c)任意の集団交渉合意または同様の契約を締結または交渉する

(d)どんな範囲の従業員を雇っても

(e)雇用、休暇、または任意の範囲の従業員の一時解雇を中止する(非因)

(f)売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で任意の物質資産を処分し、閉鎖前にそのように売却、レンタル、許可、譲渡または処分しない場合、買収資産を構成するが、(1)通常のプロセスで在庫を販売する場合、(2)通常のプロセスで原材料を販売する場合、製品、完成品、供給品、部品、備品および他の在庫、または施設で古いまたは使用されなくなった資産；

(g)違反、撤回、重大な修正、許可の失効、または他の方法で任意の行動をとることは、売り手またはその任意の付属会社が、レキシントンリースまたはその施設に関連する任意の重要なライセンス、許可、許可、登録、資格または承認(譲渡の許可を含む)の項目で違約(通知または時間の経過の有無にかかわらず)、または任意の他の行動をとるか、または任意の他のイベントを引き起こすことにより、一時停止、修正、撤回または更新を招く、または他の誰にも終了、修正、またはキャンセルを与える権利を与える；

(h)和解、要約和解、または和解の提案は、取得された資産または施設に関する任意の訴訟、行動、または他の手続き(予期せぬ傷害損失または

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1.04節の規定に従って非難する)または本プロトコルで行われる取引に関連する任意の訴訟、行動、または他の手続き；

(i)成約当日または以前に解除、終了および解除されない任意の取得資産の任意の部分に対する任意の留置権(許可留置権を除く)が付与、生成、または許容される

(j)通常のコース以外の場合、譲渡契約であるまたは譲渡契約となるであろう契約の重要な部分について締結、修正または変更し、または譲渡契約の重要な権利、請求または利益を放棄、解放または譲渡すること。

(k)完全または部分的な清算を採択または実施し、連邦または州の破産法の規定に基づいて解散、統合、再編またはその他の再編を承認または実施し、破産申立てを行うこと、または売り手またはその子会社に対する破産申立ての提出に同意すること。

(l)任意のフルタイム、非常勤、または顧問従業員、または範囲内の従業員であることが予想される人を雇用または採用する契約を締結または修正すること；

(m)(I)買い手の事前書面の同意なしに、施設に関する任意の新しい契約、レンタル、許可または他の合意を締結するか、または施設上に任意の留置権を設定または設立するか、レキシントン賃貸を修正するか、または施設に影響を与える任意の合意に対して任意の転貸、譲渡または修正に同意することに同意することができ、買い手は適宜同意を拒否することができる；または(Ii)通常の業務中または買い手の事前書面の同意なしに、買い手が施設から任意の買収された資産を移動することを全権的に決定すること；

(n)本5.01節で禁止された上記の行為のいずれかを実施することを書面または他の方法で承諾または同意する。

5.02節ではアクセス権限について述べる.本契約の締結日から成約まで、売り手は、その関連会社に、(A)正常営業時間内に、合理的な事前通知の下で、買い手およびその関連会社およびそのそれぞれの高級社員、従業員、コンサルタント、代理または他の代表が、売り手およびその関連会社の施設、人員、物件、帳簿および記録にアクセスすることを許可するが、買収された任意の資産、負担された負債、施設または運営に限定されることを許可し、(B)合理的な事前通知の下で、買い手の既存または潜在顧客が通常の勤務時間内に施設にアクセスすることを可能にする。(C)買い手およびその関連会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、従業員、コンサルタント、代理人または他の代表に、これらの人々が合理的に要求する可能性のある買収された資産、負担された負債、施設または業務に関連する財務および運営データおよび他の情報を提供し、(D)売り手およびその関連会社が協力して、購入資産、負担する負債、施設および業務(およびその識別)に対する買い手の協力を調査する上で、それぞれの商業的に合理的な努力を利用して、売り手およびその関連会社の従業員、弁護士および会計士の協力を得ること。しかし、このようなアクセス、情報要求、および他の協力(I)は、売り手、売り手の親会社、またはその関連会社または施設の正常な運営を実質的に不合理に乱すことはなく、(Ii)は違反しない

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売り手、売り手親会社、またはその任意の関連会社の任意の弁護士-顧客特権、または任意の実質的な態様で任意の適用法に違反し、さらに、(Ii)項の場合、売り手は、弁護士-顧客特権の喪失または適用法律違反を引き起こさないように、その関連会社に商業的に合理的な努力をさせ、そのようなアクセス(または可能な限り多くのアクセス)を達成しなければならない。売り手、売り手親会社、またはその任意の代表は、(A)施設または買収された任意の資産の任意の検査中、および(B)買い手の顧客または潜在的顧客の施設への任意のアクセスまたは検査中に同行する権利がある。*すべての検査およびテスト対応施設には侵襲性がありません。*このようなアクセス権は、売り手、売り手の親会社、またはその付属会社が所有またはレンタルしている任意の不動産上で土壌、地表水または地下水を地下試験することを含む、任意の侵襲的または侵襲的な環境試験またはサンプリングを明示的に排除します。

第5.03節レキシントン機密情報。

(a)成約後、売り手と売り手の親会社は、それぞれの付属会社に任意の独自および機密情報を処理および保有させるべきであり、これらの情報が取得された資産(総称して“レキシントン機密情報”と呼ぶ)を構成する限り、その慎重さは、少なくとも自身の機密情報を保護する程度と同じであるが、合理的な慎重さを下回らない。次の規定に従っていない限り、売り手、売り手親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社は、レキシントン機密情報を使用してはならない。*疑問を生じないように、本5.03節では、売り手、売り手親会社、およびそれらのそれぞれの関連会社が、任意の他の取引ファイルに従って買い手およびその関連会社にサービスを提供する際にレキシントン秘密情報を開示または使用することを制限または制限しないが、この条項の任意の規定は、売り手、売り手親会社、またはそれらのそれぞれの関連会社が、本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の他の部分に従って負う義務を制限してはならない。

(b)5.03節(A)に含まれるレキシントンの守秘情報に関する守秘義務は、(I)締め切り後、売り手、売り手親会社またはその任意の付属会社の任意の非または任意の他の守秘義務を除いて、公開されているか、または公共分野の一部となっている場合には適用されない。(Ii)締め切り後に売り手またはその付属会社に開示され、守秘義務を除く。売り手が第三者に合理的な照会を行った後に知られている第三者は、買い手に対してそのような情報を他人に開示しない義務はなく、または(Iii)売り手が成約日後に独立して取得または開発されたものであることを証明することができ、売り手またはその関連会社が成約直前に所有している任意のレキシントン秘密情報を参照する必要がない。

(c)第5.03(A)節の規定にもかかわらず、売り手は、任意の政府エンティティの要求または法律または法的手続きの他の要求に従ってレキシントン機密情報を開示することができる。*本5.03(C)条に従ってレキシントン秘密情報を開示する前に、売り手は、買い手に合理的でタイムリーな通知を提供し、レキシントン秘密情報の開示を要求する任意の裁判所命令、伝票、または質問を通知しなければならず、買い手は、法律によって許容される範囲内で保護令または他の適切な救済措置を求めることができ、または本プロトコルの遵守を放棄することができる。売り手はこのような要求や要求の入手可能性をボイコットまたは縮小するステップを取って買い手と協議し，対応しなければならない

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そうでなければ、買い手がレキシントン機密情報を保護する努力に協力してください。さらに、任意の政府エンティティがそのような情報の開示を要求する場合、売り手は、(I)双方が合意したレキシントン秘密情報部分を編集し、(Ii)レキシントン秘密情報のこれらの部分が法律適用によって許容される最大の秘密または他の方法で厳格に秘密にされることを要求する要求を政府エンティティに提出し、(Iii)売り手がこのような要求下の開示義務について売り手弁護士の提案に依存することを可能にする。

5.04節では排他的取引を規定する.彼は言いました[***].

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5.05節では共有契約を紹介する.売り手は成約前に商業上の合理的な努力をしなければならず，かつ期限を超えてはならない[***] ([***])月和[***]成約後(“移行サービス契約”が別の約束がない限り)、売り手は、運営に重要であるが運営のみのためではない任意の契約を含むために、成約の少なくとも3営業日前に別表5.05に規定された各契約を更新することができ、買い手がこのような更新に反対しない限り、売り手またはその任意の関連会社が本契約日後に締結する任意の契約を含むことができる。共有契約(共有契約)は、期限の前、当日または後に締結された新しい契約を適切に修正して公平に分担することによって(買い手と売り手の権利と義務を分離させる)、買い手は、契約項目の下の経営に関連する経済的権利および利益を享受する権利を有し、任意の関連する経済的負担に責任を負い、売り手またはその適用される関連側は、共有契約の対象(任意の資産を含む)の残高に関連する経済的権利および利益を享受する権利を有し、任意の関連する経済的負担に責任を負わなければならない。本プロトコルまたは任意の他の取引文書によれば、買い手に譲渡された財産または業務を必要としない)。売り手は、このような共有契約の改訂およびこのような新しい契約の交渉について買い手と協議すべきであり、買い手または買い手によって署名された任意の修正された共有契約または新しい契約に譲渡し、これについて買い手に意見を述べる能力を与え、買い手が提供する任意の合理的な意見を誠実に考慮すべきである。このような共有契約がその期間内にこのように修正されることができない場合(および新しい契約を締結することができない)、または上記のいずれかが、買い手または売り手の予想が修正された共有契約から得られる利益を損なう場合、双方は、売り手および買い手が合法的かつ商業的に合理的な配置を達成し、買い手を実質的に同じ経済的および責任的地位に置くことを含む、買い手のための合理的な努力を行い、買い手のための手配を獲得し、何らかの他の方法で買い手にそのような共有契約の利益を提供しなければならない(下請け契約を締結することを含む、買い手の利益のための、または買い手の利益のための下請け許可または分譲手配、または買い手の利益のために、売り手が運営に関連する範囲内で共有契約の任意の第三者に対する任意およびすべての権利を強制的に実行すること)。このような手配がいかなる第三者の合法的権利を侵害しない限り、買い手がそのような費用を売り手に前払いしていないいかなる注文に対しても責任を負うことを含む、いかなる法律に違反しないか、または売り手またはその任意の関連会社に任意の信用を提供することを要求しない。*売り手がこの第5.05条に従って負う義務は、締め切りまでに適用される共有契約の残り期間を超えてはなりません。

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第5.06節：ライセンスと契約はスーには適用されない。成約の日から発効し、売り手と売り手の親会社は、それぞれおよびその関連会社を代表し、ここでは撤回不可能に買い手非排他的許可を永久的に付与し、知的財産権の運営の下で運営する権利があり、施設または施設に関連する場合には、取得した資産を使用および他の方法で利用し、いずれか一方が直接または間接的に起訴または開始し、インフォームドコンセント協力または起訴を開始してはならないことを約束し、または始動、インフォームドコンセント協力または起訴に至る権利がある。買い手が運営知的財産権を使用して買い手に対して訴訟または訴訟を提起するのは、その使用が(A)運営の進行に必要であるか、または(B)施設内または施設に関連する買収資産の使用または他の利用である限り、である。*前述のライセンスおよび契約は、譲渡またはその他の方法で譲渡することはできませんが、販売、譲渡、譲渡または任意の他の処置または剥離(全ておよび非部分)施設に関連する買い手連合会社および/または任意の買収者または剥離されたエンティティを除く。

第六条

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買い手とギネソンの陳述と保証

本プロトコルに添付されている買い手開示明細書(“買い手開示明細書”)に記載されている以外(ただし、買い手開示明細書のある節で開示された物品は、(A)買い手開示明細書の対応部分および(B)買い手開示明細書の任意の他の部分における開示のみとみなされなければならず、開示明細書のテキストを読んだときにのみ合理的に開示が買い手開示明細書の当該他の部分に適用されるとみなされる場合)、買い手とGenezenは共通して売り手と売り手の親会社に陳述および保証を行い、本契約の期日および締め切りまでの間に開示する。具体的には以下のとおりである

節6.01：組織，地位，権力；実行と交付；実行可能である.

(a)デラウェア州の法律によると、買い手と吉内岑はいずれも正式に設立され、有効な存続と信用の良い会社であり、すべての必要な会社の権力と権力を持ち、その現在進行及び現在進行している業務を経営している。*買い手およびGenezenは、それぞれ正式な資格を有しており、個々または全体が資格に適合していない場合には、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが予想される各管轄地域で良好な地位を有しています。*買い手およびGenezenの双方は、本プロトコルおよび他の取引ファイルを締結するために必要なすべての必要な権力および権力を有し、買い手および他の取引ファイルは、買い手をその一方として指定するか、それによって行われる取引を完了する。·買い手またはGenezenが、本プロトコルの署名、交付および履行、および一方としてまたは指定された他の取引ファイルとして、本プロトコルで意図された取引を完了するために必要なすべての行動および他の手続きが適切かつ適切に行われている。

(b)本プロトコルは、買い手とGenezenの双方が署名および交付を行うことができたが、成約当日または前に、買い手またはGenezenは、それぞれ妥当を妥当とし、そのうちの一方として指定された取引ファイルを交付する。本プロトコルが売り手によって正式に許可され、署名され、交付されたと仮定すると、本プロトコルは、適切な許可、署名、および交付によって構成される

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買い手またはGenezenは、当事者としてまたは指定された他の取引文書として、買い手およびGenezen(場合に応じて)が買い手およびGenezenに対して強制的に執行可能な法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて、強制執行、破産、債務無力、執行一時停止、再編、詐欺的転換、または全体の債権者の権利強制執行に影響を与える類似の法律または同様の法律(衡平法訴訟または法律上適用されるとみなされる)に適用される。

6.02節では有効な株式発行；親会社の資本化を規定した。

(a)期末株式支払、変換可能手形および変換可能手形変換後に発行される証券(“転換株式”)は、すべて適用される連邦および州証券法に従って発行される。*本契約およびその他の取引文書に規定される条項および対価格発行、売却および交付に基づいて、決済株式支払および変換株式は、Cシリーズ文書、適用される州および連邦証券法、および売り手によって作成または適用される留置権または財産権負担による譲渡の制限を除いて、有効に発行され、全額支払いおよび評価できません。

(b)吉内岑の許可首都は、閉鎖直前に以下の部分から構成されていた

(i)[***]普通株は、1株当たり0.001ドルの価値がある(“ギネス普通株”)[***]その株式は受信市直前に発行および発行されている.-Genezen普通株式のすべての流通株は正式に許可されており、全額支払いされ、評価できず、すべての適用可能な連邦および州証券法に適合している

(Ii)[***]優先株、1株当たり0.001ドルの価値がある(“ギネソン優先株”)[***]その中でAシリーズ優先株に指定されている[***]その中のいくつかは取引終了直前に発行され返済されていません[***]その中でBシリーズ優先株に指定されている[***]その中のいくつかは取引終了直前に発行され返済されていません[***]その中でCシリーズ優先株に指定され、終値前に、[***]そのうちの1つはCシリーズ融資とともに発行され、決済直前に発行され、返済されていないものは一つもない。*Genezen優先株式の権利、特権、および特典は、時々改正されたGenezenの第2の改正および再登録証明書、ならびにデラウェア州一般会社法の規定に記載されています。Genezen優先株(A)のすべての発行済み株式(またはC系列優先株については、成約時に取得される)が正式に承認され、(B)(またはC系列優先株については、成約時に全額支払いが得られる)、および(C)(またはC系列優先株については、成約時には、すべての重大な点で適用される連邦および州証券法に準拠して発行される)。全てのシリーズは

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本合意の日から、Genezen優先株は1対1の原則でGenezen普通株に変換することができ、本プロトコル項の下で行われる取引の完了は、Genezenの任意の発行済み株式に対していかなる逆希釈調整または他の同様の調整も行わないであろう

(Iii)Genezenは、その倉庫内でGenezen普通株またはGenezen優先株株を保有していない。

(c)Genezenは予約しました[***]当社は取締役会が正式に通過し、遺伝子会社の株主の許可を得た2023年の株式購入及び付与計画(“遺伝子会社株計画”)に基づいて、遺伝子会社の高級管理者、取締役、従業員及びコンサルタントに遺伝子会社の普通株を発行する。これらのGenezen普通株は[***]制限株式購入契約又は制限株式付与発行株式に基づいて、現在発行されている[***]そして、そして[***]遺伝子株計画により、上級管理者、取締役、従業員、コンサルタントに遺伝子株を発行することができる。Genezenは、完全で正確なGenezen株式計画コピーと、その計画に従って使用されるプロトコルフォーマットとを売り手に提供しています。Genezenは発行のための予約資金を提供しました[***]Genezenの2021年株式付加価値権計画(“SARS計画”)に基づく株式付加価値権(“SARS”)。このような控えめなSARSには[***]ライセンス契約に基づいて発行されました[***]SARS計画によると、SARSは依然として役人、役員、従業員と顧問に配布することができる。

(d)買い手開示スケジュール6.02節(C)は，取引終了に続くGenezenの詳細資本化を規定している.*(A)二零二三年十一月一日にギネス及びその他の契約者によって締結された第二部の改訂及び再予約されたギネス投資家権利協定第IV条に規定する権利、及び(B)買い手が付表第6.02(C)節に記載された証券及び権利を開示する以外に、まだ行使されていない購入権、承認株式証、権利(転換又は優先購入権及び優先購入権又は同様の権利を含む)又は口頭又は書面合意を除き、ギネス優先株又はギネス優先株の任意の株式を購入又は買収するために、ギネス優先株又はギネス優先株の任意の証券に変換又は交換することができる。*Genezen証券を購入するオプションは、カテゴリまたはシリーズのGenezen優先株式では行使できません。

(e)任意のイベントまたはイベントの組み合わせが発生した場合、Genezenの株式計画が買収中に仮定されていない場合を含むが、これらに限定されないが、Genezenの株式購入プロトコルまたは株式オプション文書は、ホーム(または買い戻し権利の失効)またはそのような合意または了解されたホーム条項または他の条項の他の変更を加速する条項を含まない。*Genezenは、修正、キャンセル、置換、再価格、または任意の他の方法によって、以前に付与された任意の株式オプションの行権価格を調整または修正しませんでした。*修正および再予約された遺伝子科学技術株式登録証明書に記載されている第2の者に加えて、遺伝子科学技術株は、その任意の株式を購入または償還する責任がなく、遺伝子科学技術株または遺伝子科学技術株の任意の証券発行に変換または行使可能な任意の証券、または遺伝子科学技術株の株式に変換または行使可能な任意の証券発行に関連するすべての優先購入権および優先購入権または同様の権利が遵守または適切に放棄されている。

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(f)Genezenは、本協定に含まれる任意の終値株式支払いを購入する他の当事者の任意の権利の効果的な免除を受けている。

6.03節：衝突しない；同意する.

(a)買い手の開示明細書6.03節に記載されていることに加えて、買い手およびGENZENは、それぞれ本プロトコルに署名および交付することはなく、買い手またはGENEZENの両方が一方の取引文書として署名または交付されることはなく、それにしたがって予期される取引の完了および買い手およびGEENZENは、本プロトコルおよびその条項および条件を遵守し、いかなる違反または違約(通知または期限切れの有無にかかわらず、または両方とも)の権利をもたらすことなく、または終了する権利を生成する。以下(I)買い手又はジュネーブの組織書類、(Ii)買い手又はジュネーブの当事者である任意の契約又はそのそれぞれの財産又は資産がその制約を受ける任意の契約、又は買い手又はジュネーブ又はそのそれぞれの財産又は資産に適用される法律の任意の規定に従って、買い手又はジュネーブ又はそのそれぞれの財産又は資産に対して任意の留置権(売り手又はその関連者の行為又は非作為によって生じる留置権のみを除く)、又は任意の留置権の発生(売り手又はその関連者の行為又は不作為によって生じる留置権のみを除く)、以下(B)項に記載の事項を除く。上記(Ii)及び(Iii)項の場合には、いずれか単独又は合計が買い手に重大な悪影響を与えることが不可能な項目である。

(b)買い手またはGenezenは、本プロトコルの署名、交付および履行、当事者としてまたは指定された他の取引文書の署名、交付および履行または完了、または本プロトコルまたはそれによって予期される取引の取引について、任意の政府エンティティの同意、放棄、承認、許可、許可、命令または許可または登録、声明または届出を取得または完了する必要はない。(I)売り手または売り手の任意の関連会社(任意の他の第三者に対して)が、本プロトコルで意図された取引または他の取引文書に参加するために必要とされる可能性のある同意、放棄、承認、許可、許可、注文、許可、登録、声明、および届出に加えて、このような同意、放棄、承認、許可、注文、許可、登録、宣言および届出は、ない場合、または単独または全体的に行われたり、入手できなかったりする場合、買い手に重大な悪影響を及ぼすことはない。

第6.04節：訴訟、訴訟、そして訴訟。*買い手、Genezen、または買い手に知られているように、Genezenの任意の主要従業員は、(A)任意の仲裁廷または政府エンティティ(キー従業員の場合、その身分で)の任意の命令、令状、強制命令、判決または法令の規定、または(B)任意の政府エンティティによって行われているか、または買い手の知っている脅威の買い手またはGenezenの調査に関与していないか、または場合によっては、個別または全体が買い手に重大な悪影響を与えることができないこれらの項目は除外される。*訴訟、クレーム、行動、仲裁、クレーム、調査または他の保留手続きはなく、または買い手の知る限り、(I)買い手、Genezenまたはそれらのそれぞれの任意の関連会社またはGenezenのための任意のキー従業員がGenezenに雇われたことによって脅かされているか、または(Ii)本プロトコルまたは任意の他の取引文書の有効性を疑問視するか、またはGenezenがこれらの文書を締結するか、または本プロトコルおよび他の取引文書によって考慮される取引を完了する権利は、任意の場合、個別にまたは全体的にも、

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合理的な予想は買い手の重大な悪影響を招くだろう。*買い手、Genezen、またはそれらのそれぞれの関連会社は、そのような判決または違約が個別または全体的に合理的に予想されない限り、買い手に重大な悪影響を及ぼすことがない限り、いかなる不満な判決によっても影響を受けない。*Genezenは、訴訟、または調査保留またはGenezenは、任意の訴訟、訴訟、法的手続き、または調査を開始しようとしていません。

第6.05節は知的財産権に関するものである。

(a)所有または制御を主張するすべての知的財産権(“親知的財産権”)については、Genezenは、他の人(以前の従業員またはコンサルタントを含む)の権利と既知の衝突または侵害を生じることなく、商業的に合理的な条項で十分な合法的な権利を得ることができると信じている。買い手の知る限り、Genezenマーケティングまたは販売(またはマーケティングまたは販売を推奨する)の任意の製品またはサービスは、いかなる許可にも違反しない、または他の人の任意の知的財産権を侵害するか、または侵害するであろう。

(b)Genezenは、Genezenが任意の他の人の特許、商標、サービス商標、商標名、著作権、商業秘密、または他の固有の権利またはプログラムを侵害しているか、または他の他の人の特許、商標、サービスマーク、商標名、著作権、商業秘密、または他の独自の権利またはプログラムを侵害していることを業務を展開することによって(現在行われている)任意の他の特許、商標、サービス商標、商標名、著作権、商業秘密または他の固有の権利またはプログラムを侵害していると告発するいかなる通信も受け取っていない。*Genezenは、有効なライセンスを取得し、所有またはレンタルしているコンピュータおよび他のソフトウェアをサポートする電子機器上に存在するすべてのソフトウェアプログラムを使用することができ、またはGenezenトラフィックに関連するソフトウェアプログラムを使用するために他の方法でその従業員に提供することができる。

(c)買い手の知る限り、以前の従業員またはコンサルタントを含む、Genezenに雇われる前の任意の発明は、その従業員またはコンサルタント(またはその現在雇用しようとしている者)を使用する必要はない。Genezenが採用した各従業員、コンサルタント、または請負業者は、Genezenが現在行っている業務に関連するすべての知的財産権を所有または将来所有することに同意し、Genezenが現在行っている業務に関連するすべての知的財産権を譲渡し、または将来所有することに同意し、Genezenとの雇用またはコンサルティング関係中にGenezenとの雇用またはコンサルティング関係中にそれを単独でまたは共同で所有しているか、またはGenezenとの雇用またはコンサルティング関係中に実践、開発または製造のすべての知的財産権を構想、減少させることに同意している。(A)その際に行われたトラフィックによれば、(B)は、Genezenの任意の時間に基づいて、またはGenezenの任意のデバイス、用品、施設または情報を使用して開発されたものであるか、または(C)個別または全体的に合理的に予想されない限り、買い手に大きな悪影響を与えないGenezenによるサービスの提供によって生じる結果である。

(d)Genezenは、機密情報を共有するすべての人と秘密協定を締結するが、そのような機密情報を個別にまたは全体的に開示することが買い手に大きな悪影響を与えない場合は含まれていない。

(e)政府資金、大学、学院、他の教育機関または研究センターの施設、または第三者からの資金を使用して、任意の親会社の知的財産権を開発していない。*創作に参加または参加していない人

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政府、大学、学院、または他の教育機関または研究センターに提供されるサービスは、Genezenの親会社の知的財産権の権利に影響を与え、または商業的に合理的な条項で十分なすべての親会社の知的財産権の合法的な権利を得ることができると考えられる。

(f)本6.05節では，Genezenが特許権を実際に知っているか，または米国特許法を参照して決定された特許権を知っていることが発見された場合は，その特許権を知っているとみなさなければならない.

6.06節：他の文書を守る.吉内岑はそうではなく、しかも過去に[***] ([***])長年、(I)改正および再予約された会社登録証明書または定款のいずれの規定にも違反または違反していない、(Ii)任意の文書、判決、命令、令状または法令、(Iii)任意の手形、契約または住宅ローンに基づいて、または(Iv)当事者であるか、またはその制約に基づいて、買い手開示スケジュール第6.06節に記載されている任意のリース契約、契約または購入書、または(V)買い手の知る限り、連邦または州法規、規則または条例においてGenezenに適用される任意の規定、第(Ii)項から(V)項のいずれかの違反又は違約は、単独でも全体的にも、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが予想される理由がある。

6.07節には特定の取引が規定されている。(I)標準従業員招待状、従業員及び顧問と締結した独自資料協定及び全従業員に普遍的に提供する福祉以外に、(Ii)ギネス取締役会によって許可された標準取締役及び高級職員賠償協定、及び(Iii)ギネス取締役会書面会議紀要で許可されたギネス会社の株式株式の購入及び株式購入はギネス人優先株株式を購入し、各状況下で、ギネス会社はその任意の高級職員或いは取締役と協議、了解或いは提案取引がない。Genezenは、任意の取締役、高級職員または従業員またはそのそれぞれの配偶者または子供、または上記のいずれかの共同会社の債務を直接的または間接的に借りているわけではないが、通常のプロセスで生じる支出または立て替えに関連する支出または従業員の移転支出、およびすべての従業員に一般的に提供される他の常習従業員福祉は除外される。

6.08節には財産が含まれています。*Genezenが所有する財産および資産は、すべての留置権の影響を受けず、許容留置権は除外され、Genezenがこのような財産または資産の所有権または使用に実質的な損害を与えることはありません。*Genezenは、その賃貸された物件および資産について、当該等の賃貸を実質的に遵守し、有効な賃貸権益を有し、当該物件または資産の賃貸者の留置権、債権または財産権負担を除いて、いかなる他の留置権、債権または財産権負担も存在しない。吉内岑は何の不動産も持っていない。

第6.09節：財務情報。*Genezenは、2023年12月31日までおよび会計年度12月31日までの財務諸表の審査を経て、2024年3月31日まで(“貸借対照表日”)および貸借対照表日までの3ヶ月間の未審査財務諸表(貸借対照表、収益表および現金フロー表を含む)(総称して“Genezen財務諸表”と総称する)を売り手に提出しました。審査されていない遺伝子財務諸表は、米国公認会計基準によって要求されるすべての付記を含まない可能性があることを除いて、遺伝子財務諸表は、米国公認会計原則が前記期間内に一致して適用される原則に基づいて作成されている。*Genezen財務諸表は、実質的なすべての面で公平に掲載されています

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現在までの日付及びその内に示した期間の財務状況及び経営業績は、審査されていない遺伝子財務諸表について、正常な年末審査調整を行う必要がある。*Genezen財務諸表に記載されている者を除いて、Genezenには重大な負債または責任(または有または有)はないが、(I)貸借対照表の後に通常のプロセスで生成される負債、(Ii)通常のプロセスで生成された契約および承諾下の責任、および(Iii)これらのすべての場合において、個別および全体的に買い手に重大な悪影響を与えないカテゴリまたは性質の負債および義務は、米国公認会計原則の規定に従ってGenezen財務諸表に反映されない。*Genezenは、米国公認会計原則に従って確立され管理されている標準会計システムを維持し、維持し続けます。

6.10節で変更を行った.*貸借対照表の日付以降、ありません

(a)Genezenの資産、負債、財務状況、または経営結果のいかなる変化も、正常な過程ではなく、買い手の個別または全体に重大な悪影響をもたらす変化を合理的に予想することもできない変化は除外される

(b)買い手の知る限り、任意の性質の任意の他のイベントまたは状況は、全体的な経済またはGenezen産業に影響を与え、Genezenに比例しない影響を与えないイベントを除いて、個別または合計が買い手に重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想することができる。

第6.11節：資金調達の約束。Genezenは、添付ファイルHとして、株式承諾書で指定された各当事者の承諾として、真の完全な持分承諾書(すべての条項説明書およびその付属書と共に)を売り手に交付し、その中で明確に規定された条項および条件の制約の下で、当該持分承諾書(“株式承諾書”)によって指定された者(S)にCシリーズ融資の一部を持分融資(その中で調整された)の形態で提供する。*持分承諾書に明示的に規定されている条件に加えて、持分承諾書の下のすべての約束に資金を提供する義務は、いかなる前提条件によっても制限されません。*持分承諾書は、本契約日に十分な効力を有し、ギネスおよびその当事者の有効かつ拘束力のある義務を構成しています。持分承諾書は規定し、そして引き続き規定し、売り手は株式承諾書の明示第三者受益者であり、売り手はその条項に基づいて直接或いは間接的に株式承諾書を実行する権利がある。*本契約日には、持分承諾書は修正または修正されていませんが、持分承諾書に記載されている各約束は、本合意日にはいかなる態様でも撤回または撤回されていません。

6.12節従業員事務について。

(a)Genezenは2024年3月31日までに[***]全従業員[***].

(b)Genezenは、その従業員、コンサルタント、または独立請負業者に支払われる賃金、賃金、手数料、ボーナス、または本合意の日までに提供される任意のサービスの他の直接補償を滞納しないか、またはそのような従業員、コンサルタント、または独立請負業者に返済を要求する金額を延ばさない。*Genezenは遵守しています

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すべての実質的な尊重は、賃金、工数、労働者分類および集団交渉に関する法律を含む、すべての適用される州および連邦平等雇用日和見法、および他の雇用および労働に関する法律を尊重する。買い手の知る限り、Genezenは適切な政府エンティティに抑留されて支払われているか、またはその政府エンティティに支払われていないすべてのお金を抑留しており、上記のいずれの規定を遵守できなかったいかなる延滞賃金、税金、罰金、または他のお金にも責任を負わない。

(c)買い手の知る限り、Genezenのすべての重要な従業員は、(I)連邦破産法または任意の州破産法によって規定された自発的または非自発的な請願を受けていないか、または裁判所がその業務または財産のために接収者、財務代理人、または同様の役人を任命していない；(Ii)刑事訴訟で有罪判決されたか、または懸案された刑事訴訟対象として指名された(交通違法および他の軽微な犯罪は含まれていない)。(Iii)任意の司法管轄権を有する裁判所によって下された任意の命令、判決または判決(その後、覆されていない、一時的に取り消し、または撤回されていない)の規定を受けて、その命令、判決または判決は、彼または彼女が任意の証券、投資顧問、銀行、保険または他のタイプの業務に従事することを永久的にまたは一時的に禁止するか、または上場企業の上級者または取締役として行動するか、または任意の証券、投資コンサルタント、銀行、保険または他のタイプの業務に従事するか、または上場企業の上級者または取締役として行動するか、制限または条件を適用する。または(Iv)民事訴訟において管轄権を有する裁判所または米国証券取引委員会または商品先物取引委員会は、任意の連邦または州証券、大口商品または不公平貿易行為法に違反すると判断し、この判決または裁決はその後、覆され、一時停止または撤回されない。

(d)規則414(B)、(C)、(M)または(O)条によれば、任意の関連時間に単一雇用主とみなされる任意の人、業界または企業は、維持、賛助、貢献、または以下に貢献する義務がある：(1)従業員福祉計画であり、またはかつて従業員福祉計画であったが、“従業員権益法”第4章の規定を受けなければならない；(2)“従業員権益法”E副題下の“多雇用主計画”(“従業員権益法”第3(37)または4001(A)(3)条に示される計画)。(3)“従業員退職保障条例”第4063又は4064条に示す“多雇用主計画”；(4)“従業員退職保障条例”第3(40)条に示す“多雇用者福祉計画”；(5)“規則”第501(C)(9)条にいう“自発的従業員受益者協会”又は福祉を提供する他の資金調達手配(このような開示は、そのような任意の資金の額を含む)。または(Vi)口座ベースの健康計画を除いて、第三者保険会社が完全に保険を受けていない重大な従業員福祉計画(ERISA第3(2)節の意味に適合する)。

(e)Genezenまたはその任意の付属会社によって維持または支援される(またはその出資を要求する)各従業員福祉計画または計画は、すべての実質的な態様であり、適用される法律および法規およびその条項(ERISAおよび規則を含むが、これらに限定されない)に従って確立され、実行され、管理されている。

(f)Genezen株式計画、SARS計画、およびGenezen 2020株式オプション計画(“オプション計画”)によって付与された任意の持分奨励は、規則第409 A節の制約を受けず、Genezenおよびその任意の連合会社は、このような持分奨励について、第409 A節の制約を受けることになるいかなる行動もとらない。各項目のこのような持分奨励付与はすべて正式に許可され、Genezen株計画、SARS計画及び/或いは株式購入計画(誰が適用するかによって決定される)の条項に従って作成された。Genezenでも

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いかなる付属会社も、本規則第4999条又は409 a条に基づいて徴収された税金に対して、任意の“合計”又は賠償義務を負う。

6.13節に納税申告書と請求書を紹介します。*Genezenは、税金またはその他の物質税の支払いの期限が切れていません。*Genezenは、評価または議論にかかわらず、重要な課税および未納税金はありません。*Genezenの納税申告書を審査または監査する政府エンティティはありません。Genezenは、提出を要求するすべての所得税および他の重要な納税申告書を直ちに提出しており、実際にはどの年の税務訴訟法規にも適用されません。Genezenは、控除され、控除され、適切な政府エンティティに、支払われたまたは支払われた任意の従業員、独立請負業者、債権者、株主、または他の第三者の金額に関連するすべての控除、控除または支払いを必要とするすべての重大な税金を支払い、すべての重大な態様ですべての報告および記録要件を遵守する。

第6.14条はライセンスを規定している。*Genezenは、ビジネスを展開するために必要なすべての特許経営権、ライセンス、ライセンス、および同様の許可を有しており、これらの許可が不足している場合には、単独でも全体的にも買い手に大きな悪影響を及ぼすことが合理的に予想されます。*Genezenは、個別の違約または全体的な違約にかかわらず、個々の違約または全体的な違約にかかわらず、買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、そのような特許経営権、ライセンス、ライセンス、または他の同様の許可の下では、いかなる態様の違約も存在しない。

第6.15節不動産持株会社。Genezenは現在ではなく、規則や規則に基づいて公布された任意の適用法規によって定義された“米国不動産持ち株会社”でもない。

第6.16節：規制された産業。*Genezenは、保険、銀行および金融サービス、電気通信、ユーティリティ、または他の規制されたビジネスには従事していませんが、FDAによって規制されているトラフィックは除外されています。

第6.17節FDA承認。*Genezenは、FDAまたは同様の連邦、州または外国の規制機関が現在のビジネスを展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンス、登録、証明書、許可、コマンド、および承認(“FDAライセンス”)を有しており、これらの規定を遵守できない限り、単独でも全体的に遵守しても、全体的に買い手に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想されます。過去の日に[***]Genezenは長年、規定を遵守できない限り、個別または全体が遵守されない限り、全体として買い手に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない限り、一時停止、材料修正、撤回、またはこのようなFDAライセンスの任意の手続きに関する書面通知を受けていない。*Genezenまたは買い手の知る限り、Genezenの任意の上級職員、従業員または代理人は、任意の罪または任意の行為を犯したことがなく、その犯罪または行為は、(A)FDAが米国連邦法典第21章335(A)条または(B)条または任意の他の政府エンティティの任意の同様の法律、規則または条例による重大な資格取り消しまたは失格、(B)任意の連邦医療保健計画または総務管理局による重大な禁止、一時停止または排除、または(C)米国連邦法典第42節第1320 a-7条または任意の同様の法律によって規定された重大な排除をもたらすことをもたらすか、または(B)任意の連邦医療保健計画または総務管理局による重大な禁止、一時停止または排除、または(C)米国連邦法典第42節第1320 a-7条または任意の類似の法律によって規定されている重大な排除、または(C)米国連邦法典第42節第1320 a-7条または任意の同様の法律によって規定されている重大な除外、どんな政府の実体の規則や規則でも。*Genezenまたは買い手に知られているように、その任意の上級者、従業員、または代理人は、懸案または買い手に知られているものではありません

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購入者は、FDAが56 FEDで述べた“詐欺、重大な事実の不真実陳述、賄賂、および不正チップ”政策に基づいて調査を行うと脅している。登録する.46191(1991年9月10日)(“FDAアプリケーション完全性政策”)およびそれらの任意の修正案、または任意の同様の政府エンティティは、任意の同様の政策に従って。買い手の知る限り、Genezenであっても、その任意の高級職員、従業員、および代理人であっても、いかなる行動も行われていないし、いかなる声明もなされていない。これは、FDAがFDAアプリケーション完全性政策または同様の政府エンティティを引用して同様の政策を援用するための基礎を提供することが合理的に予想されるであろう。*FDAまたは任意の同様の政府エンティティに通知、申請、承認、報告または他のFDAまたは任意の同様の政府エンティティに提出された日、その通知、申請、承認、報告または他の提出がその後の通知、申請、承認、報告または他の提出で訂正または追加されたことを除いて、任意の上級職員、従業員、または代理人は、規定を遵守できない限り、個別または全体が遵守できない限り、買い手に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想されない。

第6.18節FDA規制。Genezenは、そして過去に[***]長年、“連邦食品、薬物と化粧品法”、“アメリカ連邦法典”第21編301条及びその後Genezenに適用される任意の適用法律、及び開発、試験、製造、マーケティング、流通又は薬品の普及に関するいかなる適用法律にも基づいて、これらの法律を遵守できない限り、単独でも全体的に遵守しても、全体として買い手に重大な悪影響を及ぼすことは合理的に予想されない。

6.19節マネーロンダリングについて。買い手の知る限り、Genezenは、あなたの顧客を理解し、1970年に改正された“通貨·外国取引報告法”(“マネーロンダリング法”)の報告要件を含む、それまたはその財産またはその業務に関連する任意の政府エンティティがマネーロンダリングを防止するために適用されるすべての適用された法律および法規を遵守し、過去に遵守している。*マネーロンダリング法に関するいかなる政府エンティティまたはGenezenに関連するいかなる訴訟も、訴訟、訴訟、または手続きは未解決であり、買い手の知る限り、脅威も受けていません。

6.20節OFAC。Genezenは、代表でもなく、(I)制裁国または制裁された個人、(Ii)制裁国または制裁された個人との任意の取引または他の活動に直接または間接的に不正に参加する人、(Iii)制裁国に居住または営業場所を有する人、または反マネーロンダリング金融行動特別ワーキンググループによって非協力司法管轄区として指定された人、またはその購入資金が当該管轄区から移転またはその管轄区を介して移転する人、(Iv)米国愛国者法案が指す“外国シェル銀行”、すなわち：いかなる国にも実体が存在せず、実体の存在及び許容可能な規制レベルを有する銀行に関連していない外国銀行、(V)米国に住む財務大臣は、“米国愛国者法案”第311条又は第312条に基づいて、マネーロンダリング問題により特別な措置を講じる必要がある司法管区又は当該管轄区域の法律に基づいて組織された者として指定されている。(Vi)マネーロンダリング問題により、米国財務長官によって、このような特別な措置をとる必要がある人として指定された者、または(Vii)いかなる米国政府が提供した既知または疑いのあるテロリストまたはテロ組織のリストに出現した人。

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Genezenは過去にこのような上場会社といかなるタイプの取引も行っておらず、現在もこのような取引に従事していない。

第6.21節“反海外腐敗法”。買い手の知る限り、Genezenまたはその任意の官僚、取締役、従業員、または代理人は、(I)役人、政党または候補者の任意の公式行為または決定に影響を与えることを目的として、(I)役人、政党または候補者の任意の公式行為または決定に影響を与えることを目的として、任意の外国人官僚(例えば、“海外腐敗防止法”に定義されているように)、外国政党または外国政党候補者または外国政党候補者に直接的または間接的にその利益に直接または間接的に支払い、提供、承諾または許可されていない。または(Iii)上記(I)、(Ii)および(Iii)項の場合、Genezenまたはその任意の連属会社が任意の人のために、または任意の人または任意の人と業務を取得または保留することを支援するために、任意の不正な利益を取得するか、または任意の人に業務を向けることを支援する。*Genezenまたは買い手に知られているように、その任意の上級管理者、役員、従業員、または代理人は、任意の法律、法規または法規に違反して、任意の賄賂、リベート、支払い、影響支払い、リベート、または他の不正資金の支払いまたは受取または留保を行っていません。*Genezenまたは買い手に知られているように、その任意の幹部、役員または従業員は、“海外腐敗防止法”または任意の他の反腐敗法に関連する任意の告発、自発的開示、調査、起訴、または他の法執行行動の対象ではありません。

第6.22節輸出規制法。Genezenは、米国の輸出規制法律および法規の適用条項に基づいて、“輸出管理条例”、“国際兵器密売条例”、OFAC管理の条例、および任意の他の適用司法管区の輸出規制法律と法規を含む任意の輸出取引を行っている。

第6.23節：会社の地位に投資する。*Genezenは、1940年に改正された“投資会社法”が指す投資会社ではありません。

第6.24節：保険。*Genezenは、Genezenのような企業にとって合理的で慣行的な、このような死傷者に関する包括的で効果的な保険証書を持っています。

6.25節：マネージャーはいません。*割る[***]任意のブローカー、発見者または投資銀行は、本契約または進行しようとする取引代表買い手、ギネスまたはそれらのそれぞれの任意の連属会社を代表していないか、またはこれについて任意のブローカー手数料、発見者手数料または手数料を受け取る権利がある。

第6.26節免責宣言。売り手と売り手の親会社はそれぞれ確認する：(A)本条項VIおよび他の取引文書に明示的に規定されている以外に、買い手、GENEZENまたは任意の他の一人当たり、買い手、GENEZENまたは買い手、GENEZENおよびそれらのそれぞれの関連会社のそれぞれの業務の任意の他の態様、または買い手およびその代表に提供または提供される任意の関連情報の正確性または完全性について明示的または黙示的な陳述または保証がなされていないこと、および(B)売り手および売り手の親会社は、任意の陳述または保証に依存しない

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買い手、GENEZEN、または他の任意の他の人がこれを保証するか、または買い手、GENEZENおよびそれらのそれぞれの関連会社のそれぞれの業務の任意の他の態様、または本契約の締結を決定する際に、売り手、売り手親会社およびそれらのそれぞれの代表に提供または提供される任意の情報の正確性または完全性を明確に規定するが、本条項VIは、他の取引文書に明示的に規定された陳述および保証を除外する。本プロトコルを締結する際には，売手も売手の親会社も完全に自分の調査と分析に依存する.売り手と売り手の親会社は、成約した場合、売り手はGENEZEN Cシリーズ優先株および変換可能なチケットを買収しなければならないことをそれぞれ認め、非侵害、有効性、または実行可能性についていかなる明示的または黙示的な陳述または保証を行うこともできない(本条項の第6条に明確に規定されていない限り)。前述のいかなる相反する規定もあるにもかかわらず、第6.26節のいずれの規定も、詐欺によって売り手または売り手の親が賠償を受ける権利を阻止、損害、または他の方法で制限してはならない。

第七条

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購入者と相続人の契約

買い手とGenezenは共同で、それぞれ次の契約を締結し、同意する

7.01節ではマーカとファイルを紹介する.*買い手およびGenezenは、合理的で実行可能な場合にできるだけ早くすることを保証しなければなりません(ただし、いずれの場合も次の2つの後者を超えてはいけません)：[***] ([***])締め切りから数日後。(Ii)標識のみである[***] ([***])FDA機関登録および任意の適用司法管轄区域法律の任意の同様の要件に従って、買い手が施設の製造業者に更新された発効日の数日後)(1)施設内の任意の売り手マークを有する標識が廃棄されるか、または他の方法で永久的に変更され、以前の売り手マークの使用が完全に識別および検出できないように、(2)売り手マークは、譲渡された知的財産権の任意のファイルから削除される。ただし、買い手およびGEENZENは、譲渡された知的財産のいかなる実物文書からも売り手マークを削除する義務がなく、(I)自己である[***] ([***])又は(Ii)法律で規定されている。売り手と売り手の親会社は，その本人とその関連会社を代表して，買い手に有限，譲渡不可能，非排他的な許可を付与する(それぞれの関連会社に付与を促す)が，一時的(かつどうしても超えない)ために再許可する権利はない[***] ([***])閉じた後)このような標識またはファイル内またはその上の売り手タグを使用することは、閉じた日の直前の運営で使用される範囲および方法に限定される。*買い手またはその任意の関連会社は、本7.01条に従って、売り手マークを有する任意の材料および資産の任意の使用を、締め切りに有効なそのような材料、資産、および売り手マークの形態および方法、および品質基準で使用しなければならない。買い手は、いかなる売り手商標と実質的に類似しているか、または困惑するように類似した用語を含む任意の商標の登録を採用してはならない、使用して、登録してはならない、または登録してはならない、またはそれを使用してはならない、またはその関連会社に許可してはならない

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(そのすべての変形、翻訳文、音訳、および縮約語)。明確にするために、上記の規定は、買い手が本プロトコルを締結しない限り、法律または“合理的使用”原則に従って享受すべき売り手商標を使用する権利を制限しない。

第7.02節は融資に関するものである。Genezenは、(A)株式承諾書に記載されているCシリーズ融資部分を手配して獲得するために、その商業的に合理的な努力を尽くし、またはすべての行動を取らせ、できるだけ早く取るか、または促進し、(A)株式承諾書に記載されているCシリーズ融資部分を手配し、獲得すべきであり、その条項と条件は以下の通りである：(B)元本#ドルの追加融資を提供する[***]“中型株修正案”(“中型株式増分金”)によると、いずれの場合も、その商業的合理的な努力を利用して、できるだけ早く(I)持分承諾書の効力を維持し、持分承諾書の下での義務を履行し、(Ii)適時に満足又は満足を招くことを含む。持分承諾書に規定されているCシリーズ融資のすべての条件(Cシリーズ融資の条件として必要な任意の費用の支払いを含む)、および“中型株修正案”および“中型株修正案”に規定されている中型株増資ローンに資金を提供するすべての条件(中型株修正案の条件として必要な任意の費用の支払いまたは中型株増資融資への資金提供を含む)、または(Iii)持分承諾書に期待される条項および条件または全体的に実質的に悪い他の条項に基づいて、Cシリーズ融資について交渉し、最終的に合意する。このような合意が締め切りよりも遅くないように(株式承諾書に規定されている条件を含む)Genezenを与え、(株式承諾書と共に“融資文書”と呼ぶ)および(Iv)交渉および中型株修正案を締結する[***]それは.Genezenが株式承諾書、他の融資文書、またはMidCap修正案に違反した場合、Genezenは本7.02条に違反したとみなさなければならない。*前述の規定を制限することなく、Genezenは、合理的な最新に基づいて、Cシリーズ融資およびMidCap修正案を手配する努力の状況を合理的かつ詳細に売り手に通知し、Cシリーズ融資およびMidCap修正案に関連する最終文書の署名されたコピーを売り手に提供しなければならない。

7.03節ではデータプライバシについて述べる.もし買い手が売り手に会ったら[***]他にも[***]売り手が成約した後(この用語は移行サービスプロトコルで定義される)、買い手は[***]また，売手がすべての費用を負担し，そのような情報を売手に返し，本プロトコルや他の取引ファイルが禁止する目的でこのような情報を利用してはならない.

7.04節の最初の交渉権。Genezenと買い手は、任意の提案された施設の剥離に関する売り手に独占的な第1交渉権(“第1交渉権”)を付与する。買い手は直ちに売り手に資産剥離を開始する意向(“交渉通知”)を通知しなければならない。売り手が書面で買い手に通知しない限り、以下の時間内に施設を買収することに興味があります[***] ([***])日後、買い手は、任意の第三者とそのような取引または手配を自由に達成することができる(“満了”)。もし売り手が書面で買い手にそれが資産満了前に資産を買収することに興味があることを通知する場合、双方は商業上合理的な努力の下で、誠意に基づいて、非排他性に基づいて、売り手と買い手の間の資産剥離条項について交渉し、この条項は一定期間以内に満期になる、すなわち[***] ([***])日後(“検討期間”)。議論期間が終了した後，売手と買手が

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もし買い手が資産剥離について合意していない場合、買い手は任意の第三者と自由に資産剥離協定を締結することができ、売り手は本条項7.04節に負う義務によって全面的に終了すべきである(“交渉失敗”)[***].

第八条

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共同聖約

節8.01：協力；さらに保証する.

(a)提供される情報を審査して要求する。

(I)成約後，合理的な書面通知を出した後，買手とGenezen側および売手と売手の親は対応する[***] ([***])終了日には、相手に提供または手配し、従業員、弁護士、監査人および代表を尊重し、通常の営業時間内に、施設、買収された資産および負担された負債に関する情報(買い手に関連する任意の税務記録を含む)および協力を合理的に取得し、施設、買収された資産または負担された負債に直接関連する適用法律、税務、規制、財務報告および会計義務または他の要求を遵守するが、当事者またはそれらのそれぞれの関連側間の訴訟または他の紛争を除く(総称してこのような情報と呼ぶ。“提供を要求する情報”)；しかし、いずれの場合も、(I)法的要求のような制限を適用すること、(Ii)そのようなアクセスは、第三者への守秘義務違反をもたらすこと、または(Iii)そのような任意の要求の情報を開示することは、弁護士と依頼者との間の特権を喪失または放棄することをもたらす、上記のアクセスを制限することができる。しかし、それぞれの場合、Genezen、買い手、売り手、および売り手の親会社は、その関連会社に、法律に違反しない、第三者への守秘義務に違反しない、または弁護士-依頼者の特権を喪失する方法で、このようなアクセスを達成するために、商業的に合理的な努力をとるように促すべきである(または可能な限り多くのアクセス)。*各当事者は、本8.01(A)項の要求に応じて非請求元に応じて発生した合理的な文書記録付き自己払い料金を請求側に返送する権利がある。本第8.01条では，いずれか一方がその業務行為を無理に妨害したり，その正常な運営を妨害したりする可能性のある行動をとってはならないと規定している。売り手および売り手の親会社は、買い手が取引完了後に同じ弁護士を買い手の代表として招聘することを可能にするために、合理的に必要な任意の同意または免除を提供しなければならず、任意の買収された資産または弁護士が取引終了前に売り手、売り手の親会社およびその関連会社を代表する融資に関連する任意の事項について買い手を代表する(ただし、売り手、売り手の親会社およびその関連会社に不利な任意の事項は除く)。

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(Ii)上記いずれの態様にも制限されない原則の下で、買い手は、その商業的に合理的な努力を使用して、次のタイプのアクセスを提供することに同意する：(I)閉鎖後、売り手親会社による閉鎖が発生した会計年度の監査が完了するまで、かつ、いずれの場合も、(I)発生したカレンダー年度の12月31日またはそれまでのいずれかの財政年度の法定監査、(Ii)2024年12月31日までの財政年度の売り手親会社の財務諸表の作成および監査にのみ触れ、会計が発生した売り手親会社の会計年度及び決済が発生した会計年度前であっても2023年12月31日以降の任意の会計年度、又はその修正案、並びに(Iii)売り手親会社の財務報告に対する内部統制の監査、並びに2024年12月31日までの年度の売り手親会社の開示制御及びプログラムの管理層の評価、売り手親会社の会計年度、及び閉鎖された会計年度前であっても2023年12月31日以降の任意の会計年度終了のいずれかの財政年度[***]さらに、上記の規定にもかかわらず、買い手は、(取引終了後に時々)売り手親会社が合理的に必要な範囲内(かつ、応答の限られた目的のため)に政府エンティティの任意の書面要求または公式意見に応答することを許可しなければならない(かつ、応答の目的に限定される)、例えば、米国証券取引委員会の意見書に回答する際、または法律で規定された届出、報告または同様の義務を履行するために合理的に必要な範囲内で、買い手が本節8.01節に記載されたタイプのアクセス権限にアクセスすることを許可しなければならない。上記の規定を制限することなく、買い手は、売り手親会社が作成、印刷、保存、公開し、売り手親会社が2024年12月31日に終了した財政年度、閉鎖が発生した売り手親会社の財政年度、及び閉鎖が発生した財政年度前であるが2023年12月31日以降の任意の財政年度の売り手親会社年次財務諸表のスケジュール、並びに管理層が第307条及び第308条に従って売り手親会社の開示制御プログラム及びその財務報告内部制御プログラムの有効性を評価する要求を満たすために、商業的に合理的な努力を行い、売り手親会社がすべての合理的な要求を取得することを提供又は許可しなければならない。証券法S-k条例の規定及び売り手親会社に適用される範囲内で、その監査人は、2002年サバンズ-オクスリ法第2404節及び米国証券取引委員会及び上場企業会計監督委員会の規則及び監査基準に基づいて、その財務報告の内部統制の監査及び経営陣の評価を行い、必要に応じて、2024年12月31日までの財政年度、閉鎖が発生した売り手親会社の財政年度及び閉鎖が発生した財政年度前であるが12月31日以降の任意の財政年度のこのような評価及び監査(このような評価及び監査は“内部統制監査及び管理評価”と呼ばれる)。2023.上記の文の一般性を制限することなく、買い手は、その監査人が必要なすべてのステップおよび必要な審査を実行することを可能にするために、その監査人自身および買収された資産のすべての必要な財務および他の要求に関する情報をその監査人に十分かつ合理的な時間内かつ十分に詳細に提供しなければならず、要求された情報について売り手親会社の監査役(“売り手親会社の監査役”)に十分な協力を提供することを含む

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または売り手親会社の2024年12月31日までの財政年度に含まれる年次財務諸表、閉鎖が発生した売り手親会社の財政年度、および閉鎖が発生した財政年度前であるが、2023年12月31日以降の任意の財政年度に含まれ、売り手親会社の監査役および経営陣が必要に応じて内部統制監査および管理評価を完了することを可能にする。買い手は，買い手が本8.01条第(A)(Ii)項で述べた援助により発生した合理的で文書記録のある自己支払い費用を売り手又は売り手両親に返送する権利がなければならない。

(b)一方の要求に応じて、他の当事者は、そのようなすべての文書および文書に随時署名および交付または手配し、必要または適切であると他の当事者が合理的に考えるすべてのさらなるまたは他の行動(第1.05節および第8.03節の規定の規定の下で)、売り手の場合には、買い手またはその弁護士がその目的のために合理的に要求する譲渡、契約、販売書、同意書および他の文書を署名し、買い手に交付することを含むべきである。

(c)1.05節または8.01節(B)節を制限することなく、買い手、ギネソン、売り手、売り手親会社およびその関連会社は、それぞれの商業的に合理的な努力を使用して、取引終了前に譲渡、取得または譲渡または獲得を促進するか、または法律の許容が適用された範囲内で、取引終了後にできるだけ早く譲渡、取得または譲渡、または買い手の所有または運営施設、資産の買収、および負担する債務を負担するために必要な任意の実質的な許可を得るべきである。*本契約の締結日から取引終了後1年を超えない合理的な期間内に、(I)売り手、売り手の親、Genezen、および買い手の各々は、(A)必要なときに任意の政府エンティティに必要な申請を提出することを含む、相手への取得(または終了、法律要件が適用される場合)の任意の合理的な商業協力を相手に提供または促進しなければならない。売り手の場合、売り手は、適用法に従ってFDA設立登録および任意の他の許可をタイムリーに更新して、施設所有権の変更を反映しなければならない；および(Ii)閉鎖前に何の許可も得られない場合、売り手、売り手親会社、Genezenおよび買い手は、閉鎖後に買収された資産および施設の所有権または運営に関連する任意の合理的かつ合理的な手配に誠実に協力しなければならない。しかし、このような協力および協力は、(I)本条項8.01条第(C)項に従って、そのような許可を要求された任意の第三者または政府エンティティに任意の資金を支払う義務、(Ii)任意の訴訟の開始、抗弁または参加、または(Iii)任意の第三者に任意の便宜(財務または他の態様)を提供または提供することを含むことができない。

(d)第1.05項の規定によれば、いずれか一方が成約の日後に売り手又はその関連側が保有している任意の資産が融資機関に位置する資産(除外資産を除く)又は融資機関のみに関連する資産であることが発見された場合には、成約時に別表1.02(A)(Ii)に記載されていない任意の契約を含むが、第1.01及び1.02条以下の取引が完了したときに買い手に譲渡されない。このような資産は、売り手又はその関連会社が信託形式で買い手として所有するものとみなされ、売り手は、その関連会社に迅速な譲渡、譲渡及び譲渡を促すべきである

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これらの資産は買い手に譲渡され、いかなる追加的な代価も必要とせず、いかなる留置権もない(留置許可権を除く)。

(e)いずれか一方が成約後に売り手および/または売り手親会社が買い手に譲渡した任意の資産が取得した資産ではないことを発見した場合、そのような資産のいずれかは、買い手が売り手および/またはその適用関連会社として信託形態で所有されているとみなされ、買い手および吉内は、その関連会社に、そのような資産を売主および/またはその指定された関連会社に迅速に譲渡、譲渡および譲渡させる必要があり、すべての留置権を無料および除去する必要はない(留置権を許可することを除く)。

(f)本8.01節で規定した潜在的要求の情報を一定期間取得しやすいようにする[***]締め切り後数年以内に、双方は、それぞれ締め切りに発効する政策または関係者が締め切り後に合理的に採用する可能性のある他の政策に基づいて、締め切り前に商業的に合理的な努力を尽くし、それぞれが所有または制御する要求された情報を保持することに同意する。疑問を生じないようにするために、このような政策は、締め切りに一方が所有または制御する他の当事者に関連する任意の要求された情報に適用されるものとみなされるべきである。いずれの側もその子会社または付属会社が廃棄することを許可しないか、他方が本合意に基づいて権利を有する[***] ([***])ではなく、まず、その商業的に合理的な努力を利用して、提案された廃棄を他方に通知し、廃棄前に要求された情報を得る機会を他方に持たせ、費用および費用は当該締約国が自ら負担する。

8.02節：公示.買い手と売り手の双方が本プロトコル署名後に発表されたプレスリリース(S)または本8.02節で明確に許可されたことに同意する場合を除き、法律または上場基準、合意が適用されない限り、いずれか一方またはその関連会社の証券がその上に上場する証券取引所または他の上場エンティティのルールまたは規定(この場合、Genezen、買い手またはその関連会社または売り手、売り手親会社またはその関連会社のいずれかが、そのプレスリリース、声明または届出を要求されているか否かにかかわらず)、(A)他方(他方がプレスリリースまたは声明で指名されているか否かにかかわらず)に実際に実行可能な通知を発行して、他方が発行前にそのプレスリリースまたは声明についてアドバイスを提供することを可能にするための通知；(B)プレスリリースまたは声明に対して、他方がタイムリーに提供する任意の意見を誠実に考慮し、(C)プレスリリースまたは声明が発表された後、そのコピー(口頭声明の場合、その要約を提供する)を他方に提供する。しかしながら、本プロトコルの条項および条件(第5.03節および第8.05節を含む)に適合する場合、Genezen、買い手およびその共同会社および売り手、売り手親会社およびその共同会社は、本プロトコル、他の取引文書および本プロトコルまたは他の取引文書によって意図された取引について公告および公開コミュニケーションを行うことができ、このような公告または通信が、本プロトコル8.02節に従って双方が本プロトコルに基づいて行う取引に関する以前の開示と一致する限り、公開コミュニケーションを行うことができる。もし…

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買い手またはその任意の関連会社、または売り手、売り手親会社、またはその任意の関連会社は、一方、その弁護士の提案に基づいて、本プロトコルまたは任意の他の取引文書が政府エンティティに開示されなければならないと判断した場合、その当事者またはその適用可能な関連会社は、任意のそのような届出を提出する前に、提出しようとしている本プロトコルの編集バージョン(および任意の他の取引文書)を他方およびその弁護士に提供しなければならない。そして、他方またはその弁護士によって提供される任意の意見を誠実に考慮し、政府エンティティが秘密にされることを保証するために、または他の方法で他方またはその弁護士が編集および秘密化のために指定された部分を厳密に秘密にするために、商業的に合理的な努力が取られるであろう。上記の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、一方が本第8.02条の下の義務は、その又はその付属会社が本協定の他の締約国と適用される政府エンティティの評議書を共有することを要求してはならないが、前述の文は、いずれのこのような機密処理要求に関連する評議書の一部にも適用されない。第8.08項の別の規定に加えて、本8.02項の要件は、売り手、売り手親会社、Genezen、買い手、またはそれらの任意の関連会社が、本プロトコルまたは本プロトコルで行われる取引に関する任意の情報を開示することには適用されず、(W)実際および潜在的な顧客および他の業務関係に閉鎖された後、Genezenおよびその関連会社の施設に対する善意のマーケティングおよび宣伝に関する任意の情報；前提は、このようなコミュニケーションが本プロトコルの条項または任意の他の取引文書または任意の他の守秘義務に拘束された情報、(X)双方またはそれらのそれぞれの関連会社との間の任意の紛争に関連しないことである。(Y)締約国(またはそのいずれかの関連会社)への法律、会計または財務コンサルタントは、合理的に必要な範囲内で、締約国(またはその関連会社)のためにその法律、会計または金融サービスをそれぞれ履行するか、または(Z)上記のいずれかの関連会社およびそれらのそれぞれの直接および間接持分および有限パートナー、任意の真または潜在的なライセンシー、再ライセンシーまたは既存および潜在的な投資家、貸手および買収者、ならびに上記のいずれかの人の会計士、コンサルタントおよび他の専門代表；ただし、第(W)項及び第(Z)項の場合、どのような受信者も、開示された情報に関する有効な守秘義務を規定する書面協定の制約を受けることが条件である。

8.03節は商業的に合理的な努力を規定する。本プロトコルで規定されている条項と条件(1.05節で規定されている規定を含む)を満たす場合には、売り手、売り手親会社、買い手、吉内岑のいずれも、本プロトコルが想定する取引が完了するまで、それぞれの商業的に合理的な努力を尽くし、本プロトコルが想定する取引が完了するまで、本プロトコルの条件を満たすために、必要または適切なすべてのことを行うように促すべきである。買い手またはGenezen、ならびに売り手および売り手の親会社は、そのそれぞれの任意の関連会社が、第3条に記載された任意の条件を満たすことができないことをもたらすか、または合理的に予想する行動をとることを許可してはならない。

8.04節は税務に関する事項です。

(a)仕入価格配分。売買双方は、本規則第1060節において、購入価格、負担された負債及び任意の他の関連金額は、付表8.04に規定された方法に従って買収資産に割り当てられ、米国の税収目的に使用されなければならない。内幕ニュース[***]締め切りの数日後[***]提供します[***]そして、買収資産に買収価格、負担する負債、その他の関連金額を分配するスケジュール(“予備配分”)。予選では

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分配は最終的であるべきであり[***]そして [***]そうでない限り[***]通知する[***]予備配分に対する反対意見は[***]通知を受けた日数。もし…[売り手.売り手]通知する[***]最初の分配に対する反対意見は[***]そして [***]このような相違点を解決するために誠実に協力しなければならない。もし…[***]そして [***]内部でこのような相違を解決することはできない[***]日数[***]の領収書[***]反対通知書では[***]そして [***]独立した全国的な会計士事務所に応募してください[***]合理的に受け入れることができます[***](“会計士事務所”)第2.03(E)節で述べた手順に適合するように，(I)まだ議論されている事項のみを審査し，(Ii)第8.04節，付表8.04および“規則”の要求に基づいて決定し，および(Iii)実行可能な範囲内でできるだけ早く書面決定を行うが，いずれの場合も遅れてはならない[***] ([***])すべての論争事項を会計士事務所に提出してから数日。売買双方は、売買双方の同意又は会計士事務所の決議により修正された予備分配(“分配”)を最終分配とし、売買双方に拘束力を持たなければならないことに同意した。売り手と買い手は、(I)米国における本プロトコルによって予想される取引の税収結果を分配と一致した方法で報告するようにそれぞれの関連会社に促すべきであり、(Ii)米国の税収目的のためにこれと一致しないいかなる立場も取らない(税法の変化が適用されない限り、または好意的に論争を解決する結果がない限り)。

(b)税務面での協力。·売買双方は合理的に協力すべきであり、それぞれの連合会社、高級職員、従業員、代理人、監査役、および代表に合理的な協力を促し、税収に関連するすべての納税申告書、報告書、および表を作成して提出し、税金に関連するすべての必要な記録を保存および相互に提供し、税収に関連するすべての論争および監査を解決しなければならない。*買い手および売り手は、売り手およびその関連会社が、そのようなレコードおよび情報が締め切り前に発生したイベントに関連することを前提として、締め切り後に購入された資産に関連するいくつかの会計および税務記録および情報に時々アクセスする必要があることを認識する。したがって、買い手は、(A)売り手がこのような保持および維持を必要としないことを売り手に通知するまで、(または、より早い場合、取引終了日の7年以内に)、および(B)売り手およびその代理人および代表(ならびにその任意の関連会社のエージェントまたは代表)が、双方が共同で受け入れた時間および日付を許可し、売り手が合理的に必要または時々適切である可能性がある場合には、費用および費用を自ら負担し、これらの記録を検査、審査、および複製することを可能にする、ということに同意する。

(c)譲渡税。*本契約および取引に関連するすべての譲渡税は、経済的に負担されなければなりません[***]それは.買い手は、売り手がそのような税金の返金または相殺を受けるために、売り手と合理的に協力することに同意する。売買双方は合理的に協力し、税法の規定に符合するすべての書類、納税申告書、報告と表を適時に提出しなければならない。

(d)期日をまたぐ。境界期に支払うべき税金(譲渡税を除く)は、閉店前税期と閉店後税期の間に分配されるべきである：(1)定期課税(例えば不動産税、個人税、無形財産税)であれば、日割合で徴収される；(2)他の税であれば、その税期が閉店日当日終了時に終了するようになる。

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8.05節で取得した資産移転についての記録。*買い手およびGenezenは、施設を含む買収された資産譲渡のすべての適用記録を担当するコストおよび費用を自ら負担しなければなりません。

第8.06節：大口販売免除。*買い手およびGenezenは、売り手および売り手の親会社は、適用可能な大口販売または大口譲渡法律または任意の司法管轄区域の同様の法律に準拠するために、まだ必要な行動を取るつもりはありません。*買い手およびGenezenは、売り手および売り手の親会社が、本プロトコルで予想される取引に関連する任意の州または政治的パーティションのバッチ販売、大口譲渡、または同様の適用法に準拠することを放棄します。上述したにもかかわらず、免除は、当事者が賠償を受ける当事者が第10.01条に従って賠償を受ける権利を他の方法で制限すべきではなく、その免除によって生じる任意の税金責任は免税責任を構成しなければならない。

8.07節は秘密に関連している。

(a)5.03節の制約の下で、買い手とGenezenの一方または売り手と売り手の親会社が他方の秘密情報を受信した場合、その受信者または当事者は、(I)(A)少なくとも同じ程度の慎重であるが、そのような秘密情報を合理的に慎重に維持して、それ自身の秘密情報を保護し、(B)第8.02節で許可されたプレスリリースおよび他の公開公告を除いて、他方の事前書面の同意を得ずに、どの第三者にもこのような秘密情報を開示してはならない。(Ii)本プロトコルによって許可される目的に加えて、このような秘密情報をいかなる目的でも使用してはならない。しかし、(X)当該当事者(またはその任意の関連側)の法律、会計または財務コンサルタントに、当該コンサルタントが合理的に必要な範囲内でそれぞれその法律、会計または金融サービスを履行するか、または(Y)投資基金またはそのような基金の依頼者としてのその直接的および間接持分所有者を開示することができ、これらの者は、そのそれぞれの有限パートナー、潜在的有限パートナーおよび他の商業関係に、そのマーケティング、資金調達、報告および他の通常の活動に関連する本プロトコルの標的および本プロトコルによって意図される取引に関する情報を提供することができる。第(X)または(Y)項のそれぞれの場合、これらの受信者のみが、開示された情報に関する有効な守秘義務によって制限される範囲内である。本プロトコルで使用される“機密情報”とは、買い手およびGenezen、または売り手および売り手親会社を意味し、一方、他方またはその関連会社から受信されたすべての情報および材料は、本プロトコル、他の取引ファイル、買収、ならびに本プロトコルおよび他の取引ファイルに予期される他の取引、またはそれに関連する任意の議論または交渉の前、当日または後を意味する。本プロトコルの条項と条件および他の取引文書は，双方の秘密情報を構成しなければならない.上記義務及び本第8.07(A)節に規定する他の義務は、以下の秘匿情報のいずれの部分にも適用されない

(I)受け入れ側が知った前または後に開示された開示

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(2)開示者から情報を受信する前に、受信者または各締約国またはその任意またはその関連当事者は、情報を知っているが、秘密にする義務はない

(3)その後、合法的に所有され、守秘義務のない第3の方向の受信者または当事者またはその任意の関連当事者によって開示される

(Iv)受信者または当事者またはその任意の付属会社が本合意に違反したことに起因するのではなく、第三者によって発行されたか、または他の方法で公有領域に進入したか、または

(V)開示者のセキュリティ情報を提供、アプリケーション、または使用することなく、受信者またはその任意の関連会社によって独立して開発または取得されていることが証明されることができる。

(b)第8.07(A)節には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、受信者は、任意の政府エンティティが要求する範囲内で、または法律要求の他の範囲内で秘密情報を開示することができる。*適用される証券法律またはその当事者またはその関連会社の証券が上場する各証券取引所または他の上場エンティティの規則および法規に従って任意のセキュリティ情報の開示を要求する場合、当該当事者は、他の当事者に迅速に通知し、提出または発表(状況に応じて)前に、商業的に合理的な努力を尽くして、他の当事者に、そのような他の当事者の秘密情報を含む開示予定部分のコピーを提供し、これらの他の当事者と合理的に協力して、秘密処理または他の方法で開示される予定されたこれらの機密情報を厳密に要求しなければならない。政府エンティティまたは他の適用法律がこのような秘密情報の開示を要求している場合、受信者は、第8.07(B)項に従って秘密情報を開示する前に、適用法の許容範囲内で開示者にタイムリーな通知を提供しなければならない(いずれの場合も遅くなってはならない)[***] ([***])開示者が保護命令または他の適切な救済措置を求めることができるように、または本プロトコルの遵守を放棄することができるように、秘密情報の開示を要求する任意の裁判所命令、伝票、または質問書。受信者または当事者は、開示者と交渉して、そのような要求または要求の入手可能性をボイコットまたは縮小するステップをとるべきであり、そうでなければ、開示者が秘密情報を保護する努力に協力すべきである。さらに、任意の政府エンティティがそのような情報の開示を要求する場合、受信者は、(I)法律の適用によって許容される最大限に双方で合意された秘密情報部分を編集し、(Ii)秘密情報を適用することができる限り秘密にされているか、または他の方法で最も厳格に秘密にされることを要求する要求を政府エンティティに提出しなければならない。

(c)上記の規定にもかかわらず、任意の他の取引ファイルが秘匿情報処理に関する規定を含む場合には、当該他の取引文書の秘匿規定は、当該秘匿情報の処理に適用される。

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(d)デッドラインから，すべての機密情報は機密情報を構成せず，5.03節の条項を遵守すべきである.

(e)“秘密協定”は、契約が終了するまで有効でなければならず、契約が終了したとき、そのプロトコルは自動的に終了しなければならない。*本プロトコルが11.01節に規定された終了前に終了した場合、セキュリティプロトコルは、その条項に従って完全に有効かつ有効になり続けます。

8.08節：eスポーツは業務連絡の禁止と誘致禁止。買収された資産、施設、業務の価値と商業権を保護し、買い手に対して本プロトコルで述べた取引を完了し、買収した資産を購入し、負担する実質的な誘因として、買い手と吉内岑が買収した資産のすべての利益を所有して享受させるために、売り手と売り手の親会社は一定期間内に同意する[***] ([***]締め切りから数年[***] ([***])年限に加えて、売り手が本契約に記載されている制限のいかなる期限(“制限期間”)を遵守しないかに加えて、いずれか一方は直接または間接的にはならない

(a)どこでも競争的な業務に従事し、負担し、参加し、または展開する[***]ただし、第8.08節のいずれの規定も、売り手、売り手親会社、またはその任意の関連会社(1)上場企業または投資基金を所有する株式(または所有権権益)を受動的に投資する流通株として、売り手または売り手親会社が同社またはその会社の任意の関連会社と直接または間接的に関連していないことを前提としている。(2)売り手または売り手親会社または売り手または売り手親会社に関連する任意の関連会社との任意の買収、合併または合併または同様の取引を行うこと。(3)競争企業を招聘して、売り手およびその付属会社に製造および/または開発関連サービスを提供するか、または(4)第三者と製品開発、製造および/または流通について協力または協力する。

(b)勧誘、奨励、誘引または募集、または誘致、奨励、誘引、誘引または募集しようとするか、または任意の顧客、顧客、投資家、サプライヤー、サプライヤー、販売業者、ライセンシー、被許可者、ビジネスパートナーまたは他の業務関係(当施設または運営中の任意の時間またはかつて顧客、顧客、投資家、サプライヤー、サプライヤー、販売業者、業務パートナーまたは他の業務関係であった任意の人を含む)を誘致し、奨励、誘引、誘引、募集または募集または準備して上記の任意の行為を行う[***] ([***])-期限の前年)への変更、減少、終了、または進入回避、減少、終了または進入回避、施設または運営に関連する契約または他のビジネス関係の履行または継続(これらの者のための直接的または間接的ではない一般広告または一般入札自体が、本8.08節に違反するとみなされてはならないことは言うまでもない)。

双方は，本8.08節の上記の契約は，買手が本プロトコルを実行した日の活動と業務および買手の現在の計画に基づいて，売手と売手の親会社に合理的な制限を加えていることに同意した.*8.08節の条約は分割可能で分離可能であり、いかなる特定の条約の実行不可能性は、他の条約の規定に影響を与えません。さらに、管轄権のある裁判所が、規定された範囲、時間、または領土制限が不合理であると判断しなければならない場合、当事者の意図がこのような制限を最大限に強制することである

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合理的だと考えて、その協定に対応して改革を行う。本8.08節のすべての契約は，本プロトコルの任意の他の条項とは独立したプロトコルと解釈されるべきであり，売手や売手の親がGenezenや買手に対して提出した任意のクレームや訴訟理由の存在は，本プロトコルに基づくか否かにかかわらず，買手がそのような契約を実行する抗弁理由を構成すべきではない.*双方は、本8.08節の条項および条件が、本プロトコルに関連する任意の他のプロトコルの条項および条件とは独立していることを明確に認めている。双方は，第8.08節に規定する合意とチェーノが第8.08節で発効する期限の計算方法は，当該合意又はチノに拘束された者が管轄権を有する裁判所が本8.08節のいずれかの規定に違反すると判断した任意の時間を計算から除外することを特に合意した。8.08節に含まれる契約は、本契約のいずれか一方が本契約の他の規定に違反することにより影響を受けるべきではない。本プロトコル当事者はここで同意し，第8.08節で規定した契約は本プロトコル計画が行う取引の重要な構成要素であり，十分な対価格支持を得ている.疑問を生じないように、本8.08節の任意の規定は、売り手または売り手親会社または売り手または売り手親会社との買収、合併または合併または同様の取引に関連して、誰(またはその任意の関連会社)とのいかなる取引も制限せず、そのような業務合併取引を達成または開始する前に売り手関連会社ではない。

節8.09：特定のイベントの通知；開示スケジュール更新。

(a)買い手およびGenezenの一方および売り手および売り手の親会社は、(I)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルによって予期される取引に関連する取引が、その人の同意を得る必要があるか、または必要とする可能性があると主張する任意の通知を迅速に通知しなければならない；(Ii)任意の政府エンティティが、本プロトコルまたは任意の他の取引文書によって予期される取引について任意の通知を発行する；(Iii)任意の当事者が、本プロトコルにおける任意の陳述または保証が任意の実質的な態様で不正確であることを認識する；(Iv)締約国またはその関連当事者は、本プロトコルの下で遵守または満たさなければならない任意の契約、条件、または合意を任意の実質的な態様で遵守または満たすことができない。さらに、売り手は、(X)火災、死傷者、または任意の他の事件によって閉鎖前に発生した買収資産の任意の重大な損失または重大な損傷、および(Y)施設が閉鎖前に発生した任意の変更を迅速に、買い手とギネツェンに直ちに通知しなければならない。*第8.09(A)条に従って交付されたいかなる通知も、本契約項の下で買い手が享受可能な権利または救済措置(第X条の規定を含む)に制限または他の方法で影響を与えるべきではない。

(b)本プロトコルの実行と交付と同時に，売手は買手に売手の開示スケジュールを渡し，買手は売手に買手に開示スケジュールを渡した.本合意の日から締め切りまで、適用側は、本合意日の後に発生する事項、事実または状況(そのような追加および/または修正案を“開示スケジュール更新”と呼ぶ)に関連する売り手開示スケジュールまたは買い手開示スケジュールの補充および/または修正案を作成し、他方に渡すことができ、ただし、(I)開示スケジュール更新を以下の定義のいずれかを追加または削除するものとみなすべきではない

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買い手の事前書面の同意なしに排除された資産、負担された負債、または排除された負債(このような同意は、無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)、および(Ii)条項IIIおよび条項Xの目的を含む、条項IVおよび条項VIに含まれる陳述および保証に関連する任意の開示スケジュール更新の交付は、単に参考にすべきであり、本条項の次の当事者の権利または救済目的の任意の陳述または保証には適用されない。

第9条

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従業員事務

第9.01節：雇用移転。

(a)雇用·採用条件。*遅くありません[***] ([***])締切日の数日前に、買い手は、第9.01(A)(I)節の規定により、スケジュール9.01(A)(I)節に掲げる範囲内従業員(短期障害又は育児休暇のため欠席した範囲内従業員(各“休暇従業員”)又は長期障害(“各”障害従業員“)又は臨時従業員(各”現場要人“)又は売り手開示スケジュール第9.01(A)節に記載されたアルバイト(各”現場要人“)に雇用要人を開示しなければならない。*生の疑問を免れるために、現場オファーには、休暇、休暇、病気休暇または他の承認された欠勤休暇(家族団欒休暇および軍休を含む)を含む従業員が、休暇、休暇、病気休暇または他の承認された欠勤休暇(家族団らん休暇および軍休を含む)の範囲内で働いている従業員が含まれているが、休暇従業員または障害従業員は含まれていない。

(I)売り手開示明細書第9.01(A)(I)節に別途規定があるほか，要約は，買い手雇用主のこのような現場要人ごとの雇用は成約日から開始しなければならない[***]それは.売り手と買い手はすべての商業上合理的なステップをとるべきであり、他方又はそれが関連会社(S)の合理的な要求を適用しなければならず、本第9.01条に述べた従業員の就業及び移行提案について、当該他方に協力する。疑問を生じないようにするために、ウェブサイトの契約者と買い手の雇用主とが署名した新しい雇用文書は、売り手(または任意の共同会社)とウェブサイトの契約者との間の任意の招聘書、雇用契約、解散費協定、または他の補償協定を代替しなければならないが、ウェブサイトの契約者は、売り手、買い手またはその付属会社に負う任意の秘密、制限的契約または他の持続的義務(“持続的義務”)を除いて、影響を受けずに完全に有効であることを維持しなければならない。

(Ii)売手が明細書9.01(A)(Ii)節で規定した場合を除き，売手は(9.01(A)(Iii)節の制約の下で)終了時に要人ごとの雇用を終了することを条件とする.売り手は、買い手雇用主の雇用を受けた現場要人が成約日後に買い手雇用主の雇用を開始することを阻止する可能性がある通知要求、終了後の制限、または他の契約制限を放棄すべきである。

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(Iii)買い手は、別の買い手雇用主に現場で雇用させると同時に、各休暇従業員および次の時間内に職場に復帰する各障害従業員に雇用要約を提出しなければならない[***] ([***])締め切り(または法律で禁止されている長い期間)が適用されてからの日数は、第9.01節の要件を満たしているが、障害従業員1人当たりはそれ以上でなければならない[***] ([***])日内にこのような雇用機会を受け入れることを決定した。本協定のすべての目的について、このような要約を受信して受け入れた各休暇従業員および各障害従業員は、転職従業員とみなされなければならず、第9.01(A)節を除いて、本明細書で言及されるすべての“終業”および“修了日”は、当該転業従業員が買い手雇用主に雇用され始める日を意味するが、第9.01(A)(I)(A)~(D)節に記載された雇用条項は、従業員休暇または障害従業員休暇の直前に発効する各条項に適合しなければならない。

(b)ビザ、就労許可など。任意の転業従業員が就労ビザまたは許可、雇用許可またはその他の承認を必要とする場合、締め切り前に引き続き買い手またはその関連会社に雇用されることができ、買い手は、その関連会社に締め切り前に商業上合理的な努力を行わせ、直ちに必要なビザ、許可、通行証またはその他の承認を得ることができ、それに関連する任意の費用を独自に負担しなければならない。

(c)移行します。売り手と買い手は、売り手または売り手の親会社との任意の解散費または解雇福祉計画、計画、保険書、合意または手配、および法律の下での任意の法定解雇賠償金、通知要求または法定解散費について、本協定で予想される取引は、従業員を動員する解散費を構成してはならない。双方は協力して、商業的に合理的な努力をし、本条項9.01(C)項の意図を実現するために、すべての適切なステップをとるべきである。·買い手および売り手は、それぞれ、相手の合理的な要求に応じて、本9.01節で想定される従業員異動の移行問題について、買い手雇用主が適用される範囲内の従業員の予想される役割、彼らに適用されることが予想される雇用条項および条件、および雇用移行プロセスを含む範囲内の従業員に通知することを含む、すべての商業的に合理的なステップをとるべきである。

9.02節は条約に関するものだ。

(a)継続期間。その間に[***] ([***])退職(またはそれ以前の場合、買い手および適用される買い手雇用主)の終了によって(“継続期間”)の数ヶ月以内に、各雇用された従業員について、買い手は、適用された買い手雇用主に、上記9.01(A)(I)節(A)~(E)の条項に一致する雇用条項および条件を提供し、維持しなければならない。*上記の一般性を制限することなく、買い手は、適用された買い手雇用主が継続中に異動した従業員のための提供および維持を促進しなければならない：固定納付計画、医療、歯科、短期障害、長期障害、生命保険意外保険福祉および解散費福祉(根拠)

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買い手福祉計画における売り手開示スケジュール9.01(A)(I)-2節).*疑問を生じないために、本プロトコルのいずれの条文も、買い手または任意の他の買い手雇用主が、任意の異動した従業員を雇用し続けること、または任意の特定の従業員福祉計画を維持すること、または買い手および他の買い手雇用主がすべての従業員福祉計画を修正または終了する権利を侵害することを要求しない。

(b)休暇と休暇です。*法律、契約、または売り手政策の要件が適用される範囲内で、売り手は、決算日までの任意の計算および未使用の休暇または他の有給休暇または他の有給休暇を異動した従業員に支払わなければなりません。彼は言いました[***].

(c)サービスポイント。*転任された各従業員は、買い手雇用主の補償および福祉計画の下で、売り手、売り手親会社またはそれらの任意の関連会社のための長年のサービスのためのポイントを取得し、そのようなポイントの承認が福祉の重複を引き起こさないことを前提としているが、いずれの場合も、サービスは、適用される法律の要件の程度に応じて計上されなければならない。買い手は、任意の買い手雇用主に商業的に合理的な努力を促すであろう。実行可能な範囲内で、買い手福祉計画に基づいて、従業員を動員するために、任意およびすべての予め存在する条件制限、資格待機期間、および保険可能な証拠要件を免除することを前提とする。これらの条件と、締め切り前に対応する売り手福祉計画の下で満たされているか、または適用されないこのような個人を排除することを前提とし、任意の団体健康計画について、任意の賠償免除要求を満たすために、適切な売り手福祉計画において締め切り前に対応する売り手福祉計画において行われる任意の共同支払いおよび損害免除額について従業員に信用を提供する。任意の買い手福祉計画の下での自己最高または同様の条項。

(d)ボーナスです。*成約直前に売り手またはその関連会社の年間インセンティブ報酬スケジュールに参加している各異動従業員(それぞれ、“売り手ボーナススケジュール”)については、買い手は、成約が発生したカレンダー年度にその関連会社にボーナスを支払うように促すべきであり、このボーナスは、売り手開示スケジュール第9.02(D)節に規定される売り手ボーナス手配が適用される異動従業員の目標ボーナス金額(“目標ボーナス”)に基づく[***]買い手または別の買い手雇用主は、終業年の次の年3月15日にボーナスを支払うことに遅くはないが、その異動した従業員は、適用された支払日に買い手およびその付属会社に雇用され続けることが条件である。ギネソン取締役会が2024年年度ボーナスを承認した後、買い手は直ちに売り手のボーナス金額の領収書を売り手に送信しなければならない[***].

9.03節は福祉計画に関するものである。

(a)衛生福祉と労働者賠償請求。売り手及びその関連会社は、売り手又はその関連会社の範囲内の従業員の任意の労働者賠償計画に関する条項に基づいて、範囲内の従業員又はその合格家族が閉鎖日前に発生したすべての医療、歯科、視力、生命保険、意外死亡及び肢解除、並びに処方薬に対するクレームのすべての責任、及び範囲内の従業員が閉鎖日前に発生したすべての労働者に対する賠償請求を保留しなければならない。*買い手またはそれ

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関連会社は、買い手雇用主の従業員福祉計画(移転された従業員がこのような保険を選択した場合)が締め切りまたは後に発生するすべての医療、歯科、視力、基本生命保険、事故死および肢解、ならびに処方薬クレーム、ならびに買い手またはその関連会社の任意の労働者補償計画条項に基づいて、移転された従業員が締め切りまたは後に発生したすべての労働者に対して賠償請求を担当しなければならない。これらの目的については、請求は、(1)労災、疾患、またはクレームを引き起こす他の事件が発生した場合、(2)医療、処方薬、歯科または視力福祉については、適用計画がカバーする専門サービス、設備または処方薬を獲得した場合、(3)生命保険福祉については、死亡時、(4)事故死および肢解除年金については、事故発生時であるとみなされるべきである。本9.03(A)節は適用されるが，1.03(A)(Viii)節や1.03(B)(V)節に限定されない.

(b)コブラです。*買い手およびその関連会社は、売り手およびその関連会社のグループ健康計画の下で決済当日またはそれ以前に発生した資格に適合する事件を除いて、COBRA項のすべての異動従業員およびその家族に関するすべての義務(総称して“従業員COBRA責任”と総称する)の履行を個別に担当しなければならない。

(c)401(K)計画が重要である。

(I)401(K)計画カバー範囲。*第9.03(A)節の一般性を制限することなく、締切日から発効する買い手またはその関連会社は、規則401(K)節に示される基準401(K)節に規定する合格現金または繰延スケジュール(“買い手401(K)計画”)を含む従業員の異動を含む明確な供出計画を作成しなければならない。売り手または関連会社の規定の支払い計画に参加する各転職従業員は、本規則401(K)節に規定された合格現金または繰延手配(“売り手401(K)計画”)を含み、締め切り当日または実際に実行可能な場合には、できるだけ早く買い手401(K)計画の参加者になる資格がある。継続期間内に売り手401(K)計画の各異動従業員に参加する資格があり、彼らが依然として売り手または売り手親会社に雇われている場合(成約直前に発効する条項に基づいて)、その日より遅くない日に買い手401(K)計画に参加する資格がある。

(Ii)展示期間を計画する.買い手401(K)計画は、売り手401(K)計画からの転任従業員の納期支払いを受け入れるべきであるが、売り手401(K)計画下のいかなるローンも含まれていない。

第9.04節：嘆願ではない。*法律の適用が可能な範囲での期間[***] ([***])締め切りから数ヶ月以内に、(I)買い手が事前に書面で同意していない場合は、売り手及びその任意の関連会社は、締め切り直前に範囲内の従業員である任意の異動従業員又は他の個人(雇用を停止するいかなる個人も含まない)を直接又は間接的に雇用又は勧誘してはならない

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買い手雇用主は、個人が売り手またはその任意の関連会社によって発表された一般的な求人広告に応答して、独立して売り手またはその任意の関連会社に独立して連絡し、(Ii)売り手が事前に書面で同意していない限り、買い手またはその任意の関連会社は、直接または間接的に知っている場合に雇用または勧誘してはならない(A)成約日後に売り手または売り手関連会社の任意の非範囲内の従業員に雇用されているか、または(B)表9.04に記載されている任意の個人を追加してはならない。いずれの場合も、非自発的な終了またはリストラのため、売り手またはその付属会社に雇われた任意の個人)を停止する。*買い手またはその関連会社が別表9.04-2に記載の任意の個人を雇用し、その個人が売り手およびその関連会社との雇用関係を終了した場合、[***] ([***])成約日から一ヶ月以内に、買い手は、直ちに売り手にそのような雇用を通知し、売り手または関連会社がその個人の退職のために支払ったまたは提供された解散費および福祉(これに関連する賃金税を加えた雇用者部分に相当する)の金額を売り手に支払わなければならない。

9.05節：協力.売り手は商業上の合理的な努力を尽くし、適用法律と守秘義務に符合する前提の下で、直ちに買い手に売り手福祉計画(サービスポイントを含む)に関する情報と書類、および買い手が合理的に要求する可能性のある他の人的資源に関する情報を提供し、買い手が異動した従業員に相応の従業員福祉と雇用条項を提供することを促進すべきである。*各当事者は、任意の売り手福祉計画または買い手またはその関連会社が維持する任意の従業員福祉計画の下で従業員の福祉を動員し、従業員を動員して計画に参加する資格がある従業員の福祉を管理するために、合理的に必要な関連データを提供しなければならない。

第9.06節：第9条の効力。·本プロトコルの任意の内容は、任意の売り手福祉計画、買い手福祉計画または他の福祉または補償計画、計画、政策、手配または合意を修正、確立または終了するとして構成または解釈することができず、計画修正手順に適合する別個の書面修正案がない場合は、任意の従業員福祉計画を修正することができない。*第12.02条の一般性を制限することなく、本条項第9条のいずれの規定も、(I)当事者およびそのそれぞれの譲受人および譲受人以外の誰にも請求、訴因、救済または任意の形態の権利を付与する権利、または(Ii)任意の調整された従業員が買い手またはその任意の関連会社に雇用され続ける権利を有するものと解釈することができない。

第十条

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賠償する

10.01節：売り手と売り手の親会社の賠償.

(a)本条項Xの規定に適合する場合、成約の日から及び成約した後、売り手と売り手親会社は吉内岑、買い手及びその関連会社及びそのそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、後継者、譲受人、代理人と代表(総称して“買い手弁済者”と総称する)を共同で賠償し、いかなるクレーム、損失、責任、コスト、損害、欠陥、評価、罰金、判決、費用、費用又はそれから保護しなければならない

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このような買い手が賠償を受ける者が、以下の理由または以下の事項に関連して損失または発生した費用(総称して“損失”)である

(I)第4条に含まれる売り手または売り手親の任意の陳述または保証のいずれかの不正確または違反(そのような陳述または保証に含まれる任意の“材料”、“重大”、“重大な悪影響”または同様の資格または基準を有効にしない。4.19(A)節に含まれる陳述を除く)

(Ii)本プロトコルに記載されている売り手または売り手親会社の任意のチノまたはプロトコルに違反し、および

(Iii)法的責任を負いません。

(b)上記の規定にもかかわらず、売り手および売り手の親会社は、いかなる買い手または買い手の損害賠償を請求されてはならない。売り手および売り手の親会社は、損失に関連する単一または1組の関連物品が$を超えない限り、第10.01(A)(I)条に規定するいかなる責任も負わない[***]売り手または売り手が法的責任を負わなければならないすべての損失の合計金額は$を超える[***](“免責額”)その後、このような超過部分に限定されるが、免責額は、売り手に基本的に申し立てられたいかなる違反にも適用されず、詐欺にも適用されない。

(c)本契約に何らかの逆の規定があっても，(I)いかなる場合においても，売り手と売り手の親会社は，第10.01(A)(I)条(売り手の基本的な陳述違反または詐欺の場合を除く)に基づいて，買い手の損失総額が$を超えてはならないことを賠償する義務がある[***](Ii)詐欺の場合を除き，売手または売手の親会社は，売手の基本申告に違反して買手に賠償する義務がある損失総額は，いずれの場合も超えてはならない[***].

10.02節：買い手とギネソンの賠償.

(a)取引が終了した後、買い手とGenezenは、売り手、売り手の親会社およびその関連会社およびそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、マネージャー、従業員、相続人、相続人、譲受人、代理人および代表(総称して“売り手損害賠償者”と総称する)を共同で賠償し、以下の事項に関連するまたは以下の事項に関連する損失によって損害を受けないようにしなければならない

(I)第6条に含まれる買い手またはGenezenの任意の陳述または保証に対するいかなる不正確または違反(そのような陳述または保証に含まれる任意の“材料”、“実質的に”、“買い手の重大な悪影響”または同様の資格または基準に影響を与えない)；

(Ii)本プロトコルに記載されている買い手または相続人の任意のチノまたはプロトコルに違反すること；および

(Iii)いかなる法的責任も負う。

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(b)上記の規定にもかかわらず、(I)買い手およびGenezenは、任意の売り手、補償者、および買い手の賠償を要求されてはならず、Genezenは、損失に関連する単一または関連物品のセットが$を超えない限り、10.02(A)(I)条に規定されるいかなる責任も負わない[***]本項(I)項の規定がない場合、買い手またはギネスの責任を負うすべての損失の合計が累計で免責額を超え、その後、このようなすべての損失は第1ドルから取り戻すことができる。しかし、免責額は、買い手が基本的に説明した行為には適用されない。(Ii)いずれの場合も、買い手またはジェナイツェンは、第10.02(A)(I)条(買い手の基本的な申出または詐欺に違反した場合を除く)に基づいて、売り手の損失総額が上限を超えてはならない。(Iii)詐欺の原因を除いて、買手またはGENEZENは、買手の基本的な陳述に違反するため、売手の賠償を受ける側の損失総額を賠償する義務がある場合はいずれの場合も超えてはならない[***].

第10.03節では、他の賠償に対する承認が規定されている。·他の取引文書に規定されている陳述、保証、契約、および契約に関連するすべての賠償は、適用される他の取引文書(譲渡文書を除く)の条項によって完全に管轄されなければならない。資産又は本協定の買収により生じた又はそれに関連する損失については、任意の他の賠償は、本第10条に基づいてのみ行われなければならない。

第10.04節：責任制限；協力。

(a)本プロトコルには、任意の規定があるにもかかわらず、売り手と売り手の双方およびGENEZENおよび買い手は、相手またはその関連会社、上級管理者、取締役、従業員、代理人、または本プロトコルまたは本プロトコルの下での権利の行使によって生じる間接、付随、事後性(合理的に予見可能でない限り)、特殊、懲罰的または懲罰的損害賠償、または本プロトコル違反または本プロトコル違反に関連する任意の利益損失(または使用損失、商標権損害または業務損失)のために責任を負わない、またはそのような損害の通知にかかわらず、責任を負う。ただし，第10.05節のいずれの規定も，本条X項の第三者クレームにおいて第三者クレーム者(買い手または売り手を除く)が有する賠償権利または義務を制限または制限しようとしないことを前提としている.

(b)10.07節と10.08節で規定した手順を遵守する場合、買い手とGenezenの一方および売り手は、一方が他方のクレームまたは責任を賠償する義務があることを解決するために、他方と誠実に協力しなければならない。*本条項Xのいずれの規定も、本契約の下で他方が賠償する任意のクレームの損害を軽減するために、売り手、売り手親会社、遺伝的、または買い手の一般法下の任意の義務を否定してはならない。補償を受ける側の損害軽減義務に関する任意の合理的かつ文書に記載されている自己負担費用は，依然として本第10条の規定により補償されなければならないが，本第10条に規定する適用制限の制限を受けなければならない。

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(c)各当事者はまた、取引が終了した場合、本プロトコル、買収、本プロトコルに関連して交付された任意の文書、証明書または文書、取得された資産、負担された負債、排除された資産または排除された負債(第12.11条に規定する(I)および(Ii)詐欺クレームまたは訴訟理由を除く)のいずれかおよびすべてのクレームの唯一および排他的救済措置は、本条項Xに規定された賠償条項(第10.02条(B)項に従って言及された賠償条項を含む)に適合しなければならないことを認め、同意する。前述の規定を推進するために、各当事者は、適用法が許容される最大範囲内で、取引終了後および終了後、それまたはその任意の関連会社が、他方およびその関連会社に対して、本プロトコルに基づいて生成された、本プロトコルに関連する買収、本プロトコルに関連して交付された任意の文書、証明書または文書、取得された資産、負担された債務以外の任意の権利、クレームおよび訴訟要因を放棄する可能性がある(詐欺クレームまたは訴訟要因は除外される)。排除された資産又は排除された負債((Iを除く)は、本条項Xに規定する賠償規定(第10.02条第(B)項に記載の賠償規定を含む)及び(Ii)は、第12.11条の規定による)。上記の規定があるにもかかわらず、本条項10.04(C)のいずれの規定も、譲渡文書以外の他の取引文書の下で当事者の権利を制限または放棄するとみなされてはならない。しかし、任意の損失が本契約および/または任意の他の取引文書に基づいて賠償を受ける資格がある場合、いずれの場合も、賠償を要求する側は、本契約およびそのような他の取引文書に基づいて個別にクレームを出し、同じ損失について賠償を行うことはない。

第10.05節賠償純額；保険等を差し引いた損失純額

(a)本条項X条に規定される賠償条項については、本条項に基づいて支払われるべき任意の損失または金額は、実際の現金支払い、相殺または補償、または各事件において被賠償者が実際に受信、現金化または保留した任意の支払い(保険リストに従って補償または回収可能な任意の金額を含むが、自己保険手配を含まない)が、そのような賠償請求を引き起こす任意の事件によって生じる純効果に基づいて決定されなければならない。

(b)本契約にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、成約後、買い手が損害を受けた者又は売り手が実際に保険請求書に基づいて、又は任意の他の告発された損害に責任を負うと告発された者から損害賠償を受けた者が、第10.01条又は第10.02条に基づいて賠償を受けた事項のいずれかの金額を取り戻す場合、当該損害を受けた者は、直ちに回収した金額を賠償者に支払わなければならないが、当該損害を受けた者が受領した金額(いかなる税金、以前に支払われていない又は未精算の費用、控除可能な、合理的、及び調査可能な自己支払法律費用を控除してはならない。このような金額の徴収による費用を合理的かつ記録された自腹で回収することと，適用された場合，この回収が保険料増加に直接つながる費用)とした。

節10.06：賠償を終了する.閉鎖が発生した場合、本プロトコルで作成されたすべてのチノ、プロトコル、保証、および陳述は、閉鎖後も有効である。*上記の規定にもかかわらず、本プロトコルで行われるすべての契約、合意、陳述および保証、ならびに第10.01(A)(I)条および第3条に基づく

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10.01第(A)(Ii)節および第10.02節(A)(I)節および第10.02節(A)(Ii)節は、このような任意の契約または合意または陳述または保証について、以下のとおりである

(a)このような陳述または保証のいずれかの場合、終了および失効日は[***]締め切りの後であるが、売り手の基本的な申告と買い手の基本的な申告は、締め切り後に継続して有効でなければならない[***] ([***])(I)が遅い者を基準とする[***] ([***])締め切り記念日および(2)その基本的な標的に適用される訴訟時効が満了した日；

(b)このようないずれかの契約または合意については、終了日に終了して失効する(ただし、いずれかの当事者が終了後に履行または遵守する範囲内のそのような契約または合意を除くことを要求する。これらの契約または合意は、それぞれの条項に規定される範囲内で継続して存在しなければならない)

ただし、本項10.06(A)及び(B)項の規定によれば、補償された者又はその関係者が適用期間の満了前に補償者(ただし、当該通知に記載されている事項のみ)にクレーム通知(クレームの合理的な根拠を説明する)を提出することによりクレームを提出した任意の事項については、当該クレームが満たされていないか、又は本第X条の規定に従って他の方法で解決されていない限り、賠償義務及び無害な義務の維持は終了すべきではない。

第10.07節では、第三者請求に関する賠償手続きが規定されている。

(a)一方が、第10.01節又は第10.02節に基づいて賠償を受ける権利を有する者(“被補償者”)が直ちに書面で他方(“被補償者”)に賠償を要求する可能性のある任意のクレーム、訴訟、訴訟又は他の手続の開始を通知しなければならない場合、又は、その前に、いずれか一方又はその関連側(S)以外の誰かが被補償者(“クレーム”)に対して任意の第三者クレーム、訴訟、訴訟又は他の手続を提出した場合(ただし、理解して同意しなければならない。補償を受ける側は、第10.07節(A)の規定に従って第三者のクレームについて通知を出すことができず、補償者が本協定の下での賠償義務を解除すべきではなく、かつ、当該補償者が通知を出さないことにより実際かつ実質的な損害を受けた範囲内である場合のみである)。

(b)はい[***] ([***])この通知が送達されてから数日以内に、補償者に書面通知を出した後、補償者は補償者に書面通知を行うことができ、本条項Xに基づいて義務があることを説明し(ただし、このような第三者クレームに対して責任を負うことを要求しない)、本章及び本条項に規定する他の制限を満たした場合には、補償を受けた側が当該第三者クレームに対する損害を完全に賠償し、弁護士が合理的に満足した場合に当該第三者クレームの抗弁を制御することができる。しかし、以下の場合、補償側は任意の第三者クレームの抗弁を制御する権利がない：(I)このような第三者クレームが補償される側が刑事責任を負うことを招くことを合理的に予想することができ、(Ii)補償された側は弁護士の意見に基づいて合理的に信じられる

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この第三者クレームの被補償者は互いに衝突しているため、補償側は当該第三者クレームの中で補償された側の利益を十分に代表することを合理的に期待することはできない。(Iii)第三者クレームは、補償された顧客又は他の業務関係によって提起されたものであるか、又は他の方法で補償者の業務慣行又は関係に関連しているか、又は(Iv)第三者クレームの金額が、クレーム者に有利であると判定された場合、損失を招くことが合理的に予想され、補償された側の他のすべての未解決の賠償クレームとともに、補償された側が本条項Xに基づいて売り手に補償する権利がある金額を超え、程度は、第10.01(B)節に規定する適用デジタル責任制限に依存する。また、賠償を行う側が商業的に合理的な努力を用いて積極的かつ勤勉に第三者クレームを弁護していない場合、当該賠償側は当該第三者クレームに対する抗弁制御権を放棄すべきである。賠償側がそれに賠償を要求する第三者クレームが第X条に基づいて賠償を受ける権利がない請求であると判断した場合は，被賠償者側に通知すべきであり，賠償側はそのクレームに対する抗弁を負う権利がない。*第三者の請求通知に対して書面で回答していません[***] ([***])受信後数日以内に、その抗弁に対する制御権を負わないことを選択したとみなされるべきである。もし補償側にこのような弁護を取られた場合、補償側は弁護に参加する権利があり、補償側から独立して雇用された弁護士を自費で招聘する権利がある；しかし、補償された側は弁護士の意見に基づいて合理的に結論を出し、補償側と被補償側はこのような第三者のクレームに対して利益衝突があると判断した場合、補償側はこれだけで被補償側に弁護士の合理的な費用と支出を支払うべきである。しかし、賠償者が当該第三者に対するクレームの抗弁を上記の条項に従って負担することを拒否または負担できなかった場合、またはいずれの場合も存在する[***]いかなる第三者のクレームにおいても、補償を受ける側は弁護士の代表を招聘したり、それを弁護することができ、補償側は補償を受ける側が雇った弁護士の合理的な費用と支出に責任を負うことができる。

(c)もし補償側が第三者クレームに対して抗弁する場合、補償側が第三者クレームに対する抗弁を制御する権利がある限り、(I)補償側は補償された側にこのような第三者クレームの状況とその抗弁を合理的に通知し、補償された側がこれについて提出した提案を誠実に考慮しなければならない；(Ii)補償された方は補償された側が受信した後、補償された第三者クレームに関するすべての通知と文書(法廷文書を含む)のコピーを補償側に渡すべきである。しかしながら、いずれの場合も、弁護士−依頼人特権または他の適用可能な証拠特権の放棄をもたらす通知または文書は、補償された方向補償者に要求されず、さらに、補償者は、弁護士−依頼者特権または他の適用可能な証拠特権の喪失を引き起こさないように、商業的に合理的な努力をして、通知または文書を交付しなければならない(または可能な限り多く交付される)。

(d)もし賠償側がいかなる第三者クレームに対して抗弁を行うことを選択した場合、すべての被賠償者は合理的に補償側に協力して抗弁或いは起訴を行うべきである。*このような協力には、保留および(Yes)が含まれる必要があります

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補償側の合理的な要求)は補償側に当該第三者のクレームの合理に関連する記録と情報を提供し、補償された側はその商業上の合理的な努力を尽くし、双方の便利な基礎の上でその従業員に補充情報と本プロトコル項の下で提供した任意の材料の解釈を提供すべきである。

(e)補償者が第三者クレームの抗弁責任を担っているか否かにかかわらず、補償者が事前に書面で同意しておらず(無理な拒絶、付加条件又は遅延に同意してはならない)、補償された側は当該第三者クレームに関連するいかなる責任も認めてはならない、又は和解、妥協又は当該第三者クレームを解除してはならない。補償者が第三者クレームの抗弁を負担する場合、いかなる場合においても、(I)このような妥協、解除または和解規定が補償者によって完全かつ無条件に免除されない限り、補償者は、その第三者クレームに対するいかなる妥協、解除または和解、またはそれに関連するいかなる判決にも同意することができず、(I)このような妥協、解除または和解規定が補償者によって完全かつ無条件にそれに関連するすべての責任を免除されない限り、補償者またはその任意の上級者、取締役、マネージャー、従業員、代理人または代表を代表するいかなる承認または陳述も含まれない。(Ii)これに関する唯一の救済は，賠償者側が全額支払う金銭損害賠償である.

第10.08節では、他の請求に関連する賠償手続きが規定されている。任意の補償された当事者が第10.01または10.02節に従って任意の補償者にクレームを提起しなければならず、そのクレームは、補償された当事者にクレームを主張するか、または補償された第三者からのクレームを求めることに関連しない場合、補償された当事者は、クレームを知った後、直ちにそのクレームの通知を賠償者に送達しなければならない。いかなる補償者もこのように補償者に通知しておらず、補償者が第10.01節または10.02節に基づいて補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除されず、かつ、補償者が通知を出さないことによって実際に損害を受けた範囲内でのみ、補償者が損害を受ける可能性がある。賠償側がこのようなクレームに対する責任に論争がある場合、賠償側と被賠償側は善意に基づいて交渉し、交渉によるこのような紛争の解決を図るべきであり、交渉によって解決できなければ、適切な管轄権のある裁判所で訴訟を提起することで、このような紛争を解決することができる。

10.09節では、税務請求に関する手続きが規定されている。

(a)Genezenまたは買い手が任意の税務機関からクレームの書面通知を受信した場合、成功した場合、Genezen、買い手、その関連会社またはそれらのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員、株主、代理人または代表への賠償金の支払い(“税務クレーム”)につながる可能性があり、Genezenまたは買い手は[***] ([***])通知を受信した日内に、税務要求の性質を売り手および売り手の親会社に合理的に詳細に通知するために、税務要件を書面で通知する。

(b)買い手は、任意の税務クレームに関連するすべての訴訟手続きを制御すべきである；しかし、前提は、(I)買い手は、税務クレームの進行状況を合理的に売り手に通知すべきであり、(Ii)売り手は、全費用が税務クレームの弁護に参加することを許容されるべきであり、(Iii)買い手は、善意に基づいて税務クレームを起訴すべきであり、(Iv)買い手は、訴訟に関連するいかなる税務クレームについても和解を達成してはならない

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売り手が事前に書面で同意せず(無理に抑留してはならない)、そのような和解は、売り手またはその任意の関連会社に悪影響を与えるか、または任意の決済前の納税中に任意の賠償金を支払うように強要する。

第10.10節賠償支払いに関する税務処理。法律の適用に別途要求がある場合を除き、本協定の下のいかなる賠償金も、税収目的による調達価格の調整とみなされるべきである。

第十一条

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端末.端末

11.01節では契約を終了することとした。本プロトコルは、以下の方法で成約前のいつでも終了し、予定されている取引を放棄することができる

(a)商売双方は書面で同意した

(b)もし売り手が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、プロトコル、または契約に違反し、3.02節で規定された任意の条件を満たすことができない場合、売り手はその違反または違約を放棄しておらず、その違約は外部日までに是正されないか、または(I)の早い1つによって修正することができない[***] ([***])売り手が書面で買い手に違約後の日数、および(Ii)外部日を通知するが、買い手がその時点で11.01(C)条に従って本プロトコルを終了することを許可された場合、売り手は11.01(B)条に従って本プロトコルを終了する権利がない

(c)買い手は、売り手が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、プロトコルまたは契約に違反し、3.03節で規定された任意の条件を満たすことができない場合、買い手はその違反または違約を放棄せず、その違約は外部日前に是正されることができないか、または(I)の早いもので訂正することができない[***] ([***])買い手が当該契約違反の日付を売り手に書面で通知した後、(Ii)外部日付を通知するが、売り手がその時点で11.01(B)条に従って本プロトコルを終了することが許可された場合、買い手は第11.01(C)条に従って本プロトコルを終了する権利がない

(d)買手は，1.04節の規定により，

(e)売り手または買い手は、成約が2024年9月27日または前ではない(“外部日付”)であるが、一方が任意の実質的な態様で本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、契約、または合意に違反している場合、11.01(E)条に従って本プロトコルの権利を終了することができない、または

(f)いずれか一方において、管轄権のある裁判所または他の管轄権を有する政府エンティティが、法規、規則、条例、命令、法令または禁止または任意の他の行動を発表した場合、本協定の予期される取引を永久的に制限、禁止または他の方法で禁止し、そのような法規、規則、法規、命令、法令または禁止または他の行動は最終的かつ控訴できないものとする。ただし、第11.01(F)条に規定する本協定を終了する権利は、次の条件を満たす一方を付与してはならない

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任意の実質的な態様では、本プロトコルに含まれるその任意の陳述、保証、チノ、またはプロトコルに違反する。

11.02節では終了の結果を規定する.売手または買手が本細則xiによって終了した場合は，ただちに他方に書面通知を行い，本プロトコルが行う予定の取引を終了し，いずれもこれ以上の行動をとらない.本プロトコルがxi条項によって終了すれば，本プロトコルは無効であり，これ以上の効力や効果はないが，以下の条項を除く：(A)8.07節の売手，親，売手，買手，Genezenがそれに対して獲得したいくつかの情報とデータの秘匿に関する義務，(B)8.03節の宣伝に関する規定，(C)本項xiの規定，および(D)12.03節の何らかの費用に関する規定.本条項のいずれかの規定は、終了前に本合意条項および規定に故意および実質的に違反したいずれかの一方の責任を免除するか、または一方が他方に本合意項の下での義務を具体的に履行する権利を強制するとみなされてはならない。

11.03節では弁護士費の精算が規定されている。(A)売手または買手が3.02(D)節で規定した条件が満たされなかったために11.01(E)条により本プロトコルを終了した場合，および(B)終了時には，第3.01(A)および3.03条で述べたすべての条件が満たされている(成約時にその性質を満たすが，成約時に満たすことができるいずれの条件も含まれていない)[***](“弁護士費精算”)内[***]弁護士費用の精算は、売り手が本プロトコルに従って享受するこのような終了に関連する権利または救済措置を制限または影響を与えるべきではない。

第十二条

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雑類

12.01節：作業.他の当事者が事前に書面で同意しない限り、売り手、売り手の親、買い手またはGenezenのいずれか一方は、一方が他の当事者によって事前に書面で同意されていない限り、本契約または本プロトコルの下の任意の権利または義務を譲渡または譲渡することができない：(I)その任意の関連会社(ただし、その人がまだ当該当事者の関連会社である場合にのみ、その者が当該当事者の関連会社でない時間(ある場合)前に譲渡を終了する)、または(Ii)事前書面通知を同意しなければならない。締約国は、合併、合併、株式の売却、その全部またはほとんどの資産の売却、または他の同様の取引において、すべての業務および資産の任意の相続人を所有するか、または実質的にすべての業務および資産の任意の相続人；しかし、Genezenは、他のいかなる当事者にも事前に書面で通知することなく、Genezenの1つまたは複数の貸手に、本プロトコルの下の任意のまたは全ての権利および権益を付随的に譲渡することができる。本契約の下の権利および/または義務のいずれかの許容される相続人または譲受人は、書面で、そのような権利および/または義務を履行することを他の当事者に明確に負わなければならない。12.01節で述べたように、関連企業に譲渡または譲渡された場合、譲渡または譲渡先は、依然として当該関連企業と共同で責任を負う(共通および個別)このような譲渡または譲渡の義務を履行しなければならない。*いずれか一方が本第12.01条の条項に違反して行ういかなる譲渡又は譲渡、又は譲渡又は譲渡を企てる者は、いずれも無効であり、法的効力を有さない。

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72

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本協定は、各締約国、その相続人、許可された譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する。

12.02節：第三者受益者はいない.第X条の別の規定を除いて、本合意は、双方及びその許可された譲受人の利益のみであり、本合意に明示的又は暗示された任意の内容は、双方及び譲受人以外の誰にも本合意項の下の任意の法律又は均衡法の権利を与えるものとして与えられたり解釈してはならない。

12.03節では料金が規定されている.本プロトコルまたは任意の他の取引文書が別途明確に規定されていない限り、本プロトコルおよび本プロトコル計画による取引が完了したか否かにかかわらず、本プロトコルおよび本プロトコル計画による取引に関連するすべてのコストおよび費用は、そのような費用または費用を生成する側によって支払われなければならない[***].

第12.04条保証を提供する。

(a)買い手義務の保証。

(I)売り手と売り手親会社が本プロトコルの締結に同意する代償として、Genezenはここで無条件かつ撤回不可能に売り手および売り手親会社に保証し、買い手が本プロトコルの下での責任の任意の適用制限の範囲内で、買い手が本プロトコルの下または本プロトコルに従って負担するすべての義務、承諾、および承諾(“買い手保証義務”)を適切かつ時間通りに履行し、遵守する。

(Ii)本プロトコル12.04節(A)項の責任は、本プロトコル条項の任意の変更(Genezenの同意の有無にかかわらず)、任意の買い手保証義務の履行を求める際の任意の許容、不注意または遅延、またはそのような義務を履行するために与えられた任意の時間によって免除または減少してはならない。

(Iii)買い手がいかなる理由でも買い手保証義務を履行できないたびに、Genezenは、直ちに無条件に履行(または履行を促す)を要求し、本プロトコルで規定された方法で買い手担保義務を履行(または履行を促す)ことを要求し、それによって、売り手、売り手親会社およびその関連側に同じ利益を付与し、買い手が買い手保証義務を正式に履行して履行するときに得られる利益と同じである。

(Iv)本保証は持続的な保証であり、したがって、買い手のすべての保証義務が履行または履行されるまで、本プロトコルの任意の条文の有効性または実行可能性にかかわらず、買い手の清算、清算、解散または他の喪失行為能力、または買い手の地位、制御権、または所有権が任意に変更されるまで有効である。本担保は、売り手、売り手の親会社およびその関連先が現在または後に買い手の保証義務を履行および遵守するために享受または保有する可能性のある任意の権利または担保の補足であるが、これに限定されず、代替することもできない。

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(V)単独および独立した規定として、Genezenは、買い手が負担する義務、承諾、または約束(本プロトコルに従って買い手によって支払われるべき任意の金銭を明示することを含む)が明示されていることに同意し、買い手の任意の法的制限または任意の事実または状況(本プロトコルによって明示的に適用された任意の制限を除く)のために、買い手のために強制的に実行または追及することができ、上述した義務、承諾または約束がGenezenによって生成され、Genezenが関連する唯一または主要な義務者であり、Genezenによって要求または支払いを要求すべきであるように、買い手に対して強制的に実行し、それを追跡することができる。

(Vi)本12.04(A)節のいかなる規定も，買手やGenezenの責任を本プロトコルで別途明示的に規定されている範囲外に拡大するつもりはない.

(b)売り手義務の保証。

(I)買い手が本プロトコルを締結することに同意する代償として、売り手親会社は、売り手が本プロトコルの下で、または本プロトコルに従ってそのすべての義務、約束および約束(“売り手保証義務”)を履行することを無条件かつ撤回不可能に買い手に保証し、本プロトコルにおける売り手責任の任意の適用制限の範囲内で、これらの義務、承諾、および約束を適切かつ時間的に履行し、遵守する。

(Ii)本プロトコル12.04節(B)項における売り手親会社の責任は、本プロトコル条項のいかなる変更(売り手親会社の同意の有無にかかわらず)、任意の売り手保証義務の履行を求める上でのいかなる容認、不注意または遅延、またはそのような義務を履行するためのいかなる時間によっても免除または減少してはならない。

(Iii)売り手がいかなる理由でも違約して任意の売り手保証義務を履行する度に、売り手親会社は、売り手保証義務を直ちに無条件に履行(または履行を促す)を要求し、本プロトコルで規定された方法で売り手保証義務を履行(または履行を促す)ことを要求し、それによって、買い手およびその関連側が売り手に売り手保証義務を適切に履行し、履行すべき利益と同じ利益を付与すべきである。

(Iv)本保証は、本プロトコルの任意の条項の有効性または実行可能性にかかわらず、すべての売り手保証の義務が履行または履行されるまで、継続的に保証され、したがって、売り手の清算、清算、解散または他の喪失行為能力、または売り手の地位、制御権、または所有権がどのように変化しても、継続的に有効である。本担保は、買い手およびその関連者が現在または以降、売り手の保証義務を履行および遵守するために所有または保有可能な任意の権利または担保の補完であるが、限定されるものではなく、代替することもできない。

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(V)単独かつ独立した規定として、売り手親会社は、売り手が負担する義務、承諾、または約束(本プロトコルに従って売り手が支払うべき任意の金銭を明示することを含む)に同意し、もし売り手の任意の法的制限または任意の事実または状況(本プロトコルで明確に規定されているいかなる制限を除く)により、売り手に対して強制的に実行することができない場合、または売り手の親会社に強制的に実行することができ、売り手の親会社に強制的に実行することができ、売り手の親会社および売り手の親会社によって発生した唯一または主要な義務のように、売り手の親会社の要求を履行または支払うことができる。

(Vi)本第12.04項(B)項のいずれの規定も、売り手又は売り手親会社の責任を本プロトコルが別途明確に規定されている範囲外に拡大するつもりはない。

12.05節は修正案です。双方の名義で書面に署名しない限り，本協定を修正してはならない.書面により、買い手およびGenezenの一方または売り手と売り手の親会社は、他方が本プロトコルを遵守または履行する義務または義務がある任意の条項または条項を放棄することができる。このような任意の放棄は、放棄を与える特定の場合および特定および限られた目的の下でのみ有効であり、本プロトコルを放棄する任意の他の規定またはその再発時に同様に違反または違約とみなされてはならない。いずれか一方が本プロトコル項目下のいかなる権利の行使を行使できなかったか、または遅延しても、本プロトコルに規定されたいかなる権利の行使を放棄したとみなされてはならず、また、本プロトコルに規定された任意の権利の行使または任意の他の権利の行使を妨げるものでもない。

12.06節には通知が含まれる.本協定が許可または要求する任意の通知、要求、要求、放棄、同意、承認または他の通信(各通知)は、書面でなければならず、本協定を特定するべきであり、専任者またはPDF添付ファイル電子メールまたは配信記録を保存する国際的に公認された隔夜配信サービスのみが送達されたとみなされ、受信者は、宛先であり、宛先は、以下のとおりである：受信者のアドレスまたは通知を受信すべき一方は、少なくとも他方の他のアドレスに提供された[***] ([***])本第12.06節の規定により施行されるアドレスの前の営業日。*このような通知は、以下の日から発行されるものとみなされるべきである：(A)専任者または国際的に公認された隔夜配信サービスを介して配信されるか、または(B)送信者が自動配信失敗通知を受信していない場合、電子メールで送信される。*電子メールで送信された任意の通知は、可能な場合には、できるだけ早くハードコピーで確認を送信しなければなりません。

(a)売り手や/または売り手の親に送ると

UnQure Inc.

ハーットウェルのレストランです

マサチューセッツ州レキシントン，郵便番号02421

注意：首席法務官

Eメール：[***]

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コピー(構成されない通知)を送信します

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Covington&Burling LLP

ニューヨークタイムズのビルは

8 番街 620 号

ニューヨーク、NY 10018-1405

注意：Stephen A.Infante，Esq.

Eメール：[***]

(b)買い手や/またはGenezenに与えると

吉内岑ホールディングス

西点大通り九九00号、スイートルーム128

インディアナポリス， IN 46256

注意：スティーブン·ファバロ

Eメール：[***]

コピー(構成されない通知)を送信します

Goodwin Procter LLP

北街100番地

マサチューセッツ州ボストン、郵便番号：02210

注意：注意してください[***]

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Eメール：[***]

12.07節：説明；展示品；売り手と買い手がスケジュールを開示する；いくつかの定義。

(a)本プロトコルにおけるタームの定義は，定義されたタームの単数と複数の形式にも同様に適用されるべきである。文脈が必要な限り、任意の代名詞は、対応する陽性、陰性、および中性形態を含むべきである。“含む”などの文字は、かかとと見なすべきですが、限定されません。“遺言”という言葉は、“すべき”という言葉と同じ意味と効力を有すると解釈されるべきである。“本プロトコル”で用いられる“または”という語は排他的ではない.“範囲”という語の“範囲”という言葉は、主体または他の事物が拡張された程度を指すべきであり、このフレーズは単に“場合”を指すべきではない。本プロトコルで定義されるすべての用語が、本プロトコルに従って作成または交付された任意の証明書または他のファイルで使用される場合には、その定義の意味を有するべきである。*文意に加えて、(I)本プロトコル、文書または他の文書の任意の定義または言及は、時々修正、補足、または他の方法で修正されたこのようなプロトコル、文書または他の文書(その中に記載されている修正、補足または修正の任意の制限を受ける必要がある)を意味するものとして解釈されるべきである。しかしながら、売り手開示明細書に開示されている任意の項目については、プロトコル、文書、または他の文書は、(Ii)“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコルの下の”および同様の意味の言葉は、本プロトコルの任意の特定の規定ではなく、本プロトコルのすべての内容を指すものとして解釈されるべきであり、(Iii)本プロトコルに言及されているすべての条項、章、または証拠物は、本プロトコルを指す条項、章、または展示品として解釈されるべきである

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本プロトコル、売り手開示スケジュール、買い手開示スケジュール、または本プロトコルディレクトリ内の任意の添付ファイルは、参照のために、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えず、(V)誰への言及も、その人の相続人および許可された譲受人を含む。本プロトコルにおいて買い手に提供される任意の物品が使用される“使用可能”という言葉は、その物品が実行日の3(3)営業日前の午前11：59にVDRに発行されることを意味する。任意の法律への参照とは、時々改正、修正または追加される法律を意味し、任意の法規については、比較可能な継承法規およびその下で公布される任意の規則または条例を含むが、本協定に含まれる1つまたは複数の特定の日までの任意の陳述および保証については、任意の法律への引用は、各場合において、その日までの改正された法律(法規である場合、その法規に従って公布された任意の規則および条例を指す)を指すとみなされるべきである。売り手情報開示明細書、買い手情報開示明細書、および本プロトコルに添付されているまたは本プロトコルが言及しているすべての証拠物は、ここに本プロトコルを組み込み、本プロトコル全体で述べたように、本プロトコルの一部となる。売り手情報開示明細書，買い手情報開示明細書，または本プロトコル添付ファイルに別途定義されていない任意の大文字用語は，本プロトコルで定義されている意味を持つべきである.もし曖昧な点や意図或いは解釈の問題がある場合、本合意は双方が共同で起草すべきであり、本合意の任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方の推定または立証責任に有利または不利な責任を生じてはならない。

(b)本プロトコルのすべての目的について言えば、

“売掛金”とは、決済開始日までに、売主又はその任意の関連会社に対する任意の第三者のすべての売掛金、売掛金、売掛金及びその他の債務を意味し、すべての貿易売掛金を含み、決済発効時間前に出荷された貨物、販売された製品又は提供されたサービスの売掛金の売掛金、及びその等の口座又は債務の任意の保証の全利益を表す。

買収提案“とは、融資の任意の重要な部分または買収された資産の直接的または間接的な売却、リース、交換、または他の処置に対する任意の人(買い手またはその関連会社を除く)の任意の問い合わせ、提案または要約を意味するが、本プロトコルの当事者が行うことが意図されている取引を除く(株式または資産購入による取引を含む)。しかし、明確にするために、“買収提案”は、買収、合併、合併、または売り手親会社またはオランダ上場有限責任会社uniquure N.V.との買収、または関連する類似の取引について、別の人が提出した誠実な要約、提案、または利益表示を含むべきではない。

付属会社“とは、任意の指定者の場合、指定された者によって直接または間接的に制御または制御されるか、または指定された者と直接または間接的に共同で制御される他の任意の人を意味する。本定義において、“制御”という言葉は、任意の特定の人のために使用される場合、議決権を有する証券の所有権、契約、または他の方法によってその人の管理層および政策を指導する権限を直接または間接的に意味し、“制御”および“制御”という言葉は、前述したことに関連する意味を有する。

営業日“とは、土曜日または日曜日を除いて、ニューヨーク市商業銀行が閉店を許可されていないまたは許可されていない日を意味する。

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「 COBRA 」とは、 1985 年の統合オムニバス予算調整法 （ または雇用終了後の継続医療保険の規定を義務付ける類似の適用可能な州または地方法 ） を意味します。

“税法”は改正された1986年の米国国税法を指す。

“商業供給協定”とは、売買双方の間で実質的に添付ファイルAの形態で締結された商業供給協定を意味する。

“競争的業務”という意味は[***].

コンピュータシステム“シリーズは、ソフトウェア、コンピュータファームウェア、コンピュータハードウェア、コンピュータまたは情報技術システムまたはインフラストラクチャ、電子データ処理システムまたはネットワーク、電気通信ネットワーク、ネットワークデバイス、インターフェース、プラットフォーム、周辺デバイス、および運用において使用される任意のアウトソーシングシステムおよびプロセスを含む、またはそれによって送信されるデータまたは情報を含む。

“守秘協定”とは、売買双方が2023年10月3日に締結した相互守秘協定をいう。

契約“とは、適用法に基づいて任意の人またはその任意の財産に拘束力のある任意の契約、合意、レンタル、許可、または他の約束または手配を意味し、口頭でも書面でも、そのすべての改正を含む。

“中超契約”とは[***]時々改訂されます

“開発と他の製造サービスプロトコル”とは、売り手、親会社、買い手の間で添付ファイルFの形態で締結された開発および他の製造サービスプロトコルを意味する。

“ドル”または“ドル”とはアメリカ合衆国の合法的な通貨を意味する。

“環境法”とは、任意の政府エンティティが、汚染、環境または人間の健康の保護または自然資源の保護または回復に関連する任意の責任通知、調査または違反、法律または禁止を発表または締結することを意味する。

環境責任“とは、任意の責任、損失、要求、クレームまたはコスト、または(判決、命令、損害、調査、救済または監視、医療監視、自然資源損害、罰金、処罰、専門費用または和解の任意の責任を含む)を意味し、(A)任意の実際または報告された(I)任意の環境法または許可証の遵守または不遵守、(Ii)任意の有害物質の発生、使用、貯蔵、管理、処理、輸送または処置、または(Iii)存在、放出または脅威の放出または曝露、または(Iii)存在、放出または脅威の放出または曝露、または(Ii)任意の有害物質の発生、使用、貯蔵、管理、処理、輸送または処置、または(Iii)存在、放出または脅威の放出または曝露、または(Ii)任意の責任、損失、要件、クレームまたはコスト、または(判決、命令、損害、調査、救済または監視、医療監視、自然資源損害、罰金、処罰、専門費用または和解の任意の責任を含む)のいずれかを意味する。任意の危険材料(工場の任意の範囲内に位置する従業員、転任従業員または元従業員の危険材料への任意の露出を含む)、または(B)任意の契約、合意、または他の双方が同意する手配を含み、これらの契約、合意または他の双方の同意の手配に基づいて、上記の任意の行為に対して責任を負うか、または適用する。

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“実行期間”とは、実行日から以下の2つの日付のうち早い者を意味する：(1)締め切り、(2)本プロトコルがxi条項によって有効に終了した日。

“資産剥離”系とは[***].

FDAとは、米国食品医薬品局及びその任意の後続機関を意味する。

“詐欺”とは、適用者が第3.02条(B)項又は第3.03条(A)項に従って提出された任意の証明書又は明細書において、第4条又は第6条に記載された陳述及び保証、又は第3.02節(B)項又は第3.03条(A)節に交付された任意の証明書又は付表に基づいて行われた陳述及び保証に関する実際的かつ意図的な虚偽陳述をいうが、このような陳述又は保証を行う適用者が実際に行われた陳述及び保証が不正確であることを知っている場合にのみ、このような虚偽陳述及び保証が存在するとみなされ、当該他方は、これらの陳述及び保証に故意に依存してその利益を損なうものとみなされる。

危険材料“とは、政府エンティティによって汚染物質、汚染物質、危険、有毒または有害物質または有害物質として指定されている任意の化学品、物質、材料または廃棄物、または環境または人間の健康を保護する(このような化学品、物質、材料または廃棄物に接触することに関連する)同様の意味または規制効果を有する言葉であり、放射性、爆発性、医療または生物学的危険材料または廃棄物、石油およびその副産物および蒸留物、アスベストまたはアスベスト含有材料、ポリ塩化ビフェニル、オスミウムガスまたは尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁を含む。

“範囲内従業員”とは、(I)施設が閉鎖された日に売り手に雇用されるか、または施設に関連するGenezenによって選択された個人を意味し、(Ii)範囲内の従業員リストに列挙された個人または範囲内の従業員リストに列挙された空きを埋めるために、(A)範囲内の従業員リストに記載されているか、または(B)閉鎖日前に雇用されることを意味する。

知的財産権とは、商業秘密、特許権、特許出願権、および著作権を含む独自技術および任意の種類または性質の知的財産権を意味する。

発明“とは、特許出願が可能であるか否かにかかわらず、任意の発見または発明を意味する。

在庫“とは、会計基準編纂(ASC)330によって定義される在庫を意味する。

“Know-How”という意味は[***].

“買い手知識”は，買い手開示明細書12.07(B)(I)節で決定された者の実際の知識と，そのような問題を担当する者に適切な問合せを行った後に合理的に予想すべき知識である.

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“売り手知識”とは，売り手開示明細書12.07(B)(I)節で決定された者の実際の知識と，これらの者がこのような問題を担当する者に適切に問い合わせた後に合理的に予想すべき知識である.

“レキシントン借約譲渡”とは，レキシントン借約項下の不動産の賃貸契約の譲渡と負担を指し，基本的には本契約添付ファイルに添付ファイルGとしての形式を採用している。

負債“とは、主であっても副次的であっても、直接的であっても間接的であっても、絶対的であっても、またはあるか、既知であっても未知であっても、生じるか否かにかかわらず、任意の種類および性質の負債、義務および約束を意味する。

許可された知的財産権“とは、(I)売り手、売り手親会社またはその関連会社に許可を発行すること、および(Ii)成約日に売り手、売り手親会社またはその関連会社によって使用され、取得された資産または運営に必要または使用される知的財産権を意味する[***].

製造“とは、任意の医薬品または生物製品(またはそのような任意の製品に関連する任意の部品またはプロセスステップ)の製造、加工、充填、整理、組み立てなどの活動を意味する[***]それは.“製造”および“製造”はそれに応じて解釈されるだろう[***]

重大な悪影響“とは、個別にも全体的にも、取得された資産、負担された負債または施設の状況または動作に重大な悪影響を及ぼすか、または売り手、売り手親会社またはその任意の関連当事者(場合に応じて)に本プロトコルおよび他の取引文書項目の下での義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼす事実、変化、発展、条件、効果、イベントまたはイベントの任意の状態を意味する。しかしながら、次のいずれかの事項、および以下の事項に起因する任意の事実、変化、発展、条件、効果、イベントまたはイベントの状態は、構成または考慮されないであろう。(A)(I)売り手およびその関連会社は、本プロトコルまたは他の取引文書の明示的な条項および条件に準拠するか、または(Ii)買い手が取ることを明確に要求する売り手またはその関連会社がとる任意の行動；(B)製薬業界、米国または全世界の一般経済または信用または他の金融市場に影響を与える任意の事実、変化、発展、条件、効果、事件または事件の状況、(C)任意の既存条件の悪化を含む規制または政治的条件、(D)任意の自然災害、任意の流行病、大流行または疾患、大流行または流行病の爆発(新冠肺炎を含む)、任意のテロ行為、破壊、軍事行動または戦争(発表の有無にかかわらず)、またはこれらの状況のアップグレードまたは悪化、または任意の国または国際災害または危機；(E)基金の動作は、内部または公開された予測、指導、推定、マイルストーンまたは予算を満たすことができない(ただし、本定義に別の規定があることに加えて、これらの予測、指導、推定、マイルストーンまたは予算の根本的な原因を満たすことができる)、または(F)法律、公認会計原則、またはその解釈または実行に関する任意の変更または予想変更；また、第(B)、(C)、(D)及び(F)のいずれかに記載されている事項については、事実、変化、発展、条件、効果、イベント、

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重大な悪影響が存在するか否かを決定する際には、事実、変化、発展、条件、効果、イベントまたはイベントの状態が、買収された資産、負担する負債または施設の価値に重大な比例しない悪影響を与える場合にのみ、重大な悪影響が発生しているか、または発生していることが考えられる(また、このような重大な比例しない悪影響の範囲内でのみ)。

MidCap修正案“とは、締め切り、Genezen実験室、Inc.，Genezen MA，Inc.，Genezen Acquisition Inc.と、代理であるMidCap Financial Trustとの間のいくつかの限られた同意および信用、保証および保証プロトコル修正案第4号を意味し、修正日を2021年10月29日の特定のクレジット、保証および保証プロトコル(本契約日前に時々修正される”MidCapクレジット協定“)とする。(I)取引文書が意図した取引に同意し、(Ii)Genezenに#ドルの追加定期融資を提供する[***].

“純精算金額”とは、1つの金額(正数であっても負であってもよい)が、(I)精算された売り手費用、(Ii)精算された買い手費用を差し引くことに等しいことを意味する。

“チケット購入プロトコル”とは，売手とジェナイツェンとの間のチケット購入プロトコルであり，実質的に添付ファイルC-2の形である.

“運営”とは製品の製造のことです[***]売り手が工場で提供します。

「営業知的財産」は、販売者、販売者の親会社、およびその関連会社が所有し、管理する、販売者、販売者の親会社、またはその関連会社の施設での業務に必要または有用な知的財産を意味します。 [***].

「その他の取引文書」とは、本契約以外の取引文書をいう。

「許可」とは、規制当局またはその他の政府機関によって発行された、または発行されたすべての同意、承認、認可、証明書、出願、通知、許可、譲歩、登録、フランチャイズ、ライセンスまたは権利を意味します。

「個人」とは、個人、企業、法人、パートナーシップ、有限責任会社、信託、合弁会社、政府機関、規制当局またはその他の団体を意味します。

個人情報“とは、直接的または間接的に識別され、範囲内の従業員の特定の個人、装置、または家庭に合理的に関連することができる、またはそれに合理的に関連することができる情報を意味する。

“決済後納税期間”とは、決済日以降から始まる納税期間と、決済日の翌日からの期限を越えた部分のことです。

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“会計前納税期間”とは、決済日またはそれ以前に終了した任意の納税期間と、決済日に終了する任意の期限を越えた部分を意味する。

プライバシーおよびセキュリティ要件“は、以下のすべてのビジネスに適用される条項として総称される：(I)プライバシー法、(Ii)売り手または売り手関連会社の内部および公衆向けのプライバシー、データ処理および/またはセキュリティポリシー、(Iii)業界基準(適用される場合、支払カード業界データセキュリティ基準(PCIDSS)を含む)および(Iv)売り手または売り手関連会社が締結されているか、またはその制約を受けている契約。

プライバシー法とは、個人情報の受信、収集、編集、使用、記憶、処理、共有、保障、安全、処分、廃棄、開示または移転を管理する任意の適用可能な法律、法規、規則、条例、条例、命令、判決、決定、裁定または他の適用される法律要件、およびプライバシー、データセキュリティ、データまたはセキュリティ違反通知を管理する任意の法律要件を意味し、連邦貿易委員会第5条、1986年“電子通信プライバシー法”、“貯蔵通信法”、“缶詰迷惑メール法”、“電話消費者保護法”、“カリフォルニアオンラインプライバシー保護法”を含むが適用されない。カリフォルニア消費者プライバシー法、プライバシー、データ保護および/またはデータセキュリティに関する米国の任意の他の州法、および同様の立法。

製品“は、表12.07(B)(I)に列挙された各生物学的製品を意味する。

買い手福祉計画“とは、現在または今後確立されたものであっても、任意の異動した従業員をカバーするか、またはカバーするであろうか、またはその出資を要求する買い手またはその任意の関連会社によって維持または支援される従業員福祉計画または計画を意味する。

“買い手雇用主”とは、第9.01節に基づいて雇用された範囲内の従業員の買い手または買い手のいずれかの関連会社を意味する。

“買い手基本陳述”は，6.01節(組織，地位と権力；実行と交付；実行可能)，6.02節(株式有効発行；親会社資本化)，第6.25節(仲介人なし)に含まれる買手の陳述と保証を意味する.

買い手の重大な悪影響“とは、事実、変更、発展、条件、効果、イベントまたはイベントの任意の状態を意味し、これらの事実、変化、発展、条件、効果、イベントまたはイベントの個別または合計を意味する：(A)買い手および吉内完了コスト協定に記載された買収または他の取引を阻止または実質的に阻害または延期するか、または買い手、吉内岑またはそれらの任意の関連会社(場合に応じて)に本プロトコルおよび他の取引文書項目での義務を履行する能力に重大な悪影響を与えるか、または(B)業務、運営、資産、負債、または、(B)業務、運営、資産、負債、およびそれらの関連会社に影響を与える。ギネスおよびその子会社(買い手を含む)の全体的な状況(財務またはその他)。しかしながら、上記(B)項についてのみ、買い手に重大な悪影響が生じたか否かが判断された場合、以下のいずれか、および次のいずれか、および以下のいずれかに起因する任意の事実、変化、発展、条件、効果、イベントまたはイベントの状態は、(I)事実、変化、発展、条件、条件、および考慮されてはならない

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(Ii)任意の既存条件の悪化を含む任意の規制または政治的条件、(Iii)任意の自然災害、任意の流行病、大流行または疾患、大流行または流行病(新冠肺炎を含む)の爆発、任意のテロ行為、破壊、軍事行動または戦争(発表されるか否かにかかわらず)、または上記の任意の事項の任意のアップグレードまたは悪化、または任意の国または国際災害または危機；(4)遺伝子は、内部または公開予測、指導、推定、マイルストーンまたは予算を満たすことができない(ただし、本定義に別の規定があることに加えて、これらの予測、指導、推定、マイルストーンまたは予算を満たすことができない根本的な原因を考慮することができる)、または(5)法律、公認会計原則、またはその解釈または実行に関する任意の変更または予想変更；また、第(I)、(Ii)、(Iii)および(V)項のいずれかに記載されている事項については、事実、変更、発展、条件、効果、イベントまたはイベントの状態でのみ業務、運営、資産、負債、Genezenおよびその付属会社(買い手を含む)の全体的な状態(財務または他の態様)は、Genezenおよびその付属会社(買い手を含む)が経営する地理的領域、業界または市場(例えば、適用可能な)において他の人によって所有または経営される他の同様のトラフィックに対して、(および、このような重大な比例しない悪影響に限定される)。

“買い手税項”とは、任意の課税期間の後に、取得された資産または業務によって生成された、またはそれに関連するすべての税金を意味し、それぞれの場合、免税負債は含まれていない。

“試薬”とは，付録Aに示す試薬である。

規制機関“とは、FDAを含む任意の適用可能な超国家、連邦、国、地域、州、省または地方監督機関、部門、局、委員会、理事会、または他の政府エンティティを指し、施設に関連する権力を管理または行使する。

放出“とは、室内または屋外環境(環境空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む)を介した任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、注入、投棄、堆積、処置、排出、拡散、シャワー濾過または移動を意味する。

“制裁を受ける国”とは、貿易法により過去5年間に包括的禁輸の対象または目標となった任意の国または地域またはその政府を意味する(現在、キューバ、イラン、朝鮮、スーダン、シリア、ベネズエラ、およびウクライナのクリミア、ドネツク、ルガンスク地域を含む)。

“制裁を受ける者”とは、(1)外国資産規制所で維持されている特定の国民およびヒンダードリストを含む任意の米国または適用される非米国制裁または輸出に関する制限者リストに記載されている任意の人、(2)誰かによって直接または間接的に所有または他の方法で制御される(場合に応じて)合計50%以上の誰かを含む、制裁または制限貿易法の対象または目標としての誰かを意味する

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または(I)項に記載の者；または(Iii)制裁された国に住んでいる、組織または居住者のいずれか。

セキュリティイベント“とは、(I)セキュリティ規定の違反、ネットワーク釣りイベント、恐喝ソフトウェアまたはマルウェア攻撃が任意のコンピュータシステムのセキュリティに危険を及ぼすこと、または(Ii)不正な方法で個人情報にアクセス、開示または漏洩することに成功したイベント(前述の情報が売り手またはその付属会社を代表して他人によって所有または制御されている場合を含む)を意味する。

“売り手基本陳述”は、4.01節(組織、地位および権限；実行および交付；実行可能)、4.03節(資産の良好かつ有効な所有権の取得)、および4.15節(仲介人なし)に含まれる売り手の陳述および保証を意味する。

売り手知的財産権“とは、各場合において、売り手またはその任意の関連会社によって所有され、許可されているか、または第三者から再許可されているか、または他の方法で制御される任意およびすべての独自技術または他の知的財産権を意味する。

売り手商標“シリーズは、”uniQure“および任意の関連するロゴ、ならびに売り手またはその任意の付属会社の任意の名称、ロゴまたは他の商標、ならびに上記の任意の商標と類似しているか、または他の態様では、上述した任意の商標の変形または派生した任意の商標を意味する。

“Cシリーズ文書”は、改訂および再予約された3つ目の会社登録証明書、3つ目の改訂および再予約された投資家権益プロトコル、3つ目の改訂および再予約された優先購入権および共同販売プロトコル、および3つ目の改訂および再予約された投票プロトコルを指し、そのフォーマットは添付ファイルb-10-20≦3およびb-4に大体示されている。

“Cシリーズ融資”とは、少なくとも$Genezenの発行と販売を意味する[***]Cシリーズ優先株式および/または債務収益は、締め切り前または締め切り時に。

“跨期”とは、(ただし、期限ではない)決済日を含む任意の課税期間を指す。

誰の“付属会社”とは、議決権を有する証券、他の議決権の所有権または議決権を有する共同企業の権益が、その取締役会または他の管理機関の少なくとも多数のメンバー(当該議決権権益がない場合、その持分の50%以上)を、その第1の人またはその人の別の子会社によって直接または間接的に所有する他の人を選挙するのに十分である別の人を意味する。

税とは、すべての連邦、州、地方および非米国収入、総収入、免許、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙税、職業、保険料、暴利、環境、関税、株式、詐欺または受取人のいない財産、特許経営権、利益、源泉徴収、社会保障、雇用、失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、登録、従価、付加価値、代替または付加最低、推定またはその他の税、課金、関税、費用、課税および類似評価を意味する。これらの金額に課される罰金と課徴金(直接支払いでも源泉徴収でも、納税申告書を提出する必要があるか否かにかかわらず)。

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納税申告書“は、その任意の添付表または添付ファイル、およびそれの任意の修正を含む、政府エンティティの提出または提出を要求する税金関連の任意の申告書、声明、報告、表、税金還付要件、情報申告書、選挙または推定を指す。

“3回目の改訂及び再登録証明書”とは、締め切りまでの3回目及び改訂後の登録証明書を意味し、添付ファイルb−1の形態で表示される。

“改訂および再予約された第3の投資家権利協定”とは、Genezen、売り手、およびいくつかの他のGenezen株主によって締結された第3の修正および再予約された投資家権利協定を意味し、締め切りに添付ファイルb-2の形態で明記される。

“3回目の改訂および再予約された優先購入権および共同販売プロトコル”とは、Genezen、売り手およびいくつかの他のGenezen株主によって締結された第3回改訂および再予約された優先購入権および共同販売プロトコルを意味し、締め切りに添付ファイルb-3の形態で明記される。

“第三改訂及び再改訂投票合意”とは、Genezen、売り手、Genezenの他の一部の株主の間で署名された第3の改訂及び再改訂された投票合意を意味し、期日は締め切りであり、基本的に添付ファイルb-4の形態である。

第三者“とは、売り手、売り手親会社、買い手、ギネソン、またはそれらのそれぞれの関連会社以外のいずれかを意味する。

取引ファイル“とは、(A)本プロトコル、(B)譲渡ファイル、(C)商業供給プロトコル、(D)Cシリーズファイル、(E)変換可能チケット、(F)チケット購入プロトコル、(G)移行サービスプロトコル、(H)開発および他の製造サービスプロトコル、および(I)レキシントンリース譲渡を意味する。

“譲渡ファイル”とは，2.01(B)(I)，(Vi)，(Vii)および(Viii)節および2.01(C)(Ii)節に従って署名·交付された文書である.

“譲渡税”とは、本協定及び本協定で予定されている取引に関するすべての譲渡、伝票、印紙税、販売、使用、登録、届出、譲渡、不動産譲渡収益、商品及び任意の類似税項をいう。

“転職従業員”とは、9.01節で述べた雇用機会を受け入れ、買い手の雇用主のために働き始める任意の範囲内の従業員を意味する。

“異動従業員記録”とは、法律の適用により許容される範囲内で、各異動従業員に関する以下の雇用及び個人情報をいう[***].

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“過渡期サービスプロトコル”とは，売手と買手の間で添付ファイルEの形で締結された過渡期サービスプロトコルであり，締め切りは締め切りである.

「米国 GAAP 」とは、米国において、本契約の日付で有効な一般公認会計原則を意味します。

以下の用語は、以下のセクションに記載されている用語と同じ意味を有します。

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12.08節は対応先である.本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、当事者が1つまたは複数のコピーに署名し、他方を渡すときに有効でなければならない。ファクシミリ、PDF、または他の電子イメージング方法による本プロトコル署名ページの署名されたコピーは、手動で署名された本プロトコルのコピーを交付するのと同様に有効でなければならない。

12.09節はプロトコル全体である.本プロトコルと他の取引文書は、双方間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルおよび了解を含み、以前にその標的に関連したすべてのプロトコルおよび了解の代わりになる。

12.10節では分割可能性を規定する.本プロトコルの任意の条項または条項が無効であり、不正または適用されない法律または公共政策によって実行されない場合、本プロトコルの予期される取引の経済および法律が実質的にいかなる方法でも不利でない限り、本プロトコルの他のすべての条件および条項は依然として完全に有効でなければならない。任意の条項または他の条項が無効、不法または実行できないことを決定した後、双方は誠意に基づいて交渉を行い、双方が受け入れられる方法で双方の初心に可能な限り近いようにして、本合意が予想された取引が最初に想定された最大の可能性で完了するように、本合意を修正しなければならない。

12.11節：強制実行.双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の具体的な条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生する可能性があり、双方は法的にいかなる適切な救済措置も得られない可能性があることに同意した。したがって、双方は、本合意が明確に規定されている以外に、双方は、本合意に違反することを防止するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があり、ニューカッスル県に位置するデラウェア州衡平裁判所およびその任意のデラウェア州控訴裁判所(ただし、大裁判官が特定の事項の管轄権を受け入れることを拒否した場合にのみ、デラウェア州の任意の州または連邦裁判所)で本合意の条項および規定を実行する権利があり、これは、いずれか一方が法律または衡平法上で得る権利がある任意の他の救済であることに同意する。売り手と売り手の両親

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それらのそれぞれの付属会社、連合会社、役員、高級社員、従業員、代理人、パートナー、マネージャー、メンバーまたは株主は、本プロトコルまたは本プロトコルで意図された任意の取引に関連する任意の方法で、MidCap Financial TrustまたはMidCap修正案またはMidCapクレジットプロトコルの任意の代理または融資者(それぞれが“債務融資者”であり、総称して“債務融資者”と呼ばれる)に、本プロトコルまたは本プロトコルで意図される任意の取引に関連する権利またはクレームを有してはならず、この債務融資者が本プロトコルについて行う取引の融資承諾を履行するために生じる、または任意の方法に関連するいかなる論争も、法律上の持分または株主に関連する任意の論争を有してはならない。契約では、侵害または他の側面で。

12.12節は管轄権に対する同意に関するものだ。各当事者が(A)米国ニューヨーク南区地域裁判所に撤回できない場合、またはその裁判所に管轄権がない場合、(B)ニューヨーク州最高裁判所、およびその裁判所からの任意の控訴裁判所、本合意によって引き起こされる任意の訴訟、訴訟または他の手続きの目的のために、または任意の判決を承認または実行するために、各当事者は、任意の訴訟、訴訟または他の手続に関するすべてのクレームを撤回または無条件に同意することができ、任意の訴訟、訴訟または他の手続に関するすべてのクレームは、ニューヨーク州またはニューヨーク州にあることができる。そのような連邦裁判所では、法的に許容される範囲内で適用される。各当事者は、ニューヨーク南区米国地域裁判所において、そのような訴訟、訴訟、または手続きを開始することに同意し、司法的理由により、そのような訴訟、訴訟、または他の手続きを裁判所で提起することができない場合、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク県に送信する。すべての当事者はまた、米国書留郵便によって任意の法律手続き文書、伝票、通知または書類を上記各当事者のそれぞれの住所に送達すること、すなわち、ニューヨークで司法管轄区域の任意の事項に基づいて行われる任意の訴訟、訴訟または訴訟の有効な法的手続文書をニューヨークで送達することに同意する。すべての当事者は、本プロトコル、他の取引文書、または行われる取引のために提起された任意の訴訟、訴訟、または手続きを本12.12(A)節の第1の節で示される任意の裁判所に提出することに反対し、無条件に放棄することはできず、ここでは、このような任意の裁判所で抗弁またはクレームを提起しないこと、すなわち、そのような裁判所で提起された任意のそのような訴訟、訴訟、または手続きが不便な裁判所で行われていることにさらに撤回できず、無条件に同意することができる。

第12.13条は陪審裁判を放棄することを規定する。各当事者は、本合意、任意の他の取引文書、またはそれによって予期される任意の取引によって直接的または間接的に引き起こされる任意の訴訟が陪審員によって裁判される可能性のある任意の権利を、法律の適用によって許容される最大限で放棄する。各当事者(A)は、訴訟が発生したときに前述の免除の強制執行を求めない他の当事者の代表、代理人または代理人が明示的に、または他の方法で示されていないことを証明し、(B)他の事項を除いて、本12.13節の相互放棄および証明は、本契約および他の取引文書の締結を誘導したことを証明する。

12.14節：法律が適用される。本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルに基づくか、または本プロトコルとの交渉、実行または履行に関連する可能性のあるすべてのクレームまたは訴訟理由(法的にも、契約においても、侵害行為においても、または他の態様でも)は、本プロトコルの管轄および解釈を受けるべきである

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デラウェア州の国内法(その訴訟時効を含む)は、同州の法律衝突原則を考慮することなく、同州内で完全に達成され、履行される合意に適用される。

12.15節売手は信頼していない.売り手と売り手の親会社は、本プロトコルで述べた取引を継続することを決定した場合、Genezen及びその連属会社の財務状況、運営結果、資産、負債、財産について満足できる独立調査を行い、その独立調査の結果及び第VI条及び他の取引文書において明確かつ具体的に述べられた陳述及び保証に依存することをそれぞれ認めている。買い手とギネツェンは、第6条および他の取引文書において明確かつ具体的に規定されたこのような陳述および保証を構成し、買い手、吉内岑およびその関連会社が売り手および売り手親会社に提出した本プロトコルで意図された取引に関する唯一かつ排他的な陳述および保証を構成し、売り手と売り手の親会社がそれぞれ他の明示的または黙示されたすべてのタイプまたは性質に関する陳述および保証(買い手、吉内岑またはその関連会社に関する任意の財務状況、経営結果、資産、負債、財産および予想運営に関する陳述および保証、または売り手に提供または提供する任意の関連情報の正確性または完全性を含む)を理解、承認し、同意する。Genezenとその代表)は、売り手と売り手の親会社によって明確に否定されている。売り手および売り手の親会社は、本プロトコルおよび本プロトコルが指す他の文書を締結することに関連する会計、法律、税務または他の相談または情報を求めて、適切と考えられる取引を完了する機会があることを確認している。

12.16節の買手は信頼していない.*買い手およびGenezenは、本プロトコルで意図された取引の継続を決定する際に、融資、運営、資産の買収、負債の負担、除外資産および除外負債の独立調査を行い、買い手を満足させ、それ自体の独立調査の結果、および第IV条およびその他の取引文書の明確かつ具体的に明らかにされた陳述および保証に依存することをそれぞれ認めている。売り手及び売り手親会社は、第4条及びその他の取引文書において明確かつ具体的に規定されたこのような陳述及び担保を構成し、売り手、売り手親会社、その関連会社、施設、運営、資産の買収、負担された負債、排除された資産、および買い手とジネツェンの除外負債の唯一かつ唯一の陳述と保証を構成し、買い手と吉内岑はそれぞれ、他のすべてのタイプまたは性質の明示的または黙示された陳述および保証を理解、承認し、同意する(売り手、売り手親会社およびその関連側、融資機関、運営、買収、資産、負担する負債、買い手および吉内岑およびその代表は、当該などの除外資産または負債を除外するか、または買い手および吉内岑およびその代表に提供または提供する任意のこれに関連する資料の正確性または完全性を明確に否定する。*買い手およびGenezenは、本プロトコルおよび本プロトコルに記載された他の文書に関連する会計、法律、税務、または他の意見または資料を求めて、適切と考えられる取引を完了する機会があることをそれぞれ認める。

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12.17節では放棄と解放が規定されている。成約時から、売り手親会社、売り手親会社、それぞれの前任者、現および未来取締役、高級管理職、従業員、一般および有限責任パートナー、マネージャー、メンバー、直接および間接持分所有者、制御者、関連側、弁護士、譲受人、代理人、顧問および代表、代表および関連側、ならびに前述のいずれかの前任者、現または未来の相続人、相続人、遺言執行人、管理人、受託者、相続人、遺言執行人、管理人、受託者、後継者、および譲受人は、ここでは、すべてのクレーム、要求、永久放棄、および放棄を撤回することができない。義務、責任、免責弁護、平権抗弁、相殺、反クレーム、訴訟および任意の種類または性質の訴訟は、既知または未知にかかわらず、任意の売り手発行者、現在または将来の買い手、ジェニツェンまたはそれらのそれぞれの関連会社(他の売り手発行者を除く)またはそれらのそれぞれの任意の前任者、現または未来の取締役、上級管理者、従業員、一般または有限パートナー、マネージャー、メンバー、直接または間接持株者、制御人、関連会社、弁護士、譲受人、代理人、コンサルタントまたは代表または前述の任意の人の代表または関連会社が提出する義務、責任、抗弁、平権抗弁、相殺、反クレーム、訴訟および訴訟は、既知または未知にかかわらず、知られていない、または知られていない。任意の契約、取引、イベント、状況、行動、非作為または任意の種類またはタイプのイベントによって生成され、任意の契約、取引、イベント、または任意の種類またはタイプのイベントに基づいて生成され、既知または未知にかかわらず、終了時または前に発生、存在、取得、許可される、上記のいずれかの既存または将来の遺産、相続人、遺言執行者、管理人、受託者、相続人または譲受人(それぞれが“売り手解放譲受人”)によって生成される、または生成された任意の契約、取引、イベント、状況、または任意の種類またはタイプのイベント。しかしながら、本12.17節に含まれる任意のコンテンツは、本プロトコルまたは任意の取引文書下の任意の詐欺クレームまたは任意の誰の権利または義務に影響を与えることができない、放棄、解除、放棄、または他の方法で影響を与えてはならない。売り手および売り手親会社は、それぞれの関連会社および子会社に、任意のクレームまたは要求を直接または間接的に主張させるか、または、本12.17節で発表された任意の事項に従って、売り手が解放された人に任意のタイプの法的手続きを提起することを開始、提起、またはもたらすべきである。この条項第12.17条に適用される各売り手譲受人は，本条項第12.17条の第三者受益者でなければならない。

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売り手、売り手の両親、売り手と買い手が上記の最初の日に本プロトコルに正式に署名したことを証明した。

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[資産購入契約の署名ページ]

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添付ファイルA

商業供給契約の形態

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添付ファイルB-1

第 3 回改正 · 改定法人証明書の様式

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添付ファイルB-2

第 3 回投資者権利協定の修正 · 再定

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添付ファイルB-3

第 3 回改訂 · 再定拒否権及び共同販売契約の形式

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資料 b—4

第 3 回改正投票協定の様式

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添付ファイルC-1

本券の形式を転換できる

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添付ファイルC-2

債券購入契約書の様式

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付属品D

同意契約書及びリース修正書

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添付ファイルE

移行サービスプロトコルフォーマット

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付属品F

開発およびその他の製造サービス契約の形態

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[***]

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添付ファイルG

レクシントンリース譲渡のフォーム

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[***]

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添付ファイルH

株式承諾書

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[***]

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付録A

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