カナダのベンチマーク代替品、適合変更、改正

2024年6月26日付けのこのカナダベンチマーク代替適合変更改正（この「契約」）は、デラウェア州の企業であるパウエル・インダストリーズ社（「借り手」）とバンク・オブ・アメリカ（N.A.）の間で管理代理人（「管理代理人」）として締結されています。

リサイタル

一方、借り手、随時その当事者である貸し手（「貸主」）、および管理代理人であるバンク・オブ・アメリカ（N.A.）は、2019年9月27日付けの特定の修正および改訂された信用契約（随時修正、修正、延長、改訂、変更、補足された「信用契約」）を締結しています。

一方、カナダドル建てのクレジット契約に基づく特定のローンおよび/またはその他の信用延長（「代替通貨タームレートローン」）では、クレジット契約の条件に従ってカナダドルの提示金利（「CDOR」）に基づく利息、手数料、手数料、またはその他の金額が発生するか、発生することが認められています。そして

一方、CDORは、クレジット契約に従って付録Aに記載されているベンチマークに置き換えられた、または置き換えられる予定であり、これに関連して、管理代理人は、本書に記載されている該当するベンチマーク交換の実施に関連して、特定の適合変更を行う権利を行使しています。

さて、したがって、クレジット契約の条件に従い、本契約は管理代理人と借り手によって締結されます。

1。定義済みの用語。本書で使用されているが、本書では特に定義されていない大文字の用語（添付の付録を含む）は、本契約により修正されたクレジット契約における当該用語に定められた意味を有するものとします。

2。契約。クレジット契約またはそれに関連するその他の文書（「ローン書類」）の規定にかかわらず、代替通貨タームレートローンには付録Aに記載されている条件が適用されるものとします。誤解を避けるために言うと、クレジット契約の規定が代替通貨タームレートローンに適用され、そのような規定が付録Aで具体的に扱われていない限り、クレジット契約の規定は引き続きそのような代替通貨タームレートローンにも適用されるものとします。

4。ローン書類と矛盾しています。本契約の条件とクレジット契約またはその他のローン書類の条件との間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されます。

5。条件判例。本契約は、（i）CDORのすべての利用可能期間がRBSLによって永久または無期限に提供されなくなった日付、または（ii）2024年6月28日（その日、「修正発効日」）のいずれか早い方に、管理代理人および借り手による本契約の対応条項の適切な履行時に発効するものとします。

6。通知。改正発効日をもって、管理代理人は借り手と貸し手に、(i) カナダベンチマーク交換の実施と (ii) カナダベンチマーク交換適合変更の有効性を、いずれの場合も、以下に従って通知します

本契約へ。クレジット契約が管理代理人に前述の出来事のいずれかが発生したことを通知することを要求する範囲で、本契約はそのような通知を構成します。

7。費用の支払い。借り手は、本契約の準備、執行、および引き渡しに関連して管理代理人が負担したすべての合理的な手数料、料金、および支払いを管理代理人に払い戻すことに同意します。これには、管理代理人への弁護士の合理的な手数料、手数料、支払いが含まれます（管理代理人から要求された場合は、そのような弁護士に直接支払われます）。

8。その他。

(a) 貸付書類、および貸付書類に基づく借り手の義務は、ここに批准および確認され、その条件に従って引き続き完全に効力を有するものとします。この契約は融資書類です。

(b) 借り手は、(i) 本契約のすべての条件を認め、同意し、(ii) 貸付書類に基づくすべての義務を確認し、(iii) 本契約および本契約に関連して締結されるすべての文書が、貸付書類に基づく義務の軽減または履行には役立たないことに同意します。(iv) 担保文書が引き続き完全な効力を有し、損なわれないことに同意しますどのような形であれ悪影響を受けた、(v) は、その対象となる担保文書に従って担保権が付与されていることを確認するは債務の担保となる当事者であり、（vi）担保文書に基づいて付与された（または付与されたとされる）すべての先取特権は、債務の担保および担保において引き続き完全に効力を有することを認めます。

(c) 借り手は次のことを表明し、保証します。

(i) 当該個人による本契約の締結、履行および履行は、本人の組織的権限の範囲内であり、必要または必要に応じて、必要に応じて必要なすべての組織、パートナーシップ、メンバー、またはその他の行動によって正式に承認されています。

(ii) 本契約は、当該本人によって正式に締結および履行されたものであり、当該本人に対する有効かつ拘束力のある義務を構成し、本契約の条件に従って執行可能です。ただし、債権者の権利の行使に一般的に影響を及ぼす適用法、破産、再編、モラトリアム、または同様の法律、および一般的な衡平原則によって制限される場合を除きます。

(iii) 当該人による本契約の締結と引き渡し、および当該者による本契約の履行は、必要なすべての企業またはその他の組織的措置によって正式に承認されており、(i) その証明書、定款もしくは組織またはその他の該当する構成文書の条件に違反したり、(ii) 抵触したり、違反または違反したり、その結果、先取特権を付与したりすることはありませんし、今後もそうしませんその人が当事者である契約上の義務 (x) に基づいて行われるすべての支払い、または本人またはその子会社の財産、または (y) 政府当局の命令、差止命令、令状、命令、または本人もしくはその子会社またはその財産が対象となる仲裁判断に影響を及ぼすこと、または (c) 法律に違反すること。

(iv) 本契約の発効前および発効後、(A) 貸付書類に記載されている当該人物のすべての表明および保証は、修正発効日およびその時点で、すべての重要な点において真実かつ正確です（また、そのような表明または保証が（当該重要性認定の発効後に）すでに重要性の認定を受けている場合は、すべての点において真実かつ正確です（そのような表明および保証が特に以下を指す場合を除きます）以前の日付、その場合、それらはすべての重要な点で（そしてあらゆる点で）真実で正しかったそのような表明または保証のいずれかが、その早い日付の時点で（そのような重要性認定の発効後に）すでに重要性の認定を受けていて、（B）債務不履行事由が存在しない場合。

(d) 本契約は、電子記録（「.pdf」形式またはその他）の形式であってもよく、電子署名を使用して締結することができます。電子署名は原本と見なされ、紙の記録と同じ法的効力、有効性、法的強制力を持つものとします。本契約は、紙と電子の両方を含め、必要または都合のよい数の対応物で締結できますが、そのような対応するものはすべて同一の契約であるものとします。誤解を避けるために説明すると、この段落に基づく承認には、電子形式に変換された（「.pdf」形式にスキャンされたなど）手動で署名された契約書、または送信、配信、および/または保持のために別の形式に変換された電子署名契約を管理代理人が使用または承諾することが含まれますが、これらに限定されません。

(e) いずれかの法域で違法、無効、または執行不能と判断された本契約の条項は、当該法域に関しては、本契約の残りの条項の合法性、有効性または執行可能性、および特定の法域における特定の条項の違法性、無効性、または執行不能性に影響を与えずに、当該違法、無効または執行不能の範囲で効力を失うものとします。そのような規定を他の法域で無効にしたり、執行不能にしたりしないでください。

(f) 準拠法、管轄権への服従、裁判地権の放棄、および陪審裁判の放棄に関する信用契約の条件は、参照のとおり本書に組み込まれ、本契約の当事者は当該条件に同意します。

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管理代理人は、上記の最初に書かれた日付の時点で、本契約の対応条項を正式に締結し、引き渡すようにしました。

管理代理人：バンク・オブ・アメリカ、N.A.、

管理エージェントとして

投稿者:/s/ メラニー・ブリシャント

名前:メラニー・ブリシャント

役職：副社長補佐

借り手：パウエル工業株式会社、

デラウェア州の法人

投稿者:/s/ マイケル・W・メトカーフ

名前:マイケル・W・メトカーフ

役職：執行副社長兼最高財務責任者

付録 A

代替通貨タームレートローンに適用される条件

1。定義済みの用語。次の用語には、以下に定める意味があります。

「管理代理人の事務所」とは、通貨に関わらず、管理代理人の住所、および必要に応じて、当該通貨に関する信用契約で指定されている口座、または管理代理人が借り手と貸主に随時通知できる当該通貨に関するその他の住所または口座を意味します。

「代替通貨定期レート」とは、任意の利息期間において、カナダドル建てのクレジット契約に基づく与信延長に関して、該当するロイターのスクリーンページ（または管理代理人が随時指定する可能性のある見積もりを提供するその他の市販の情報源）に掲載されている、CORRAに基づく将来の見通しに関するタームレート（「Term CORRA」）に等しい年率を意味します（この場合、金利決定日の「期間CORRAレート」）に、その利息期間に次の金額を加えたものに相当する期間を記入してください当該利息期間の期間CORRA調整。ただし、代替通貨の定期金利がゼロ未満の場合、本契約の目的上、その金利はゼロとみなされます。

「代替通貨定期金利ローン」とは、「代替通貨定期金利制度」の定義に基づく金利で利息がかかるローンのことです。すべての代替通貨定期金利ローンは、カナダドル建てでなければなりません。

「適用レート」とは、適用レート、適用マージン、またはクレジット契約における類似または類似の定義を意味します。

「基本レート」とは、基本レート、代替基本レート、ABR、プライムレート、またはクレジット契約における類似または類似の定義を意味します。

「基本金利ローン」とは、基本金利に基づく金利で利息が適用されるローンのことです。

「借入」とは、確約借入、借入、またはクレジット契約における類似または類似の定義を意味します。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、または行政代理人の事務所が所在する州の法律により商業銀行が閉店を許可されている日、または実際には休業日となっている日を除く任意の日を意味します。ただし、

(a) その日が、代替通貨ターム金利ローンに関する金利設定に関連する場合は、該当するオフショア銀行間市場の銀行間で、カナダドルでの預金の取引がその通貨で行われる日を指します。そして

(b) その日が、代替通貨タームレートローンに関するカナダドルでの資金調達、支出、決済、支払い、またはそのような代替通貨タームレートローン（金利以外）に関して本契約に従って行われるカナダドルでのその他の取引に関連する場合

設定）とは、その通貨のある国の主要金融センターで銀行が外国為替取引に営業している任意の日を意味します。

「カナダベンチマーク交換」とは、カナダベンチマーク交換、またはクレジット契約における類似または類似の定義を意味します。

「カナダのベンチマーク代替適合変更」とは、カナダのベンチマーク交換に関して、技術的、管理的、または運用上の変更（「営業日」の定義、「利息期間」の定義、「代替通貨デイリーレート」の定義、「代替通貨タームレート」の定義、レートの決定と利息の支払いのタイミングと頻度、借入リクエストまたは前払い、転換または継続通知の変更を含む）を意味します。、適用範囲とルックバック期間の長さ、カナダ・ベンチマーク・リプレースメントの採用と実施を反映し、管理エージェントが市場慣行と実質的に一致する方法での管理を可能にするために適切であると判断した、代替通貨ターム・レート・ローンの利息を計算するための日基準（または、管理エージェントがそのような市場慣行のいずれかの部分の採用が管理上ではないと判断した場合）実行可能、または管理代理人が、そのようなカナダのベンチマーク代替品の管理に関する市場慣行が存在しないと判断した場合、管理代理人が本契約およびその他の貸付書類の管理に関連して合理的に必要であると判断した他の管理方法）で。

「カナダのベンチマーク移行イベント」とは、カナダのベンチマーク交換移行イベント、またはクレジット契約における類似または類似の定義を意味します。

「CDORレート」とは、CDOR、CDORレート、またはクレジット契約における類似または類似の定義を意味します。

「CDORレートローン」とは、CDORレートに基づく金利で利息が適用されるローンのことです。

「コミットローン通知」とは、コミットローン通知、ローン通知、借入通知、継続/転換通知、またはクレジット契約における類似または類似の定義を意味し、そのような用語には、別紙Aとして添付されているコミットローン通知が含まれるものとみなされます。

「CORRA」とは、カナダ銀行（または後継管理者）が管理および公表するカナダのオーバーナイトレポレート平均を意味します。

「ドル」と「$」は米国の合法通貨を意味します。

「1ドル相当額」とは、クレジット契約における1ドル相当額または類似の定義を意味します。

「利息支払い日」とは、代替通貨タームレートローンに関して、そのローンに適用される各利息期間の最終日と、クレジット契約に定められた該当する満期日を意味します。ただし、代替通貨タームレートローンの利息期間が3か月を超える場合、その利息期間の開始後3か月ごとに発生するそれぞれの日付も利息支払い日になります。

「利息期間」とは、各代替通貨タームレートローンについて、その代替通貨タームレートローンが支払われた日、代替通貨タームレートローンに転換された日、または代替通貨タームレートローンとして継続された日から始まり、1日または3日に終わる期間を意味します。

その後数か月後、借り手がコミットローン通知で選択したとおり（希望された各利息期間の場合は、空き状況によります）。ただし、

(a) 営業日ではない日に終了する利息期間は、翌営業日に延長されるものとします。ただし、代替通貨タームレートローンの場合、その営業日が別の暦月に該当する場合、その利息期間は翌営業日に終了します。

(b) 暦月の最終営業日（または当該利息期間の終了時に暦月に数値的に対応する日がない日）に始まる代替通貨定期金利ローンに関連する利息期間は、当該利息期間の終了時の暦月の最終営業日に終了するものとします。そして

(c) いかなる利息期間も、クレジット契約に定められた該当する満期日を超えてはなりません。

「金利決定日」とは、当該利息期間の開始前の2営業日前（または、管理代理人が決定した、当該銀行間市場における市場慣行により一般的に金利確定日として扱われるその他の日。ただし、そのような市場慣行が管理代理人にとって管理上実行不可能な場合、「金利決定日」とは、管理代理人によって合理的に決定された他の日を指します）。

「必須貸し手」とは、必要な貸し手、必要な貸し手、過半数の貸し手、または信用契約における類似または類似の定義を意味します。

「再評価日」とは、すべてのローンに関して、(a) 代替通貨タームレートローンの借入の各日、(b) クレジット契約の条件に基づく代替通貨タームレートローンの継続日、および (c) 管理代理人が決定する、または必要な貸し手が要求する追加日を指します。

「期間CORRA調整」とは、（i）1か月の利息期間の場合は0.29547％（29.547ベーシスポイント）、3か月の利息期間の場合は0.32138％（32.138ベーシスポイント）を意味します。

「タイプ」とは、ローンに関して、代替通貨タームレートローンとしての性格を意味します。

2。代替通貨タームレートローンに適用される条件。修正発効日以降、本契約の両当事者は、代替通貨タームレートローンに関してのみ、以下のとおり合意します。

(a) 代替通貨。(i) カナダドルは、CDORレートが公表されている通貨とは見なされません。(ii) カナダドル建ての新規ローンの申請、またはカナダドル建ての既存のローンの継続は、代替通貨期間金利での利息付ローンの新規融資の申請とみなされます。ただし、CDORレートでの利息付きローンが未払いの場合に限ります

修正発効日、当該ローンには、当該ローンに適用される現在の利息期間または支払い期間が終了するまで、引き続きCDOR金利の利息がかかるものとします。

（b）クレジット契約書およびローン書類におけるCDORレートおよびCDORレートローンへの言及。

(i) クレジット契約の条項におけるCDOR金利およびCDOR金利ローンへの言及、および本書で具体的に扱われていないその他の融資書類（CDOR金利およびCDOR金利ローンの定義を除く）には、必要に応じて、代替通貨タームレートおよび代替通貨タームレートローンが含まれるものとみなされます。

(ii) 任意の利息期間（クレジット契約で定義されているとおり）の最終日以外の日に代替通貨タームレートローンの継続、転換、支払い、または前払いに起因するクレジット契約における損失を借り手に補償するよう求める場合、利息期間（クレジット契約で定義されている）への言及には、代替通貨期間の関連する利息支払い日または支払い期間が含まれるものとみなされます金利ローン。

(c) 代替通貨タームレートローンの借入と継続。クレジット契約に定められているその他の借入要件に加えて：

(i) 代替通貨タームレートローン。代替通貨タームレートローンの各借入および代替通貨タームレートローンの継続は、借り手が管理代理人に取消不能な通知をしたときに行われるものとします。その通知は、(A) 電話または (B) コミットローン通知で行うことができます。ただし、電話による通知は、コミットローン通知を管理代理人に送付して直ちに確認する必要があります。このようなコミットローン通知はそれぞれ、代替通貨タームレートローンの借入または継続の希望日の3営業日前の午前11時（東部標準時）までに管理代理人が受け取る必要があります。代替通貨タームレートローンの借入または継続は、元本金額が50万ドル相当のドル相当、またはそれを超える100,000ドル相当の100,000ドル相当の整数倍になります。各コミットローン通知には、（i）借り手が代替通貨期間ローンの借入または継続を要求しているかどうか、（ii）借入または継続の希望日（場合によっては営業日）、（iii）借り入れまたは継続するローンの通貨と元本、（iv）借りるローンの種類、（v）該当する場合、それに関する利息期間の長さ。借り手が借入を要求するコミットローン通知に通貨を指定しなかった場合、そのように要求されたローンはドルで行われるものとします。借り手がコミットローン通知にローンの種類を明記しなかった場合、または借り手が継続を要求するタイムリーな通知を怠った場合、該当するローンはドル建ての基本金利ローンとして行われるものとします。ただし、代替通貨タームレートローンの継続を適時に要求しなかった場合、そのようなローンは、利息期間付きの元の通貨での代替通貨タームレートローンとして継続されるものとします 1ヶ月の。借り手がそのようなコミットローン通知のいずれかで代替通貨タームレートローンの借入または継続を要求したが、利息期間を明記しなかった場合、借り手は

1か月の利息期間を指定しました。クレジット契約に別段の定めがある場合を除き、代替通貨タームレートローンは、別の通貨建てのローンに転換したり、別の通貨建てのローンとして継続したりすることはできません。代わりに、そのような代替通貨タームレートローンの元の通貨で返済し、他の通貨で借り換える必要があります。

(ii) コミットローン通知。代替通貨タームレートローンの借用、または代替通貨タームレートローンの継続を目的として、借り手は添付のコミットローン通知を別紙Aとして使用するものとします。

(d) 利息。

(i) デフォルト金利に関するクレジット契約の規定に従い、各代替通貨タームレートローンには、各利息期間の未払いの元本に対して、当該利息期間の代替通貨タームレートに適用金利を加えたものに等しい年率で利息がかかるものとします。

(ii) 各代替通貨タームレートローンの利息は、該当する各利息支払い日に、またクレジット契約で指定されているその他の時期に、延滞して支払うものとします。ただし、代替通貨タームレートローンの前払いには、前払い金額の未収利息と、セクション3.05に従って必要な追加金額が添付されるものとします。本契約に基づく利息は、判決の前後、および債務者救済法に基づく手続きの開始前と開始後に、本契約の条件に従って支払われるものとします。

(e) カナダのベンチマーク代替品。現在のカナダベンチマークの置き換えおよびカナダベンチマーク移行事由に関するクレジット契約の規定は、必要に応じて、代替通貨タームレートローンおよびタームCORRAに適用されるものとみなされます。

別紙A

ローン通知書の形式
(代替通貨定期金利ローン)

日付：2024年6月26日

宛先：バンク・オブ・アメリカ、N.A.、管理代理人として

ご列席の皆様:

デラウェア州の企業であるPOWELL INDUSTRIES, INC.（以下「借り手」）、その保証人、貸し手との間で、2019年9月27日付けの特定の修正および改訂された信用契約（随時書面で修正、修正、延長、補足、またはその他の方法で修正される場合、「クレジット契約」、そこで定義されている用語は、ここで定義されているとおりに使用されています）が参照されます。時々、そのパーティーに参加し、バンク・オブ・アメリカ、N.A. を管理代理人として。

以下に署名した人がリクエストします（1つ選択してください）2：

[回転施設]

ここでリクエストされた借入は、もしあれば、クレジット契約に定められた要件に準拠しています。

パウエル・インダストリーズ株式会社、

デラウェア州の法人

レビュー投稿者:

名前:マイケル・W・メトカーフ

役職：執行副社長兼最高財務責任者

1 借り手へのメモ。1つの融資約束通知に基づいて提出されたすべてのリクエストは、同じ日に有効でなければなりません。複数の発効日が必要な場合は、複数のコミットローン通知書を作成して署名する必要があります。

2 借り手へのメモ。特定の施設で複数の借入、転換および/または継続を行う場合は、借入/転換および/または継続のたびに新しい行に記入してください。