展示10.1

エムコア

取締役報酬方針（2024年5月26日時点で修正されたもの）非従業員取締役は、当社またはその子会社の従業員でない取締役は、当社の取締役会のメンバーとしての役割に対して、以下に示す報酬を受け取ることができます。この方針は、取締役会またはその報酬委員会のさらなる措置によって改訂または撤回されるまで、有効です。取締役会は、この方針を時折修正する権利を有します。この方針の条件は、当社と非従業員取締役との間で以前のキャッシュまたは資産報酬の取り決めを置き換えます。

その他の委員会委員の報酬

当社の取締役で、当社またはその子会社の雇用者でない取締役は、取締役会（以下、「取締役会」といいます）の1人として務めた場合に、下記に示す報酬を受け取ることができます。この方針は、取締役会またはその報酬委員会のさらなる措置によって改訂または撤回されるまで、有効です。取締役会は、この方針を時折修正する権利を有します。この方針の条件は、当社と非従業員取締役との間で以前のキャッシュまたは資産報酬の取り決めを置き換えます。

現金報酬

非従業員取締役は、上記の金額である年次現金報酬（「年次現金報酬」という）を理事会にサービスを提供しながら受け取る資格があります。 計算された金額（「追加委員長報酬」という）のアプリケーションにおいて、監査委員会、報酬委員会、指名委員会、再編委員会、または取締役会の戦略・代替委員会の委員長を務める非従業員取締役は、サービスを提供する期間中、その位置で受け取る資格があります。 取締役会委員会の議長ではない監査委員会、報酬委員会、指名委員会、再編委員会、または戦略・代替委員会の委員として務める非従業員取締役は、受け入れられた金額でその位置で提供するサービス中に追加の現金報酬（「追加委員報酬」という）を受け取る資格があります。 年次現金報酬、追加委員委員会報酬または追加取締役会員報酬（以下、総称して「現金報酬」という）の金額は、年次金額で表されます。ただし、再編委員会委員長報酬および再編委員会委員報酬は月額で表されます。再編委員会委員長および再編委員会委員報酬は、2024年5月1日から2024年7月31日まで、該当する金額で委員会の議長または委員としての役割を果たすために支払われます。その後、取締役会または報酬委員会は、再編委員会委員長報酬および再編委員会委員報酬の金額を再評価します。

現金報酬は、前払いにより、均等な四半期分割払い（「四半期現金報酬支払い」といいます）において支払われます。現金報酬の25％が、各財務四半期の初日から5営業日以内に支払われます（「四半期報酬支払日」といいます）。

非従業員取締役が、各会計四半期の初日以降の適用年度の企業株主総会の日付以降に理事会のメンバーとして選出または任命された場合、当該四半期の四半期現金報酬支払額は、当該四半期の期間内に役割を果たす日数の分数、分子は任命または選出日から該当する財務四半期の最終日までの日数であり、分母は該当する四半期のカレンダー日数であることにより、割り当てられます（「割り当てられた四半期キャッシュリテーナー支払額」といいます）。疑いがある場合は、各四半期の四半期報酬支払日以降、役割を変更し、会員に任命または選出された非従業員取締役は、四半期現金報酬支払額と、増加した四半期現金報酬支払額の差額（ある場合）の割り当てを受け取る権利があります。 割り当てられた四半期現金報酬支払額は、任命または選出後できるだけ早く非従業員取締役に支払われます。非従業員取締役が理事会のメンバーに任命または選任される前の期間には、現金報酬または四半期現金報酬の支払いはありません。

非従業員取締役の理事会のメンバーとしてのサービスが、非従業員取締役による自発的な辞任（死亡、完全労働力喪失（Equity Planで規定される）または支配権の変更（Equity Planで定義される）による理事会からのサービスの終了を含まないことを明らかにするためのもの）によって終了された場合、当該非従業員取締役は、当該四半期の任意に提供されない場合を除き、役割を果たさない期間に関連する四半期現金報酬支払額の割り当てられた部分を会社に返済する必要があります（当該四半期のカレンダー日数またはそのポジションは、場合によっては、特定の期間内の非従業員取締役が役割を果たしたカレンダー日数に基づく） 。 非従業員取締役の任期が、その地位でサービスを提供しない四半期に代表される任意の時点で、議長または委員の職務の一員としての役割から理事会のメンバーに自動的に昇進する場合は、その期間に対して支払われる追加の委員会委員長報酬または追加の委員会委員報酬のいずれかの割引額は、当該議員に支払われる次期四半期の四半期現金報酬支払いに対して差し引かれます（当該期間のカレンダー日数またはその場合に基づいて、椅子にいた日数）。これに対して、非従業員取締役が役割を変更したり、理事会のメンバーまたは委員長としての役割が終了する場合、これによって四半期現金報酬の支払いが行われる次の四半期の四半期現金報酬支払額の増加、または場合によっては支払われた追加委員会委員会報酬または追加取締役会報酬の任意の一部は、当該四半期の役割として提供されない四半期に割り振られます。 顰蹙をかもすことなく、非従業員取締役は、死亡、民間人責任、指定日の前の四半期、または支配権の変更（Equity Planで定義される）による理事会のメンバーシップまたは委員会委員または委員会会長の座席の変更または理事会のメンバーシップから解任される場合、既に支払われた四半期現金報酬は返済する必要はありません。

取締役会または報酬委員会は、この方針で説明した現金報酬に加えて、現金報酬以上のその他の現金報酬を承認することができます。

株式報酬

年次資本配当金額

2024年の年次株主総会から、（a）会社の株主総会の日付、または（b）会社の株式計画および証券取引委員会によって承認され、証券取引委員会に登録された株式が利用可能になった日付のうち、より遅い日付から、当該年次総会の直後に理事会のメンバーとして務める非従業員取締役には、制限株式ユニットの授与（「年次公正価値」という）が自動的に行われ、当該授与対象の制限株式ユニットの数は、（1）上記の年次公正価値授与利益額を2（2）に除した場合の当該授与日の会社の普通株式の1株当たりの終値（最も近い整数ユニットに四捨五入）によって決まります。

株主総会の日付以外の任命または理事会に選出された新しい非従業員取締役については、（a）当該新しい非従業員取締役が最初に理事会のメンバーになった日付、または（b）当社の株式プランと証券取引委員会の証券取引委員会によって承認され、証券取引委員会に投影された登録声明において、当該新しい非従業員取締役は、当該プランの利用可能な株式が存在し、登録されている場合、年次公正価値の比率で配分された制限株式ユニットを自動的に授与されます（ 「プロラタ年次公正価値」という）。当該授与対象の制限株式ユニットの数は、（1）上記の年次公正価値授与価格を12に（２）乗じた値の分数（1を超えない）であり、分子は会社が、非従業員の最後の年次株主総会以来、非従業員の理事会によって委任された時点で経過した完全な月の数を引いた「割り当てられた年次公正価値授与価格」であり、分母は12です。

年次株式報酬および比例年次株式報酬は、(a)付与日の1周年(b)付与日以降の次回の会社株主総会(c)計画に定義されている支配権変更の成立または(d)非従業員取締役の死亡または出勤停止日(株式計画の定義に従う)のいずれか早い日に完全に付与され、非従業員取締役がその授権日まで取締役を継続して務めることが条件です。ただし、前記(a)に定める付与日から数えて、過去の会社株主総会の日付(b)、支配権変更(c)、または非従業員取締役の死亡または出勤停止日(d)が前記(a)に定める日付以前に発生した場合、年次株式報酬および比例年次株式報酬の該当部分は、受託取締役が引き続き取締役に務めることを条件に、プロの割合で完全に付与されます。プロの割合は、(1)該当年次のチェアマン株主報酬を構成する制限付き株式単位数と(2)前記授与日の1株あたりの公社の普通株式の終値(最も近い整数単位に切り捨て)で除した商です。

追加の年次議長株主報酬

2024年の法人株主総会以降、当該年次の株主総会の日付または公社の株式計画および基金証書の下で発行可能な株式が十分に存在し、その株式が証券取引委員会の登録声明書に適切に登録された日付のいずれか後の時期に、当該年次の非従業員取締役が直ちにその当該年次の株主総会を終了したチェアマンとして務めている場合、その非従業員取締役に制限付き株単位の報酬(「追加の年次議長株式報酬」という)が自動的に付与され、当該報酬に係る制限付き株単位の数は、(1)前記追加の年次議長株主報酬付与価額を(2)付与日の公社の普通株式の1株あたりの終値(最下位の整数単位)で除した商によって決定されます。各追加の年次議長株主報酬は、(w)付与日の1周年(x)付与日以降の次回の会社株主総会、(y)計画に定義されている支配権変更の成立、または(z)非従業員取締役の死亡または出勤停止日(株式計画の定義に従う)のいずれか早い日に完全に付与され、非従業員取締役がその授権日まで取締役を継続して務めることが条件です。ただし、会社株主の最後の定期株主総会が開催された日付の後でチェアマンの役職を離れ、かつ当該定期株主総会の日付から1周年以内に離任した非従業員取締役(ただし、取締役として残留)は、その報酬(1)前記追加の年次議長株主報酬に係る制限付き株単位数と(2)分数(1を超えない)によって決定され、分子は、会社から前記追加の年次議長株主報酬が会社によって取締役会のチェアマンに付与された際に経過した全月数であり、分母は12(最も近い整数単位に四捨五入されます)です。

会社株主以外の取締役が会社株主の定期株主総会の日付ではない主席取締役に新しく任命された場合、その後の(1)新会社取締役が初めて主席取締役となった日付、または(2)会社の株式計画と基金証書の下で発行可能な株式が十分に存在し、その株式が証券取引委員会の登録声明書に適切に登録された日付のいずれか後の時期に、新しい取締役が自動的に受け取る報酬の分数(「比例年次議長株式報酬」という)は、(1)によって構成される前述の追加年次議長株式報酬付与価額のプロの割合であり、(2)付与日時点での公社の普通株式の1株あたりの公正市場価値(公社の株式計画に従う)で除した商で決定されます(最下位の整数単位に四捨五入)。比例年次議長株式報酬の該当割合は、分母が12であり、分子が公社が会社の主席取締役に追加年次議長株主報酬を付与した日付から経過した全月数を示す分数(最も近い整数単位に切り捨て)を掛け合わせたものです。

概要

取締役会が別途決定しない限り、制限付き株式配当の各授与は、株式計画の条項および取締役会が承認した同程度の形式の出資契約の条件に従って行われます。

非従業員取締役は、この方針に基づいて付与された制限付き株式の100%を遅延プログラムの条件に従って遅延することができます。

取締役会または報酬委員会は、この規定で説明されている授与に加えて、この方針に従って非従業員取締役に対して、または代わりに、その他の出資の承認を行う場合があります。

取締役会または報酬委員会は、この方針に従って授与される出資の条件(同じまたは異なる種別の出資の場合)を変更およびそれ以外に改訂することがあります。 取締役会は、株式計算(Black-Scholes)による適切な仮定と方法を用いて、オプションの公正価値を計算する際に会社が使用する合理的な仮定と方法に従って、オプション出資の形で出資を授与することを決定することができます。この場合、付与されるすべてのオプションの株価は、付与日に株式計画で定める株式の1株あたりの公正市場価格の100% です。出資は、株式計画の規定(非従業員取締役の出資に対する年次限度額を含む)および取締役会が承認したこの方針での出資または同程度の形式の出資契約の条件に従います。

費用償還

すべての取締役は、取締役会またはその委員会の会合に出席するための交通費(航空運賃、交通費および宿泊費を含む)、および会社に関連するその他のビジネスに関連する食事費、宿泊費、運賃等について、会社から合理的かつ通常と同様の償還を受ける権利があります。