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2024年7月31日に証券取引委員会に提出されたもの
登録番号。333-     ​
米国証券取引委員会
ワシントンDC20549
形式S-3
登録声明
1933年証券法の下で
米国証券法
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エムコア株式会社
(登記事項に記載された正式名称)
ニュージャージー州
発行人の本籍地または所在地を申請した管轄区域:
(IRSの雇用者識別番号)
22-2746503
1 Hershey Drive
(所在地の郵便番号を含む)住所と(地域コードを含む)電話番号の登録者の主要行政事務所
450クラークドライブ
NJ 07828ブッドレイク
(626)293-3400
(郵便番号を含む)住所と(地域コードを含む)電話番号を含む登録者の主要行政事務所​
トーマス・P・ミニキエロ
チーフ・ファイナンシャル・オフィサー
エムコア株式会社
450クラークドライブ
NJ 07828ブッドレイク
(626)293-3400
(代理の名前、住所(郵便番号を含む)、および電話番号(市外局番を含む))
宛先コピー:
ジェームス・J・マセッティ
ジュリー・パーク
ピルズベリー・ウィンスロップ・ショー・ピットマン法律事務所
2550ハノーバーストリート
Palo Alto, CA 94304-1115
電話番号: (650) 233-4500
提供開始の日付:
市況やその他の要因により、本登録声明書が有効になった後、時期を問わず取引所の判断により、随時行われます。
この書式で登録される証券が配当または利子再投資計画に基づいて提示される唯一の証券である場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☐
この書式で登録される証券のうち、配当または利子再投資計画にのみ関連する証券を除いて、ルール415の下で遅延または連続的に提示される予定の証券がある場合は、次のボックスをチェックしてください。 ☒
この書類が証券法の規則462(b)に基づくオファリングの追加証券を登録する場合は、次のボックスをチェックして、同じオファリングの既存の有効登録声明書の証券法登録声明書番号をリストしてください。☐
この書類が証券法の規則462(c)に基づくポスト効力修正書で、同じオファリングに対する既存の有効登録声明書の証券法登録声明書番号をリストする場合は、次のボックスをチェックしてください。☐
General Instruction I.D.に基づくこの書類が SECに提出され、証券法の規則462(e)に基づき効力を発揮する登録声明書またはその後のポスト効力修正書である場合、次のボックスをチェックしてください。☐
General Instruction I.D.に基づくこの書類が、証券法の規則413(b)に基づき、証券法に追加の証券または追加の証券クラスを登録するために提出された登録声明書へのポスト効力修正書である場合は、次のボックスをチェックしてください。☐
登録者が大型加速フィラー、加速フィラー、非加速フィラー、小規模報告会社、または新興成長企業であるかどうかをチェックしてください。取引所法のRule 120億2における、「大型加速フィラー」、「加速フィラー」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義については、資料を参照してください。
大型加速フィラー ☐
加速フィラー ☒
非加速フィラー ☐
小規模報告会社 ☒
新興成長企業 ☐
新興成長企業の場合は、証券法第7(b)(2)(B)条に基づき、新しいまたは改訂された財務会計基準を適用するための拡大型移行期間の使用を選択しなかったかどうか、チェックマークで示してください。☐
発行人は、本登録声明書の有効日を遅延させるために必要な日付に差し替えることによりこの登録声明書を修正することがあります。その後、本登録声明書が証券法第8(a)条に基づきその後有効となることを特別に記載する別の改正を申請するまで、または委員会が当該第8(a)条に基づいて行動するまで、登録声明書は有効となりません。

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この下書きの目論見書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。この証券は、証券取引委員会に提出された登録書類が効力を発揮するまで、販売できません。この下書きの目論見書は、販売が許可されていないどの管轄区域でも、売買のオファーをするものではありません。
2024年7月31日付けで、完成を目指しています。
目論見書
1,810,528株
[画像なし:lg_emcore-bw.jpg]
エムコア社
普通株式
この目論見書は、本目論見書で識別された売出し株主が、当社の普通株式、1株の名目価額なし、またはワラントにより行使可能な当社の普通株式に対する最高1,810,528株の転売に関連して、時間の経過とともに履行します。本目論見書において売出し株主に言及する場合は、売出し株主として示された実体、および適用される場合は、売出し株主の許可を受けた譲渡人、質権者、譲受人、受贈人、または後に売出し株主の利益を有するその他の者を指します。当社は、与信契約の猶予に関連するワラントの発行に伴い、または与信契約の二次修正、または猶予契約(以下、「猶予契約」といいます)に関連して2024年4月29日に日付が記載された詳細については、「目論見書の概要‐取引」のセクションをご覧ください。当社は、本目論見書およびすべての目論見書補足書で提供される当社の普通株式の売り出しに対して、一切の収益を受け取りませんが、場合によっては、当社は一定の登録費用を負担することに同意しました。当社は、ワラントの行使による収益を現金ベースで受け取ります。
この目論見書による当社の普通株式の登録は、売出し株主が当社の普通株式を提供または販売することを意味するものではありません。本目論見書で明記された売出し株主は、本目論見書によって提供される当社の普通株式をさまざまな方法で、さまざまな価格で販売できる可能性があります。売出し株主が証券を売り出しする方法についての詳細については、「配布計画」のセクションで詳しく説明しています。
当社の普通株式は、ナスダックグローバルマーケットにEMKRというシンボルで上場しています。2024年7月30日、当社の普通株式の前回の取引価格は株あたり1.22ドルでした。
当社の普通株式に投資することにはリスクが伴います。「Risk Factors」のセクションおよびこの目論見書に引用されている当社の最新の年次報告書(Form 10-k)および四半期報告書(Form 10-Q)の「Item 1A ‐ Risk Factors」を投資決定の前に注意深くお読みください。
証券取引委員会またはどの州の証券委員会もこれらの証券を承認または非承認しておらず、本目論見書の適切性または正確性について判断しませんでした。これらの内容に反する表現は犯罪です。
この目論見書の日付は               , 2024です。

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ページ
プロスペクタス概要
1
リスク要因
3
「将来予測型ステートメントに関する注意事項」
5
「資金調達の用途」
6
買い手株主
7
販売計画
8
法的事項
10
専門家
10
より詳しい情報が得られる場所
10
当社、売出し株主、または引受人の誰も、当社またはあなたに紹介されたFree Writing Prospectusに含まれる、または参照される以外の情報を提供することを認めたわけではありません。当社、売出し株主、または引受人の誰も、他の人物から与えられた情報の信頼性について責任を負うわけではなく、いずれも保証することができません。当社がこれらの証券を販売することが許可されていない法域でこれらの証券を売るオファーをしているわけではありません。各書類の日付のみが正確であるものとします。当社の事業、財務状況、業績および見通しは、これらの日付以降に変化した可能性があります。
投資決定をする前に、当社の普通株式への特定の証券の提供に関する目論見書および目論見書補足書に加えて、「詳細情報の場所」に説明されている追加情報を一緒に注意深く読んでください。もし目論見書補足書または当社がお勧めするFree Writing Prospectusに記載されている情報とこの目論見書に記載されている情報に矛盾がある場合は、目論見書補足書または当該Free Writing Prospectusに記載されている情報に基づいてください。
売出し株主に関する情報は、時間の経過とともに変更される場合があります。変更された情報が売出し株主から提供された場合は、必要に応じて目論見書補足書に記載されます。さらに、場合によっては、売出し株主は、当社の普通株式を提供および販売する条件に関する特定の情報を含む目論見書補足書を提供する必要があります。目論見書補足書が提供され、目論見書補足書の説明がこの目論見書と異なる場合は、目論見書補足書の情報を信頼してください。
当社は、当社の法人名およびロゴを含む、当社の事業においてさまざまな商標および商号を使用しています。本目論見書および本目論見書に組み込まれた書類には、各所有者の所有物である商標および商号も含まれる場合があります。
文脈が別の場合を除き、本目論見書における「当社」、「我々」、「私たち」および「当社の」の言及は、EMCORE Corporationとその子会社を指します。
 
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目論見書サマリー
この概要は、当社とこの提供に関する選択された情報を強調しています。これは要約であるため、投資に先立って検討するべきすべての情報が含まれているわけではありません。当社の普通株式に投資する前に、「Risk Factors」のセクション、およびこの目論見書に組み込まれた書類、およびこの目論見書に組み込まれた当社の財務諸表および関連注釈書を完全に、注意深く読んでください。
私たちの会社
私たちは、航空宇宙と防衛市場のセンサーおよびナビゲーションシステムの主要な提供者です。過去5年間、私たちは、2019年6月にSystron Donner Inertial, Inc.(「SDI」)を、2022年4月にL3Harris Technologies, Inc.(「S & N」)のスペースおよびナビゲーション事業を、および2022年8月にKVH Industries、Inc.のFOGおよび慣性ナビゲーションシステム事業(「EMCORE Chicago」)を買収することにより、私たちは慣性センサ製品のスケールとポートフォリオを拡大してきました。私たちのブロードバンド企業から慣性ナビゲーション企業への転換は、以下の販売により完了しました:(i)ケーブルテレビ、ワイヤレス、センシング、防衛用光電子機器ビジネスライン、および(ii)チップビジネスラインおよびインジウムリン酸化物ウェハ製造業務。
当社には、NJのBudd Lake、CAのConcordおよびTinley Park Facility、およびCAのAlhambraにある、完全に垂直統合された製造能力があります。これらの施設は、慣性ナビゲーションのFOG、リングレーザージャイロ(「RLG」)、光フォニック集積回路(「PIC」)、および石英マイクロ電気機械システム(「QMEMS」)製品の製造戦略をサポートします。これらの製造施設は、ISO 9001品質管理認証を維持しており、当社は、CAのAlhambra、CAのConcord、およびNJのBudd Lakeの施設でAS9100航空品質認定を取得しています。当社の最高の部品およびシステムは、幅広い慣性ナビゲーションアプリケーションをサポートしています。
当社の事業には、ウェハ製造(リチウムナイオバットおよび石英)、デバイス設計と生産、光ファイバモジュールおよびサブシステムの設計と製造、PICおよびQMEMSベースのコンポーネントの設計と製造が含まれています。多くの製造工程は、生産出力と統計管理を向上させるためにコンピュータモニタまたは制御されています。当社の製造プロセスには、広範な品質保証システムと性能テストが含まれます。当社は、航空宇宙防衛市場向けの製品技術カテゴリを持つInertial Navigationの1つのレポートセグメントを持っています:(a)FOG、(b)QMEMS、および(c)RLG。
会社情報
1986年にニュージャージー社として設立されました。1997年に公開取引になり、普通株式はナスダックグローバルマーケットにシンボルEMKRで上場しています。本社および主要な事務所はニュージャージー州バッドレイクにあり、電話番号は(626)293-3400です。製品やサービス対応市場の詳細については、ウェブサイトwww.emcore.comをご覧ください。当社ウェブサイトに記載された情報は、当目論見書の補遺、添付目論見書、またはSECとのその他の報告書または提出物の全体の一部ではありません。
取引
2024年4月29日、売り手株主のHCP-FVU、LLCと代位弁済契約を締結しました。当社は、代位弁済契約の見返りとして、1,810,528株の普通株式を1株あたり2.73ドルの行使価格でHCP-FVU、LLCに発行し(これは普通株式の直近5日間の取引日の平均終値であった)、一定の調整の対象としました。
弊社は、当社ウェブサイトが焼き付けまたはリンクされている情報が、本目論見書の補足、添付目論見書、またはSECとのその他の報告書または提出物の全体の一部ではないことに留意して、当該代位弁済契約に基づく普通株式の行使に伴い、当該目論見書の一部である登録声明を準備し、提出することに同意しています。当該目論見書にならって、当該代位弁済契約に基づいて発行される普通株式の再販売をカバーするものです。

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提供
売り手株主によって再販売される普通株式のシェア
ウォランtを行使することができる最大1,810,528株の普通株式。
利用目的
売り手株主からの普通株式の売却によって、弊社は受け取りません。売り手株主は、現金、キャッシュレス、またはその組み合わせでウォランtを行使することができます。全額現金で行使された場合、私たちは最大約490万ドルを受け取ることができます。現金での売却の場合には、その場合に出たものを一般企業および運転資本目的に注入する予定です。売り手株主がウォランtのいずれかまたは全てを行使するかどうか、現金で行使するかどうかは不確実です。
Nasdaqグローバルマーケットのシンボル
EMKR

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リスクファクター
弊社の普通株式に投資することには高度なリスクが伴います。当社の最新の年次報告書10-kおよび四半期報告書10-Q、この目論見書のキャプション「リスクファクター」に記載されているリスクファクター、および本目論見書の補足、プロスペクタスに記載されているリスクファクター、および本目論見書および本目論見書の補遺に組み込まれているその他の情報をよく検討した上で、当社の普通株式への投資を決定する前に、このようなリスクファクターを注意深く考慮する必要があります。以下に説明するリスクと不確実性は、当社が直面するもののうちの一部であり、不知・未遂闻・致しないリスクおよび不確実性が当社の業務運営にも影響を与える可能性があることに留意してください。
私たちの株価は不安定であり、あなたが支払った価格以上の価格で弊社の普通株式を売却できるとは限りません。
私たちの普通株式の取引価格は不安定であり、様々な要因に対して広範囲な変動の可能性があります。これらの要因には、以下が含まれます(なお、いくつかの要因は私たちの管理対象外です)。

実際または予想される業績の変動;

金融見積もりおよび予測の未達成または超過;

有価証券アナリストによる新規または更新された調査または報告書、または当社の株式に対する変更された推奨の発行;

当社または競合他社による重要な買収、戦略的提携、合弁事業、協力関係、または資本コミットメントの発表;

ビジネスの成長に対する投資のタイミングおよび規模;

当社のビジネスに対する規制監督の実際または予想される変更;

主要な管理職員やその他の人員の加入または離脱;

私たちの知的財産またはその他の所有権に関連する紛争またはその他の開発、訴訟を含む。

一般的な経済状況や市場環境;そして

私たちの普通株式の大量発行。
さらに、株式市場は過去に株式公開会社の実績に無関係または過剰に反応する価格や出来高の急激な変動を経験してきました。広範な市場要因が、私たちの実際の業績に関係なく私たちの普通株式の市場価格を深刻に影響させる可能性があります。また、以前にも、全体的な市場の変動や特定の企業証券の市場価格の変動期間を経た後、企業に対する証券集団訴訟がしばしば起こりました。もしそのような訴訟が起こされた場合、私たちに重大な費用負担と経営リソースの分散が生じる可能性があります。
公開市場での私たちの普通株式の大量売却は、株価の下落を引き起こす可能性があります。
公開市場での私たちの普通株式の大量売却またはその売却が行われる可能性があるとの認識は、私たちの普通株式の市場価格を抑圧し、追加の株式を販売することによる資本調達の可能性を損なう可能性があります。私たちは、売却が私たちの普通株式の市場価格に与える影響を予測することができません。さらに、大量の私たちの普通株式の売却は、その価格に不利な影響を与える可能性があります。2024年7月25日時点で、私たちは9,066,620株の普通株式、632株の普通株式の購入オプション(その日時点で632株が行使可能)、および制限付き株式単位、またはRSU、を所有しており、これには、一部の従業員の引き続き私たちとのサービスに従属する見込みのあるRSUと、パフォーマンスベースのRSUが含まれます。前掲内容には、私たちが登録することになっている1,856,899株の普通株式、および2019年株式報酬誘因計画および2022年新規雇用誘引計画に基づく将来の発行可能株式、43,271株と3,100株が含まれており、公開市場で大量の普通株式が売却された場合、株価が低下する可能性があります。
 
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私たちの資本株式の大量売却またはその売却が起こるとの認識が市場に広まると、私たちの普通株式の市場価格が低下し、追加の資本を株式の販売を通じて調達する能力が損なわれる可能性があります。公開市場で大量の私たちの普通株式が売却された場合、その普通株式の市場価格が低下することがあります。
当社は、当社の資本株式についてこれまでに配当を支払ったことはありません。将来的にも配当を支払う予定はありません。
私たちはこれまでに当社の資本株式に配当を支払ったことはなく、今後の利益を当社ビジネスの成長のために投資する予定です。また、当社の与信契約の規定は配当を支払うことを制限しています。将来的に配当を支払うかどうかは当社の取締役会の裁量によるものであり、当社の財務状況、業績、資本要件、一般的なビジネス状態など、当社の取締役会が関連性があると判断するその他の要因にも依存することになります。したがって、当社の普通株式の資本利益は、将来的に唯一の利益源となります。
 
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前向きな声明
本目論見書およびSECが提出された書類、またこれらに含まれる参照記載文書は、リスクと不確実性を含む「前向き見通し声明」を含んでいます。これらの声明は、将来の時期、将来のイベント、また当社の将来の営業または財務計画または業績に関するものです。これらの声明は、「期待される」「信じる」「意向する」「予想する」「見積もる」「計画する」「可能である」といった前向き見通しの用語を使用してしばしば識別されます。これらの前向き見通しの声明は、当社の将来のイベントに対する現在の見解を反映し、仮定に基づくものであり、リスクや不確実性にさらされています。これらのリスクや不確実性により、実際の結果が予測された結果と大きく異なる可能性があります。当社は、「リスクファクター」の項目でこれらのリスクと不確実性の多くについて詳細に説明し、本目論見書に参照が含まれる書類で、前向き見通しの声明に明記されていることとは異なる要因にも言及しています。これらのリスクや不確実性を考慮すると、これらの前向き見通しの声明に過度に依存することは避けるべきです。連邦証券法による要件を除き、将来に新しい情報が入手可能になる場合や、その他のイベントが発生した場合であっても、当社はどの前向き見通しの声明に対しても更新する義務を負いません。
 
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資金用途
本公開で提供されるすべての普通株式は、本目論見書で特定される売却株主によって販売されています。私たちは売却株主による普通株式の売却からは受け取りません。売却株主は現物決済、ノーカッシュ決済、またはこれらを併用してワラントを行使することができます。現金決済された場合、私たちは4,900,000ドル程度の総計を受け取ります。私たちは受け取った資金を、必要に応じて一般企業及び運転資金に使用する予定です。売却株主がワラントを行使するか、全額または未定額の決済方法をどちらにするかは、保証できません。
 
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売主株主
下表に示す売却株主は、本目論見書に基づいて、時折、以下に記載されている普通株式のいずれかまたはすべてを本公開で売却することがあります。本目論見書で売却株主に言及する場合、表の下にリストされた人物、および本目論見書の日付以降に当該売却株主の所有する該当する普通株式の信託受益者、寄贈者、譲渡人、譲受人、後継者およびその他許可された譲受人を指します。売却株主は、本公開において前述の証券をいずれか全部、一部、またはなしで販売することができます。売り出しの計画については「販売計画」を参照してください。
以下の表は、本目論見書に基づき、売却株主またはその代理人から提供された、本公開において売却株主が時折提供する可能性がある当社の普通株式に関する一定の情報を示しています。以下に特定された売却株主は、当社に対して証券に関する情報を提供した日以降の3年間以内に、当社または当社の関連会社で地位や役職に就いたことがなく、その他重要な関係を持っていないという私たちの知る限りです。売却ごとに、売却株主は、これらの証券の全部、一部、またはなしを売却することができます。販売方法については、「販売計画」を参照してください。
当社は、SECの規則に従って有益所有権を判断しました。私たちの知る限り、売却株主は、ノートの発行と売却の日から3年前までの3年間で、私たちまたは私たちの関連会社となんらかの地位や職務、その他重大な関係を持ったことがありません。
売り出し元株主名
株式数
  受益権所有株式数                 
事前所有数
所持していた
数量
売り出される
株式数
受益権利を有する株式数
売却後の所有数
Number(3)
所有率
注文するHCP-FVU, LLC(4)
1,810,528 1,810,528 0
(1)
当社は証券引受契約書の行使により発行されるものを含む、売り出される株式の数を示しています。
(2)
表は、証券引受契約書の行使により最大数の株式を発行することになり、売り出し元が本目論見書に基づき提供する全株式を売却することになります。ただし本目論見書に基づき実際に売却される株式数を判断することはできません。
(3)
売り出し後の出資前株式数については、証券引受契約書が全数引き受けされた場合を前提に示したものです。また、売り出し元による当社証券の売却以外の取引はなく、今後もないことを前提としています。
(4)
売り出し元の住所は、HCP FVU LLC, c/o Hale Capital Partners, 17 State St., Suite 3230, New York, NY 10004 Attention: Martin Haleです。
 
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配布計画
売り出し元は、受贈人や質権者、譲受人など、本目論見書に基づく売り出し元からの贈与、質権、事業分配その他の譲渡により取得した普通株式または普通株式の権益を売却、譲渡または処分する可能性があります。これらの譲渡は、株式が取引されている株式市場、市場、または取引施設、あるいは非公開取引のいずれかで行われる場合があります。これらの譲渡は、一定の価格で行われる場合があれば、売り出し時の市場価格、起算日時点での市場価格、市場価格に関連する価格、売り出し時に決定される変動価格、または交渉価格で行われる場合があります。
売り出し元は、株式またはその権益を処分する際に、次の方法のいずれかを利用することができます。

証券業者が購入者を募集する取引や、普通株式の売り手を仲介する取引を一般的なブローカートランザクションと呼びます。

・ブロック取引(ブローカー・ディーラーは代理人として株式の一部を売却できますが、トランザクショナル・プリンシパルとしてポジションを占有し、ブロックの一部を販売することができます。)

仲介業者が買い手として株式を購入し、その後この購入株を再販売することによって利益を上げる場合、代理人ではなく販売者として購入を行う取引を言います。

適用の取引所のルールに従って、取引所での配布販売が行われることがあります。

プライベートな取引のことを言います。

空売り;

オプション等の換金、証拠金、または他の方法によるヘッジトランザクションなど、株式の価格リスクを管理するための方法です。

ブローカーディーラーは、売り出し元と合意して、一定の株式を株価に基づいた価格で売却することがあります;

・前記のような販売方法の組み合わせ

・適用法で認められるその他の方法
売り出し元は、時折、所有する普通株式の一部または全部を質権設定し、債務不履行に陥る場合には、担保権者または債権者が本目論見書に基づき、これらの株式を売却することがあります。また、売り出し元は、他の場合でも普通株式を移転することができます。この場合、譲受人、質権者、その他の譲受人は、本目論見書の売り出し有利株主として扱われます。
私たちの普通株式またはその権益の売却に伴って、売り出し元は、ブローカーディーラーや他の金融機関と商品先物取引を行うことがあります。これらのブローカーディーラーまたは他の金融機関は、引き受けたポジションのヘッジを行うため、普通株式を空売りすることがあります。さらに、売り出し元は普通株式を空売りしたり、これらの証券を貸し出したり、または担保に入れたりすることがあります。売り出し元はまた、オプション取引または他の取引をブローカーディーラーや他の金融機関と行うことがあります。これらの取引は、この目論見書に基づいて、非公開証券売買に関する詳細を反映したものです。
売り出し元による売却で得られる純収益は、株式の買付価格から割引額または手数料を差し引いたものです。各売り出し元は、直接または代理人を通じて行われる提案された株式購入を全部または一部受け入れる権利を有します。
 
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売り出し元は、1933年証券法の規定が適用され、当該規則の基準と要件を満たしている場合に限り、配当やキャピタルゲインなどで形成された認可された財産セッション権により、全体または一部の株式をオープン市場取引で再販売することができます。
対象となる株式、売り出し元の名称、対応する買付価格と公開販売価格、エージェント、ディーラーまたはアンダーライターの名称、特定の提供に関連する手数料または割引など、個々のオファーの情報については、添付の目論見書補足書または、適宜、この目論見書の登録証明書の改正案で、この目論見書に基づいて売り出される株式が記載されます。州法の規定を遵守するために、該当する場合、株式は登録または許可された仲介業者またはディーラーを通じてしかこれらの州で販売できない場合があります。また、一部の州では登録または販売が必要であり、登録または販売の要件を満たした例外が適用され、これらの例外が遵守されている場合にのみ販売できます。
当社は、売り出し元やその関係会社の株式販売および活動に、改正証券取引法の規制mの禁止行為が適用される可能性がある旨を売り出し元に通知しました。また、適用される場合には、証券法の規定に従って、売り出し元には、本目論見書(必要に応じて改正または修正されたもの)のコピーを提供して、証券法に基づく目論見書配布義務を履行するためのものとします。売り出し元は、本目論見書に基づいて株式を売却する取引に参加するブローカーディーラーすべて、証券法に基づく債務を含む一定の責任から免責することができます。
当社は、本目論見書によって提供される株式に関連する訴訟、1933年証券法および州証券法に基づく債務について、売り出し元を免責することに同意しました。
当社は、売り出し元と、(i)登録証明書の有効日から5年以内(ii)本登録証明書によってカバーされる全普通株式が公開売却されること(iii)売り出し元が我々に関して適切な公共情報があること無しに規定に基づく数量制限および要件がなくなるまで、この目論見書を構成する登録証明書を有効に保ちます。
 
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内容​​​の​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​​目次
 
法的事項
当社に関する普通株式の妥当性については、ニュージャージー州ローズランドのConnell Foley LLPが審査する予定です。
専門家
EMCOREコーポレーション(以下、当社)の2023年9月30日および2022年の連結財務諸表、および当該年度の各期末について、KPMG LLPが報告した報告に基づいて、ここに参照および登録声明書に組み込まれ、および会計および監査の専門家としての当該ファームの権限に基づいて、当該ファームが有することができます。 September 30, 2023の連結財務諸表に関する監査報告書には、当社の事業の継続性について重大な懸念があるため、業務の損失が持続的であるという説明段落が含まれています。連結財務諸表には、その不確実性の結果として生じる可能性がある任意の調整は含まれていません。また、2023年9月30日現在の財務情報の内部統制の有効性に関する監査報告書は、管理者の評価に含まれることが特定され、効果の制御基準の目的の達成に対する重大な弱点が影響を与えたため、管理者の評価に効果的でない内部統制に関する重大な弱点が含まれているとの説明段落が含まれています。
詳細はこちら
当社は、証券法の下でSECに対し、フォームS-3の登録声明書を提出しました。この目論見書は登録声明書の一部ですが、登録宣言書には、追加情報や展示物が含まれ、参照および組み込みにより参照されています。当社は、年次報告書、四半期報告書、現行報告書、プロキシ声明書、その他の情報をSECに提出しています。SECには、当社など、電子的に文書を提出する企業に関する報告書、プロキシおよび情報声明書、その他の情報が含まれるウェブサイトがあります。そのウェブサイトのアドレスはhttp://www.sec.govです。SECのウェブサイト上の情報は、本目論見書の一部ではなく、このウェブサイトまたはその他のウェブサイトへの言及は、不活性のテキスト参照のみです。
SECは、当社がSECに提出する文書に含まれる情報を「参照により組み入れる」ことを許可しています。これは、当社がこれらの文書を本目論見書に含めるのではなく、これらの文書を参照してあなたに重要な情報を開示することができることを意味しています。 参照によって組み込まれる情報は、本目論見書の一部とみなされ、この目論見書と同じ注意を払って読む必要があります。また、当社がSECに提出する後の情報は、自動的に本目論見書に含まれ、この目論見書の一部と見なされます。当該文書が提出された日から本目論見書の終了までに行うすべての普通株式の取引の終了まで。ただし、SEC規則に従って提示していない文書や情報は、それぞれの場合において組み入れていません。

当社の2023年9月30日に終了した年次報告書のフォーム10-k。

当社の2023年12月31日および2024年3月31日に終了した四半期報告書。

当社が2023年10月12日、2024年1月11日(2024年1月31日に修正されたものを含む)、2024年2月8日、2024年2月21日、2024年3月20日、2024年3月25日、2024年4月23日、2024年5月2日、2024年5月8日に提出したフォーム8-kの現行報告書。 、2024年5月16日、2024年5月23日、2024年6月21日、2024年7月10日、および2024年7月31日。

当社の2023年9月30日に終了した財務会計年度の形式10-kの展示物4.2に記載された普通株式に関する説明。
本目論見書の一部である登録声明書の提出日以降、または本目論見書によって提供される普通株式に関する公募が終了するまでに、2013年の取引所法第13(a)項、13(c)項、14の条件に従ってSECに提出する当社の追加文書を全て参照により組み込み、または含む。;また、SECの規則に従って提供することが認められている文書または情報を、それぞれの場合において提供していない場合を除き、参照または包含していません。
 
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当社の住所および電話番号である、EMCORE Corporation、450 Clark Dr.、Budd Lake、NJ 07828、および(626)293-3400に書面または電話により、この目論見書に含まれていない、参照により組み込まれていない 文書またはすべての文書のコピーをリクエストできます。ただし、それらの文書の展示については、展示が明示的にその文書に参照されている場合を除き、送信しません。
当社のウェブサイトであるwww.emcore.comの投資家関係セクションから、無料で当社のフォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの現行報告書、およびそのような資料がSECに電子的に提出または届けられた後、合理的な期間後に入手できます。これらのレポートの無料コピーも入手できます。
 
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目論見書には必要のない情報
アイテム14。発行および配布のその他の費用。
以下は、登録される証券の発行および配布に関連する費用の見積もりです。 SEC登録手数料以外のすべての金額は、推定値です。
SEC登録手数料
$ 315.34
法的費用と費用
20,000.00
会計費用と費用
30,000.00
印刷およびその他の手数料および費用
9,684.66
$ 60,000.00
アイテム15。取締役および役員の保護。
ニュージャージー州ビジネス法第14A:3-5条は、法人が、法人の権利によらない手続き(法人によるものを除く)に参加した法人代理人を、当該法人代理人が誠実で、当該法人の最善の利益に賛成または反対しないと合理的に信じて行動し、また、刑事訴訟に関しては(法人によるものを除くすべての刑事訴訟に関しては、法的に行動が違法でないと合理的に信じる理由がない場合)、任意の手続きに関連する費用および負債に対して保護することができます。
当社の再編成済み設立証明書(修正済み)および改正済みの定款には、以下の規定が含まれています。(i)取締役の個人的責任を減らすこと、(ii)ニュージャージー州法で許容される限り、当社の取締役および役員を完全に保護すること。当社は、取締役および役員の責任に関する保険に加入し、そのような人々を特定の状況下での弁護、和解、または判決の支払いに対して保険金を支払うようにしました。当社はまた、それぞれのエグゼクティブオフィサーおよびディレクターと契約保護協定を締結しました。このような保護協定の形式は、当社がSECに提出したフォーム10-Qのエキシビット10.2に添付されています
項目16. 展示。
出展番号
説明
4.1
普通株式株式証明書の様式(2017年12月6日終了の形式10-kにおける展示物4.1への参照を含む)
普通株式購入権証書(2024年5月2日に提出された現行報告書の形式8-kにおける展示物4.1への参照を含む)
コネル・フォーリーLLPの意見書
与信契約と第二の修正(2024年5月2日に提出された現行報告書の形式8-kにおける展示物10.2への参照を含む)
コネル・フォーリーLLPの許可(展示物5.1に含まれます)
10.1
繰延同意契約と与信契約の第二変更(2024年5月2日に提出された現行報告書の形式8-kにおける展示物10.2への参照を含む)
23.1
コネル・フォーリーLLPの同意(展示物5.1に含まれます)
23.2
独立登録公認会計士の同意
24.1
代理人(署名ページに含まれます)
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提出手数料表
 
II-1

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項目17。引受義務。
(a)申請人は、次のことを承諾します:
私たちは、証券の募集または販売が行われている間、本登録声明の後発有効修正書を提出することを約束します:
(i)証券法第10条(a)(3)条によって要求されるプロスペクトを含めること;
(ii)発行登録の声明書に記載された情報に基本的な変更が発生した場合、この情報を証券法第10条(a)(3)に必要なプロスペクトに反映させること。ただし、前記の規定にかかわらず、発行される証券の出来高(証券の総価値が登録されたものを超えない場合)の増加または減少、最大予定価格範囲の高値または低値からの逸脱が、総量と価格の変更が、有効な発行登録声明書の「登録手数料の計算」表に記載された最大総継続価額の20%を超えない場合は、SECに提出するプロスペクトの形式で反映できるようにすること。
(iii)プランの配布に関する重要な情報に加えて、登録声明書で事前に開示されていなかった、または登録声明のこの情報への重要な変更を含めること;
ただし、上記(i)、(ii)および(iii)の段落は、登録声明に組み込まれる目論見書の形式で提出された報告書に含まれる。登録行為の一部となっている、または関連している。
これにより、証券法の下での責任の決定の目的のために、各投稿有効な改正は、そこで提供される証券に関連する新しい登録声明であると見なされ、その時の証券の提供は、それらの初期の実益誠実な提供であると見なされる。
募集期間が終了した時点で未販売となっている登録済み証券を、後期修正の手段により登録から削除すること。
証券法の下での登録者の責任を決定するため、登録者によって提出されるルール424(b)(3)に従って提出されたプロスペクタスは、申請書に含まれることになりました。ファイルされたプロスペクタスとともに参照証書としての登録声明の一部として。また、証券法のセクション10(a)で必要な情報を提供するために、Rule 415(a)(1)(i)、(vii)または(x)に従って行われたオファリングに関連して、Rule 424(b)(2)、(b)(5))または(b)(7)で提供する必要がある他のプロスペクタスは、有効性後に最初に使用されたフォームのプロスペクタスが提供された日付またはそれ以降、そのプロスペクタスに説明されているオファリングでの証券の最初の販売契約の日付が含まれます。435この目的のために提供されたプロスペクタスに関連する登録声明の証券に関する発行者およびその日付の保証人に対する責任に関して、Rule 4300億の提供により、当該日付は、当該日付に下された証券に関する登録声明の有効な日付であると見なされ、当該証券の提供は、当該最初の誠実な提供であると見なされる。ただし、登録声明またはプロスペクタスに記載されている陳述は、その有効日以前に販売契約の期間を持つ購入者にとって、有効日以前に明示または修正された登録声明またはプロスペクタスに記載された陳述を上書きまたは変更しません。
登録者がルール424(b)(3)に従って提出した各プロスペクタスは、提出されたプロスペクタスが登録声明に含まれ、登録声明に含まれ、登録声明に含まれる日付として見なされることにより、登録声明の一部と見なされます​​。登録申請書に。
Rule 4300億に関連するRule 424(b)(2)、(b)(5)、または(b)(7)に従って登録声明の一部として提供する必要がある他のプロスペクタスに関して、(i)Rule 415手机号)、(vii)または(x)を介して行われた提供に関連するオファリングに対しては、登録声明またはプロスペクタスに含まれる情報を提供する目的で登録申請書に関連しているかどうか(又は同様の法律に従って登録され候補オファリングのためにファイルされたプロスペクタス)。Rule 4300億に従って、発行者および当該日付にアンダーライターである任意の人物の責任に関して、当該フォームのプロスペクタスが効力発生後に初めて使用された日付またはその前の発売契約の日付を含む登録声明に含まれることとなります。登録申請書。
 
II-2

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証券の初期分布において登録者の責任の決定を目的として、登録申請書に基づく当該登録申請書の下で行われた登録者の証券の初期オファリングにおいて、どのような売り手の使用方法であっても、これらの通信手段で証券が該当する購入者に提供または販売された場合、登録申請書による責任、登録申請書に関連する責任の決定において、登録者は購入者にとって販売者であり、その証券を当該購入者に提供または販売したことになります。
ルール424に基づき提出が必要な登録申請書に関連する販売に関するunderserved registrantの任意のPREGNANTUSまたはプロスペクタス。
登録申請者によって作成されたまたは登録申請者によって使用または参照されたオファリングに関連する任意の無料の作成書プロスペクタス。
当社の証券または情報について、underserved registrantまたはその証券に関する任意の他のプロスペクタスに含まれる一部の他の無料の作成書プロスペクタス。
登録者によって購入者に提供される提供のうち、オファリングでの提供であるAny other communication。
根据交易所法第13条或第15(d)条,及应适用的年金计划的第15(d)条向国家证券监督委员会提交的注册者年度报告的每一次提交()在注册声明中并入引用声明,且为该领域注册声明的有效日期,同时,该证券在该时期的发行将被视为其最初的真实发行。
 
II-3

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署名
SECの要件に従い、登録者はForm S-3に登録するための要件をすべて満たしていると合理的に信じており、2024年7月31日にニュージャージー州バッドレイクで、正当に代理された代表者によってこの登録声明書が署名されたことを証明します。
エムコア
 /s/ラルフ・クラッツキン     
/s/マシューVargas
マシュー・バルガス
暫定最高経営責任者
委任状
今後行われるこの登録声明、および証券法第4条62(b)に基づき提出される、この登録声明に関連するオファリングに関するすべての改正、投稿有効化を含め、全ての作成、in all capacities、ブースステッドの代名詞、マシューVargasおよびThomas P. Minichielloを各パーティーの真正かつ合法的な司法代理人と代理人として指名し、他人または自己のために、各被指名者に、在任中と一時的に、全ての改正を含むすべての状況において、ファイルされた展示物及びこれに関連する文書をサインする権限を付与します。ここに言及されず、これらの代理人の代理人または後任がここから合法的に行うか、あるいは誘因を与えることができるものとして、完全に行われるべき行為と事柄を行い、このことを証明し、確認します。
SEC規則に基づき、この登録声明は、以下に示す地位で署名されました。
サイン
役職
日付
/s/マシューVargas
マシュー・バルガス
プリンシパルの臨時最高経営責任者(最高財務責任者と会計責任者)
最高業務責任者および取締役
2024年7月31日
/s/トーマス・P・ミニケロー
トーマス・P・ミニケロー
最高財務責任者
(最高財務責任者および会計責任者)
2024年7月31日
/s/クリータス・C・グラスナー
クリータス・C・グラスナー
取締役会議長および取締役
2024年7月31日
/s/ブルース・E・グルームス
ブルース・E・グルームス
取締役
2024年7月31日
/s/ロジャーズ
ロジャーズ
取締役
2024年7月31日
/s/ジェフリー・J・ロンカ
ジェフリー・J・ロンカ
取締役
2024年7月31日
 
II-4