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別紙5.1

トーマス・A・コル

+1 858 550 6013

collta@cooley.com

2024年7月31日

バイオナノ・ゲノミクス株式会社

9540 タウンセンタードライブ、スイート100

カリフォルニア州サンディエゴ92121

ご列席の皆様:

私たちは、デラウェア州の企業であるBionano Genomics, Inc.（以下「当社」）の登録申請に関連して、弁護士を務めてきました。 証券取引委員会（「委員会」）に提出されたフォームS-3（「登録届出書」）に記載の声明 登録届出書に含まれる関連目論見書（「目論見書」）を含む、改正された1933年の証券法（「証券法」） 額面0.0001ドル（「普通株式」）の最大35,026,272株までの当社の普通株式（「普通株式」）の転売登録を対象としています。（a）最大17,513,136株の普通株式で構成されます 発行済みのシリーズAワラント（「シリーズAワラント」）の行使時に発行可能な（「シリーズAワラント」）、および（b）発行時に発行可能な最大17,513,136株の普通株式（シリーズAワラント株式と合わせて「ワラント株式」） 未払いのシリーズBワラント（シリーズAワラントと合わせて「ワラント」）の行使。ワラントは、その特定の有価証券購入に従って会社によって発行されました 2024年7月4日付けの契約（「購入契約」）。

この意見に関連して、私たちは、登録届出書、目論見書、購入契約、新株予約権、会社の設立証明書および細則をそれぞれ検討し、参考にしてきました。 現在有効なもの、および当社の判断にあるようなその他の記録、文書、意見、証明書、覚書、文書は、以下に述べる意見を述べるために必要または適切です。私たちはすべてが本物であることを前提としています 署名、原本として提出されたすべての書類の信憑性、コピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性、公務員の証明書の正確性、完全性、信憑性、および期限 会社以外のすべての人によるすべての文書の承認、実行、および引き渡しは、承認、実行、および送付がその有効性の前提条件です。特定の事実問題に関しては、証明書に頼ってきました 会社の役員であり、そのような事項を独自に検証していません。

私たちの意見は、デラウェア州の一般会社法に関してのみ表明されています。私たちは、本書の主題に他の法律が適用される範囲では意見を表明せず、ノーを表明します 有価証券、またはその販売または発行に関する連邦または州の不正防止法、規則、規制の遵守についての意見であり、保証もしていません。

新株予約権に関しては、将来の会社の有価証券の発行、会社の発行済み有価証券の調整、またはその他の要因によって新株予約権が次のようになることについて、意見を表明しません。 当社が発行可能な数よりも多くの普通株式、または新株予約権の行使時に支払われる対価が普通株式の額面価格を下回っている場合に行使可能です。

上記に基づき、またそれを踏まえて、ワラント株式は、ワラントの条件に従って発行および支払われた場合、有効的に発行され、全額支払われると考えています。 評価できません。

クーリー法律事務所 10265 サイエンスセンタードライブ、カリフォルニア州サンディエゴ 92121-1117
t: (858) 550-6000 f: (858) 550-6420 cooley.com

私たちの意見は、この書簡に明記されている事項に限定されており、明示された事項以外に、意見が暗示されたり、暗示されたり、推測されたりすることはありません。この意見は法律についてのみ述べており、 本書の日付の時点で有効または存在する事実。当社は、今後注意を引く可能性のある事実や状況、または今後発生する可能性のある法律の変更を反映するために、この書簡を更新または補足する義務または責任はありません。 起こる。

私たちは、目論見書の「法的事項」という見出しの下で当社について言及し、登録届出書の別紙としてこの意見を提出することに同意します。そのような同意を与えるにあたり、私たちは したがって、私たちは証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則と規制に基づいて同意が必要な人の範疇に入っていることを認めてください。

本当にあなたのものよ

Cooley LLP

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