この目論見書は、この目論見書に記載されている売却証券保有者（「売却証券保有者」）による、額面価格1株あたり0.0001ドルまでの当社の普通株式35,026,272株までの売却証券保有者（以下「売却証券保有者」）による随時転売に関するものです。（i）シリーズAワラント（「シリーズAワラント」）の行使により発行可能な普通株式17,513,136株を含みます。そして（ii）シリーズbワラント（「シリーズbワラント」）の行使により発行可能な普通株式17,513,136株、およびシリーズAワラントと合わせて「購入ワラント」、およびそのような普通株式購入新株予約権の行使時に発行可能、総称して「購入新株式」といいます）。新株予約権は、2024年7月4日付けの証券購入契約（以下「購入契約」）に従って、売却証券保有者が、「登録直接募集および私募取引」というタイトルのセクションで詳しく説明されている取引で取得しました。

この目論見書に基づいて普通株式を売却することはなく、本目論見書および目論見書補足に記載されている普通株式の売却証券保有者による売却による収益も受け取りません。ただし、この目論見書の対象となる普通株式の購入新株予約権者が当該新株予約権を行使した場合、当該新株予約権者が当該新株予約権を行使した際の収益は受け取ります。売却証券保有者は、この目論見書および目論見書補足で提供される普通株式の売却に起因する手数料および割引（もしあれば）をすべて負担します。この目論見書および目論見書補足に記載されている普通株式の登録に関連するその他すべての費用、費用、手数料は当社が負担します。この目論見書の対象となる有価証券を当社が登録しても、売却証券保有者が購入ワラントを行使したり、購入ワラント株式を提供または売却したりするわけではありません。この目論見書に記載されている売却証券保有者およびその質権者、受取人、譲受人、譲受人、譲受人、またはその他の利害関係継承者は、購入ワラント株式をさまざまな方法でさまざまな価格で売却することができます。売却証券保有者が購入ワラント株式を売却または処分する方法の詳細については、「分配計画」というタイトルのセクションで説明しています。売却証券保有者に関する追加情報については、「有価証券保有者の売却」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「BNGO」のシンボルで上場しています。2024年7月30日、ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり0.63ドルでした。

私たちは、連邦証券法で定義されている「小規模な報告会社」であるため、この目論見書には特定の縮小報告要件を遵守することを選択しており、将来の提出書類でもそうすることを選択する可能性があります。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の5ページ目の「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しに含まれるリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、売却証券保有者は、時折、この目論見書に記載されている売出し証券を売却することができます。この目論見書に記載されている売却証券保有者が提供する有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

当社は、本目論見書、該当する目論見書補足、または当社が本提供に関連して使用を許可した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報とは異なる、または矛盾する情報を、お客様に提供することを誰にも許可していません。私たちも売主証券保有者も、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。私たちは、オファーまたは売却が許可されていない法域、またはそのオファーまたは勧誘を行う人がそうする資格がない法域、またはオファーや勧誘を行うことが違法な相手に対して、これらの証券の売却を申し出ることはありませんし、売却証券保有者もしていません。この目論見書、該当する目論見書補足、またはこの募集に関連して使用が許可されている自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報は、それぞれの書類の送付時期に関係なく、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。投資判断を下す前に、この目論見書、該当する目論見書補足、この目論見書に関連して使用が許可されている自由記述目論見書、およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書をすべてお読みください。また、「詳細情報の入手先」と「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください。

売却証券保有者は、この目論見書に記載されている売却証券保有者が提供する有価証券を、募集および売却が許可されている法域でのみ、売却の申し出を求め、購入の申し出を求めています。特定の法域におけるこの目論見書の配布およびこの有価証券の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書を所持する米国外の人は、この有価証券の募集およびこの目論見書の米国外への配布について知り、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書は、この目論見書によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の個人による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

特に明記されていない限り、または文脈に別段の定めがない限り、この目論見書での「Bionano」、「当社」、「私たち」、および同様の言及はすべて、Bionano Genomics、Inc. とその子会社、または文脈によってはBionano Genomics、Inc. のみを指します。「バイオナノラボラトリーズ」、「バイオディスカバリー」、「ピュリゲン」とは、それぞれ当社の完全子会社であるリネアジェン株式会社（バイオナノラボラトリーズとして事業を行う）、バイオディスカバリー合同会社、ピュリゲンバイオシステムズ社を指します。

当社のデザインロゴ「Bionano」、およびその他の登録および慣習法上の商号、商標、サービスマークはBionano Genomics, Inc.の所有物です。この目論見書に記載されている商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。私たちは、他社の商標、商号、またはサービスマークの使用または表示を、他の会社または製品との関係、または他の企業または製品による当社の支持または後援を暗示することを意図していません。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書および2024年3月31日に終了した3か月間のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる以下のリスク要因と、「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。これらの書類は、記載されている他のすべての情報とともに、この目論見書全体に参照されて組み込まれた後続の提出によって更新される可能性がありますこの目論見書に、または参照によりこの目論見書、任意の目論見書補足および私たちが承認する自由執筆目論見書。私たちが直面しているのは、これらの文書に記載されているリスクと不確実性だけではありません。その他のリスクや不確実性（現在重大とは考えていないものも含む）は、当社の事業に支障をきたす可能性があります。以下で説明する、または参考までに組み込んだリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。これにより、当社の有価証券の価値が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

創業以来、純損失が繰り返し発生しており、当面の間は損失が続くと予想しています。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間に、それぞれ3,740万ドルと3,710万ドルの純損失が発生し、営業中の現金はそれぞれ2,810万ドルと3,240万ドルでした。2024年3月31日現在、当社の累積赤字は6億1,260万ドルでした。近い将来に利益が出るかどうか、あるいはまったく予測できません。最近の買収により経費が増加しており、今後事業、資産、製品、または技術を買収すると、経費がさらに増加し、追加の損失が発生する可能性があると予想しています。また、上場企業としてのストックオプション評価額の高騰や追加の株式報奨の発行を反映して、今後の株式ベースの報酬費用も大幅に増加すると予想しています。さらに、上場企業になった結果、特に新興成長企業としての資格がなくなったため、追加の開示およびコンプライアンス要件を遵守する必要があるため、法律、会計、その他の多額の費用が発生します。これらの要因は、とりわけ、収益性の達成と維持を困難にします。また、製品の市場での受け入れ状況、競争力のある製品や技術の導入、将来の製品開発の取り組み、市場への浸透とマージン、以下に説明するその他のリスクなど、他の多くの理由で将来的に大きな損失を被る可能性がありますが、その多くは当社の制御が及ばないものです。

創業以来、営業損失が繰り返し発生し、営業活動によるキャッシュフローがマイナスになり、多額の累積赤字を抱えています。当面の間、引き続き営業損失を生み出し、多額の現金資源を消費すると予想しています。私たちは、2024年7月に当社と特定の認定投資家と投資家の担保代理人としての国債担保LLCとの間の、2024年5月24日付けの特定の証券購入契約に基づく取引から2024年5月に受領し（「国債購入契約」）、当社の債務証書の償還条件を再構築し、当社の既存の現金とともに、現金同等物と短期投資、そして条件の下でアクセスできない「制限付現金」を考慮すると国債購入契約に基づく取引。会社の現在の事業計画に基づき、少なくとも2024年の第4四半期には、営業費用と資本支出の要件を賄うことができるようになります。2024年5月8日にSECに提出された2024年3月31日に終了した四半期の四半期報告書に記載されているように、創業以降に発生した事業からの経常損失、継続的な営業損失の予想、および将来の事業資金を調達するための追加資本の調達の必要性に基づいて、そのような四半期報告書から12か月以内に継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があると判断しました。つまり、当面の間、事業を継続できなくなったり、資産を実現して売却できなくなったりする可能性があります通常の業務過程における負債。その結果、当社の財務諸表には、当社が継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問を表明する説明文が含まれています。私たちは引き続き追加の資金調達に努めますが、追加の資金調達がなければ、継続企業として継続できない可能性があります。継続企業として存続できない場合、事業を再編または清算する必要があり、それらの資産が連結財務諸表で計上されている金額よりも少なくなり、投資家は投資の全部または一部を失う可能性があります。将来の事業活動の資金を調達するために追加の資金調達を求めているが、継続企業として継続する能力に疑問が残っている場合は、投資家やその他の資金調達

情報源は、商業的に合理的な条件で追加の資金を提供することを望んでいないかもしれませんし、まったく提供しないかもしれません。取締役会は、当社および外部アドバイザーと協力して、当社の選択肢を評価し、利害関係者の価値を最大化すると当社が考える代替案を検討するために、戦略委員会を設立しました。これには、デットファイナンス、株式投資、他社との合併、または会社の全部または一部の売却が含まれます。取引が完了するという保証はありません。また、将来の事業資金を調達するのに十分な追加資本を調達できない場合、適用される破産法に基づいて救済を求める可能性があります。取締役会が特定の取引を承認するか、さらなる開示が適切であると判断しない限り、このプロセスについてこれ以上発表するつもりはありません。

私たちの事業は、創業以来かなりの金額の現金を消費してきました。私たちは、製品や技術の商業化を継続し、研究開発プログラムに資金を提供し、潜在的な戦略的取引を実行するために、引き続き多額の現金を費やすことを期待しています。2023年12月31日に終了した会計年度の財務諸表の作成に関連して、継続企業としての継続能力を分析したところ、現在の事業計画に基づいて、2023年12月31日に終了した会計年度の報告書の発行から今後12か月間は、既存の現金および現金同等物では十分ではないと考えました。2024年5月8日にSECに提出された2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書に記載されているように、そのような四半期報告書から12か月以内に継続企業として継続できるかどうかについて、引き続き大きな疑問があると判断しました。事業計画を実行できるかどうかは、株式公開、デットファイナンス、または潜在的なライセンスやコラボレーションの取り決めを通じて、売り上げを伸ばし、追加の資金を獲得できるかどうかにかかっています。たとえば、次のような場合は、多額の追加資本を調達する必要があります。

2024年3月31日現在、当社の現金、現金同等物および短期投資は2,830万ドル、制限付現金および現金同等物および制限付短期投資は2,480万ドルでした。2024年7月のオファリングから、プレースメントエージェント手数料と募集費用を差し引いた後、約870万ドルの純収入を受け取りました。現在の事業計画に基づくと、このような募集による純収入は、既存の現金、現金同等物、短期投資と合わせて、国債購入契約の条件に基づいてアクセスできない「制限付現金」を考慮に入れると、少なくとも2024年の第4四半期までの当社の営業費用と資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。それでも、既存の現金および現金同等物と売却可能な有価証券は、キャッシュフローの損益分岐点を達成するには十分ではなく、将来的には追加の資本を探す必要があると予想しています。

この見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいており、現在の予想よりも早く資本リソースを使用する可能性があるため、パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、デットファイナンス、または戦略的コラボレーションなどの他の資金源を通じて、計画よりも早く追加資金を調達する必要がありました。追加資本を調達できるさまざまな方法には潜在的なリスクが伴います。許容できる条件で追加の資金を調達できること、またはまったく保証できません。株式または株式連動証券を発行して追加の資金を調達すると、株主は希薄化に陥る可能性があります。私たちが発行する株式証券または負債証券はすべて、当社の普通株式保有者よりも上位の権利、優先権、または特権を提供する可能性があります。将来の債務融資は、可能であれば、当社の事業または追加の負債を負担する能力を制限する契約を伴う可能性があります。負債やエクイティファイナンスには、当社や株主にとって不利な条件が含まれている場合があります。第三者との協力やライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、当社の技術や製品に対する一部の権利を放棄するか、当社にとって不利な条件でライセンスを付与する必要があるかもしれません。さらに、銀行の破綻により銀行預金や貸付契約へのアクセスが最近および将来中断される可能性があるなどの市況により、既存の現金、現金同等物および投資の一部、または口座管理契約の「制限付現金」にアクセスできない場合があります。

進行中の地政学的またはマクロ経済的発展の影響により、米国および世界中の信用市場と金融市場が混乱し、ボラティリティが高まり、世界経済の状況は厳しいものでした。これらの状況が続いたり悪化したりすると、追加の資本にアクセスできなくなる可能性があります。十分な資金がない、または得られない場合、当社の技術と製品に関連する開発と商品化の取り組みの大部分を延期、削減、または中止しなければならず、OgMシステムのインストールベースを拡大し続けることができなくなる可能性があります。そのいずれかがとりわけ収益機会に悪影響を及ぼす可能性があります。また、当社の製品やテクノロジーに費やされるマーケティング、カスタマーサポート、その他のリソースを削減するか、事業を完全に停止しなければならない場合があります。これらの要因のいずれかが、当社の財政状態、経営成績、および事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。上記のいずれも、当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼし、有価証券の価格を下落させる可能性があります。追加の資金調達活動を行うと、経営陣が日々の活動からそらされ、戦略的業務を遂行する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式、または当社の普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を、この募集の1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。他のオファリングでは、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも安い1株あたりの価格で株式やその他の有価証券を売却することがあります。将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社の普通株式、または普通株式に転換または交換可能な有価証券を追加売却する場合の1株あたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

さらに、当社には、発行済みのストックオプション、制限付株式ユニット、および普通株式に行使可能な新株予約権があります。未払いのストックオプションまたは新株予約権が行使されるか、制限付株式ユニットが権利確定して決済される限り、このオファリングで当社の証券を購入する投資家は、将来、さらなる希薄化を経験する可能性があります。さらに、発行済株式総数のかなりの部分が市場に売却される資格があるため、事業が好調であっても、普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

私たちの株価は変動しており、今後も変動する可能性があります。当社の普通株式の日次終値は、2023年4月13日の高値11.60ドルから、2024年7月8日の最低価格0.55ドル（2023年8月3日に行われた株式併合調整後）まで、過去16か月間で大きく変化しました。この間、当社の普通株式の1株あたりの価格は、日中の最低値である1株あたり0.52ドルから、日中の高値である1株あたり11.80ドル（株式併合調整後）までの範囲でした。

当社の普通株式の取引価格は非常に変動しやすく、取引量の制限など、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があります。市場参加者の行動を予測することはできないため、当社の普通株式市場が長期にわたって安定または上昇するという保証はできません。当社の普通株式の市場価格は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因の影響を受ける可能性があります。

その結果、当社の普通株式を購入した価格以上で売却できない場合があります。さらに、株式市場全般、特にライフサイエンステクノロジー企業（診断、ゲノム、バイオテクノロジー関連セクターの企業を含む）の市場では、価格や出来高が極端に変動していますが、多くの場合、これらの企業の業績とは無関係または不均衡でした。当社の実際の業績にかかわらず、幅広い市場および業界の要因が当社の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。過去には、企業の有価証券の市場価格が変動した時期に、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。当社の株価は変動しやすいため、将来、証券訴訟の対象になる可能性があります。この種の訴訟が提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされ、当社の事業、経営成績、または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

ナスダックから上場廃止になったり、上場を他の株式市場に移転できなかったりすると、株式を公開または非公開で売却する能力と普通株式の流動性が悪影響を受ける可能性があります。この上場を維持するためには、ナスダック上場規則5550 (a) (2) に基づく普通株式の最低入札価格を1株あたり1.00ドルに維持するという要件（「最低入札価格要件」）を含む、最低限の財務およびその他の継続的な上場要件と基準を満たす必要があります。

過去に何度も、ナスダックへの継続的な上場に必要な1株当たりの最低額を満たしていませんでした。たとえば、2023年5月30日、ナスダックから、通知日の前の30取引日連続で、当社の普通株式の買価格が最低買価格要件を下回ったことを知らせる手紙（「通知」）を受け取りました。2023年8月4日に株式併合を実施し、一時的に最低入札価格要件を満たすことができましたが、2024年7月11日に、別の手紙を受け取りました

ナスダック（「2回目の通知」）から、2回目の通知日の前の30取引日連続で、当社の普通株式の買価格が最低買価格要件を下回ったとの連絡がありました。2回目の通知は、現時点では当社の普通株式の上場には影響しません。当社の普通株式は引き続きナスダックで「BNGO」のシンボルで取引されています。

ナスダック上場規則5810 (c) (3) (A) では、2回目の通知日から180暦日以内に、最低入札価格要件の遵守を再開する必要があります。この180日間の任意の時点で、最低10営業日連続で当社の普通株式の終値が1.00ドル以上であれば、最低入札価格要件の遵守を取り戻し、案件はクローズされます。

適用される遵守期間内に最低入札価格要件の遵守を取り戻さない場合、当社の普通株式は上場廃止の対象となります。さらに、継続上場に関するナスダックの別の要件を満たさない場合、ナスダックのスタッフは、当社の普通株式が上場廃止の対象となる可能性があることを通知することができます。

最低入札価格要件の遵守を取り戻すために株式逆分割を実施する努力をしたとしても、そのような株式併合によって最低入札価格要件の遵守を正常に取り戻すことができること、またはナスダックのスタッフからの通知につながるような出来事が二度と起こらないこと、そしてもし起こったとしても、私たちはコンプライアンスを取り戻すことができるという保証はできません。したがって、ナスダック上場を維持できるという保証はありません。当社の普通株式がナスダックによって上場廃止になった場合、普通株式の価格への悪影響、普通株式のボラティリティの増加、普通株式の流動性の低下、州証券法の連邦優先権の喪失、資金調達の困難化など、多くの悪影響をもたらす可能性があります。さらに、当社の普通株式の上場廃止は、ブローカー・ディーラーが当社の普通株式に市場を開拓したり、その他の方法で当社の普通株式への関心を求めたりすることを思いとどまらせ、特定のセルサイドアナリストによる現在または将来の補償範囲を失い、特定の機関や個人が当社の証券に投資することをまったく思いとどまらせる可能性があります。さらに、このような上場廃止は、当社が第三者と締結している特定の契約に基づき、デフォルトまたはデフォルト事由の引き金となる可能性があります。上場廃止は、お客様、協力者、ベンダー、サプライヤー、従業員の信頼を失い、当社のビジネスや将来の見通しを損なう可能性もあります。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに上場していますが、株式の活発な取引市場が持続しないリスクがあり、それが当社の普通株式の市場価格に下落圧力をかけ、ひいては株主の株式売却能力に影響を与える可能性があります。当社の普通株式の取引市場が活発でないと、株式を売却して事業資金を調達し続けるための資金調達能力が損なわれ、当社の株式を対価として他の企業や技術を買収する当社の能力が損なわれる可能性があります。

この目論見書には、本書およびそこに参照により組み込まれている文書を含め、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、将来の出来事、状況、結果に関する経営陣の現在の信念、期待、仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述を含む議論は、とりわけ、「ビジネス」、「リスク要因」、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションにあります。これらのセクションには、SECに提出された最新のフォーム10-Kおよびフォーム10-Qに関する最新の四半期報告書、およびその後のSECへの提出に反映された修正が参照されています。

当社の期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績について、この目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている記述は、歴史的事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内で、これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、またはそれらの用語の否定的または複数形などの用語で識別できます。将来に関する記述を識別するための同様の表現ですが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される情報と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

当社の実際の業績が、当社の将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる重要な要因については、この目論見書の「リスク要因」というタイトルのセクション、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に記載されているリスクと不確実性を参照してください。これらのリスク、不確実性、その他の要因の多くは、当社の制御が及ばないため、この目論見書の将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事、状況が達成または実現することを保証することはできません。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があるため、これらの記述を、指定された期間内に、またはまったく達成することを、私たちまたは他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。

法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、当社は、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新する義務や、この目論見書の日付以降に発生した出来事や進展を反映するように将来の見通しに関する記述を改訂する義務を負わないものとします。

このオファリングでは、売却証券保有者が購入新株を売却したことによる収益は一切受け取りません。売却する有価証券保有者は、本契約に基づく購入新株予約権の売却による収益のすべてを受け取ります。

以下の当社の資本金に関する説明、当社の設立証明書および付則の特定の規定、およびデラウェア州法の特定の規定は要約です。以下の説明は完全ではなく、当社の設立証明書および付随定款によって完全に適用され、資格があります。これらは、この目論見書が含まれている登録届出書およびデラウェア州の一般会社法の関連規定の別紙として参照として組み込まれています。

この目論見書の日付の時点で、当社の設立証明書により、4億株の普通株を発行することが許可されました。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。優先株は1株あたり額面0.0001ドルです。

当社の普通株式は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、登録されている1株につき1票の議決権があり、累積議決権はありません。修正され、改訂された当社の定款証明書により、3つのクラスに分かれて3年間の任期をずらした機密の取締役会が設立されました。あるクラスの取締役のみが、各年次株主総会での複数票による選挙の対象となり、他のクラスの取締役は、それぞれの3年間の任期の残りの期間継続します。

当社の設立証明書に別段の定めがある場合や、適用法で義務付けられている場合を除き、すべての普通株式は同じ権利と特権を持ち、等価で、格付けが同等で、割当制で、以下に説明するものを含むすべての事項においてあらゆる点で同一です。

配当。その時点で発行された優先株に適用される可能性のある優遇措置に従い、普通株式の保有者は、当社の取締役会が随時申告する配当金があれば、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。

清算権。当社の清算、解散、清算の場合、当社の普通株式保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優先権を満たすことを条件として、すべての負債およびその他の負債の支払い後、合法的に株主に分配可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

当社の普通株式の保有者は先制権を受ける資格がなく、転換、償還、またはシンキングファンド規定の対象にはなりません。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定し発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

当社の取締役会は、普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、当社の普通株式保有者に利益をもたらし、普通株式の市場価格や普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある、当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があります。現在、優先株を発行する予定はありません。

私たちは、デラウェア州の一般会社法のセクション203の対象となります。第203条では通常、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主となった取引日から3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

DGCLの第203条では、以下を含む企業結合を定義しています。

一般に、第203条では、利害関係株主を、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する法人または個人、およびその団体または個人と提携または管理されている団体または個人と定義しています。

とりわけ、修正および改訂された、修正および改訂された当社の定款証明書：

前述の規定により、他の当事者が当社の取締役会の交代によって当社の支配権を得ることが困難になります。当社の取締役会には役員の配置と解任を行う権限があるため、これらの規定により、既存の株主や他の当事者が経営陣の交代を行うことがより困難になる可能性もあります。さらに、未指定優先株式の承認により、当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を有する優先株を発行することが可能になります。

これらの規定は、一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を軽減し、代理権争いに使用される可能性のある特定の戦術を阻止することを目的としています。ただし、そのような規定は、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、敵対的買収を阻止したり、当社の支配や経営陣の変更を遅らせたりする効果がある可能性があります。結果として、これらの規定は、実際の買収の試みまたは噂による当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、エクイニティ・トラスト・カンパニーLLCです。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「BNGO」のシンボルで上場しています。

以下は、購入新株の購入、所有、処分に関する米国連邦所得税の重要な考慮事項に関する一般的な説明です。購入新株予約権は、本書では当社の「証券」とも呼ばれます。当社の有価証券の保有予定者は全員、当社の有価証券の購入、所有、処分による米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

この議論は、当社の有価証券の購入、所有、処分に関連して米国連邦所得税が及ぼす可能性のあるすべての影響を完全に分析したものではありません。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（私たちは同法と呼びます）の現在の規定、それに基づいて公布された既存の米国財務省規則、公表された米国内国歳入庁の行政上の声明と判決（私たちはIRSと呼びます）、および司法上の決定に基づいており、これらはすべてこの目論見書補足の日付時点で有効です。これらの権限は変更される場合があり、解釈が異なる場合があり、遡及的効力が生じる場合があります。何らかの変更や解釈の違いにより、このディスカッションで説明されている保有者への税務上の影響が変わる可能性があります。裁判所またはIRSがここに記載されている1つまたは複数の税務上の影響に異議を申し立てないという保証はありません。また、当社の証券の購入、所有、または処分の保有者に対する米国連邦所得税の影響に関する判決は得ておらず、取得する予定もありません。

この議論では、保有者が本規範第1221条の意味における「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として当社の有価証券を保有していると想定しています。この議論では、特定の保有者の個々の状況に照らして特定の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、代替最低税額、メディケア拠出金、相続税、贈与税の影響、または米国の州税、地方税、米国以外の税法、その他の米国連邦税法の側面についても取り上げていません。また、この議論では、当社の資本ストックの5％以上を所有または所有している、または所有しているとみなされる保有者（以下に具体的に記載されている範囲を除く）、米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業、非課税組織、政府機関、銀行、金融機関、投資ファンド、保険会社、ブローカー、ディーラー、証券トレーダーなど、特別な税法の対象となる保有者に関連する影響についても触れていません。、商品または通貨、規制対象の投資会社または不動産不動産投資信託、米ドル以外の「機能通貨」を持つ人、課税対象となる退職金制度、本規範のセクション897（l）（2）で定義されている「適格外国年金基金」、および適格な外国年金基金、従業員のストックオプションの行使またはその他の報酬として当社の証券を保有または受領する保有者、ヘッジの一環として当社の証券を保有している保有者、ウォッシュ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略、コンバージョントランザクション、またはその他の統合型投資、本規範の建設的売却条項に基づいて当社の証券を売却するとみなされる保有者、本規範第451（b）条に基づく特別な税務会計規則の対象となる保有者、管理下にある外国企業、受動的な外国投資会社、および特定の元米国市民または長期居住者。

さらに、この議論では、パートナーシップ（またはパートナーシップとして扱われたり、米国連邦所得税の目的で無視された事業体や取り決め）、またはそのようなパートナーシップを通じて当社の証券を保有する個人の税務上の取り扱いについては触れていません。米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含むパートナーシップが当社の証券を保有している場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。そのようなパートナーやパートナーシップは、当社の有価証券の購入、所有、処分の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

一般的に、「米国保有者」とは、当社の証券（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるパートナーシップ、法人、または取り決めを除く）の受益者、つまり米国連邦所得税の目的では次のことを指します。

今後の分配金の申告や支払いは予定していません。ただし、当社が購入新株券の分配を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で配当となり、受領時に経常利益としてあなたの収入に含まれます。ただし、個人が受け取る配当に関しては、一定の保有期間やその他の要件が満たされていれば、通常、より低い適用可能な長期キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。分配金が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合、超過分は、購入ワラント株式における米国保有者の調整後の課税基準を上限として、米国保有者の投資の非課税還付金として扱われます。残りの超過分は、「—購入新株の売却またはその他の課税対象処分」に記載されている税務上の取り扱いを条件として、当該購入新株予約権の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとして扱われます。

新株予約権の売却、交換、またはその他の課税対象処分の際、米国保有者は通常、売却、交換、またはその他の課税対象処分の際に受領した不動産の現金額と公正市場価値との差額と、購入ワラント株式における当該米国保有者の調整後の課税基準との差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します。米国保有者がそのような購入保証株式を売却、交換、またはその他の課税対象処分の時点で1年以上保有している場合、このキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人を含む特定の非法人の米国保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、米国連邦所得税の軽減税率の対象となります。資本損失の控除には一定の制限があります。

米国の保有者は、当社の有価証券の支払い（建設的配当を含む）を受け取ったり、当社の有価証券の売却またはその他の課税対象処分から収益を受け取ったりする場合、情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。C企業や特定の非課税組織を含む、特定の米国保有者は予備源泉徴収の対象外です。米国の保有者は源泉徴収の対象となります。ただし、そのような保有者は：

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しまたは米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められます。米国の保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格と、そのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

この説明では、「米国以外の保有者」とは、当社の有価証券の受益者であり、米国保有者でもパートナーでもなく、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めでもありません。

今後の分配金の申告や支払いは予定していません。ただし、購入新株券に基づいて分配を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で配当となります。分配金が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合、超過分は非課税の収益として扱われます

米国以外の保有者の投資。米国以外の保有者の購入ワラント株式への調整後の課税基準を上限とします。残りの超過分は、以下の「—当社有価証券の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益」に記載されている税務上の取り扱いを条件として、当該購入新株予約権の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとして扱われます。

米国以外の保有者に支払われる配当金は、通常、配当総額の30％、またはそのような条約の目的で米国と米国以外の保有者の居住国との間で適用される所得税条約で規定されているより低い税率で、米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。

米国以外の保有者が米国内で行う取引または事業と実質的に関連するものとして扱われ、該当する所得税条約で定められている場合は、米国内の非米国保有者が維持する恒久的施設または固定基盤に起因する配当は、米国以外の保有者が該当する認証および開示要件を満たしていれば、通常 30% の源泉徴収税が免除されます。ただし、特定の控除額と控除額を差し引いた米国の実質的連結所得は、米国人に適用されるのと同じ米国連邦所得税率（本法で定義されています）で課税されます。法人である米国以外の保有者が受け取る米国の実質的連結所得は、特定の状況下では、30％の税率で、またはそのような条約の目的で米国と米国以外の保有者の居住国との間で適用される所得税条約で規定されているより低い税率で追加の「支店利益税」の対象となる場合があります。

米国以外の保有者は、通常、（a）適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（または後継者フォーム）を提出し、米国とその非米国保有者の居住国との間で適用される所得税条約の恩恵を請求するための該当する証明書およびその他の要件、または（b）適切に締結されたIRSフォームW-8ECIを提出する必要があります配当金は、米国以外の保有者の取引行為と実質的に関連しているため、源泉徴収の対象にはなりません。米国内でのビジネス。米国以外の保有者は、関連する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談することをお勧めします。

所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の保有者は、適切な払い戻し申請を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。

分配金は、「—予備源泉徴収と情報報告」と「—外国口座」で説明する内容の対象にもなります。

「—源泉徴収と情報報告」と「—外国口座」で説明されているように、一般に、米国以外の保有者は、以下の場合を除き、米国以外の保有者が当社の証券を売却、交換、またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

毎年、IRSおよび米国以外の各保有者に、米国以外の保有者に支払われた有価証券の配当総額と、そのような配当に関して源泉徴収される税金（ある場合）を報告する必要があります。米国以外の保有者は、当社の有価証券の配当金に関して適用される税率での予備源泉徴収を回避するために、特定の認証手続きに従い、保有者が米国人（本規範で定義されているとおり）ではないことを証明する必要があります。米国以外の保有者は、通常、有効なIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（または後継者フォーム）、またはIRSフォームW-8ECIを提供して米国以外のステータスを証明した場合、または免除を確立した場合、当社の有価証券の配当金の支払いに関して米国の源泉徴収の対象にはなりません。ただし、そのような非米国保有者が米国人であることを実際に知ることや理由がない場合に限ります。コードで定義されています。「—新株予約権の分配」で説明されているように、米国の源泉徴収税の対象となる米国以外の保有者に支払われる配当金は、通常、米国の予備源泉徴収から免除されます。

情報報告と予備源泉徴収は、通常、米国または外国のブローカーの米国事務所を通じて、米国以外の保有者による当社の証券の処分の収益に適用されます。ただし、保有者が米国以外の保有者としての地位を証明し、その他の特定の要件を満たしている場合、または免除を設定する場合を除きます。一般的に、情報報告と予備源泉徴収は、取引が米国以外のブローカーの事務所を通じて米国外で行われる場合、米国以外の保有者への処分代金の支払いには適用されません。ただし、情報報告の目的では、米国での実質的な所有権または事業を行っているブローカーの米国以外の事務所を通じて行われた処分は、通常、ブローカーの米国事務所を通じて行われる処分と同様に扱われます。米国以外の保有者は、情報報告および予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

情報申告書のコピーは、米国以外の保有者が居住している国、または特定の条約や協定の規定に基づいて設立された国の税務当局に提供される場合があります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、その保有者に払い戻しを受けることができます。

本規範は通常、配当金と、米国財務省が発行する規制案に関する以下の説明に従い、「外国の金融機関」（本規範で定義されているとおり）に支払われた当社の有価証券の処分の総収入に対して、30％の米国連邦源泉徴収税を課しています。ただし、当該機関が、とりわけ特定の支払いを源泉徴収し、米国税を徴収して米国に提供する契約を米国政府と締結している場合を除きます特定の「特定の」ユナイテッド航空が保有する口座に関する当局の重要な情報「州人」または「米国所有の外国法人」（それぞれ規範で定義されています）、またはそれ以外の場合は、これらの規則の免除の対象となります。配当には30％の米国連邦源泉徴収税も適用され、米国財務省が発行する規制案に関する以下の説明に従い、「非金融外国法人」（本規範で定義されているとおり）に支払われた当社の有価証券の処分の総収入に適用されます。ただし、当該事業体が源泉徴収義務者に「実質的な米国所有者」（規範で定義されているとおり）がいないという証明書を提出しない限り、（本規範で定義されているとおり））、その企業の実質的な米国の各所有者に関する情報を提供します、またはそれ以外の情報を提供しますこれらの規則の免除を受ける資格があります。特定の状況下では、米国以外の保有者がそのような税金の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。米国と該当する外国との間の政府間協定により、この段落に記載されている要件が変更される場合があります。

上記の源泉徴収規定は、現在、当社の有価証券に支払われる配当金に適用されます。米国財務省は規制案を発表しました。現在の形で最終決定されれば、

30％の米国連邦源泉徴収税は、当社の有価証券の売却またはその他の処分の総収入に適用されます。米国財務省は、このような規制案の前文で、最終規則が発行されるまで、納税者は一般的に提案された規制に頼ることができると述べています。

各見込み投資家は、特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の国について、税理士に相談する必要があります。当社の有価証券の購入、保有、処分による税務上の影響。適用法の変更案による影響も含まれます。

2024年7月4日、当社は売却有価証券保有者と購入契約を締結しました。これに基づいて、（i）登録直接募集（a）当社の普通株式総額11,700,000株、（b）当社の普通株式を合計5,813,136株まで購入する事前積立ワラント、および（ii）私募では、最大購入するシリーズAワラントを発行および売却しました。当社の普通株式とシリーズBワラントの合計17,513,136株で、合計17,513,136株まで当社の普通株式を購入できます。購入契約に従って売却され、登録直接募集で発行された当社の普通株式および各事前積立ワラントには、私募で発行されたシリーズAワラント1つとシリーズBワラントが1つ付属していました。

新株予約権の行使価格は1株あたり0.571ドルで、株主承認の発効日から行使可能になります。シリーズAワラントは、（i）株主承認の24か月周年、および（ii）（a）医療管理請負業者（分子診断サービスを含みますが、これらに限定されません）の発生を公表し、血液悪性腫瘍のOgMの最終的な現地補償範囲決定を発行した日、および（b）株主承認日のいずれか遅い方に失効します。シリーズbワラントは、(i) 株主承認の5周年、および (ii) (a) あらゆる表示についてGm制度の認可をFDAから受けた会社の公表日と、(b) 株主承認日のいずれか遅い方の日に失効します。

この目論見書の日付以降に普通株式を受け取った売却証券保有者とその質権者、受取人、譲受人、譲受人、譲渡人、またはその他の利害関係承継人が、以下の「分配計画」で検討されている方法で株式を転売またはその他の方法で処分できるように、購入新株を登録しています。

次の表は、売却証券保有者の名前、売却証券保有者が所有する株式の数、本目論見書に基づいて募集される可能性のある株式数、および本書の対象となるすべての株式が売却された場合の売却証券保有者が所有する当社の普通株式の数を示しています。「募集株式数」欄の株式数は、売却証券保有者が本目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての株式を表しています。売却する証券保有者は、株式の一部または全部を売却することも、まったく売却しないこともできます。売却証券保有者が売却前にどれくらいの期間株式を保有するかはわかりません。また、この目論見書に記載されている場合を除き、現在、売却証券保有者と株式の売却またはその他の処分に関する契約、取り決め、または理解はありません。本契約の対象となる株式は、売却証券保有者によって随時提供される場合があります。

以下に記載されている情報は、売主証券保有者から入手した情報と、私募に関連する購入新株予約権の発行に関して当社が保有している情報に基づいています。普通株式の所有割合は、ここに再販登録された普通株式を含め、2024年7月29日現在の発行済普通株式85,997,130株に基づいています。

売却証券保有者から提供された情報によると、売却証券保有者またはその関連会社、役員、取締役、主要株主のいずれも、過去3年以内に当社と役職に就いたり、重要な関係を持ったりしていません。

さらに、以下の表に示されている場合を除き、売却証券保有者は、登録されたブローカー・ディーラーではなく、また提携しているわけでもないことを当社に表明しています。

当社は、新株予約権の行使により発行可能な普通株式35,026,272株を上限として、売主証券保有者またはその許可を受けた譲受人による転売を随時登録しています。売却証券保有者による普通株式の売却による収益は一切受け取りません。売却証券保有者への総収入は、有価証券の購入価格から売却証券保有者が負担する割引や手数料を差し引いた金額になります。この目論見書に従って募集および売却される有価証券の登録に関連するすべての手数料と費用を支払う必要があります。売却する証券保有者は、有価証券の売却に起因する手数料や割引（もしあれば）をすべて負担します。

この目論見書の対象となる売却証券保有者が受益的に所有する普通株式は、売却証券保有者によって随時募集および売却される場合があります。「売却証券保有者」という用語には、目論見書補足に記載されている追加の売却証券保有者と、その受取人、質権者、譲受人、譲受人、譲受人、譲受人、譲渡人、分配者、またはこの目論見書の日付以降に売却証券保有者から非売却譲渡として受領した有価証券の利息売却者またはその他の承継人が含まれます。売却証券保有者は、この目論見書または該当する目論見書補足に従って、随時、購入新株予約権を提供および売却することができます。売却する有価証券保有者は、各売却の時期、方法、規模に関する決定を下す際に、私たちとは独立して行動します。このような販売は、1つ以上の取引所、店頭市場、またはその他の方法で、その時点で適用される価格と条件で、またはその時点の市場価格に関連する価格で、または交渉された取引で行われる可能性があります。売却証券保有者は誰でも、次の方法の1つ以上、または組み合わせて証券を売却できます。

さらに、規則144または証券法に基づく登録の免除またはその他の免除に従って売却の対象となる証券は、この目論見書ではなく、規則144またはその他の免除に基づいて売却することができます。

この目論見書は、必要な範囲で、特定の流通計画を説明するために随時修正または補足される場合があります。有価証券の分配などに関連して、売却証券保有者はブローカーディーラーや他の金融機関とヘッジ取引をすることがあります。このような取引に関連して、ブローカーディーラーやその他の金融機関は、売却する証券保有者との間で引き受けるポジションをヘッジする過程で、有価証券の空売りを行うことがあります。売却する有価証券保有者は、証券を空売りし、その有価証券を再引き渡して、そのような空売りのポジションをクローズすることもできます。売却証券保有者は、本目論見書に記載されている有価証券をブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要のあるブローカー・ディーラーまたは他の金融機関とオプションまたはその他の取引を締結することもできます。そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書に従ってどの証券を転売できます（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）。売却する有価証券保有者は、ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に証券を質入れすることもでき、債務不履行の場合、そのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関は、この目論見書（そのような取引を反映するように補足または修正されたもの）に従って質権付有価証券の売却に影響を与える可能性があります。

販売を行うにあたり、売却証券保有者が契約しているブローカーディーラーまたは代理人は、他のブローカーディーラーの参加を手配することがあります。ブローカー・ディーラーまたは代理店は、売却証券保有者から、売却の直前に交渉すべき金額の手数料、割引、または譲歩を受け取る場合があります。

特定の州の証券法を遵守するために、該当する場合、証券は登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、そのような法域で売却する必要があります。さらに、特定の州では、該当する州で登録または売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、有価証券を売却できない場合があります。

また、本契約により提供される購入新株予約権の募集に関連する特定の負債（証券法に基づいて生じる負債を含む）に対して、売却証券保有者およびその他の特定の個人を補償することにも同意しました。また、そのような補償が利用できない場合は、そのような負債に関して支払う必要のある金額を拠出することにも同意しました。証券法に基づいて生じる負債の補償が当社の取締役、役員、および管理者に許可されている限り、SECの意見では、この補償は証券法で表明されている公共政策に反し、したがって法的強制力はありません。

私たちは、取引法に基づく規則mの不正操作防止規則が、市場での有価証券の売却、および売却証券保有者とその関連会社の活動に適用される可能性があることを売却証券保有者に伝えました。さらに、証券法の目論見書送付要件を満たす目的で、売却証券保有者がこの目論見書の写しを入手できるようにします。売却証券保有者は、証券の売却を伴う取引に参加するブローカー・ディーラーに対し、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

特定の有価証券の募集時に、必要に応じて、引受人、ディーラーまたは代理人の名前、引受人が支払う購入価格、割引、手数料、その他の報酬を構成する項目、任意のディーラーに許可または再許可または支払われる割引、手数料、譲歩、譲歩、譲歩、および提案されている売却価格を含む、提供される有価証券の数と募集条件を記載した目論見書補足が配布されますパブリック。

購入保証株式の有効期間は、カリフォルニア州サンディエゴのCooley LLPに引き継がれました。

2023年12月31日および2022年12月31日現在、および本目論見書および登録届出書に参照により組み込まれたBionano Genomics, Inc.（以下、当社）の連結財務諸表は、監査および会計の専門家としての権限を与えられた、独立登録公認会計士事務所であるBDO USA, P.C. の報告に基づいて組み込まれています。連結財務諸表に関する報告書には、継続企業としての当社の存続能力に関する説明文が含まれています。

この目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書および登録届出書の添付書類に記載または参照により組み込まれた情報のすべてが含まれているわけではありません。この目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書のいずれかが参照されている場合は常に、参照が不完全である可能性があるため、登録届出書の一部である別紙、またはこの目論見書に参照によって組み込まれている報告書またはその他の文書の添付資料を参照して、そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーを入手してください。当社は取引法の情報および報告要件の対象となるため、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。SECは、Bionanoを含め、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。証券取引委員会のウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちはwww.bionanogenomics.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成しません。

SECでは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参照により組み込まれている文書のSECファイル番号は001-38613です。この目論見書に参照用に組み込まれている文書には、私たちに関する重要な情報が含まれていますので、ぜひお読みください。

次の文書は、参照用としてこの文書に組み込まれています。

また、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がSECに将来提出する書類（フォーム8-kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新報告書、およびそのような項目に関連する添付書類を除く）も参照してこの目論見書に組み込んでいます。この目論見書の対象となる登録届出書の最初の提出日以降に作成されたものも含みますは、その登録届出書の効力発生前の一部であり、その効力発生後に当社が当該登録届出書の終了を示す修正案を提出するまではこの目論見書に記載されている当社の普通株式の募集は、当該書類がSECに提出された日からこの目論見書の一部となります。これらの文書には、フォーム10-kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-kの最新報告書などの定期報告書、委任勧誘状が含まれます。

当社は、目論見書が送付された受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれているが、本目論見書には添付されていない書類の一部またはすべての写し（当該文書に参照により具体的に組み込まれている展示物を含む）のコピーを無料で提供します。書類のリクエストは、バイオナノ・ジェノミクス社9540タウンセンタードライブ、スイート100、カリフォルニア州サンディエゴ92121、電話：(858) 888-7600に送ってください。

本書、またはこの文書に組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本文書または参照によって本文書に組み込まれていると見なされるその他の後提出文書に含まれる記述が声明を変更または優先する範囲で、文書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。

次の表は、登録されている有価証券の募集に関連して当社が支払うべき推定費用と費用を示しています。SEC登録料を除き、表示されている金額はすべて概算です。

私たちはデラウェア州の法律に基づいて法人化されています。デラウェア州の一般会社法の第145条では、デラウェア州法人は、民事、刑事、行政、捜査を問わず、脅迫された、保留中または完了した訴訟、訴訟または手続の当事者となった、または当事者になる恐れがあるすべての人に、その人物が役員である、または役員であったという事実を理由に補償することができると規定しています。その法人の取締役、従業員、代理人、またはそのような法人の役員、取締役として勤務している、またはそのような法人の要請により務めていた、または務めていた他の企業や企業の従業員または代理人。補償には、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関連してその人が実際かつ合理的に負担した費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、および和解で支払われた金額が含まれる場合があります。ただし、その人が誠実に、会社の最善の利益にかなう、または反しないと合理的に信じられる方法で行動し、刑事訴訟または訴訟に関して何もなかった場合に限ります。彼または彼女の行為が違法であると信じる合理的な理由。デラウェア州の法人は、その法人の取締役、役員、従業員、代理人であったり、その企業の要請により別の企業や企業の取締役、役員、従業員、代理人であったり、その要請によりその役を務めていたり、その企業の権利において脅迫された、保留中または完了した訴訟の当事者になった人、または当事者になる恐れがある人を補償することができます。補償には、そのような訴訟または訴訟の弁護または和解に関連してその人が実際に負担した費用（弁護士費用を含む）が含まれる場合があります（弁護士費用を含む）。ただし、その人が誠実に、会社の最善の利益に合う、または反対しないと合理的に信じられる方法で行動した場合に限ります。ただし、役員または取締役が名誉棄損と判断された場合、司法の承認なしに補償は認められません。会社に使えます。役員または取締役が上記の訴訟の正当性またはその他の方法で弁護することに成功した場合、法人は実際かつ合理的に発生した費用（弁護士費用を含む）からその役員または取締役を補償しなければなりません。

修正および改訂された当社の法人設立証明書、および修正および改訂された付則は、デラウェア州の一般会社法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に対する補償を規定しています。デラウェア州の一般会社法のセクション102（b）（7）では、会社の取締役または役員は、取締役または役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないことを設立証明書に規定することを許可しています。ただし、以下の責任は例外です。

修正および改訂された当社の設立証明書（修正版）には、当社の取締役に関するそのような規定が含まれています。そのような訴訟、訴訟、または最終処分に先立って訴訟を弁護するために役員または取締役が負担した費用は、当該取締役または役員が当社から補償を受ける資格がないと最終的に判断された場合、当該取締役または役員によって、またはその代理人として、前払いされた金額をすべて返済するという約束を当社に引き渡した時点で当社が支払います。

デラウェア州の一般会社法の第174条では、とりわけ、違法な配当金の支払いまたは違法な株式購入または償還を故意または過失で承認した取締役は、そのような行為に対して責任を負う可能性があると規定しています。違法行為が承認されたときに欠席していたか、その時点で反対していた取締役は、そのような行為が行われた時点で、またはそのような不在の取締役が違法行為の通知を受け取った直後に、取締役会の議事録を含む帳簿に、そのような行為に対する異議申し立てを記載することで、責任を回避することができます。

デラウェア州の一般会社法で認められているように、私たちは、各取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しており、今後も締結しています。これらの契約では、訴訟、訴訟、または訴訟（デリバティブ訴訟を含む）に関連して当該人が実際かつ合理的に負担したすべての費用および費用（弁護士、証人、その他の専門家費用を含む）について、当該個人に補償することを義務付けています）、実際に存在するか脅迫されているかにかかわらず、そのような人はその事実を理由に当事者になることができますそのような人物は、当社または当社の関連企業の取締役、役員、取締役、従業員、代理人である、または現在または務めていました。これらの契約では、次のような特定の事項について補償を行う必要はありません。

補償契約には、それに基づく補償請求の場合に適用される特定の手続きも規定されています。

私たちは、証券法またはその他の理由で生じる負債を含め、特定の負債に関して当社の役員および取締役を対象とする保険契約を結んでいます。

当社が締結する特定の引受契約に従い、引受人は、状況によっては、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、当社の取締役、役員、および管理者に補償する義務があります。

改正された1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者がフォームS-3への提出要件をすべて満たしていると信じる合理的な根拠があり、2024年7月31日に、カリフォルニア州サンディエゴ市で、正式に権限を与えられた署名者にこの登録届出書に正式に署名させたことを証明します。

これらのプレゼントですべての人を知ることができます。以下に署名された各人は、R. Erik Holmlin、Ph.D. とGülsen Kamaを構成し、それぞれを真の合法的な弁護士および代理人として任命し、それぞれが代理と再代行の全権を持ち、自分の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で本登録届出書のあらゆる修正（発効後の改正、その別紙およびそれに関連するその他の文書を含む）に署名し、任意の登録届出書に署名することこの登録届出書の対象となる、改正された1933年の証券法に基づく規則462に従って提出した時点で有効になり、それをすべての証拠書類およびそれに関連するその他の書類とともにSECに提出することで、当該事実上の弁護士と代理人、およびそれぞれに、必要なすべての行為および事柄を実行および実行する完全な権限と権限を付与し、それに関連して、本人が直接行えるかもしれないし、できる限りのすべての意図と目的のために行う必要があります。これにより、批准し上記の事実上の弁護士および代理人、あるいはそのいずれか、または彼らの代理人または代理人が、合法的に行う、またはそうさせる可能性があることをすべて確認すること。

改正された1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には、以下の人物が記載された役職と日付で署名しました。