モンデル·Z国際会社
2024年実績インセンティブ計画
(2024年5月22日施行)
第一番組の。
この計画は、株主価値を増加させるための会社の持続的な努力を支持し、会社がその高級指導者に報酬機会を提供し、高い業績と留任を奨励することを許可する。
計画目的のため，以下の用語を以下のように定義する
(A)“年間報酬”とは、第5(A)(Vi)条に基づいて行われる業績周期が1年以下である奨励をいう。
(B)“報酬”とは、参加者が贈与によって稼いだ現金または権益を意味する。
(C)“取締役会”とは、会社の取締役会をいう。
(D)“因由”とは、
(1)参加者の職務を実質的に履行できなかった(障害により作業能力を失った者は除く)
(Ii)Mondel≡z集団の任意の合理的な規則または規定に深刻な不注意、不誠実、または違反を犯し、この違反行為はMondel≡z集団に重大な損害を与える；または
(3)任意の物質面でMondel≡z集団に悪影響を与える他の行動に従事する
(Iv)しかし、参加者が“因”という言葉の雇用または解散計画または会社との合意を定義する側である場合、“理由”は、その雇用または解散計画または合意に規定された意味を有するべきである。
(E)“制御権の変更”は6節で述べた意味を持つ.
(F)“コード”とは、米国国税法を指す。
(G)“委員会”とは、米国証券取引委員会または任意の後続機関を意味する。
(H)“委員会”とは、取締役会の人員及び補償委員会、任意の後継者又は取締役会が管理計画のために指定した他の委員会又はグループ委員会を意味する。
(一)“普通株”または“株”とは、会社のA類普通株を指す。
(J)“会社”系とは、Mondel®z国際会社、バージニア州連邦法に基づいて設立された会社、または任意の後継者を意味します。
(K)“繰延株式単位”系とは、第5(A)(V)節に記載の当該名称の付与を意味する。
(L)“発効日”とは、本計画が会社の株主の承認を受けた日を意味する。
(M)“取引法”シリーズは1934年証券取引法を指す。
(N)“公平相場”とは、ある特定の日に適用される株式の終値(委員会が別途決定しない限り、株式の寄り付き価格、実価格、最高価格、最低価格または平均価格に基づいている)を意味し、ナスダック全世界精選市場および全国証券取引業者協会の全国市場システムを含むがこれらに限定されない既存の証券取引所または全国市場システムにおいて、報告された株式終値は、適用日当日である(またはその日が販売されていない場合は、適用日前の株式公開取引の最も近い日である)。証券が既定市場に不足している場合、公平市価とは、委員会がTreasと一致する要素を考慮した後、合理的な評価方法を合理的に適用することによって、誠実に確定した価値を指す。登録する.§409 a-1(B)(5)(4)(B)は，委員会が適切と考える.
(O)“贈与”とは、本計画に基づいて、または関連する範囲内で任意の以前の計画に従って行われた贈与を意味する。
(P)“十分な理由”とは，
(I)コントロール権変更直前に参加者が発効する立場、権力、義務または責任と重大な不一致のある任意の責務を参加者に割り当てるか、またはMondelízグループがとる任意の他の行動は、参加者の立場、権力、義務、または責任を著しく減少させ、そのために悪意のために取られた孤立、非実質的で意図しない行動は含まれず、参加者からの関連通知を受けた後、Mondelíz集団は直ちに救済する；
(2)支配権変更直前に、参加者の基本給、年間報酬、または長期報酬機会のいずれかの実質的な減少
(Iii)Mondelíz Groupは、管理権変更時に、その勤務先または場所が、その住所から勤務先までの通勤距離が50マイルを超える他の場所まで延長することができないように参加者に要求する
(Iv)会社は、会社のすべてまたはほとんどの業務および/または資産の任意の相続人(直接または間接にかかわらず、購入、合併、合併またはその他の方法によって)本計画の実行を明確に負担して同意することを要求することができず、その方法および程度は、計画第6節の要求の場合に、会社に本計画を実行することを要求する方法と同程度である
(V)参加者が雇用または解散料計画または会社との合意の一方であり、その合意が“良い理由”という言葉を定義している場合、その参加者にとって、“良い理由”は、その雇用または解散費計画または合意に規定されている意味を有するべきである。
参加者は，その存在を知ってから45日以内に正当な理由となるように見えるイベントを会社に通知しなければならず，会社はその正当な理由を30日以内に訂正または削除しなければならず，そうでなければそのイベントは正当な理由とならない.
(Q)“奨励賞”とは、年間奨励金又は長期奨励補助金に基づいて発行される任意の奨励をいう。
(R)“インセンティブ株式オプション”とは、規則422節によりインセンティブ株式オプションとして指定された任意の株式オプションを意味する。
(S)“長期奨励金”とは、第5(A)(Vi)条に基づいて発行される業績周期が1年以上である奨励金である。
(T)“Mondelíz Group”とは、当社およびその各子会社および関連会社を意味する。
(U)“非管理職取締役”系は、非Mondel≡zグループ従業員の取締役会メンバーを指す。
(五)“不適格株式オプション”とは、非奨励的株式オプションのいずれかの株式オプションをいう。
(W)“その他株式授権書”とは，第5(A)(Iii)条に基づいて作成された授権書をいう。
(X)“参加者”とは，3節で述べた任意の適格個人が，贈与を受けることができることである.
(Y)“業績周期”とは、委員会が選定された期間を意味し、その間に会社またはMondelízグループの任意の組織単位または任意の個人の業績を測定して、業績目標に適合する補助金または報酬がどの程度得られたかを決定する。
(Z)“パフォーマンス目標”とは、当社またはMondelízグループの任意の組織単位または委員会が、本計画下の任意のパフォーマンスベースの補助金を業績サイクルのために設定した任意の個人の任意の1つまたは複数のパフォーマンス目標を意味する。業績目標は絶対値の形式で提供することができ、会社の同レベルチームと関連することもできる。当社の同業グループは委員会が自ら決定します
(Aa)“計画”とは、ベンモンデール·z国際会社の2024年業績インセンティブ計画を指し、この計画は時々修正される可能性がある。
(Ab)“以前の計画”とは、Mondel≡z国際会社が2006年に改正し、再改訂した非従業員取締役株式報酬計画とMondelíz国際会社の2005年業績激励計画を指す。
(Ac)“制限期間”とは，売却，譲渡，譲渡，質権または他の方法で抵当譲渡金を担保してはならない期限である.
(Ad)“制限株式”とは、第5(A)(4)節により普通株が付与された株式をいう。
(Ae)“限定株式単位”系とは、第5(A)(V)節で述べた名称の付与者を意味する。
(Af)“価格差価値”とは、付与された普通株式について、その価値が確定した日に相当する公平市価が付与者の行使又は執行価格(あれば)を超える額を意味する。
(AG)“株式付加価値権”又は“特別行政区”系は、第5(A)(Ii)節で述べた付与を意味する。
(Ah)“株式オプション”とは、第5(A)(I)節により付与された奨励的株式オプション又は非限定的株式オプションをいう。
これらの定義に関して、法規への任意の言及は、その法規によって公布された任意の条例およびその法規、条例または法律基準の任意の継承または修正を意味する。
第二節行政管理。
この計画は委員会によって管理されており，委員会はその計画を解釈し，適切と考えられる規則とガイドラインによって計画を実行する権利がある。委員会は、Mondelízグループが業務を展開する可能性のある国の法律、条例、補償慣行、および税務および会計原則を遵守し、これらの国で雇用された個人に贈与の福祉を提供する可能性を確保し、この計画の目標を達成するために、必要または適切な修正、手続き、および二次計画をとる権利がある。
計画条項に該当する場合、委員会は、どの人が補助金や奨励を受ける資格があるか、各補助金または奨励金の金額、種類、条項を決定し、そのような補助金または奨励に適用される任意の業績目標を策定し、管理する権利がある。計画条項の規定の下で、委員会はどのような非管理取締役が補助金或いは奨励金を受ける資格があるか、各補助金或いは奨励金の金額、種類、条項を取締役会に推薦する権利がある。委員会は、本計画の下での権力及び権力を当社の1名以上の上級管理者に転任することができるが、委員会の規定による指針及び適用法の規定を受けなければならないが、当社の非管理取締役又は執行者及び/又は取引所法案第16条のいずれかの規定の制限を受けている参加者に限られる。
委員会または1人以上の上級職員は、本計画の規定に基づいて、許可に基づいて任意の支出または奨励について下した任意の決定は、委員会または上記代表が適宜全権的に行い、委員会または任意の適切に指定された高級職員が本計画の規定に基づいて行うすべての決定は最終決定であり、当社および計画参加者を含むすべての人々に拘束力を有する。
第三節霊活度。
モンデル·zグループの給料を受けた従業員は、モンデル·zグループの業務の管理、成長、利益を担当し、またはグループの業務に貢献し、計画下の贈与と奨励を得る資格がある。この計画によると、非管理役員も補助金や奨励金を受ける資格がある。奨励的株式オプションとしようとする株式オプションは、委員会が選定した当社及びその付属会社の従業員にのみ付与され、本指針の意味を満たしている。
第四節本計画が管轄する普通株式。
(A)既存普通株式。本計画に従って保留および割り当て可能な普通株式の総数は(I)13，500，000株であり、(Ii)有効日までに以前の計画に従って発行可能な普通株式数に加え、(Iii)有効日までに以前の計画に従って任意の報酬を得る普通株式数を加える
このような裁決は、没収、キャンセル、終了、期限切れ、または他の方法で失効して行使されない(適用範囲内)、または現金で決済されるので、発効日は発行されない。本計画に従って発行可能な普通株株式の50%を超えない金額は、制限株式、制限株式単位、繰延株式単位、または他の株式ベースの付与および奨励奨励に従って発行することができるが、価値が価格差価値に基づく他の株式ベースの付与はこの制限に含まれない。奨励株式オプションに関する普通株の最高発行可能数は13，500，000株を超えてはならない。本計画には別途規定があるほか，先の計画に基づいてなされた任意の補助は，先の計画及び適用された補助協定の条項及び条件によって規定され続ける。本計画下の任意の付与が行使、現金化、終了、満期、または没収され、普通株式の形態で参加者に金銭を支払わない場合、付与によって制限された未使用株式は、本計画下の付与に関連する分配に使用することができる。普通株式の価格差価値に基づいて特別引出権または類似付与を行使する場合、本計画に基づいて交付可能な最高株式数を決定するために、付与された普通株式の全数量を算出することは、依然として割り当てられているとみなされる。同様に、当社が提出した任意の普通株式株式、例えば、(1)参加者が未償還株式オプションまたは特別引出権に関連する源泉徴収または他の税金を全部または一部として支払うか、または(2)計画下の価格差価値に基づいて、株式オプション、特別引出権または同様に付与された支払いの行使または転換として、その計画に基づいて交付可能な最高株式数を決定するために割り当てられたものとみなされる。
(B)ある会社の取引の調整
(I)取締役会が本計画を通過した後のいずれの場合においても、普通株式に影響を与える任意の合併、株式交換、再編、合併、資本再分類、再分類、分配、株式配当、株式分割、逆株式分割、分割、発行権利または株式証明書または他の同様の取引またはイベントが発生した場合、委員会は、本計画および以前の計画に従って行われた付与について、適切と考えられる任意の調整または代替を行い、このイベントの発生を反映して、これらに限定されない：(A)計画に従って発行される予定の証券の総数および種類を調整する；(B)第5節に記載されている制限、(C)いかなる未償還の業績目標又は業績周期、及び(D)未償還により授受されなければならない証券の数及び種類、及び(適用する)与えられていない授出又は行使価格又は価格差価値。さらに、委員会は、第4(B)(I)節で述べた取引によって、以前Mondelízグループ従業員であったか、または個人に提供されていた奨励、株式奨励、株式オプション、または同様の報酬の代わりに贈与金を発行することができる。本計画には何らかの規定(第4(A)節に規定する制限を除く)があるにもかかわらず、委員会はいかなる代替贈与の条項も決定する権利が完全にある。
(二)具体的に調整する。
(A)(B)(I)節に記載されたいずれの事象についても、委員会は、当社または他のエンティティが以前に行った任意の類似タイプ付与下での既存収益を保持するために、本計画および先行計画(X)による付与について、付与日公平市価を下回る付与価格で付与(株式オプション、特別引出権、および他の株式ベースの付与を含む)を発行する権利があり、既存収益は、付与所有者に十分な補償を支払うことなく減少することが条件となる。および(Y)適用された付与プロトコルに別の要求がない限り、まだ付与されていない条項を適宜キャンセルまたは調整して、まだ支払われていない付与を別のエンティティで提供されている同値な金額で置き換えることを反映することができる。
(B)剥離または同様の会社取引については、委員会はまた、本計画および以前の計画に従って行われた贈与に対して、本第4(B)節に記載した調整を行う権利があり、これらの調整は、限定されるものではないが、(X)制限株式または同様の株式に関する任意の配信に制限を加えることができるが、これらに限定されない
(Y)別のエンティティの株式または別のエンティティの証券額面の特別引き出し権、制限株式単位、繰延株式単位または他の株式ベースの株式を比較購入可能な株式での付与は、委員会によって決定されてもよく、現金、普通株、その他のエンティティの株式または他の証券または財産の形態で決済することができ、この代替があれば、本計画および以前の計画およびその下での適用可能な付与プロトコルにおける“普通株”または“株式”の言及は、その別のエンティティの証券も指すものとみなされる。
(Iii)第4(B)(I)節に記載されたいずれの事件についても、本計画及び以前に計画された補助金については、委員会は、現金で未払いの補助金を支払うことも許可されているが、いかなる断片的な株式の代わりに現金で支払うことに限定されないが、このような支払いは、法律が現金支払いを受ける者に適用される限り、規則第409 A節の規定に違反してはならない。
(Iv)本第4(B)条が本計画又は以前計画の他の規定と何か衝突した場合は，本条の規定を基準とする.本計画に従って贈与を獲得した各参加者は、本第4(B)条に適合するように前計画下の贈与を調整する能力があることを認め、同意するものとみなされる。
第五節授与と奨励。
(A)一般規定.この計画に基づいて提供可能な贈与と奨励タイプは以下のとおりである。賞助金や賞品は単独で配布することもできますし、他の助成金や/または賞品と一緒に配布することもできます。すべての贈与協定はその計画の一部を統合して構成する。
(I)株式オプション。株式オプションの付与代表が所定の付与価格で株式を購入する権利。本計画により付与される株式オプションは、協定に規定されているインセンティブ株式オプションまたは非限定株式オプションを付与する形態であってもよいが、インセンティブ株式オプションとして指定された株式オプションがインセンティブ株式オプションの資格(当該株式オプションは非限定株式オプションとみなされる)に該当しない場合、その株式オプションは無効となる。各株式オプションの期限は付与協定で説明されるが、付与日後10年以上はいかなる株式オプションも行使してはならない。株式オプションにより購入可能な普通株の1株当たり付与価格は、付与日公平時価の100%を下回ってはならないが、第4(B)(Ii)(A)条で許可されているものを除く。付与協定の適用規約の下で，株式オプションは定期的に参加者に伝達される株式オプション行使に適した行政手続きでのみ全部または部分的に行使される.行権が行使された株式のために金(及び適用される税金)を支払う必要がある場合は，適用された支払要求に応じて金を徴収しなければならない。委員会が別途決定しない限り、全額または一部を支払う形態は、参加者が権利行使の日の前日に公平な市価で保有されている普通株式、または権利行使後に発行可能な普通株式であってもよい。上記の規定にもかかわらず、付与時に当社(又は規則第422節に示す親会社又は付属会社)の全ての種類の株式総投票権の10%を超える株式を有する従業員には、奨励株購入権が付与され、行使価格は、付与日の株式公平市価の少なくとも110%でなければならず、奨励株購入権は、付与日が5年を超えた後に行使されてはならない。
(二)株式付加価値権。特別行政区代表に現金支払い、普通株式シェア、または両方(委員会によって決定される)を得る権利を付与し、その価値は特別行政区が行使された日の価格差価値に等しい。第4(B)(Ii)(A)条に許可されている場合を除き、香港特別行政区の授権価格は、適用される授権書に明記され、授権日公平市価の100%を下回ることはない。承認地合意条項を適用する規約の下で，特区は全部または部分的に定期的に参加者に伝達される特別行政区を行使するための行政手続きに従って行使することができるが，承認日が10年を超えた後はいかなる特別行政区も行使してはならない。
(Iii)他の株式を本とする授権書.別の株式ベースの付与とは、普通株式建てで、全部または部分的に普通株を参照するか、または普通株に基づくか、またはそれに関連する株式オプション、特別行政区、制限株式、制限株式単位または繰延株式単位とは異なる付与を意味する。本項(Iii)第2項によるその他の株式授権書の付与、購入、行使、交換又は転換は、委員会が指定した条項及び条件及び方法に従って行われる。他の株式を本とする授権書の価値が差額に基づいていれば，その等の授権書の授権価格は授権日公平時価の100%以上となる.
(四)限定株。制限株式付与とは、普通株式のことであり、制限期間中に適用付与プロトコルに記載された条件に従って没収することができる。適用される付与協定には別の規定があるほか、制限期間内に：
(A)限定株を売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で担保してはならない
(B)参加者は、制限株式に対する普通株式所有者のすべての権利を有するであろう(第9条の配当に関する規定を除く)。
(V)限定株式単位または繰延株式単位。制限株式単位又は繰延株式単位の付与代表は、適用付与協定に規定された条件を満たした後、普通株、現金又は両者(委員会により決定される)のシェアを得る権利がある。適用付与協定に別段の規定があるほか、制限期間内に制限された株式単位又は繰延株式単位を売却、譲渡、譲渡、質権又はその他の方法で担保してはならない。適用される付与協定が別途規定されていない限り、参加者は、制限された株式単位または繰延株式単位における普通株式所有者のいかなる権利も有しておらず、当該制限された株式単位または繰延株式単位の制限および他の条件を満たすために普通株式株式が実際に交付されるまでは、いかなる権利も有さない。
(Vi)報酬プラン。奨励は業績に基づく奨励であり、アメリカ或いは他の現地通貨或いは普通株式或いは両者の任意の組み合わせで表される。報酬は年間奨励であってもよいし、長期奨励であってもよい。
（ b ） 非執行役員報酬の制限。 委員会が決定した、任意の暦年度において、非執行役員に対して行われた補助金の対象となる普通株式の最大公正市場価値と、当該非執行役員に提供されたその他の現金その他の報酬は、 75 万ドルを超えることはできません。ただし、社外取締役が初めて取締役会に加入する暦年、または社外取締役が議長またはリーディング取締役に任命される暦年において、その制限額は代わりに 100 万ドルになります
(C)勤務表現手当。この計画に基づいて提供される贈与は、業績目標と業績周期を採用することで業績を基礎とすることができる。
(D)パフォーマンスベースの報酬を調整する。委員会は裁量権を保持し、定式化又は適宜決定した上で、又は委員会が自ら決定した任意の組み合わせに基づいて、業績奨励を予め定められた業績目標の実現程度を上方又は下方に調整することができる。
(E)業績評価。委員会は、適用される業績目標(S)に従って業績の任意の評価を行うことができ、業績期間内に発生する以下の任意のイベントまたは委員会によって決定された任意の他のイベントが報告された財務結果に与える影響を含むか、または排除することができる：(A)資産減記、(B)訴訟またはクレーム判決または和解、(C)税法、会計原則または他の法律または規定の変化、再編または再構成案、(E)買収または剥離、(F)為替損益、(G)財務会計基準第145号(会計基準編纂第225号)に基づいて非常項目の損益とみなされる
(F)転帰。この計画に従って提供される贈与は、委員会によって決定された1つまたは複数の時間に付与される。ただし、業績目標に基づく贈与及び/又は報酬の付与に関する条件は、1年未満の業績期間に基づいてはならず、かつ、継続雇用又は時間経過の条件のみに基づいて、付与された日の1周年前に贈与を付与することを規定してはならない。(I)参加者が死亡、障害又は退職しない限り、(Ii)計画第6節に規定する支配権に基づいて変更され、(Iii)任意の現金で支払われるボーナス、(Iv)当社の次の株主周年総会日(すなわち、授出日から少なくとも50週間)に非管理取締役の任意の付与を付与し、(V)本計画の規定により制限された最高普通株式金額の5%は、最低帰属期限を設けずに付与を受けることができる。
6節で規制条文を変更する。
(A)イベントの影響.本計画には他にも逆の規定があるが、制御が変化した場合(以下、第6(B)節で説明する)：
(I)まだ交付されていない長期奨励補助金は、(A)適用実績目標の達成目標レベル及び(B)制御権変更前最後の実行可能日の適用実績目標の実際達成率(当該等実レベルは委員会が制御権変更前に決定する)に基づいて時間ベースの繰延株式単位(“転換後業績単位”)に自動的に変換され、転換後の業績単位の所定帰属日は、対応する長期奨励支出の業績周期の最終日とする必要がある。
(Ii)現金年度奨励を除いて、一定範囲内で、現金年度奨励以外に支給されていない賞助金(任意の改装の流通単位賞助金を含む)。本計画によれば、(A)会社又は支配権変更中の相続人又は親会社(又はその関連会社)が仮定又は継続し、又は(B)支配権変更中の相続人又は親会社(又はその関連者)が支配権変更時に付与された既存の価値を反映し、付与された帰属計画と同一又はより有利な帰属スケジュール(各号等の仮定又は継続付与又は置換付与、“置換付与”)を規定する持分付与により、では、このような代替贈与はまだ返済されておらず、その条項とその計画の規定によって管轄されるだろう。委員会は，提案された贈与が代替贈与の要求に適合しているかどうかを第6(A)(Ii)条に基づいて決定する権利がある。
(Iii)一定の範囲内で、現金年間奨励を除いて、当該計画項の下で行使されていない譲渡持分(任意の変換された年間奨励を含む)が、上記第6(A)(Ii)節に従って負担または交換されていない場合、制御権変更後、当該付与持分は直ちに全数に帰属し(以前に帰属していない範囲内)に制限されず、この授出形態が株式購入または特別行政区の場合は、直ちに完全に行使可能であり(以前は行使できなかった範囲を限度とする)、購入持分または特別行政区の本来の完全な期間が満了するまで維持される。取締役会又は委員会は、制御権変更時に当該等の未償還及び既存付与を一任適宜決定し、取締役会又は委員会が適宜決定した現金、財産又は上記両者の組み合わせの支払いと交換することができ、現金、財産又は上記各項目の組み合わせは、取締役会又は委員会が適宜決定し、付与規定により制限された1株当たりの普通株式(例えば、適用)について、その価値は、少なくとも普通株式所有者が制御権変更時に受け取る対価価値が1株当たりの使用価格(例えば、ある)の部分よりも高いことに等しい。
(Iv)補助金の交換ごとに、(A)非管理職取締役の参加者がMondelízグループに雇用されたり、サービスを提供されたりするように、Mondelízグループは、任意の理由以外の理由で雇用を終了するか、または、その参加者が制御権変更開始の2年以内に終了する十分な理由がある場合、または(B)非管理職取締役の場合、取締役会メンバーとしてのサービスは、変更開始から1年以内に任意の理由で終了する
参加者が終了した日から、代替授出は直ちに全数帰属およびすべての制限を受けず、代替が株式購入または特別行政区の形態で与えられた場合、直ちに全面的に行使し(以前に行使できなかった範囲を限度として)、それぞれの株式購入権または特別行政区の元の完全な年間期間が満了するまで行使を維持する。
(V)付与協定に別途規定があるほか、上記のいずれかの報酬支払い時間を変更する規制条項は、規則第409 a節の規定の授権書にのみ適用されるが、規則第409 a節の規定に適合し、規則第409 a節の規定に適合しなければならず、規則第409 a節に基づいて追加税項及び罰金を徴収する必要はない。上記規定は，疑問を生じないために，本計画に基づいて交付されるすべての補助金に適用され，いつでも交付される。
(B)制御権変更の定義.“制御変更”とは、以下のいずれかのイベントが発生することを意味する
(I)別のエンティティまたはグループが当社の20%以上の未償還および議決権証券を買収するが、以下の事項は含まれていない
(A)会社またはその任意の連属会社の任意の買収；
(B)Mondelízグループ内の任意のエンティティによって後援または維持される従業員福祉計画または関連信託による任意の買収；
(C)第6(B)(Iii)条に記載の合併又は合併による任意の買収；または
(D)会社から直接買収する
(Ii)任意の連続する24ヶ月間、その期間開始時に董事局を構成する人は、董事局メンバーの最低50%を占めなくなったが、新しい董事局メンバー1人当たり、当該24ヶ月期間を開始した取締役の過半数の承認を得た場合、その24ヶ月期間の開始時には、すでに董事局メンバーであるとしなければならない
(3)当社又はその任意の付属会社に係る再編、合併、法定株式交換又は合併又はその他の重大な取引の完了。ただし、取引は含まれておらず、当該取引によれば、その取引の直前に当社の未償還議決権証券実益所有者であるすべて又は実質的な個人又は実体が、その取引(この取引により当社の未弁済証券を直接又は間接的に所有していることを含むがこれらに限定されない)の実体(当該取引によって当社の実体を直接又は間接的に所有することを含むがこれらに限定されない)を有する未弁済証券の合併投票権の50%以上を有し、その割合は、その直前に当社の未償還議決権を有する証券の所有権と実質的に同じである
(Iv)当社の完全清算計画を完了し、又は当社の全部又は実質的に所有する資産を売却又は処分するが、売却又は処分を除く。同項の売却又は処分により、この取引の前身が自社未清算証券の実益所有者の所有又は実質所有個人又は実体を有し、直接又は間接実益が当該取引直前に自社の資産を購入又は買収する実体を有する取締役(又は相類者)の選挙において、一般的に投票された未清算証券の合共有権の50%以上を有する権利があり、当該等の取締役(又は相類者)の相対割合は、その所有権とほぼ同じである。当社は議決権証券を発行しています。
第七節の計画の修正と終了。
(A)取締役会は、計画の全部または一部を随時かつ随時修正することができるが、計画の修正が(1)参加者の計上利益を大幅に増加させる場合、(2)計画に基づいて発行可能な証券の数を増加させること、(3)大幅に修正することを条件とする
本計画に参加する要求又は(Iv)は、適用される法律又はナスダック世界精選市場の規則に適合するために、当社の株主の承認を得なければならない場合、又は普通株式がナスダック全世界精選市場で取引されていない場合、普通株式がその取引又はオファーの主要な全国証券取引所で売買された場合、関連改正は株主の承認を待たなければならず、承認を得る前に発効しない。
(B)本計画第4(B)節に記載されている会社の取引又は事件に関連するほか、(I)未償還引受権の条項は、未償還引受権の行使用価格又は未償還特別引出権(又は価格差価値に基づく類似付与)の基価を低減するために修正してはならず、(Ii)価格差価値に基づく株式オプション又は特別引出権又は他の同様に付与された行使用価格又は基価が普通株の公平な市場価値よりも高い場合には、未償還株式オプション又は特別引出権(又は価格差価値に基づく類似付与)を取り消して、現金、他の付与、奨励、又は特別引出権(又は価格差価値に基づく類似の付与)をキャンセルする。(Iii)株主の承認を得ずに、元の株式購入取引価格または元の特別行政区の基本価格(誰に適用されるかに応じて決定される)よりも低い行使用価格または基本価格(または利益価値に基づく同様の付与)、または(Iii)株主の承認を受けず、公認会計原則に従って当該株式購入または特別行政区(または利益差価値に基づく同様の付与)とみなされる他の任意の行動をとる。
(C)第7(B)条に該当する場合には、取締役会は、本計画の下の任意の贈与の条項を前向き又は遡及的に改訂することができるが、本計画第4(B)条に該当する場合には、いかなる参加者の同意もなく、いかなる修正もその権利を損なうことができない。取締役会はいつでも適宜この計画を終了することができる。この計画を終了することは、終了の日にまだ完全に行使されていない参加者またはその相続人が提供するいかなる金銭の権利にも影響を与えない。
八節の支払いと延期です。
報酬は、現金、普通株、贈与、またはそれらの組み合わせで支払うことができ、委員会によって決定され、委員会によって適用される可能性のある制限を受けることができる。委員会は、授与時またはその後に改訂を行うことができ、それが締結可能な規則および手順に従って、報酬の支払いの遅延を要求または許可することができるが、規則第409 A条の規定によって制限されないが、延期が許可された場合には、規則第409 A条の規定によって制限されなければならない任意の株式ベースの引受権、特別引き出し権、および同様の他の価格差価値に基づく任意の付与を遅延させてはならない。委員会はまた、繰延決済が繰延金額の支払いまたはクレジット金額の利息または他の収益を含むか、または繰延金額が普通株主等価物で価格を計算する場合に支払いまたはクレジット配当金が同値であることを規定することができる。すべての延期と関連条項と条件は、本基準第409 a条に適合しなければならない。
第9節配当と配当等価物。
委員会は、本計画下の任意の贈与は、株式オプションまたはSARSを除いて、配当金または配当等価物を稼ぐことができると規定することができる。このような配当金または配当等価物の支払いは、現在支払うことができ、参加者の計画アカウントに記入することもできるが、すべての帰属されていない贈与について、配当金または配当等価物の支払いは、基本的な贈与に適用される同じ帰属条件を遵守すべきである。任意の配当金または配当等価物の入金は、普通株式または普通株式等価物の追加株式への再投資を含む、委員会によって決定され得る他の制限および条件によって制約される可能性がある。
第10節譲渡可能性
適用される贈与協定に別途規定または法律が別途要求されない限り、贈与および他の報酬を得る権利は、遺言または相続法および分配法に基づいていない限り譲渡または譲渡されてはならない。いかなる場合でも、報酬と交換するために、いかなる授権書または報酬を得る権利を譲渡してはならない。
11節では合意を付与する.
この計画の下での各贈与は、各贈与の条項、条件、制限が規定されている書面協定によって証明されなければならない(この協定は電子的な形態であってもよく、委員会が別途規定されていない限り、受領者によって署名される必要はない)。これらの条項は、付与条項、帰属条項、および没収条項の期限、および参加者が雇用を終了した場合に適用される条項を含むことができるが、これらに限定されない。支配される
“計画”第7節によれば、委員会は、贈与協定を修正することができるが、贈与協定に別の規定がある場合、または適用法を遵守するため、または一部またはすべての参加者に不利な税収結果をもたらすことを回避するために、参加者の同意がない限り、いかなる修正も贈与に実質的な悪影響を与えてはならないという条件である。
第12節この計画の無資金状況。
その計画には資金がありません。委員会は、計画によって規定された普通株の交付または支払いの義務を履行するために信託または他の手配を設定することを許可することができるが、委員会が別の決定がない限り、そのような信託または他の手配の存在は、計画の“資金なし支援”状態と一致する。
第13節補償政策。
本計画条項及び条件の規定の下で、すべての授与或いは奨励は、いかなる授与制限を受けた普通株を含み、すべて当社が時々維持するすべての追跡、追跡、追跡及び/又はその他の没収政策を遵守しなければならず、当社のテレス-フランク追跡政策及び当社の補償補償政策を含む。さらに、委員会は、不正行為が発生したときに以前に買収された株式または他の現金または財産の再買収権を含む、許可された合意または政策において、委員会が必要または適切と考えている他の回収、追跡、または補償条項を実施することができる。任意の参加者と当社との間の任意の合意において当該条項を使用する場合、その等の追跡政策または補償権利に基づいて追及される任意の賠償は、正当な理由で辞任すること、または“推定終了”(または任意の同様の条項)とみなされる権利をもたらすことはない。
第十四条総則。
(A)委員会は、授権書に基づいて普通株株式を買収した者毎に自社に書面で陳述し、当該者が普通株式を買収するのは株式を割り当てるためではないことを示す書面で当社と合意することができる。これらの株式の証明書は、譲渡の任意の制限を反映するために、委員会が適切であると考えられる任意の図の例を含むことができる。
本計画に基づいて交付されるすべての普通株または他の証券の株式は、委員会、普通株が当時上場していた任意の証券取引所、および任意の適用された連邦、州または外国証券法の規則、法規および他の要求に基づいて提案された株式譲渡命令および他の制限を遵守しなければならず、委員会は、このような制限を適切に参照するために、任意のこのような証明書に1つまたは複数の図面を追加することができる。
(B)計画のいかなる内容も、当社またはMondelízグループ内のエンティティが、それぞれの従業員または非管理取締役のための他のまたは追加の補償スケジュールをとることを阻止しない。
(C)計画または計画に基づいて補助金を発行することによって、いかなる個人にも雇用またはサービスを継続する権利は与えられず、Mondelízグループが任意の個人の雇用またはサービスを随時終了する権利を妨害することもない。
(D)当社またはMondelízグループの他のメンバーは、本計画に基づいて付与、帰属、または報酬を支払うために、適用される税法を遵守するために、必要かつ適切であると考えられる任意およびすべての行動をとる権利がある。参加者が定期的に確立された行政手続きに従って適用された源泉徴収税をタイムリーに支払い、参加者に伝達しない場合、課税イベントが報酬の前に発生した場合には、贈与を減少させることにより、源泉徴収税の要求を満たすことができる。委員会の別の決定がない限り、裁決によって生成された控除債務は、普通株を含む普通株で解決することができ、これらの普通株は、控除要求を生じる裁決の一部であるか、または裁決を行使または転換する際に受信される。いずれの場合も、第14(D)条の規定により源泉徴収及び交付された普通株の公平時価は、収益に関連する適用源泉徴収税を満たすために、源泉徴収を要求する最高税額を超えてはならない。本計画の下で当社の義務はこのような支払いや手配を条件として、法律で許可されている範囲内で、Mondelízグループは他の方法で参加者に対応する任意の支払いからこのような税金を差し引く権利があります。委員会は普通株式の源泉徴収債務を返済するために撤回できない選択をすることを含む適切だと思う手続きを作ることができる。
(E)本計画は、競合または法的選択規則または原則を含まないバージニア州連邦法律によって制限されており、そうでなければ、本計画の解釈または解釈は、別の管轄区の実体法によって処理される可能性がある。贈与協定が別途規定されていない限り、本計画下の贈与および/または報酬の受給者は、本計画または任意の関連する贈与または報酬によって生じる可能性がある、またはそれに関連する任意およびすべての問題を解決するために、バージニア州連邦または州裁判所の排他的管轄権および場所に従うとみなされる。
(F)当社は、本計画の下で、本計画による贈与及び/又は奨励に関するすべての責任が、当社の任意の相続人に対して拘束力を有し、当該等の相続人の存在にかかわらず、直接又は間接的に自社の全部又は実質的な業務及び/又は資産を直接又は間接的に購入、合併、合併又は買収した結果である。
(G)当該計画及び当該計画に基づくすべての付与は、当社の意図を反映するために解釈、解釈及び運営され、すなわち、当該計画及び付与のすべての態様が、規則第409 A節の規定を遵守することを免除されていると解釈されるか、又は規則第409 A節の規定の範囲内で、規則第409 A節の規定に適合する。
(H)いずれの同意もなく、本計画は、特定の場合に本規則第409 a条が適用されることを回避するか、または本規則第409 a条のいずれかの要件を満たすために必要または適切であることを回避するために随時改訂することができるが、当社にはそのような改正を行う義務はない。本計画のいかなる内容も、本規則第409 A条に含まれる事項に基づいて、本計画に従って支払うまたは発行された任意の金の税務処理を含む当社またはMondelízグループの任意のメンバーに対して行動する根拠となってはならず、当社またはMondelízグループのいかなるメンバーも、本計画に従って支払われるまたは対応するいかなる税金、罰金または利息(規則第409 a条に従って適用される税金、罰金または利息を含む)について、任意の参加者またはその遺産に対して任意の責任を負うことはできない。本計画には、他の逆の規定があるにもかかわらず、参加者が“規則”第409 a条で用いられる“特定従業員”である場合、その離職時には、(I)参加者が離職した日から6ヶ月の期間満了前及び(Ii)参加者の死亡後30日以内に、離職により支払われるべき本規則第409 a条に規定するいかなる金も当該参加者に支払うべきではない。
(I)本計画のいずれかの条項が無効または実行不可能と認定された場合、その無効または実行不可能は、本計画の残りの部分に影響を与えず、本計画は強制的に実行され、条項が含まれていないと解釈される。
（j） 本計画は株主の承認を受け、施行日に施行された。 2024 年 5 月 22 日の 10 周年以降は、本計画に基づくインセンティブストックオプションの付与は行われません。ただし、その日より前に行われた助成金は、その日を超えて延長することがあります。