サティクスファイ・コミュニケーションズ株式会社
普通株式
販売契約
2024年7月29日
A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ
590マディソンアベニュー
ニューヨーク、ニューヨーク 10022
ご列席の皆様:
イスラエルの法律に基づいて設立された会社（以下「当社」）であるSatixfy Communications Ltd. は、次のようにA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（以下「販売代理店」）との契約（この「契約」）を確認します。
1。普通株式の発行と売却。当社は、本契約の期間中、随時、条件に従い、その条件に同意します
ここに記載されているように、1株あたりの額面価格なしで、当社の普通株式（「普通株式」）を発行し、販売代理店に売却することができます。ただし、以下に記載されている制限が適用されます
本書のセクション3 (b)。販売代理店への、または販売代理店を通じた普通株式の発行および売却は、当社が提出し、証券法（定義どおり）に基づいて有効と宣言された登録届出書（以下に定義）に従って行われます
下記）米国証券取引委員会（「委員会」）による。
当社は、改正された1933年の証券法およびそれに基づく規則および規制（総称して「証券法」）の規定に従い、普通株式に関する基本目論見書を含む、フォームF-3（ファイル番号333-279869）の棚登録届出書を委員会に提出しました。これには、普通株式に関する基本目論見書が含まれており、随時発行されます
会社、および1934年の証券取引法（改正された1934年の証券取引法）およびそれに基づく規則および規制（総称して「取引法」）の規定に従って提出した、または提出する予定のものを参照文書として組み込んでいます。当社は、本契約に基づく普通株式の募集に特に関連する目論見書補足（「AtM目論見書」）を作成しました。
当社は、発効時に当該登録届出書の一部として含まれていた基本目論見書のコピーを、プレースメントに関するATm目論見書で補足して、販売代理店が使用できるように販売代理店に提出します
株式（以下に定義）。文脈上別段の定めがある場合を除き、証券法第11条の目的上、当該登録届出書が有効になった時点で修正された登録届出書（提出されたすべての書類を含む）
その一部として、または参照により組み込まれ、証券法に基づく規則424（b）に従って委員会にその後提出された、またはその一部と見なされる目論見書（以下に定義）に含まれる情報を含みます
証券法上の規則4300nまたは462（b）に基づく登録届出書は、ここでは「登録届出書」と呼ばれます。基本目論見書（そこに組み込まれているすべての文書を含む）
参考文献（証券法の規則412（証券法の規則430B（g）で認定）に従ってそのような情報が置き換えられたり修正されたりしていない限り）、およびATm目論見書（組み込まれているすべての文書を含む）
そこに参照して（証券法の規則412（証券法の規則430B（g）で認められている）に従ってそのような情報が置き換えられたり変更されたりしていない限り）、それぞれが登録に含まれています
声明は、そのまま、または随時、追加の目論見書補足で補足される場合があります。その形式は、そのような目論見書および/またはATM目論見書が規則に従って会社によって最近委員会に提出された形式です
証券法に基づく424 (b)、および証券法に基づく規則433で定義されている「発行者の自由記述目論見書」（「発行者自由記述目論見書」）（「規則」）
433」）は、プレースメントシェア（以下に定義されているとおり）に関して、（i）会社が委員会に提出する必要があるか、（ii）規則433（d）（5）（i）に従って提出または義務付けられている形式で、いずれの場合も提出または要求された形式で
委員会に提出するか、提出する必要がない場合は、規則433（g）に従って会社の記録に保存されている形式で、ここでは「目論見書」と呼びます。ここに記載されている
登録届出書、ATm目論見書、目論見書、またはそれらの修正または補足は、そこに参照されている文書、および本書の「改正」、「改正」または「改正」という用語への言及を指し、それらを含むものとみなされます
登録届出書または目論見書に関する「補足」とは、参照によりそこに組み込まれていると見なされる文書を本契約の締結後に委員会に提出することを指し、それを含むものとみなされます。目的のために
本契約のうち、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足へのすべての言及には、電子データ収集分析および
検索システム、または該当する場合は、インタラクティブデータ電子アプリケーション（総称して「EDGAR」）。
2。プレースメント。当社は、代理人である販売代理店を通じて普通株式を発行および売却することを希望するたびに（それぞれ「配置」）、以下のパラメータを含む電子メール通知（または両当事者が書面で相互に合意したその他の方法）（「掲載通知」）で販売代理店に通知します。
それに従って普通株式の売却を希望します。これには、少なくとも発行される普通株式（「プレースメント株式」）の数、売却期間を含める必要があります
任意の取引日（セクション3で定義されているとおり）に売却できるプレースメント株式の数または金額の制限、およびそれを下回ると売却できない最低価格（そのような最低額を含む形式）を設定する必要があります
必要な販売パラメータは、スケジュール1としてここに添付されています。プレースメント通知は、別表2に記載されている会社の個人のいずれかから発行されるものとします
（そのようなスケジュールに記載されている会社の他の各個人へのコピーを添えて）、スケジュール2に記載されている販売代理店から各個人に宛ててください。スケジュール2は、書面（電子メールを含む）で随時修正される可能性があるためです。掲載通知は、(i) 通知に従わない限り、販売代理店が受領した時点で有効となります。
セクション4に記載されている要件については、販売代理店は、理由の如何を問わず、独自の裁量により、（ii）プレースメント株式の全額が売却され、（iii）通知要件に従ってそこに含まれる条件を受け入れることを拒否します
第4条に規定されているように、会社はプレースメント通知を一時停止または終了します。プレースメント通知は一時停止および終了の権利は会社が独自の裁量で行使できます。（iv）会社はその後、パラメーター付きのプレースメント通知を発行します
以前のプレースメント通知に記載されていたものに取って代わること、または (v) 本契約が第11条の規定により終了したこと。当社が販売代理店に支払う割引、手数料、その他の報酬の金額
代理人である販売代理店を通じたプレースメント株式の売却との関係は、別表3に記載のとおりです。会社も営業担当者もいないことを明確に認め、同意しています
エージェントはプレースメントまたはプレースメント株式に関して一切の義務を負います。ただし、会社がセールスエージェントにプレースメント通知を届け、セールスエージェントが条件に従ってそのようなプレースメント通知を拒否しない限りは
上記に規定されているほか、そこと本書に明記されている条件に従う場合に限ります。本契約の条件とプレースメント通知の条件の間に矛盾がある場合は、プレースメント通知の条件が優先されます。
3。販売代理店によるプレースメント株式の売却。
(a) 本書に記載されている条件に従い、当社が配属通知を発行した時点で、およびそこに記載されているプレースメント株式の売却を除き
が本契約の条件に従って拒否、一時停止、またはその他の方法で終了された場合、販売代理店は会社の代理人として、通常の取引および販売慣行に従い、商業的に合理的な努力を払います。
募集通知に指定された期間に、当該プレースメント株式を売却するために適用される州法および連邦法、規則および規制、およびNYSE American LLC（以下「取引所」）の規則
当該プレースメント通知の条件で当社が指定した金額、またはその他の方法による金額。本契約に基づいて代理人を務める場合、販売代理店は確認書を会社に提供します（各社への電子メール通信を含む）。
別表2に記載されている会社の個人（通知の送付先の誰かがそのような通信の受領を実際に確認した場合、自動返信による場合を除く）
本契約に基づいてプレースメント株式を売却した取引日の直後の取引日の開始日（以下に定義）の開始日より、その日に売却されたプレースメント株式の数、出来高加重平均価格は
プレースメントシェア、当該売却に関してセクション2に従って当社が販売代理店に支払うべき報酬、および会社に支払われる純収入（以下に定義）を、控除項目を明記したもの
販売代理店（セクション5（a）に記載）は、そのような販売から受け取る総収入から得られます。プレースメント通知の条件に従い、セールスエージェントは、法律で認められる任意の方法でプレースメント株式を売却することができます
証券法の規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」。これには、取引所で直接行われた売却、その他の既存の普通株式取引市場での売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーを通じて行われた販売が含まれますが、これらに限定されません。対象です
プレースメント通知の条件では、販売代理店は、法律で認められているその他の方法でプレースメント株式を売却することもできます。これには、会社の事前の書面による同意を得た交渉取引が含まれますが、これらに限定されません。の総販売価格
本セクション3（a）に基づいて売却されたプレースメント株式は、販売代理店が売却時に本セクション3（a）に基づいて売却したプレースメント株式の市場価格となります。会社は、（i）あり得ないことを認め、同意します
販売代理店がプレースメント株式の売却を成功させるという保証。（ii）販売代理店は、それ以外の理由でプレースメント株式を売却しない場合、当社または他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負いません
販売代理店が、通常の取引および販売慣行および適用法および規制に従い、商業的に合理的な努力を払わずに、本契約および（iii）販売代理店で義務付けられているようなプレースメント株式を売却しなかった
販売代理店と当社が書面で別段の合意をし、募集通知に明示的に記載されている場合を除き、本契約に従ってプレースメント株式を元本ベースで購入する義務はありません。目的のために
本書の「取引日」とは、普通株式が上場または上場されている主要市場で普通株式が購入および売却される任意の日を意味します。
(b) いかなる状況においても、当社は、プレースメント株式の売却が有効になった後に、プレースメント株式の募集または売却を要求したりしないものとします。
本契約に従って売却されたプレースメント株式の総数または総売上高は、(i) 募集の基準となる登録届出書に基づいて登録された普通株式の数または金額のいずれか少ない方を超えます。
以下に記載されるのは、（ii）承認されたが未発行かつ未留保の普通株式の数、（iii）登録届出書に基づいて会社が提供および売却することが許可されている普通株式の総数または金額
（該当する場合は、フォームF-3の一般指示i.B.5を含む）、（iv）会社の取締役会によって本契約に基づいて随時発行および売却が承認された普通株式の数または金額、a
正式に権限を与えられたその委員会または正式に権限を与えられた執行委員会で、販売代理店に書面で通知するか、(v) 当社がATm目論見書またはその他の目論見書を提出した普通株式の数または金額
本契約に基づくプレースメント株式の募集に特に関連する補足。いかなる状況においても、当社は、本契約に従って、以下よりも低い価格でプレースメント株式の募集または売却を行ったり、要求したりしてはなりません。
会社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた執行委員会によって随時承認され、販売代理店に書面で通知される最低価格。それとは反対のことがあっても
本契約に含まれる当事者は、本契約に基づいて随時発行および売却される可能性のあるプレースメント株式の数または金額について、本セクション3（b）に定められた制限を遵守することを認め、同意します。
時間は会社の単独の責任であり、販売代理店はそのような遵守に関して一切の義務を負わないものとします。
(c) 本契約の期間中、販売代理店もその関連会社または子会社も、(i) 会社の証券の空売りを行わないものとします
または（ii）販売代理店が所有していない会社の有価証券の売却、または借りた会社の有価証券の引き渡しまたは販売代理店の口座への貸付によって成立する売却。本契約の期間中、
本契約にこれと反対の定めがある場合でも、販売代理店は、販売代理店またはその関連会社が普通株式に関するマーケットメイキング、入札、安定化、またはその他の取引活動を行わないことに同意します。
関連するデリバティブ証券（そのような行為が規則mまたは取引法に基づくその他の不正操作防止規則で禁止される場合）。
4。販売の一時停止。
(a) 当社または販売代理店は、相手方に書面で通知した場合（電子メールによる相手方の各個人への連絡を含む）、
通知の送信先の誰かがそのような通信の受領を実際に確認した場合、自動返信（自動返信）または電話（すぐに確認する場合）
別表2に記載されている相手方の各個人への電子メール通信、プレースメント株式の売却を一定期間停止する（「一時停止」）。
期間」)。ただし、そのような停止は、売却されたプレースメント株式に関するいずれかの当事者の義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします
そのような通知を受け取る前に（まだ決済されていないプレースメント株式に関するものを含む）、ここに記載します。本契約の各当事者は、本第4条に基づく当該通知は、以下の場合を除き、他方に対して有効ではないことに同意します。
本書の別表2に記載されている個人の1人に書面（別表に記載されている相手方の各個人への電子メール通信を含む）で送信しました
2、通知の送信先の個人がそのような通信の受領を実際に確認した場合（自動返信による場合を除く）、そのスケジュールは随時修正されることがあります。停止期間中、会社は
売買通知書を発行しないものとし、販売代理店は本契約に基づく募集株式を売却しないものとします。停止通知を発行した当事者は、停止期間が終了する取引日を書面で相手方に通知しなければなりません
その取引日の24時間前までに。
(b) 本契約の他の規定にかかわらず、当社が重要な非公開情報を保有している期間中
会社、会社、販売代理店は、（i）プレースメント株式の売却は行われないこと、（ii）会社はプレースメント株式の売却を要求しないこと、（iii）販売代理店はプレースメント株式の売却または売却の申し出をする義務を負わないことに同意します
プレースメントシェア。
(c) 本契約の他の規定にかかわらず、証券法に基づいて登録届出書が有効でなくなった期間中は、
会社は速やかに販売代理店に通知するものとし、当社はプレースメント株式の売却を要求しないものとし、販売代理店はプレースメント株式の売却または売却の申し出をする義務を負わないものとします。
5。決済。
(a) プレースメント株式の決済。該当するプレースメント通知に特に明記されていない限り、プレースメント株式の売却の決済は最初に行われます
(1)セント）それぞれの販売時点（以下に定義）に続く取引日（または、業界の慣習上、または通常の取引では法律で義務付けられているような早い日）（それぞれ「決済日」）。
売却されたプレースメント株式の受領時に決済日に会社に送金される収益額（「純収入」）は、同社が受け取った売却総額と等しくなります
当該プレースメント株式が売却された販売代理店。（i）本契約の第2条に従って当社が支払うべき当該売却に対する販売代理店の割引、手数料、またはその他の報酬、（ii）その他の未払い額を差し引いた後
本契約のセクション7（g）（費用）および（iii）清算機関または政府または自主規制機関によって課される取引手数料、取引費用、または執行手数料に従って、当社が本契約に基づいて販売代理店に支払う必要があります
およびそのような販売に関して販売代理店が負担するその他の手数料。
(b) プレースメントシェアの引き渡し。各決済日またはそれ以前に、会社はプレースメントを電子的に譲渡するか、譲渡代理人に電子的に譲渡させます
販売代理店またはその被指名人の口座（販売代理店は、決済日の少なくとも1取引日前に当該被指名人について当社に書面で通知しているものとする）を預託信託会社に入金して株式を売却する
カストディアンシステム（「DWAC」）での入出金を通じて、または本契約の当事者が相互に合意したその他の引き渡し手段を通じて、すべての場合において自由に取引可能であるものとします。
譲渡可能な、配達可能な形で登録された株式。各決済日に、販売代理店は、決済日またはそれ以前に、関連する純収入を当日資金で当社が指定した口座に送金します。販売代理店
売却されるプレースメント株式の譲渡に関して、DWACの指示または他の手段による引き渡しに関するその他の指示を提供する責任を負うものとします。当社は、もし当社、またはその譲渡代理人（該当する場合）が、
販売代理店の過失によらず、決済日または相互に合意したその他の時期に、正式に承認されたプレースメント株式を引き渡す義務を怠った場合、当社は、権利を制限することに加えて、決して制限しないことに同意します。
本契約のセクション9（a）（補償および拠出）に定める義務に基づき、会社は（i）販売代理店、その取締役、役員、メンバー、パートナー、販売代理店の従業員および代理人、各ブローカーディーラー関連会社を拘束します
販売代理店、および（A）証券法第15条または証券取引法第20条の意味の範囲内で販売代理店を管理している人、または（B）販売代理店（それぞれ「販売代理店関連会社」）および販売代理店の清算機関によって管理されている、または共通の管理下にある各人（それぞれ「販売代理店関連会社」）、または合理的かつ文書化された費用（合理的かつ文書化された費用を含む）に対して無害です法定費用と
会社またはその譲渡代理人（該当する場合）による当該不履行に起因または関連して発生した費用）、および（ii）そうでなければ得られたであろう手数料、割引、またはその他の報酬を販売代理店に支払います
そのようなデフォルトがないという権利があります。
6。会社の表明と保証。当社は、各適用時期において、販売代理店に以下のことを表明し、保証し、同意します（
セクション23（a）で定義されています。ただし、そのような表明、保証、または契約で別の時期が指定されている場合を除きます。
(a) 登録要件の順守。登録届出書は、2024年6月10日に証券法に基づいて委員会によって有効と宣言されました。その
会社は、登録届出書と目論見書に関連する追加情報または補足情報を求める委員会からのすべての要求に対して、委員会が満足できるように応えました。ノーストップオーダーで効果を一時停止します
登録届出書、または規則462（b）のいずれかの登録届出（セクション23（a）で定義されているとおり）が有効であり、そのような目的のための手続きは開始されておらず、保留中でもありません。また、会社の知る限り
委員会から脅迫されています。登録届出書、および販売代理店側の作為や不作為によってそのような陳述が虚偽にならない限り、ここで検討されているプレースメント株式の募集と売却は要件を満たしています。
証券法に基づく規則415に従い、すべての重要な点で同規則を遵守しています。AtM目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションで、当社は、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズを当社の代理人として指名しています。
本契約で検討されている取引に関連して従事しました。当社は、証券法の規則405で定義されている「不適格発行者」ではありませんし、今もそうではありません。
(b) 虚偽表示や省略はありません。登録届出書とその効力発生後の修正（発効時または発効時の）、遵守された、または
すべての重要な点で証券法を遵守してください。当該目論見書または修正または補足の日付における目論見書、およびその修正または補足は、すべての重要な点で証券法に準拠しているか、今後準拠する予定です。その
登録届出書および発効後の修正は、それが発効した時点または発効した時点で、重要な事実に関する虚偽の陳述が含まれていなかったり、そこに記載する必要のある重要な事実の記載が省略されていなかったり、今後も含まれていなかったり、
誤解を招かないように記述する必要があります。修正または補足された目論見書は、その日付の時点で、各販売時点および各決済日において、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、また以下の内容が省略されていることもありません
そこに述べるのに必要な重要な事実を、それがなされた状況に照らして、誤解を招かないように述べてください。直前の2つの文に記載されている表明と保証は
販売に関する情報に基づいて作成された、登録届出書またはその効力発生後の修正、目論見書、またはその修正または補足に含まれる記載または省略、またはその修正または補足に適用されます
販売代理店から当社への明示的な使用を目的として書面で当社に提供された代理店。これには、第2段落の第2文と、「流通計画」という見出しの下の第8、11、12段落が含まれますが、これらに限定されません
ATM目論見書に載っています。「販売時点」とは、プレースメント株式の取得者が、当該プレースメント株式を取得するための契約を、取得者を拘束する契約を締結した時点のことです。
(c) 販売代理店に提供された資料の提供。登録届出書、目論見書、およびそれらのすべての修正または補足のコピー、およびすべて
本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出された、参照により組み込まれた文書、販売代理店のEDGAR兆を通じて提出された、または公開されている文書。各目論見書は販売代理店に届けられました
本契約に基づくプレースメント株式の売却に関連して使用することは、規則S-tで許可されている場合を除き、EDGARを通じて委員会に提出された当該目論見書のバージョンと同じです。
(d) 会社によるオファリング資料の配布。販売代理店が完了する前に、会社は配布しておらず、配布する予定もありません
プレースメント株式の配分、プレースメント株式の募集および売却に関連する募集資料の配分（目論見書または登録届出書を除く）。
(e) 新興成長企業。当社は、証券法のセクション2（a）で定義されている「新興成長企業」です。
(f) 売買契約。本契約は会社によって正式に承認、実行、履行されており、有効で法的かつ拘束力のある義務を構成しています
当社は、その条件に従って会社に対して法的強制力があります。ただし、本契約に基づく補償を受ける権利は、連邦または州の証券法またはそれに関する公共政策上の考慮事項によって制限される場合があり、そのような執行可能性を除きます
債権者の権利全般に影響を及ぼす破産、倒産、組織再編、モラトリアム、または同様の法律によって制限される場合があり、衡平法の一般原則の対象となる場合があります。会社には、これを実行するための完全な企業権と権限があります
合意、および本契約で想定されているプレースメント株式の承認、発行、売却を行います。本契約は、すべての重要な点で、登録届出書および目論見書に記載されている内容に準拠しています。
(g) プレースメントシェアの承認。プレースメント株式は、本書に記載されているとおりに発行および支払われた場合、有効的に発行され、全額支払われます。
査定不能で、適用されるすべての証券法に従って発行され、先制権、登録権、または同様の権利がなく、登録届出書に含まれる普通株式の記述に準拠します。
目論見書。
(h) 該当する登録やその他の同様の権利はありません。株式または負債証券を保有する登録またはその他の同様の権利を持つ人はいません
正式に放棄された権利を除き、登録届出書に基づいて売りに出されたり、本契約で検討されている提供に含まれたりします。誰にも、引受人または財務顧問として行動する権利はありません
登録届出書の提出または発効、または本書で検討されているプレースメント株式の売却の結果であるかどうかにかかわらず、本契約に基づくプレースメント株式の募集および売却に関連する会社。
(i) 重大な不利な変化はありません。登録届出書と目論見書に別段の記載がある場合を除き、それぞれの日付以降
情報は目論見書に記載されています。(i) 当社およびその子会社の事業、特性、見通し、業務、状況 (財務またはその他) または経営成績に重大な不利な変化はありませんでした。
全体（このような変更は「重大な不利な変更」と呼ばれます）。個別に、または全体として、重大な不利な変化が生じた、または生じると合理的に予想されるもの。（ii）会社
およびその子会社は、1つの事業体と見なされ、間接的、直接的、偶発的を問わず、通常の事業過程以外で重大な責任や義務を負ったり、通常とは異なる重要な取引や契約を締結したりしていません
事業経過、（iii）当社が申告、支払い、または行った配当金または分配はいかなる種類もありません。（iv）会社の執行役員または取締役が会社の役職を辞任したことはなく、（v）一度も辞任していない
会社の長期または短期債務における重大な不利な変化。
(j) 独立会計士。会社の知る限りでは、BDOメンバーファームであるZiv Haft公認会計士（Isr.）で、その報告書は
委託を受け、登録届出書および目論見書に参照として記載または組み込まれている、証券法および公開会社会計監視委員会の要求に応じて、独立した登録公認会計士事務所です。ジブ・ハフト
公認会計士（Isr.）は、登録届出書および目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている財務諸表の対象期間中、監査以外のサービスを当社に提供していません。
は、取引法のセクション10A (g) で使用されています。
(k) 財務諸表。登録届出書の一部として委員会に提出され、目論見書に含まれている財務諸表と
関連する注記とスケジュールは、表示されている日付現在および現在の会社とその子会社の連結財政状態と、その期間の経営成績とキャッシュフローを、すべての重要な点で公平に示しています。
そこに指定されています。このような財務諸表と補足スケジュールは、国際会計基準審議会（「IFRS」）が発行した国際財務報告基準に従って作成されています。
関連する注記に明示的に記載されている場合を除き、対象期間を通じて一貫して適用されます。ただし、未監査の中間財務諸表は、予想外の年末の監査調整の対象となります
全体として重要であり、IFRSで義務付けられている脚注をすべて含んでいるわけではありません。登録届出書または目論見書には、他の財務諸表や裏付けとなるスケジュールを含めたり、参照として組み込んだりする必要はありません。
(l) 将来の見通しに関する記述。将来の見通しに関する記述はありません（証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内）
登録届出書または目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているが、合理的な根拠なしに会社が作成または再確認した、または善意以外で会社によって開示された。
(m) 統計データおよびマーケティング関連データ。各登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている統計データおよび市場関連データ、または
目論見書は、信頼性が高く正確であると当社が合理的かつ誠実に信じている情報源に基づいている、またはそこから導き出されているか、そのような情報源から得られたデータに基づいて作成された当社の誠実な見積もりを表しています。
(n) XBRL。拡張可能なビジネスレポーティング言語（「XBRL」）のインタラクティブデータは、以下に含まれている、または組み込まれています
登録届出書の参照は、すべての重要な点で求められている情報を公平に示しており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。
(o) 会社とその子会社の設立と良好な状態。当社は、正式に設立され、法律に基づいて有効な法人です
イスラエル国。目論見書に記載されているように、会社には事業を継続するために必要な企業力があります。会社は正式に取引を行う資格があり、事業を行うすべての法域で良好な状態にあります
そのような資格が必要です。ただし、そのような資格を持っていなかったり、良好な状態であったりしても、重大な不利な変化にはならない場合を除きます。当社には子会社がなく、直接的または間接的に法人を所有または管理していません。
直近の終了会計年度のフォーム20-Fの当社の年次報告書の別紙8.1に記載されている子会社、および（i）別紙8.1に項目ごとに記載する必要のない子会社以外の協会またはその他の団体
取引法に基づく規則S-kの601、（ii）直近の会計年度の最終日以降に設立された子会社、および（iii）登録届出書と目論見書に開示されているとおり。
(p) 資本株式問題。本契約で検討されている取引の前に発行された当社の発行済みおよび発行済み普通株式はすべて正式に発行されました
認可され、有効に発行され、全額支払われていて査定不能です。その保有者はそれに関して取り消しの権利がなく、そのような保有者であることによる個人的責任の対象にはなりません。また、そのような有価証券はどれも
会社の証券の保有者の先制権または会社が付与した同様の契約上の権利を侵害して発行されました。授権普通株式は、すべての重要な点でそれに関連するすべての記述に準拠しています
登録届出書と目論見書に含まれています。発行済み普通株式の募集と売却は、関連するすべての時期に、証券法および該当する州の証券法または「ブルースカイ」法に基づいて登録されたか、または、
一部は、当該株式の購入者の表明および保証に関するもので、そのような登録要件は免除されます。会社の新株オプション、新株ボーナス、その他の株式プランや取り決めの説明、オプションなど
登録届出書と目論見書に記載されているとおり、それに基づいて付与される権利は、そのような計画、取り決め、選択肢、権利に関して表示する必要のある情報をすべての重要な点で正確かつ公平に示しています。
(q) 既存の文書に違反しないこと。追加の承認や承認は必要ありません。会社による本契約の締結、履行、履行
そして、本書または登録届出書と目論見書で検討されている取引の完了（プレースメント株式の発行と売却、およびプレースメント株式の売却による収益の使用を含む）で説明されているように
「収益の使用」という見出しの下にある目論見書は、(A) 当社または子会社が適用している法律、命令、規則、規制の条項の重大な違反や違反、またはそれらに基づく不履行となることはありません
の対象となる、または当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受けるもの。（B）CF Principal Investments LLCが2024年7月18日付けの同意および権利放棄に基づいて放棄した場合を除き、違反と矛盾し、違反につながり、
解約、修正、加速、または取り消しの権利（通知の有無にかかわらず、時間の経過や、その両方がデフォルトになる場合）に違反する、または不履行を構成する（または通知の有無にかかわらず、時間の経過または
両方）（「デフォルト・アクセラレーション・イベント」）または、任意の契約、リース、クレジットファシリティ、債券、抵当、契約、その他の証券（「契約」）または
当社または子会社が当事者である義務、または当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受けることについての義務またはその他の書面による了解、またはIsrael Innovationによって付与された承認書
イスラエル経済産業省の権限（「IIA」）、またはイスラエル産業投資開発局およびイスラエル経済省によってそれらのいずれかに付与された承認書です
イスラエル経済産業省。ただし、そのような紛争、デフォルト、またはデフォルト加速イベントが重大な不利な変化をもたらす可能性が合理的に低い場合、または（C）いずれかの条件の違反または違反につながる可能性が合理的に低い場合を除きます。
会社の定款（同条は随時修正または改訂される場合があります）または細則（同条は随時修正または改訂される場合があります）の規定、またはそれに基づく不履行を構成します。に規定されている場合を除きます
登録届出書と目論見書、当社もその子会社のいずれも、定款（随時修正または改訂される可能性があります）、細則（同じ場合もあります）に基づく違反、違反、または不履行はありません
随時修正または改訂される）またはその他の同等の組織文書または管理文書。会社も、他の当事者も、その結果生じた、または合理的に起こり得る契約に違反、違反、または不履行を起こしている
重大な不利な変化が起こると予想されます。執行に関連して必要な規制、行政、その他の政府機関による、またはそれらに対する各承認、同意、命令、承認、指定、宣言、または申請、および
当社による本契約の引き渡し、および本契約で検討されている取引の当社による履行は、（i）販売代理店が行う適用時期を除き、取得または完了し、完全に効力を有します。
金融業規制当局株式会社（「FINRA」）の規則5110（b）（7）（C）（i）、FINRAが要求する追加措置、（ii）委員会への提出など、規則5110（b）（7）（C）（i）に頼ることはできません。
証券法または証券取引法で義務付けられているか、取引所の規則および規制に基づく取引所への提出または通知。いずれの場合も、本契約で本契約の日付以降に行われることが想定されています。
(iii) 州証券法またはブルースカイ法に基づき、販売代理店がプレースメント株式を売却する資格を得るために必要となる可能性のある追加手順。
(r) 重要な訴訟や手続きはありません。係争中の訴訟、訴訟、手続き、調査、仲裁、調査、訴訟、または政府手続きはありません。
会社の知る限り、当社、または当社の知る限り、会社の執行役員または取締役に対して、または会社の執行役員または取締役に対して、または登録届出書には開示されていないものに対して、脅迫されたり、関与させたりした場合、または
目論見書は、個別に、または全体として、重大な不利な変化があると合理的に予想されない場合を除きます。
(s) 労働争議。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、保留中のものや、会社の知る限り、脅迫されているものはありません
当社またはその子会社のいずれかが当事者である訴訟、訴訟、または当社またはその子会社の財産または資産が、裁判所、政府機関、機関、団体、またはその他の裁判所、政府機関、当局または団体で争議の対象となっている訴訟、訴訟
仲裁人または調停人。ただし、個別または全体として、重大な不利な変更が発生することが合理的に予想されない場合を除きます。
(t) 特定の適用法の遵守。会社：（A）は、適用されるすべての法令、規則、または規制を遵守しており、常に遵守しています
当社が製造または流通する製品の所有権、試験、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、表示、宣伝、販売、販売の申し出、保管、輸入、輸出、または廃棄（「適用法」）。ただし、個別または全体として、重大な不利な変更が発生することが合理的に予想できない場合を除きます。（B）警告書、無題の手紙、その他の通信または通知を受け取っていません適用法やライセンスの違反を主張したり、主張したりする政府当局から証明書、承認、クリアランス、認可、
そのような適用法で義務付けられている許可および補足または改正（「許可」）は、個別にまたはまとめて受け取ると合理的に見込めるものです
重大な不利な変更。（C）すべての重要な承認を保有しており、そのような承認は有効かつ完全に効力を有し、そのような承認のいかなる条件にも重大な違反はありません。（D）いかなる請求の通知も受け取っていません。
何らかの製品の運用または活動が適用法または許可に違反していると主張し、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、審理、審理、審理、執行、調査、仲裁、またはその他の訴訟
そのような政府当局または第三者がそのような請求、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調査、または手続きを検討していて、その受領が個別にまたは全体として合理的に期待できることを知らない
重大な不利な変更がある。（E）政府当局が何らかの権限を制限、停止、変更、または取り消すための措置を講じた、講じている、または講じようとしているという通知を受けておらず、そのような政府機関があることを知らない
当局はそのような措置を検討しており、（F）はすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、および適用法で義務付けられている補足または修正を提出、取得、管理、または提出しました。
承認、およびそのようなすべての報告書、文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正が提出日時点で完全かつ正確であったこと（または、その後の提出によって修正または補足されたこと）。
(u) 税法の遵守。登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、個別に、または
会社とその子会社のそれぞれが、提出する必要のあるすべての重要な外国税申告、連邦税、州税、地方税申告（以下定義）を提出した、または重大な不利な変更をもたらすと合理的に予想される
本書の日付より前に税務当局に申告期限の延長を正式に受けて、(b) 提出された申告書に支払期日と支払期日として示されたすべての税金（以下定義）を支払い、または課せられたすべての税金を支払った
当社またはそのようなそれぞれの子会社に対して評価されます。登録届出書および目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている財務諸表に示されている未払税の規定があれば、それだけで十分です。
係争の有無にかかわらず、および連結財務諸表の日付を含むすべての期間における未払税と未払税金。登録届出書と目論見書に開示されている以外に、重大な問題は提起されていません
当社またはその子会社から支払期日が到来すると主張された返品または税金に関連して、いずれかの税務当局によって（現在保留中です）、返品または税金の徴収に関する時効の放棄は
当社またはその子会社から提供された、または要求されました。当社またはその子会社の資産、財産、事業に対する先取特権はありません。「税金」という用語はすべてを意味します
連邦、州、地方、外国、その他の純利益、総収入、売上、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービス利用、源泉徴収、給与、雇用、物品税、退職、切手、職業、
保険料、財産、暴利益、関税、その他の税金、手数料、査定料、あらゆる種類の費用、利息、罰金、税金の追加、またはそれらに関する追加金額。「返品」という用語は、税金に関して提出する必要のあるすべての申告書、申告書、報告書、明細書、およびその他の書類を意味します。イスラエル国では、販売者に代わって、または販売者に代わって税金や関税を支払う必要はありません
(i) プレースメント株式の設置、(iv) 本契約または本契約に基づいて提供されるその他の書類の締結と引き渡しに関連して、その税務当局または税務当局への代理人を務めます。
(v)「投資会社」ではない会社。当社は、プレースメント株式の支払いの受領後も、またはプレースメント株式の申請後も、またそうなることはありません
1940年の改正投資会社法に基づく「投資会社」として登録するために必要な、登録届出書または目論見書の「収益の使用」に記載されている収益です（「投資」）
会社法」)。
(w) 保険。当社とその各子会社は、そのような金額で、そのようなリスクをカバーする保険の給付を受けている、または受ける資格があります。
会社は、自社の事業の遂行と資産の価値にとって適切であると信じており、同様の業界で同様の事業に従事する企業によくあることですが、そのような保険はすべて完全に効力を有します。どちらでもない
会社もその子会社も、（i）既存の保険契約の期限が切れたときに既存の保険の適用範囲を更新できない、または（ii）必要に応じて同様の機関から同等の補償を受けることができないと信じる理由があります。
現在行っているとおりに、かつ重大な不利な変化をもたらさないような費用で事業を行うのに適切です。
(x) 価格の安定化や操作はありません。当社は、直接的または間接的に（販売代理店の活動に影響を与えることなく）、
普通株式または「参照証券」（「取引法（「規則」）に基づく規則mの規則100で定義されているとおり）の価格の安定化または操作を目的とした、またはそれらを引き起こす可能性のある行為
M」））普通株式に関しては、プレースメント株式の売却または再販を促進するかどうかにかかわらず、規則mに直接的または間接的に違反するような行動はしていません。会社は
改正されたイスラエル証券法（5728-1968）および本書で検討されている取引に関連して同法に基づいて公布された規則に基づくオファーまたは販売を構成する、あらゆる形態の勧誘、広告、またはその他の行為
イスラエル国の法律に基づき、目論見書をイスラエル国で公表する必要があります。
(y) 関連当事者取引。当社またはその他の人物が関与する取引関係や関連当事者間の取引は、説明する必要がありません
証券法で義務付けられていると記載されていない登録届出書や目論見書に記載されています。
(z) 取引法の遵守。登録届出書、目論見書、または修正案に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、または
その補足は、取引法に基づいて委員会に提出された時点で、または今後取引法に基づいて委員会に提出された時点で、すべての重要な点で取引法の要件を遵守し、遵守する予定です。また、一緒に読むと、他の要件と合わせて読むと
目論見書、各販売時点および各決済日の情報には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていてはなりません。また、そこに記載する必要がある、または記載する必要がある事実を記載するために必要な重要事実の記載を省略してはなりません
そこに、またはそこでの記述をするために必要な、それがなされた状況に照らして、誤解を招くようなものではありません。
(aa) 発行者の自由記述目論見書の適合性。各発行体の自由執筆目論見書は、すべての重要な点で以下の要件に準拠しているか、今後適合する予定です
初めて使用された日に証券法が制定され、当社は証券法に基づいてそのような発行者自由記述目論見書に適用される提出要件を遵守しているか、遵守する予定です。各発行者の発行時点での自由記述目論見書
プレースメント株式の公募および売却が完了した日付、およびそれ以降のすべての時点で、記載されている情報と相反する、矛盾する、または矛盾する可能性のある情報は、含めませんでしたし、今後も含めません
登録届出書または目論見書（参照により組み込まれた、置き換えまたは変更されていない文書を含む）。当社は、発行体無料となるプレースメント株式に関するオファーを行っていません
販売代理店の事前の書面による同意なしに目論見書を書く。当社は、証券法に従って提出する必要がなかったすべての発行者自由記述目論見書を証券法に従って保管しています。
(bb) 環境法の遵守。当社とその子会社は、外国、連邦、州、地方の規則、法律や規制をすべて遵守しています
有害または有毒な物質または廃棄物の使用、処理、保管、処分、およびその事業に適用される健康と安全または環境の保護に関して（「環境法」）、
ただし、遵守しなかったために、単独または全体として、重大な不利な変化が生じることはなく、またそうなると合理的に予想されない場合を除きます。会社の知る限り、保管、発電、輸送、取り扱いはありませんでした。
当社またはその子会社（または、当社の知る限り、そのために活動する他の法人）による、またはそれらによって引き起こされた、あらゆる種類の有毒廃棄物またはその他の廃棄物またはその他の有害物質の処理、廃棄、排出、排出、またはその他の放出
法律に違反して、当社またはその子会社が現在または以前に所有またはリースしていた物件、またはその他の資産に対して、当社またはその子会社が負っている（または責任を負う可能性がある）作為または不作為
法令、条例、規則、規制、命令、判決、法令または許可、または何らかの法律、法令、条例、規則（慣習法の支配を含む）、規制、命令、判決、法令または許可により、何らかの責任を生じさせる可能性のあるもの。ただし、例外は除きます
そのようなすべての違反や責任と併せて、単独で、または全体として、重大な不利な変化が生じていない、または発生すると合理的に予想されない違反または責任。また、廃棄、排出、排出などが行われていない違反または責任
当社またはその子会社が知っている有毒またはその他の廃棄物、またはその他の有害物質を、そのような資産または当該資産を取り巻く環境に放出すること。ただし、そのようなものは除きます
廃棄、排出、排出、またはその他の種類の放出で、そのような排出やその他の放出と単独で、または全体として、重大な不利な変化は生じません。
(cc) 知的財産。当社とその各子会社は、すべての特許、特許出願、商標を所有、所有、または使用する有効な権利を持っています。
サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、発明、企業秘密、および同様の権利（「知的財産権」）に必要なもの
登録届出書および目論見書に記載されているとおりに、現在行われている当社およびその子会社の業務の遂行。ただし、重大な不利な変化をもたらす可能性が合理的に低い場合を除きます。知る限りでは
当社について、登録届出書および目論見書に記載されているように、現在行われている事業遂行に必要な当社またはその子会社による行動または使用には、以下が含まれたり、発生したりすることはありません
他者の知的財産権の侵害、またはライセンスまたは同様の料金。ただし、そのような行動、使用、ライセンス、または手数料が、重大な不利な変化をもたらす可能性が合理的に低い場合を除きます。会社もそのどれでもありません
子会社は、そのような侵害、手数料、または他者の主張されている知的財産権との矛盾を主張する通知を受け取りました。個別に、または全体として、重大な不利な結果になることが合理的に予想されない場合を除きます
変更（A）当社が知る限り、当社またはその子会社が所有する知的財産権の第三者による侵害、不正流用、または侵害がないこと、（B）保留中のものがないこと
当社に関する知識、当社またはその子会社の知的財産権に関する権利またはそれらの知的財産権に対する権利に異議を唱える他者による脅迫訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、請求、および請求。ただし、会社はこれから生じる事実を認識していません
そのような主張の合理的な根拠（個別に、またはまとめて、本第6条（cc）の他の請求と合わせて、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されるもの。（C）知的財産権
当社またはその子会社が所有しており、当社の知る限り、当社にライセンスされている知的財産権は、管轄裁判所によって、全部または一部が無効または執行不能と判断されたことはありません。
そして、そのような知的財産権の有効性や範囲に異議を唱える、係争中の、または脅迫訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または請求はなく、当社は
個別に、またはまとめて、本第6条（cc）の他の請求と合わせて、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される請求の合理的な根拠。（D）係争中または当社の
当社またはその子会社が他者の知的財産権またはその他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害しているという知識、脅迫行為、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、または請求、または他者による請求。会社も同様です
また、その子会社のいずれもそのような請求について書面で通知を受けておらず、当社は、そのような請求の合理的な根拠となるその他の事実を、個別に、またはまとめて、他のものと一緒になって知りません
この第6条（cc）に記載されている請求は、重大な不利な変更につながると合理的に予想されます。（E）は、登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、会社の従業員または会社の従業員はいません
子会社は、雇用契約、特許開示契約、発明譲渡契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持のいずれかの条件について、重要な点で違反している、または違反したことがある
元雇用主との、または元雇用主との契約または制限契約。そのような違反の根拠が、当該従業員の当社またはその子会社での雇用、または当該従業員による会社での雇用中に行った行為に関連する場合
会社またはその子会社のいずれかに該当し、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されます。会社が知る限り、会社によって開発され、会社に帰属するすべての重要な技術情報、または
特許を取得していない子会社はすべて秘密にされています。当社もその子会社も、知的財産権に関するオプション、ライセンス、契約の当事者でもなく、拘束されることもありません
登録届出書および目論見書に記載が義務付けられているが、記載されていないその他の個人または団体。登録届出書と目論見書には、すべての重要な点で同じ記述が含まれています
前の文に記載されている事項。当社またはその子会社が採用している技術のどれも、当社またはその子会社が拘束する契約上の義務に違反して取得されたり、使用されたりしていません
会社またはそのような子会社、または当社の知る限り、その子会社の役員、取締役、従業員、または他人の権利を侵害するもの。ただし、重大な不利益をもたらさない違反は除きます
変更します。
(dd) ブローカー。当社もその子会社も、いかなる個人との契約、合意、または了解の当事者でもありません（が検討している場合を除く）
本契約）により、当社、その子会社、または販売代理店に対して、仲介手数料、ファインダーフィーなどの支払いについて、プレースメント株式の募集および売却に関連する有効な請求が発生します
本契約に基づく販売代理店。
（ee）未払いのローンやその他の負債はありません。通常、未払いのローン、前払金（事業費用の通常の前払金を除く）はありません
当社またはその子会社による、当社の役員または取締役、またはその子会社の執行役員に対する、またはそれらの利益のための事業）または保証または債務（当該執行役員がいる場合）
登録届出書および目論見書に開示されている場合を除き、会社の執行役員またはそれぞれの家族とみなされます。当社は、直接的または間接的にクレジットを延長または維持していません。
会社の取締役または執行役員への、またはそれらのための個人ローンという形での信用の延長、または信用延長の更新。
(ff) 頼りになりません。当社は、以下に関連する法律、税務、会計上のアドバイスについて、販売代理店または販売代理店の法律顧問に頼ったことはありません
プレースメント株式の募集と売却。
(gg) ブローカー・ディーラーのステータス。会社もその関連会社（i）も、次のように「ブローカー」または「ディーラー」として登録する必要はありません
取引法の規定、または（ii）1つ以上の仲介者を介して直接的または間接的に、「会員の関係者」または「会員の関連者」（管理されているNASDマニュアルの第1条の意味の範囲内）を管理または管理しています
（FINRAによって）。会社の知る限り、登録届出書に記載されている場合を除き、FINRAのメンバーと当社の役員、取締役、または5％以上の証券保有者との間には、提携や団体はありません。
(hh) フォームF-3の利用資格。（i）登録届出書の提出時、および（ii）登録届出書の最新の修正時に
証券法のセクション10（a）（3）（そのような改正が、発効後の改正、取引法のセクション13または15（d）に従って提出された統合報告書、または目論見書の形式によるものであるかどうか）に従い、当社は以下を満たしました
証券法に基づくフォームF-3の使用に適用される要件（該当する場合、適用される限り、フォームF-3の一般指示I.B.1または一般指示I.B.5の遵守を含む）。同社はシェル会社ではありません（で定義されているとおり
証券法に基づく規則405）で、少なくとも12か月前にシェル会社になっておらず、以前にシェル会社であった場合は、最新のフォーム10情報（一般指示I.B.5で定義されているとおり）を提出しています。
シェルカンパニーではない事業体としての地位を反映して、少なくとも12暦か月前に委員会に提出されたフォームF-3）。
(ii) FINRAは重要です。会社、その弁護士、役員、取締役から販売代理店または販売代理店の弁護士に提供されたすべての情報
そして、当社の知る限り、プレースメント株式の募集に関連して当社の有価証券（負債または株式）または有価証券を取得するオプションの保有者は、真実、完全、正しく、FINRAの規則に準拠しています
FINRA規則またはNASD行動規則に従ってFINRAに提供されたすべての重要事項、および手紙、提出書類、またはその他の補足情報は、すべての重要な点で真実、完全、正確です。登録届出書に開示されている場合を除きます
と目論見書によると、(i) 会社の役員または取締役、(ii) 会社の任意の種類の証券の10％以上の受益者、または（iii）会社の未登録株式の受益者はいません
本契約の日付の直前の180日間に取得された、予定どおりにプレースメント株式の提供、発行、売却に参加しているFINRA会員の関連会社または関連人である証券
本契約、登録届出書、目論見書（FINRAの規則および規制に従って決定）によって。
(jj) 命令の順守。当社もその子会社も、裁判所、仲裁人の重要な判決、法令、命令に違反していません。
その他の政府機関。
(kk) サーベンス・オクスリー法。会社側または会社の取締役または役員のいずれかが、そのような立場で失敗したことはありませんでしたし、今もありませんでした
2002年のサーベンス・オクスリー法およびそれに関連して公布された規則と規制（「サーベンス・オクスリー法」）の該当する規定をすべての重要な点で遵守します。
ローンに関するセクション402と認証に関するセクション302と906は、本書の日付から有効です。
(すべて) 開示管理と手続き。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、当社とその子会社は以下のシステムを維持しています。
取引法の要件に準拠し、それぞれの主体によって、またはその監督下で設計された「財務報告に関する内部統制」（証券取引法の規則13a-15および15d-15で定義されているとおり）
財務報告の信頼性および外部目的のための財務諸表の作成について、経営幹部および最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者
IFRSには、（i）取引が経営陣の一般的または特定の権限に従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理が含まれますが、これらに限定されません。（ii）取引は次のように記録されます
IFRSに準拠した財務諸表の作成を許可し、資産の説明責任を維持するために必要です。（iii）資産へのアクセスは、経営陣の一般的または特定の許可がある場合にのみ許可されます。（iv）記録された
資産に対する説明責任は、妥当な間隔で既存の資産と比較され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。(v) XBRLのインタラクティブデータは、参照により登録に含まれたり組み込まれたりします。
声明と目論見書は、すべての重要な点で求められている情報を公平に示し、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。最新の監査済み財務諸表の日付以降
登録届出書と目論見書に記載されているように、財務報告に関する会社の内部統制に、会社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありません
財務報告について。
(mm) 外国の民間発行者。当社は、証券法の規則405で定義されている「外国の民間発行者」です。
(nn) 契約と契約。登録届出書と目論見書に記載されている契約書と文書は、すべての重要な点で以下に準拠しています
そこにはその説明が含まれており、証券法により登録届出書や目論見書に記載されたり、登録の別紙として委員会に提出したりすることが義務付けられている契約書やその他の書類はありません
そのように記述も提出もされていない声明。当社またはその子会社が当事者である、または拘束または影響を受ける可能性のある各契約またはその他の文書（特徴や説明の如何を問わず）、および（i）それは
登録届出書と目論見書で言及されている、または（ii）会社またはその子会社の事業にとって重要であり、会社によって正式に承認され、有効に執行されており、すべての重要な点で完全に効力を有し、
は、その条件に従って、当社またはその子会社、および当社の知る限り、その他の当事者に対して強制力があります。ただし、破産、破産、再編、または（x）によって法的強制力が制限される場合があるので除きます
一般的に債権者の権利に影響する同様の法律、（y）補償または拠出条項の執行可能性は、連邦および州の証券法により制限される場合があり、（z）特定の履行および差止命令に対する救済と
他の形態の衡平法上の救済は、衡平法上の抗弁と、そのための手続きが提起される裁判所の裁量の対象となる場合があります。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、そのようなものはありません
契約または文書は当社またはその子会社によって譲渡されており、当社、その子会社、または当社の知る限り、他の当事者のいずれもそれに基づく債務不履行に陥っておらず、当社の知る限り、事象は発生していません
それは、時間の経過または通知、あるいはその両方で、それに基づくデフォルトとなります。会社の知る限り、当社またはその子会社によるそのような契約または文書の重要な条項の履行は
当社、その子会社、またはその資産を管轄する国内外の政府機関または裁判所の既存の適用法、規則、規制、判決、命令、または法令に違反しないこと、または
企業（それぞれ「政府機関」）。環境に関する法律や規制に関連するものを含みますが、これらに限定されません。
(oo) 従業員の義務。イスラエルで現在雇用しているすべての従業員（「イスラエル人従業員」）に法定退職金を提供する会社の義務は、そのような例外を除いて重要ではありません。イスラエルの退職金法、5723-1963年（「退職金法」）の第14条によると
そして、全額出資されているか、必要ない場合は会社の財務諸表に計上され、そのような従業員は全給与に関して退職金法の第14条の規定の対象となっています。
退職金法で定義されているように、会社での雇用開始日からですが、会社は、重要ではないなどの例外を除いて、以下の技術的および実質的な要件を完全に遵守しています
第14条：退職金法に基づいて退職金が支払われる給与の100％、および（A）契約または適用法により会社が控除することを義務付けられているすべての金額に関する退職金に関する取り決め
イスラエル人従業員の給与、またはそのようなイスラエル人従業員の年金または積立金、生命保険、無能力保険、事前学習基金、またはその他の同様の基金に振り込むこと、または（B）イスラエル人従業員の給与と福利厚生から源泉徴収すること、および
適用されるイスラエルの税法で義務付けられているイスラエル政府当局への支払いは、いずれの場合も、正式に控除、譲渡、源泉徴収、支払いが行われており、当社にはそのような控除、譲渡を行う未払いの義務はありません。
源泉徴収または支払い。
(pp) プロパティのタイトル。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、当社とその各子会社には、商品と市場性のある商品があります
会社の事業にとって重要な不動産または私有財産のすべてのアイテムを、単純に、またはリースまたはその他の方法で使用する有効な権利を有しています。いずれの場合も、先取権、担保、担保権、請求は一切含まれていません。
単独または全体として、当該資産の価値に重大な影響を及ぼさず、当社またはその子会社による当該資産の使用および提案を妨げない欠陥、およびすべてのリースと
会社の事業にとって重要で、会社またはその子会社が登録届出書および目論見書に記載されている資産を保有しているサブリースは、完全に効力を有し、当社もそのいずれも効力を有しません
子会社は、上記のリースまたはサブリースのいずれかに基づく当社またはその子会社の権利に反する、または影響を与えたり、疑問を抱いたりする者によって主張された、あらゆる種類の重要な請求の通知を受け取りました
そのようなリースまたは転貸に基づいてリースまたは転貸された施設を引き続き所有することに対する当社またはその子会社の権利。その結果、重大な不利な変化が生じます。
(qq) 違法な寄付やその他の支払いはありません。直接的または間接的に、連邦または地方の役人に支払いや勧誘が行われたことはありません。
当社、その子会社、その役員または取締役、または会社の知る限り、その従業員や代理人、その他による米国の連邦または州の役職または海外役所の候補者
当社またはその子会社の事業に関連する機会、契約、許可、証明書、同意、命令、承認、放棄またはその他の許可に関係する人。ただし、支払いや勧誘は除きます
適用法、規則、規制の下では合法です。当社、その子会社、また当社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、または会社または会社と関係がある、または会社を代表して行動するその他の人物ではありません
その子会社の、（i）違法な寄付、贈与、接待、または政治活動に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用した、（ii）政府高官に直接的または間接的に違法な支払いをした、または
コーポレートファンドの従業員、または（iii）会社の事業に関連して賄賂、違法なリベート、ペイオフ、影響金支払い、キックバック、またはその他の違法な支払いを行いました。
(rr) 海外腐敗行為防止法。会社、その子会社、または会社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、
当社またはその子会社を代表して行動する関連会社またはその他の人物が、直接的または間接的に、1977年の海外腐敗行為防止法の違反につながる可能性があることを知っているか、行動を起こしたことがある
改正された、およびそれに基づく規則と規制（総称して「FCPA」）。これには、郵便物または州際通商の手段または手段を不正に使用することが含まれますが、これらに限定されません
金銭やその他の財産、贈答品、贈答品の提供、贈与、贈与の約束、または「外国公務員」への価値のあるものの贈与の承認（このような用語は、「外国公務員」で定義されています）
FCPA）または外国の政党やその役人、または外国の政治職の候補者が、FCPAに違反しています。当社とその子会社は、FCPAに準拠してそれぞれの事業を行っており、
継続的な遵守を確保するための方針と手続きを制定し、維持しています。また、今後も継続することが合理的に期待されます。前述の表明と保証は、以下の法律に関しても与えられたものとみなされます
イスラエル刑法、5737-1977の第291条と第291A条、およびそれらに基づく規則と規制を含むがこれらに限定されない、FCPAと同様の米国以外の該当する管轄区域。
(ss) マネーロンダリング法。当社とその子会社の業務は、該当する財務基準に従って常に行われてきました
改正された1970年の通貨および外国取引報告法の記録管理と報告要件、すべての法域のマネーロンダリング法、その下の規則および規制、および関連または類似の規則、
いずれかの政府機関によって発行、管理、または施行される規制またはガイドライン（総称して「マネーロンダリング法」）、および裁判所または政府機関による訴訟、訴訟、訴訟または手続きは禁止されています
マネーロンダリング法に関して当社またはその子会社が関与する機関、権限、団体、または仲裁人は係属中か、会社の知る限り脅威にさらされています。
(tt) OFAC。会社、その子会社、または会社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、またはその代理人ではありません
現在、当社またはその子会社を代表して、米国財務省外国資産管理局（「OFAC」）および当社が管理する米国の制裁措置の対象となっています
活動の資金を調達する目的で、募集の収益を直接的または間接的に使用したり、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人や団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で提供したりすることはありません
現在、OFACによる米国の制裁措置の対象となっている人。
(uu) 取引所リスト。普通株式は証券取引法のセクション12（b）に従って登録されており、現在、取引中に取引所に上場されています
シンボル「SATX」。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、当社または当社の知る限り、普通株式を取引所から上場廃止するために係争中の措置はなく、当社が受領したこともありません
登録届出書および目論見書に別段の開示がある場合を除き、取引所が現在そのような上場の終了を検討しているというすべての通知。当社は、普通株式を取引所から上場廃止したり、上場廃止したりするつもりはありません
いずれの場合も、本契約の日付から本契約の終了後90暦日までの期間中いつでも、取引法に基づいて普通株式の登録を解除してください。会社は申請しました
本契約で検討されているプレースメント株式の募集に関する補足上場申請を取引所に提出しました。本契約に基づくプレースメント株式の発行と売却は、プレースメントシェアの規則や規制に違反しません
交換。
(vv) パッシブ外国投資会社。2023年の収益、資産、事業の推定構成に基づくと、当社は、そうではなかったと考えています
2023年12月31日に終了する課税年度の規範のセクション1297で定義されている「受動的な外国投資会社」。
(w) 配当。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、イスラエル国では、現在のところ、以下の目的で承認は必要ありません
会社は、普通株式の保有者に会社が申告した配当金またはその他の分配金を支払います。イスラエル国およびその行政区画の現行法および規制に基づき、商品の売却に関して支払うべき金額はいくらでも
普通株式および普通株式に支払われる配当金またはその他の分配金は、登録届出書に開示されている場合を除き、米ドルまたはユーロで当社が支払い、イスラエル国外に自由に送金することができます。
および目論見書、その所有者またはその中のイスラエル国の非居住者へのそのような支払いは、イスラエル国の法律および規制に基づく所得、源泉徴収またはその他の税金の対象にはならず、そのような支払いには
イスラエル国で政府の許可を得ることなく作られました。
(xx) 引受契約。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、当社は代理人との契約の当事者ではありません。
その他の「市場での提供」または継続的な株式取引の引受人。
(yy) 取締役会。会社の取締役を務める人の資格と会社の取締役会の全体的な構成
取引法、サーベンス・オクスリー法の適用要件、および会社に適用される取引所の上場規則を遵守してください。会社の取締役会の監査委員会の少なくとも1人のメンバーは、次のような資格があります
「監査委員会の財務専門家」という用語は、規則S-kおよび取引所の上場規則で定義されています。さらに、会社の取締役会のメンバーである人の少なくとも過半数は「独立」の資格があります。
取引所の上場規則で定義されています。
(zz) 統合なし。当社、その関連会社、または会社に代わって行動する人物は、直接的または間接的に、いかなる申し出もしていません。
証券法の目的で、本契約に基づくプレースメント株式の募集および売却が当社による以前の募集と統合されるような状況下で、証券の売却、または証券の購入の申し出を勧誘しました。
そのような証券はすべて証券法に基づいて登録する必要があります。
(aaa) 材料デフォルトはありません。当社もその子会社も、借りたお金に対する債務の分割払いやレンタルの不履行はしていません
1つ以上の長期リースが、個別に、または全体としてデフォルトした場合、重大な不利な変化につながることが合理的に予想されます。当社は、それ以降、取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく報告を提出していません
前回の年次報告書をフォーム20-Fに提出し、（i）優先株の配当金または減債資金の分割払いを怠った、または（ii）借りたお金または優先株の賃貸借金の分割払いを怠ったことを示す
またはそれ以上の長期リースは、個別に、または全体として債務不履行に陥ると、重大な不利な変化につながると合理的に予想できます。当社もその子会社（i）も、その証明書または条項に違反していません
会社設立、定款、付則、設立証明書、有限責任会社契約、パートナーシップ契約、またはその他の組織文書、（ii）は、通知または失効により、債務不履行であり、事由は発生していません
時々、あるいはその両方が、先取特権、手数料、抵当権、質権、担保権、請求、議決権、株式、信託、その他の債務の制限、優遇措置に基づく債務不履行となるか、その結果生じるか、その結果となります。
債券、債券、手形、契約、抵当権、信託証書、ローン契約、またはその他の契約または証書に基づく、当社またはその子会社の資産または資産に対する、あらゆる種類の欠陥または制限
それは、（A）IIAによって付与された承認書と、（B）当局によってそれらのいずれかに付与された承認書と、（B）当局によってそれらのいずれかに付与された承認書を含む、または拘束されている、またはその財産または資産の対象となる当事者です。
イスラエル経済産業省の産業と経済の投資と開発（以前は投資センターと呼ばれていました）、および（iii）は、法律、規則、規制、条例、指令、判決、法令に違反しています
または外国または国内の司法、規制、その他の法的または政府機関または団体の命令。ただし（上記（ii）および（iii）の条項の場合）、（個別または全体として）合理的に行うことができなかった違反または不履行については除きます
重大な不利な変化が予想されます。
(bbb) 本と記録。当社とその各子会社の議事録は、販売代理店と販売代理店の弁護士に提供されています。
そしてそのような本（i）には、取締役会（各取締役会委員会を含む）と会社の株主（または同様の統治機関と利害関係者）のすべての会議と重要な行動のほぼ完全な要約が含まれています。
該当する）および本書の日付より前の24か月間の、最新の会議および行動の日までの各子会社、および（ii）そのような議事録で言及されたすべての取引をすべての重要な点で正確に反映しています。
(ccc) 規制。連邦、州、地方、およびすべての外国の規制の影響に関する登録届出書および目論見書の開示
登録届出書または目論見書に記載されている会社の事業は、すべての重要な点において正確であり、そうでない他の規則を登録届出書および目論見書に開示する必要はありません
開示しました。
(ddd) 情報技術。会社の情報技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、
およびデータベース（総称して「ITシステム」）は、現在の会社の事業運営に関連して必要とされるすべての重要な点で十分であり、運用および機能しています
実施しました。ただし、そのような運用と実行の失敗が重大な不利な変化につながると合理的に予想されない場合を除きます。また、会社の知る限り、重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時間は一切含まれていません
爆弾、マルウェア、その他の腐敗物。当社は、重要な機密情報と完全性を維持および保護するために、商業的に合理的な管理、方針、手順、および保護措置を実施し、維持してきました。
それらに関連して使用されるすべてのITシステムおよびデータ（すべての個人データ、個人を特定できるデータ、機密データ、機密データ、または規制対象データ（「個人データ」）を含む）の運用、冗長性、およびセキュリティ
企業、そして、個別に、または全体として、重大な不利な変化をもたらさない場合を除き、それらに対する侵害、違反、停電、不正使用、または不正アクセスはありませんでした。ただし、それなしで是正されたものは除きます
材料費、責任、または他人に通知する義務、またはそれに関連する内部レビューまたは調査中の事件。当社は現在、すべての重要な点で、適用されるすべての法律または法令を遵守しています
そして、裁判所、仲裁人、政府または規制当局の該当するすべての判決、命令、規則および規制、ITシステムおよび個人データのプライバシーとセキュリティに関する内部方針と契約上の義務、および
そのようなITシステムおよび個人データを不正使用、アクセス、不正流用、または変更から保護すること。ただし、重大な不利な変化をもたらさないような違反は除きます。登録届出書の開示
そして、過去および現在検討されているように、連邦、州、地方、およびすべての外国の規制が会社の事業に及ぼす影響に関する目論見書は、すべての重要な点で正しく、他のそのような規制は必要ありません
登録届出書と目論見書に開示されていますが、それほど開示されていません。当社は、欧州連合の一般データ保護規則およびその他すべての該当する規則を実質的に遵守するために、合理的に必要なすべての措置を講じています。
本契約の日付の時点で、本書の日付から12か月以内に発効すると発表されている個人データに関する法律および規制、およびそれに従わない場合、資料が作成される可能性がかなり高いです
責任。
(eee) 守秘義務と競業避止権。会社の知る限り、会社の取締役、役員、主要従業員、コンサルタントはいかなる対象でもありません
雇用主または以前の雇用主との守秘義務、非開示、競業避止契約、または勧誘禁止契約で、会社でのそれぞれの立場での能力および行動能力に重大な影響を与えると合理的に予想されるもの、または
重大な不利な変化が起こることが予想されます。
(fff) 税金と関税の譲渡。取引、切手、その他の発行、譲渡税や関税はありません。また、販売代理店がその他の対象とならないことを前提としています
イスラエルの税務上の居住地またはイスラエルに恒久的施設が存在することによるイスラエルでの課税。キャピタル?$#@$ン、収入、譲渡、源泉徴収、その他の税金や関税は、販売代理店によって、または販売代理店に代わって、イスラエル国で支払う必要はありません
（i）会社によるプレースメント株式の発行、売却、引き渡し、（ii）会社からの購入、および販売代理店によるプレースメント株式の最初の売却と引き渡しに関連する、そのまたはそこにある課税権限
その購入者、（iii）プレースメント株式の保有または譲渡、（iv）本契約または本契約に基づいて提供されるその他の文書の締結と引き渡し、または（v）前述の（i）から（iv）までの条項の任意の組み合わせ。
(ggg) 必要なすべての許可など。ただし、イスラエル企業登録機関、当社、および各社への必要な提出（もしあれば）に関するものは除きます
子会社は、政府または自主規制のすべてのフランチャイズ、付与、認可、ライセンス、許可、地役権、同意、証明書および命令（「許可」）を保有し、遵守しています
業務の遂行に必要な機関、権限、または機関、およびそのような許可はすべて完全に効力を有します。
(hhh) 免責はありません。当社、その子会社、またはその資産のいずれも、イスラエル国、米国連邦法、または米国の法律に基づく免責事項はありません
ニューヨーク州法、あらゆる法的措置、訴訟または手続からの救済、そのような法的措置、訴訟または手続きにおける救済の提供から、相殺または反訴から、イスラエル、米国連邦またはニューヨーク州裁判所の管轄から、
手続きのサービス、判決時または判決前の添付、判決の執行を支援するための添付、判決の執行のための添付、またはその他の法的手続き、または救済または判決の執行のための手続き
それぞれの義務、負債、または本契約に基づく、または本契約に起因または関連して生じるその他の事項に関する裁判所。また、当社、その子会社、あるいはその財産、資産、または収益の範囲で
本契約で検討されている取引から生じる、または本契約で企図されている取引に関連する手続きがいつでも開始される可能性のある裁判所において、そのような免責権を有する可能性がある、または今後その権利を得る可能性がある場合、当社は
本契約の第16条は放棄され、法律で認められる範囲でそのような権利を放棄するか、子会社が放棄することになります。
(iii) 外国判決の執行。「民事責任の執行可能性」という表題に記載されている条件、資格、制限が適用されます
登録届出書、価格開示パッケージ、目論見書、および管轄権を有するニューヨーク州にある米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所によって提出された固定金額または決定金額に関する最終判決に記載されています
本契約に基づく会社に対する訴訟、訴訟、または訴訟に関しては、独自の法律に基づき、イスラエル国の裁判所により、再検討または再検討なしに、当社に対して法的強制力があると宣言されます
メリット。
(jjj) 有効な法の選択、管轄への服従。本契約の準拠法としてニューヨーク州の法律を選択することは、有効な法の選択です
イスラエル国の法律に基づき、公共政策上の考慮事項を条件として、イスラエル国の裁判所がこれを尊重します。当社には提出する権限があり、本契約の第16条に従い、法的かつ有効的に、
ニューヨーク市にあるニューヨーク州および米国の各連邦裁判所の対人管轄権に事実的かつ取消不能の形で提出され、訴訟、訴訟の裁判地決定に対する異議は有効かつ取消不能の形で放棄しました
またはそのような裁判所に提起された訴訟。
(kkk) 補償と貢献。本書の第9条に記載されている補償および拠出規定は、法律または公共政策に違反しません
イスラエル国。
会社の役員が署名し、本契約に従って、または本契約に関連して販売代理店または販売代理店の弁護士に提出された証明書は、
そこに記載されている事項に関する当社が販売代理店に表明および保証します。
当社は、販売代理人、および本書の第7条に従って意見を伝えるために、当社の弁護士および販売代理店の弁護士が、以下を頼りにすることを認めます
前述の表現の正確性と真実性に基づき、そのような信頼に同意します。
7。会社の規約。当社は、販売代理店と以下のことを約束し、同意します。
(a) 登録届出書の修正。本契約の締結日以降、およびプレースメント株式に関する目論見書が必要な任意の期間中に
証券法に基づいて販売代理店が引き渡す場合（証券法の第153条または第172条に従って要件が満たされる場合を含む）、（i）会社は販売代理店に速やかにその時期を通知します
参照により組み込まれた文書を除き、登録届出書のその後の修正が委員会に提出されたとき、および/または発効したとき、または目論見書のその後の補足が提出されたとき
登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報を求める委員会からの要求。（ii）当社は、販売代理店の合理的な要求に応じて、速やかに準備し、委員会に提出します。
販売代理店によるプレースメント株式の分配に関連して、販売代理人が合理的に考える登録届出書または目論見書の修正または補足（ただし、販売代理店がそのような要求をしなかったからといって、当社が本契約に基づく義務または責任から解放されたり、売上に影響したりすることはありません）
本契約で会社が行った表明と保証を頼りにする代理人の権利、さらに言えば、販売代理人が唯一の救済策とする
そのような申告をしなかったことに関しては、そのような修正または補足が提出されるまで、本契約に基づく販売を停止することになります）。（iii）会社は登録届出書の修正または補足を提出しません、または
目論見書（プレースメント株式またはプレースメント株式に転換可能な有価証券に関する参照により組み込まれた文書を除く）。ただし、そのコピーが妥当な期間内に販売代理店に提出されていない限り
提出し、販売代理店はそれに合理的に異議を唱えていません（ただし、販売代理店がそのような異議を申し立てなかったとしても、免除されません
本契約に基づく義務または責任、または本契約における当社の表明および保証に依拠する販売代理人の権利に影響を与える会社。さらに、当社がそのような同意を得なかった場合に販売代理店が持つ唯一の救済策は、本契約に基づく販売を中止することです）。（iv）当社は、次の方法で販売代理店に提供します。
提出時に、提出時に参照により登録届出書または目論見書に組み込まれたとみなされる文書のコピー。ただし、EDGAR経由で入手可能な書類は除きます。(v) 会社が各修正を行うか、
証券法に基づく規則424（b）の該当する段落に従って必要に応じて委員会に提出される（参照により組み込まれた文書を除く）目論見書の補足（証券法の規則424（b）（8）には依存しません）
証券法）または、参照により組み込まれた書類の場合は、取引法に基づく要求に応じて、定められた期間内に委員会に提出する必要があります。
(b) コミッションストップオーダーの通知。会社は、通知を受け取った後、またはそのことを知った後すぐに、販売代理店に発行について通知します。
登録届出書の有効性を停止する停止命令、目論見書の使用に異議を唱える通知、またはプレースメント株式の適格停止または利用を停止するその他の命令の委託
いずれかの法域での募集または売却、そのような目的のための手続きの開始、または証券法のセクション8（e）に基づく審査のため、または当社が証券法のセクション8Aに基づく手続きの対象となった場合
プレースメント株式の募集に関連する証券法。ストップオーダーが発行された場合は、ストップオーダーの発行を防止したり、撤回したりするために、商業的に合理的な努力を速やかに行います。まで
ストップオーダーが解除されると、販売代理店は本契約に基づくオファーや販売を中止するものとします。
(c) 目論見書の送付、その後の変更。プレースメント・シェアに関する目論見書を営業担当が提出する必要がある任意の期間中
プレースメント株式の保留中の売却に関する証券法上の代理人（証券法第153条または第172条に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社はすべてを遵守します
随時施行される証券法によって課せられるすべての要件を含む重要事項であり、すべての報告書をそれぞれの期日またはそれ以前に提出すること（取引法に基づく延長を考慮に入れて）
取引法または取引法に基づき、会社が委員会に提出する必要があります。そのような期間中に、その時点で修正または補足された目論見書に、事実に関する虚偽の記述が含まれることになるような出来事が発生した場合
事実または省略：誤解を招くような状況に照らして、そこに記述するのに必要な重要な事実を述べること、または省略すること、またはそのような期間中に登録届出書または目論見書を修正または補足する必要がある場合の
証券法に従い、当社は、当該期間中のプレースメント株式の募集を停止するよう販売代理店に速やかに通知し、当社は速やかに登録届出書または目論見書を修正または補足します（
そのような記述や省略を修正したり、そのようなコンプライアンスを実現したりするための会社の費用）。ただし、会社がそのような修正を延期する場合や
会社の合理的な判断で、そうすることが会社の最善の利益になる場合は補足します。
(d) 取引法の遵守。提出された時点で、または今後目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれるとみなされる書類は
委員会と、すべての重要な点で取引法の要件を遵守し、今後も遵守します。また、目論見書の他の情報と一緒に読むと、和解日には、取引法の虚偽の記述は含まれていません
重要な事実または省略そこに記載する必要のある重要な事実、そこに記載する必要がある事実、またはそこに記載する必要のある重要な事実は、その記述が行われた状況に照らして、
誤解を招く。
(e) プレースメント株式の上場。プレースメント・シェアに関連する目論見書を、以下の条件に基づいて販売代理店が提出する必要がある任意の期間中
プレースメント株式の保留中の売却に関する証券法（証券法の第153条または第172条に従って要件が満たされる場合を含む）、当社は商業的に合理的な手段を講じます
プレースメント株式を取引所に上場させ、販売代理店が合理的に指定する管轄区域の証券法に基づいてプレースメント株式を売却する資格を得て、そのような資格を継続するための努力
プレースメント株式の分配に必要な限り。ただし、それに関連して会社が（i）としての資格を得る必要はありません
外国法人または証券ディーラー、（ii）任意の法域での手続きの履行について一般的な同意書を作成または提出すること、または（iii）そうでない法域で事業を行うことに関して課税の対象となること
件名。
(f) 登録届出書と目論見書の送付。会社は販売代理店とその弁護士に（会社の費用で）そのコピーを提供します
登録届出書、目論見書（参照により組み込まれているすべての文書を含む）、および登録届出書または目論見書のすべての修正および補足事項が、
プレースメント株式に関する目論見書は、証券法（その期間中に委員会に提出され、参照により組み込まれていると見なされるすべての書類を含む）に基づき、いずれの場合も、できるだけ早く提出する必要があります。
合理的に実行可能で、販売代理店が随時合理的に要求できる数量で、販売代理店の要求に応じて、プレースメント株式の売却を行う各取引所または市場に目論見書のコピーを提出します
作成することができます。ただし、そのような範囲では、会社は販売代理店に書類（目論見書以外）を提出する必要はありません。
ドキュメントはEDGARで入手できます。
(g) 損益計算書。当社は、可能な限り早く、いかなる場合でも15か月以内に、証券保有者に一般公開します
会社の現在の会計四半期の終わり、証券法のセクション11（a）および規則158に準拠した12か月間の当社およびその子会社（監査の必要なし）の損益計算書。規約
「損益計算書」と「証券保有者に一般に公開する」には、証券法第158条に定める意味があります。
(h) 経費。会社、本契約に基づいて予定されている取引が完了したかどうか、または本契約が規定に従って終了するかどうか
本契約の第11条は、(i) 登録届出書の作成、印刷、提出に関連する費用を含むがこれらに限定されない、本契約に基づく義務の履行に関連する以下の費用をすべて支払います
および各目論見書およびその各修正および補足の各修正および補足、（ii）株式またはその他の譲渡税および切手などを含むプレースメント株式の作成、発行、および引き渡し
販売代理店へのプレースメント株式の売却、発行、または引き渡し時に支払われる義務、（iii）本取引に関連する弁護士、会計士、その他のアドバイザーの会社への手数料および支払い
契約、（iv）出願手数料を含む、本契約のセクション7（d）の規定に従った証券法に基づくプレースメント株式の資格（ただし、これに関連する販売代理人の弁護士の手数料または支払いは、下記（ix）に記載されている場合を除き、販売代理店が支払うものとします）、（v）印刷および販売代理店への配送
目論見書の写しおよびその修正または補足、および本契約の（vi）取引所での取引のためのプレースメント株式の上場または適格化に関連して発生する手数料および費用、（vii）手数料と
普通株式の譲渡代理人または登録機関の費用、（viii）委員会およびFINRAコーポレートファイナンス部門の申告手数料および経費（ただし、これに関連する販売代理人の弁護士の手数料または支払いは、下記（ix）に記載されている場合を除き、販売代理店が支払うものとする）、（ix）会社は販売代理店にその費用を払い戻すものとします
合理的かつ文書化された自己負担費用および経費（合理的な手数料、文書化された自己負担費用および販売代理店の弁護士による経費を含むがこれらに限定されない）、支払期日が50,000ドルを超えないこと。
最初のドローダウン、またはAtM目論見書の提出から6か月周年。さらに、当社は、合理的かつ文書化された経費（以下を含む）を販売代理店に払い戻すものとします。
ただし、合理的な手数料、および文書化されている自己負担費用および販売代理店の弁護士による経費に限定されません。ただし、四半期ごとの維持費は、次の場合にのみ支払われます。
会社は、本契約で検討されている取引を該当する四半期に継続して利用するために、引き下げ活動を行っています。
(i) 収益の使用。当社は、目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている純収入を使用します。
(j) その他の販売に関する通知。会社（I）は、売却の申し出、売却契約、売却の申し出、売却の少なくとも2営業日前に販売代理店に通知するものとします。
普通株式（本契約の規定に従って提供されるプレースメント株式を除く）、または普通株式に転換可能または交換可能な証券、または新株予約権または権利を売却または処分するオプションを付与します
5日から始まる期間に、普通株式を購入または取得します (5)番目の) 本契約に基づいてプレースメント通知が販売代理店に届けられる日の直前の取引日で、3日に終了します (3)赤)
当該プレースメント通知に従って売却されたプレースメント株式に関する最終決済日の直後の取引日（または、プレースメント通知の対象となるすべてのプレースメント株式の売却前にプレースメント通知が終了または一時停止された場合）
プレースメント通知、3番目 (3)赤）そのような停止または終了の日の直後の取引日）、および（II）他の「市場で」または継続的な株式取引を直接的または間接的に開始または利用しません
普通株式（本契約に従って提供されるプレースメント株式を除く）または普通株式に転換または交換可能な証券の売却、売却、売却契約、売却またはその他の処分オプションの付与、
販売代理店の事前の書面による同意なしに、本契約の終了前に普通株式を購入または取得するワラントまたは権利。ただし、事前の書面による同意は、不当に差し控えたり遅らせたりしないこと。ただし、場合によっては、そのような通知要件または制限は、当社の発行または売却に関連して必要になる場合があります
(i) 当社の株式インセンティブ・プランに基づいて発行可能な普通株式、普通株式またはその他の有価証券の購入オプション、または前述のいずれかの付与、またはオプションまたはその他の株式報奨の行使により発行可能な普通株式
現在有効であるか今後実施されるかを問わず、当社の従業員または取締役の株式オプションまたは福利厚生制度、株式所有制度、または配当再投資計画に従い、（ii）交換、転換時に発行可能な普通株式、または
有価証券の償還、または有効または未払いのワラント、オプション、その他の権利の行使で、EDGARで入手可能な会社が提出するか、書面（電子メールによる連絡を含む）で販売代理店に開示すること、（iii）
本契約の日付以降に発生する合併、買収、資産の売却、購入、その他の企業結合、または戦略的提携の対価として、普通株式に転換または交換可能な普通株式または証券
資金調達を目的として発行されていないもの、（iv）ベンダー、顧客、貸し手、戦略的パートナー、または潜在的な戦略的パートナー、またはその他の投資家に、個人的に交渉した取引で提供および売却される普通株式
本書による募集と統合されないように、（v）買収、デットファイナンス、戦略的投資、またはその他の同様の取引（合弁事業、戦略的提携、パートナーシップを含む）に関連する普通株式。ただし、そのような取引には、当社が主に資金調達を目的として証券を発行する取引や、主な事業を営む企業を対象とする取引は含まれません
証券、および（vi）2022年3月8日付けの普通株式購入契約に従って会社とCFプリンシパルの間で発行された普通株式または普通株式に転換または交換可能な普通株式への投資
インベストメンツ合同会社。
(k) 状況の変化。当社は、プレースメント通知の保留中いつでも、受領後すぐに販売代理店に通知します
本契約に従って販売代理店に提供された意見、証明書、手紙、またはその他の文書を重大な点で変更または影響する可能性のある情報または事実についての通知またはそれらに関する知識の取得。
(l) デューデリジェンス協力。本契約の期間中、当社は販売代理店が実施する合理的なデューデリジェンスレビューに協力します
またはここで企図されている取引に関連する代理人（情報の提供、書類の提供などを含みますが、これらに限定されません）、上級企業役員、通常の営業時間内および会社の主任窓口
営業所。販売代理店が合理的に要求する場合もあります。
(m) プレースメントシェアの配置に関する必要な申告書。当社は、証券法で義務付けられている日付に、会社が (i) 申告することに同意します
証券法に基づく規則424（b）の該当する段落に基づく委員会への目論見書補足。この目論見書補足には、関連期間内に、販売代理店を通じて売却されたプレースメント株式の金額が記載されます。
当該プレースメント株式に関して当社への純収入および当社が販売代理店に支払うべき報酬（ただし、会社は取引法に従って出願を行うことでこの義務を果たすことができます
そのような情報に関して）、および（ii）そのような取引が行われた各取引所または市場に、当該取引所または市場の規則または規制で義務付けられているように、そのような目論見書の各補足のコピーを必要な数だけ送付してください。
(n) 代表日、証明書。本契約に基づく最初の掲載通知が提出された日またはそれ以前、および会社（i）が目論見書を提出するたびに
プレースメント株式に関する、またはプレースメント株式に関連する登録届出書または目論見書を修正または補足します（（A）本契約のセクション7（l）に従って提出された目論見書補足または（B）aを除く）
発効後の修正、ステッカー、または補足による有価証券（プレースメント株式以外）の提供に関連する補足または修正。ただし、登録簿を参照して書類を組み込むことによるものではありません。
プレースメント株式に関する声明または目論見書。（ii）証券取引法に基づく年次報告書をフォーム20-Fに提出（修正された財務情報または以前に提出されたフォームの重要な修正を含むフォーム20-F/Aを含む）
20-F）; または（iii）登録届出書と目論見書（で言及されている1つ以上の書類の各提出日）に参照により組み込まれた中間財務諸表を含む取引法に基づくフォーム6-kを提出します。
（i）から（iii）までの条項は「代表日」とします）。当社は、各代表日から3営業日以内に、販売代理店に証明書を次の形式で提出するものとします。
別紙7（n）としてここに添付されています。本第7（n）条に基づく証明書の提出要件は、出願通知がない時点の代表日については免除されます。
保留中。この権利放棄は、当社が本契約に基づいてプレースメント通知を提出した日（当該暦四半期については、代表日とみなされます）と次の代表日のどちらか早い方まで続くものとします。ただし、そのような権利放棄は、当社がフォーム20-Fに年次報告書を提出する代表日には適用されないものとします。上記にかかわらず、後で会社が次のことを決定した場合
当社が権利放棄を根拠とし、本第7（n）条に基づく証明書を販売代理店に提供しなかった場合、または会社が発行通知または売却を提出する前に、代理募集株式を売却します。
エージェントはプレースメント株式を売却します。当社は、プレースメント通知の日付が記載された証明書を、別紙7（n）として添付された形式で販売エージェントに提供します。
(o) 法的意見。本契約に基づく最初の紹介通知が提出された日またはそれ以前に、当社は書面を販売代理店に提出させるものとします
（i）Sullivan & Worcester LLP（会社の弁護士）、または販売代理店にとって合理的に満足できる他の弁護士（「会社顧問」）、および（ii）書面による意見と否定的な保証
イスラエルの法律問題（「イスラエルの弁護士」）に関するサリバン＆ウースター・テルアビブ（Har-Even & Co.）の意見。いずれの場合も、実質的に会社と販売代理店の間で合意された形です。
その後、会社がセクション7（n）に従って権利放棄が適用されない証明書を提出する義務がある各代表日から3営業日以内に、
会社は、会社弁護士の意見書および否定的保証書を、実質的に会社と販売代理店の間で事前に合意した形式で、必要に応じて販売代理店に関連するように修正して販売代理店に提供させるものとします
その後、修正または補足された登録届出書および目論見書、および当社が第7（n）条に従って証明書を提出する義務がある代表日から3営業日以内に
セクション7（n）（ii）、セクション7（n）（ii）、セクション7（n）（iii）、またはセクション7（n）（iv）に基づく代表日を除き、セクション7（n）に従って権利放棄が適用されない場合、会社は販売代理店に次のことを通知するものとします。
知的財産弁護士の意見保証書は、実質的に会社と販売代理店の間で事前に合意された形式で、必要に応じて登録届出書と修正された目論見書に関連するように修正されています。または
補足。ただし、会社の弁護士が以前にそのような書面による意見を販売代理店に提供し、そのような弁護士に対して否定的な保証をしたことがある場合は、
いずれの場合も、実質的に会社と販売代理店の間で事前に合意された形式で、会社の弁護士は、将来の代理日に関して、そのような意見の代わりにその弁護士が署名した書簡（それぞれ「信頼書簡」）を販売代理店に提出することができます。また、販売代理店は、以下に従って提供された当該弁護士の以前の意見および否定的な保証に頼ることができるという趣旨の否定的な保証を、当該弁護士に否定的に保証することができます
この第7条（n）は、あたかもそのリライアンスレターの日付と同じ範囲で（ただし、そのような以前の意見や否定的な保証の記述は、登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます
そのようなリライアンスレターの日付に合わせて修正または補足されました）。
(p) コンフォートレター。本契約に基づいて最初のプレースメント通知が送られた日またはそれ以前、およびその後の説明から3営業日以内に
フォーム20-Fでの会社の年次報告書の提出に関連して、当社がセクション7（n）（ii）に従って証明書を提出する義務があり、セクション7（n）に従って権利放棄が適用されない日付、
第7条（n）（iii）に基づく代表日以外に、当社は、BDOのメンバーファームであるZiv Haft公認会計士（Isr.）を会社の独立会計士、または会社がその後任命した独立会計士として任命します
会計士が、コンフォートレターが納品された日付のセールスエージェントレター（「コンフォートレター」）を、セールスエージェント（i）が納得できる形式と内容で提供し、それを確認する
彼らは、証券法、取引法、PCaOBの規則と規制の意味における独立した登録公認会計士事務所であり、資格に関して適用される要件を満たしています
委員会の規則S-Xの規則2-01に基づく会計士、（ii）その日の時点で、会計士の「コンフォートレター」で通常扱われる財務情報およびその他の事項に関する当該会社の結論と調査結果を記載しています
登録公募に関連して販売代理店に（そのような最初のレター、「イニシャル・コンフォートレター」）、および（iii）最初のコンフォートレターに次のような情報があれば更新します
は、その日に提出され、登録届出書および目論見書に関連して必要に応じて修正および補足された場合、最初のコンフォートレターに含まれていました。
(q) 市場活動。当社は、直接的であれ間接的であれ、（i）以下を引き起こしたり、その結果となるように設計された、または合理的に考えられる行動をとったりしません
普通株式の売却または転売、または（ii）規則mに違反して普通株式の売却、入札、購入を容易にするために、会社の証券の価格を安定化または操作すること、または支払いを構成すると予想されます
誰でも、販売代理店以外の、プレースメント株式の購入を勧誘したことに対する報酬は。
(r) 保険。当社とその子会社は、妥当な範囲でリスクをカバーする金額の保険を維持するか、維持させるものとします。
それが従事している事業では慣習的です。
(s) 投資会社法。会社は、会社もその子会社もいないことを合理的に保証するような方法で業務を遂行します
目論見書に記載されているプレースメント株式の募集および売却、およびその収益の適用に対する効果は、投資会社法における当該用語の意味における「投資会社」となります。
(t) 証券法と取引法。当社は、証券法によって課せられたすべての要件を遵守するために、商業的に合理的な努力をします
そして、本契約の規定および目論見書で検討されているプレースメント株式の売却または取引の継続を可能にするために必要な限り、随時施行される証券取引法。
(u) 売却の申し出はありません。会社と販売代理店によって事前に承認された目論見書と発行者の自由記述目論見書以外に
本契約に基づく本人または代理人。販売代理店も当社（代理人および代理人としての立場にある販売代理店以外の代表者を含む）も、書面による通信の作成、使用、準備、承認、または参照を行いません（
証券法の規則405で定義されています）。委員会への提出が義務付けられており、本契約に基づくプレースメント株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成します。
(v) サーベンス・オクスリー法。当社とその子会社は、サーベンス・オクスリー法の有効な適用規定をすべて遵守するために合理的な努力をします
行為。
(w) 転送エージェント。当社は、単独の費用で、普通株式の登録機関および譲渡代理人を維持するものとします。
8。販売代理店の義務の条件。プレースメントに関する本契約に基づく販売代理店の義務は、引き続き正確であることが条件となります。
そして、本書で当社が行う表明および保証の完全性（指定された日付または時刻に行われた、その時点で正確かつ完全でなければならない表明および保証を除く）、
本契約に基づく会社の義務、販売代理店が合理的な判断で満足できるデューデリジェンスレビューを完了すること、および販売代理店が引き続き満足すること（または販売代理店が独自の裁量で権利を放棄すること）
次の追加条件のうち：
(a) 登録届出書が有効です。登録届出書は発効し、予定されているすべてのプレースメント株式の売却が可能になるものとします
そのような登録届出書に従ってまだ発行および販売されていないプレースメント通知によって発行されました。
(b) 証券法申告が行われました。当社は、遅くとも証券法に基づく規則424 (b) に従ってAtM目論見書を委員会に提出したものとする
本契約締結日の翌2営業日の委員会の営業終了日。証券法に基づく規則424（b）または規則433で義務付けられている委員会へのその他すべての提出は、いずれかの書類の発行前に提出してください
本契約に基づく掲載通知は、該当する場合、規則424（b）（証券法の規則424（b）（8）には依存しません）または規則433で規定されている適用期間内に作成されたものとします。
(c) 重要な通知はありません。次のいずれの事由も発生しておらず、継続しているものとみなされます。(i) 当社またはその子会社による要求の受領
登録届出書の発効期間中に委員会またはその他の連邦政府または州政府機関から提供された追加情報については、対応後に発効後の修正または補足が必要になります
登録届出書または目論見書。(ii) 委員会またはその他の連邦政府または州政府機関による、登録届出書の有効性の停止または手続きの開始を停止する停止命令の発行
そのために。（iii）任意の法域におけるいずれかのプレースメント株式の売却資格の停止または資格の免除、またはいずれかのプレースメント株式の売却の開始または脅迫に関する通知の当社による受領
そのような目的のための手続き。（iv）登録届出書、目論見書、またはそこに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる重要な文書に記載されている重要な記述が、いずれにおいても真実ではないと判断される出来事の発生
重要な敬意を払うこと、または登録届出書、関連する目論見書、または参照によって組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書に変更を加える必要があるため、登録の場合は
声明には、重要な事実に関する実質的に虚偽の記述が含まれていてはなりません。また、そこに記載する必要のある重要な事実や、誤解を招くような記述にならないようにするために必要な重要な事実の記述を省略してはなりません。目論見書の場合は
には、重要事実に関する実質的に虚偽の記述が含まれていませんし、記載する必要のある、または記載に必要な重要事実の記載を省略していません。また、その記述が行われた状況に照らして、
誤解を招く。
(d) 虚偽表示や重大な省略はありません。販売代理店は、登録届出書や目論見書、または何らかの修正について会社に通知していないはずです
その補足には、販売代理店の合理的な意見では重要であるという虚偽の事実の記述が含まれている、または販売代理店の合理的な意見では重要であり、そこに記載する必要がある、または必要であるという事実の記載が省略されています
誤解を招かないように、そこに記載されていることをしてください。
(e) 重要な変更。登録届出書と目論見書で検討されている場合や、委員会に提出された会社の報告書に開示されている場合を除き、
会社の授権資本ストックに重大な不利な変化や重大な不利な変更、または重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されるような展開はなかったはずです。その影響は
上記の格付け機関によるそのような行為は、販売代理店の合理的な判断により（会社が負う可能性のある義務や責任を免除することなく）、実行不可能なほど重大であるか、
本契約および目論見書で想定されている条件と方法でプレースメント株式の募集を進めることはお勧めできません。
(f) 代表証明書。販売代理店は、セクション7（n）に従って提出する必要のある証明書を、その日またはそれ以前に受け取っているはずです。
セクション7（n）に従ってそのような証明書の提出が必要です。
(g) 法的意見。販売代理店は、各企業顧問およびイスラエル弁護士からの意見、および該当する場合は否定的な保証を受けているものとみなされます
セクション7（o）に従ってそのような意見の提出と否定的な保証（該当する場合）が必要となる日またはそれ以前に提出する必要があります。
(h) コンフォートレター。販売代理店は、セクション7（p）に従って提出する必要のあるコンフォートレターを、その日付またはそれ以前に受け取っているはずです
そのようなコンフォートレターの送付は、セクション7（p）に従って義務付けられています。
(i) 役員の証明書。本契約に基づく最初の紹介通知が提出された日またはそれ以前に、販売代理店は署名された証明書を受け取っているはずです。
社長兼最高経営責任者が会社を代表して、（i）会社の定款（随時修正または改訂される場合があります）、（ii）会社の細則（同じ場合もあります）を証明します。
随時修正または改訂されます）、（iii）本契約の締結、引き渡し、履行、およびプレースメント株式の発行を承認する会社（またはその委員会）の決議、および
(iv) 本契約および本契約で検討されているその他の文書を執行する権限を正式に付与された役員の現職状況。
(j) 停止なし。普通株式の取引は取引所で停止されてはならず、普通株式は取引所から上場廃止になっていないはずです
交換。
(k) その他の資料。第7条 (n) 項に従って会社が証明書を提出しなければならない各日に、当社は
販売代理人：販売代理店が合理的に要求できるその他の適切な意見、証明書、手紙、および文書は、通常、証券の募集に関連して証券の発行者によって提供されます
ここで考えられているタイプです。そのような意見、証明書、手紙、その他の文書はすべて、本契約の規定に準拠しているものとします。当社は、そのような意見書の確認済みのコピー、証明書を販売代理店に提供します。
販売代理店が合理的に要求した手紙やその他の書類。
(l) 上場の承認。プレースメント株式は、(i) 発行の通知のみを条件として、取引所への上場が承認されているか、(ii)
会社は、募集通知の発行時または発行前に、プレースメント株式を取引所に上場するための申請を提出しているはずです。
(m) 終了イベントはありません。販売代理店がセクション11（a）に従って本契約を終了することを許可するような事象は発生していないはずです。
(n) FINRA。販売代理店は、FINRAのコーポレートファイナンス部門から、FINRAが資金調達しないことを決定したことを確認する手紙を受け取っているはずです
本契約に基づくプレースメント株式の売却に関連する条件および取り決めの公平性または合理性に関する異議申し立て。
9。補償と寄付。
(a) 会社の補償。当社は、販売代理店、取締役、役員、メンバー、パートナー、従業員、代理人を補償し、無害にすることに同意します
販売代理店、販売代理店の各ブローカーディーラー関連会社、および各販売代理店関連会社（ある場合）は、あらゆる損失、請求、負債、費用、損害（合理的な範囲を含みますが、これらに限定されません）と
補償対象当事者といずれかの当事者との間の訴訟、訴訟、または手続きに関連して発生した調査、法律、その他の費用、および和解（セクション9（c）に従って）に支払われたすべての金額
補償当事者、または被補償者と第三者との間で、または何らかの請求があった場合、販売代理店またはその者が証券法、取引法、または
その他の連邦または州の法定法または規制（慣習法か否かを問わず）。ただし、かかる損失、請求、負債、費用、または損害が、直接的または間接的に、（x）虚偽の陳述または虚偽の申し立てに起因する、またはそれらに基づいている場合に限ります
登録届出書、目論見書、その修正または補足、発行者の自由記述目論見書、または会社によって、または会社に代わって作成された申請書またはその他の文書に含まれる重要な事実の陳述、または
証券法に基づく普通株式の適格資格を得るためにいずれかの法域で提出された、または委員会に提出された会社によって、または会社に代わって提供された、または会社に代わって提供された、または記載すべき省略または不作為の申し立てに基づくものです
そのような文書、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにする必要がある重要な事実、または（z）補償当事者によるそれぞれの表明、保証、契約のいずれかの違反
本契約に含まれています。ただし、本補償契約は、当該損失、請求、責任、費用、または損害がプレースメント株式の売却から生じる範囲には適用されません
本契約に従い、販売代理店に関する書面による情報に基づいて行われ、販売代理店から当社に明示的に提供された、虚偽の陳述または不作為によって直接引き起こされます
本セクション9（a）の（x）項で説明されているように、あらゆる文書に含めること。この補償契約は、そうでなければ会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。
(b) 販売代理店への補償。販売代理店は、会社、その取締役、および署名した会社の各役員を補償し、無害にすることに同意します
登録届出書、およびすべての損失、請求、負債、費用および損害（合理的かつ文書化された調査を含むがこれらに限定されない）から、（i）証券法第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で会社を支配している、または（ii）会社によって支配されている、または会社と共通の支配下にある各人（それぞれ「会社の関連会社」）（それぞれ「会社の関連会社」）法務とその他
補償対象当事者と補償当事者との間またはいずれかの間の訴訟、訴訟、または手続きに関連して発生した費用、および（セクション9（c）に従って）和解（セクション9（c）に従って）に支払われたすべての金額
被補償当事者および第三者、またはその他の（または主張されている請求）が、被った場合に、当該会社の関連会社が証券法、取引法、その他の連邦法または州法に基づいて対象となる可能性があるもの、または
慣習法か否かを問わず、そのような損失、請求、負債、経費、損害賠償は、(x) に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から直接的または間接的に発生するか、それに基づいている場合に限ります
登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足、または（y）そのような文書に記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を記載することの不備または脱落の疑い
誤解を招く恐れがあります。ただし、この補償契約は、そのような損失、請求、責任、費用、または損害が直接引き起こされた場合にのみ適用されるものとします
販売代理店に関する書面による情報に信頼し、厳密に準拠して行われ、販売代理店から任意の文書に含めるよう明示的に会社に提供された、虚偽の陳述または脱落（理解されつつあります）
目論見書の「流通計画」という見出しの下にある第2段落の第2文と第8、11、12段落に記載されている記述は、販売代理店から会社に書面で提出されたことに同意しました
目論見書に含めてください）。
(c) 手順。本第9条に基づいて補償を受ける権利を主張することを提案する当事者は、開始通知を受け取った後すぐに
当該当事者に対する訴訟で、本第9条に基づいて補償当事者に対して請求がなされる場合は、すべての書類の写しを同封して、当該補償当事者に当該訴訟の開始を通知してください
提供されますが、そのような補償当事者に通知しなかったからといって、（i）本第9条以外の補償対象者に対して負う可能性のある責任と（ii）被補償者が負う可能性のある責任から免除されることはありません
前述の第9条の規定に基づいて被補償を受けるすべての当事者に与えなければなりません。ただし、そのような不作為によって補償を受ける当事者による実質的な権利の没収または抗弁が失われる場合を除き、またその範囲に限ります。もしそのような行動があれば
被補償者に対して訴訟を起こし、被補償当事者にその開始を通知した場合、補償当事者は参加する権利があり、被補償当事者に書面による通知を送ることで選択した範囲で
被補償者から訴訟の開始の通知を受け取った直後に、同様に通知された他の補償当事者と共同で、被補償者に合理的に満足できる弁護士とともに、訴訟の抗弁を引き受けること
当事者、および補償当事者から被補償当事者に弁護側を引き継ぐことを通知した後、補償当事者は、以下に規定されている場合を除き、法的費用またはその他の費用について被補償当事者に対して法的費用またはその他の費用を負担しません
被補償者が弁護に関連してその後負担した合理的な調査費用のためです。補償を受けた当事者は、そのような訴訟において自社の弁護士を雇う権利がありますが、手数料、経費、その他の費用は
(1) 被補償当事者による弁護士の雇用が補償当事者によって書面で許可されている場合、(2) 被補償当事者が合理的に締結している場合を除き、当該弁護士の費用は被補償当事者の負担となります (以下に基づく)
弁護士の助言）自社または他の被補償当事者が利用できる法的防御策が、補償当事者が利用できるものとは異なる、またはそれに加えて利用できる可能性があること、（3）利益相反または潜在的な利益相反が存在すること（に基づく
被補償当事者と補償当事者（この場合、補償当事者は被補償当事者に代わってそのような訴訟の弁護を指示する権利を持ちません）または（4）
実際、補償当事者は、訴訟の開始の通知を受け取ってから妥当な期間内にそのような訴訟の弁護を引き受けるよう、被補償当事者にとって合理的に満足できる弁護士を雇用していません。いずれの場合も、
合理的かつ文書化された弁護士費用、支払い、その他の弁護士費用は、補償を受ける当事者、または当事者の負担となります。補償する当事者は、訴訟または関連手続きに関連してはならないことが理解されています
同じ法域での手続き、当該法域で同時に業務を行うことが認められた複数の別会社が、当該補償を受けるすべての当事者に対して合理的かつ文書化された手数料、支出、その他の費用について責任を負うこと、または
パーティー。このような合理的かつ文書化された手数料、支出、その他の費用はすべて、補償当事者によって速やかに払い戻されます。補償当事者は、いかなる場合でも、行われた訴訟または請求の和解について責任を負いません
書面による同意なしに。補償当事者は、各被補償当事者の事前の書面による同意なしに、係争中または脅迫されている請求、訴訟、または訴訟に関連する訴訟または手続きにおける和解または妥協、または判決の提出に同意してはなりません
本第9条で検討されている事項（被補償者がその当事者であるかどうか）。ただし、そのような和解、妥協、または同意に、各被補償当事者を、またはそれに起因するすべての責任から無条件に解放することが含まれている場合を除きます
そのような請求、訴訟、または手続きから生じる可能性があります。
(d) 寄付。前述の段落で補償が規定されている状況で、公正かつ公平な拠出を提供するために
この第9条はその条件に従って適用されますが、理由の如何を問わず、会社または販売代理店から利用できないと判断された場合は、会社と販売代理店が総損失、請求、負債、経費を負担し、
訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求に関連して合理的に発生した損害（調査、法律、その他の費用、および和解に支払われた金額を含む）。ただし、受け取った拠出金を差し引いた後の損害（調査、法律、その他の費用）
証券法の意味の範囲内で会社を管理する人、登録届出書に署名した会社の役員、会社の取締役など、販売代理店以外の人からの会社で、これらも責任を負う可能性があります
寄付）は、一方では会社が、他方では販売代理店が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で、会社と販売代理店が負担する可能性があります。受けた相対的な利益
一方では会社、他方では販売代理店は、当社が受け取ったプレースメント株式の売却による純収入（費用を差し引く前）の合計金額が合計に占めるものとみなされます
販売代理店が会社に代わってプレースメント株式を売却したことにより受け取った報酬。前述の文で示された配分が適用法で許可されていない場合に限り、拠出金の配分が行われます
上記の文で言及されている相対的な利益だけでなく、一方では会社、他方では販売代理店の記述に関する相対的な過失を反映するのに適切な割合で、または
そのような損失、請求、責任、費用または損害、またはそれらに関する訴訟の原因となった不作為、およびそのような提供に関するその他の関連する公平上の考慮事項。このような相対的な欠陥は、以下を参照して判断されます。
とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の陳述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、会社または販売代理店から提供された情報、当事者の意図、およびその
相対的な知識、情報へのアクセス、そのような記述や省略を修正または防止する機会。会社と販売代理店は、本セクション9（d）に基づく寄付が次のような場合、公正かつ公平ではないことに同意します
比例配分、または本書で言及されている公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定されます。損失、請求、賠償責任の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額
上記の第9（d）条で言及されている費用、損害、またはそれらに関する訴訟には、本第9（d）条の目的上、当該被補償当事者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます
本書のセクション9（c）と一致する範囲で、そのような訴訟または請求を調査または弁護することに関連します。本セクション9（d）の前述の規定にかかわらず、販売代理店は拠出する必要はありません
本契約に基づいて受け取った手数料を超える金額で、不正な不実表示の罪で有罪となった人（証券法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、次のような人からの拠出を受ける権利がありません。
そのような詐欺的な不実表示の罪はありませんでした。本第9（d）条の目的上、証券法の意味の範囲内で本契約の当事者を支配する者は、その当事者と同じ拠出権を有します（そして
販売代理店の役員、取締役、メンバー、パートナー、従業員、代理人、および販売代理店の各ブローカーディーラー関連会社は、販売代理店（販売代理店）、および署名した会社の各役員と同じ拠出権を持ちます。
登録届出書および会社の各取締役は、いずれの場合も本契約の規定に従うことを条件として、会社と同じ拠出権を有します。寄付金を受け取る資格のあるすべての当事者、開始の通知を受け取ったらすぐに
本第9（d）条に基づいて拠出金の請求が行われる可能性のある当事者に対する訴訟は、拠出を求める可能性のある当事者に通知しますが、その通知を省略してもそれは軽減されません
本第9条（d）に基づいて自社、または自らが負う可能性のあるその他の義務から拠出を求めることができる当事者、または当事者。ただし、相手方に通知しなかったことが実質的な権利を著しく損なう場合を除きます。
寄付が求められている当事者の弁護側。本契約のセクション9（c）の最後の文に従って締結された和解を除き、いかなる当事者も、それなしで解決された訴訟または請求に関する拠出について責任を負いません。
本書のセクション9（c）に従って同意が必要な場合は、その書面による同意。
10。引き渡し後も存続するための表明と合意。本契約の第9条に含まれる補償および拠出契約、およびすべての表明
そして、本書または本書に従って送付された証明書に記載されている会社の保証は、(i) 販売代理店、販売代理店の支配者によって、または代理人が行った調査にかかわらず、それぞれの日付をもって存続するものとします。
当社（またはそれぞれの役員、取締役、メンバー、または支配者）、（ii）プレースメント株式の引き渡しと受領およびその支払い、または（iii）本契約の終了。
11。解約。
(a) 販売代理店は、(i) 何らかの重大な不利な変更または何らかの場合に、以下に定めるとおりいつでも本契約を終了する権利を有します
販売代理店の合理的な判断では、販売代理店が本契約に基づくプレースメント株式を売却する能力を著しく損なう可能性のある、重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される展開が発生しました。
(ii) 当社は、本契約に基づいて履行する契約を、不履行、拒否、または履行できなかったものとします。ただし、何らかの場合には
第7条（n）、第7条（o）、第7条（p）で義務付けられている証明書、意見、または手紙を会社が提出しなかった（または他人に提出させる）場合、販売代理店の解約権は、そのような不履行がない限り発生しないものとします
引き渡し（または配達をさせること）が、そのような配達が必要になった日から30日以上続く、（iii）本契約に基づく販売代理店の義務のその他の条件が履行されていない、または（iv）以下の一時停止または制限がある
プレースメント株式または一般に取引所で証券の取引が行われたものとする（プログラム取引のみが一時的に停止される場合を除き、市場の下落トリガーによる取引の自動停止を含む）、または
米国での証券決済または清算サービスに大きな混乱が生じたか、取引最低価格が取引所で定められているはずです。このような解約は、いずれの当事者も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします
セクション7（g）（費用）、セクション9（補償と貢献）、セクション10（引き渡し後も存続するための表明と合意）、セクション11（f）、セクション16（適用法）の規定を除きます。
管轄権への同意）および本契約の第17条（陪審裁判の放棄）は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。販売代理店が本第11 (a) 条の規定に従って本契約を終了することを選択した場合、
販売代理店は、セクション12（通知）で指定されているように、必要な通知を提供するものとします。
(b) 当社は、以下第12条に定めるとおり、3日前に通知することにより、独自の裁量により本契約を終了する権利を有します
本契約の日付以降はいつでも。そのような解約は、第7条（g）、第9条、第10条、第11条（f）、第16条の規定を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします
および本契約の第17条は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。
(c) 販売代理店は、以下第12条に定めるとおり、3日前に通知することにより、本契約を単独で終了する権利を有するものとします。
本契約の日付以降はいつでも自由裁量。そのような解約は、第7条（g）、第9条、第10条、第11条（f）の規定を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。
本契約の第16条と第17条は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。
(d) 本第11条に従って早期に終了しない限り、本契約は (i) すべての発行および売却が早い時期に自動的に終了するものとします
本書に記載されている条件に従い、販売代理店に、または販売代理店を通じて発行されるプレースメント株式のうち、および（ii）3日目の登録届出書の満了が条件となります。赤) 最初の発効日の記念日
証券法の規則415 (a) (5) に基づく登録届出。ただし、セクション7 (g)、セクション9、セクション10、セクション11 (f)、セクション16の規定
および本契約の第17条は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。
(e) 本契約は、上記のセクション11 (a)、(b)、(c) または (d) に従って終了しない限り、またはそれ以外の方法で終了しない限り、引き続き完全に効力を有するものとします。
両当事者の相互合意による。ただし、相互の合意によるそのような終了は、いずれの場合も、第7（g）条を規定するものとみなされます。
セクション9、セクション10、セクション11（f）、セクション16およびセクション17は引き続き完全に有効です。
(f) 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。ただし、場合によっては、販売代理店または会社が当該通知を受領した日の営業終了まで有効にならないものとします。そのような終了が先に行われるとしたら
プレースメント株式の売却の決済日まで、当該解約はその決済日の営業終了まで有効ではなく、当該プレースメント株式は本契約の規定に従って決済されるものとします。
12。通知。本契約の条項に従って、いずれかの当事者が他の当事者に行うことを要求または許可するすべての通知またはその他の通信は
特に明記されていない限り、書面で、販売代理店に送付する場合は、次の宛先に送付するものとします。
A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ
590マディソンアベニュー、28%番目の 床
ニューヨーク、ニューヨーク 10022
注意:トム・ヒギンズ
電子メール:atm@allianceg.com
コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。
ブランク・ローマ法律事務所
1271 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ
ニューヨーク、ニューヨーク 10020
注意：レスリー・マーロー弁護士、パトリック・J・イーガン弁護士
電子メール:leslie.marlow@blankrome.com/patrick.egan@blankrome.com
そして、もし会社に送られたら、次の宛先に届けられるものとします。
サティクスファイ・コミュニケーションズ株式会社
12 浜田通り、レホヴォト 670315
イスラエル
注意：暫定最高経営責任者、ニール・バルカン
電子メール:nir.barkan@satixfy.com
コピーを添えて（通知にはなりません）、次の宛先に提出してください。
サリバン・アンド・ウースター法律事務所
1251 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ、19階
ニューヨーク、ニューヨーク 10020
注意：オデッド・ハーイーブン弁護士
電子メール:ohareven@sullivanlaw.com
各当事者は、本契約の相手方当事者に、そのような目的のための新しい住所の通知を書面で送ることにより、通知用の住所を変更することができます。そのような各通知またはその他
通信は、(i) ニューヨーク時間の午後4時30分またはそれ以前の営業日、またはその日が営業日でない場合は翌営業日に、(ii) 翌営業日に個人または電子メールで配信されたものとみなされます。
全国的に認められた翌日宅配便業者にタイムリーに配達した後、（iii）米国郵便（証明付き郵便または書留郵便、返品の領収書が必要、郵便料金の前払い）で入金した場合は営業日に実際に受け取ります。この目的のために
契約の「営業日」とは、ニューヨーク市の取引所と商業銀行が営業している任意の日を意味します。
電子通信（「電子通知」）は、宛に送付された場合、本第12条の目的上、書面による通知とみなされます。
受信者が別のカバーで指定した電子メールアドレス。電子通知は、電子通知を送信した当事者が受領当事者による受領確認を受け取った時点で受領されたものとみなされます（以下の場合を除く）
自動返信へ)。電子通知を受け取る当事者は誰でも、紙による非電子形式の通知（「非電子通知」）を要求することができ、受け取る権利があります。この通知は、
非電子通知の書面による要求を受け取ってから10日以内に、請求当事者。
13。後継者と譲受人。本契約は、当社、販売代理店、およびそれぞれの後継者の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。
許可された譲渡、およびセクション5（b）および9に関しては、そこに明記されているその他の補償対象当事者。本契約に含まれるいずれかの当事者への言及には、その当事者の承継人および許可された譲受人が含まれるものとみなされます。何もありません
本契約は、明示的か黙示的かを問わず、本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づく、または本契約に基づく、または本契約に基づく権利、救済、義務、または責任を他の人に付与することを目的としています。どちらの当事者もその権利を譲渡することはできません
または相手方の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく義務。ただし、販売代理店がその権利を譲渡することができ、
販売代理店の関連会社に対して、会社の同意を得ずに負う本契約に基づく義務。ただし、その関連会社が登録ブローカー・ディーラーである場合に限ります。
14。株式分割の調整。両当事者は、本契約に含まれるすべての株式関連番号が以下を考慮して調整されることを認め、同意します
普通株式に関して発生する株式分割、株式配当、または同様の事象を考慮してください。
15。契約全体、改正、分離可能性。本契約（本契約に従って修正されたすべてのスケジュールを含む）および本契約に添付されている添付書類と
本契約に従って発行された（本契約に従って発行された）配置通知、および本契約に関連して当事者が締結したその他の書面は、契約全体を構成し、書面および同時期のその他のすべての契約および約束に優先します
本契約の主題に関しては、本契約の当事者間で口頭で。当社と販売代理店が締結した書面による場合を除き、本契約も本契約の条項も修正することはできません。もし誰かが 1 つ以上なら
本書に含まれる規定のうち、またはいかなる状況においてもその適用が、管轄裁判所によって無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような規定は最大限の効力を有するものとします
有効で、合法的かつ執行可能であり、本書の残りの条件と規定は、そのような無効、違法、または法的強制力のない用語または規定が本書に含まれていないかのように解釈されるものとしますが、その範囲に限ります
そのような条項および本契約の残りの条項を有効にするためには、本契約に反映されている両当事者の意図に従うものとします。
16。適用法、管轄区域適用法への同意、管轄権への同意。本契約は、以下に準拠し、それに従って解釈されるものとします
ニューヨーク州で締結された、または締結される予定の契約に適用されるニューヨーク州の国内法です。本契約または本契約で企図されている取引に起因またはそれに基づいて生じる法的訴訟、訴訟または手続き（「関連手続き」）は、いずれの場合も、ニューヨーク市のマンハッタン区にあるアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起される場合があります。
所在地はニューヨーク市のマンハッタン区（総称して「特定裁判所」）であり、各当事者は取り返しのつかない形で専属管轄権に従うものとします（ただし、ニューヨーク市で提起された訴訟は除きます）
そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける当該裁判所による判決（当該管轄権が非独占的である「関連判決」）の執行について。任意のサービス
上記の当事者の住所への手続き、召喚状、通知、または書類を郵送することは、そのような裁判所で提起される訴訟、訴訟、その他の手続きの有効な手段となります。当事者は取消不能かつ無条件にいずれも放棄します
特定裁判所での訴訟、訴訟、その他の手続の裁判地決定への異議申立て、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが何らかの理由で提起されたことを当該裁判所で訴えたり、請求したりしないことに同意します
そのような裁判所は不都合な場に持ち込まれました。当社は、Puglisi & Associatesを、次のような訴訟、訴訟、または手続きの目的で、手続きサービスまたはその他の法的召喚状を受け取る代理人として、取消不能の形で任命しました
アメリカ合衆国ニューヨーク市のマンハッタン区にある任意の州裁判所または連邦裁判所で制定されました。関連する訴訟に関して、各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、すべてを取り消不能な形で放棄します。
（主権に基づくか否かを問わず）管轄権、手続きの遂行、付与（判決の前と後の両方）、執行からの免除（特定裁判所およびその他の裁判所）、およびいずれについても
関連する判決では、各当事者は、特定裁判所または管轄権を有するその他の裁判所においてかかる免責を放棄し、そのような関連訴訟において、または関連訴訟に関連して、そのような免責を提起したり、請求したり、訴えたりさせたりすることはありません。
関連する判決。改正された1976年の米国外国主権免除法に基づく免責を含みますが、これらに限定されません。
17。陪審裁判の放棄。当社と販売代理店はそれぞれ、以下に基づく請求に関して陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能な形で放棄します
または本契約または本契約で予定されている取引から生じる。
18。判断通貨。販売代理店に支払うべき金額に関する本契約に基づく会社の義務は、いかなる判断にもかかわりません
米ドル以外の通貨で、販売代理店が通常どおり支払期日になると判断された金額を販売代理店が受領した後の最初の営業日まで引き落とさないでください。
銀行手続きでは、そのような他の通貨で米ドルを購入します。そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて販売代理店に最初に支払うべき米ドルでの金額よりも少ない場合、当社は別途同意します
そのような判断にかかわらず、販売代理店にそのような損失を補償する義務。そのように購入した米ドルが、本契約に基づいて販売代理店に最初に支払うべき金額を上回る場合、販売代理店は
会社に、本契約に基づいて販売代理店に最初に支払うべき金額を超えて、そのように購入したドルの超過額に等しい金額。本契約に基づいて会社が行った、または支払ったと見なされるすべての支払いは、もしあれば、源泉徴収なしで行われます。
イスラエル国、またはその他の管轄区域から、またはイスラエルに代わって課される、現在または将来の税金、関税、査定、または政府費用（純利益に対する税金を除く）の控除または控除
それを通じて支払いが行われるか、いずれの場合も、任意の行政区画、またはそこにある税務当局からの支払いが行われます。ただし、会社がそのような税金、関税、査定金、その他の政府からの源泉徴収または控除を法律で義務付けられている場合を除きます
料金。このような場合、当社は、源泉徴収または控除の後に、販売代理店、その役員および従業員、および販売代理店を管理する各人（場合によっては）の領収書に、結果として生じる追加金額を支払います。
そうでなければ受け取ることができたはずの金額。
19。受託関係の欠如。当社は、次のことを認め、同意します。
(a) 販売代理店は、本契約で検討されているプレースメント株式の売却およびそれに至るプロセスに関連して、専ら代理人としての役割を果たします
一方では当社またはそれぞれの関連会社、株主（または他の株主）、債権者、従業員、またはその他の当事者と、他方では販売代理店との間の取引、および受託関係または助言関係はありません
ハンドは、販売代理店が他の事項について会社に助言したかどうか、または助言しているかどうかにかかわらず、本契約で検討されている取引のいずれかに関して作成された、または作成される予定であり、販売代理店は
本契約で検討されている取引に関する会社。ただし、本契約に明示的に定められている義務は除きます。
(b) 当社は、本契約で検討されている取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、理解し、受け入れることができます。
(c) 販売代理店は、本契約で検討されている取引に関して、法律、会計、規制、または税務上のアドバイスを提供しておらず、当社は
適切と思われる範囲で、自社の法律、会計、規制、税務のアドバイザーに相談しました。
(d) 当社は、販売代理店とその関連会社が、異なる利害関係を含む可能性のある幅広い取引を行っていることを知らされ、認識しています
会社のものから、そして販売代理店は、受託者、顧問、または代理関係により、そのような利益や取引を会社に開示する義務を負わないこと。そして
(e) 当社は、受託者責任違反または受託者責任違反の疑いを理由に、販売代理店に対して行う可能性のあるすべての請求を、法律で認められる最大限の範囲で放棄します
本契約で検討されている取引に関連する義務、および販売代理店は、そのような受託者請求またはいかなる請求に関しても、当社に対して（直接的か間接的か、契約上、不法行為またはその他のかを問わず）一切の責任を負わないことに同意します
会社の株主、パートナー、従業員、債権者を含む、会社を代表して、または会社を代表して受託者責任の請求を行う人。
20。情報の使用。販売代理店は、本契約および本契約で予定されている取引に関連して得た情報を提供しない場合があります
当社が書面で明示的に承認した場合を除き、本契約について助言する弁護士以外の第三者との契約（デューデリジェンスを含む）。
21。対応する。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてを合わせると
まったく同じ楽器。一方の当事者が締結した契約を他方の当事者に引き渡すには、電子メールまたはその他の電子伝達手段を使用できます。
22。見出しの効果、会社の知識。ここに記載されているセクションと別紙の見出しは便宜上のものであり、本書の構成には影響しません。すべて
本契約における「会社の知識」または「会社の知識」または同様の修飾語への言及は、適切な調査の結果、会社の取締役および役員に関する実際の知識を意味するものとします。
23。定義。本契約で使われている以下の用語は、以下の意味を持ちます。
(a)「適用時間」とは、本契約の日付、各代表日、配置通知が発行される各日付を意味します。
各販売店舗、および各決済日。
(b)「規則462 (b) 登録届出書」とは、追加登録を行う会社が作成した登録届出書を意味します
証券は、本書の日付またはそれ以前に委員会に提出され、証券法に従って委員会によって公布された規則462（b）に従って自動的に発効しました。
[ページの残りの部分は意図的に空白になっています]
上記の内容が会社と販売代理店の間の理解を正しく示している場合は、その旨を下の欄に明記してください。その旨を明記してください
手紙は、会社と販売代理店の間の拘束力のある契約を構成します。
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本当にあなたのものよ
サティクスファイ・コミュニケーションズ株式会社
投稿者:/s/ ニル・バルカン
役職:最高経営責任者
投稿者:/s/ ヨーヴァ・レイボビッチ
名前:ヨバ・リーボビッチ
役職:会長
投稿者:/s/ オーレン・ハラリ
名前:オーレン・ハラリ
役職：暫定最高財務責任者
上記に記載された日付の時点で受理されました。
A.G.P./アライアンスグローバルパートナー
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投稿者:/s/ トーマス・ヒギンズ
名前：トーマス・ヒギンズ
役職:マネージング・ディレクター
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プレースメント通知のフォーム
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差出人：サティクスファイ・コミュニケーションズ株式会社
宛先：A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ
注意:[•]
件名:配置通知
日付:[•]、2024年
ご列席の皆様:
条件に従い、SatixFy間の売買契約（「販売契約」）に含まれる条件に従います
2024年7月29日付けのイスラエルの企業であるコミュニケーションズ株式会社（以下「当社」）、およびA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（以下「販売代理店」）、以下「当社」
販売代理店に、1株あたりの額面価格なし [•] 株までの当社の普通株式（「プレースメント株式」）を、1株あたり最低市場価格である1株あたり$ [•] ドルで売却するよう依頼します
[月、日、時間] で始まり [月、日、時間] [で、任意の取引日に売却されたプレースメント株式は [•] 以下です]。
[当社は、適切と思われる他の販売パラメータを含めることがあります。]
本書で使用され、定義されていない大文字の用語には、売買契約でそれぞれの意味が割り当てられているものとします。
通知パーティ
サティクスファイ・コミュニケーションズ株式会社
ニール・バルカン、暫定最高経営責任者
電子メール:nir.barkan@satixfy.com
オレン・ハラリ、最高財務責任者
電子メール:oren.harari@satixfy.com
販売代理店
コピー先:
atm@allianceg.com
スケジュール 3
補償
会社は、本契約に従って販売代理店を通じてプレースメント株式を売却するたびに、販売代理店からの総収入の3.00％に相当する金額を販売代理店に現金で支払うものとします
プレースメントシェアの各売却。*
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* 販売代理店がプレースメント株式を元本ベースで購入する場合、上記の報酬率は適用されません。その場合、会社はプレースメント株式を売却することがあります。
該当するプレースメント通知に従って当社と販売代理店が相互に合意する価格で、販売代理店を主体とします（販売代理店が以下の条件に従うことをここに了解し、合意します）。
販売代理店と会社が書面で別段の合意をし、募集通知に明示的に記載されている場合を除き、売買契約に従ってプレースメント株式を元本ベースで購入する義務はありません。
別紙7 (n)
役員証明書
イスラエルの企業であるSatixfy Communications Ltd.（以下「当社」）の署名者、正式な資格を取得し、任命された方、
2024年7月 [•] 日付の売買契約（「売買契約」）のセクション7（n）に従い、会社と会社との間のそのような立場で会社を代表してここに証明します
A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ、それは：
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(i) |
売買契約（A）のセクション6における会社の表明と保証（そのような表明と保証が、重要性に関する資格と例外の対象となる場合に限ります）、または
重大な不利な変更は、本契約の日付および時点で有効かつ正確であり、本契約の日付および時点で明示的に行われた場合と同じ効力を有します。ただし、特定の時点でのみ述べられている表明および保証は例外です。
日付、およびその日付の時点で真実かつ正確であり、(B) そのような表明および保証が資格や例外の対象とならない限り、本書の日付の時点で、すべての重要な点で真実かつ正確であるかのように
本契約の日付と現在で作成されたものは、本書の日付および時点で明示的に作成された場合と同じ効力を有します。ただし、特定の日付の時点でのみ述べられ、現時点で真実かつ正確であった表明および保証は除きます。
そのような日付; そして;
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(ii) |
当社は、本契約の日付またはそれ以前にすべての契約を順守し、売買契約に従って履行または満たすべきすべての条件を満たしています。
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(iii) |
本書の日付の時点で、（i）登録届出書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていませんし、記載する必要のある、または記載するために必要な重要事実の記載が省略されていません
誤解を招く恐れがあります。（ii）目論見書には、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれておらず、以下の状況に照らして、記載する必要のある、または記載するために必要な重要事実の記載が省略されていません
誤解を招くような内容ではなく、(iii) 登録届出書または目論見書に記載されている記述が虚偽または誤解を招くことのないように、修正または補足する必要のある事象は発生していません
上記の (i) と (ii) の条項は、それぞれ正しく正しくなければなりません。
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(iv) |
修正または補足された目論見書に情報が提供された日以降、重大な不利な変化はありませんでした。
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(v) |
当社は、プレースメント通知の送付時および/またはそのようなプレースメント通知が有効である限り、現在、重要な非公開情報を所有しておらず、今後も保有しません。
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(vi) |
売買契約に従って発行および売却できるプレースメント株式の募集価格の総額と、売買契約に従って売却できるプレースメント株式の最大数または金額が正式に発表されました
会社の取締役会またはその正式に権限を与えられた委員会によって承認されています。
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本書で使用され、ここで定義されていない用語には、売買契約に記載されている意味があります。
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日付:____________
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投稿者：____________________________________
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