この暫定目論見書補足の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券に関する登録届出書が証券取引委員会に提出され、有効になっています。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、これらの証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が許可されていない州またはその他の管轄区域でこれらの証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません。

規則424 (b) (5) に従って提出

登録番号 333-276317

2024年7月31日付けで、完成を条件としています

暫定目論見書補足

（2024年1月8日付けの目論見書へ）

3億5000万ドル

クラス A 普通株式

これは、オーロラ・イノベーション社のクラスA普通株式の公募です。私たちは、クラスA普通株式の総額3億5000万ドルを募集しています。

当社には、クラスA普通株式とクラスB普通株式の2種類の普通株式があります。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の権利は、議決権と転換権を除いて同一です。クラスAの普通株式は1株につき1票の権利があります。クラスBの普通株式は1株につき10票の権利があり、クラスAの普通株式1株に転換可能です。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「Nasdaq」）に「AUR」のシンボルで上場されています。2024年7月30日、最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は1株あたり3.96ドルでした。

__________________

(1) 引受人に支払われる報酬の説明については、「引受業務」を参照してください。

引受会社には、クラスAの普通株式を最大100万ドルまで追加購入するオプションを30日間付与しました。

クラスAの普通株への投資には重大なリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書補足のS-9ページ、およびこの目論見書補足と添付の基本目論見書に参照として組み込まれている文書にある「リスク要因」を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または添付の目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

引受会社は、2024年頃にクラスAの普通株式を引き渡す予定です。

2024年付けの目論見書補足

目次

目論見書補足

目論見書

この目論見書補足について

この目論見書の補足と添付の目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて証券取引委員会（「SEC」と呼びます）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。

このクラスA普通株式の募集に関する情報は、2回に分けて提供しています。最初の部分はこの目論見書補足です。クラスA普通株式のこの募集条件に関する具体的な情報を提供するだけでなく、添付の目論見書、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる情報を追加および更新します。第二部は添付の目論見書で、より一般的な情報が記載されていますが、その一部は当社のクラスA普通株式の募集には適用されません。一般的に、この目論見書を参照するときは、この文書の両方の部分を組み合わせたものを指します。

当社が提供するクラスA普通株式を購入する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照して組み込まれているすべての情報、および「詳細情報の参照先」および「参照による特定の情報の組み込み」という見出しに記載されている追加情報をよくお読みになることをお勧めします。これらの文書には、投資判断を下す際に考慮すべき重要な情報が含まれています。

一方では、この目論見書補足に含まれる情報と、この目論見書補足の日付より前にSECに提出されたこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。これらの文書のいずれかの記述が、日付の遅い別の文書（たとえば、この目論見書に参照により組み込まれている文書）の記述と矛盾する場合、日付の遅い文書内の記述が前の声明を変更または優先します。

さらに、本書またはそこに参照して組み込まれている文書の別紙として提出された契約において当社が行った表明、保証、および契約は、場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的を含め、そのような契約の当事者の利益のためにのみ行われたものであり、お客様への表明、保証、または契約と見なされるべきではないことにも注意してください。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、そのような表明、保証、および契約は、当社の現状を正確に表しているとは信頼できません。

当社も引受会社も、本目論見書補足、添付の目論見書、または当社が本提供に関連して使用を許可し、お客様に紹介した関連する自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているものを除き、お客様に情報を提供したり、表明したりすることを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。この目論見書補足、参照により組み込まれた文書、および添付の目論見書または自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると想定してください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは大きく変化している可能性があります。

私たちは、クラスA普通株式の売却を申し出たり、買いのオファーを求めたりしています。オファーや売却が許可されている法域でのみです。特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する目論見書の配布およびクラスA普通株式の募集は、法律によって制限されている場合があります。この目論見書補足および付随する目論見書を所持する米国外の人は、クラスA普通株式の募集、本目論見書補足および付随する目論見書の米国外への配布について調べ、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。

この目論見書補足および添付の目論見書は、本目論見書補足および付随する目論見書によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の者による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。文脈で特に明記されていない限り、この目論見書の参考文献

補足、添付の目論見書、およびここに記載されている「Aurora Innovation, Inc.」、「Aurora」、「私たち」、「私たち」、「私たち」の情報は、総称してAurora Innovation, Inc.を指します。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における将来の見通しに関する記述を構成する特定の記述が含まれています。将来の見通しに関する記述は通常、将来の出来事や将来の財務または経営実績、事業戦略、成功のタイミングと可能性、および将来の事業における経営の計画と目的に関するものです。「信じる」、「できる」、「する」、「する」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、「できる」、「する」、「したい」、「計画」、「潜在的に」、「ありそう」、および同様の表現やバリエーションは、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、そのような記述を識別する唯一の手段ではありません。これらの記述は、この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに組み込まれている参考文書、特に「ビジネス」、「リスク要因」、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションに記載されており、既知および未知のリスク、不確実性、仮定の対象となる当社の経営陣の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれています。この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•Aurora Driverを安全に、迅速に、そして私たちが期待するスケジュールどおりに幅広く商品化する当社の能力。

•自動運転車の市場と当社の市場での地位

•既存および新規の競合他社と効果的に競争する当社の能力。

•ナスダックでのクラスA普通株式と新株予約権の上場を維持する能力。

•将来、追加の資金調達を行う当社の能力。

•当社の事業および当社が事業を展開する市場における予想される傾向、成長率、課題。

•成長と将来の経費を効果的に管理する能力。

•当社の現金および現金同等物が当社の運営要件を満たすのに十分であること。

•役員、主要な従業員、または取締役の雇用または採用における成功、または必要な変更。

•規制環境の影響と、そのような環境に関連するコンプライアンスの複雑さ。

•ビジネスパートナーとのコラボレーションを成功させる当社の能力。

•知的財産権を取得、維持、保護、行使する当社の能力。

•経済や業界の動向や傾向分析。

•感染症、健康の流行とパンデミック、自然災害、戦争（ウクライナにおけるロシアの行動とイスラエル・ハマス戦争を含む）、テロ行為またはこれらの出来事への対応の影響。そして

•このオファリングによる収益の使用に関する私たちの期待。

前述のリストには、この目論見書補足、添付の目論見書、およびここに参照により組み込まれている文書に記載されている将来の見通しに関する記述がすべて含まれているわけではないことに注意してください。

将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。米国の証券法やSECの規則や規制を含む適用法で義務付けられている場合を除き、私たちは

この目論見書補足資料を配布した後、この目論見書補足、添付の目論見書、および参照により組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述を、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、公に更新または改訂する予定です。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書補足の日付時点で当社が知っている情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があるため、潜在的に入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すために私たちの声明を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この目論見書補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照して組み込まれている文書には、業界情報源から入手した市場データが含まれている場合があります。これらの情報源は、情報の正確性や完全性を保証するものではありません。私たちの業界情報源は信頼できると信じていますが、情報を独自に検証しているわけではありません。市場データには、他の多くの予測に基づく予測が含まれる場合があります。この目論見書補足の日付の時点では、これらの予測は妥当であると考えていますが、実際の結果は予測とは異なる場合があります。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券への投資を決定する前に、この目論見書補足、添付の目論見書、および本書またはそこに参照して組み込まれている文書に含まれるその他の情報を慎重に検討することに加えて、以下に説明するリスクと、フォーム10-kの最新の年次報告書およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書（それぞれ修正または更新された）に含まれる「リスク要因」というキャプションに記載されているリスクを慎重に検討する必要がありますその後のSECへの提出書類によると、これは組み込まれていますこの目論見書補足全体を参照してください。私たちが直面しているリスクは、これらの文書に記載されているリスクだけではありません。当社の将来の業績を損なう可能性のある、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が他にもある可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、または見通しが損なわれる可能性があります。これにより、クラスA普通株の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。「詳細情報の入手先」および「参照による特定の情報の組み込み」を参照してください。

本サービスに関連するリスク

このオファリングの投資家は、当社のクラスA普通株式の簿価よりもはるかに高い価格を支払う可能性があるため、投資の即時かつ大幅な希薄化を招く可能性があります。

この募集における当社のクラスA普通株式の公募価格は、当社の有形資産の総額から本募集直後の負債総額を差し引いた額に基づく普通株式1株あたりの純有形簿価よりも大幅に高くなる可能性があります。1株あたりドルの公募価格に基づくと、2024年6月30日現在の調整後純有形簿価は百万ドル、つまり1株あたりドルになります。これは、既存の株主の1株あたりの純有形簿価が即座に増加し、この募集でクラスA普通株式を購入する投資家にとっては、1株あたりの正味有形簿価が即座に希薄化されることを意味します。これは、（i）私たちの（i）との差を表します。この募集の発効後の調整後の1株当たりの純有形簿価と（ii）公募価格。さらに、私たちはかなりの数の株式報奨と新株予約権を発行しています。未払いのストックオプションまたは新株予約権が行使された、または行使される可能性がある場合、制限付株式ユニットの権利確定時に株式が発行される場合、または他の株式が発行された場合は、さらなる希薄化が発生する可能性があります。

当社のクラスA普通株式のかなりの数の株式を公開市場で売却すると、当社の株価が下落する可能性があります。

当社のクラスA普通株式のかなりの数の株式が公開市場で売却される可能性はいつでもあります。2024年6月30日現在、当社のクラスA普通株式は1,200,809,208株、クラスB普通株式366,869,709株が発行されています。当社の株主が当社のクラスA普通株式を大量に公開市場で売却する場合、または当社の株主が売却する意向であると市場が認識した場合、クラスA普通株式の市場価格は大幅に下落する可能性があります。

この募集に関連して、特定の例外を除いて、私たち、すべての取締役および執行役員は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの許可なしに、直接的または間接的に普通株式の提供、売却、または売却に同意しないことに同意しました。合同会社、アレン・アンド・カンパニー合同会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー株式会社合同会社の契約期間は90日間です。

証券法に基づくフォームS-8に、ストックオプションの行使または2021年プランに基づいて発行された制限付株式ユニットの権利確定時、または2021年プランに基づいて付与される将来の報奨に従って発行されるすべてのクラスA普通株式を対象とする登録届出書を提出しました。これらの株式は、証券法の規則144で定義されている「関連会社」が保有している場合を除き、発行および権利確定時に公開市場で自由に売却できます。

合併に関連して、当社のクラスA普通株式の特定の保有者（「ロックアップ当事者」）がロックアップ契約（「ロックアップ契約」）を締結しました。この契約に基づき、特定の例外を除き、一定期間、当社のクラスAまたはクラスBの普通株式（「ロックアップ株式」）の売却または譲渡が契約上制限されています。2024年6月30日現在、クラスAの普通株式189,194,410株

およびクラスb普通株式191,566,461株は、引き続きロックアップ制限の対象となりました。ロックアップ契約に基づき、このようなロックアップ制限は、(i) 2022年11月3日、(ii) 2023年11月3日、(iii) 2024年11月3日、(iv) 2025年11月3日のそれぞれに、ロックアップ当事者のロックアップ株式の25％の譲渡で終了します。上記にかかわらず、（i）アームソン氏、アンダーソン氏、バグネル氏（総称して「オーロラ創設者」）はそれぞれ、登録可能証券（合併に関連して締結された修正および改訂登録権契約で定義されているとおり）をそれぞれ最大2,500万ドルの普通株式を売却することができます。（ii）合併の完了後にオーロラが支配権の変更につながる取引では、ロックアップ当事者のロックアップ株式は、そのような支配権の変更の直前に制限から解放されます。さらに、Reinvent Sponsor Y LLCが保有するロックアップ株式の5,162,315株は、上記の時間ベースのロックアップ制限に加えて、価格ベースの権利確定の対象となります。2031年11月3日までに価格ベースの権利確定条件が満たされない場合、そのような株式は没収されます。

いずれかの証券がロックアップ制限から解放されると、該当する株主は、適用される証券法を除き、保有する当社のクラスAおよびクラスBの普通株式の売却を制限されなくなります。当社のクラスA普通株式のかなりの数の株式が公開市場で売却される可能性はいつでもあります。これらの売却、または多数の株式の保有者が株式を売却しようとしているという市場の認識は、当社のクラスA普通株式の市場価格を下げる可能性があります。

再販目的の制限として、当社のクラスA普通株式の売却または売却の可能性は、現在制限付株式の保有者が売却した場合、または市場から売却の意図があると認識された場合、当社の株価またはクラスA普通株式の市場価格のボラティリティを高める効果があります。

2023年7月21日、当社は私募完了（「私募増資」）を行いました。この募集では、クラスA普通株式222,222,216株を1株あたり2.70ドルの価格で、取引費用を差し引いた5億8,400万ドルの収益で売却しました。私募に関連して、私募で売却された有価証券の転売登録のための登録届出書をSECに提出しました。これらの追加株式のいずれかが公開市場で売却された場合、または売却されると見られる場合、当社のクラスA普通株式の市場価格は下落する可能性があります。

私たちの事業計画には多額の資本が必要です。さらに、将来の資本ニーズにより、株主の希薄化につながる追加の株式または負債証券の売却が必要になる場合があります。

当社の営業履歴が限られているという事実は、当社の製品とサービスの需要に関する履歴データが限られていることを意味します。その結果、当社の将来の資本要件は不確実であり、実際の資本要件は現在の予想とは異なる可能性があります。私たちは、自動運転技術を改善するための研究開発への投資を継続する予定です。このオファリングで集められた収益以外に、将来の支出の一部を賄うために、エクイティまたはデットファイナンスを探す必要があると予想しています。そのような資金調達は、私たちがタイムリーに、許容できる条件で利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。

事業計画を実行するために必要な資金を調達できるかどうかは、一般的な市況や投資家による当社のビジネスモデルの受け入れなど、さまざまな要因に左右されます。米国経済全般におけるインフレや金利の上昇の結果として、または当社の管理の範囲内外のその他の理由により、追加の資金を調達するのがより困難になったり、より高額になったりする可能性があります。これらの要因により、そのような資金調達のタイミング、金額、条件が魅力的でなかったり、利用できなくなったりする可能性があります。さらに、金融機関や金融サービス業界全般に影響を及ぼす流動性の制限、デフォルト、不履行、その他の不利な展開を含む実際の出来事、またはこの種の出来事やその他の同様のリスクに関する懸念や噂は、過去に市場全体の流動性問題につながる可能性があり、将来にも発生する可能性があります。

十分な資金を調達できない、または既存の資金にアクセスできない場合、支出を大幅に削減するか、予定していた活動を延期またはキャンセルするか、企業構造を大幅に変更する必要があります。これは、当社の事業および財務見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入を幅広い裁量で使用することになり、これらの収益を投資しても好ましい利益が得られない場合があります。

当社の経営陣は、このオファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、有利なリターンをもたらさなかったり、クラスA普通株式の価値を高めたりする可能性のある方法で収益を使ったり投資したりする可能性があります。したがって、投資家はこれらの収益の使用に関しては、当社の経営陣の判断に頼る必要があります。私たちは、このオファリングによる収益を、「収益の使用」というタイトルのセクションで説明されている方法で使用するつもりです。経営陣がこれらの資金を効果的に使用しないと、当社の事業運営および成長能力に悪影響を及ぼす可能性があります。このオファリングの完了時に受け取る純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、私たちはこれらの収益を幅広い裁量で使用します。純収入が使用されるまで、大きな収益を生み出さない投資や価値を失う可能性のある投資に充てることができます。

現金配当を支払う予定はないため、株主は投資収益を得るために株式の増価に頼らなければなりません。

私たちは資本金に配当を支払ったことはありません。私たちは現在、事業の発展と成長の資金を調達するために、将来の収益があればそれを維持するつもりであり、近い将来、資本金に対する現金配当の申告や支払いを行う予定はありません。「配当政策」というタイトルのセクションを参照してください。その結果、当面の間、当社のクラスA普通株式の資本増価は、もしあれば、それが投資から得られる唯一の利益源となります。現金配当を求める投資家は、当社のクラスA普通株に投資すべきではありません。

追加資本を調達すると、本オファリングのクラスA普通株式の購入者を含む当社の株主に希薄化が発生したり、事業が制限されたり、実質的な権利を放棄せられたりする可能性があります。

株式または転換社債の売却を通じて追加資本を調達する限り、お客様の所有権は希薄化され、これらの新しい証券の条件には、クラスAの普通株主としての権利に悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇措置が含まれる場合があります。デットファイナンスは、可能であれば、固定支払い義務や、追加債務の発生、資本支出、配当の申告などの特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。パートナーシップ、コラボレーション、戦略的提携、または第三者とのライセンス契約を通じて追加の資金を調達する場合、当社の技術や将来の収益源に対する貴重な権利を放棄するか、当社にとって不利な条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。必要な場合に、追加の資金を調達できることを保証することはできません。適切な資金を適時に調達できない場合、1つまたは複数の製品を延期、縮小、または廃止せざるを得ない可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると考えていても、有利な市況や戦略的考慮事項により、追加の資本を求める場合があります。

私たちの現金需要の見積もりが不正確であることが判明する可能性があります。その場合、より早く資本を調達するか、事業計画とスケジュールを変更する必要があるかもしれません。

私たちは事業を発展させるために多額の費用を費やしており、追加の資金を調達するか、キャッシュフローがプラスになるまで、四半期ごとに必要な現金の量を見積もっています。これらの見積もりは現在の運用計画に基づいており、重大な不確実性や不測の事態の影響を受けやすく、その多くは私たちの制御が及ばないものです。現金支出に関する見積もりが不正確で、実際の金額が見積もりと異なる場合があります。特に、少なくとも自動運転技術の商用運用と拡大が開始されるまでは、四半期ごとに営業損失と純損失が発生し続けるでしょう。現在の予想よりも時間がかかる場合や、発生しない場合があります。また、当社の事業運営が現在の予想よりも高額であったり、これらの努力が収益につながらなかったりして、現金需要と損失がさらに増加する場合もあります。現金支出が予想よりも多い場合は、予想よりも早く資本を調達するか、事業計画とスケジュールを変更する必要があるかもしれません。許容できる条件で追加の資本を調達できるという保証はありませんし、まったくありません。

収益の使用

この募集におけるクラスA普通株式の発行および売却による当社への純収入は、引受割引および手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引いた後、クラスA普通株式の1株あたり1ドルの募集価格に基づいて、約100万ドル、引受人が追加株式を全額購入するオプションを行使した場合は約100万ドルと見積もっています。

現在、このオファリングによる純収入を、既存の現金、現金同等物、有価証券とともに、運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

この目論見書補足に記載されているように純収入が具体的に使用されるまで、当社の投資方針に従い、この募集による純収入を短期および長期の投資適格商品、預金証書、または保証付債務に投資する予定です。

このオファリングから得られる収益の予想用途は、現在の計画と事業状況に基づく当社の現在の意図を表しています。この目論見書補足の日付の時点では、この募集の完了時に受け取る収益の特定の用途のすべてや、上記の用途に費やす実際の金額を確実に予測することはできません。また、収益の一部を、追加の事業、技術、製品、または資産の買収または投資に使用することもあります。買収に関して具体的な合意、約束、了解はありませんが、これらの機会を評価し、他の企業と関連する話し合いを随時行っています。

2024年6月30日の時点で、現金および現金同等物は4億200万ドル、短期投資は6億1,800万ドルでした。このオファリングからの収益を除くと、既存の現金および現金同等物と短期投資は、2025年の第4四半期までの事業資金を調達するのに十分であると予想しています。

実際の支出額と時期は、研究開発努力の結果や予期せぬ現金需要など、さまざまな要因に左右されます。その結果、当社の経営陣は、このオファリングからの収益の使用について幅広い裁量権を持つことになります。

配当政策

クラスAの普通株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業の成長と発展の資金を調達するために、将来の収益があればそれをすべて留保するつもりです。近い将来、クラスAの普通株式の保有者に現金配当を支払う予定はありません。将来の現金配当金の支払いは、もしあれば、当社の財政状態、経営成績、現在および予想される現金ニーズ、その時点で存在する債務証書の要件と契約上の制約、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、さまざまな要因を考慮した上で、取締役会の裁量に委ねられます。

希釈

このオファリングにおけるクラスA普通株式を1株あたりドルの公募価格で売却し、引受割引や手数料、および当社が支払うべき推定募集費用を差し引き、顧問料およびその他の推定募集手数料および費用を差し引いた後、2024年6月30日現在の当社の調整後純有形簿価は約100万ドル、つまり1株あたり約ドルになります。この金額は、既存の株主にとっては1株あたり約$の純有形簿価が即座に増加し、このオファリングでクラスAの普通株式を購入する投資家にとっては、1株あたり約$の純有形簿価が即座に希薄化されることを意味します。当社は、本募集のクラスA普通株式に対して投資家が支払った現金額から、本募集後の調整後の1株当たりの有形純簿価を差し引いて希薄化を決定します。次の表は、この希薄化を1株あたりで示しています。

上記の情報は、引受会社が追加の株式を購入するオプションを行使しないことを前提としています。引受会社がクラスA普通株式を1株あたりドルの公募価格で最大追加購入するオプションを全額行使した場合、この募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価は約$になります。これは、既存の株主にとっては1株あたり約$の正味有形簿価の増加と、クラスA普通株式を購入する新規投資家にとっては1株あたり約$の正味有形簿価の即時希薄化を表しますこのオファーは公募価格で。

上記の表と計算（過去の有形純簿価計算以外）は、2024年6月30日時点で発行されている当社のクラスA普通株式1,200,809,208株とクラスB普通株式366,869,709株に基づいており、その日付の時点では以下を除外しています：

•2024年6月30日の時点で発行されているオプションの行使時に発行可能なクラスA普通株式128,632,493株。加重平均行使価格は1株あたり1.94ドルです。

•2024年6月30日時点で発行されている制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な当社のクラスA普通株式101,919,457株。

•2024年6月30日時点で発行されている公的新株予約権の行使により発行可能な当社のクラスA普通株式12,218,239株。

•2024年6月30日時点で発行されている私的新株予約権の行使により発行可能な当社のクラスA普通株式8,900,000株。そして

•2024年6月30日現在の2021年プランに基づく将来の報奨に従って発行予定のクラスA普通株式210,965,357株（この数には、当社のクラスA普通株式を購入するためのストックオプションおよび2024年6月30日以降に付与されたクラスA普通株式と決済可能な制限付株式単位は含まれていません）に加えて、発行のために留保されているクラスA普通株式の数の将来の増加分当社の2021年プランの規定では、そのプランに基づく株式準備金を毎年自動的に増やしています。

2024年6月30日時点で発行されている未払いのオプションまたはワラントが行使されたか、行使される可能性がある場合、2024年6月30日現在の発行済制限付株式ユニットまたはその他の発行済み株式の権利確定時に株式が発行される場合、この募集で当社のクラスA普通株式を購入する投資家は、さらなる希薄化を経験する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。それを通じて追加の資本が調達される範囲で

株式または転換社債証券の売却、およびこれらの証券の発行は、当社の株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

クラスAの普通株式保有者に対する米国連邦所得税の重要な影響

以下は、このオファリングで取得したクラスA普通株式の購入、所有、処分による米国連邦所得税の重要な影響をまとめたものですが、それに関連する潜在的な税務上の考慮事項をすべて完全に分析したものではありません。この要約は、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）の規定、それに基づいて公布された財務省規則、行政上の決定および司法上の決定に基づいており、すべて本書の日付時点で有効です。これらの権限は、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は以下に記載されているものとは異なります。私たちは、以下の要約に記載されている声明と結論について、内国歳入庁（「IRS」）に判決を求めたことはありませんし、求めるつもりもありません。また、IRSまたは裁判所がそのような声明や結論に同意するという保証もありません。

この要約は、米国以外の地域、州、または地方の法律、または米国の連邦贈与税および相続税規則に基づいて生じる税務上の考慮事項については触れていません。また、代替最低税、本規範のセクション451（b）に基づく特別税会計規則、または純投資収益に対するメディケア税についても触れていません。さらに、このディスカッションでは、投資家の特定の状況や、以下を含むがこれらに限定されない特別な税法の対象となる可能性のある投資家に適用される税務上の考慮事項については触れていません。

•銀行、保険会社、規制対象投資会社、不動産投資信託、その他の金融機関。

•非課税組織または政府機関。

•年金制度と税制適格退職金制度。

•支配下にある外国企業、受動的な外国投資会社、および米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業。

•証券または通貨のブローカーまたはディーラー。

•保有する有価証券の会計処理に時価総額法を使用することを選択した証券のトレーダー。

•当社の資本ストックの5パーセント以上を所有している、または所有していると見なされる人（以下に具体的に記載されている範囲を除く）

•米国の特定の元市民または長期居住者。

•従業員ストックオプションの行使または報酬として、当社のクラスA普通株式を取得した人。

•ヘッジ取引、「ストラドル」、「コンバージョン取引」、またはその他のリスク軽減取引のポジションとして当社のクラスA普通株式を保有している人。

•当社のクラスA普通株式を本法第1221条の意味における資本資産として保有していない人（一般的には、投資目的で保有されている資産）、または

•本規範の建設的売却規定に基づいて当社のクラスA普通株式を売却するとみなされる人物。

さらに、米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたはフロースルー事業体として分類されるパートナーシップまたはその他の事業体または取り決めが当社のクラスAの普通株式を保有している場合、そのようなパートナーシップまたは他の事業体または取り決めにおけるパートナーの税務上の取り扱いは、通常、パートナーのステータス、およびパートナーシップまたは他の団体または取り決めの活動によって異なります。当社のクラスA普通株式を保有するパートナーシップまたはその他の事業体または取り決めのパートナーは、該当する場合、そのようなパートナーシップまたはその他の事業体または取り決めを通じて当社のクラスA普通株式を購入、所有、処分した場合の税務上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

特定の状況への米国連邦所得税法の適用、および当社のクラスA普通株式の購入、所有、処分の税務上の影響については、米国連邦贈与税または相続税規則、州、地方、米国以外の課税管轄区域の法律、または該当する租税条約に基づいて生じる、税理士に相談することをお勧めします。

米国の保有者と米国以外の人所有者の定義

この説明では、お客様が当社のクラスA普通株式の受益者（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されるパートナーやその他の事業体または取り決め以外）で、米国連邦所得税の観点からは以下の条件に当てはまる場合、お客様が「米国保有者」となります。

•米国の市民または居住者である個人。

•米国で、または米国の法律またはその行政区画に基づいて設立または組織された、または米国連邦所得税の目的でそのように扱われる、法人または法人として課税対象となるその他の団体。

•出所に関係なく所得が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•信託の管理が米国裁判所の第一次監督下にあり、信託のすべての実質的な決定を管理する権限を持つ1人以上の米国人（本規範の意味の範囲内）がいる信託、または（2）適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われるよう有効な選択を行った信託。

この説明では、あなたが米国の保有者でもパートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして分類される他の事業体や取り決め）でもない当社のクラスA普通株式の受益者である場合、あなたは「非米国保有者」です。

米国の保有者に適用される税務上の影響

ディストリビューション

「配当政策」というタイトルのセクションで説明したように、私たちはクラスA普通株式の現金配当を申告または支払ったことはなく、近い将来、クラスA普通株式の保有者に現金配当を支払う予定もありません。ただし、クラスAの普通株式を分配する場合、それらの支払いは、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税上の配当となります。これらの分配が当社の現在の収益と累積収益と利益の両方を上回る場合、超過分は資本の還元となり、最初にクラスA普通株式の基準がゼロを下回らないように減額され、その後、以下の「米国保有者に適用される税務上の影響—クラスA普通株式の処分による利益」で説明されているように、株式売却による利益として扱われます。あなたが非法人の米国保有者で、特定の要件が満たされている場合、特定の保有期間の要件を満たしていれば、支払われる配当金には通常、米国連邦所得税の優遇率が適用されます。保有期間要件またはその他の適用要件が満たされない場合、米国法人の非法人保有者は、優遇税率ではなく通常の所得税率でそのような配当金に課税されることがあります。

あなたが法人株主の場合、必要な保有期間要件およびその他の適用要件が満たされていれば、米国連邦所得税上の配当を構成する分配金は、受領配当金控除（「DRD」）の対象となる可能性があります。保有期間またはその他の適用要件が満たされない場合、企業はDRDの対象とならず、配当額の全額と等しい課税所得が得られる可能性があります。どのディストリビューションもDRDの対象となるのに十分な収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定される）が得られるという保証はありません。

クラスA普通株式の処分による利益

一般的に、クラスA普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益または損失を認識する必要があります。そのような利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、長期資本になります

処分されたクラスA普通株式の保有期間が1年を超える場合の利益または損失。一般的に認識される利益または損失の額は、(1) 当該処分で受け取った資産の現金額と公正市場価値の合計と、(2) 処分されるクラスA普通株式の調整後の課税基準との差に等しくなります。クラスA普通株式の調整後の課税基準は、通常、そのクラスA普通株式の取得費用から、資本還元として扱われる以前の分配金を差し引いたものと等しくなります。米国の非法人保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、現行法では減税率の対象となります。処分されるクラスA普通株式の保有期間が1年以下の場合、株式の売却またはその他の課税対象処分による利益は、短期キャピタル?$#@$ン処理の対象となり、通常は経常利益税率で課税されます。資本損失の控除には、潜在的な制限があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

情報報告要件は通常、クラスA普通株式の配当金の支払い、および特定の企業などの免除受領者でない限り、お客様に支払われるクラスA普通株式の売却またはその他の処分の収益に適用されます。納税者番号や免除資格の証明書を提出しなかった場合、または免除を設定するための適用要件に従わなかった場合は、現在の24％の源泉徴収税率がそれらの支払いに適用されます。

予備源泉徴収は追加税ではありません。代わりに、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国連邦所得税の負債がある場合は返金または控除として認められます。情報報告や予備源泉徴収の免除を受ける資格、およびそのような免除を受けるための手続きについては、自分の税理士に相談してください。

米国以外に適用される税務上の影響ホルダー

ディストリビューション

「配当政策」というタイトルのセクションで説明したように、私たちはクラスA普通株式の現金配当を申告または支払ったことはなく、近い将来、クラスA普通株式の保有者に現金配当を支払う予定もありません。ただし、クラスAの普通株式を分配する場合、それらの支払いは通常、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当となります。これらの分配が当社の現在および累積収益と利益の両方を上回る場合、超過分は資本還元となり、最初にクラスA普通株式の基準がゼロを下回らないように減額され、その後、株式売却による利益として扱われます。以下の「米国以外に適用される税務上の影響」で説明されているように扱われます。保有者—クラスA普通株式の処分による利益。」

実効的連結所得と外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）に関する以下の説明に従い、お客様に支払われる配当金は通常、配当総額の30％、または米国と居住国との間の該当する所得税条約で定められているより低い税率の米国連邦源泉徴収税の対象となります。条約税率の軽減を受けるには、該当する源泉徴収義務者に、IRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E、または割引税率の資格を証明するIRSフォームW-8の適切なバージョンを提出する必要があります。所得税条約に基づいて米国連邦源泉徴収税の軽減税率の対象となる当社のクラスA普通株式の米国以外の保有者は、適切な払い戻し請求をIRSに適時に提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けることができます。米国以外の保有者が金融機関または米国以外の保有者に代わって行動するその他の代理人を通じて当社のクラスA普通株式を保有している場合、米国以外の保有者は通常、適切な書類を代理人に提出する必要があります。その代理人は、直接または他の仲介業者を通じて、該当する源泉徴収義務者に証明書を提出する必要があります。

お客様が受け取った配当金が、米国での取引または事業活動と実質的に関連しているものとして扱われる場合（また、該当する所得税条約で義務付けられている場合は、そのような配当金が、お客様が米国で維持している恒久的施設または固定基盤に起因する場合）、予備源泉徴収とFATCAに関する以下の説明を条件として、通常、30％の米国連邦源泉徴収税が免除されます。この免除を受けるには、該当する源泉徴収義務者に、適切に記入されたIRSフォームW-8ECIまたはその他を提出する必要があります

該当するIRSフォームW-8は、そのような免除を適切に証明しています。このような実質的連結配当金は、米国連邦源泉徴収税の対象ではありませんが、特定の控除額と控除額を差し引いた後、米国人に適用されるのと同じ税率で、別段の定めがある適用所得税条約に従って課税されます。さらに、あなたが米国以外の法人の場合、米国での取引または事業の遂行と実質的に関連する配当金を受け取る配当金には、米国と居住国の間で適用される所得税条約で定められている30％、またはそれより低い税率の支店利益税が適用される場合があります。クラスA普通株式の購入、所有、処分の税務上の影響については、異なる規則を規定している可能性のある該当する租税条約を含め、税理士に相談してください。

クラスA普通株式の処分による利益

以下の「—源泉徴収および情報報告」および「—外国口座税務コンプライアンス法」という見出しで説明されていることを条件として、通常、クラスA普通株式の売却またはその他の処分によって得られる利益に対して米国連邦所得税を支払う必要はありません。ただし、次の場合を除きます。

•利益は、お客様の米国での取引または事業の遂行と実質的に関連しています（また、適用される所得税条約で定められている場合は、その利益は、お客様が米国で維持している恒久的施設または固定拠点に帰属します）。

•あなたは、売却または処分が行われ、その他の特定の条件が満たされている暦年のうち、合計で183日以上米国に滞在している個人です。または

•当社のクラスA普通株式は、お客様が当社のクラスA普通株式を処分する前の5年間、または当社のクラスA普通株式の保有期間のいずれか短い方であれば、いつでも、米国連邦所得税上の「米国不動産持株会社」（「USRPHC」）としての地位により、米国の不動産持分となります。

私たちは、現在、米国連邦所得税の目的でUSRPHCになることはなく、今後もUSRPHCになることはないと考えています。この議論の残りの部分は、私たちの信念が正確であるという前提に基づいています。しかし、私たちがUSRPHCであるかどうかの判断は、米国および世界中の不動産持分とその他の事業資産の公正市場価値に対する米国の不動産持分の公正市場価値に依存するため、将来USRPHCにならないという保証はありません。ただし、当社がUSRPHCになったとしても、クラスA普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されている限り、クラスA普通株式が米国の不動産持分として扱われるのは、売却前の5年間、または保有期間のいずれか短い期間に、定期取引されているクラスA普通株式の5％以上を実際に（直接的または間接的に）または建設的に保有している場合に限ります。私たちのクラスA普通株式。当社が該当する試験期間内のいずれかの時点でUSRPHCであり、当社のクラスA普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されていない場合、または該当する試験期間中の任意の時点で、お客様が発行済みのクラスA普通株式の5％以上を直接的、間接的、建設的に保有している場合、通常、クラスA普通株式の売却またはその他の処分によって得られる利益に対して、利益と同じ方法で課税されますは、米国の貿易または事業の運営と実質的に関連しています。ただし、支店の利益税は例外です一般的には適用されません。該当するテスト期間内の任意の時点で当社がUSRPHCであり、クラスAの普通株式が確立された証券市場で定期的に取引されていない場合、株式の処分により受け取った収益も通常 15% の源泉徴収の対象となります。

上記の最初の項目に記載されている米国以外の保有者の場合、通常、米国人に適用される通常の米国連邦所得税率に基づいて、売却から得られる利益（特定の控除と控除を差し引いたもの）に対して税金を支払う必要があります。また、上記の最初の項目に記載されている米国以外の法人の法人も、30％、または該当する所得税条約で定められているより低い税率で支店利益税の対象となる場合があります。上記の2番目の項目に記載されている米国以外の個人保有者の場合は、売却による利益に対して30％の税率（または該当する所得税条約で指定されたそれより低い税率）で課税されます。ただし、そのような損失に関する米国連邦所得税申告書を適時に提出していれば、その利益はその年の米国源泉資本損失で相殺される可能性があります。適用される所得税や、異なる規則を規定するその他の契約については、税理士に相談してください。

バックアップ源泉徴収と情報報告

通常、私たちまたは該当する支払い代理人は、あなたに支払われた配当金額、あなたの名前と住所、および源泉徴収された税額（ある場合）を毎年IRSに報告しなければなりません。同様のレポートがあなたに送られます。適用される所得税条約またはその他の協定に従い、IRSはこれらのレポートを居住国の税務当局に提供する場合があります。

お客様への当社のクラスA普通株式の配当金または処分による収益の支払いは、通常、情報報告の対象となり、お客様が免除を設定しない限り、現在の24％の源泉徴収の対象となる場合があります。たとえば、適切に記入されたIRSフォームW-8BEN、フォームW-8BEN-E、フォームW-8ECI、または適切なバージョンのIRSフォームW-8で米国以外のステータスを適切に証明するなどして、免除を設定しない限りまたは、それ以外の方法で免除を設定してください。上記にかかわらず、該当する源泉徴収義務者が、あなたが米国人であることを実際に知っている、または知る理由がある場合は、予備の源泉徴収および情報報告が適用されることがあります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。代わりに、予備源泉徴収の対象となる人の米国連邦所得税義務は、源泉徴収された税額だけ減額されます。源泉徴収により税金の過払いが発生した場合は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、通常、IRSから払い戻しまたは控除を受けることができます。

外国口座税務コンプライアンス法

一般にFATCAと呼ばれる規範の規定、それに基づいて発行された財務省規則、および公式のIRSガイダンスでは、通常、「外国の金融機関」（本規則で特別に定義されているとおり）に支払われた当社のクラスA普通株式の売却またはその他の処分による総収入に対して、30％の米国連邦源泉徴収税が課されます。ただし、当該機関と契約を結ばない限り、以下の特定の財務省規則案に関する議論を条件とします。米国政府は、とりわけ、特定の支払いを保留し、当該機関の米国口座保有者（当該機関の特定の株式保有者および債務保有者、ならびに米国を保有する外国法人の特定の口座名義人を含む）に関する実質的な情報を収集して米国税務当局に提供するか、その他の方法でFATCA源泉徴収の免除を確立します。また、FATCAは通常、「非金融外国法人」（本規則で特別に定義されているとおり）に支払われた当社のクラスA普通株式の配当金と、下記の特定の財務省規則案の議論を条件として、その事業体の実質的な直接的および間接的な米国所有者を特定する証明書を源泉徴収義務者に提供しない限り、30％の米国連邦源泉徴収税を課します。米国に実質的な所有者がいないことを証明するか、そうでなければ免除を確立します。

FATCAに基づく源泉徴収義務は通常、当社のクラスA普通株式の配当に適用され、次の文で説明する財務省規則案に従い、クラスA普通株式の売却またはその他の処分の総収入の支払いにも適用されます。財務省は、現在の形で最終決定されれば、クラスA普通株式の処分の総収入に適用される30％の連邦源泉徴収税を撤廃する財務省規則案（その前文には、納税者は最終決定を待つことが許可されると明記されています）を発表しました。配当金の源泉徴収税は、上記の免除措置を含め、支払いが米国の非居住者および予備源泉徴収税の免除対象となるかどうかに関係なく適用されます。特定の状況下では、米国以外の保有者がそのような税金の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。米国と該当する外国との間の政府間協定により、このセクションに記載されている要件が変更される場合があります。将来の投資家は、当社のクラスA普通株式への投資、所有および処分へのFATCA源泉徴収の適用について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

米国連邦税の影響に関する前述の説明は、一般的な情報のみを目的としています。特定の状況における投資家への税務アドバイスではありません。将来の投資家は、クラスA普通株式の購入、保有、処分による特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響（適用法の変更案の結果を含む）について、各自の税理士に相談する必要があります。

引受け

会社と下記の引受会社は、募集中の株式に関する引受契約を締結しました。特定の条件に従い、各引受人は次の表に示されている数の株式を購入することに個別に同意しています。ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC、アレン・アンド・カンパニー合同会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニー株式会社LLCは引受会社の代表です。

「Wolfe | Nomura Alliance」は、ウルフ・リサーチ・セキュリティーズと野村証券インターナショナル株式会社が共同で実施する特定の株式資本市場活動に関連して使用するマーケティング名です。野村証券インターナショナル株式会社とWR証券LLCはどちらも、ここに記載されている募集の引受人を務めています。さらに、WR Securities, LLCおよびその一部の関連会社は、このサービスに関連して、販売支援サービス、投資家からのフィードバック、投資家教育、および/またはその他の独立系株式調査サービスを提供する場合があります。

引受人は、このオプションが行使されない限り、また行使されるまで、以下に説明するオプションの対象となる株式以外の、提供されているすべての株式を取得し、その代金を支払うことを約束します。引受会社は、それぞれの1つまたは複数の関連会社、または他の登録ブローカー・ディーラーまたは販売代理店を通じて、株式を一般に公開および売却することができます。

引受人は、引受人によるクラスA普通株式のより多くの売却をカバーするために、会社から最大100万ドルのクラスA普通株式を追加購入することができます。彼らはそのオプションを30日間行使することができます。このオプションに従って株式を購入する場合、引受人は上記の表に記載されているのとほぼ同じ割合で株式を複数購入します。

次の表は、会社が引受人に支払うべき1株当たりおよび引受割引額と手数料の合計を示しています。このような金額は、引受人が当社のクラスA普通株式を最大100万ドルまで追加購入するオプションを、行使しない場合と行使しない場合の両方を想定して表示されています。

引受会社が一般に売却した株式は、最初にこの目論見書の表紙に記載されている新規株式公開価格で提供されます。引受会社が証券ディーラーに売却した株式は、新規株式公開価格から1株あたり最大$の割引価格で売却できます。株式の初回募集後、代表者は募集価格やその他の売却条件を変更することがあります。引受人による株式の募集は、受領と受諾を条件とし、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利を条件とします。また、引受会社に特定の費用を最大35,000ドルまで払い戻すことに合意しました。

会社とその取締役および執行役員は、特定の例外を除いて、その期間中にクラスA普通株またはクラスB普通株またはクラスA普通株式またはクラスB普通株式に転換または交換可能な有価証券を処分またはヘッジしないことに引受人と合意しました

この目論見書補足の日付から、代理人の事前の書面による同意がある場合を除き、この目論見書補足の日付から90日後の日付まで続きます。この契約は、既存の従業員福利厚生制度には適用されません。

募集に関連して、引受人は公開市場で普通株式を売買することができます。これらの取引には、空売り、安定化取引、空売りによって生じたポジションをカバーするための購入が含まれる場合があります。空売りとは、引受人が募集で購入するのに必要な数よりも多くの株式を売却することです。ショートポジションとは、その後の購入ではカバーされていない売却額を表します。「カバードショートポジション」とは、上記の引受人のオプションが行使できる追加株式の額を超えないショートポジションです。引受会社は、オプションを行使して追加の株式を購入するか、公開市場で株式を購入することで、対象となるショートポジションをカバーすることができます。対象となるショートポジションをカバーする株式の出所を決定する際、引受人は、とりわけ、公開市場で購入可能な株式の価格を、上記のオプションに従って追加株式を購入できる価格と比較したものを考慮します。「ネイキッド」空売りとは、上記のオプションが行使できる追加株式の額を超えるショートポジションを生み出す空売りのことです。引受人は、公開市場で株式を購入して、そのようなネイキッドショートポジションをカバーしなければなりません。引受人が、プライシング後に公開市場での普通株の価格に下落圧力がかかり、オファリングを購入する投資家に悪影響が及ぶ可能性があることを懸念している場合、ネイキッド・ショートポジションが作成される可能性が高くなります。取引の安定化には、募集の完了前に引受会社が公開市場で行うさまざまな普通株式の入札または購入が含まれます。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受人が受け取った引受割引の一部を引受人に返済した場合に発生します。これは、代表者が安定化取引またはショートカバー取引でその引受人によって、またはその引受人の口座のために売却された株式を買い戻したためです。

ショートポジションをカバーして取引を安定させるための購入、および引受会社による自己口座へのその他の購入は、会社の株式の市場価格の下落を防止または遅延させる効果があり、ペナルティビッドの強制と相まって、普通株式の市場価格を安定、維持、またはその他の方法で影響を与える可能性があります。その結果、普通株の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。これらの取引は、ナスダック、店頭市場、またはその他の方法で影響を受ける可能性があります。

欧州経済地域

欧州経済領域の各加盟国（それぞれ「関係国」）に関しては、その関連国の管轄当局によって承認された、または必要に応じて別の関連国で承認され、その関連国の管轄当局に通知された株式に関する目論見書の発行前に、この募集に従って公開された株式はなく、また本募集に従って公開される予定もありません。これらはすべて目論見書規制。ただし、株式の募集は一般に公開される場合があります目論見書規則に基づく以下の免除措置により、いつでもその関連州：

(a) 目論見書規則の第2条で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

(b) 150人未満の自然人または法人（目論見書規則の第2条に定義されている適格投資家を除く）に、引受人の事前の同意を得ることを条件とします。または

(c) 目論見書規則の第1 (4) 条に該当するその他の状況では、

ただし、そのような株式の募集では、当社または引受人が目論見書規則第3条に従って目論見書を発行したり、目論見書規則第23条に従って目論見書を補足したりする必要がないものとします。また、最初に株式を取得した、またはオファーが行われた各人は、各引受人および会社に「適格投資家」であることを代表、承認、同意したものとみなされます。目論見書規則の第2 (e) 条の意味。目論見書規則でその用語が使われているように金融仲介業者に株式が提供されている場合、そのような各金融仲介業者は、募集で取得した株式がまだ提供されていないことを代理、承認、同意したものとみなされます

そのように定義されているとおり、関係国での適格投資家へのオファーまたは再販以外に、一般への株式のオファーまたは再販につながる可能性がある状況、またはそのような提案された各オファーまたは再販について引受人の事前の同意が得られている状況で、個人に代わって非裁量で取得されたり、オファーまたは再販を目的として取得されたことはありません。

この規定の目的上、関係国の株式に関する「一般市民への提供」という表現とは、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。「目論見書規制」という表現は、規制（EU）2017/1129を意味します。

イギリス

金融行動監視機構によって承認された株式に関する目論見書の発行前に、この募集に従って英国で一般に公開された株式は、目論見書修正等（EU出口）規則2019/1234の第74条（移行規定）の暫定規定に従って金融行動監視機構によって承認されたかのように扱われます。ただし、株式はイギリスではいつでも一般に提供できます：

(a) 英国目論見書規則第2条で定義されている適格投資家であるすべての法人に。

(b) 150人未満の自然人または法人（英国目論見書規則第2条に定義されている適格投資家を除く）に。ただし、そのようなオファーについて引受人の事前の同意を得る必要があります。または

(c) FSMAの第86条に該当するその他の状況では。

ただし、そのような株式の募集は、米国または引受会社に、FSMAの第85条に従って目論見書を発行したり、英国目論見書規則の第23条に従って目論見書を補足したりすることを要求しないものとします。この規定の目的上、英国の株式に関する「公衆へのオファー」という表現とは、投資家が株式の購入または購読を決定できるように、オファー条件および提供される株式に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝達することを意味します。「英国目論見書規制」という表現は、以下の理由により国内法の一部となる規制（EU）2017/1129を意味します。2018年の欧州連合（撤退）法。

さらに、英国では、この文書は「適格投資家」（目論見書規則で定義されている）（i）で、改正された2005年金融サービス市場法（金融促進）命令の第19（5）条に該当する投資に関連する事項で専門的な経験を持つ「適格投資家」（目論見書規則で定義されている）（i）、改正された人（「命令」）および/または（ii）にのみ配布され、その後に行われるオファーは、（i）「適格投資家」（目論見書規則で定義されている）（i）である人のみを対象としています。）に該当する富裕企業（または合法的に伝えられる可能性のある人）である人命令第49条（2）（a）から（d）（そのような人物をすべてまとめて「関係者」と呼びます）、または2000年の金融サービス市場法の意味における英国の株式の一般公開という結果にはならず、その結果にもならない状況下で。

英国の関係者以外の人物は、この文書に含まれる情報に基づいて行動したり、それを利用してはいけません。また、何らかの行動を起こすための基礎として利用したりしないでください。英国では、この文書に関連する投資または投資活動は、関係者のみが行ったり行ったりすることがあります。

カナダ

株式は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除条項または証券法（オンタリオ州）のサブセクション73.3（1）で定義されている認定投資家であり、ナショナルインスツルメンツ31-103の登録要件、免除、および継続的な登録義務で定義されている許可された顧客である元本として購入する購入者にのみ売却できます。株式の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

この目論見書補足（その修正を含む）に以下が含まれている場合、カナダの特定の州または準州の証券法により、購入者に取り消しまたは損害賠償の救済措置が提供される場合があります。

購入者が購入者の都道府県または準州の証券法で定められた期限内に、取り消しまたは損害賠償に対する救済措置を購入者が行使した場合に限ります。購入者は、これらの権利の詳細について、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受紛争（NI 33-105）のセクション3A.3によると、引受人は、本募集に関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

スイス

この目論見書の補足は、株式の購入や投資を一般市民に勧誘したり、勧誘したりするものではありません。スイス金融サービス法（「FinSA」）に基づく以下の免除により、スイスではいつでも株式の公開が認められている場合を除き、株式が公開されたことはなく、公開される予定もありません。

(a) FinSAで定義されているプロのクライアントであるすべての人に。

(b) 500人未満（FinSAで定義されているプロのクライアントを除く）に。ただし、そのようなオファーについては引受人の事前の同意が必要です。または

(c) スイス金融サービス条例第44条に関連してFinSA第36条に該当するその他の状況では、

ただし、そのような株式の募集は、会社または投資銀行が第35条FinSAに従って目論見書を発行することを要求しないものとします。

株式はスイスの取引所に上場されておらず、今後も取引が認められることはありません。

この文書も、株式に関するその他の募集またはマーケティング資料も、FinSAに従って解釈される目論見書にはなりません。また、この文書も株式に関するその他の募集またはマーケティング資料も、スイスで公に配布したり、公開したりすることはできません。

香港

(a) 香港の証券先物条例（香港法第571章）（「SFO」）およびそれに基づいて作成された規則で定義されている「専門投資家」に、または（b）その文書が「目論見書」にならないその他の状況を除き、いかなる書類によっても株式が香港で募集または売却されたことはなく、今後も提供または売却されることはありません香港の会社（清算およびその他の規定）条例（第32章）（「CO」）で定義されているように、または意味の範囲内で一般へのオファーを構成しないものコロラド州の。香港か他の国かを問わず、発行目的で発行された広告、招待状、または文書は、発行されたり、所有していなかったり、所有していなかったり、所有していなかったり、所有していたりすることはありません。ただし、香港の証券法で許可されている場合を除き、香港国民を対象とした、またはその内容にアクセスまたは読む可能性のある、または発行される可能性のある株式に関するものはありません（香港の証券法で許可されている場合を除く）香港以外の人のみ、またはSFOやその他の規則で定義されている「プロの投資家」にのみ処分してくださいその下で作りました。

シンガポール

各引受人は、この目論見書補足事項がシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを認めています。したがって、各引受人は、株式の募集または売却を行ったり、その株式を新株予約や購入の招待の対象にしたり、株式の募集や売却を行ったり、新株予約や購入の勧誘の対象にしたりすることはなく、この目論見書補足資料などを回覧または分配しておらず、流通も分配しておらず、流通も分配しておらず、流通も分配しておらず、また流通も分配しておらず、また流通も分配しておらず、また流通も分配しておらず、また流通も分配しておらず、また流通も分配しておらず、また流通も分配しておらず、また流通も分配しておらず、また流通も分配しておらず、また流通も分配しておらず、また流通も分配しておらず、また流通も分配しておらず、また流通も

直接的か間接的かを問わず、シンガポール在住の個人への株式のオファーまたは売却、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料：

(a) 機関投資家（シンガポールの証券先物法（第289章）のセクション4Aで定義されているとおり、SFAのセクション274に従って随時修正または改正されるもの（「SFA」））へ。

(b) SFAのセクション275（1）に従って関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275で指定された条件に従って任意の人に。または

(c) それ以外の場合は、SFAの該当するその他の規定に従い、またその条件に従って。

SFAの第275条に基づき、次のような関係者が株式を購買または購入する場合：

(a) 投資を唯一の事業とし、その全株式資本を1人以上の個人が所有し、それぞれが認定投資家である法人（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）、または

(b) 投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者は認定投資家である個人です。

その法人の証券または証券ベースのデリバティブ契約（SFAのセクション2（1）で定義されている各期間）またはその信託における受益者の権利と利益（説明の如何を問わず）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づくオファーに従って株式を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、次の場合を除きます。

(i) 機関投資家、関係者、またはSFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（c）（ii）で言及されているオファーから生じるすべての人に。

（ii）譲渡の対価がまったくない、または検討されない場合。

(iii) 法律の適用による譲渡の場合。

(iv) SFAのセクション276 (7) で指定されているとおり。または

（v）2018年の証券先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則の規則37Aに規定されています。

日本

株式は、金融商品取引法第4条第1項に従って登録されておらず、今後も登録されません。したがって、株式またはその持分は、直接的または間接的に、日本で、または日本の「居住者」（ここでいう用語では、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住する人を指します）に、または日本での転売または転売を目的として、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者にまたはその利益のために提供または売却することはできません。日本。ただし、金融商品の登録要件の免除に基づく場合や、金融商品の登録要件に準拠する場合を除き、その時点で施行されている取引法およびその他の適用法、規制、および日本の省庁ガイドライン。

オーストラリア

この文書:

(a) 2001年会社法（Cth）（「会社法」）の第6D.2章に基づく開示文書または目論見書にはなりません。（b）会社法の目的のための開示書類としてオーストラリア証券投資委員会（「ASIC」）に提出されたことはなく、今後も提出されず、次の目的で開示書類に必要な情報を含めることを意図していません会社法、および（c）は、オーストラリアで証明できる一部の投資家にのみ適用されます

会社法第708条（「免除投資家」）で定められている投資家のカテゴリーのうちの1つ以上に該当すること。

投資家への開示が会社法第6D章で義務付けられていない場合、または適用されるオーストラリアのすべての法律および規制に準拠している場合を除き、株式を直接的または間接的に募集したり、株式の購読または購入の招待状を発行したり、株式に関する最終募集覚書、広告、またはその他の募集資料の草案または最終募集資料をオーストラリアで配布したりすることはできません。株式の申請書を提出することにより、あなたは自分が免除投資家であることを当社に表明し、保証することになります。

この文書に基づく株式の募集は、会社法第6D.2章に基づいてオーストラリアでは開示されずに行われるため、12か月以内にオーストラリアでそれらの有価証券を転売する場合、会社法の第707条に基づき、第708条の免除が再販に当てはまらない場合は、第6D.2章に基づいて投資家に開示する必要があります。株式を申請することにより、お客様は、株式の発行日から12か月間、オーストラリアの投資家にそれらの株式をオファー、譲渡、譲渡、またはその他の方法で譲渡しないことを約束したことになります。ただし、会社法第6D.2章で投資家への開示が義務付けられていない場合、または準拠した開示書類を作成してASICに提出する場合を除きます。

ドバイ

この文書は、改正された2012年の市場法、DIFC法第1号に基づく免除オファーに関するものです。この文書は、改正された2012年の市場法、DIFC法第1号に規定されている種類の人にのみ配布することを目的としています。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。ドバイ金融サービス局（DFSA）は、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足を承認しておらず、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じておらず、この文書について一切責任を負いません。この文書が関係する有価証券は、流動性が低いか、転売が制限されている可能性があります。提示された有価証券の購入予定者は、自分で有価証券のデューデリジェンスを実施する必要があります。この文書の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザーに相談してください。

DIFCでの使用に関しては、この文書は厳重に非公開かつ機密であり、限られた数の投資家に配布されています。元の受取人以外に提供したり、複製したり、他の目的で複製したり使用したりすることはできません。証券の持分は、DIFCで直接的または間接的に一般に公開または売却することはできません。

イスラエル

この文書は、イスラエル証券法（5728-1968）に基づく目論見書にはならず、イスラエル証券局に提出されたり承認されたりしていません。イスラエルでは、この目論見書補足は、イスラエル証券法の第1補遺または補遺に記載されている適格投資家のみに配布され、その対象となっています。適格投資家は、自分が補遺の範囲に該当することを証明する書面を提出するよう求められる場合があります。

同社は、引受割引と手数料を除いたオファリングの総費用に占める自社のシェアは約$になると見積もっています。

同社は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、複数の引受会社に補償することに同意しました。

引受会社は、特定の関連会社、その他の登録ブローカーディーラー、または販売代理店を通じて株式を提供および売却する場合があります。

引受会社とその関連会社は、販売・取引、商業・投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査、プリンシパル投資、ヘッジング、マーケットメイキング、仲介、その他の金融・非財務活動やサービスなど、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。特定の引受会社とその関連会社が提供しており、

将来、これらのさまざまなサービスを発行者、および発行者と関係のある個人や団体に提供する可能性があり、そのために慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定です。引受人およびそれぞれの関連会社、役員、取締役、従業員は、さまざまな事業活動の通常の過程で、さまざまな投資を購入、売却、または保有し、証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品を自分の口座や顧客の口座で積極的に取引することがあります。そのような投資および取引活動には、発行者の資産、証券、および/または商品が関与したり、関連する場合があります（直接、その他の債務を担保する担保として、またはそれ以外の場合）および/または発行者と関係のある個人や団体。引受会社とそのそれぞれの関連会社は、そのような資産、証券、または商品に関する独立した投資勧告、市場の色、または取引のアイデアを伝えたり、独立した調査見解を発表したりする場合があり、いつでもそのような資産、証券、商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有しているか、取得するよう顧客に推奨することができます。

法律問題

ここで提供される有価証券の有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのプロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティによって当社に引き継がれます。ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ・プロフェッショナル・コーポレーションの特定のメンバー、およびそのメンバーで構成される投資パートナーおよび関係者は、直接的または間接的に、当社のクラスA普通株式の発行済み株式の1％未満しか所有していません。カリフォルニア州センチュリーシティのLatham & Watkins LLPは、引受会社の弁護士を務めています。

専門家

2023年12月31日現在および2023年12月31日に終了した年度の財務諸表と、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-K/Aの年次報告書を参照してこの目論見書に組み込まれている2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価（財務報告に対する内部統制に関する経営陣の報告書に含まれています）は、Pricewaterの報告書に基づいて組み込まれています HouseCoopers LLPは、権限を与えられた独立登録公認会計士事務所です監査と会計の専門家として、その会社の

2022年12月31日および2021年12月31日現在のAurora Innovation, Inc.の連結財務諸表、および2022年12月31日に終了した2年間の各年度のAurora Innovation, Inc.の連結財務諸表は、本書に参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告書、および会計および監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、参照により本書および登録届出書に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

当社は取引法の情報および報告要件の対象となるため、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でインターネット経由で一般に公開されています。また、これらの資料を入手できるウェブサイトをwww.aurora.techに運営しています。これらの資料は、SECに電子的に提出または提出された後、合理的に可能な限り早く無料でアクセスできます。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足の一部ではなく、参照によって本書に組み込まれることもありません。また、この目論見書補足に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照です。

この目論見書補足と添付の目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。契約書の書式および募集有価証券の条件を定めるその他の書類は、登録届出書の別紙として提出されることもあれば、提出されることもあります。この目論見書補足または付随する目論見書のこれらの文書に関する記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で適格性が認められます。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

参照による特定の情報の組み込み

SECでは、SECに提出した情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書補足に参照により組み込む情報は、この目論見書補足の一部とみなされます。SECへの将来の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書補足は継続的に更新されており、将来の提出により、この目論見書補足に含まれる、または参照により組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書補足または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、当社が組み込んだすべてのSEC提出書類を参照する必要があります。この目論見書の補足には、下記の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類がすべて組み込まれています（いずれの場合も、フォーム8-kの最新報告書の最新報告書の項目2.02または7.01に従って提供された文書または文書の一部を除く、およびそのようなフォーム8-kに明記されている場合を除き、別紙そのようなフォームで提出された、そのような情報に関連するもの）、この目論見書補足が構成する登録届出書に基づく有価証券の募集まで一部が終了または完了しました：

•2024年2月15日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書。2024年5月24日にSECに提出されたフォーム10-K/Aの年次報告書（「年次報告書」）により修正されました。

•2024年3月31日に終了した四半期（2024年5月9日にSECに提出されたもの）および2024年6月30日（2024年7月31日にSECに提出されたもの）のフォーム10-Qに関する当社の四半期報告書。

•2024年4月5日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状のうち、参照により年次報告書に組み込まれている部分（提出されたものではなく提供された情報を除く）。

•2024年5月24日に提出されたフォーム8-kの最新報告書。そして

•年次報告書の別紙4.5に含まれる当社の資本ストックの説明。当該記述を更新する目的で提出された修正または報告書も含まれます。

この目論見書補足の送付先となる各人に、書面または口頭による要求に応じて、参照により組み込まれた文書の一部またはすべてのコピー（これらの文書の別紙を含む）を無料で提供します。これらの申告書のコピーは、次の住所または電話番号に書面または電話でリクエストできます。

オーロライノベーション株式会社

1654スモールマンストリート

ペンシルベニア州ピッツバーグ15222

宛先:投資家向け広報活動

(888) 583-9506

この目論見書補足で言及されているウェブサイトまたはここに組み込まれている文書からアクセスできる情報は、この目論見書補足の一部ではなく、またそうであると見なすべきでもありません。

目論見書

オーロライノベーション株式会社

8億5000万ドル

クラス A 普通株式

優先株式

債務証券

預託証券

ワラント

購読権

購入契約

単位

当社は、時々、1つまたは複数のオファリングにおいて、オファリング時に決定された金額、価格、条件で有価証券を発行することがあります。この目論見書には、これらの証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。これらの有価証券の具体的な条件は、本目論見書の補足として提供します。この目論見書には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されています。また、この目論見書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足をお読みください。この目論見書に従って売却する有価証券の募集価格の総額は、8億5000万ドルを超えません。

証券は、代理店を通じて、または引受会社やディーラーを通じて、お客様に直接売却することができます。代理人、引受人、またはディーラーを使用して証券を売却する場合は、それらの名前を付け、目論見書補足にその報酬を記載します。これらの有価証券の一般公開価格と、その売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

当社のクラスA普通株式はナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）に「AUR」の記号で上場されており、当社の公開新株予約権はナスダックに「AUROW」の記号で上場されています。目論見書の各補足書には、そこで提供された証券が証券取引所に上場されるかどうかが記載されています。

私たちは、連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であるため、今回および将来の申告について、特定の縮小公開企業の報告要件に従うことを選択する場合があります。証券取引所でのクラスA普通株式以外の有価証券の上場に関して、該当する目論見書補足情報に情報を提供します。

当社の証券への投資にはリスクが伴います。当社の証券に投資する前に、この目論見書の4ページ目から始まる「リスク要因」と、この目論見書に参照により組み込まれているフォーム10-kまたは10-Qの最新レポートの「項目1A-リスク要因」という見出しの下の情報をよくお読みください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年1月8日です。

目次

この目論見書について

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを用いて証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、私たちは時折、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを1つ以上の募集で売却することがあります。

この目論見書には、募集される可能性のある有価証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を1つ以上提供します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。当社の証券に投資する前に、この目論見書と該当する目論見書補足の両方を、「詳細情報の入手先」および「参照による法人設立」というタイトルのセクションに記載されている追加情報とともにお読みください。

この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由執筆目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれた情報とは異なる情報を提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切の責任を負わず、その信頼性について保証することもできません。この目論見書および該当する目論見書補足または関連する自由執筆目論見書は、該当する目論見書補足に記載されている証券以外の有価証券の売出しまたは購入の申し出の勧誘にはなりません。また、そのような申し出または勧誘が違法な状況においても、そのような証券の売出しまたは購入の申し出の勧誘にはなりません。この目論見書、目論見書の補足、参照により組み込まれた文書、および関連する自由執筆目論見書に記載されている情報は、それぞれの日付の時点でのみ正確であると考えるべきです。その日以降、当社の事業、財務状況、経営成績および見通しは大きく変化した可能性があります。

リスク要因

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券の各募集に適用される目論見書補足には、当社の有価証券への投資に適用されるリスクについての説明が含まれます。当社の証券への投資について決定を下す前に、該当する目論見書補足の「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されている特定のリスク要因と、目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている、またはこの目論見書に参照によって表示または組み込まれている他のすべての情報を慎重に検討する必要があります。また、フォーム10-kの最新の年次報告書の「パートI-項目1A-リスク要因」と、フォーム10-kの後に提出されたフォーム10-Qの最新の四半期報告書の「パートII-項目1A-リスク要因」で説明されているリスク、不確実性、および仮定を考慮する必要があります。これらは参照によりここに組み込まれ、当社が提出する他のレポートによって随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります将来のSECは。私たちが直面しているのは、説明したリスクと不確実性だけではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクや不確実性も、当社、当社の事業および有価証券の所有権に影響を与える可能性があります。

将来の見通しに関する記述

この目論見書、各目論見書補足、およびこの目論見書および各目論見書補足に参照により組み込まれている情報には、改正された1933年の証券法のセクション27A、証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E、または証券取引法のセクション21Eの意味における「将来の見通しに関する記述」を構成する特定の記述が含まれています。「信じる」、「できる」、「する」、「する」、「続く」、「予想する」、「意図する」、「期待する」、「できる」、「する」、「したい」、「計画」、「潜在的に」、「ありそう」、および同様の表現やバリエーションは、将来の見通しに関する記述を識別することを目的としていますが、そのような記述を識別する唯一の手段ではありません。これらの記述は、本目論見書、付随する目論見書補足、および本書および本書およびそこに記載されている参考文書、特に「事業」、「リスク要因」、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションに記載されており、既知および未知のリスク、不確実性、仮定の対象となる当社の経営陣の意図、信念、または現在の期待に関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、リスクと不確実性を伴い、実際の結果はさまざまな要因の結果として将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があることに注意してください。

将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。米国の証券法やSECの規則や規制を含む適用法で義務付けられている場合を除き、この目論見書を配布した後は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書の日付時点で当社が知っている情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があるため、入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討したことを示すために私たちの声明を読むべきではありません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている文書には、業界情報源から入手した市場データが含まれている場合があります。これらの情報源は、情報の正確性や完全性を保証するものではありません。私たちの業界情報源は信頼できると信じていますが、情報を独自に検証しているわけではありません。市場データには、他の多くの予測に基づく予測が含まれる場合があります。この目論見書の日付の時点では、これらの予測は妥当であると考えていますが、実際の結果は予測とは異なる場合があります。

収益の使用

この目論見書に基づく当社の有価証券の売却による当社への純収入の使用については、幅広い裁量権を有します。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、現在、募集から受け取った純収入を運転資金やその他の一般的な企業目的に使用する予定です。また、純収入の一部を補完的な製品、技術、または事業の取得、ライセンス供与、または投資に使用する場合もあります。ただし、現在、そのような取引を完了するための契約や約束はありません。あらゆるサービスの純収入の予想使用量は、現在の計画と事業状況に基づく当社の現在の意図を表しています。オファリングの終了時に受け取る純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。これらの用途が出るまで、募集の純収入を短期および中期の有利子債務、投資適格商品、預金証書、または米国政府の直接債務または保証債務に投資する場合があります。

資本金の説明

当社の資本金の説明は、2023年2月21日にSECに提出された2022年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書の別紙4.5を参照して組み込まれています。

債務証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定をまとめたものです。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足書に記載します。

私たちは、この目論見書に記載されている他の有価証券と別に、または一緒に、または転換または行使時に、または引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債である場合があり、この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。

債務証券は、当社と受託者との間の契約に基づいて発行され、添付の目論見書補足に記載されます。債務証券と契約の一部の重要な条項を以下にまとめました。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて適格となります。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されています。重要な条項がないかインデンチャーを読んでください。要約で使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、インデンチャーで指定された意味を持ちます。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーについて言及するときは、特定のシリーズの債務証券の条件を明記した補足的なインデンチャーまたは債務証券の形態も指します。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、当社の取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員証書、または補足契約によって定められた方法で定めまたは決定されます。各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

契約書に基づいて、同じまたは異なる満期の、額面、プレミアム、または割引価格で1つ以上のシリーズの債務証券を無制限に発行できます。当社は、提供されている一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額と負債証券の条件（該当する場合、以下を含む）を記載します。

•債務証券のタイトルとランキング（従属条項の条件を含む）。

•当社が債務証券を売却するときの価格（元本のパーセンテージで表される）。これには、当該債務証券の元本のうち、別の証券に転換可能な部分、または当該部分の決定方法を含め、記載されている元本金額よりも割引価格で売却できます。

•負債証券の元本総額に対する任意の制限。

•シリーズの有価証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

•債務証券に利息がかかる1つまたは複数の年利率（固定または変動の場合があります）、または債務証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（商品、商品指数、証券取引所指数、金融指数を含む）を決定するために使用される方法、利息が発生する日付または日付、利息の支払いが開始および支払われる日付または日付、および任意の利息支払日に支払われる利息の標準基準日。

•利息の支払いを延期する権利（ある場合）と、その延期期間の最大期間。

•債務証券の元本および利息（ある場合）が支払われる場所（およびその支払い方法）、当該シリーズの有価証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所、および債務証券に関する通知および要求を当社に送付できる場所。

•当社の選択により、債務証券の全部または一部を償還できる期間または期間、1つまたは複数の価格、および当社が債務証券を償還するという選択が証明される方法。

•シンキングファンドまたは類似の規定に従って、または債務証券の保有者の選択により、当社が債務証券を買い戻さなければならないすべての義務、および当該債務に従ってシリーズの有価証券の全部または一部を買い戻す対象となる期間または期間、シリーズ有価証券の全部または一部を買い戻す際の価格と条件。

•当該シリーズの債務証券の当社の普通株式またはその他の有価証券への転換または交換に関する規定（ある場合）、および当該債務証券がそのように転換または交換可能になるための条件（該当する場合、転換価格または交換価格、またはその計算方法および調整方法を含む）、必須または任意の（当社の選択または保有者の選択による）転換または交換機能、該当する転換または交換期間、およびあらゆる転換または交換の決済方法。

•債務証券が発行される金額（1,000ドルの額面とその整数倍以外の場合）

•債務証券が公認債務証券またはグローバル債務証券（そのような有価証券の交換に関する条件を含む）の形で発行されるかどうか。

•満期日の繰り上げ申告時に支払われる債務証券の元本の一部（元本以外の場合）。

•債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いに使用される通貨、通貨、または通貨単位の指定、およびそれ以外または債務証券の額面建ての場合は、これらの支払いに関する為替レートの決定方法。

•債務証券の元本、プレミアム、利息（ある場合）、または利息（ある場合）の支払い額の決定方法（これらの金額が通貨または通貨に基づく指標、または商品、商品指数、証券取引所指数、または金融指数を基準にして決定できるかどうか）。

•債務証券に提供されるあらゆる担保に関する規定

•この目論見書または契約書に記載されている債務証券に関する契約または債務不履行事由の追加、削除、または変更、および債務証券に関する本目論見書または契約書に記載されている加速規定の変更。

•債務証券に関する預託機関、金利計算代理人、為替レート計算代理人、またはその他の代理人。

•複数の受託者または異なる受託者がいる場合は、受託者の身元、および受託者でない場合は、当該債務証券に関する各証券登録機関、支払代理人、または認証代理人の身元。

•適用法や規制で義務付けられている、または有価証券のマーケティングに関連して推奨されている条件を含む、そのシリーズに適用される契約の条項を補足、変更、または削除する可能性のある債務証券のその他の条件。そして

•当社の直接子会社または間接子会社のいずれかが、そのシリーズの債務証券を保証するかどうか（そのような保証の劣後条件があれば、それも含めて）。

当社は、契約条件に従って満期の加速を宣言した時点で、記載されている元本額よりも少ない金額で支払うべき債務証券を提供する場合があります。これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または通貨単位、または外貨単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本とプレミアムおよび利息を外貨または外貨単位で支払う場合は、その債務証券および外貨の発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、その他の情報に関する情報を提供しますまたは通貨または外貨単位、またはその中の1つまたは複数の単位該当する目論見書の補足。

譲渡と交換

各債務証券は、証券取引法に基づいて登録された清算機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券（ここでは預託機関または預託機関の候補者）、または預託機関の候補者（グローバル債務証券に代表される債務証券を「帳簿債務証券」と呼びます）、または確定登録形式で発行された証書（ここでは、公認証券に代表される債務証券を指します）のいずれかによって代表されます。該当する目論見書補足に記載されている「公認債務証券」として）。「グローバル債務証券と記帳システム」というタイトルのセクションに記載されている場合を除き、記帳債務証券は証明書形式では発行できません。

認定債務証券

契約条件に従って、この目的のために当社が運営するどの事務所でも、証書付き債務証券を譲渡または交換することができます。公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりませんが、譲渡または交換に関連して支払うべき税金やその他の政府費用を賄うのに十分な金額の支払いを要求する場合があります。

認定債務証券の譲渡および認証済み債務証券の元本、割増金、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す証明書を引き渡し、当社または証明書の受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ、実現できます。

グローバル・デット証券と簿記システム

記帳型債務証券を代表する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって、預託機関または預託機関の候補者の名前で預託されます。

契約

当社は、該当する目論見書補足に、あらゆる発行または一連の債務証券に適用される制限条項を定めます。

支配権が変更された場合の保護はありません

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に保護を提供する条項は含まれません。

資産の統合、合併、売却

私たちは、以下の場合を除き、当社の資産と資産の全部または実質的なすべてを統合、合併、譲渡、譲渡、リースすることはできません。これらの人物を承継人と呼びます。

•私たちは存続法人、または承継人（私たち以外の場合）は、米国国内のいずれかの法域の法律に基づいて設立され、有効に存続し、債務証券および契約に基づく当社の義務を明示的に引き受ける法人です。そして

•取引が発効した直後は、デフォルトもデフォルト事由も発生せず、継続しているはずです。

上記にかかわらず、当社の子会社は、その資産の全部または一部を当社と統合、合併、または当社に譲渡することができます。

デフォルトのイベント

「デフォルト事由」とは、一連の債務証券について、次のいずれかを意味します。

•そのシリーズの債務担保に対する利息の支払いを、その期限が到来して支払われるようになったときにデフォルトし、その債務不履行を30日間継続すること（30日間の期間の満了前に当社が支払いの全額を受託者または支払代理人に預け入れた場合を除く）。

•そのシリーズのいずれかの証券の満期時に元本が支払われる際のデフォルトです。

•インデンチャーにおける当社によるその他の契約または保証（そのシリーズ以外の一連の債務証券の利益のみを目的としてインデンチャーに含まれていた契約または保証を除く）の履行または違反は、受託者から書面による通知を受け取った後、または私たちと受託者が25％以上の保有者から書面による通知を受け取ってから60日間未解決のまま続きます契約書に記載されているそのシリーズの発行済み債務証券の元本。

•当社の破産、倒産、または組織再編の特定の自発的または非自発的な出来事。そして

•該当する目論見書補足に記載されている、そのシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。

特定のシリーズの債務証券（破産、倒産、または再編の特定の事由を除く）に関する債務不履行事由は、必ずしも他の一連の債務証券に関する債務不履行事由にはなりません。特定の債務不履行事由の発生または契約に基づく加速は、当社または随時未払いの子会社の特定の債務に基づく債務不履行事由となる場合があります。

私たちは、そのような債務不履行または債務不履行事由の発生を知ってから30日以内に、当該債務不履行または債務不履行事由の発生状況と、それに関して当社が取っている、または講じる予定の措置について、合理的な詳細に記載された書面で受託者に通知します。

未払い時点でいずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合（以下で説明する特定の破産、倒産、または再編の事由に起因する債務不履行事由を除く）、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者は、当社（および保有者から提供された場合は受託者）への書面による通知により、以下の場合があります。、（または、そのシリーズの債務証券）の元本（または、そのシリーズの債務証券が割引証券）の場合は、期限が来てすぐに支払われることを宣言してください、元本のその部分（そのシリーズの条件で指定されている場合があります）と、そのシリーズのすべての債務証券の未払利息と未払利息（ある場合）。破産、倒産、または組織再編の特定の事由に起因する債務不履行事由が発生した場合、すべての未払債務証券の元本（または特定の金額）、未払利息および未払利息（ある場合）は、受託者または未払債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、直ちに支払期日となり、支払期限が到来します。いずれかのシリーズの債務証券に関する繰り上げ申告が行われた後、受託者が未払金の支払いに関する判決または命令を得る前であれば、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関する加速元本および利息（ある場合）の未払いを除き、すべての債務不履行事由が発生した場合の繰り上げを取り消し、無効にすることができます。シリーズは、義歯の規定に従って治癒または免除されています。デフォルト事由の発生時に当該割引証券の元本の一部が繰り上げられることに関する特定の条項については、割引証券である一連の債務証券に関連する目論見書補足を参照してください。

契約書は、受託者が当該義務の遂行または権利または権限の行使において被る可能性のある費用、負債、または費用に対して満足のいく補償を受けない限り、受託者が契約に基づく義務の履行または権利または権限の行使を拒否できることを規定しています。受託者の特定の権利を条件として、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は

受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、そのシリーズの債務証券に関して受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利があります。

いずれのシリーズの債務証券の保有者も、以下の場合を除き、インデンチャー、受領者または受託者の任命、またはインデンチャーに基づく救済について、司法またはその他の方法で訴訟を起こす権利はありません。

•その保有者は以前に、そのシリーズの債務証券に関する継続的な債務不履行事由について受託者に書面で通知しています。そして

•そのシリーズの発行済み債務証券の元本が25％以上の保有者が、管財人として手続きを開始するよう受託者に書面で要求し、受託者に満足のいく補償または担保を提示しましたが、受託者は、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数以上の保有者から、その要求と矛盾する指示を受け取っておらず、手続きを開始できませんでした 60日以内に。

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、その債務証券の元本、保険料、および利息の支払いを受け取り、支払いの執行を求めて訴訟を起こす絶対的かつ無条件の権利を有します。

契約により、会計年度終了後120日以内に、契約書の遵守に関する声明を受託者に提出することが義務付けられています。いずれかのシリーズの有価証券について債務不履行または債務不履行事由が発生し、それが受託者の責任役員に知られている場合、受託者は、そのシリーズの証券の各証券保有者に、債務不履行または債務不履行事由が発生してから90日以内、またはそれ以降の場合は、受託者の責任役員がそのような債務不履行または債務不履行事由を知った後に、そのシリーズの証券の各証券保有者に債務不履行または債務不履行事由の通知を送付するものとします。契約書は、受託者が源泉徴収通知が当該債務証券の保有者の利益になると誠実に判断した場合、受託者がそのシリーズの債務証券に関する任意のシリーズの債務証券または債務不履行事由の債務証券の保有者への通知（そのシリーズの債務証券の支払いを除く）を差し控えることができると規定しています。

変更と権利放棄

私たちと受託者は、債務担保の保有者の同意なしに、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•あいまいさ、欠陥、または矛盾を修正するため。

•「資産の統合、合併、売却」というタイトルのセクションに記載されている契約の契約を遵守すること。

•認証有価証券に加えて、または証明されていない有価証券を提供すること。

•任意のシリーズの債務証券、または任意のシリーズの担保付債務証券に関する保証を追加すること。

•契約に基づく当社の権利または権限のいずれかを放棄すること。

•あらゆるシリーズの債務証券の保有者の利益のために、契約または債務不履行事由を追加すること。

•該当する預託機関の該当する手続きに従うこと。

•債務証券の保有者の権利に悪影響を及ぼさないような変更を加えること。

•契約で許可されている任意のシリーズの債務証券の発行を規定し、その形態と条件を定めること。

•任意のシリーズの債務証券に関する後任受託者の選任を実施し、複数の受託者による管理を規定または円滑化するために契約の条項を追加または変更すること。または

•1939年の改正信託契約法または信託契約法に基づく契約の資格を実施または維持するために、SECの要件を遵守すること。

また、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者の同意を得て、契約を変更および修正することもできます。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、未払いの修正または修正を行うことはできません。その修正が次の条件を満たす場合

•保有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならない債務証券の金額を減らします。

•任意の債務証券の利息（デフォルト利息を含む）の金利を引き下げるか、支払い期間を延長する。

•債務証券の元本や割増額を減らしたり、固定満期を変更したり、一連の債務証券に関するシンキングファンドやそれに類する債務の金額を減らしたり、支払期日を延期したりします。

•満期の加速時に支払われる割引有価証券の元本を減らします。

•任意の債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いにおけるデフォルトを放棄します（ただし、そのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の過半数以上の保有者による任意のシリーズの債務証券の加速の取り消し、およびそのような加速に起因する支払不履行の放棄を除く）。

•債務証券の元本または割増金または利息を、債務担保に記載されている通貨以外の通貨で支払わせる。

•とりわけ、債務証券の保有者がそれらの債務証券の元本、プレミアム、利息の支払いを受ける権利に関する契約の特定の規定を変更し、そのような支払いの執行および権利放棄または修正について訴訟を起こす権利。または

•債務担保に関しては償還支払いを放棄します。

特定の規定を除き、いずれかのシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者は、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、契約条項の遵守を放棄することができます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、当該シリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズのすべての債務証券の保有者に代わって、そのシリーズの債務証券の元本、プレミアム、または利息の支払いの不履行を除き、そのシリーズのすべての債務証券の元本に基づく過去の債務不履行を放棄することができます。ただし、任意のシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者は、再発行することができますアクセラレーションとその影響（関連するものを含む）アクセラレーションによる支払いのデフォルトです。

特定の状況における債務証券および特定の契約の無効化

リーガル・ディフェーザンス

契約書は、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務から当社が免除される可能性があることを規定します。当社は、金銭および/または米国政府債務の信託による取消不能の預託、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行した政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本の支払いを通じて、十分な金額の金銭または米国政府債務を提供すると考えています。全国的に認められた独立系企業の会計士または投資銀行は、契約および債務証券の条件に従って、当該シリーズの債務証券に関する元本、保険料、利息の各分割払い、および必須のシンキングファンドの支払いを、それらの支払いの期日までに支払い、免除します。

この免責は、とりわけ、米国内国歳入庁から判決を受けた、または米国内国歳入庁から判決が公表された、または契約締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという弁護士の意見を受託者に伝えた場合にのみ発生する可能性があります。いずれの場合も、その趣旨で、それに基づいてそのような意見は、以下の保有者が次のことを確認するものとしますそのシリーズの負債証券は、米国連邦所得の収益、利益、または損失を認識しません預金、没収、解約の結果としての税務上の目的であり、預金、没収、解雇が行われなかった場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に、米国連邦所得税の対象となります。

特定の契約の破滅

インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、特定の条件を満たす場合に次のことを規定しています。

•私たちは、「-資産の統合、合併、売却」というタイトルのセクションに記載されている契約、およびインデンチャーに定められたその他の特定の契約、および該当する目論見書補足に記載されている追加契約の遵守を省略する場合があります。そして

•これらの規約を遵守しなかったとしても、そのシリーズの債務証券に関するデフォルトまたは債務不履行事由にはなりません。

私たちはこれを契約破滅と呼んでいます。条件には以下が含まれます：

•受託者のお金および/または米国政府債務、または米ドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、その通貨を発行または発行された政府の政府債務を、その条件に従って利息と元本を支払うことで、全国的に認められた独立公認会計士事務所または投資銀行がそれぞれの支払いと返済に十分な金額を提供すると考えています。元本、保険料、保険料の分割払い契約および債務証券の条件に従った、そのシリーズの債務証券に関する支払いの予定満期日における利息および必須のシンキングファンドの支払い。

•そのような預金は、契約書または当社が当事者であるその他の契約の違反や違反、または債務不履行にはなりません。

•該当する一連の債務証券に関する債務不履行または債務不履行事由は、当該預金の日に発生していないか、継続していないものとします。そして

•米国内国歳入庁から判決を受けた、または公表された、またはインデンチャーの締結日以降、適用される米国連邦所得税法に変更があったという趣旨の弁護士意見を受託者に提出します。いずれの場合も、その趣旨で、その意見に基づいて、そのシリーズの債務証券の保有者が収入を認識しないことを確認する必要があります。預金および関連の結果としての、米国連邦所得税上の利益または損失契約違反となり、預金および関連する契約違反が発生しなかった場合と同じ金額で、同じ方法で、同時に米国連邦所得税の対象となります。

取締役、役員、従業員、株主の個人的責任はありません

当社の過去、現在、または将来の取締役、役員、従業員、株主のいずれも、債務証券または契約に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその発生に基づく、またはそれらに起因する、またはそれらに起因する請求について、またはそれらに関連する請求について、一切の責任を負いません。債務担保を受け入れることで、各保有者はそのような責任をすべて放棄して解放します。この権利放棄と解放は、債務証券の発行に関する考慮事項の一部です。ただし、この権利放棄と免除は、米国連邦証券法に基づく責任の放棄には有効ではない可能性があり、SECは、このような権利放棄は公共政策に反すると考えています。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券（インデンチャーまたは証券に起因または関連して生じる請求または論争を含む）は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

契約書は、当社、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受領により）、インデンチャー、債務証券、またはそこで企図された取引に起因または関連する法的手続きにおいて、適用法で認められる最大限の範囲で、陪審員による裁判を受けるすべての権利を取り消不能に放棄することを規定します。

インデンチャーは、インデンチャーまたはそれによって企図された取引から、またはそれらに基づいて生じるあらゆる法的訴訟、訴訟、または手続きを、ニューヨーク市に所在するアメリカ合衆国の連邦裁判所またはニューヨーク州の裁判所で提起できることを規定します。また、私たち、受託者および債務証券の保有者は（債務証券の受領により）そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該裁判所の非専属管轄権に取り返しのつかない形で従います。インデンチャーはさらに、あらゆる手続き、召喚状、通知、または書類を（適用される法令または裁判所の規則で許可されている範囲で）インデンチャーに記載されている当事者の住所に郵送で提供します。これは、そのような裁判所で提起された訴訟、訴訟、またはその他の手続きを効果的に処理します。契約はさらに、私たち、受託者および債務証券の保有者が（債務証券の受諾により）上記の裁判所での訴訟、訴訟、またはその他の手続きの裁判地設立に対する異議を取り消不能かつ無条件で放棄し、取消不能かつ無条件に放棄し、そのような訴訟、訴訟、またはその他の手続きが提起されたことを弁護または主張しないことに同意します。不便なフォーラム。

預託株式の説明

将軍

私たちは、私たちの選択で、優先株式の全株式ではなく、優先株式の一部または預託株式を提供することを選択することができます。その場合、預託証券と呼ばれる預託証券の領収書を公開します。預託証券は、それぞれ特定のシリーズの優先株式の株式のごく一部であり、該当する目論見書補足に記載されています。目論見書補足に別段の定めがない限り、預託株式の各所有者は、預託株式に代表される優先株式の該当する端数利息に応じて、預託株式に代表される優先株式のすべての権利と優遇を受ける権利を有します。これらの権利には、配当、議決権、償還権、転換権、清算権が含まれます。

預託株式の基礎となる優先株式は、当社、預託機関、および預託証書の保有者との間の預金契約に基づき、預託機関として当社が選択した銀行または信託会社に預託されます。預託者は、預託株式の譲渡代理人、登録機関、配当支払い代理人になります。

預託株式は、預託契約に従って発行された預託証書によって証明されます。預託証書の所有者は、居住証明書の提出や特定の手数料の支払いなど、特定の措置を講じることを要求する預金契約に拘束されることに同意します。

この目論見書に含まれる預託株式の条件の概要は完全ではありません。SECに提出されている、または提出される予定の該当するシリーズの優先株式の預金契約書、当社の設立証明書、および指定証明書を参照してください。

配当金およびその他の配分

預託機関は、預託株式の基礎となる優先株式に関して受領したすべての現金配当またはその他の現金配分（ある場合）を、関連する基準日にそれらの保有者が所有する預託株式の数に比例して、預託株式の記録保有者に分配します。預託株式の関連基準日は、基礎となる優先株式の基準日と同じ日になります。

現金以外の分配がある場合、預託機関が分配が不可能であると判断しない限り、預託機関は受け取った資産（有価証券を含む）を預託株式の記録保持者に分配します。この場合、預託機関は、私たちの承認を得て、不動産を売却し、売却による純収入を保有者に分配するなど、別の分配方法を採用することがあります。

清算優先権

預託株式の基礎となる一連の優先株式に清算優先権がある場合、当社の自発的または非自発的な清算、解散、または清算が行われた場合、預託株式の保有者は、該当する目論見書補足に記載されているように、該当する優先株式シリーズの各株に与えられる清算優先権の一部を受け取る権利があります。

株式の撤回

関連する預託株式が以前に償還を求められている場合を除き、預託機関で預託証書を引き渡すと、預託株式の保有者は、預託機関で、または自分の注文により、優先株式の全株式数および預託株式に代表される金銭またはその他の財産を預託機関に引き渡す権利があります。保有者が送付した預託証書に、出金される優先株式の全株式数を表す預託株式の数を超える預託株式の数が証明された場合、預託株式の超過数を証明する新しい預託証書を同時に保有者に引き渡します。いかなる場合でも、預託機関は、預託証書の引き渡し時に優先株式の端数株式を引き渡すことはありません。このようにして引き出された優先株式の保有者は、その後、預金契約に基づいてそれらの株式を預けたり、預託株式を証明する預託証書を受け取ったりすることはできません。

預託株式の償還

預託機関が保有する優先株式の株式を償還するときはいつでも、預託機関は同じ償還日に、そのように償還された優先株式の株式を表す預託株式の数を償還します。ただし、償還される優先株式の償還価格に、定められた日付までの優先株式の累積および未払配当に等しい金額を預託機関に全額支払っている場合に限ります償還。預託株式1株あたりの償還価格は、優先株式の償還価格およびその他の1株あたりの金額に、預託株式1株で表される優先株式の端数を掛けたものに等しくなります。償還する預託株式の数が全株式よりも少ない場合、償還される預託株式は、ロットまたは比例配分、または預託機関が決定するその他の公平な方法で選択されます。

償還予定日を過ぎると、償還を求められた預託株式は発行済みとはみなされなくなり、預託株式保有者のすべての権利は消滅します。ただし、償還時に支払われる金銭と、預託株式の保有者が預託株式を証明する預託証券の預託機関への引き渡し時に償還時に権利を得た金銭またはその他の財産を受け取る権利は除きます。。

優先株の議決権

優先株式の保有者が議決権を有する会議の通知を受け取ると、預託機関は会議通知に含まれる情報を、その優先株式に関する預託証書の記録保持者に郵送します。優先株式に関する預託証書の基準日は、優先株式の基準日と同じ日になります。基準日の預託株式の各記録保持者は、その保有者の預託株式に代表される優先株式の数に関する議決権の行使について預託機関に指示する権利があります。預託機関は、可能な限り、預託株式が代表する優先株式の株式数を、その指示に従って議決するよう努めます。私たちは、預託機関がそうできるようにするために、預託機関が必要と考えるすべての措置を講じることに同意します。預託機関は、その数の優先株式を代表する預託株式の保有者から特定の指示を受けた場合を除き、優先株式の株式に投票しません。

預託機関の手数料

預託契約の有無のみから生じるすべての譲渡税やその他の税金や政府費用を支払います。優先株式の初回入金および優先株式の償還に関連する預託手数料を支払います。預託証書の保有者は、口座への預金契約で明示的に規定されているように、振替、所得税、その他の税金、政府手数料、その他の費用（配当金の受領と分配、権利の売却または行使、優先株式の引き出し、預託証書の譲渡、分割、またはグループ化に関連するものを含む）を支払うことになります。預託証券の保有者がこれらの手数料を支払っていない場合、預託機関は預託株式の譲渡を拒否したり、配当や分配を差し控えたり、預託証書で証明された預託株式を売却したりすることがあります。

預金契約の修正と終了

預託株式を証明する預託証書の形式および預金契約の条項は、当社と預託機関との間の合意により修正される場合があります。ただし、手数料の変更を除き、預託株式保有者の権利を実質的かつ不利に変更する改正は、発行済み預託株式の過半数の保有者によって修正が承認されない限り有効になりません。預金契約は、以下の場合に限り、預託機関または当社が解約することができます。

•すべての発行済み預託株式が償還されました。または

•当社の解散に関連して優先株式の最終分配が行われ、そのような分配は預託株式のすべての保有者に行われました。

預託者の辞任と解除

預託機関は、辞任することを選択した旨の通知を当社に提出することにより、いつでも辞任することができ、当社はいつでも預託機関を解任することができます。預託機関の辞任または解任は、当社が後任の預託機関を任命し、その任命を承認した時点で有効になります。承継預託機関は、辞任または解任の通知の送付後60日以内に任命されなければならず、米国に主たる事務所を持ち、該当する契約に定められている資本と剰余金を合わせた銀行または信託会社でなければなりません。

通知

預託機関は、当社から受け取ったすべての通知、報告書、およびその他の通信（代理勧誘資料を含む）を預託機関に送付し、当社が優先株式の保有者に提供する必要のあるものをすべて預託証券の保有者に転送します。さらに、預託機関は、預託証券の保有者が預託証券の保有者が、預託機関の主たる事務所、および随時推奨すると考えるその他の場所で、優先株式の保有者である預託機関に提出する報告書や通信を確認できるようにします。

責任の制限

法律やその制御が及ばない状況によって義務の履行が妨げられたり遅れたりしても、私たちも預託機関も責任を負いません。当社および預託機関の義務は、当社およびそれに基づく義務を誠実に履行することに限定されます。十分な補償が提供されない限り、私たちと預託機関は、預託株式または優先株式に関する法的手続きを訴追または弁護する義務を負いません。私たちと預託機関は、弁護士または会計士の書面による助言、優先株を入金用に提示する人、預託証券の保有者、またはそのような情報を提供する能力があると思われるその他の人物から提供された情報、および本物で適切な当事者によって署名または提示されたと思われる文書に頼る場合があります。

ワラントの説明

私たちは、債務証券、優先株式、預託株式、またはクラスA普通株式を購入するためにワラントを発行することがあります。当社は、該当する目論見書補足に記載されているように、ワラントを個別に、または1つ以上の追加ワラント、負債証券、優先株式、預託株式、クラスA普通株式、またはそれらの証券をユニット形式で組み合わせて提供する場合があります。当社がユニットの一部としてワラントを発行する場合、該当する目論見書補足には、ワラントの有効期限前にそれらのワラントをユニット内の他の有価証券から分離できるかどうかが明記されています。該当する目論見書補足には、新株予約権の以下の条件も記載されています。

•ワラントの具体的な指定と総数、および発行価格。

•募集価格（ある場合）と行使価格を支払う対象となる通貨または通貨単位。

•ワラントを行使する権利が開始される日付とその権利が失効する日付、またはその期間中にワラントを継続的に行使できない場合は、ワラントを行使できる特定の日付。

•ワラントを個別に販売するのか、それともユニットの一部として他の証券と一緒に販売するのか。

•ワラントが確定形式、グローバル形式、またはこれらの形式の任意の組み合わせで発行されるかどうか。ただし、いずれにしても、ユニットに含まれるワラントの形式は、ユニットおよびそのユニットに含まれる証券の形式に対応します。

•米国連邦所得税に該当する重大な影響

•ワラントのワラント代理人、その他の預託機関、執行代理人、支払代理人、譲渡代理人、登録機関、その他の代理人の身元

•任意の証券取引所でのワラントの行使により購入可能な新株予約権または有価証券の上場案（ある場合）

•新株予約権の行使により購入可能な株式の名称と条件

•ワラントの行使時に購入できる債務証券の名称、元本総額、通貨、条件

•該当する場合は、ワラントが発行される債務証券、優先株式、預託株式またはクラスA普通株式の指定と条件、および各証券で発行されたワラントの数。

•該当する場合、ユニットの一部として発行された新株予約権および関連する債務証券、優先株式、預託株式、またはクラスA普通株式が個別に譲渡可能になる日付とそれ以降。

•ワラントの行使により購入可能な優先株式の数、預託株式の数、またはクラスA普通株式の数、およびそれらの株式を購入できる価格。

•該当する場合は、一度に行使できるワラントの最低額または最大額。

•予約手続きに関する情報（ある場合）

•ワラントの希薄化防止規定、および行使価格の変更または調整に関するその他の規定（ある場合）。

•特典交換または通話に関する規定。そして

•ワラントの交換または行使に関する条件、手続き、制限を含む、ワラントの追加条件。

購読権の説明

私たちは、クラスAの普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、ワラント、またはこれらの証券の一部または全部からなるユニットを購入するための新株予約権を発行することがあります。これらの新株予約権は、単独で提供される場合も、本契約によって提供される他の有価証券と一緒に提供される場合もあり、そのような募集の新株予約権を受け取る株主が譲渡できる場合と譲渡できない場合があります。新株予約権の提供に関連して、当社は1人以上の引受人または他の購入者と予備契約を結ぶことがあります。これに従って、引受人または他の購入者は、そのような募集後に未登録のまま残っている有価証券を購入するよう要求される場合があります。

当社が提供する新株予約権に関する目論見書補足には、該当する範囲で、以下の一部またはすべてを含む、提供に関連する特定の条件が含まれます。

•購読権の価格（ある場合）。

•新株予約権の行使時に当社のクラスA普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、ワラント、またはこれらの有価証券の一部または全部からなるユニットに支払われる行使価格。

•各株主に発行される新株予約権の数。

•各新株予約権ごとに購入できる、当社のクラスA普通株式、優先株式、負債証券、預託株式、ワラント、またはこれらの有価証券の一部または全部からなるユニットの数と条件。

•サブスクリプションの権利が譲渡できる範囲。

•新株予約権の交換と行使に関する条件、手続き、制限を含む、新株予約権に関するその他の条件

•サブスクリプション権を行使する権利が開始される日付、およびサブスクリプション権の有効期限が切れる日付。

•新株予約権に、未登録有価証券に関する過剰購読特権、または有価証券が完全に新株予約されている範囲での超過割当特権が含まれる範囲。そして

•該当する場合は、新株予約権の提供に関連して当社が締結する可能性のある予備引受または購入契約の重要な条件。

この目論見書および目論見書補足に記載されている新株予約権の説明は、該当する新株予約権契約の重要な条項をまとめたものです。これらの説明は、サブスクリプション権契約の全容を言い換えるものではなく、有用と思われる情報がすべて含まれているとは限りません。該当する新株予約権契約を読むことをお勧めします。要約ではなく、新株予約権の保有者としてのあなたの権利を定義しているからです。詳細については、関連する新株予約権契約の形式を確認してください。これらの契約書は、新株予約権の提供後すぐにSECに提出され、「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションに記載されているとおり入手可能になります。

購入契約の説明

以下の説明は、この目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約の一般的な特徴をまとめたものです。以下にまとめた機能は、通常、この目論見書に基づいて提供する可能性のある将来の購入契約に適用されますが、提供する可能性のある購入契約の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。購入契約の具体的な条件は、購入契約の発行に関連する第三者との交渉の結果、またはその他の理由により、以下に記載されている説明と異なる場合があります。目論見書補足書に基づいて提供する購入契約の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があるため、その概要が本目論見書の要約と異なる場合は、該当する目論見書補足の情報のみに頼ってください。

関連する購入契約の売却前に、この目論見書に基づいて提供する可能性のある購入契約の形式の一部である登録届出書に、参照をもって組み込みます。提供されている特定の購入契約に関連する該当する目論見書補足、およびそれらの購入契約の対象となる有価証券の条件を含む完全な文書を読むことをお勧めします。これらの証書、またはそれらの書類の形式の中には、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されているものもあり、それらの文書または形式の補足は、この目論見書がSECに提出する報告書の一部である登録届出書に参照により組み込むことができます。

当社は、保有者に当社からの購入を義務付ける契約や、将来の日付に特定または可変数の当社の有価証券を保有者に売却することを義務付ける契約を含む購入契約を発行することがあります。あるいは、購入契約により、当社が保有者からの購入を義務付け、保有者に特定または異なる数の当社の有価証券を売却することを義務付ける場合があります。

当社が何らかの購入契約を提供する場合、その一連の購入契約の特定の条件が該当する目論見書補足に記載されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

•購入契約の対象となる有価証券またはその他の資産の価格（購入契約に記載されている特定の計算式を参照して決定される場合があります）。

•購入契約が個別に発行されるのか、それともそれぞれが購入契約と購入契約に基づく所有者の義務を担保する1つ以上の他の証券（米国財務省証券を含む）で構成されるユニットの一部として発行されるのか。

•当社が保有者に定期的に支払いを行うこと、またはその逆の要件、および支払いが無担保であるか前払いであるか。

•購入契約に提供されるあらゆる担保に関する規定

•購入契約により、購入契約に基づいて購入の対象となる有価証券の購入または売却、または購入と売却の両方を行うことが所有者または当社に義務付けられているかどうか、またそれらの各有価証券の性質と金額、またはそれらの金額の決定方法。

•購入契約を前払いにするかどうか。

•購入契約が引き渡しによって決済されるのか、それとも購入契約に基づいて購入される有価証券の価値、業績、または水準との参照または連動によって決済されるのか。

•購入契約の決済に関するすべての加速、キャンセル、解約、またはその他の規定

•購入契約に適用される特定の米国連邦所得税の考慮事項についての議論。

•購入契約が完全に登録された形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか、そして

•購入契約の他の条件、およびそのような購入契約の対象となる証券。

ユニットの説明

この目論見書に記載されている2つ以上の有価証券で構成されるユニットを任意の組み合わせで発行することができます。たとえば、クラスAの普通株式を購入するために、負債証券と新株予約権を組み合わせたユニットを発行する場合があります。次の説明は、この目論見書に従って提供する可能性のあるユニットの特定の一般条件と規定を示しています。ユニットの特定の条件と、そのように提供されるユニットに一般条件と規定が適用される範囲（ある場合）は、該当する目論見書補足に記載されています。

各ユニットは、ユニットの所有者がユニットに含まれる各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットには、含まれる各証券の保有者の権利と義務があります。ユニットはユニット契約の条件に従って発行されます。ユニット契約では、ユニットに含まれる有価証券を、いつでも、または指定された日付より前に個別に保有または譲渡することはできないと規定されている場合があります。ユニット契約のフォームのコピーと特定のユニット発行に関連するユニット証明書は、ユニットを発行するたびにSECに提出されます。それらの文書を読んで、あなたにとって重要と思われる条項がないか調べてください。ユニット契約書のコピーと関連するユニット証明書の入手方法の詳細については、「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

特定のユニットの発行に関する目論見書補足には、該当する範囲で以下を含む、それらのユニットの条件が記載されています。

•ユニットおよびユニットを構成する有価証券の名称と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるかを含む）

•ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関するあらゆる規定。そして

•ユニットが完全登録形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか。

配布計画

証券を売るかもしれません：

•引受会社を通じて。

•ディーラーを通じて。

•エージェントを通じて。

•購入者に直接、または

•これらの販売方法のいずれかを組み合わせて。

さらに、配当や分配として、または既存の証券保有者への新株予約権の提供として、有価証券を発行する場合があります。

証券購入のオファーを直接勧誘する場合もあれば、そのようなオファーを勧誘する代理人を指定する場合もあります。そのような募集に関する目論見書の補足では、証券法の下で引受人とみなされる可能性のある代理人の名前を挙げ、支払わなければならない手数料についても説明します。そのような代理人は、任命期間中は最善を尽くすか、該当する目論見書補足に示されている場合は確固たる約束に基づいて行動します。また、証券法の規則415（a）（4）に従って、既存の取引市場への市場での募集を行うこともあります。この目論見書は、これらの方法または該当する目論見書補足に記載されているその他の方法のいずれかによる当社の有価証券の募集に関連して使用できます。

有価証券の分配は、1回以上の取引で随時行われる可能性があります。

•固定価格、または随時変更される可能性のある価格で。

•販売時の実勢市場価格で。

•当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•交渉価格で。

各目論見書補足には、有価証券の分配方法と適用される制限が記載されています。

特定のシリーズの有価証券に関する目論見書補足には、以下を含む有価証券の募集条件が記載されています。

•代理人または引受人の名前。

•公募または購入価格。

•該当する場合は、売却する証券保有者の名前。

•代理人または引受人に許可または支払われるべき割引や手数料。

•引受報酬を構成するその他すべての項目。

•ディーラーに許可または支払うべき割引や手数料。そして

•証券が上場されるすべての取引所。

この目論見書が提出された有価証券の売却に引受人または代理人が利用された場合、私たちはそれらへの売却時に引受契約またはその他の契約を締結し、そのような募集に関連する目論見書補足に、引受人または代理人の名前およびそれらとの関連契約の条件を記載します。

目論見書が提出された有価証券の売却にディーラーを利用した場合、私たちはその有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそのような有価証券を、転売時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。

既存の証券保有者に新株予約権の募集で証券を提供する場合、予備引受人としてディーラーと予備引受契約を締結することがあります。スタンバイ・アンダーライターに、スタンバイ・ベースで購入を約束した有価証券のコミットメント手数料を支払うことがあります。予備の引受契約を締結しない場合は、新株予約権の提供を管理するディーラーマネージャーを雇うことがあります。

代理人、引受人、ディーラー、その他の個人は、当社と締結する契約に基づき、証券法に基づく負債を含む特定の民事責任に対して当社が補償を受ける権利を有する場合があります。

該当する目論見書補足にそのように記載されている場合、引受人または当社の代理人を務めるその他の人物が、目論見書補足に記載されている日付への支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、特定の機関から当社から証券を購入するという申し出を求めることを許可します。各契約は、目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上で、そのような契約に従って売却される有価証券の総額は、目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上でなければなりません。承認された場合に契約を結ぶことができる機関には、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育機関、慈善機関、その他の機関が含まれますが、いずれの場合も当社の承認が必要です。配達遅延契約には、以下の条件を除いて一切の条件は適用されません。

•ある機関によるその契約の対象となる有価証券の購入は、引き渡し時に、その機関が対象となる管轄区域の法律で禁止されてはなりません。そして

•証券が自分の口座で元本を務める引受人にも売却される場合、引受人は遅延引渡しのために売却されなかった証券を購入したものとみなされます。

引受人および代理人を務めるその他の者は、遅延配達契約の有効性または履行に関して一切の責任を負いません。

特定の代理人、引受人、ディーラー、およびそれらの関連会社および関連会社は、通常の業務過程において、当社またはそれぞれの関連会社の顧客であるか、借入関係にあり、他の取引を行ったり、投資銀行サービスを含むサービスを行ったりする場合があります。

証券の提供を円滑に進めるために、どの引受会社も、有価証券またはその他の有価証券の価格を安定させたり、維持したり、その他の方法で影響を与えたりする取引を行うことがあります。具体的には、どの引受会社も募集に関連して過剰配分を行い、自分の口座に空売りのポジションを設けることがあります。さらに、超過配分を補ったり、有価証券やその他の有価証券の価格を安定させたりするために、引受人は公開市場で証券やその他の有価証券に入札して購入することがあります。最後に、引受会社のシンジケートを通じて証券を募集する場合、シンジケートがシンジケートのショートポジションをカバーする取引や安定化取引などで、以前に分配された有価証券を買い戻した場合、引受シンジケートは募集中の有価証券を分配することで引受会社またはディーラーに許可された売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動のいずれかが、証券の市場価格を独立市場水準以上に安定させたり、維持したりする可能性があります。そのような引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

取引法の規則15c6-1に基づき、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、流通市場での取引は通常、(a) 2024年5月28日の2営業日前、(b) 2024年5月28日から始まる1営業日に決済する必要があります。該当する目論見書補足では、有価証券の最初の発行日が、有価証券の取引日から予定されている営業日より2営業日以上後である場合があります。したがって、このような場合、最初の証券発行日の3営業日前（2024年5月28日以前）または2営業日前（2024年5月28日以降）に証券を取引したい場合は、最初に予定営業日3営業日（2024年5月28日以前）または2営業日以上で決済される予定であるため、取引が必要になります。有価証券の取引日から数日後（2024年5月28日以降）に、決済が失敗しないように代替決済の手配をする。

その証券は有価証券の新規発行である場合があり、取引市場が確立されていない場合もあります。証券は、国内の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。当社は、いずれかの証券の流動性または取引市場の存在について保証することはできません。

法律問題

ここで提供される有価証券の有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのプロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティによって当社に引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士により、当社、または引受人、ディーラー、代理人に引き継がれる場合があります。ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ・プロフェッショナル・コーポレーションの特定のメンバー、およびそのメンバーで構成される投資パートナーおよび関係者は、直接的または間接的に、当社のクラスA普通株式の発行済み株式の1％未満しか所有していません。

専門家

2022年12月31日および2021年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した3年間の各年度のAurora Innovation, Inc.の連結財務諸表は、ここに参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、会計および監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、参照により本書に組み込まれています。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト（www.sec.gov）でインターネット経由で一般に公開されています。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のWebサイト（www.aurora.tech）でも入手できます。当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれていません。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。当社、当社の連結子会社、および当社が提供する有価証券の詳細については、登録届出書の情報や別紙を確認してください。契約書の書式または募集有価証券の条件を定めるその他の書類は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として、またはフォーム8-kの最新報告書の表紙として提出され、参照としてこの目論見書に組み込まれます。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項の詳細な説明については、実際の文書を読んでください。

参照による法人化

SECでは、SECに提出した情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、公開されている文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参考として組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。SECへの今後の提出書類を参考として組み込むため、この目論見書は継続的に更新されており、今後の提出により、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、この目論見書または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられていないかどうかを判断するには、当社が組み込んだすべてのSEC提出書類を参照する必要があります。この目論見書には、以下の文書と、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類がすべて組み込まれています（いずれの場合も、フォーム8-Kの最新報告書の項目2.02または7.01に従って提供された文書または書類の一部を除く）。また、そのようなフォーム8-Kに明記されている場合を除き、別紙も記載されています。この目論見書に含まれる登録届出書に基づく有価証券の募集が終了するまで）、または完了しました:

•2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの当社の年次報告書（2023年2月21日にSECに提出されたもの）

•2023年3月31日（2023年5月4日にSECに提出されたもの）、2023年6月30日（2023年8月3日にSECに提出されたもの）、および2023年9月30日（2023年11月2日にSECに提出されたもの）のフォーム10-Qに関する四半期報告書。

•2023年4月6日にSECに提出されたスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状のうち、2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に参照により組み込まれている部分（提出されたものではなく提供された情報を除く）。

•2023年1月30日、2023年3月9日、2023年3月15日、2023年4月27日（提出されたものではなく提供された情報を除く）、2023年5月26日、2023年6月15日、2023年7月19日（提出されたものではなく提供された情報を除く）、2023年8月18日に提出されたフォーム8-kの最新報告書（2023年9月1日および2023年11月3日に修正されたもの）。そして

•2022年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書（2023年2月21日にSECに提出されたもの）の別紙4.5に含まれる当社の資本ストックの説明。そのような記述を更新する目的で提出された修正または報告を含みます。

これらの書類のコピーは、次の住所または電話番号に書面または電話で無料で請求できます。

オーロライノベーション株式会社

1654スモールマンストリート

ペンシルベニア州ピッツバーグ15222

宛先:投資家向け広報活動

(888) 583-9506

3億5000万ドル

クラス A 普通株式

目論見書補足

、2024年