EX-10.3
エキシビション10.3
アメリカン・ウェル・コーポレーション
雇用契約
この雇用契約（以下「契約」）は、2023年4月17日（「発効日」）に、デラウェア州の法人であるアメリカン・ウェル・コーポレーション（以下「当社」）と個人のキャシー・ワイラー（以下、総称して「当事者」）との間で締結されます。文脈上、会社への言及には、会社の子会社および関連会社も含まれます。
リサイタル
一方、会社は本契約に定められた期間、エグゼクティブを雇用したいと考えており、エグゼクティブは、本契約に定められた条件に従い、会社でそのような雇用を受け入れることを望んでいます。
さて、それゆえ、ここに含まれる当事者のそれぞれの合意を考慮して、次のように合意されました。
1。
開始日、期間、他の契約への影響。本契約に基づく役員の雇用の雇用期間（「雇用期間」）は、2023年6月1日（または当事者間で合意されたその他の日付）（「開始日」）に始まり、開始日の3周年（3周年）に終了する期間とします。その後、雇用期間は、いずれかの当事者が有効な雇用期間の終了の90日前までに非更新の通知を出さない限り、自動的に1年間連続して延長されるものとします。
(a)
経営幹部は、会社の執行副社長、最高商業・成長責任者として雇用され、会社の会長兼最高経営責任者であるイド・ショーンベルグ氏の直属となり、経営幹部は、職務を遂行し、責任を引き受け、同様の役職を持つ人物が慣習的に遂行、引き受ける、行使する権限を行使するものとします。経営幹部は、マサチューセッツ州ミルトンの自宅から遠隔地で、本契約に基づくサービスを提供するものとします。
(b)
経営幹部が取得できる休暇や病気休暇の期間、および本セクション2（b）で検討されている会社外でのその他のサービスを除き、経営幹部は、本契約に基づく経営幹部の責任を果たすために、経営幹部の全時間を会社の業務と業務に充てるものとします。経営幹部は、個人や家族の投資を管理し、業界団体や慈善活動に参加することができます。ただし、そのような活動が本契約に基づく経営幹部の責任の遂行を妨げない場合に限ります。それは理解されています、中に
役員の会社への雇用、経営幹部は、会社またはその直接および間接の子会社の利益と利益相反となるような活動を行ってはなりません。当社は、エグゼクティブがWave Life, Inc.およびAxogen, Inc.の取締役会の取締役に任命されることを検討中であることを認め、エグゼクティブが任命されればそのような取締役会のメンバーになる可能性があることに同意します。
(c)
経営幹部は、上級管理職に適用される各人事方針の対象となり、遵守するものとします。これには、会社幹部による会社株式への質入れおよびヘッジ投資を制限する方針、インセンティブ報酬の回収に関して当社が採用している方針（「クローバック」と呼ばれることもあります）、および法律および該当する上場規則で義務付けられている追加のクローバック規定が含まれますが、これらに限定されません。このセクション2（c）は、雇用期間の終了後も存続します。
(d)
本契約の第6条、第7条、第8条に従い、役員の会社への雇用は「任意」で行われるため、役員または会社は、事前の通知の有無にかかわらず、理由の有無にかかわらず、正当な理由の有無にかかわらず、いつでも役員の雇用を終了することができます。本契約は、継続雇用または長期雇用に関する明示的または黙示的な合意を構成するものではありません。
(a)
基本給。雇用期間中、役員には年間485,000米ドルの基本給（「基本給」）が支払われます。基本給は、その時点で有効な会社の通常の給与計算慣行に従って支払われるものとします。
(b)
年間ボーナス。随時有効な会社の年間キャッシュボーナスプログラムの条件および本書の規定に従い、雇用期間中に終了する会社の各会計年度（2023会計年度から）について、経営幹部は基本給の100％の目標年間キャッシュボーナス（このような目標ボーナスは、今後増額される可能性がありますが、「目標ボーナス」）を受け取る資格があります。誤解を避けるために言うと、経営幹部は2023会計年度の年間ボーナスを全額受け取る資格があります。年間賞与がある場合は、該当する会計年度の終了後、いずれにせよ翌暦年の3月15日より前に支払われます。役員の年間賞与の基準と達成基準は、会社の取締役会の報酬委員会（「委員会」）の独自の裁量に委ねられ、企業業績目標と個人業績目標の両方の達成に基づいて決定される場合があります。
(c)
年次レビュー。雇用期間中、委員会は毎年、その時点での基本給を見直して分析し、
役員のボーナスを目標とし、市場慣行と会社と経営幹部の両方の業績を考慮して、業界のベンチマークを満たすために、功績に基づいて調整が必要か望ましいかを独自の裁量で決定します。
(d)
株式インセンティブ。雇用期間中、経営幹部は、随時修正および改訂される可能性のある会社の2020年株式インセンティブプラン（「エクイティプラン」）に基づき、委員会の独自の裁量により、会社の他の同様の立場にある上級管理職と実質的に同じ条件で株式付与を受けることを検討する資格があります。追加の付与は、付与時の株式の入手可能性と、委員会がその裁量で決定する権利確定条件に従うものとし、そのような付与の金額と種類はどちらも、市場慣行と会社と経営幹部の両方の業績を考慮に入れて、業界のベンチマークを満たすなどのメリットに基づいて行われるものとします。
(a)
株式所有権のコミットメント。経営幹部は、経営幹部に適用される該当する株式所有要件または会社が採用したガイドラインを遵守することに同意します。これらの要件は、同様の立場にある会社の幹部と同じ条件に従うものとします。
(b)
初期株式交付金。委員会の承認を条件として、経営幹部は、500万ドルを付与日前のクラスA普通株式1株あたりの30日間の出来高加重平均価格で割って決定される、当社のクラスA普通株式の多数の株式を決済する制限付株式ユニットの付与（「RSUアワード」）を受け取る資格があります。RSUアワードの25％は、付与日と RSUアワードの残り75％は、3年間にわたって実質的に均等な四半期分割払いで権利が確定し、最初の権利は付与日から15か月の記念日の翌月の初日と、そのRSUアワードが付与日の4周年に完全に権利が確定するまで、その3か月ごとに権利が確定します。いずれの場合も、役員が各権利確定日まで雇用を継続することが条件となります。最初のRSUアワードの付与のタイミングは、他の最初の株式アワードの付与と同じになります。ただし、RSUアワードの権利確定は開始日に開始されます。RSUアワードはRSUアワード契約とエクイティプランの条件に従って授与され、RSUアワードはあらゆる点で最終的なRSUアワード契約とエクイティプランに定められた条件に従います。
(a)
従業員福利厚生。経営幹部は、会社のグループ医療保険および歯科保険、生命保険および障害保険、401（k）プランなど、会社の他の上級管理職と実質的に同等の条件で、会社が提供するさまざまな特典に参加する資格があります。福利厚生は、会社の単独の裁量により随時変更または変更される場合があります（ただし、役員を差別するような方法ではありません）。そのような福利厚生を経営幹部に提供しても、役員の随意従業員としての地位が変更されたり、影響されたりすることはありません。会社の現在の福利厚生体系と、経営幹部が対象となる可能性のある福利厚生に関するその他の重要な情報は、会社の福利厚生概要小冊子と会社の従業員ハンドブックに記載されています。給付が正式なプラン（医療保険や生命保険など）の対象となる場合、特定の給付に参加して受け取る資格は、該当するプランの文書によってのみ決まります。
(b)
事業経費。会社の通常の方針と手続きに従って、またそれに従うことを条件として、適切な請求書を提出すると、経営幹部は、本契約に基づく役員の職務の遂行に関連して経営幹部が負担したすべての合理的な自己負担の業務、接待、および旅費の迅速な払い戻しを受ける権利を有します。
(c)
有給休暇。経営幹部は、会社の無制限の個人有給休暇ポリシーに参加する権利があります。
6。
解約。本契約に基づく役員の会社での雇用は、以下に定める状況下で終了することがあります。ただし、ここに反対の記載があっても、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション409A（「第409A」）で義務付けられている範囲で、経営幹部は、経営幹部が以下のように考慮されるまで、本契約の目的で会社での雇用を終了したとは見なされないものとしますセクション409Aの意味の範囲内で会社から「サービスからの分離」を受けました。
(a)
死。役員の雇用は役員の死亡日をもって終了し、役員の受益者は本書のセクション8（b）に記載されている給付を受ける権利があります。
(b)
障がい。会社は、役員の障害が判明した後、役員が障害者のままである間は、役員への書面による通知により、役員の雇用を終了することができます。経営幹部は、本書のセクション8（b）で提供される給付を受ける権利があります。本契約では、「障害」とはエクイティ・プランでその用語に割り当てられた意味を持つものとします。
(c)
原因。会社は、解雇通知の日付をもって発効した理由（別紙Aで定義されているとおり）により、役員の雇用を終了することができます。
（本書のセクション7で定義されているとおり）およびエグゼクティブは、本契約のセクション8（a）で提供される特典を受ける権利があります。
(d)
原因なしで。会社は役員の雇用を理由なく終了することができ、経営幹部は該当する場合、本書のセクション8（c）または8（f）に記載されている福利厚生を受ける権利があります。
(e)
それなりの理由。経営幹部は正当な理由（別紙Aで定義されているとおり）で役員の雇用を終了することができ、経営幹部は該当する場合、本書のセクション8（c）または8（f）で提供される特典を受ける権利があります。
(f)
正当な理由なしに。経営幹部は、役員の雇用終了の30日前までに会社に解雇通知を提出することにより、正当な理由なしに役員の雇用を自発的に終了することができます。会社はその30日前の通知期間の満了前に役員の職務と責任を終了することができます（この場合、経営幹部は、当該30日間の残額について、役員の給与またはその他の報酬の支払いを受けないものとします））日間）、エグゼクティブは特典を受ける権利があります当該通知期間の最終日まで、本契約のセクション8（a）に記載されています。
(g)
退職。経営幹部は、取締役会によって承認され、経営幹部に適用される会社の退職金制度または方針（「会社退職制度」）の条件に従って、役員の退職時に役員の雇用を終了することができ、経営幹部は本書のセクション8（d）で提供される給付を受ける権利があります。
(h)
非更新のお知らせ。役員の雇用は、本契約のセクション1に従っていずれかの当事者が適時に非更新の通知を行った後、その時点で有効な雇用期間の満了時に終了するものとし、経営幹部は、該当する場合、本契約のセクション8（e）または8（f）で提供される福利厚生を受ける権利があります。
7。
終了の通知。役員または会社による解雇の申し立ては、書面による終了通知によって通知されるものとします。本契約の目的上、「解雇通知」とは、解約日、本契約の具体的な解約条項が依拠し、そのように示された条項に基づく役員の雇用終了の根拠となると主張されている事実と状況を合理的に詳細に記載した通知を意味します。本契約の目的上、本契約に基づく役員の雇用の終了とされるものは、そのような終了通知なしには有効ではありません（そのような通知を受け取る資格のある当事者によって放棄された場合を除きます）。
8。
解約時の補償。雇用期間中に経営幹部の雇用が終了した場合、経営幹部は以下の給付を受ける権利があります。ただし、本契約に基づいて経営幹部が受けることができるそのような給付は、適用法またはその他の方法で経営幹部が受け取る給付がある場合はそれによって相殺されるものとします。
(a)
正当な理由による会社による解約、または正当な理由のない役員による解約。役員の雇用が理由により会社によって、または正当な理由なしに役員が解雇された場合、会社は終了日までに本契約に基づいて稼いだまたは発生したすべての金額を経営幹部に支払うものとします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
(1)
会社の適用方針の手続きに従い、終了日に終了する期間に会社を代表して経営幹部が負担した合理的かつ必要な費用の払い戻し。
(2)
その時点で有効な該当する繰延報酬プランまたは取り決めの条件に従って、獲得および未払いの基本給と、経営幹部が以前に繰り延べた報酬（それによって獲得または貸付された利息を含む）。
(3)
株式報奨およびインセンティブ報奨は、以前に権利が確定された範囲で、当該報奨の条件に従って経営幹部に支払われるか、または引き渡されるものとします。そして
(4)
任意の福利厚生プランまたはプログラムで提供される任意の金額または福利厚生、および未払いの有給休暇（前述の（1）から（4）の条項をまとめて「未払報酬」と呼びます）。
(b)
障害または死亡を理由とする会社による解約。役員の雇用が、障害または役員の死亡を理由に会社によって終了された場合、本書の第16（d）条に従い、経営幹部はこの第8（b）条で提供される福利厚生を受ける権利があります。
(1)
会社は役員（または該当する場合は経営幹部の受益者）に未払報酬を支払うものとします。
(2)
会社は、終了日から60日以内に、終了日の前の会計年度に関して獲得したが未払いのボーナスを役員（または該当する場合は役員の受益者）に支払うものとします。そして
(3)
解約時にエグゼクティブが保有する未確定株式報奨は、それぞれ該当するプランおよび/または報奨契約の条件に準拠するものとします。
(c)
理由のない会社による解約、または正当な理由による役員による解約。会社による役員の雇用が、理由なく会社によって、または正当な理由（セクション8（f）に規定されている場合を除く）で役員が解雇した場合、本契約のセクション16（d）に従い、経営幹部はこのセクション8（c）で提供される特典を受ける権利があるものとします。
(2)
会社は、終了日より前の会計年度に関して獲得したが未払いのボーナスを経営幹部に支払うものとし、そのような賞与は他の上級管理職に支払われると同時に支払われます。
(3)
当社は、セクション3（b）に定める期間内に、経営幹部に一括で支払うものとします。役員の雇用が終了する年には、終了日までの実際の業績と、その年に経営幹部が雇用された日数に基づいて日割り計算のボーナスを支払います。
(4)
当社は、解約日以降の期間における追加の報酬（本セクション8（c）に規定されている場合を除き）の退職金として、役員の当時の基本給の1倍に等しい金額を現金で支払うものとします。この金額は、役員がセクションに従ってリリースを実行した日から12か月間の会社の通常の給与日に均等に分割して支払われます本契約の16 (d)（「退職期間」）。
(5)
解約時にエグゼクティブが保有する各未確定株式報奨は、（i）エグゼクティブが解約日の1周年まで会社に雇用され続けていたら権利が確定していたはずの部分について権利が確定し、（ii）それ以外の場合は該当するプランおよび/またはアワード契約の条件が適用されます。そして
(6)
経営幹部が解約の発効日に会社の団体健康保険プランに参加していて、経営幹部が統合オムニバス予算調整法（「COBRA」）、または該当する場合は州または地方の保険法に基づく継続的な補償を適時に選択し、継続する資格を維持する場合、会社は、退職期間または継続期間の終了発効日より前に会社が支払っていた経営幹部の保険料の一部を支払うものとします Executiveが対象で、どちらか短い方が対象です。
(d)
役員の退職による役員の解任。経営幹部が会社の退職金制度に従って役員の退職時に役員の雇用を終了した場合、経営幹部はその会社の退職金制度で提供されるような給付を受けるものとします。
(e)
非更新の通知により雇用期間が満了します。役員の雇用が、雇用期間の満了時に終了した場合（規定されている場合を除く）、会社が本契約の第1条に従って更新しない旨の通知を適時に提供した後に、その時点で発効します。
本契約のセクション8（f）では、本契約のセクション16（d）に従い、経営幹部は本契約のセクション8（c）で提供される特典を受ける権利があります。エグゼクティブの雇用が、本契約のセクション1に従って非更新の通知を適時に提供した後、その時点で有効な雇用期間の満了時に終了した場合、エグゼクティブは本契約のセクション8（a）で提供される特典を受ける権利があります。
(f)
支配権の変更、終了。ここに記載されている他の規定にかかわらず、役員が正当な理由なく会社によって役員の雇用を終了した場合、または会社が本書のセクション1に従って更新しない旨の通知を適時に提供した後に有効な雇用期間の満了時に、いずれの場合も、支配権の変更（エクイティプランで定義されているとおり）の1か月前または24か月以内に、、本書のセクション16（d）に従い、経営幹部は特典を受ける権利がありますこのセクション8 (f) に記載されています。
(2)
会社は、終了日より前の会計年度に関して獲得したが未払いのボーナスを経営幹部に支払うものとし、そのような賞与は他の上級管理職に支払われると同時に支払われます。
(3)
会社は、終了日から30日以内に、エグゼクティブの当時の目標ボーナスと同額の金額をエグゼクティブに支払うものとします。
(4)
会社は、解約日以降の期間における追加の報酬（本セクション8（f）に規定されている場合を除く）の代わりに、退職期間中の会社の通常の給与日に均等に分割して支払われる、役員の当時の基本給の1倍に等しい金額を現金で支払うものとします。
(5)
解約時に経営幹部が保有していた権利確定していない株式報奨は全額権利が確定します（該当する業績目標はすべて目標時に達成されたものとして扱われます）。そして
(6)
経営幹部が解約の発効日に会社の団体健康保険プランに参加していて、経営幹部がCOBRA、または該当する場合は州または地方の保険法に基づく継続補償の対象を適時に選択し、その資格を維持する場合、会社は、退職期間の終了発効日または経営幹部が対象となる継続期間のいずれか短い方で、会社が支払っていた役員の保険料の一部を支払うものとします。
(g)
経営幹部は、他の雇用を求めるなどして、本第8条に規定されている支払い額を軽減する必要はありません。また、そのような支払いが、その後の雇用で経営幹部に提供される報酬または福利厚生の金額によって相殺または減額されることはありません。
9。
セクション409A。本契約は、第409A条を遵守すること、または第409A条から免除されることを目的としています。当社は、合理的に実行可能な範囲で、第409A条に基づく追加の税金、罰金、または利息が経営幹部に課されることのない方法で、本契約を管理、解釈、解釈することを約束するものとします。本契約のいずれかの条項により、経営幹部が第409A条に基づいて追加の税金、罰金、または利息を負担すると当社が誠実に判断した場合、当社と経営幹部は、セクション409Aの規定に違反することなく、該当する規定の当初の意図を実行可能な範囲で維持するために、可能であれば、相互に合意できる方法でそのような規定を改革するよう合理的な努力を払うものとします。役員が「特定従業員」（第409A条で定義されているとおり）であり、経営幹部が「特定従業員」であったために本契約に基づく支払い義務が生じた場合は、財務省規則第1.409A-1（b）（3）から（b）から（b）まで（b）から（b）まで（b）まで（b））までの免除を適用した後の、「繰延報酬」（財務省規則セクション1.409A-1（b）（1）で定義されているとおり）を構成する支払いはすべてそのような離職後6ヶ月以内に支払われる予定のものは、利息なしで発生し、その後15日以内に支払われるものとします離職日から始まる6か月の期間の終了日、またはそれ以前の場合は、役員の死亡後、役員の個人代表または役員の財産執行者が任命されてから15日以内。上記にかかわらず、本契約またはその他の条項は、本契約に基づく支払いと特典が、第409A条または同様の州または地方の税法に基づく追加の税金やその他の税制上の不利な影響の対象にならないことを保証することを意図しておらず、また保証するものでもありません。第409A条の目的上、本契約に基づく一連の分割払いは、一連の個別の支払いを受ける権利として扱われるものとします。
10。
従業員保護。本契約のいかなる規定も、会社に開示することなく、適用法または特権によって証券取引委員会（「SEC」）、その他の連邦、州、地方の政府機関または委員会（「政府機関」）、または自主規制機関への法的違反の可能性に関する開示から他の方法で保護されていない情報（文書を含む）と経営幹部が直接連絡を取り、提供する能力を制限するものはありません。当社は、これらの活動のいずれかについて経営幹部に対して報復することはできません。また、本契約やその他の規定では、経営幹部がSECまたは他の政府機関または自主規制機関から受ける資格を得る可能性のある金銭的報奨またはその他の支払いを放棄することを経営幹部が放棄することを要求するものはありません。
(a)
経営幹部は、雇用期間中の役員の職務の遂行に関連して、会社が経営幹部または経営幹部が会社とその関連会社の特定の機密情報（以下に定義）にアクセスできるようにすることを認めます。経営幹部は、すべての機密情報が、その間に経営幹部に開示された、または経営幹部によって知られた、または入手されたことを認め、同意します
会社による役員の雇用過程の有無にかかわらず、経営幹部が単独で開発したのか、他者と共同で開発したのかは別として、当社およびその関連会社の唯一かつ排他的な財産であり、経営幹部はここに会社に経営幹部が保有または取得する可能性のあるすべての権利、権原、利益を当社に譲渡します。
(b)
本契約の第10条に規定されている場合を除き、機密情報は経営幹部によって秘密にされ、会社にとって不利な方法で使用されることはなく、本契約に基づく経営幹部の職務の遂行に関連する場合以外に使用されず、経営幹部によって不正開示から保護されます。エグゼクティブは、ここに記載されている機密保持制限が、本書の日付の前、当日、または後にエグゼクティブに開示された、またはエグゼクティブが知った、または取得したすべての機密情報に適用されることを認識し、同意します。誤解を避けるために説明すると、本第11（b）条のいかなる規定も、経営幹部が機密情報を開示するための有効な法的要件（口頭での質問、尋問、情報または文書の要求、召喚状、民事または刑事の捜査要求、または同様の手続きによるかを問わず）に従うこと、または法的に保護されている内部告発者の権利（1934年の証券取引法に基づく規則21Fに基づくものを含む）を行使することを妨げるものではありません。セクション10に記載されているとおり（修正済み）。
(c)
本契約に基づく経営幹部の雇用終了後、会社の書面による要請後、経営幹部は経営幹部に提供されたすべての書面による機密情報をできるだけ早く会社に返却し、経営幹部は、経営幹部が作成した、または経営幹部が使用する、分析、編集、研究、またはその他の文書（電子メールやその他の電子通信を含む）のすべてのコピーを返却または破棄します（または会社が要求した合理的な方法で返却または破棄の手続きに協力します）どんな機密情報でも情報。第10条に規定されているものを除く。経営幹部は、そのような要求を受け取ってから5営業日以内に、会社からの書面による要求に応じて、そのような書面による機密情報が本第11（c）条に従って返却または破棄されたことを証明する書類を会社に提出するものとします。
(d)
本契約の目的上、「機密情報」とは、当社およびその関連会社のすべての機密情報および専有情報を指します。これには、レポート、調査、実験、研究、進行中の作業、図面、設計、計画、提案、コード、マーケティングおよび販売プログラム、クライアントリスト、クライアントリスト、クライアントメーリングリスト、サプライヤーリスト、財務予測、コスト概要、価格計算式、マーケティング調査から得られた情報が含まれますが、これらに限定されません機会と他のすべてのノウハウ、企業秘密、当社またはその関連会社のために開発、作成、実施した発明、コンセプト、アイデア、資料、または情報（いずれの場合も、電子メールなどを含む）
電子通信)。本契約の目的上、機密情報には、（i）経営幹部による行動や関与なしに一般に公開されている情報、または（ii）経営幹部が非機密かつ許可を得て第三者から独立して入手した情報には、経営幹部が有能な証拠をもって証明できる情報は含まれないものとし、経営幹部の義務には及ばないものとします。本第11条にこれと反対の定めがある場合でも、経営幹部は、（1）第10条に規定されているとおり、および（2）法律により、または司法手続きまたは行政召喚状に従って開示が義務付けられている範囲で、機密情報を開示することができます。法律、政府の調査、または司法手続きや行政召喚状に従って機密情報の開示が義務付けられている範囲で、経営幹部は、法的に許可されている範囲で、まず会社に書面で通知し、会社と合理的に協力して、そのような機密情報の機密扱いを維持し、開示された情報または文書を法律で義務付けられている目的にのみ使用することを要求する保護命令またはその他の措置を講じるものとします。政府の調査または司法手続きまたは行政召喚状。ただし、第10条に規定され、第11（e）条の対象となる場合を除きます。
(e)
本契約の規定に反する内容にかかわらず、2016年の営業秘密保護法に従い、本契約の当事者は、(A) (i) 秘密裏に (i) 直接的または間接的に連邦、州、または地方政府の役人、または弁護士に、(ii) その目的のみのために開示された営業秘密について、連邦または州の企業秘密法に基づく刑事上または民事上の責任を負わないことを本契約の当事者は認め、同意します。法律違反の疑いを報告または調査すること、または（B）提出された苦情またはその他の文書に記載されている訴訟やその他の手続きで、そのような申請が封印されて行われた場合。さらに、前の文に限らず、経営幹部が法律違反の疑いを報告したとして会社からの報復を求めて訴訟を起こした場合、執行役員（X）が営業秘密を含む書類を封印して提出し、（Y）が裁判所命令に基づく場合を除き、経営幹部が企業秘密を経営幹部の弁護士に開示し、その企業秘密情報を裁判手続きに使用することができます。
(f)
経営幹部の会社での雇用に関連して、経営幹部は、以前の雇用主との雇用に関連して経営幹部が入手した可能性のある機密情報や専有情報を使用しません。
(g)
本第11条に基づく役員の義務は、雇用期間の終了後も存続するものとします。
12。
勧誘したり競争したりしないという契約。中傷しないこと。
(a)
勧誘したり妨害したりしてはいけない契約。機密情報、会社の知的財産（以下に定義）、その他を保護するため
会社とその関連会社の企業秘密、経営幹部は、雇用期間中、および経営幹部が会社での雇用を停止してから12か月間、当社またはその子会社の従業員（または当社またはその子会社の従業員であった人）の勧誘、雇用、参加、または勧誘または雇用をいかなる方法でも支援しないことに同意します。どの国でも、そのような措置の前の6か月間）。この規約の目的上、「勧誘」または「勧誘」とは、当社またはその子会社の従業員に、他の個人、パートナーシップ、会社、法人、その他の団体に雇用されるよう直接的または間接的に影響を与えたり、影響を与えようとしたりすることを意味します。
さらに、当社およびその関連会社の機密情報、会社の知的財産、およびその他の企業秘密を保護するために、経営幹部は、雇用期間中および経営幹部が会社での雇用を停止してから12か月間は、(x) クライアントまたは顧客に、当社またはその子会社が提供するものと競合してサービスを受けたり、商品やサービスを購入するように勧誘したりしないことに同意します。y）会社間の関係を重大な点で妨害する、または妨害しようとすることまたは一方はその子会社、他方ではあらゆる国の顧客、顧客、サプライヤー、投資家、資金源、または資本市場の仲介者。本規約の目的上、「勧誘」または「勧誘」とは、当社またはその関連会社の顧客または顧客に、当社またはその関連会社が提供するものと競合する他の個人、パートナーシップ、会社、法人、またはその他の団体のサービスまたは商品を受け入れるよう直接的または間接的に影響を与えたり、影響を与えようとしたりすることを意味します。
経営幹部は、本第12条（a）に含まれる契約が、会社およびその関連会社の機密情報および会社の知的財産を保護する上で合理的かつ望ましいものであることに同意します。ただし、一般的な広告や紹介による勧誘がそのような義務の違反にはならないものとします。
(b)
競争しないという契約。会社とその関連会社の機密情報、会社の知的財産、その他の企業秘密を保護するため、特に1,000ドルの現金での支払いを考慮して、経営幹部は、適用法で認められる最大限の範囲で、会社またはその関連会社がそのような事業を行っている国、またはそのような事業を行う予定の国で禁止行為（以下に定義）に直接的または間接的に従事する団体とは関わらないことに同意します雇用期間、で始まる期間中の雇用期間雇用期間で、役員が何らかの理由で会社での雇用をやめてから12か月後に終了します。本契約の目的上、「禁止行為」という用語は、直接的または間接的に何らかの利害関係を有し、管理し、参加することを意味します（従業員、取締役、役員、コンサルタント、パートナー、メンバーとして）
マネージャー、代表者、または代理人）、（A）遠隔医療業界または（B）デジタルヘルスケアのいずれかの事業体（ドクターオンデマンド、MDLive、Teladoc、Epic Systems、Cerner、Zoomを含むがこれらに限定されない）とのコンサルティングまたはサービスの提供、（B）条の場合、サービスの実施または実施を計画している、または計画されている製品の製造または販売を計画しています。当社またはその子会社、または同じ機能を果たすか、同じ結果を達成するように設計された製品やサービスが提供または提供する当社またはその子会社が企画、提供、または提供する製品またはサービス、または実施予定の製品またはサービス、および/または当社またはその子会社での雇用期間中に、当社またはその子会社によって実施される計画または実際のサービスと同様の製品、または開発、生産、製造、流通、または販売を行う予定である製品または従事する予定の製品またはサービス。、これらに限定されず、直接行うあらゆる事業活動または間接的に、デジタルヘルスケア分野の専門サービスプロバイダーとの消費者コミュニケーションを促進するシステムの研究、開発、製造、マーケティング、販売、またはサービスを提供します。ただし、禁止行為とは、経営幹部が上場企業（または受動的投資による非上場企業）の証券に、当該企業の発行済み議決権有価証券の5％（5％）未満に投資することを意味するものではありません。経営幹部は、本セクション12（b）に含まれる契約が、会社とその関連会社の機密情報および会社の知的財産を保護する上で合理的かつ望ましいものであることに同意します。この段落での計画または計画された活動への言及は、実質的に実証可能な行動に基づく計画または計画された活動に限定されるものとします。役員の雇用停止後、この段落の禁止事項は、役員の雇用終了日時点で予定されている活動および計画された活動（場所を含む）に限定されるものとします。
(c)
中傷ではありません。経営幹部は、当社、その子会社または関連会社、その取締役、執行役員、または非執行役員の従業員について、否定的または中傷的な書面または口頭による発言をしないことに同意します。ただし、本書の第10条に規定されている場合や、そのような発言が合理的かつ適切な場合の通常の人事評価で規定されている場合を除きます。当社は、取締役および執行役員に代表されるように、経営幹部について否定的または中傷的な書面または口頭での発言をしてはなりません。ただし、本書の第10条に規定されている場合や、そのような発言が合理的かつ適切な場合の通常の人事業績評価で規定されている場合を除きます。上記にかかわらず、本契約のいかなる規定も、経営幹部、当社、その子会社および関連会社、ならびに当社の取締役および執行役員が、法律で義務付けられている範囲で、連邦、州、州、または地方政府と誠実にコミュニケーションをとったり証言したりすることを妨げるものではありません
代理人として、または管轄裁判所が発行した証言召喚状への対応として。
(d)
本第12条の制限条項が、執行が求められている各法域に適用される法律および公共政策の下で許容される最大限の範囲で施行されることが、経営幹部と会社の意図と希望です。本第12条の特定の規定が無効または執行不能であると判断された場合、その契約は、いずれかの当事者による措置なしに、無効または執行不能と判断された部分を削除するように修正されるものとします。そのような削除は、そのような裁定が行われた特定の法域における当該契約の運用にのみ適用されます。
(e)
本第12条に基づく役員の義務は、雇用期間の終了後も存続するものとします。
13。
本契約の第11条または第12条に基づく義務違反に対する救済。経営幹部は、本契約の第11条または第12条に基づく経営幹部の義務に違反した場合、会社が取り返しのつかない損害を被り、金銭的損害賠償の評価を容易に受けられないことを認識しています。したがって、経営幹部は、本契約の第11条または第12条に基づく経営幹部の義務の違反または違反の可能性がある場合、当社が差し止めによる救済を求める権利を有することに同意します。経営幹部は、これらの訴訟または手続きの一部またはすべての手続きを、書留郵便、経営幹部が会社に提供した最後の住所に宛てる、または法律で認められているその他の方法で行うことができることに同意します。この第13条は、雇用期間の終了後も存続します。
(a)
本書の第10条に規定されている場合を除き、役員が何らかの理由で雇用を終了した後、経営幹部は、会社の要請に応じて、経営幹部が当社およびその関連会社と重要に関わる事項について合理的に協力できるようにすることに同意します。(i) 経営幹部が会社およびその関連会社に雇用されている間に会社およびその関連会社に提供したサービスに関する情報の要求、（ii）抗弁または訴訟現在存在している、または将来提起される可能性のある請求や訴訟について経営幹部が雇用されている間に起こった出来事や出来事に関連して、会社やその関連会社に対して、または会社を代表して、経営幹部が個人的な経験、知識、または情報、または（iii）連邦、州、地方の規制、準規制機関、または自治機関（米国司法省を含むがこれに限定されない）による調査またはレビューを持っている、または持っていると合理的に予想されるもの、米国連邦取引委員会またはSEC（そのような調査またはレビューに関連するもの）Executiveが会社とその関連会社に雇用されている間に起こった出来事や出来事。経営幹部の合理的な協力には、以下が含まれます。(A) 経営幹部が、会社の役員または従業員と合理的に会ったり話したりできるようにすること
会社、会社の弁護士、または会社の合理的な要請に応じて、会社の事業と経営幹部のビジネスと個人のニーズを考慮して、合理的かつ誠意を持って決定する第三者（「会社の協力」）と、（B）面接での正確で真実の情報の提供、および法的手続きや訴訟における正確で真実の証言（「証人協力」）は、会社が合理的かつ誠実に決定する必要があります。。本第14条（a）のいかなる内容も、行政機関が適用法により特定の事項について証言しない権利を有することをいかなる方法でも制限するものと解釈されないものとします。法律または法的手続きで義務付けられている場合を除き、経営幹部は、第10条に規定されている場合を除き、会社およびその関連会社での役員の雇用中に生じる可能性のあるまたは保留中の手続きまたは法的措置に関連して、故意または意図的に非政府組織（会社以外）に情報を提供したり、協力したりしません。さらに、会社の要請に応じて、会社がSECに提出する書類および報告書の準備を円滑に進めるため、経営幹部は毎年取締役および役員のアンケートに回答する必要があります。
(b)
経営幹部は、提供されている場合に関係なく、会社協力または証人協力に関して、本契約に別段の定めがあるものに加えて支払いを受ける権利はありません。当社は、本第14条に基づく役員の義務の履行に関連して発生した、合理的な自己負担の旅費、ホテル費、食事費を経営幹部に払い戻します。ただし、経営幹部は会社から事前に承認（不当に差し控えることはできません）を得ています。経営幹部は、経営幹部自身の法的利益に反して協力する必要はありません。
(c)
本契約または当事者間のその他の契約のいかなる内容も、エグゼクティブが正確で真実の証言または情報を政府機関に提供することを意図したり、妨げたり、制限したりするものではありません。
(d)
この第14条は、雇用期間の終了後も存続します。
(1)
「知的財産」とは、すべての特許、発明開示、発明登録、商標、サービスマーク、商号、トレードドレス、ロゴ、ドメイン名、著作権、マスクワーク、企業秘密、ノウハウ、その他すべての知的財産権と所有権、および任意の管轄区域の適用法で認められているその他すべての知的財産権と所有権、ならびに上記に関するすべての登録および登録申請、およびそれらに関連するすべてののれんを意味します。
(2)
「発明」とは、すべての発明、発見、概念、情報、作品、材料、プロセス、方法、データ、ソフトウェア、プログラム、装置、設計などを指します。
(b)
情報開示。経営幹部は、発効日の前か後かを問わず、経営幹部が雇用期間中に単独で、または他者と共同で考案、開発、創造、または実践に移した、または考案、開発、創造、または実践に移したすべての発明および知的財産について、発効日の前か後かを問わず、（1）何らかの機器、消耗品を使用して考案、作成、または開発されたことを、速やかに会社に書面で開示します、会社またはそのいずれかの施設、企業秘密、ノウハウ、またはその他の機密情報関連会社、（2）経営幹部が当社またはその関連会社のために行った業務の結果または結果、および/または（3）当社またはその関連会社の事業、または実際または明らかに予想される研究開発に関連するもの（総称して「会社の知的財産」）。
(c)
所有権と譲渡。経営幹部は、会社が会社のすべての知的財産に対する独占的な所有権と所有権を有していることを認め、同意します。ここに記載されているように、独占的所有権および/または所有権が元々会社に帰属しない（または付与されなかった）範囲で、経営幹部は、会社のすべての知的財産に対するすべての権利、権原、権益を取り消不能の形で会社に譲渡、移転、譲渡、譲渡し、引き渡します。経営幹部は、17 U.S.C. § 101またはその他の適用法で定義されている雇用対象作品とみなされる可能性のある会社の知的財産に関して、そのような会社の知的財産は雇用を目的とした作品とみなされ、会社が著作権（または、そのような会社の知的財産が雇用対象作品に該当しない場合は、著作権について）の唯一かつ独占的な権利を有することを認め、同意します。およびその他すべての権利は、これにより、上記のとおり、自動的かつ取り消し不能な形で会社に譲渡されます）。
(d)
以前の発明。添付の別紙b（以前の発明）には、経営幹部が単独で、または他者と共同で、経営幹部の雇用開始前に考案、開発、作成、または実践に移したすべての発明、経営幹部の所有物であり、当社が本契約の範囲から除外されていることを認め、同意したすべての発明（総称して「以前の発明」）の完全なリストが記載されています。そのような先行発明の開示によってエグゼクティブが以前の機密保持契約に違反することになった場合、エグゼクティブは、エグゼクティブがそのような先行発明を別紙bに記載すべきではなく、各先発明の大まかな名前、それが属する各個人または団体のリスト、およびそのような先行発明に関する完全な開示がその理由で行われていないという事実のみを開示することを理解しています（そうでないと理解されるのは発明または開示は別紙bに記載されています。経営幹部はここに記載されていることを表明し、保証します先輩ではありません
発明)。経営幹部が会社に雇用される過程で、経営幹部が以前の発明を会社の製品、プロセス、機械に組み込んだり、その他の方法で以前の発明を使用したりする場合、経営幹部は会社とその関連会社に、世界的、非独占的、取消不能、永続的、全額支払い済み、ロイヤリティフリーのライセンス（複数層のサブライセンスを通じてサブライセンスを受ける権利付き）の使用、複製を付与します。、修正、二次創作物の作成、公開上演、公開表示、作成、作成、作成、作成、作成、製造、販売、販売の申し出、輸入、その他これらを利用することあらゆる目的のための先行発明。
(e)
譲渡不可の発明。エグゼクティブの主な勤務地をカリフォルニア州、イリノイ州、カンザス州、ミネソタ州、ワシントン州、または適用法を成文化したその他の州に譲渡する場合、本書のセクション15（c）のエグゼクティブによる会社知的財産の会社への譲渡に関する規定は、該当する州の法典に規定されている特定の発明（「譲渡不可能な発明」）には適用されないものとします。行政機関は、当該州の規定に従って譲渡不能発明に関する通知を受け取り、確認したことを認めます。
(f)
人格権の放棄。エグゼクティブは、適用法に基づいて許可される範囲で、エグゼクティブが会社の知的財産について、またはそれに関連して所有または取得する可能性のあるすべての人格権を会社に譲渡します。経営幹部の著作者人格権のいずれかが譲渡または移転できない限り、適用法に基づいて経営幹部が行うことができる範囲で、経営幹部は、会社を代表して業務を終了した後でも、経営幹部が会社の知的財産について、またはそれに関連して有する可能性のある著作者人格権を放棄し、決して主張しないことに同意します。本契約で使用されている「著作者人格権」とは、著作物の原作者を主張する権利、作品の改変や破壊に異議を唱えたり防止したりする権利、作品の流通や配布を撤回または管理するあらゆる権利、およびそのような権利が、その権利が「著作者人格権」と呼ばれているか否かを問わず、あらゆる法域の適用法の下に存在するあらゆる権利、および同様の権利を意味します。
(g)
さらなる保証。経営幹部は、会社とその関連会社にあらゆる合理的な支援を提供し、会社とその関連会社が会社の知的財産および機密情報に関する権利を訴訟、完成、登録、記録、行使、および防御できるようにするために必要なすべての書類を履行するものとします。
(h)
この第15条は、雇用期間の終了後も存続します。
(1)
本契約は、当社、その承継人、および許可された譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとします。当社は、該当する場合、本契約に基づく権利または義務を、承継人（直接か間接かを問わず、購入、合併、統合またはその他の方法によるかを問わず）のすべてまたは実質的にすべてに譲渡または委任することはできません。ここで使われる「会社」という用語は、法律の適用またはその他の方法により、場合によっては（本契約を含む）会社の資産と事業の全部または実質的にすべてを取得する法人またはその他の団体を意味します。当社は、当社の事業または資産のすべてまたは実質的にすべての承継者（直接か間接かを問わず、購入、合併、統合またはその他の方法による）に、承継が行われなかった場合に当社が履行する必要があるのと同じ範囲で、本契約を引き受け、履行することに明示的に同意するよう要求します。承継権の発効時またはそれ以前に当社が本契約の引き受けを得なかった場合、本契約の重大な違反となります。
(2)
本契約も、本契約に基づく権利または利益も、遺言または血統および分配に関する法律による場合を除き、役員、経営幹部の受益者または法定代理人が譲渡または譲渡することはできません。
(3)
本契約は、経営幹部の法定個人代理人の利益のために発効し、執行部が死亡した場合は役員の受益者によって執行されるものとします。
(b)
通知。本契約の目的上、本契約に規定されている通知およびその他すべての通信（終了通知を含む）は書面によるものとし、各当事者が最後に相手方に提供したそれぞれの住所宛に、書留郵便で個人的に送付または送付された場合に正式に送付されたものとみなされます。ただし、会社へのすべての通知は、会社の法務顧問の注意を向けるように送付されるものとします。。すべての通知と連絡は、配達日または郵送後3営業日に受領されたものとみなされます。ただし、住所変更の通知は受領時にのみ有効になります。
(c)
源泉徴収。当社は、本契約に基づいて経営幹部に支払われる金額に関して、雇用主が源泉徴収する必要のある適用法域のすべての税金のうち、もしあれば、その金額を源泉徴収する権利を有します。当社は、単独かつ絶対的な裁量により、本契約に基づく税金の源泉徴収義務があるかどうか、および本契約の金額についてすべての決定を下すものとします。
(d)
クレームのリリース。本書のセクション8（b）、8（c）、8（e）、8（e）、8（f）に記載されている解雇特典（「総支払い」）は、役員の解約日から50日以内に、経営幹部が会社に合理的に受け入れられる署名入りの請求解除（「リリース」）を経営幹部が会社に提出し、取り消さないことを条件とします。本契約の反対の規定にかかわらず、経営幹部がリリースを直接的または間接的に実行するタイミングによって、経営幹部が支払の暦年を指定することはなく、第409A条で義務付けられている範囲で、リリースの実行の対象となる支払いが複数の課税年度に行われる可能性がある場合は、支払いはより後の課税年度に行われるものとします。該当する場合、本第16（d）条での「役員」とは、役員の代表者または財産を指すものとします。本契約にこれと異なる規定が含まれていても、リリースには、(a) 経営幹部が本契約に基づいて受ける権利や利益を減少させたり、本契約の第12条に基づく経営幹部の義務を増大させたりするような条件は含まれないものとし、(b) 以下の請求はリリースから除外されるものとします。(1) 未使用の休暇手当を受け取る経営幹部の権利を含む、法律で放棄できない請求または権利; (2) 本契約に基づいて支払われるべき支払いおよび特典に関するあらゆる請求、または以下への請求雇用終了後に本契約に基づいて生じる権利、（3）従業員福利厚生、退職、年金、またはエクイティプランに基づいて経営幹部が有する可能性のある既得給付または既得権に対する請求または権利、（4）改正された従業員退職所得保障法（29 U.S.C. § 1001以降）に基づく解雇以外の請求、（5）COBRAに基づく継続グループを選出するための権利および/または請求を行使します。健康保険の補償範囲、(6) 役員の解約日より前に発生した、承認された事業費の払い戻し請求雇用または本契約。（7）会社の定款または付則、適用法、または該当する取締役および役員の保険契約または会社の補償契約に従って、会社またはその保険会社から弁護および補償を受ける権利（ある場合）、および（8）リリースが実行された日以降に生じる範囲で、経営幹部が会社の株主として持つ可能性のある権利および/または請求エグゼクティブ。
(e)
パラシュート決済。適用法と一致する範囲で、本契約またはその他の契約（支払い総額を含むがこれらに限定されない）に基づく金額の支払いまたは給付の提供は、本規範の第4999条によって課される消費税（「物品税」）（「必要減額」）が発生しないように、減額または調整されます（「必要減額」）。そのような調整の結果、税引き後の正味ベースでより大きな総利益が提供される場合（該当する連邦、州、地方の所得税、雇用税、物品税を考慮した後）、エグゼクティブ。支払い総額が減額された場合、支払い総額は次の順序で減額されます。(i) 経営幹部への現金支払いを減らすことで（株式ベースの報酬の加速に関する現金支払いを除く）、（ii）キャンセルすることにより
未払いの株式ベースの報酬報奨の権利確定を加速すること、および（iii）経営幹部に提供されるその他の現金以外の利益を減らすこと。上記の各条項に従って減額される場合、支払額および/または給付額が減額され、権利確定が加速される場合は、必要に応じて、当初予定されていた支払い日または権利確定日の逆の順序で減額または取り消され、そのように減額されるものとします。（x）支払および/または給付金が支払われるか、権利が確定される範囲でのみそうでなければ加速されるはずの特典は、コードセクション280G (b) (2) (A) の意味での「パラシュート決済」として扱われます); と (y) は、必要な削減量を達成するのに必要な範囲でのみです。本第16条（e）に基づいて下されるすべての決定（および本規範のセクション280G（c）の意味における会社の他の「失格者」への支払いに関して）は、会社が選んだ全国的に認められた会計事務所またはコンサルティング会社（「会計事務所」）によって行われるものとし、経営幹部および会社に詳細な裏付けとなる計算を提供するものとします。会計事務所の手数料と経費はすべて会社が負担します。会計事務所によるすべての決定は、明らかな誤りがない限り、経営幹部と会社を拘束するものとする。上記にかかわらず、会社の所有権または実効支配権が変更される前（本規範のセクション280Gおよびそれに基づいて公布された規制とガイダンスに記載されているとおり）に、確立された証券市場で会社の株式を容易に取引できず、会計事務所が、その時点で支払総額（およびその他の支払い）に物品税が課せられると判断した場合、経営幹部が書面による契約を締結することを条件として、経営幹部が書面による契約を締結することを条件とします支払い総額（およびその他の支払い）のうち、そのような部分はすべて放棄しますそれ以外の場合、そのような支払いは物品税の対象となるため、当社は、権利放棄契約の対象となる総支払い額（およびその他の支払い）の一部を受け取るという経営幹部の条件付き権利である、本規範のセクション280G（b）（5）（B）を満たす方法で、商業的に合理的な努力を払って会社の株主に承認を求めることに同意します。
(f)
修正。本契約のいかなる条項も、そのような放棄、修正、または解除が書面で合意され、経営幹部と会社が署名しない限り、修正、放棄、または解除することはできません。本契約のいずれかの当事者が、本契約の相手方当事者が履行する本契約の条件または条項に違反した場合、またはこれを遵守した場合でも、同時に、またはそれ以前またはそれ以降に、類似または異なる規定または条件を放棄したものとみなされません。本契約に明示的に定められていない限り、本契約の主題に関して、口頭またはその他の方法で、明示的か黙示的かを問わず、いかなる当事者によっても合意または表明は行われていません。
(g)
仲裁。本契約に基づいて、または当事者間の相互協議では解決できない紛争が生じた場合は、
会社と経営幹部はそれぞれ、雇用法の経験がある仲裁人の前で拘束力のある仲裁によって紛争を解決することに同意します。当該仲裁は、司法仲裁調停サービス（「JAMS」）の雇用紛争に適用される規則および請求に適用される法律に従って、1人の仲裁人によって行われます。両当事者は、当該仲裁の通知がなされてから30暦日以内に、JAMSからの仲裁人の選定について合意するよう努めるものとします。その間に両当事者が合意できない場合、JAMSは5人の仲裁人のリストを提供し、仲裁人はJAMSが提供する5人のメンバーからなるパネルから1人を選出します。両当事者は、仲裁人候補の名前を1つだけ残すまで、交互に1つの名前を取り消します。最初に仲裁人を解雇する権利を有する当事者は、コインを投げて選ばれます。両当事者は、本仲裁合意には、本契約、または役員の雇用または役員の解雇に起因または関連して、当社が経営幹部または経営幹部に対して当社および/またはその関連会社および/または従業員に対して発生する可能性のある紛争がすべて含まれることに同意します。これには、適用法および役員の報酬、雇用、または役員の解雇に関するその他の側面に違反する差別または嫌がらせの申し立ても含まれます。両当事者はさらに、本第16条（g）に規定されている仲裁がそのような紛争に対する排他的かつ拘束力のある救済手段であり、これにより明示的に放棄された訴訟の代わりに使用されることに同意します。ただし、適用法に従って仲裁を待つ間、一時的、暫定的、または恒久的な差止命令による救済を求める当事者からの要求、または本契約の第11、12、14、15条に基づく経営幹部の義務の違反に対する役員の義務の違反に対するいずれかの当事者からの要求を除き、これにより明示的に放棄されます。両当事者は、仲裁地はマサチューセッツ州ボストンであることに同意します。当社は、本項に従って提起されたすべての仲裁の費用を支払うものとします。これには、JAMSの提出および管理手数料、仲裁人の費用が含まれますが、これらに限定されません。ただし、役員の代理費用は含まれません。ただし、法律に従って仲裁人がそのような費用を裁定した場合を除きます。当事者も仲裁人も、両当事者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく仲裁の存在、内容、または結果を開示することはできません。ただし、第10条に規定されている (1) と (2) は法律で義務付けられている場合を除きます。
(h)
その他の法律の影響。本契約の条項に反する場合でも、本契約の条件は、2002年のサーベンス・オクスリー法、第409A条、ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法（1934年の証券取引法の規則10D-1および該当する取引所によって定められた関連規則を含むがこれらに限定されない）、または経営幹部との間の雇用契約に適用されるその他の法律の規定を満たすために必要な範囲で変更されるものとします会社。本第16条（h）に基づく給付または支払いの提供の遅延、または本第16条（h）に基づく給付または支払いの提供の失敗自体は、適用法に基づく本契約の違反とはみなされません。ただし、当社は、法律で認められる範囲で、実行可能な限り早く、経済的に同等の支払いまたは給付を経営幹部に提供するものとします。
そのような給付金または支払い期限が切れたら。本第16条（h）の最初の文で義務付けられている、または会社の他の執行役員に適用され、会社の正当なコーポレートガバナンス目標を推進するために設計された会社の方針に従って、経営幹部が報酬を返済するように求める要求または要件は、それ自体は本契約の違反にはなりません。
(i)
準拠法。本契約は、抵触法の原則を適用することなく、マサチューセッツ州で締結され、完全にその州内で履行される契約に適用されるマサチューセッツ州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします。
(j)
コンフリクトはありません。本契約の有効性の条件として、経営幹部は、経営幹部が契約や取り決め（ライセンス、契約、約束を含むがこれらに限定されない）の当事者ではなく、その他の方法で拘束されないこと、または裁判所や行政機関の判決、法令、命令の対象とならないこと、または経営幹部と矛盾する、または何らかの方法で執行役を排除、制限、または阻害するものではないことを当社に表明し、保証します。が本契約を履行する能力、または本契約に基づく経営幹部の義務と責任を果たす能力。本契約に基づく役員の義務が、経営幹部が拘束する契約または取り決めと矛盾する可能性があると当社が合理的に判断した場合、経営幹部はそのような活動、義務、責任への従事（会社の事業運営の特定の部分に対する監督サービスの提供を含む）をやめるよう要求され、会社は、そのような対立が存在しなくなると当社が判断するまで、役員のそのような活動へのアクセスと参加を制限する措置を講じます。経営幹部の情報へのアクセスまたはサービスの提供を制限または制限するために、本第16条（j）に基づいて当社が講じた措置は、本契約の第6条（e）の目的上正当な理由とはみなされません。
(k)
分離可能性。本契約の条項は分離可能と見なされ、いずれかの条項が無効または執行不能になっても、本契約の他の条項の有効性または法的強制力には影響しないものとします。
(l)
契約の有効性。本契約の有効性は、本契約のセクション1で規定された期間内の開始日になることを条件としています。
17。
補償。会社は、同様の立場にある会社の執行役員を補償するのと同じ範囲で経営幹部に補償し、経営幹部は、同様の立場にある会社の執行役員と同じ基準で取締役および役員の賠償責任保険に加入するものとします。
18。
完全合意。本契約は、本契約の当事者間の完全な合意を構成し、それ以前のすべての合意、契約書、了解、取り決めに優先します。
本契約の主題に関して、本契約の当事者間の口頭または書面によるもの（タームシートまたはその他の同様のプレゼンテーションを含みますが、これらに限定されません）。
19。
対応する。本契約は別々の対応物で締結される場合があり、いずれかに複数の当事者の署名を含める必要はありませんが、すべてをまとめると1つの同一の契約となります。ファクシミリまたはPDFで送信された署名は、原本と同等とみなされます。
[左のページの残りの部分は意図的に空白になっています]
その証として、両当事者は上記の最初に書かれた日と年に本雇用契約を締結しており、発効日から発効します。
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アメリカン・ウェル・コーポレーション |
作成者: |
s/o ブラッド・?$#@$ |
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名前：ブラッド・?$#@$ |
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役職：上級副社長兼法務顧問 |
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エグゼクティブ |
作成者: |
s/o キャシー・ワイラー |
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名前:キャシー・ワイラー |
展示物 A
定義
本契約のセクション6（c）の目的上、以下が「原因」となります。（1）重罪または詐欺、盗難、横領を含むまたはその他の犯罪に対する役員の起訴または有罪判決、（2）当社またはその子会社に負っている誠実で公正な取引に関する役員の義務の故意の違反。（3）経営幹部による重大な違反または経営幹部と当社またはその子会社との間の重大な契約違反。（4）故意かつ重大な規範の遵守違反当社またはその子会社の行動、または会社の取締役会（「取締役会」）またはその権限を与えられた代表者によって承認され、会社とその子会社全体に重大な損害を与える会社のその他の重要な書面による方針、または（5）経営幹部が会社の最高経営責任者（または共同最高経営責任者）の合法的な指示に故意に従わなかったり拒否したりすること、該当する場合）または取締役会。ただし、経営幹部は、会社からの書面による通知から30日以内に取締役会の単独かつ合理的な裁量により、原因究明につながる欠陥を是正してください（上記のプロング（1）に関しては、通知が不要な場合を除きます）。
本契約のセクション6（e）の目的上、「正当な理由」とは、経営幹部の書面による明示的な同意なしに、（1）当社が本契約の条件に従って役員の基本給、報酬、および福利厚生を経営幹部に提供しなかったことを指します。ただし、同様の立場にある会社の役員の基本給の引き下げに合わせて、支配権の変更前に役員の基本給を引き下げた場合を除きます。（2）大幅な減額とは即時における役員の権限、責任、地位、部下、または役職そのような縮小の前に、（3）本契約のセクション16（a）で検討されているように、該当する場合、会社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべての後継者に本契約を譲渡しなかったこと、または（4）当社が本契約の条件に重大な違反をしたこと。誤解を避けるために説明すると、経営幹部は、（A）経営幹部の主張が正当な理由を構成する場合について書面で明示的に同意していない場合を除き、正当な理由で役員の雇用を終了したとはみなされません。（B）正当な理由を生じさせる申し立て条件が最初に存在することを経営幹部が知ってから30日以内に、正当な理由による解雇の通知を書面で会社に提出した場合を除きます。（C）欠陥の疑いを解消するための通知を受け取ってから少なくとも30日間経過した会社、および (D)会社がそのような通知を受け取ってから60日以内に役員の雇用を終了しました。
別紙B
以前の発明
1。以下は、すべての先行発明の完全なリストです（添付の雇用契約のセクション15（d）に記載されています）。
2。以前の機密保持契約により、経営幹部は、一般的に以下にリストされている先行発明について、上記のセクション1に基づく開示を完了することができません。この秘密保持義務は、経営幹部が次の当事者に負うべき守秘義務です。