添付ファイル10.1

改訂され再記述された流通協定

2024年7月31日

バークレイズ資本会社です。
七番街七四五号
ニューヨーク、ニューヨーク10019

シティグローバル市場会社です。
グリニッジ街388番地
ニューヨーク、ニューヨーク10013

モリス社有限責任会社は

公園通り399号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

バーチュ · アメリカス LLC
ブロードウェイ1633号
41階
ニューヨーク、ニューヨーク10019

女性たち、さんたち：

Carvana Co.は、デラウェア州の会社(“会社”)であり、バークレイズ資本会社、シティグローバル市場会社、Moelis&Company LLCおよびVirtual America LLCを代理および/または依頼者として確認し、任意の条項合意(以下、第1(A)節参照)(“あなた”または“代理”)に基づいて、本改訂および再予約されたDealerプロトコル(改訂および再説明された、本“合意”)に記載された方法および条項および条件に基づいて、時々会社の発行および販売について合意する。(I)A類普通株1株当たり額面0.001ドル(“A類普通株”)、総発行価格1，000，000，000ドル(“最高金額”)、または(Ii)A類普通株総数35，000，000株(“最高数”)は、本契約第1節に記載された条項(本契約日前に流通プロトコル(定義以下参照)に従って発売および販売されたA類普通株のいずれかの金額または数を除く)で計算され、大きい者を基準とする。この等株式は、以下では“株式”と呼び、以下に示す株式募集規約で説明する。

本プロトコルは，当社，Carvana Group，LLC(“Carvana Group”)，Citigroup Global Markets Inc.とMoelis&Company LLCの間で2023年7月19日に締結されたDealerプロトコル(“Dealerプロトコル”)を改訂し，再確認した。本プロトコルと流通プロトコルとの間に本プロトコルが記載されている事項に不一致または衝突が存在する場合、本プロトコルは

合意は適用されて統制されなければならず、Carvanaの双方とエージェントはこの合意を確認、確認、承認しなければならない。

当社は、改正された1933年の証券法及びその下の証監会規則及び規則(総称して“この法案”と呼ぶ)に基づいて自社の株式及びその他の証券を登録するためのS-3 ASR(第333-264391号)表の登録声明(“登録声明”)を米国証券取引委員会(“証監会”)に提出した。この等の登録声明は、株式の発売、売却及び分配計画の条項を記載し、当社及びその業務に関する他の資料を掲載している。本文以外にも、ここで用いられる“登録声明”とは、当該登録声明が施行されたときに同法第11節の目的のために改正された登録声明を意味し、(1)その一部として提出されたすべての文書、または引用によって引用または引用されたすべての文書を含む代理人に適用され、(2)法424(B)条に従って委員会に提出された目論見書に引用によって含まれるか、または組み込まれた任意の情報を含む。施行された時間に登録宣言の一部になる。“基礎目論見書”とは、登録説明書の一部として提出された2022年4月20日の目論見書であり、当該目論見書の発行日までに引用により組み込まれた書類を含む。“株式募集説明書補編”とは、当社が会社法第424(B)条に基づいて、初回使用後第2(2)営業日前(又は会社法が要求する可能性のある早い時期)に証監会に提出した株式に関する最新の募集説明書補編を意味し、募集説明書の任意の改訂を含み、その形式は、当社が代理人に株式発売に関する形式を提供する。“目論見書”とは、目論見書付録(及び本協定第4(H)節の規定により作成され、規則424(B)の規定に従って提出された任意の他の目論見説明書補足材料)と、入札説明書と共に添付又は使用される基本的な目論見書であり、“自由に作成することを許可する目論見説明書”は、第3(B)節に規定する意味を有する。別の説明がない限り、登録声明、基本募集定款、目論見定款副刊、募集定款または任意の許可された自由作成募集定款に言及し、引用方式で組み込まれたか、または引用方式で組み込まれたとみなされる文書(“会社文書”)は、(文意が他に言及されていない限り)証拠物として同社文書に提出された文書(ある場合がある)を含むものとみなされるべきである。他に説明がある以外に、すべて登録説明書、基本目論見定款、目論見定款副刊、募集定款或いは任意の自由作成募集定款に関連する“改訂”、“改訂”或いは“補充”という言葉に言及し、登録声明の最初の発効日或いは後、或いは基本募集定款、目論見定款の副刊、募集定款又は当該などの自由に目論見定款を書くことを許可した日又は後に、改訂された1934年の“証券取引法”及びその下の規則及び規則に基づいて提出された任意の文書を指すものとすべきである。また，参照によって組み込まれていると考えられる.本プロトコルにおける登録説明書、基本入札説明書、株式募集説明書、または自由な作成を可能にする任意の目論見説明書には、“含む”、“含む”、“説明する”、“説明する”または“提供する”の財務諸表または他の情報への参照、および任意の同様の参照がなければならない

別の例示は、参照によって組み込まれるか、または組み込まれるとみなされる任意の情報を含む。

当社とCarvanaグループは本稿では“Carvana当事者”と呼ばれている

Carvana各当事者と代理人はそれぞれ以下のように合意したのではない

1.発行と販売。

(A)陳述、担保及び合意に基づいて、本合意が規定する条項及び条件を満たすことを前提として、各当事者Carvana当事者が代理人に合理的な要求の任意の職務調査材料及び情報を提供し、それぞれの職務調査義務を履行し、会社が選択した任意の取引所営業日(以下のように定義する)において、会社と会社が選択した1名の代理人は、本合意第2節に基づいて当該代理人が代理人として配給する株式数について合意しなければならない。また，配給を行う方式や他の条項(いずれもこのような取引を“代理取引”と呼ぶ).当社は、株式の直接売却を当社が依頼者の代理人に選定することを提案することも可能であり、この場合、関係者は、本合意第2(G)に基づいて、実質的に本プロトコル添付ファイルAの形式(追加引受業者に係る取引に合わせて当社と協定することによる変更)の独立協定(各“条項合意”)を締結し、当該等の売却に関する(各取引を“主要取引”と呼ぶ)ことを提案することができる。本明細書で使用されるように、(I)“用語”とは、本合意の日から(X)本プロトコルおよび任意の条項に従って発行および販売される株式の総数が最高金額または最高数量(場合に応じて)に等しい日を意味し、(Y)第8条に従って本合意を終了する日を意味し、(Ii)“取引所営業日”は、期限内に取引所取引日とするいずれかの日を意味するが、取引所の取引計画は、その通常の営業日の終値前の日を除く。及び(Iii)“取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう。

(B)下記の条項及び条件の規定の下で、当社は、本プロトコルにより締結された任意のエージェント取引の株式発売及び売却に参加するために、当該等のエージェントをエージェントとして委任する。エージェントは，その正常な取引や販売慣行に従って，商業的に合理的な努力の下で，本プロトコルの条項および適用される取引受け入れ条件(定義は後述)に基づいて当該等の株を売却する.当社も代理店も代理取引を達成する義務はありません。当社は代理店を通じて株式を発行·売却する責任があり、代理店もその正常な取引及び販売慣行及び本協定及び適用の取引承諾に従って、株式を配給するために商業的に合理的な努力をする責任があるが、当社が代理取引に関する取引提案をエージェントに提出することを前提としており、当該代理店は以下2節の規定に従って、当該代理取引に関する取引承諾を当社に提出している。

(C)エージェントは，任意のエージェント取引のエージェントとして，現在，個別で共通ではない方式でチェーノおよびプロトコルを締結する.本契約に基づいて当社を代表して株式を売却することはできないが、(A)取引所会員間の一般仲買取引(会社法第153条により募集規約を交付する資格があり、会社法第415(A)(4)条下の“市場別発売”の定義(当該等取引以下“市場別発売”と呼ぶ)を除く)及び(B)当社及び代理人は、それぞれ自社代理人として当社を代表して株式を売却する。

(D)市場発売時に任意の時間に代理取引売却株式を行う予定であれば、当社が当該代理取引のために選定した代理は、午後5時までに任意の取引所営業日に販売された株式数及び関連販売総価格を書面で当社に確認しなければならない(以下、第2(B)節参照)。(ニューヨーク市時間)当該株式を売却する取引所営業日(当該等日、“売却日”のいずれか)。

(E)当社が任意の代理取引又は条項合意の条項に基づいて当社が選定した代理店に株式を交付する責任を違約した場合、Carvana双方は、(I)関係代理店及びその相続人及び譲受人が自社の違約により発生又は生じた任意及びすべての損失、申索、損害賠償、負債及び支出を共同及び個別に補償し、及び(Ii)当該等の責任があるにもかかわらず、当該代理取引又は条項合意について代理店に手数料を支払う必要があり、代理店は以下(B)節により当該等の売却に関する手数料を得る権利がある。

(F)双方は、(I)代理人が株式の成功裏な売却を保証することができないこと、(Ii)代理人がいかなる理由でも株式を売却しない場合、代理人が本合意の条項に従って、その正常な取引および販売慣行、ならびに法律および法規を適用する商業的合理的な努力を使用して株式を売却することができない限り、当社または他の任意の者またはエンティティに対していかなる責任または義務を負わないか、および(Iii)代理人は、本合意に従って主要な方法で株式を購入する義務がないことを認め、同意する。代理人が当社と条項協定で明確な約束をしない限り。

2.取引引受および条項協定。

(A)当社は、契約期間内に当社が選定した任意の代理店に、指定取引所営業日又は特定取引所営業日の間に実行される代理取引を締結することができ、この提案は、本プロトコル別表Aに記載されているいずれかの自社許可代表が電話又は電子メール方式で当該代理人に提出すべきであり、以下の資料(各“取引提案”)を記載する必要がある。会社が選択したエージェントがそのアドバイスの代理取引の条項に同意するか，または会社がそのアドバイスの代理取引の修正条項に共同で同意する場合，そのエージェントは設定されたアドバイスの代理取引を確認する条項の通知(それぞれの“取引受付”を直ちに電子メールで会社に交付しなければならない

このような取引アドバイスまたは当社が当該エージェントと(状況に応じて)合意された当該等提案エージェント取引の改訂条項内で、当該エージェント取引は、当社とそのようなエージェント(共同行動ではなく、別々に行動する)との間の拘束力のある合意となる。各取引提案書は具体的に説明しなければならない

(I)会社がその代理取引のために選択したエージェント；

(2)当該代理取引規約により制限された株式を売却しようとする取引所営業日(S)(取引日毎に“買入日”)；

(Iii)当該代理人が上記購入日(S)の当日又はその期間に売却予定の最高株式数(“指定株式数”)、又は自社が当該代理人と別途合意して関連取引承諾書に記録した株式数；

(Iv)会社は、その取得日毎に株式の最低価格(あれば)、またはその最低価格を決定する式(各“最低価格”)を売却することを望む

(V)販売総価格の2.0%でない場合、代理店の割引または手数料。

1つの取引提案は、ある特定の数の株式を列挙すべきではなく、その指定された数の株式は、以前に購入され、本合意の下で決定された取引受け入れ(ある場合)および任意の条項の合意に従って購入しなければならない株式の総数に加算され、株式総数が最高金額または最高数を超える可能性があり(誰が適用するかに応じて)、取締役会または(法律および本会社の定款および細則が許可されるように)正式に許可された委員会によって時々承認された最低価格の下限価格を下回ってはならない。当社は、販売済み株式総数に関する記録を保存し、登録説明書に基づいて売却可能な株式数を別途監査し、発売及び売却株式総数が株式総数及び株式発売価格を超えないようにする責任があり、当社の取締役会又は(法律及び当社定款及び細則を適用することが許可されている場合)当社の正式に許可された委員会が時々承認した最低価格を下回っていないようにする。同一代理人が任意の購入日(S)について1回以上の取引承諾を当社に交付する場合は、関連購入日(S)のいずれかの株式売却には最新の取引受け入れを適用しなければならないが、以前の取引受け入れに応じて発生した任意の行動及び最新の取引承諾を当社に交付する前の範囲は除外する。当社または代理取引の代理人は、電話で他方に通知(迅速に電子メールで確認)した後、任意の理由で当該代理取引による株式発売を一時停止または終了することができるが、当該一時停止または終了は、契約者が他方が当該通知を受信する前に、本契約項で販売された株式についてそれぞれの義務または彼等が任意の合意に基づいて負う義務に影響したり損害したりすることはできない。上記の規定にもかかわらず、任意の代理取引の条項が当該株式を考慮する場合

複数の購入日に販売される場合、当社および代理取引エージェントは、そのような複数の購入日について、合理的に必要とされる追加条項および条件に共同で同意しなければならないが、このような追加条項および条件は、関連する取引引受書内に記載または確認されなければならず(どのような状況に依存するかに応じて)、その中に記載されている任意の他の条項と同じ拘束力を有する。

(B)任意の取引承諾に従って株式を交付可能な購入日(S)は、適用される取引承諾に記載されているか、または確認されなければならない(場合に応じて)。当社が代理人と代理取引について別の合意を有することを除いて、本契約に基づいて代理人を介して販売される任意の株式の手数料は、当該株式の実際の販売価格(“販売総価格”)の一パーセントであり、2.0%を超えてはならず、手数料は、適用される取引承諾書に記載されているか、またはその確認されているものとすべきである(場合によって決まる)。ただし、任意の代理人が依頼者を担当する場合、手数料は適用されない。この場合、手数料または割引は、適用される合意に記載されなければならない。任意の代理取引が代理に支払うべき手数料は、代理が会社に提出した毎月の定期報告書にリストして領収書を発行しなければならず、会社は手数料を受け取った後すぐに代理に支払わなければならない。上述したにもかかわらず、当社が1つの代理取引において任意のエージェントを採用して株式を売却する場合、その代理取引は、“取引法”m規則第100条に示される“配布”を構成し、当社は、代理人の要求に応じて、合理的に自社に通知した後、決算日又は前に、本協定第5(A)節の規定により、弁護士、会計士手紙及び上級職員証明書の意見を当該代理人に提供し、各意見の日を決算日、及び当該代理人が合理的に要求する他の文書及び情報を提供する。会社とその代理人はその取引についてその代理人に常習的な補償を与えることに同意するだろう。

(C)取引受付によれば、会社が任意の購入日に売却した株式の販売総価格は、会社口座に電信為替で支払わなければならない(会社は、適用される代理決済日(以下の定義を定義する)前の少なくとも1つの取引所営業日に代理取引のための即時利用可能資金をエージェントに提供し)、これらの株式を当該エージェントの口座または当該エージェントがそれぞれ指定した人の口座に渡す。預託信託会社がその信託システム(“DWAC”)を介して入金するか、または当社がその代理人と同意する可能性のある他の交付方法。このような支払いと支払いは午前10時ごろ行われなければならない。(ニューヨーク市時間)各購入日(各取引日は“代理決済日”)の後の第2の(2)取引所営業日(又は時々当該証券発行決済の標準業界慣行又は当社が関係代理店と同意した他の日となる)。

(D)関連取引引受書に記載されているか又は関連取引引受書により確認されたように(どのような場合によるか)、適用当事者は購入日について底値を合意したが、当該代理取引の代理人はその後、当該代理取引の販売総価格が少なくとも当該底価格に等しくないことを当社に決定し、通知することができなければ、当社は通過する義務がない

当社及び当該代理人が別途書面合意を有していない限り，当該代理人及び当該代理人は，当該購入日に当該代理取引に基づいて売却予定株式を配給する責任はない。

(E)いずれか一方が取引所法案の下m規則第101条(C)(1)条に記載されている免除規定が関連株式の規定を満たしていないと信じる理由がある場合は、直ちに他方に通知し、当事者の判断が当該等又は他の免除規定に適合するまで、本契約、任意の取引受け入れ又は任意の合意条項に従って株式の売却を一時停止しなければならない。株式の発売又は売却に関する目論見書を提出する際又は前に、当社は、Bloomberg L.P.が提供する市場データ又は当社が代理人と合意した他のソースに基づいて、A類普通株の一日平均取引量を計算しなければならない(取引所法令下m規則第100条の“ADTV”の定義参照)。

(F)(I)当社が本プロトコルに従って株式を発行及び売却することを希望するが、本プロトコル第2(A)節に記載されている者を除くと、当社は当該等の主要取引のために選定した1名の代理人に主要取引に関する提案条項を通知する。いずれかの当該等の代理人が依頼者として行動し、当該等の提案条項(当該代理人は任意の理由で受け入れを拒否することを全権的に決定することができる)、又は当社と検討した後に改訂された条項を受け入れることを希望する場合は、当社及び当該代理人は、当該等の主要な取引の条項を明記する条項を締結しなければならない。

(Ii)条項合意に記載されている条項は、当社および当該エージェントがそれぞれ当該条項合意のすべての条項を受け入れる条項合意に署名および交付されるまで、当社またはそのエージェントに対して拘束力がない。本合意の条項が条項合意の条項と衝突した場合は，その条項合意の条項を基準としなければならない.

(G)委託取引において代理人に株式を売却する取引は、当該委託取引(個別及び非共同行動)について当該代理人への当該株式の売却及び当該代理人による株式の購入を規定する本協定及び条項合意の条項に基づいて行わなければならない。条項協定はまた，当該代理人が当該等の株式を再発売することに関するいくつかの条項を規定することができる。当社が当該等の主要取引のために選定した代理人は、任意の条項合意に基づいて株式を購入する承諾は、当社の陳述、保証及び合意に基づいてなされたとみなされ、本協定及び当該等の条項合意に記載されている条項及び条件の規定を受けなければならない。いずれかの当該条項の合意は，明代理側が購入した株式の数，当該等の株式について自社に支払う価格，株式再発売時に代理と当該等の主要取引を行う引受業者(ある場合)の権利及び責任行為に関する任意の条文，及び当該等の株式の交付及び支払いに関する時間及び日付(各当該等の時間及び日付を本稿では“主な受け渡し日”，及び任意の代理受け渡し日とともに“受け渡し日”)及び受け渡し及び支払場所を記載しなければならない。

(H)本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、Carvana双方は、本プロトコル(代理取引または主要取引中であっても)要約、売却または交付または要求要約または任意の株式の売却を要求してはならず、任意の株式要約または売却の指示をキャンセルすることを電話で代理人に通知しなければならない。(I)会社が時々有効なインサイダー取引政策中に、(Ii)会社が重大な非公開情報を有する任意の期間内に、または(Iii)会社がその収益を含むプレスリリースを発行してから、または他の方法でその収益を発表した日から任意の時間に、その高級管理者または取締役が会社Aクラスの普通株式を購入または売却することを禁止する。企業がForm 10-Q四半期報告またはForm 10-k年次報告書を提出した後24(24)時間の収入または他の経営結果(“収益公告”)を含み、収益公告がカバーされる同時期または複数の期間(場合に応じて)までの連結財務諸表を含む。

(I)Carvana双方は、当社の任意の売却要約、任意の要約購入要約、または任意の株式販売は、任意の取引所営業日に1人の代理人または1人の代理人によってのみ完了することに同意する。

(J)本契約には逆の規定があるにもかかわらず、Carvana双方は任意の株式の発行および販売を許可することはできないが、販売代理である代理人は、その通常の取引および販売慣行に従って、最低価格よりも低い価格で、または会社の取締役会が時々発行および販売を許可している数または販売総額または販売総額(場合によっては)を超える数量または販売総額または販売総額(場合によっては)の価格で、任意の株式を最低価格以下の価格で売却する義務はない。法律及び当社の定款及び細則が許可された場合、当社が正式に認可した委員会の株式数、又は連結所で承認された上場株式数を超え、又は登録明細書上で発行可能な株式数又は金額を超えるか、又は当社が適用登録料を支払った株式の数又は金額は、本協定当事者の理解及び同意を経て、当該等の制限を遵守することは、当社が全権的に責任を負うことになる。

3.会社の陳述、保証、および合意。(I)本契約日において、(Ii)会社が取引承諾を受けた各日(“受け入れ時間”)、(Iii)会社が署名·交付条項協定の各日、(Iv)各販売時間(第3(A)節で定義されるように)、(V)各決済日及び(Vi)各交付日(第6(B)条に定義されるように)(第(I)~(Vi)項に記載の各日付)表示日)であるが、特定の日付までの任意の表示および保証は除外され、この場合、その表示および保証は、その日付までのみを表し、以下に示すようになる

(A)登録説明書、目論見及び売却時の開示。登録声明は、同法第405条で定義された“自動棚登録宣言”である。登録声明の初期発効日は、登録声明、募集説明書、または任意の許可された自由執筆目論見書の3(3)年前の日付よりも早くなく、登録声明、募集説明書または任意の許可された自由執筆募集説明書の使用を阻止または一時停止することを命令していない。当社によれば、委員会は、この目的のために、または会社法第8 A条に従って当社または発売株式に関する訴訟または脅威を提起していない。当社は、会社法第401(G)(2)条に基づいて当該登録声明の使用に反対する委員会の通知を受けていない。登録声明は、最初の発効時に適合しており、本公告日および修正または補充された後、各他の申出日まで、すべての重要な側面で会社法の要求に適合する。ここで予想されるS-3表を用いて株式発売と販売を行う条件は満たされている；登録声明は会社法下での規則415の適用要件に適合している(ただし、第415条(A)(5)条を含む)。入札説明書は、委員会に提出されるか、または提出されるときに遵守され、各申出日からすべての重要な態様で同法の適用要件を遵守するであろう；登録説明書は、最初の発効時に重大な事実の不真実な陳述を含まないか、またはその中に記載されなければならない重要な事実を記載しないか、またはその中の陳述を誤解しないようにするために必要である。各申請日から、当時改訂または補充された目論見は、その時に発行されたすべての自由に株式募集規約を書くことができる(あるように)とともに、重大な事実に対する不真実な陳述を含まない、あるいは必要な重大な事実を陳述することを見落として、その中の陳述が陳述の状況によって誤解されないようにする。しかし、当社は、登録声明、募集規約又は任意の自由な執筆が許可された目論見規約中の任意の陳述又は漏れについていかなる陳述又は保証を行うことはなく、当該等の陳述又は漏れは、代理人又はその代表によって書面で明示的に提供されて、登録声明、目論見又はその等の自由作成定款において使用することを許可する(第9(B)条に記載された資料のみを含むことを理解しなければならない)。本稿で用いたように、“売却時間”とは、(I)本合意による株式毎の発売について、代理人が投資家と当該等の株式を売却する契約を初めて締結した時間、および(Ii)任意の関連条項合意による株式毎の発売について、当該株式の売却時間を意味する。

(B)自由作成を許可する目論見。本協定に調印する前に、基本的な目論見を除いて、当社はいかなる“株式募集定款”(会社法が指す目論見を指す)または任意の“目論見書”(会社法が指す目論見を指す)を用いて任意の株式を提供または売却することはない。当社は、事前に代理人の同意を得ない限り、本合意が終了する前に、当社は株式について“発行者自由執筆募集規約”(定義は会社法第433条参照)または“自由執筆募集規約”(定義は会社法第405条参照)を構成するいかなる要約も作成しないことを表明し、同意した。どのようなものでも

代理人が同意した株式に関する自由作成目論見書(当社が特定条項協定にのみ作成しようとしている発売に関する任意の自由作成目論見書を含む)以下を“自由作成募集説明書”と呼ぶ。当社は、必要に応じて速やかに委員会に文書、図例、記録保存を提出することを含む、すべての重大な面で自由執筆募集定款を許可された会社法第433条に適用される要求を遵守し、遵守し、必要に応じて委員会に文書、図例、記録保存を提出する。同法第433条(B)(1)第(I)~(Iv)項(I)~(Iv)第1項のうちの1つ以上の条件に適合し、最初に委員会に提出された発行予定株式に関する登録説明書に基づいて、同法第433条のためではなく、同法第10節の要件を満たす目論見書を含む。当社は、同法第164条又は(G)条により、当該法第164条及び第433条に基づいて株式発売及び売却に関する“自由執筆目論見書”(同法第405条参照)を使用する資格を喪失していない；最新資格決定日までに、当社は“有名な経験豊富な発行者”である(いずれも同法第405条で定義されている)。また、当該法案第164条及び第433条に規定される最終確定日が本協定の日付であれば、同社は“不合格発行者”とはみなさず、“有名な経験豊富な発行者”とみなされる。当社は、会社法第457条の規定により発売された最高額の株式の登録料を、本契約日以降の次の営業日に支払うか、又は支払うことができます。

(C)法団として成立した文書.会社文書は、委員会に提出された場合(または、そのような文書のいずれかに修正が提出された場合、その改正が提出された場合)、すべての実質的な態様で同法または“取引法”(場合によっては)の要求に適合し、これらの文書には、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれておらず、その中の要求の陳述や陳述に必要な重要な事実を記載することも漏れておらず、これらの文書がどのような場合に行われているかを考慮して、誤解性を持たない。および有効期間内にこのように提出され、参考方法で登録声明、募集規約、または任意の自由に募集規約を書くことを許可する任意の他の文書に組み込まれ、そのような文書が発効または証監会アーカイブに送付される場合には、すべての重大な側面において会社法または取引所法令(何者に適用されるかに応じて)の規定に適合し、重大な事実に関する不実陳述を含むことなく、またはそのような陳述に必要な陳述またはその陳述を行うために必要な重大な事実(このような陳述がどのような場合になされたかを考慮して)を逸脱することはない。

(D)独立会計士。会社法、取引所法案及び上場会社会計監督委員会(アメリカ)の規定によると、当社の財務諸表及び登録説明書、入札規約及び任意の許可募集定款に掲載されているいかなる証憑付表を自由に作成することを認証する会計士はすべて当社の独立公共会計士である。

(E)財務諸表。登録説明書、目論見書、または任意の自由に募集説明書を書くことを可能にする任意の引用または組み入れられたCarvana締約国の財務諸表は、関連する付表(例えば、ある)および付記とともに、すべての重大な態様において、日付における当社およびその合併子会社の財務状況、経営結果、株主権益の変化を公平に列記している

当社及びその総合付属会社は指定期間の財務諸表及びキャッシュフローであり、すべての当該等の財務諸表は、関連期間内に一致して適用される公認会計原則に従って作成され、会社法及び取引所法令の下ですべて適用される会計規定に適合する。登録声明に含まれるサポート明細書(ある場合)は、すべての重要な点において、公認会計原則に従って、その中で要求された情報を公平に述べている。すべての“非公認会計基準財務措置”(この語は、証監会の規則および条例で定義されている)、あれば、登録説明書、入札説明書、または自由に書くことを可能にする任意の目論見書に引用または組み込まれ、適用される範囲内で証監会S-k規則第10項に適合する。登録説明書、募集定款或いは任意の許可は募集規約に掲載されている或いは参考方式で組み入れられた備考財務資料及びその関連付記を自由に書くことは、会社法及び取引所法令の適用規定に基づいて作成されたものである；このような準備財務資料に根拠する仮定は合理的であり、そして登録説明書、募集定款或いは任意の許可が自由に目論見定款を書くことができる(或いは引用方式でその中に組み込む文書)である。その中に掲載されているか、あるいはすでに証監会に提出された者を除いて、いかなる歴史もなく、財務諸表或いは証取付表(或いはその他の財務資料)は参考方法で登録説明書、株式募集定款、或いは会社法或いは取引所法令に基づいて許可された任意の自由に投資規約内に記入しなければならない。

(F)業務に重大な不利な変化はない。登録説明書、募集説明書、および任意の許可された自由作成募集説明書が情報を提供するそれぞれの日(各場合、本合意日を含まない後に行われる任意の修正または補足)以来、(A)重大な不利な変化が生じていないか、または任意の合理的な予想が、Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社の財務状況、運営結果、業務、不動産、管理または業務の見通しに全体的に重大な不利な変化をもたらすことになる(いずれの場合も“重大な悪影響”)；(B)登録説明書、募集規約、または任意の自由執筆許可募集規約(各場合、本契約日後のいかなる修正または補足を含まない)に追加的に開示されていることを除いて、Carvana当事者およびその任意の付属会社は、いかなる責任または義務を負っていないか、または任意の取引または合意を締結しておらず、これらの取引または合意は、全体的にCarvana当事者およびそのそれぞれの付属会社にとって重大であり、Carvana当事者またはその任意の付属会社は、火災、爆発、洪水、地震または他の自然災害または災害によって任意の損失または妨害または運営を受けていない。保険範囲内にあるか否かにかかわらず、または任意の労使紛争または騒動によって、個別または全体が重大な悪影響をもたらすことができることを合理的に予想するための裁判所または政府の行動、命令または法令によるもの。並びに(C)Carvana当事者又はその任意の付属会社の株式(登録説明書、目論見又は任意の許可自由作成募集定款に記載された持分インセンティブ計画に基づいて発行されたA類普通株、及び当該計画に基づいて付与されたオプション及び奨励、又は本協定に従って発行された株式を除く)、短期債務又は長期債務(通常業務過程における借入金及び返済借入金を除く)、又はCarvana当事者又はそのそれぞれの付属会社が宣言し、支払う、支払う又は支払うために発行された任意の配当又は割り当て、並びにいかなる変化もない

そのそれぞれの子会社は、任意のカテゴリの株式(定期的に手配された、金額が過去の慣行と一致した現金配当金を除く)

(G)当社とCarvana Groupの良好な名声。デラウェア州の法律によると、当社とCarvana Groupはいずれも正式に設立され、それぞれ会社と有限責任会社として有効に存在し、会社または同様の権力と権力を持ち、その財産を所有、レンタル、運営し、登録声明と募集説明書の説明に従ってその業務を展開し、本協定に基づいてその義務を締結し、履行する。また、当社およびCarvana Groupは、いずれも外国法団として業務を処理する正式な資格を備えており、その資格を必要とする各司法管区において良好な地位を有しており、物件の所有権や賃貸や業務の進行によるものであっても、その資格に適合していない場合や良好な地位を備えていなければ、個別または全体として、重大な悪影響を招くことはないことが合理的に予想される。

(H)付属会社の良好な信用。本契約添付ファイルCに記載されている各付属会社はいずれも組織として妥当であり、その組織の司法管区法律に基づいて、法団、有限組合又は普通組合又は有限責任会社(所属状況に応じて決定される)として有効に存在し、会社又は類似の権力及び権限を有し、その財産及びその業務を所有、リース及び経営し、登録説明書及び目論見に記載された業務を有し、外国法団、有限組合又は普通組合又は有限責任会社(所属状況に応じて定める)としての妥当な資格を有し、業務を処理し、当該資格を備えた司法管区内で良好な名声を有する。財産の所有権やリースや業務の経営によるものであっても、資格に適合していない場合や良好な信用がない場合には、個別または全体的に合理的に予想されることにより重大な悪影響を招くことはない。登録説明書、募集規約及び任意の許可自由作成募集規約が別に開示されている以外、各間の当該等の付属会社(例えば、所属法団)のすべての発行済み及び発行済み株、各当等の付属会社(例えば、有限組合又は普通組合に属する)のすべての発行及び返済されていない組合権益、及び各有限責任会社に属する付属会社のすべての発行及び未償還の有限責任会社の権益、会員権益又はその他の類似権益は、すでに正式な許可及び有効な発行、全額支払い及び(一般組合権益を除く)評価税を必要とせず、また、本会社又はCarvana Group(例えば、適用する)が直接又は付属会社を通じて所有し、直接又は付属会社を通じて所有し、いかなる留置権の影響も受けないが、個別または全体的に実質的な悪影響を与えない留置権は除外される。一方、いかなる当該等の付属会社の発行済み及び発行済み株式株式、いかなる当該等の付属会社の発行及び未発行の共同権益、いかなる当該等の付属会社の発行及び未償還の共同権益、いかなる当該等の付属会社の発行及び未償還の有限責任会社の権益、会員権益又はその他の類似権益は、いずれも当該付属会社の任意の証券保有者又は任意の他の者の書面放棄されていない優先購入権、優先購入権又はその他の類似権利に違反しない。当社及びカーニバルグループの任意の付属会社は、S-X法規第1-02条に定義された“重要付属会社”に属し、すべて本プロトコル添付ファイルC“重要付属会社”の下に記載されている

(I)大文字。会社の法定株式は、“登録説明書”、“募集説明書”および自由な執筆を可能にする任意の目論見書に記載されている。2024年7月30日まで、当社はすでにA類普通株123，824，087株を発行及び発行した(ただし、本合意日後に登録説明書及び募集定款に基づいて従業員の株式購入、株式購入又はその他の持分激励計画に基づいて発行、行使し、上記のいずれかの当該等の購入権、購入株又はその他の持分激励計画に基づいて発行された株式、又は帰属及び委託登録説明書及び募集定款に記載された制限的株奨励及び単位を行使する場合)、優先株発行及び外発行はない)。当社はすでに発行及び発行された株式株式はすでに正式な許可と有効な発行を受けており、すでに十分な配当金及び評価を必要とせず、しかも各重大な方面ですべての適用された州及び連邦証券及び“青空”法律に符合している；当社のすでに発行された株式株式は当社のいかなる証券所有者或いはいかなる他の人が書面で放棄したいかなる優先購入権、優先購入権或いはその他の類似の権利に違反していない。今回の発売完了後、Carvana Groupのすべての返済されていない会員権益が有効に発行され、当該等の会員権益の所有者は、当該等の会員権益を有するために、当該等の会員権益又は出資をさらに購入した金をCarvana Groupに支払う義務がなく、かつ、当社が所有する範囲内では、いかなる完全な担保権益又は任意の他の担保権益、申立、留置権又は財産権負担の影響を受けないが、登録声明及び株式定款に係る語り手は除外される。

(J)株式オプション。当社及びその付属会社の株式ベースの報酬計画(“会社株式計画”)に基づいて付与された株式オプション(“株式オプション”)については、(I)改正された1986年国税法第422条に基づいて“奨励性株式オプション”の資格に適合する各株式オプションについて、(Ii)各株式オプションの付与が正式に承認され、当該株式オプションの付与がその条項の発効日(“付与日”)に遅れることなく、(適用される)ことを含む。当社の取締役会(またはその正式な構成および認可の委員会)の承認および任意の必要な票または書面の同意に必要な株主の承認を経て、その付与を管轄する付与協定(ある場合)は、各当事者によって正式に署名および交付され、(Iii)各種類の付与は、会社の株式計画、証券取引法、および取引所および任意の他の会社が取引を行う取引所の規則を含む他のすべての適用法および規制規則または要求に従う。及び(Iv)各関連支出は、当社の財務諸表(関連付記を含む)に公認会計原則に従って適切に入金され、取引所法令及びその他のすべての適用法律に基づいて当社が監査委員会に提出した書類に開示されている。当社は承知して付与されているわけではなく、当社は、当社又はその付属会社又はその経営業績又は将来性に関する重大な資料を発表又はその他の方法で公開する前に、株式オプションを付与する政策又はやり方を有していないか、又は他の方法で協調して株式オプションを付与する。

(K)プロトコルの許可.本協定は、会社とCarvana Groupによってそれぞれ正式に許可され、署名され、交付されました

条項協定は当社およびCarvana Groupそれぞれが正式に許可、署名および交付する(場合によって)。Carvana契約者は、本協定及び任意の条項合意に署名及び交付する権利、権力及び許可を完全に有し、本協定及び本協定に規定された株式の発行、売却及び交付を含む本協定又は合意の下での責任を履行する；Carvana契約者は、本協定及び任意の条項協定及びそれが行う取引について適切かつ適切な許可、署名及び交付に必要なすべての行動、及びそれに基づいて妥当かつ効果的に行われたすべての行動(又は例えば、任意の条項に属し、関連する行動が正式及び有効に許可される)を行うことを含む。

(L)証券許可。当社は、本契約または任意の条項協定に基づいて、売却された株式を正式な許可を得て発行および販売し、会社が本契約または本協定またはその中の対価格条項協定(どのような場合に応じて決定される)に従って発行および交付された場合、有効な発行、全額支払いおよび免税を行い、株式所有者はそれによって個人の責任を負うことはありません。当社は、本契約又は任意の条項の合意に従って、売却された株式の発行及び売却は、当社の任意の証券所有者又は任意の他の者の任意の優先購入権、優先購入権、又は他の同様の権利の制約を受けない。Carvana Groupは、今回の発売完了前に返済されていない会員権益が正式に許可され、有効に発行され、全額支払いおよび評価不能となった。

(M)証券説明。A類普通株、許可されているが発行されていない優先株、すべての種類或いはシリーズが本合意日に発行された優先株、すべての発行された株式承認証及び交換可能な証券、Carvanaグループの許可メンバーの権益及び当社の定款及び細則はすべての重大な方面で登録声明、募集定款及び任意の自由に募集規約に掲載されることが許可された各陳述に符合し、この等の陳述はすべて重大な方面で当該等の陳述を定義する関連文書及び合意に記載された権利に符合する。

(N)違約や衝突はない.Carvana当事者およびそのそれぞれの子会社は、その組織文書に違反していないか、または(会社文書以外の主題ツールについてのみ)このような違約が単独または全体的に重大な悪影響をもたらさない限り、任意の会社文書に含まれる任意の義務、合意、契約、契約または条件を履行または遵守できていない。本契約および任意の条項協定の署名、交付および履行、ならびに本プロトコルおよび本プロトコルにおける登録説明書、募集説明書および任意の許可された任意の自由作成募集説明書(登録説明書および募集説明書“収益の使用”項に記載された株式発行および売却によって得られる収益を含む)における予期される取引の完了、ならびにCarvana当事者の本契約および任意の条項の義務の遵守は、通知または時間の経過、または両方が併有されていても、以下の場合との衝突または違反または違約、終了または償還イベントを構成することもなく、留置権が発生したり適用されたりします

Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社の任意の財産または資産、任意の会社文書、(会社文書の場合のみを除く)このような衝突、違約、違約または留置権が単独または全体的に重大な悪影響をもたらさない限り、(I)Carvana締約国またはその任意の子会社の組織文書の規定、または(Ii)任意の適用される法律、法規、規則、法規、判決、命令、令状または任意の政府、政府機関または国内または外国裁判所の法令、Carvana締約国またはそのそれぞれの任意の子会社またはそのそれぞれの任意の資産、財産または業務に対して管轄権を有するが、個別または全体的に合理的な予想が重大な悪影響を与えない違反は除外される。

(O)これ以上の要求はない.(A)国内または国外の任意の裁判所または政府当局または機関に、任意の文書、または許可、承認、同意、許可、命令、登録、資格または法令を提出してはならない；(B)任意のCarvana当事者またはCarvana当事者の債権者またはその任意の子会社の株式または他の証券の任意の所有者は、許可、承認、免除または同意を許可してはならない；(C)いかなる(I)拘束文書または(Ii)に従ってCarvana締約国およびその子会社全体に重大な意味を有する他の会社文書の許可、承認、免除または同意を行ってはならない；(D)許可、承認、承認、採決または同意してはならない。Carvana双方が本プロトコルまたは任意の条項合意を許可、署名、交付または履行し、本プロトコルまたは任意の条項合意によって予期される株式を提供し、発行、販売または交付する場合、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルに従って当社が売却する株式を発行し、または本プロトコルまたは任意の条項プロトコルによって予期される任意の他の取引を完了するか、または本プロトコルまたは任意の条項合意を完了するか、各場合に登録声明、募集説明書、および任意の許可された自由作成入札説明書に従って予期される条項に従って行われる任意の他の取引については、必要または必要な投票または同意であるが、会社法によって得られるそのような取引は除外される。州や外国証券法が要求する可能性のある許可、承認、投票、または同意について何も述べない限り。

(P)労働争議なし。Carvana締約国またはCarvana締約国の任意の子会社の従業員との労使紛争は存在しない、または、Carvana当事者の知る限り、差し迫っていることはなく、これは個別的または全体的に実質的な悪影響をもたらす可能性がある。

(Q)欠席訴訟。国内または海外の裁判所または政府機関または機関の前またはそれによって提起された訴訟、訴訟、法的手続き、照会または調査は、現在も懸案されているか、またはCarvana各方面に知られているように、登録声明、募集説明書、または任意の許可された自由作成募集説明書(本明細書で開示されたものを除く)で開示されることを要求する訴訟、訴訟、手続き、照会または調査、または合理的に予想される可能性のある単独または全体的な開示、脅威、Carvana締約国またはその任意の子会社に対する訴訟、訴訟、手続き、照会または調査は何もない。重大な悪影響をもたらすか、または本合意または任意の条項合意で予期される取引を完了するか、またはCarvana双方が本合意または任意の条項合意の下でそれぞれの義務を履行することに重大な悪影響を及ぼす。未解決の法律や政府の手続きの合計は

Carvana契約側又は彼等のそれぞれの任意の付属会社は、その一方又は彼等のそれぞれの任意の財産又は資産を標的としているが、登録声明及び募集規約には当該等の事項が記載されていなければ、個別又は全体が重大な悪影響を招くことはないことが合理的に予想される。

(R)記述および証拠の正確性。株式募集説明書の“組織構造”、“株式説明”および“非米国保有者に対する重要な米国連邦所得税考慮事項”のタイトル下の情報、および登録声明中の第14および15項の下の情報は、それらが法律事項、法律事項要約、Carvana締約国の定款、定款または組織文書の条項要約(状況に応じて決定される)または任意の他の文書または合意、法的訴訟要約または法的結論を構成する限り、すべての重要な点で正しい。登録説明書、募集規約及び任意の他の会社の文書の任意の許可が株式募集規約内のすべての説明を自由に書くことは、各重大な面で正確である；また、いかなる専門権、契約、契約、住宅ローン、信託契約、融資または信用協定、債券、手形、債権証、負債証拠、レンタルまたは他の文書、合意または文書は、登録説明書または入札規約内で記述または言及されなければならない、または参照方法で登録成立または登録成立とみなされる文書、または参考方法で登録成立または登録成立とみなされる文書は、規定に基づいて説明およびアーカイブされなければならない。本協定は適合しており、各条項協定は、すべての重大な態様において、登録声明、目論見書、および任意の許可された自由執筆目論見書の記載に適合するであろう。

(S)知的財産権を持つ.(I)Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社が、すべての特許、特許権、特許出願、ライセンス、著作権、発明、独自技術(商業秘密および他の特許および/または特許を取得していない専有または機密情報、システムまたはプログラムを含む)、商標、サービスマーク、商号、サービス名、ソフトウェア、インターネットアドレス、ドメイン名および他の知的財産権(上記各項目に関連するすべての商標およびすべての登録および登録出願を含む)を使用するために、有効かつ強制的に実行可能なライセンスを所有または所有する(総称して、“知的財産権”)は、登録説明書および募集説明書に記載されているか、または現在実施されている、提案されており、登録説明書および募集説明書に記載されているそれぞれの業務の展開が必要である。(Ii)Carvana締約国およびそれらのそれぞれの子会社は、いかなる通知も受けていないか、または他人の知的財産権の侵害または衝突行為を意識していないが、単独または全体的な予想が実質的な悪影響を与えない場合を除く。Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社の知的財産権またはその知的財産権の権利に疑問を提起する第三者は、または任意のそのような知的財産権の有効性、実行可能性または範囲に疑問を提起するか、またはCarvana締約国またはそのそれぞれの子会社が各場合に任意の第三者の知的財産権を侵害または他の方法で侵害すると主張するか、または任意の第三者の知的財産権を合理的に侵害または侵害しない限り、Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社がそれぞれの場合に任意の第三者の知的財産権に違反すると主張するか、単独または全体的に重大な悪影響を与えないと主張する。Carvana各方面は合理的なものになる可能性があることを知らなかった

個別または全体が実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想されない限り、そのような訴訟、訴訟、手続き、またはクレームの根拠は任意である。Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社によれば、(I)Carvana締約国によってCarvana締約国に所有または独占的に許可されたいかなる知的財産権を第三者が実質的に侵害、流用、または他の方法で侵害していないこと、(Ii)Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社は、すべての実質的な側面において、Carvana締約国またはその任意の子会社に任意の知的財産権を許可する条項を遵守しており、そのような合意は完全に有効であり、いかなる事件または条件も発生しておらず、通知、時間の経過、または両方の場合に、誰にもそのような合意を終了する権利を与える。(Iii)Carvana締約国によれば、Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社の任意のそのような知的財産権の発行または保留されている主張を妨げる任意の特許または特許出願は、そのような知的財産権の有効性、実行可能性または範囲を疑問視するために合理的に使用される主張を含むものではない。

(T)ライセンスおよびライセンスを保有します。“登録声明”、“募集説明書”および任意の許可された自由執筆募集説明書に開示されている場合を除いて、Carvana当事者およびそれらのそれぞれの子会社は、適切な連邦、州、地方または外国の規制機関または機関によって発行されるこのような許可、同意および他の許可(総称して“政府許可書”と呼ぶ)を有しており、これらの許可、許可書、承認書、同意および他の許可は、現在経営されている業務を展開するために必要である。個別又は全体が重大な悪影響を招くことがない以外、Carvana締約国及びそのそれぞれの子会社はすべて当該等の政府許可証の条項及び条件を遵守し、すべての当該等の政府許可証は有効であり、完全に有効であり、Carvana各当事者又はその任意の付属会社は当該等の政府許可証の撤回又は修正に関するいかなる訴訟通知を受けておらず、当該等の政府許可証は個別又は全体的に合理的に予想されると重大な悪影響を招く。

(U)財産所有権。いずれか一方が所有するすべての不動産(例えば、ある)及びいずれか一方が所有する他のすべての財産及び資産の良好な所有権は、(A)登録声明及び募集規約において述べられたか又は(B)Carvana当事者及びそのそれぞれの付属会社に対して全体として大きな影響を与えない以外は、いずれの場合もいかなる留置権の影響を受けず、登録声明又は目論見書に開示する必要はない。このような財産の価値に実質的な影響を与え、Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社がこのような財産の使用および使用を実質的に妨害することはない。Carvana締約国またはその任意の付属会社が賃貸または分譲方式に従って所有するすべての不動産、建物および他の改善、ならびにすべての設備および他の財産は、有効な、存続および強制的に実行可能な賃貸または分譲によって所有されており、不動産、建物または他の改善に関連する賃貸または分譲の場合にのみ、例外的な状況は実質的ではなく、Carvana締約国またはそのそれぞれの付属会社がそのような財産および建物または他の改善の使用に及ぼすまたは意図された実質的な干渉をもたらすことはなく、すべての賃貸および分譲は完全に有効である。Carvana各方面とそれぞれの子会社は何も受け取っていません

Carvana締約国またはその任意の子会社が上記のいずれかのレンタルまたはテナントの権利に提起した任意の形態のクレーム、またはCarvana締約国またはその任意の子会社が賃貸または転貸された不動産または賃貸または転貸された設備または他の財産を使用し続ける権利を継続する権利に影響を与えるか、または疑問を提起するが、このようなクレームは除外され、このようなクレームは、Carvana締約国またはその任意の子会社に対して成功的に主張された場合、単独または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(V)“投資会社法”。Carvanaの双方は、“投資会社”または“投資会社”によって定義された“投資会社”または“投資会社”によって“制御”されたエンティティではなく、本合意で期待される株式発行および販売、ならびに登録声明および募集説明書“収益の使用”に記載されているそれによって生じる収益純額の受信および運用である。

(W)環境法。(I)登録声明および募集規約に記載されたおよび合理的な予想が個別または全体に重大な悪影響を与えないことを除いて、(A)Carvana当事者またはその任意の付属会社は、汚染または人間の健康、環境(環境空気、地表水、地下水を含むがこれらに限定されないが、環境空気、地表水、地下水を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない)Carvana当事者またはその任意の付属会社は、いかなる連邦、州、地方または外国の法規、法律、規則、政策または一般法に違反していない。陸上表面または地下地層)または自然資源であって、放出または脅威放出化学品、汚染物質、汚染物質、廃棄物、有毒物質、危険物質、石油または石油製品(総称して“危険材料”と総称される)または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処分、輸送または処理(総称して“環境法”と呼ばれる)に関する法律および法規を含むが、(B)Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社は、環境法に適用されるすべての許可、許可および承認を有し、それぞれその要件を遵守し、(C)未解決または未解決のものはない、または、Carvana締約国の知る限り、Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社に対する任意の環境法に関連する違反または任意の環境法違反の通知、脅威の行政、規制または司法行動、訴訟、要求、要求、遵守または違反通知、調査または訴訟；および(D)Carvana締約国に知られている限り、Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社の任意の有害材料または任意の環境法に対する整理または救済命令、または任意の個人政党、政府当局または機関の行動、訴訟または訴訟の基礎となることが合理的に予想される。

(十)登録権の欠如。登録権利または他の同様の権利を有する者はなく、任意の証券(債務または持分)(A)を登録声明に従って登録させることができ、または本契約または任意の条項合意によって予期される発売に含まれるか、または(B)会社法に従って他の方法で登録され、連売権、ラベル権または他の同様の権利を有する者もなく、任意の証券(債務または持分)を本契約または任意の条項合意によって予期される発売に組み込むことができ、または株式の売却に関連することができるが、上記の権利が売却されたものを除く

また、Carvana締約国は、本プロトコルが予期する取引に関連するすべての登録権プロトコル、共同販売プロトコル、追加プロトコル、および他の同様のプロトコルによって要求されるすべての通知を発行し、他の態様でその義務を遵守している。

(Y)取引所に上場する。A類普通株の流通株は連結所に上場し、当社が本協定により売却した株式はすでに連結所での上場が許可されているが、正式発行通知の制限を受けなければならない。

(Z)積極的に取引される証券。A類普通株は“取引が活発な証券”であり、“取引法”第101(C)(1)条に規定する規則mの要求を受けない。

(Aa)申告表。当社およびその子会社は、提出または延期が必要なすべての米国、連邦、州、地方納税申告書を提出しているが、申告表を提出しなければ個別または全体に重大な悪影響を与えず、支払いが必要なすべての税金(任意の推定税金を含むが、これらに限定されない)および任意の他の評価、罰金または罰金を支払っているが、上記のいずれかが満期および支払うべきである限り、適切な行動によって適切な行動によってこのような税金、評価、罰金または罰金を除外することを誠実に抗弁している。支払われない罰金や罰金を単独または合計しないことは、実質的な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

(Bb)保険。Carvana当事者およびそのそれぞれの子会社は、公認された財務責任を有する保険者が、このような損失およびリスクに保険を提供し、保険金額は、その業務に従事している慎重かつ慣用的な金額である；Carvana当事者またはその任意のそれぞれの子会社またはそのそれぞれの業務、資産、従業員、高級管理者および取締役に保険を提供するすべての保険証書および任意の忠実保証金または保証債券は、個別または全体が実質的な悪影響を及ぼさないことが合理的に予想されない限り、すべての実質的な態様でこのような保険証書および文書の条項を遵守する；Carvanaの双方またはその付属会社は、保持権利条項に基づいて責任または抗弁を拒否する任意の保険会社またはそのような付属会社にクレームを提起していない；Carvanaの双方または任意のそのような付属会社は、保険満了時に既存の保険範囲を継続することができないと信じているか、または同様の保険会社から類似保険を得ることができ、その費用は個別的にも全体的にも実質的な悪影響をもたらすと合理的に予想されない。

(Cc)会計および開示制御。Carvana締約国及びそのそれぞれの子会社は、有効な“財務報告内部統制”を確立し、維持している(“取引法”第13 a-15条参照)。Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社は、(A)取引が管理層の一般的または具体的な許可に従って実行されることを保証するために、合理的な保証を提供するのに十分な内部会計制御システムを維持し、(B)取引は、公認会計基準に従って財務諸表を作成し、資産を維持することを可能にするために必要として記録される

(C)管理層の一般的または特別な許可を得た後にのみ資産の閲覧が許可され、(D)記録された資産責任を合理的な時間毎に既存資産と比較し、任意の差異に対して適切な行動をとること、(E)拡張可能な業務における相互作用データは、すべての実質的な側面に必要な情報を公平に反映し、委員会が適用される規則および基準に従って作成される。“登録説明書”および“目論見書”に記載されているほか、Carvana締約国が最初の財政年度の第1(1)日から、“登録説明書”、“募集説明書”および任意の自由に作成を許可する入札説明書またはその後の任意の時間において、Carvana締約国は財務報告の内部統制(救済されたか否かにかかわらず)に重大な欠陥がないか、または(2)重大であるか否かにかかわらず、いかなる詐欺行為もない。Carvana締約国の財務報告の内部統制において管理職または役割を果たす他の従業員、およびCarvana締約国の最近の財政年度終了(登録説明書、募集説明書、任意の許可された自由作成募集説明書に含まれる監査された財務諸表が含まれている)以来、Carvana締約国の財務報告の内部統制には何の変化もなく、Carvana締約国の財務報告の内部統制に大きな影響を与えたり、合理的な可能性がそれに大きな影響を与えたりする。Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社は、“開示制御およびプログラム”の有効性を確立し、維持し、定期的に評価している(“取引法”規則13 a−15および15 d−15で定義されている)。この等開示制御及び手続は、取引所法案に基づいて提出又は提出された報告において当社が開示すべき資料、及び拡張可能な商業報告言語で提供される相互情報データを確保し、証監会の規則及び表が指定された時間内に、拡張可能な商業報告言語記録、処理、まとめ及び報告を確保し、登録声明の証拠物として又は参考方法で登録声明に組み入れ、その主要行政人員及び主要財務者(状況に応じて定める)を含む当社の管理層に蓄積及び伝達し、直ちに開示に関する決定を行うことを目的としている。

Carvana締約国の独立した公共会計士およびCarvana締約国取締役会監査委員会に、Carvana締約国の財務報告に対する内部統制と、Carvana締約国の内部統制および財務報告において機能する管理層または他の従業員のすべての重大な弱点および重大な欠陥(委員会S-X条例第1-02条で定義されているような)に関連するすべての重大な弱点および重大な欠陥が、これらの詐欺が発生または存在するか否かにかかわらず、または最初に発見されたことを通報した。Carvana締約国の財政年度のいつでも、Carvana締約国の監査された財務諸表が、登録説明書、募集説明書、および任意の許可された自由作成募集説明書に引用されている場合、またはその後の任意の時間に含まれる。

(Dd)“サバンズ-オキシリー法案”を遵守する。当社又は当社の取締役又は上級管理者は、融資に関する第402条、及び認証に関する第302条及び第906条を含む“サバンズ-オキシリー法案”のいかなる規定も遵守していない。

(Ee)保留手続きと検討；意見書。登録声明は、会社法第8(D)又は8(E)条にいう係争手続又は審査の標的ではなく、当社も会社法第8 A条にいう係属法手続の標的ではない。当社は、当社、その法律顧問又は会計士が証監会から受信した任意の書面意見の真、完全及び正確な写し、並びに当社、その法律顧問又は会計士が証監会から受信した任意の口頭意見の任意の記録コピー、登録声明、募集規約、任意の許可自由作成募集定款、当社が取引所法令に基づいて提出した任意の書類又は上記のいずれかの事項に対する任意の改訂又は補充に関する任意の文書、及びすべての書面応答の写しを代理人に提供しており、これらの意見は未解決のものではない。

(Ff)操作していない.当社は、株式の売却または再販売を促進するために、株式の売却または再販売を促進するために、または引き起こす可能性がある、または引き起こす可能性のある任意の証券価格の安定または操作を目的としたいかなる行動も、直接的または間接的には行わない。しかし、当社は、代理人またはその任意の連属会社または代理人の行動について、そのような陳述または保証を行うことはない。

(Gg)不正に支払ってはならない.Carvana党またはその任意の子会社、任意の取締役またはCarvana党またはその任意の子会社の役人、またはCarvana党に知られているように、Carvana党またはその任意の子会社と連絡しているか、またはそれを代表して行動する任意の代理人、マネージャー、従業員、付属会社、またはそれを代表するいかなる人も、政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出のために任意の資金を使用するための任意の資金を使用することを知らないか、または間接的に引き起こされる行動を取っているか、または(I)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出のために任意の資金を使用することをもたらす行動を取っている。(Ii)任意の政府が所有または制御する実体または国際公共機関、または公職として上述のいずれかの人を代表または代表する任意の人、または任意の政党または政党官僚または政治職候補者への直接的または間接的な不法支払いまたは利益を提供、承諾または許可することを促進するために、任意の外国または国内政府または監督官または従業員への任意の役割を促進するために、または任意の役割をとること。(Iii)そのような者は、1977年に改正された“海外腐敗防止法”のいずれかの条文に違反したり、国際商業取引における外国公職者への賄賂の取締りに関する経済協力開発機関の条約を実施したり、イギリスの“2010年贈賄法”または任意の他の適用された反賄賂または反腐敗法によって定められた罪を犯したり、(Iv)任意のリベート、支払い、影響力支払い、リベートまたは他の不正な支払いまたは利益を含むがこれらに限定されない不正な賄賂または他の不法利益を提供、要求、または受け入れる行為を行う。Carvana締約国およびそのそれぞれの子会社は、すでに制定、維持、実行されており、適用されるすべての反賄賂および反腐敗法律の遵守を促進し、確保するための政策および手続きを維持し、実行し続ける。

(Hh)反マネーロンダリング法を遵守する。Carvana締約国及びそのそれぞれの子会社の業務は、改正された1970年の“通貨及び外国取引報告法”に適用されることを含む、適用される財務記録保存及び報告要件に従って行われる

すべての司法管区のマネーロンダリング規制およびその下の規則および条例、ならびに任意の政府または規制機関(総称して“反マネーロンダリング法”と呼ばれる)によって発表、管理または実行される任意の関連または同様の規則、条例または準則、任意の裁判所または政府または規制機関、主管機関またはCarvana締約国またはそのそれぞれの子会社に関連する任意の仲裁人が反マネーロンダリング法について提起した任意の訴訟、訴訟または訴訟は、懸案ではなく、Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社に知られており、脅かされることはない。

(2)制裁法律に抵触しない.Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社、役員または官僚、またはCarvana締約国に知られているように、Carvana締約国またはその任意の子会社を代表して行動する任意の代理人、マネージャー、従業員または付属会社または他の人は、現在、米国政府(OFACまたは米国国務省を含むが、“特定の国”または“封鎖された人”として指定されているがこれらに限定されないが含まれる)、国連安保理、EU、国王陛下財務省(“HMT”)が実施または実行する任意の制裁の対象または目標ではない。または他の制裁機関(総称して“制裁”と呼ぶ)、Carvana締約国またはそのそれぞれの付属機関も、ウクライナヘソンおよびサポリヒヤ地域の非政府統制区域、いわゆるドネツク人民共和国、いわゆるルガンスク人民共和国、または14065号行政命令によって決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、ウクライナクリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリアを含むが、いわゆるルガンスク人民共和国、または14065号行政命令によって決定されたウクライナの任意の他のカバー地域、ウクライナクリミア地域、キューバ、イラン、朝鮮、シリア(各地域は“制裁対象国”)に位置していない。Carvana締約国は、今回発行された任意の収益を直接または間接的に使用することなく、またはその収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに貸与、貢献または他の方法で提供することはない：(I)融資または便利なときに任意の制裁対象または目標であるいかなる人の活動または誰との業務を援助または便利にするか、(Ii)制裁対象国の任意の活動または任意の業務を援助または便宜すること、または(Iii)任意の他の方法でいかなる人(引受業者、コンサルタント、コンサルタントとしても取引に参加する者を含む)を提供すること。投資家や他の側面)いかなる制裁も。過去5(5)年間、Carvana締約国及びそのそれぞれの子会社はなく、現在も知らずに従事することはなく、現在も取引又は取引が発生したときにいかなる制裁対象又は目標であった者又はいかなる制裁を受けた国ともいかなる取引又は取引を行うこともない。

(Jj)ERISAコンプライアンス。以下のイベントはいずれも発生していないか、または存在しない：(1)ERISA第302条に規定されている最低供給基準を履行できなかった場合の債務は、そのような債務の放棄または償却期間の延長を考慮することなく決定された計画に関するものである(以下の定義)。(Ii)米国国税局、米国労働省、年金福祉保証会社または任意の他の連邦、州または外国政府または規制機関は、Carvana当事者またはそのそれぞれの子会社による従業員の雇用または補償の監査または調査について、個別または全体的に重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される場合があり、または(Iii)Carvana当事者またはそのそれぞれの子会社が、雇用または補償従業員に関して任意の契約義務に違反するか、または法的または適用資格基準に違反する任意の行為を行うことができる

個別であっても全体的であっても、実質的な悪影響が生じることは合理的に予想される。(1)Carvana締約国が最近終了した財政年度の納付額と比較して、Carvana締約国及びそのそれぞれの子会社が本財政年度にすべての計画に支払う必要がある寄付総額が大幅に増加すること、(2)Carvana締約国が最近終了した財政年度の債務額に比べて、Carvana締約国及びそのそれぞれの子会社の“退職後累積福祉債務”(会計基準編纂特別テーマ第715号の意味に適合する)が大幅に増加することは、発生していない。(Iii)個別または全体が重大な悪影響をもたらす可能性のある任意のイベントまたは状況を合理的に予想することができ、または(Iv)Carvana締約国またはそのそれぞれの付属会社の1人または複数の従業員、またはその雇用されたことに関連する任意のアクセサリ会社が、個別または全体的な合理的な予想が重大な悪影響をもたらす可能性のある任意のイベントまたは状況を提示することができる。本項およびERISAの定義については、“計画”という言葉は、Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社がそれに対して任意の責任を負う可能性のある計画(ERISA第3(3)節でいう計画)を意味する。

(KK)貸借と他の関係。“登録説明書”、“募集説明書”および任意の許可された自由執筆募集説明書に開示されている場合を除いて、(I)Carvanaの双方およびそれらのそれぞれの任意の付属会社は、代理店または代理店に関連する任意の銀行または他の融資機関に実質的な融資または同様の関係がない。(Ii)Carvana各当事者は、FINRA規則第5121条で使用されるような、代理人またはその任意の“共同会社”または“共同事業者”(FINRA規則第5121条で使用されるような)によって発行される任意の融資または信用手配の残高を減少または無効にするために、当社が本合意の下で株式を売却して得た任意の金を直接または間接的に使用することなく、または任意の代理人またはそのそれぞれの“共同経営会社”または“共同事業者”に任意のそのような収益を渡す(定義して説明する)。並びに(Iii)Carvana当事者又は彼等のそれぞれの任意の付属会社と代理人又は彼等のそれぞれの“連結会社”又は“連結者”(定義は以下に示す)との間には何の取引、手配又は取引があることはなく、FINRA規則第5110又は5121条によれば、これらの取引、手配又は取引は、FINRAに提出された意見書に開示されなければならない。当該等の取引、手配又は取引は、発売予定株式又は登録説明書、目論見又は任意の許可に基づいて入札定款に開示された株式に関するものでなければならない。

(Ll)経営陣の変動。登録説明書、募集定款及び任意の自由に募集定款を書くことを許可する開示者以外に、募集定款日がCarvana当事者の高級職員又は取締役であり、Carvana当事者又はその任意の付属会社に口頭又は書面でその辞任を通知することは一切なく(又は他の方法で当社又はその任意の付属会社に今後12(12)ヶ月以内に辞任する意向を示す)もなく、当該等の高級職員又は取締役はCarvana当事者によって職務を終了するか、又は他の方法でその職又は取締役会から更迭される(ただし、これらに限定されない。任意のこのような終了または解除は、今後の日付で発効され、そのような終了または解除は、Carvana締約国またはそのそれぞれの取締役会の考慮中でもない。

(Mm)譲渡税。Carvana契約者と本協定または任意の条項協定に署名または交付するか、または当社が本合意に従って、当社が売却する株式に関連する株式または他の譲渡税、印紙税、資本税または他の同様の関税、税または課金を発行または売却する場合は、支払うべきではない。

(NN)関連先取引。Carvanaの双方或いはその任意の付属会社の業務関係或いは関連側の取引には一切触れていない、或いはCarvana各方面の知っている限り、募集規約に記載しなければならないいかなる他の人は規定に従って説明していない。

(OO)材料を提供します。本稿の条文に限定されない場合には、当社は、株式の発売または売却に関する“書面通信”(会社法第405条参照)または他の発売材料を直接または間接的に配布することもないが、米国証券取引委員会に提出された目論見、前述のいずれかの条文の改正または補充、自由な執筆を許可する目論見を除く。

(PP)配当に制限はない.任意の制限または禁止または直接的または間接的に、Carvana締約国がその持分について任意の配当金を支払うか、または他の分配を行う文書または合意を制限または禁止することができ、またはCarvana締約国およびその任意の付属会社がいかなる文書または合意でもない当事者または他の方法でCarvana締約国を拘束する任意の付属会社が、その持分、有限共同体または一般共同権益、有限責任会社権益または他の持分(場合によっては異なる)について、任意の配当金を支払うか、または任意の他の分配を行う任意の付属会社、その持分、有限責任または他の付属会社について、いかなる制限または禁止、または直接的または間接的に制限または禁止することができる任意の付属会社、その持分または他の持分の権利を制限または禁止することができる。またはCarvana契約者または任意の他の付属会社にその任意の財産または資産を譲渡する任意のローンまたは下敷き金を償還するか、またはCarvana契約者または任意の他の付属会社にその任意の財産または資産を譲渡する任意のローンまたは下敷き金を償還するか、または(その明確な規定がその移転またはその下の任意の権利を譲渡または譲渡することを禁止する文書または合意を除く)ただし、登録声明および株式募集規約に記載されている者は除く。

(QQ)マネージャー。本契約または任意の条項に従って株式を売却するために代理人に支払われる割引または手数料を必要とする以外に、本契約または任意の条項合意によって意図された任意の取引のために、Carvana各当事者から任意のブローカーまたは他人の費用または他の費用または手数料を徴収する権利があることは一切ない。

(RR)インタラクションデータ.拡張可能な商業報告言語の相互情報データは、登録宣言の証拠として、または参照によって登録声明に組み込まれ、すべての重要な態様によって要求される情報を公平に反映し、委員会が適用される規則および基準に基づいて作成される。

(SS)ネットワークセキュリティ。(I)会社またはその子会社の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データおよびデータベース(それぞれの顧客、従業員、サプライヤーおよびサプライヤーのデータおよび情報および任意の第三者データを含むがこれらに限定されない)のセキュリティホールまたは事故、許可されていないアクセスまたは開示、またはそれに関連する他の危害(総称して事故と呼ぶ)

当社およびその子会社によって維持され、処理または格納され、ならびに第三者によって当社およびその子会社によって処理または格納された任意のそのようなデータ)、デバイスまたは技術(総称して“情報技術システムおよびデータ”と呼ばれる)であるが、情報技術システムおよびデータの任意のこのようなイベントは、単独または全体的に重大な悪影響を与えない。(Ii)当社またはその付属会社は、その情報科学技術システムおよびデータに関連するいかなるイベントまたは状況も通知されておらず、そのような情報科学技術システムおよびデータが個別あるいは全体的に重大な悪影響を与えない限り、いかなる情報科学技術システムおよびデータが重大な悪影響を与えない限り、(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な制御、政策、プログラム及び技術保障措置を実施し、その情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な動作、冗長性及び安全性を維持及び保護し、業界標準及び慣例に適合し、又は適用法規の要求に適合する。及び(Iv)当社及びその付属会社は現在、すべての適用される法律又は法規、及び任意の裁判所又は仲裁人又は政府又は監督当局のすべての判決、命令、規則及び条例、内部政策及び情報科学技術システム及びデータに関するプライバシー及び安全、及び当該等の情報科学技術システム及びデータを無許可使用、アクセス、流用又は修正から保護する契約義務を実質的に遵守しており、関連規定を遵守できない限り、合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想されない。

(Tt)証明書.当社または当社の任意の付属会社の任意の上級者、一般パートナー、取締役社長または他の許可代表によって署名され、本契約または任意の条項合意または本契約または任意の条項合意に関連する規定に従って代理人または代理人の弁護士に交付される任意の証明書は、当社が本契約または任意の条項合意に含まれる事項について代理人への陳述および保証を行うものとみなされる。

4.会社の特定のチノ。各Carvana締約国が代理人と共同でそれぞれ適用する契約は以下のとおりである

(A)募集定款が株式の発売又は売却に関連している場合に交付する必要がある限り(実物交付又は法令第172条又は任意の相類規則に従って交付される場合を問わず)、任意の許可自由作成募集定款を使用又は提出する前、及び登録説明書、募集定款又は任意の許可自由作成募集定款の任意の改正又は補充を使用又は提出する前(各場合において、法団文書を提出することを除く)は、監査委員会に当該等の許可自由作成募集規約を提出又は使用する前の一定期間内に、当該等の提案の各提案の自由作成募集定款、改訂又は補充定款の写しを代理人に提供する。修正または補足は、会社の法律顧問が会社に、法律がそのような書類の使用または提出を要求することを会社に通知しない限り、代理人が合理的に反対する任意のそのような許可された自由作成募集説明書または任意のそのような提案された修正または補足を使用または提出しない。また、当社は、当社の法律顧問が当社に通知しない限り、当社の法律顧問が当該書類を使用又は提出しなければならないことを当社に通知した場合は、代理人が合理的に反対する当該等を使用又は提出することを許可しない。

(B)会社法第424条(B)条(第424(B)(8)条を参照せず)に基づいて募集定款、各募集定款補編及び募集定款の任意の他の改正又は補充文書を提出し、所定の時間内に募集定款、各目論見補編及び募集定款の任意の他の改正又は補充文書(従来委員会にいなかった電子データ収集、分析及び検索システム又はその任意の後継システム(総称して、総称して、エドガ)は“.pdf”形式の電子メールを代理店が指定した電子メール口座に送信し、そして代理店の要求に応じて、この取引所或いは市場の規則或いは法規の要求に従って、各取引所或いは市場に入札規約、各目論見説明書の増刊、入札規約の任意の他の改訂或いは補充及び各部分の自由な入札規約の写しを書くことを許可する。

(C)取引所法案第13(A)，13(C)，14又は15(D)条の規定により、証監会に提出しなければならないすべての報告及び任意の最終委託書又は資料声明を速やかに当社に提出し、募集説明書(実物交付又は会社法第172条又は任意の類似規則の遵守)が必要であれば、同期間内に、会社が関連通知を受けた後直ちに代理人に通知し、(I)登録説明書のいかなる改訂を提出または発効するか、またはいつ株式募集規約を提出するか、募集規約を自由に書くことを許可する任意の修正された募集規約の任意の補充文書を証監会に提出するか。(Ii)監査委員会は、会社法第8 A条に基づいて、株式に関連する任意の募集規約の使用を阻止または一時停止するためのいかなる停止命令または任意の命令を発行するか、またはその目的のために任意の法的手続きを開始または脅し、(Iii)会社法第401(G)(2)条に従って、監査委員会は、当社のS-3 ASR表の使用に反対し、(Iv)任意の司法管轄区域で株式の発売または売却の資格を一時停止するか、またはそのような目的のための任意の法律手続きを開始または脅威する。(V)監査委員会は、登録説明書の改訂又は補充募集規約の改正又は補充(各要件は、引用方式で募集規約内に組み込まれた任意の文書を含む)又は追加資料の提供を要求する任意の要求を要求する。(Vi)募集定款又は任意の当時改訂又は補充された許可の自由作成募集定款が、買い手に目論見又はそのような許可を自由に募集定款を書く際に存在する場合を含むため、募集規約又は当時改訂又は補足された任意の許可の自由な募集規約の作成は、重要な事実に対するいかなる真実でもない陳述又は漏れを含むため、その中で説明するか、又はそのような陳述を行うために説明する必要がある重要な事実を必要とするいかなる事件の発生も含め、この要求を誤解することはない。及び(Vii)当社は、証監会が登録声明又はその発効後の任意の改訂を用いて発行した反対通知を受信した。

(D)この法第401(G)(2)条に従って、任意のそのような停止命令または禁止または一時停止のいずれかのそのような募集説明書の使用または任意のそのような資格の一時停止または任意の反対通知が発行された場合、その商業的に合理的な努力を迅速に使用して撤回させる。

(E)必要な資料を提供し、他の方法で協力して、当該等の株式を代理人が合理的に指定した州又は他の司法管轄区の証券又は青空法律に基づいて発売及び販売し、当該等の株式の配布に必要な期間に当該等の有効資格を維持する資格があるが、当社は外地法団の資格を満たす必要がなく、証券取引業者となり、当該等州又は当該等の司法管轄区域の法律の下で税務制限又は同意を受けて法的手続書類(株式の発売及び売却に関する法的手続書類送達を除く)。そして、当社が任意の管轄区域で株式の売却資格を一時停止すること、又はそのために任意の法律手続を提起することに関するいかなる通知を受けた後、速やかに代理人に通知する。

(F)登録説明書が発効した後、合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く無料でエージェントに登録説明書を提供し、その後時々エージェントに提供する。株式募集定款及び募集定款副刊(又は改正又は補充された目論見又は募集定款副刊の写し(例えば、当社は登録声明の発効日後に募集定款又は定款副刊に対して任意の改訂又は補充を行い、引用方式でその中に組み込む文書)、及び代理人が合理的に要求することができる各部分は、株式募集定款を自由に書くことができる限り、株式募集定款を交付する必要がある(会社法第172条又は任意の類似規則を実際に交付するか又は遵守することにより)。本協定が発効する限り、当社は、会社法第10(A)(3)節の要件を遵守するために必要な登録説明書、目論見書、または任意の許可された自由な目論見書の1つまたは複数の改正を作成し、迅速に提出する。

(G)任期中に代理人に提供または提供する(I)当社は、その株主または時々出版または公開配布された任意の報告または他の通信の写しを送付し、(Ii)表格10-k、10-Qおよび8-kまたは監査委員会によって指定された他の同様の表で監査委員会に提出されたすべての年度、四半期および現行報告の写しを監査委員会に提出し、任期中に代理人に合理的に要求される可能性のある自社またはその付属会社に関する他の資料を時々代理人に提供し、それぞれの場合、そのような報告、通信、通信、ファイルまたは情報は、エージェントの要求の下でいつでも取得または迅速に提供されることができる。しかしながら、会社は、EDGAR上で会社のインターネットサイト上に提出または提供される任意のファイルを代理人に提供する義務はない。

(H)この期間中のいかなる時間においても、当社の代理人又は大弁護士の大弁護士は、募集定款又は当時改訂又は補充された任意の許可の自由な募集定款の修正又は補充が必要であると合理的に考えているため、募集定款又はいかなる許可の自由な募集定款の書くことは重要な事実の不真実な陳述を含まないか、又はその中の陳述を誤って募集定款を提出する際に存在しなければならないことを明らかにしなければならない場合には、当該募集定款又は当該許可等のいかなる重要な事実についても、募集定款又はいかなる許可が買い手に交付されたときに存在する場合には、当該募集規約又は当該許可等に対して更に補充又は修正を行うことを許可しなければならない。または弁護士のうちの1人が、登録説明書、目論見書、または任意の許可された自由に目論見書を修正または補充する必要があると合理的に考えている場合

会社法の規定を遵守する場合には、当社の弁護士がこのような決定を下した場合は、直ちに代理人に通知を行い、代理人として株式購入の申込みを停止することを書面で確認しなければならないが、上記のいずれかの場合、当社は、上記第4(A)条の規定の下で、会社法、取引所法令又はその他の方法により文書を提出するか否かにかかわらず、当該等の真実な陳述又は漏れを訂正するか、又は登録説明書、株式募集定款又は当該等の許可を自由に株式募集規約に適合させるか否かにかかわらず、速やかに委員会に通知しなければならない。

(I)合理的で実行可能な範囲内でできるだけ早く、以下に述べる各財政四半期の第1日後16(16)ヶ月後に、12(12)ヶ月毎の期間をカバーする収益報告書(同法第11(A)節の規定及び同法公布の委員会第158条に適合する形態を有する)を証券保有者に提供し、いずれの場合も、各株式売却に関する登録報告書の各“発効日”(定義第158条)の後の次の四半期の会計の初日を遅くすることなく、この声明がEDGAR上で提出または提供されるか、または当社のインターネットサイト上に含まれる限り、当社は、その証券所有者にその声明を提供したとみなされるであろう。

(J)株式売却で得られた純額を募集定款補編“収益の運用”の欄に記載した方式で運用する

(K)その付属会社に、株式の売却または転売を容易にするために、当社の任意の証券価格を安定的または操作するために、直接的または間接的に、または構成または合理的な予想をもたらすことを目的とした任意の行動を取らせてはならない。ただし、本定款の細則は、日常業務中に取引所の法令に基づいて当社が報告書を提出または発行することを阻止するものではない。

(L)当社が代理店と別途合意しているほか、(I)登録説明書の作成及び提出、目論見、任意の許可の自由な募集規約及びその任意の改訂又は補充書類の作成、及び代理店及び取引業者に各写し(郵送及び積み込み費用を含む)を印刷及び提供することに関するすべてのコスト、支出、費用及び税項、(Ii)株式の登録、発行及び交付、(Iii)代理人が上記合理的に指定された州又は他の司法管区の証券又は青空法律に基づいて発売及び売却された株式の資格(申請料及びこれに関連する合理的及び書類証明の法的費用及び代理人に支払う弁護士費用を含む)、並びに代理人に任意の青空調査の写しを印刷及び提供する。(Iv)株式は、連結所に上場し、“取引所法令”に基づいて登録される。(V)いかなる被覆核の書類、及び任意の覆核を提出するか。(I)FINRAが株式を公開発売する費用(申請料及び弁護士が代理人に支払う合理的及び文書証明のある法律費用及びそれに関連する費用を含む)、(Vi)当社及び当社独立公認会計士事務所の弁護士費用及び支出、(Vii)本契約及び任意の条項により当社が他の義務を履行する場合、及び(Viii)合理的及び文書記録のある本協定の規定に適合しない場合

代理人のお小遣いには、本プロトコルに関連する合理的かつ書面で記録された代理弁護士費用と、本プロトコルの下で行われる取引に関する継続的なサービスが含まれているが、代理人の弁護士費用、支出、支出は125，000ドルを超えてはならず、第(Viii)条に基づいて会社が精算する。

(M)本契約又は任意の条項合意で行われる発売(S)については、当社は、会社法又は証券取引法に違反した方法でA類普通株又は交換又は行使可能なA類普通株に変換又は行使可能な証券を発売しない。当社は、発売株式に関連するいかなる発売材料も発行しないが、登録説明書、目論見又は任意の許可募集規約及びその任意の改訂又は補充を自由に作成することを除く。

(N)当社が代理店に書面通知を出して、当社が本契約項下の活動を停止し、かつ未解決の代理取引又は主要取引がないことを示す限り、当社は、(A)少なくとも2つの取引所営業日の事前書面通知をエージェントに与えず、売却を提案する性質及び売却を提案する日を説明し、及び(B)エージェントは、提案された売却要求又はエージェントが適切な期間内に本計画下の活動を一時停止すると考え、(I)カプセル、質権、売却のいずれかのオプション又は購入契約を停止する。任意のオプションまたは契約を購入し、直接または間接的に販売し、購入、貸し出し、または当社の任意のAクラス普通株式または他の持分証券の任意のオプション、権利または承認株式証を譲渡または処分するか、または行使可能、償還可能、またはAクラス普通株または当社の他の持分証券に交換可能な任意の証券に変換または処分することができ、または、上記の任意の内容に関する会社法規定による任意の登録声明(S-8表登録声明または登録声明発効後の改訂された登録声明を除く)を証監会に提出または提出するか、または上記の任意の事項を意図的に受けることを開示する。または(Ii)上記(I)または(Ii)項に記載された任意の当該等の取引にかかわらず、当社Aクラス普通株式または他の株式証券の所有権の任意の経済的結果を全部または部分的に移転させる任意のスワップまたは他の合意を締結することは、Aクラス普通株または他の証券を交付する方法で現金または他の方法で決済される。上記の文は、(A)本契約又は任意の条項協定に従って発行及び売却された株式、又は(B)登録説明書及び目論見に記載されたいずれかの自社持分インセンティブ計画に基づいて発行された証券、又は本協定により付与された株式購入権行使時に発行された証券には適用されない。主な取引に関連するいかなるロック条項も適用条項協定で明確にされなければならない。

(O)当社は、誠実に制定された合理的な手続きに基づいて、会社法第433条に基づいて委員会に提出されていない各株式募集説明書の自由作成を許可する写しを保持する。

(P)当社は商業的に合理的な努力をし、当該等の株式の連結所への上場を促す。

(Q)当社は、本契約又は任意の条項合意に従って株式を売却するとともに、当該等のエージェント自身及びそのそれぞれの顧客の口座のためにA類普通株を売買する任意のエージェントに同意する。

(r)[保留されている].

5.プロトコルの署名。エージェントの本プロトコル項における義務は，本プロトコルを実行した日に以下の条件を満たすことを条件とすべきである

(A)会社は代理人に交付しなければならない：

(I)会社の2人の上級者(うちの1人が首席財務官または他の上級財務官である)によって署名された上級者証明書は、本契約添付ファイルbに記載されている事項を証明する

(Ii)当社の弁護士Kirkland&Ellis LLPからエージェントへの意見と負の保証状は、本プロトコルの日付を明記し、その形式と実質はエージェントを合理的に満足させるべきである

(Iii)当社の独立公認会計士事務所均富会計士事務所は、本契約締結日に代理人に宛てた“慰め”の手紙を発行し、代理人が合理的に要求する可能性がある事項を説明する

(Iv)会社首席財務官が代理人と合意したフォーマットで署名した会社が発行した証明書は、本契約第5(A)(Iii)節に示された“快適”書簡に含まれていないいくつかの財務、数字、および統計データを証明する

(V)これらの株式が連結所での上場を許可されたことを証明する代理人およびその大弁護士に合理的な信納をさせるためには、本公告日または前に発行された発行通知によって制限されなければならない

(Vi)会社の取締役会によって正式に採択され、会社の上級管理者によって認証された決議は、会社が本契約に署名し、株式の発行および売却を含む本協定に意図された取引を完了することを許可する

(Vii)代理人が合理的に要求する他の文書；および

(B)エージェントは，代理人弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPからエージェントへの法的意見と負の保証声明を受け取り，本プロトコル日を明記し，エージェントが合理的に要求する可能性のある事項を説明しなければならない.

6.Carvana締約国の追加のチノ。各Carvana締約国はまた、適宜、代理人と以下の契約および合意を締結する

(A)当社が提出した各取引提案は、適用された代理人が取引を受けた方法で受け入れられ、及び当社が毎回締結及び交付条項協定に署名した場合、(I)本協定に記載されていること及び本協定に基づいて代理人を交付する任意の証明書に記載されている自社の陳述、保証及び合意が受け入れられたとき又は当該条項の合意の日(どのような状況に依存するかに応じて)がいずれも真実かつ正しいことを確認し、及び(Ii)当該等の陳述、保証及び合意がどのような適用される販売及び決済日にも真実かつ正しいことを保証するものとみなす。例えば、各関連時間に行われるように(当該等の陳述、保証及び合意は、登録声明、株式募集規約又は任意の修正及び補充された取引受け入れ時間又は条項合意(どのような状況に応じて決定されるかに応じて)に関する許可自由に目論見規約を書くことと関係があることを理解しなければならない。

(B)(I)登録説明書、募集規約、または任意の自由な作成を許可する入札規約は、(任意の法団文書を提出することによる修正または補足(本条第6(B)条の末尾に記載されているが記載されている者を含む)、(Ii)条項に従って合意された主要な決済日があったか、または(Iii)表格10-k形式で提出された任意の年次報告または表格10-Q形式で提出された四半期報告、または登録報告書内の財務諸表または財務資料に引用的に組み込まれた任意の他の文書を監査委員会に提出しなければならない。またはそれの任意の修正(上記(I)、(Ii)および(Iii)項で示された各日付は、“値引き受け渡し日”)であり、代理人が別の約束がない限り、会社は、代理人に証明書を提供するか、または手配しなければならない。これらの証明書の日付は、値引き受け渡し日であり、適用される値引き受け渡し日の後の2つの取引日以内に交付され、値引き受け渡し日が主決済日によって引き起こされる場合は、その主決済日に交付される。その性質は、本条例第5(A)(I)及び5(A)(Iv)条が指す証明書と同じであるが、登録説明書、目論見又は任意の改正及び補充を受けて当該等の証明書を交付する証明書に関係するために必要な融通を加えなければならないが、首席財務総監に属する証明書であれば、代理人の合理的な要求を低減する交付日当日の会計士の“快適”書簡に含まれていない他の財務数字及び統計データ、又は当該等の証明書の代わりに、証明第5(A)(I)条に記載されている証明書内に記載されている陳述、および(代理人が首席財務総監に要求された証明書が前述の異なるまたは追加のデータをカバーしない限り)、および本証明書が代理人に提供される第5(A)(Iv)条に記載されている陳述は、その低減交付日当日に真実かつ正確であり、そのような陳述は、その日およびその日までに行われたようになされている(ただし、これらの陳述は、登録陳述書、入札規約、または任意の改訂および補充された許可に基づいて入札規約を自由に書くことに関連するものとしなければならない)。しかし前提は上記(I)項によれば、提出表格8-kの現行報告は、(A)(X)表格8-kの現在の報告が取引を受けて拘束力があり、当社がその報告の使用を一時停止していない(かつその中で指定された株式決済前)、または株式に関連する入札説明書が会社法(会社法第172条または任意の類似規則に準拠しているか)に従って提出されない限り、引渡し日を低減するように構成されていないか、または現在の株式8-kの報告書が会社法(会社法第172条または任意の類似規則に準拠しているか)に従って提出されているか、または現在の表格8-kの報告が(含まれる)関連する決済日まで、条項合意の日付から(その日付を含む)任意の時間に提出され、(Y)エージェントがその日付に基づいて合理的に要求されたとみなされる

このような8-k表の現行報告又は(B)当該8-k表の現行報告は、証券及び先物事務監査委員会S-k規例第2.02項に従って取引所法令に基づいて“提出”されたとみなされる任意の現行8-k表報告又は一部8-k表報告を含む概要財務情報、履歴又は予備財務諸表、証取付表又はその他の財務データを含み、また、登録声明による他の証券の発売に関する登録声明又は補充は、下方修正交付日を構成しないことを条件とする。

(C)値下げ交付日ごとに、代理店が別途約束がない限り、会社は、(A)会社弁護士Kirkland&Ellis LLPの書面意見と負保証状、および代理弁護士Simpson Thacher&Bartlett LLPの書面意見と負保証書を代理店に提供するように手配し、日付毎に適用される値下げ納品日であり、適用される値下げ納品後の2つの取引所営業日内に交付し、主要決算日による値下げ納品日であれば、当該主要決算日に交付する。本契約第5(A)(Ii)節又は第5(B)節(適用者を基準とする)で指摘された意見及び手紙の基調と同じであるが、登録声明、目論見書又は任意の修正及び補足が許可された自由に書かれた目論見書に係るように、必要に応じて修正されるか、又は、当該意見及び手紙の代わりに、代理人が信頼できる第5(A)(Ii)節又は第5(B)節(適用に応じて決定される)が指す当該弁護士の意見及び手紙を代理人に提供すべき意見書を提供すべきである。同程度では、許可された信頼された手紙の日付に明記されているように、(当該大弁護士の最後の意見及び手紙における陳述が、登録声明、募集規約又は任意の改正及び補充の許可された自由な募集規約に関連しているとみなされなければならない。この等の陳述は、当該等の認可された信頼の手紙が交付されたときに改訂及び補充されなければならない)。

(D)代理人に別途約束がある以外に、当社は合理的な最大限の努力を尽くして、当社の独立公認会計士事務所がすべて富会計士事務所に適用日の値下げ納期を提出し、適用された値下げ納品日後に2つの取引所営業日内に交付される“慰め”の手紙を代理人に提出するか、または元金決済日による値下げ交付日後の2取引日以内に交付する。その旨は、第5(A)(Iii)節及び第5(A)(Iv)節で指摘された手紙と同じであるが、登録説明書、募集定款又は当該等の手紙の発行日に係る許可に基づいて自由に目論見を書くことができるように修正され、かつ、登録説明書、募集定款又は任意の許可が自由に募集定款を作成することは、任意の実体又は業務の財務諸表を含むか又は組み入れなければならない(当社及びその付属会社の総合財務諸表を除く)、代理人が要求した場合、当社は独立会計士事務所を手配して代理人に“慰め”書簡を提供しなければならない。適用された値引き受け渡し日から計算し、適用された値引き受け渡し日後2(2)の取引所営業日内に交付するか、又は主要決済日に生じた値引き受け渡し日に該当する場合は、当該主要決算日に受け渡しして、代理店が合理的に要求する可能性のある事項を処理する。

(E)(1)“登録説明書”の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のため、又は同法第8 A条によるいかなる訴訟も、委員会の前で待機してはならない、又は委員会の脅威を受けてはならない。募集説明書及び各許可された自由作成募集説明書は、同法に基づいて直ちに委員会に提出されなければならない(許可された自由作成募集説明書については、同法第433条に要求される範囲内である)。監査委員会が追加資料の提供を要求するすべての要求は、代理人が満足できるまで従っていなければならないが、任意の司法管轄区域内で、株式の発売または販売の資格、またはそのような目的のために展開または脅威提起されたいかなる法律手続きも、当社が代理人に取引アドバイスを提出する際や代理人が当社に取引承諾書を交付する際に発生および有効であってはならない。及び(Ii)登録説明書、募集規約又は任意の許可が自由に目論見定款を作成することは、当社が代理人又は代理人が当社に取引提案又は代理を当社に提出する際に、重大な事実に対する不真実な陳述を掲載してはならず、又はその中に陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実を記載してはならず、かつ当該等の陳述は、当社が代理人に取引提案を提出したり、代理人が当社に取引承諾を提出する際に誤った導電性を持たない。

(F)当社は、(I)各予定購入日および任意の販売または決済日の開始時および前に、いくつかの資料を提供し、適切な文書および当社の適切な会社の上級者および合理的な要求の下で、すべての弁護士行の代表(および、登録声明のような、適切な文書および当社の適切な会社の上級者および合理的な要求の下で、すべての弁護士行の代表を含む)を含む、代理人またはその弁護士が時々要求する本プロトコルに意図された取引または任意の条項合意に関連する任意の合理的な職務審査に合理的に協力しなければならない。株式募集説明書または自由に作成することを可能にする任意の入札説明書は、(Ii)各逓減渡し日および前および代理人が合理的に要求する可能性がある他の場合に、予想される逓減日または取引提案の後に関連する購入日まで、特定の情報を提供し、入手可能な文書を提供すること、ならびに会社および平均富弁護士事務所(ならびに均富弁護士事務所)の代表(および、平均富弁護士事務所)の代表(ならびに、関連する購入日までを含む)を含む任意の実体または企業の財務諸表(当社およびその子会社の連結財務諸表を除く)、これらの財務諸表の自由な作成を許可する任意の入札説明書を含むか、または参照されなければならない。例えば、登録説明書、募集規約又は任意の自由に書くことを許可する株式募集規約は、任意の実体又は業務の財務諸表(当社及びその付属会社の総合財務諸表を除く)、当該等の財務諸表を審査又は審査する独立会計士の代表を含み、代理人の代表及びその弁護士と1回又は複数回の職務調査会議を開催するために使用されなければならない。

(G)当社は、その10-Q表の四半期報告及び10-K表の年次報告、及び代理人の要求の下で、当社が時々監査委員会に提出した目論見補充書類の中で、本契約及び任意の条項により代理人を通じて売却された株式数、株式を売却して得られた毛収入及び純収益、及び当社が関連四半期内に本協定に基づいて株式を売却するために支払う補償、又は当該等の募集定款副刊に属する場合は、代理人が合理的に短い期間を開示しなければならない

表格10−kの年次報告に属する場合は，その年次報告に含まれる財政年度及び当該財政年度の第4四半期以内に申請する。

上記第6(B)から(D)節で示したすべての意見，手紙，その他の文書は，形式的にも実質的にもエージェントを合理的に満足させるべきである.エージェントは、上記第6(B)~(D)節で述べた意見、手紙、または他の文書を要求する場合に、合理的で実行可能な場合に合理的に実行可能な通知を当社に提供する(口頭通知であってもよい。この場合、合理的に実行可能な場合はできるだけ早く電子メールで確認する)。

7.代理人の義務条件。代理人は、取引承諾に基づいて株式購入を代理的に募集するか、または任意の行動をとること、および任意の条項に従って株式を購入する義務を有し、以下の条件を満たすべきである

(A)引受時、購入日(S)及び売買及び代理引受日に関連して取引所で取引を開始したとき、又は条項合意による主な取引について、当社の署名及び交付条項合意に係る場合及び販売及び主要取引日について：

(I)Carvana締約国またはCarvana締約国の任意の付属会社の上級職員、一般パートナー、管理メンバーまたは他の許可代表が、本合意の規定に従って提出された任意の証明書に記載されているか、または記載されているCarvana締約国に関する陳述、保証、および合意は、様々な態様で真実かつ正しいものである。

(Ii)各Carvana締約国は、本合意および/または任意の条項合意(場合に応じて)の契約およびその他の義務をすべての実質的な態様で履行し、遵守しなければならない。

(Iii)代理取引については，受け入れ時から代理受け渡し日まで，あるいは条項合意による主な取引に属する場合，当社が契約および交付条項合意を締結したときから主な受け渡し日まで，連結所A類普通株の売買は一時停止しない.

(Iv)本合意の日から、本プロトコル第3(E)節に記載されたタイプのイベントまたは条件は発生しないか、または存在しないであろう。このイベントまたは条件は、許可の自由に募集規約(それに対するいかなる修正または補足も含まない)または募集規約(それに対するいかなる修正または補足も含まない)に記載されておらず、代理人は、このようなイベントまたは条件の影響により、本合意、任意の条項合意、任意の許可自由に入札規約および募集定款を作成することが予想される条項および方法で、適用される決済日に発売、売却または交付することは実行可能ではない、または望ましくないと判断する。

(V)関連時間を受けた後、または主要取引について、適用条項協定に署名した後、(A)任意の“国が認可した統計格付け機関”が、当社またはその任意の付属会社またはそれによって保証された任意の債務証券または優先株式証券の格付けを下方制御してはならない。この用語は、取引法第3(A)(62)条の目的のために委員会によって定義されていてはならず、(B)いずれの組織も、監督または審査を受けていることを公表してはならない、または以下の事項に対する展望を変更してはならない。当社またはその任意の付属会社またはその任意の付属会社によって保証される任意の債務証券または優先株権益証券の格付け(可能なアップグレードに積極的な影響を与える公告を除く)は、いずれの場合も、募集説明書または任意の関連する販売時間前に発行された任意の許可された任意の自由作成入札明細書に記載されていない。

(Vi)発行された株式は、取引許可または条項合意(適用者に応じて定める)に基づいて取引所で発売されることが許可されなければならない。ただし、発行通知によって制限されなければならない。

(Vii)(A)関連決算日には、任意の連邦、州または外国政府または規制当局は、いかなる行動も取ってはならず、任意の法規、規則、規則または命令を公布、採択または公布してはならない；および(B)関連決算日には、任意の連邦、州または外国裁判所は、株式の発行または売却を阻止するいかなる禁止または命令を発行してはならない。

(Viii)(A)登録声明の効力を一時停止するいかなる命令も発効せず、この目的のため、又は同法第8 A条によるいかなる訴訟も、委員会の前で待機してはならず、又は委員会の脅威を受けてはならず、会社も、同法第401(G)(2)条による登録声明の使用に対する委員会の反対通知を受けてはならない。(B)募集説明書及び各許可された自由作成目論見書は、同法に従って直ちに委員会に提出されなければならない(いかなる許可された自由作成募集説明書についても、同法第433条に要求される範囲内である)。(C)監査委員会が追加の資料を提供することを要求するすべての要求は遵守されなければならず、代理人を満足させる必要があり、および(D)いかなる司法管轄区域内でも株式の発売または売却の資格の一時停止は発生せず、いかなる目的のためにいかなる法的手続きも提起または脅威もなく、これらの訴訟は発生および発効していない。登録説明書、募集規約又は任意の許可募集規約は、重大な事実に対する不真実な陳述を掲載してはならず、又はその中で必要な陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実を記載してはならず、代理人が当社又は当社に取引承諾を交付し、代理人が合意(状況に応じて定める)に署名する際には誤解を与えない。

(Ix)登録説明書、募集定款、又は募集定款の自由な作成を許可するいかなる改正又は補充文書も、代理人が合理的に書面で反対しなければならない改訂又は補充書類を提出してはならない。

(B)適用された値引き受け渡し日の2(2)営業日以内、又は主要決済日に起因する値引き受け渡し日である場合、当該主決済日において、代理人は、代理人が別の合意がない限り、当該役人の証明書、意見、弁護士の負の保証書簡、及び第6(B)~(D)条に規定する“慰め”書簡及び他の文書を受信しなければならない。明確にするために、本第7条または本プロトコルの他の任意の場所の任意の他の規定に限定されず、双方は、代理人が別の書面合意を有していない限り、代理人が代理に基づいて株式購入を募集するか、または任意の取引受け入れ行動を行う義務がある場合は、代理人が前の文に記載された文書を受信した日(交付日を含む)まで、以下の期間にわたって一時停止しなければならない。

8.終了します。

(A)(I)社は，あらかじめ書面でエージェントに通知した後，いつでも自分で本プロトコルの終了を決定することができる.いかなる終了についても他の者に責任を負うことはなく，ただし(A)いかなる決定すべき売却についても，終了しても，当社の責任(代理人に関する補償を含む)は十分な効力および役割を維持しなければならない；および(B)終了しても，本協定の第3，4条(先に本協定またはいかなる条項に基づいて株式を売却していない限り，第4条(L))，9条，13条，14条および16条の規定は十分な効力と役割を有している。

(Ii)当社が条項合意に基づいていかなる販売を行っても、代理人の事前書面による同意を得ていない場合、当社は当該等の条項合意及び本合意に基づいて当社が負う責任を終了してはならない。

(B)(I)各エージェントは，あらかじめ書面で会社に通知した後，いつでも自分で本プロトコルの終了を決定することができる.当該等の終了は、いずれの当事者も他の当事者にいかなる責任も負わせないであろう。ただし、終了しても、本協定第3、4条(以前に本合意に基づいて株式を売却していない限り、第4条(L)のみ)、第9条、13条、14条及び16条の規定は十分な効力及び役割を有している。

(Ii)代理人が条項協定に従って任意の購入を行う場合、以下の場合、エージェントが当該条項合意に基づいて負う義務は、主決済日前または前の任意の時間に終了しなければならない：(A)条項協定締結日から、または登録説明書、入札説明書、および任意の許可された無料募集説明書に情報を提供する該当日から、

(Iii)当取引所、ナスダック証券市場、シカゴオプション取引所、シカゴ商品取引所またはシカゴ先物取引所のいずれかの取引所、またはその取引所またはその任意の取引所によって一時停止または実質的に制限される、当社またはその任意の付属会社が発行または保証する任意の証券

任意の取引所または任意の場外市場で一時停止され、(Iii)連邦またはニューヨーク州当局は、商業銀行活動の全面的な一時停止を宣言しなければならない、(Iv)米国内または海外でいかなる敵対行動の勃発またはアップグレード、または金融市場の任意の変化、または任意の災害または危機が発生し、代理人の判断によれば、本条(Iv)項に記載された事件および条件の場合にのみ、実質的かつ不利であり、発売を継続することは不可能または望ましくない。株式を募集定款又は当該等の条項で合意して予想される条項及び方法で株式を売却又は交付する。代理人が本項第8(B)(Ii)条に基づいてその義務を終了することを選択した場合は，速やかに書面で会社に通知しなければならない。

(C)本協定は、(A)上記第8(A)又は8(B)節による合意の終了又は双方による他の方法での合意の終了まで、(B)本協定の条項及び任意の条項に基づいて最高額又は最高数の株式を売却するまで、及び(C)2025年4月20日、それぞれの場合において、第3、4条(以前に本協定又は任意の条項に基づいて株式を売却していなかった場合を除き、第4条(L)、第9条、第13条、第13条、たとえ終了しても、この協定の第14条と16条は完全な効力と役割を維持しなければならない。

(D)本プロトコルの任意の終了は、終了通知において指定された日に発効しなければならないが、上記の規定があるにもかかわらず、当該終了は、代理人または当社が当該通知を受信した日に営業が終了するか、または第8(A)または(B)条に規定されるより後の日に発効しなければならない。株式売却の決算日までに終了する場合は、本方法第2節の規定により決済しなければなりません。

9.代償と分担。

(A)各Carvana当事者は、賠償代理人、そのそれぞれの関連会社、役員および高級職員、ならびに同法第15条または第20条に示される任意の代理人を制御する各人(ある場合)、以下の状況に基づく任意のおよびすべての損失、クレーム、損害および責任から生じるか、またはそれに基づく任意の損失、クレーム、損害および責任(これらに限定されないが、弁護または調査、訴訟または訴訟または主張された任意のクレームに関連する合理的かつ文書記録のある法的費用およびその他の費用を含むが、これらに限定されないが、これらの費用および費用の発生のため)、(I)登録説明書(またはその任意の改訂)に記載されている重要な事実に対する任意の非真の陳述または言及が真実でないこと、または漏れまたは指定漏れまたは指示漏れのために、そのような陳述を行うために、またはそのような陳述を行うために説明を必要とする重要な事実があることによるものでなければならない、または(Ii)募集規約(またはその任意の修正または補足)に記載されている重要な事実のいかなる真実でない陳述、または真実の陳述ではないことを意味するか、または任意の自由執筆定款(またはその任意の修正または補足)に記載されているいかなる非真実の陳述または非真の陳述を指すか、または任意の自由な執筆定款(またはその任意の改訂または補足)に記載されていることを許可するか、または真実ではない陳述を指すか、または任意の自由執筆規約(またはその任意の改訂または補足)に記載されているいかなる非真実の陳述または非真実の陳述を指すか、法433(D)条に基づいて提出または提出を要求する任意の“発行者情報”、または法第433(H)条に定義された任意のロードショー(“ロードショー”)に基づいて、またはその中で陳述するために必要な重要な事実を記載することを見落としたり、漏れたりしたと言われていることに基づいて、

いずれの場合も、これらの損失、クレーム、損害または責任は、そのような損失、クレーム、損害または責任が、代理人がCarvana締約国に書面で明示的に提供された任意の情報に基づいているか、または書面で明示的に提供された任意の不真実な陳述または漏れ、または告発された非真の陳述または漏れでない限り、誤った導電性を有さない場合もあり、代理人が提供する情報は、以下の(B)項に記載の情報のみを含むことが理解され同意されるべきである。

(B)各代理人は、各当事者Carvana当事者、その役員、“登録声明”に署名することに共通して同意する上級職員、および同法第15条または取引所法第20条に示されるいずれか一方を制御する者(ある場合)であり、その程度は、上記(A)項に記載された賠償の程度と同じであるが、以下の理由による任意の損失、クレーム、損害または責任に限定される。登録声明(またはその任意の修正または補足)、募集規約(またはその任意の修正または補足)、任意の自由な執筆募集規約(またはその任意の修正または補足)または任意のロードショーでの使用を可能にするために、任意の真実の陳述または漏れまたは告発された非真の陳述または漏れ、またはその代理人がCarvana締約国に明示的に提供された任意の書面情報に基づいて、以下の内容のみを含むべきである：募集説明書の副表紙および表紙に記載された販売エージェントの法律およびマーケティング名のみを含むべきである。

(C)任意の訴訟、訴訟、訴訟手続き(任意の政府または規制機関の調査を含む)、クレームまたは要求が、上記第9(A)条または第9(B)条に従って賠償を要求することができる誰に対して提起または提出されなければならない場合、その人(“補償された者”)は、そのような告知によって重大な損害を受ける可能性がある人(“補償された人”)を迅速に通知しなければならないが、補償された者に通知されていないが、このような告知なしに重大な損害を受けない限り、補償者は、このような告知なしに重大な損害を受けなければならない(実質的な権利喪失または抗弁によって)。また、弁済者に通知されなくても、本条第9条以外に基づいて補償保障者に負う法的責任は解除されない。いかなる補償保障者に対しても、そのような法的手続きが提起されたり、提出されたりした場合、当該法律手続きが当該弁済者に通知された場合、その弁済者は、当該被弁済者に合理的な信納を得ることを許可する大弁護士(被補償者の同意が得られていない場合は、その弁済者としての大弁護士となってはならない)を代表し、本条第9条に基づいて弁済を得る権利を有する者は、当該法律の手続において指定可能な者を代表し、当該法律の手続に関連する大弁護士の費用及び支出を支払わなければならない。招いた。このような法的手続きの中で、任意の被補償者は、それ自体の弁護士)を保持する権利があるが、その弁護士の費用および支出は、(I)補償を行った人と補償された人とが逆の合意に達していない限り、(I)補償を行う人は、合理的な時間内に補償された人を合理的に満足させる弁護士を保持していない；(Iii)補償を受けた人は、補償を受けた人とは異なる法的抗弁がある可能性がある、または被弁済者とは異なる法律抗弁がある可能性があると合理的に結論を出さなければならない。または(Iv)そのような法的手続きで指名された当事者(関連する当事者を含む)は、補償を受けた者および補償を受けた者を含む

双方の実際または潜在的な利益が異なるため、同じ弁護士が双方を代表するのは適切ではない。双方は、同一司法管区内の任意の法律手続き又は関連法律手続きについて、補償者は、1つ以上の独立弁護士行(任意の地元弁護士を除く)の合理的な費用及び支出について責任を負うことはない(A)代理人及びそのそれぞれの共同会社、役員及び高級職員及びその制御者(例えば)、又は(B)Carvana当事者、当該当事者の取締役、登録声明に署名した上級者及び統制者(あれば)、これらのすべての合理的な費用及び支出は、発生時に支払う又は返却しなければならない。代理人及びそのそれぞれの共同会社、役員及び上級職員及びその支配者(例えば、ある)のいずれかの独立商号は、代理人によって書面で指定されなければならず、Carvana当事者、当該当事者の取締役、登録声明に署名した上級者及びその制御者(ある場合)に指定された任意の当該独立商号は、当該当事者によって書面で指定されなければならない。弁済者は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる法的手続きのいかなる和解に対しても、法的責任を負う必要はないが、この同意により和解を達成し、又は元の人に有利な最終判決があれば、弁済者は、その和解又は判決によって被った損失又は法的責任について弁済することに同意し、その等の損失又は法的責任について弁済を行うことに同意する。前述の判決にもかかわらず、いずれかの場合、補償者が補償者の返済本第9(C)条に想定される弁護士費用及び支出を要求する場合、補償者は同意し、(I)補償者が上記請求を受けて30(30)日以上和解を達成し、(Ii)当該補償者が和解の日までに当該請求に従って補償者に補償を受けていない場合は、その書面の同意を得ずに行われたいかなる訴訟の和解にも責任を負う。補償保障を受けていない者は、書面で同意されておらず、いかなる補償者も、いかなる未決または脅威の法的手続きについてもいかなる和解を達成してはならず、いかなる補償保障者も、その補償保障者の一方であり、その補償保障者は、この和解(X)が、その補償保障者を形式的および実質的に合理的に満足させるすべての法的責任を含むことを含まない限り、本条例に従って弁済を求めることができ、(Y)は、いかなる賠償保障者またはその代表が過失、有罪または無行動を認めるかに関するいかなる陳述も含まない。

(D)上記第9(A)及び9(B)条に規定するような補償は、補償保障を受けた者には適用されない、又は当該条が指すいかなる損失、申立、損害賠償又は法的責任についても十分ではない場合、当該等の条文に基づいて弁済を行う者毎に、当該補償保障を受けた者が(I)当該等の損失、申出、損害賠償又は法的責任により支払う又は支払わなければならない額を適切な割合で分担し、会社及び代理人が徴収した相対的利益を反映し、(I)(I)項で提供される分配が適用法によって許可されていない場合は、第(I)項で示される相対的利益の両方を反映し、Carvana当事者および代理人が当該等の損失、申索、損害または負債の陳述または漏れ、ならびに任意の他の関連する平衡法を考慮するために、適切な割合で行わなければならない。Carvana当事者とエージェントが獲得した相対的利益は，純収益(費用控除前)の割合と同じとみなされるべきである

Carvana双方が本協定及び任意の条項、合意及び代理店によってこれについて徴収する割引及び手数料総額は、当該等の株式の販売総価格と関係がある。Carvana当事者および代理人の相対的過ちは、他に加えて、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述、または重大な事実の陳述の漏れまたは告発の漏れが、Carvanaの当事者または代理人によって提供された情報に関連しているかどうか、ならびに双方の相対的な意図、知識、情報を取得する機会、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会を参照して決定されなければならない。

(E)各Carvana締約国及び代理人は、本第9条に規定する拠出金が上記第9(D)節で述べた公平考慮を考慮しない他の任意の分配方法で比例的に分配されるか、又は考慮しない場合、不公正かつ公平であることに同意する。上記9(D)条に記載された損害、請求、損害賠償及び債務により保障された者が支払う又は対処する金額は、上記のいずれかの訴訟又は請求により被保障者が招いた任意の法律又はその他の支出を含むものとみなされる。本第9条の規定にもかかわらず、いずれの場合も、どの代理人が支払う金額は、当該代理人が本契約及び任意の条項協定に従って取得した株式発売に関する割引及び手数料総額を超えてはならず、当該代理人が真実でない又は告発された真実の陳述又は漏れ、又は告発された漏れによって支払われた任意の損害賠償を要求された金額を超えてはならない。詐欺的不実陳述罪(同法案第11(F)条にいう)を犯した者は、詐欺的失実陳述罪を犯していない者から寄付を受ける権利がない。

(F)代理人が本9条に基づいて負担する出資義務は、代理人が“合意任意条項協定”に基づいて売却した株式に比例する。

(G)本第9条に規定する救済方法は排他的ではなく、いかなる補償者が法的または平衡法上享受可能な任意の権利または救済措置を制限してはならない。

10.通知。本契約および任意の条項の合意の下でのすべての通知および他の通信は書面で発行されなければならない。郵送または送信され、任意の標準的な通信形態で確認された場合は、正式に発行されたとみなされ、代理人に交付または送信された場合は、バークレイズ資本会社に交付または送信された場合、住所はニューヨーク第7通り745号、郵便番号：10019、注意：シンディガ登録(ファックス：(6468348133))、第9(C)節に基づく任意の通知に基づいて、コピーをバークレイズ資本会社総法律顧問オフィス、ニューヨーク、745号に送信しなければならない。ニューヨーク10019。電話：スティーブン·R·ハルペリン，電話：(10013)880-4283 Eメール：steven.halperin@moelis.com

会社、ポール·ブルックスに注意してください。ファックス番号：10154(ファックスは電話で確認する必要がある)、またはpaul.breaux@carvana.comに電子メールで送信し、コピー(通知を構成しない)をKirkland&Ellis LLPに送信し、アドレスは60654、郵便番号：300 North LaSalle，Chicago，Illinois 60654，宛先はRobert Goedert，P.C.(電話番号：(31286273 17，電子メール：robert.goedert@kirkland.com)である。それにもかかわらず、取引提案書は、Brian Ulmer，brian.ulmer@Barclays.com，(212)526-9420とKevin Condon，kevin.condon@Barclays.com，(212)526-9420；シティグローバル市場会社、注目：SETG Origination(電子メール：setg.Origination@citi.com)；Moelis&CompLLC，注目：Steven.Halperin，電話：(212)880-4283，電子メール：Stevenhalperin@citiy.com；Amerelis；Virtual Lets；Americital；Amers.comに注目している。メール：dazarkh@stblaw.com，住所：ニューヨークレキシントン通り425号，郵便番号：10017.

11.信託関係はない。Carvana双方は、Carvana双方が行う予定の株式発売および任意の条項合意(発売条項の決定に関連することを含む)の公平な契約取引相手として行動するだけで、Carvana双方または任意の他の人の財務顧問または受託者または代理人として行動するのではなく、Carvana双方のみで行動することを認め、同意する。さらに、代理人は、任意の司法管轄区域内の任意の法律、税務、投資、会計、または規制についてCarvanaの双方または他の人にアドバイスを提供しない。各Carvana締約国はこのような事項について自分の顧問と協議し、行う予定の取引に対して自分の独立した調査と評価を行う責任を負うべきであり、どの代理人もCarvana締約国に対していかなる責任や責任を負わない。Carvana双方の代理人による審査、本プロトコルで予定されている取引又はこのような取引に関連する他の事項は、代理人の利益のためにのみ行われ、Carvana各当事者を代表して行われてはならない。

12.株式分割の調整。双方は、本合意、任意の取引提案、および任意の取引受け入れに含まれる株式に関連するすべての数字を調整して、株式に関連する任意の株式分割または合併を考慮しなければならないことを認め、同意する。

13.雑項目。

(一)法による国家統治。本プロトコル、任意の条項合意、および本プロトコルまたは任意の条項合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意のクレーム、係争、または論争は、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない。

(B)司法管轄権に従う。Carvana各当事者は、ニューヨーク市マンハッタン区米国連邦裁判所およびニューヨーク州裁判所が、本プロトコルまたは本プロトコルによって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟の排他的管轄権を提出する。Carvanaすべての当事者は、現在または後に、そのような裁判所でそのような訴訟または訴訟を提起することに対するいかなる異議も放棄する。Carvanaはこのような事件の最終判決に同意しました

当該裁判所で提起された訴訟、訴訟又は手続は終局でなければならず、当該当事側に対して拘束力があり、当該当事側が当該判決に基づいて提起した訴訟が管轄する任意の裁判所で強制的に執行することができる。

(C)陪審員の取り調べを放棄する。本合意および任意の条項の合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟では、本合意の双方は、陪審員によって裁判される任意の権利を放棄する。

14.合意の利益を享受する権利を有する者。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、本プロトコルの双方およびそれぞれの後継者および本プロトコル第9節で述べた上級管理者、取締役、関連会社および制御者の利益および制約に拘束力を有する。本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの任意の内容は、本プロトコルまたはそのような任意の条項プロトコルまたは本プロトコルまたはその中に含まれる任意の規定に基づく任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームとして、任意の他の人に与えるものと解釈されてはならない。代理人又は代理人を介して株式を購入する者は、株式を購入することのみにより相続人とみなされてはならない。

15.口合わせ単位。本プロトコルおよび任意の条項プロトコルは、(任意の標準的な電気通信形態で交付されたコピーを含むことができる)コピーに署名することができ、各サブは、原本であるべきであり、すべてのコピーは、共通して同じ文書を構成する。コピーは、ファックス、電子メール(米国連邦2000年ESIGN法案、統一電子取引法案、電子署名および記録法案、またはwww.docusign.comのような他の適用可能な任意の電子署名を含む)または他の送信方法によって配信されることができ、したがって、交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に交付されたとみなされ、すべての場合に有効であるべきである。

16.Survival.本契約または本規約に含まれる、または本契約または本規約または本規約に従って交付された証明書に従って Carvana の当事者または代理人によってまたは代理人によって行われた、 Carvana の当事者および代理人のそれぞれの補償、出資権、表明、保証および合意は、株式の交付および支払後も存続し、完全な効力および効力を維持します。本契約または契約条件の終了、または Carvana 当事者または代理人によってまたは代理人によって行われた調査に関係なく。

17.定義された用語。明示的に定められた場合を除き、本契約の目的のために ：

“子会社”の意味は、ルール405の法案に規定されている意味と同じである

営業日“とは、ニューヨーク市が銀行の閉鎖を許可または要求する日以外の任意の日を意味する

“会社文書”とは、(一)すべての標的文書、並びに(二)すべての他の契約、契約、住宅ローン、信託契約、ローンまたは信用協定、債券、手形、債権証、債務証拠、交換協定、ヘッジ契約、リースまたは他の文書または合意を意味する

Carvana締約国またはそのそれぞれの子会社の任意の財産または資産は、その制約を受けているか、またはその制約を受けている

“従業員退職保障条例”は改正された1974年の“従業員退職収入保障法”及びその下の条例と公表された解釈を指す

既存の信用協定“とは、Ally Bank、Ally Financial Inc.とCarvana，LLCの間で2022年9月22日に締結された3つ目の修正された、補充または再記載された在庫融資および保証プロトコルを意味し、Carvana当事者またはその任意の子会社がこの合意またはその合意に基づいて締結した任意の約束、質権協定、担保プロトコル、担保、担保および他の文書または合意を含み、様々な場合に修正、補充または再記載されている

“金融監督局”とは、金融業監督局を指す

“公認会計原則”とは、公認会計原則をいう

“留置権”とは、任意の担保権益、担保、質権、留置権、財産権負担、債権又は平衡法を意味する

“外国資産規制事務所”とは、米国財務省外国資産規制弁公室を指す

“組織文書”系とは、(A)会社にとって、その定款と定款、(B)有限責任又は一般組合について、その共同企業証明書、設立証明書又は類似組織文書及びその共同協定をいう。(C)有限責任会社については、その組織定款、設立証明書又は類似組織文書及びその経営協定、有限責任会社協定、メンバー合意又はその他の類似協定、(D)信託については、その信託証明書、設立証明書又は類似組織文書及びその信託協定又はその他の類似協定をいう。(E)任意の他のエンティティの場合、エンティティの組織ファイルおよび管理ファイル；

“優先株”とは、会社の優先株のことで、1株当たり0.01ドルの価値がある

償還事件“とは、(I)債券、手形、債権証明書または他の債務証拠の所有者(またはその所有者を代表して行動する者)に、当社または当社の任意の付属会社に、当該債務の全部または一部を買い戻し、償還または償還する権利を要求する権利があるか、または(Ii)任意の交換協定の下で任意の相手側(または相手側を代表して行動する任意の当事者(または相手側を表す者)に直ちにまたは通知または一定期間経過後に両方が併有する任意のイベントまたは条件)を意味する。当社または当社の任意の付属会社は、その一方のヘッジ契約または同様の合意または文書であり、そのような合意または文書(どのような場合に応じて)に基づいて、支払い義務を清算または加速する権利があるか、または早期終了日を指定する権利がある

“サバンズ-オキシリー法案”シリーズとは、2002年の“サバンズ-オクスリ法案”及びその公布又は実施の規則及び条例をいう

主題“とは、既存の信用協定および証監会S-k条例第601(B)(10)条に従って登録声明に提出または合併されたすべての他の文書、プロトコル、および文書を意味する。しかしながら、上述したように、“登録説明書”証拠物として提出または引用で組み込まれた任意の文書、プロトコルまたは他の文書が編集されているか、またはその任意の部分が削除されているか、または他の方法で証拠物の一部とされていない場合(秘密処理要求に準拠しているか否かにかかわらず)、“主体文書”という言葉は、そのように編集、削除、または他の方法でアーカイブされていない任意の部分を含む文書、プロトコルまたは他の文書の全てを意味する

“子会社”は、同法第405条に規定する意味を有する

終了イベント“とは、任意の会社の文書またはCarvana当事者またはそのそれぞれの子会社の任意の権利を直ちに終了または制限する権利を有する任意のイベントまたは条件を意味し、Carvana当事者の制御権変更または他の同様のイベントの発生を含むが、これらに限定されない

“安保理”とは国連安全保障理事会；

1940年法案は改正された1940年投資会社法を指す。

本プロトコルにおける登録声明、登録声明、入札説明書、自由に作成することを可能にする任意の入札説明書、または上述した任意の内容の任意の修正または補足のすべての言及は、EDGARに従って委員会に提出されたそのバージョン、および(実物または電子形態で)エージェントに渡されるすべてのバージョンを含むものとみなされるべきである。

本プロトコルにおける“登録説明書”、“募集説明書”または任意の許可された任意の自由な募集説明書(およびすべての他の同様の内容の参照)に“含まれる”、“含む”または“陳述”の財務諸表および添付表および他の情報のすべての言及は、参照によって登録説明書、募集説明書、または任意の許可された入札説明書(場合に応じて)を自由に作成することを含むものとみなされ、または他の方法で法案が登録声明、入札説明書、または任意の自由に入札説明書の一部を作成することができる、または含まれるすべてのこれらの財務諸表および付表およびその他の情報を含むものとみなされるべきである。一方、本プロトコルにおける登録声明、入札規約、または株式募集説明書の修正または追加を自由に作成することを許可する任意の言及は、引用によって登録声明、目論見書、または任意の許可された株式募集説明書(場合によって決定される)を取引所法案に従って提出することを指し、または他の方法で法案が登録声明、募集説明書、または任意の入札説明書の一部または含まれる任意の文書を自由に作成することを許可することを指すものとみなされるべきである。

18.米国特別決議案制度を認める。

(A)任意の代理人が実体をカバーし、米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、その代理人の本合意または任意の条項合意への譲渡、および本合意または任意の条項合意における、または本合意または任意の条項合意による任意の権益および義務の譲渡は、本合意または任意の条項合意および任意の条項合意の下での米国特別決議案制度下での譲渡の効力と同じである

このような利益と義務はアメリカまたはアメリカの州の法律によって管轄されている。

(B)任意の代理人がその代理人の保証実体または“BHC法案”付属会社であり、米国特別決議制度に従って訴訟を受ける場合、本合意または任意の条項合意の下で当該代理人に対して行使される可能性のあるデフォルト権利の行使の程度は、米国特別決議制度下のデフォルト権利を超えてはならない(本協定または任意の条項合意が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合)。

本18節で用いたように：

“BHC法案附属会社”は、“米国法典”第12編第1841(K)節に“付属会社”という言葉が与えられた意味を有し、その解釈に基づくべきである。

“保証エンティティ”とは、以下のいずれかを意味する

(I)“実体をカバーする”という語は、“連邦判例コーパス”第12編252.82(B)節で定義および解釈される

(2)“担保銀行”という言葉は“連邦判例コーパス”第12編47.3(B)節で定義と解釈；または

(3)“米国連邦判例編”第12編382.2(B)節の定義と解釈に基づく“財務安全保障イニシアティブ”。

デフォルト権利“は、12 C.F.R.252.81、47.2、または382.1節で与えられた用語の意味を有し、場合に応じて、その解釈に依存するべきである。

“米国特別決議制度”シリーズとは、(I)“連邦預金保険法”及びその公布された法規及び(Ii)“ドッド·フランクウォール街改革·消費者保護法”第二章及びその公布された法規をいう。

19.“アメリカ愛国者法案”を守る。“アメリカ愛国者法案”(バー第三冊)の要求に基づいて。L.107-56(2001年10月26日に法律に署名された)は、エージェントは、そのクライアントの名前およびアドレスを含むことができ、エージェントがそのクライアントの他の情報を正確に識別することができるCarvana当事者を含む、そのクライアントを識別する情報を取得、確認、記録することを要求される。

20.修正または免除。いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの任意の条項の修正または放棄、または本プロトコルまたは任意の条項合意から逸脱した任意の同意または承認は、書面で本プロトコルまたはプロトコル当事者によって署名されない限り、任意の場合に無効である。

21.タイトル。本プロトコルおよび任意の条項のタイトルは、単に参考にするだけであり、本プロトコルまたは任意の条項プロトコルの一部ではなく、本プロトコルまたは任意の条項の意味または解釈にも影響を与えない。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の条項が当社とエージェント間の了解を正確に述べている場合は、以下に提供する空白に明記してください。したがって、本手紙とあなたの受け入れは、当社とCarvanaの双方の間の拘束力のある合意を構成します。

とても誠実にあなたのものです

カーヴァナ株式会社

Carvana Group、LLC

受諾し、同意した。
最初に書いた日付は

バークレイズ資本会社です。

シティグループのグローバル市場会社です。

Moelis&Company LLC

    

VIRTU アメリカ LLC

付表A

代理人公認

アーニー·ガルシアIII CEO
マーク · ジェンキンズ最高財務責任者
マイク·マキファー社長副社長資本市場と投資家関係部
メグ · ケハン、資本市場 · 投資家関係担当シニアディレクター

添付ファイルA

カルヴァナ株式会社クラス A 普通株式

利用規約

___________, 20____

バークレイズ資本会社です。
七番街七四五号
ニューヨーク、ニューヨーク10019

シティグローバル市場会社です
グリニッジ街388番地
ニューヨーク、ニューヨーク10013

モリス社有限責任会社は

公園通り399号

ニューヨーク、ニューヨーク10022

バーチュ · アメリカス LLC
ブロードウェイ1633号
41階
ニューヨーク、ニューヨーク10019

尊敬するさんたち：

Carvana Co.は米国デラウェア州の会社(“当社”)であり、当社は、本合意で述べた条項と条件を遵守する場合と、当社、Carvana Group、LLC、デラウェア州有限責任会社(“Carvana Group”)、バークレイズ資本会社、シティグローバル市場会社、Moelis&Company LLCとVirtual America LLCとの間の流通協定(“流通協定”)の制約の下で、[ディーラーエージェントの名前を挿入する](“エージェント”)は，本契約別表に記載されている証券(“購入済み証券”)をエージェントに発行および販売する.以下でさらに定義されない限り、流通プロトコルで定義される用語は、本プロトコルで使用されるときに同じ意味を有するべきである。

流通契約では、当社の代理人である代理人が証券購入要約を募集することに関係なく、いずれの規定も全文を参照して本プロトコルに組み込まれており、この等の規定が本プロトコルで完全に述べられているように、本規約の一部とみなされるべきである。本合意に規定されている各陳述、保証、及び合意は、本条項の合意の日及び本合意付表に規定された決済日に達成されたものとみなされる。

現在，購入した証券に関する登録説明書や目論見書の付録の改訂(どのような場合に依存するか)を証券取引委員会に提出することを提案し，そのフォーマットはこれまでに代理人に送付された表と同じである.

本プロトコルおよびDealerプロトコルに記載されている条項および条件を満たす場合、当社は、購入した証券を代理店に発行および販売することに同意し、エージェントは、本プロトコル別表に記載されている時間、場所および購入価格で自社に購入した証券を購入することに同意する。

流通契約または本条項協定には逆の規定があるにもかかわらず、当社は、代理人が本条項合意に従って購入した証券を売却するとともに、代理人自身の口座及びその顧客の口座のためにA類普通株取引を行うことに同意する。

[署名ページは以下のとおりである]

上記の内容がご理解に合致した場合は、本プロトコルのコピーに署名して返送してください。これにより、本規約は、本プロトコルに組み込まれたDealerプロトコルの条項を引用することにより、エージェント、当社とCarvana Groupとの間の拘束力のあるプロトコルを構成します。

とても誠実にあなたのものです

カーヴァナ株式会社

投稿者 ： ___________________________________
名前：
タイトル：

Carvana Group、LLC

投稿者 ： ___________________________________
名前：
タイトル：

上記最初に書かれた日付で受諾し、同意しました ：

[バークレイズ資本会社です。

担当者 ： ____________________________________
名前：
タイトル：]

[シティグループのグローバル市場会社です。

投稿者 ： ____________________________________
名前：
タイトル：]

[Moelis&Company LLC

投稿者 ： ____________________________________
名前：
タイトル：]

[VIRTU アメリカ LLC

投稿者 ： ____________________________________
名前：
タイトル：]

約款明細書

購入証券の名前：
A類普通株は、1株当たり0.001ドルの価値があります

証券購入株式数：
________ 株式

初回公開価格 ：
1 株当たり $_________

エージェントが支払う購入価格 ：
1 株当たり $_______________

購入代金の支払い方法と具体的な資金：
[当社が指定した銀行口座への当日資金の振込により。]

渡し方：
[購入価格の支払いと引き換えに、 DWAC を通じて、デポジトリ · トラスト · カンパニーにおける代理人の口座、または代理人の指定者の口座に。]

決済日：
__________, 202___

閉店場所 ：
__________

渡さなければならない書類：

流通協定に記載されている次の文書は、決済日に交付されなければならず、購入された証券成約の条件として(これらの文書の日付は、決算日または締め切りでなければならず、自由に作成することが可能な任意の入札説明書および登録説明書、入札説明書、自由に作成することを可能にする任意の入札説明書、および参照によって組み込まれた任意の文書の任意の修正または補足をカバーするために適切に更新されなければならない)

(一)第五(A)(I)節にいう高級船員証明書に署名すること

(2)第5(A)(Ii)節で示した社外弁護士の意見と消極的保証書を支持する

(三)第5(A)(3)節で示した“慰め”の手紙をキャンセルする

(4)第5(A)(4)節に示す首席財務官証明書を発行する

(5)第5(B)節で示した意見と負の保証書に同意する，および

(6)エージェントが合理的に要求する他の文書に署名する.

販売時間：_[午前/午後](ニューヨーク時間)_，_

販売時間情報：

·先に述べた購入証券の株式数

·一般向けの初期価格は以上のように

添付ファイルB

上級乗組員証明書

Carvana Co.Carvana Group、LLC

日付：202_

我々は、デラウェア州Carvana社(“当社”)総法律顧問兼副法律顧問兼秘書長Paul Breauxとチーフ財務官Mark Jenkins、およびデラウェア州有限責任会社Carvana Group，LLC(“Carvana Group”)チーフ財務官Mark Jenkinsと副法律顧問兼秘書Paul Breauxであり、本証明書は2024年7月31日の流通契約に基づいて、当社、Carvana GroupおよびBarclays Capital Inc.，シティグローバル市場会社、Moelis&Company LLCおよびVirtual America LLCによって署名されたことを証明した。代理人(“合意”)として、私たち個人としてではなく、私たち高級社員としてだけ、代表会社はさらに以下のように証明します

1.署名者の知る限り、当社とCarvana Groupが本合意で行った陳述と保証は、本合意の日と本合意までの日が間違いなく、本合意の日に現在までに行われているように、

2.当社およびCarvana Groupは、すべての義務を履行し、本プロトコルに従って本プロトコルまたは以前に履行または満たされるべきすべての条件を満たしています

3.会社の“登録声明”(第333-264391号文書)及びその任意の発効後の改正案は、同法により施行された。このような登録声明の効力を一時停止する停止令も発行されておらず、その目的のために、又は同法第8 A条に基づいていかなる手続も開始されていない、又は以下の文書によれば、委員会の脅威を受けている。会社は、同法第401(G)(2)条によるこのような登録声明の使用に対する委員会の反対通知を受けていない。委員会がより多くの情報を提供することを要求するすべての要件が遵守されている

4.登録説明書、改訂された募集規約及び任意の許可が募集定款提供資料を自由に作成する日から、その中に別の説明がある以外に、(I)株式は何の変動もないが、改訂された登録説明書及び改訂された目論見に開示された持分激励計画に基づいて発行された引受権及び株式激励計画に基づいて付与された引受権及び奨励、又は協定に基づいて株式、短期債務又は長期債務(正常業務運営中の借金及び返済借款を除く)を発行する以外に、株本には何の変動もない。当社、Carvana Groupまたはその任意の付属会社の株式、または当社またはCarvana Groupが任意のカテゴリの配当金について発表し、支払うべき任意の配当金または割り当て(定期的に手配された現金配当金を除く、その金額は従来の慣行と一致する)、または任意の材料を予約する

企業、Carvanaグループ、またはその任意の付属会社の全体としての業務、不動産、管理、財務状態、株主権益、経営結果または見通しの不利な変化、または予想される重大な不利な変化に関連する任意の発展；(Ii)当社、Carvana Groupまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社は、当社、Carvana Groupまたはそれらのそれぞれの任意の付属会社全体に対して重大な取引または合意に属するか、または当社、Carvana Groupまたは彼などのそれぞれの任意の全体にとって重大な直接的または債務または責任を生じることができない。および(Iii)当社、Carvana Groupまたは彼などのそれぞれの任意の付属会社は、火災、爆発、洪水またはその他の災害(保険範囲内であるか否かにかかわらず)、いかなる労使紛争または任意の裁判所または仲裁人または政府または規制当局の任意の行動、命令または法令によって、当社、Carvana Groupまたはそれらのそれぞれの付属会社全体にとって重大な業務損失または妨害を受けることは一切ない。

ここで使用されるすべての大文字用語と別途定義されていないタームは，本プロトコルで与えられたそれぞれの意味を持つべきである.

[署名ページは以下のとおりである]

カーヴァナ株式会社

作者：北京_

名前：ポール·ブロックス最高経営責任者

役職：国務院副秘書長、総法律顧問総裁

作者：北京_

名前：マーク·ジェンキンス最高経営責任者

*肩書き：首席財務官兼首席財務官

Carvana Group、LLC

作者：北京_

名前：マーク·ジェンキンス最高経営責任者

*肩書き：首席財務官兼首席財務官

作者：北京_

名前：ポール·ブロックス最高経営責任者

役職：国務院副秘書長、総法律顧問総裁

添付ファイルC

資材関連会社