エキシビション10.1

モダイン製造会社

パフォーマンス・ストック・アワード

アワード契約

Modine Manufacturing Company 2020インセンティブ報酬制度（以下「プラン」）および本アワード契約の条件に従い、Modine Manufacturing Company（以下「当社」）のパフォーマンス・ストック・アワードを獲得する機会が与えられたことをお知らせします。本書で特に定義されていない限り、本アワード契約で使用されるすべての用語は、本プランに記載されているものと同じ意味を持つものとします。

譲受人のフルネーム:

受賞日:

目標普通株式数：

公演期間:	2024年4月1日から2027年3月31日まで

1。パフォーマンス・ストック・アワード。本プランに従い、本アワード契約および本プランの条件に従い、パフォーマンス・ストック・アワードが授与されます。目標業績目標が達成された場合に本契約に基づいて発行される普通株式の数は、上記のとおりです。

2。パフォーマンス・ストック・アワードとパフォーマンス・ゴールの利用規約。あなたはこのパフォーマンス・ストック・アワードに基づいて普通株式を獲得する機会を与えられました。お客様が獲得した普通株式の実際の株式数は、以下に定める業績目標と比較した上記の業績期間の実際の結果に基づいて、以下のように決定されます。ただし、お客様が業績期間全体にわたっての従業員または子会社の従業員であり続け（死亡、障害、退職に関する以下の規定が適用されます）、業績目標の達成が以下に指定された基準額を超えていることが条件です（「条件」)。これらの条件のいずれかが満たされない場合、本アワード契約および本プランに別段の定めがある場合を除き、普通株式は獲得されないものとします。

このパフォーマンス・ストック・アワードの業績目標は以下のとおりです。

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投資資本に対するキャッシュフロー収益率（「キャッシュフローROI」）（50％の加重）

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調整後EBITDAの年間平均成長率（50％の加重）

閾値業績目標は、本パフォーマンス・ストック・アワードに基づく普通株式を獲得するために、業績期間中に当社が達成しなければならない最低業績目標です。最大業績目標は、本パフォーマンス・ストック・アワードに基づいて獲得した普通株式の「最大」数を獲得するために、業績期間中に当社が達成しなければならない最低業績目標です。

	パフォーマンス目標: キャッシュフローROI (50% の重量)	パフォーマンス目標:調整後の年間平均値 EBITDAの成長 (50% の重量)	パフォーマンス・ストック・アワードに基づいて稼いだ実績パフォーマンス目標の
敷居:	8.0%	4.0%	パフォーマンス株の目標金額の 25%
対象:	12.0%	13.0%	パフォーマンス株の目標金額の 100%
最大値:	17.0%	22.0%	パフォーマンス株の目標金額の 250%

定義

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「キャッシュフローROI」または「キャッシュフロー投資資本利益率」とは、調整後のフリーキャッシュフローと現金利息の合計を、すべて平均使用資本で割ったものです。

調整後のフリーキャッシュフローは、「営業活動によって提供される純現金」から「資産、プラント、設備への支出」（どちらも会社の監査済み財務諸表で外部に報告されたもの）を差し引き、許可された調整（以下に定義）を加えたり引いたりしたものです。現金利息は、未払いの負債に関連する利息費用に支払われる現金を差し引いたものです。

各会計年度の平均使用資本は、負債総額に5ポイント以上（つまり、各会計四半期の最終日と前会計年度末）の平均を加えたものです。株主資本には、非支配持分に帰属する株主資本は含まれていません。

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「調整後EBITDAの年間平均成長率」とは、会社の監査済み財務諸表で外部に報告された、業績期間中の会社の調整後EBITDA成長率の単純な3年間の算術平均です。調整後 EBITDA成長率は、当年度の調整後EBITDAから前年の調整後EBITDAを引き、その合計を前年の調整後EBITDAで割ったものです。調整後EBITDAは、「営業利益」に「減価償却費」を加えたもので、どちらも会社の監査済み財務諸表で外部に報告され、許容調整額（以下に定義）を加算または減算したものです。

許可されている調整:

リストラ費用

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リストラコンサルタントやファイナンシャルアドバイザーの手数料と経費

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従業員の退職金、再就職手当、および関連する福利厚生

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従業員保険と福利厚生の継続

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退職した従業員の契約上の給与継続

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機器の移送と施設の準備

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環境サービス（例：販売前の植物の清掃）

買収および売却費用

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トランザクションアドバイザー（ファイナンシャルアドバイザー、コンサルタント、弁護士、会計士など）の手数料と経費

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統合費用

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定期的ではなく、取引に直接関係するその他の追加費用や手数料

その他

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特定の取引や独自のプロジェクトに関連する戦略アドバイザリーサービスの手数料と経費

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異常な、非経常的または特別な現金および非現金費用または収入

新しい会計基準の採用

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新しい米国GAAP会計基準の採用と会社の会計方法の大幅な変更の影響。

買収と売却

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委員会には、大規模な買収または売却がこれらのプランの財務措置に与える影響を考慮し、適切な措置を適用する裁量権があります。

上記にかかわらず、本パフォーマンス・ストック・アワードに基づいて支払われる金額が減る場合、委員会は各業績指標に個別に適用される許可調整の全部または一部を無視することがあります。

実績期間における実際のキャッシュフローROIまたはEBITDA成長率が、閾値と目標値の間、および/または目標と最大値の間である場合、獲得できる普通株式の数は直線的に決定されます。

会社の実際のキャッシュフローROIまたはEBITDA成長率が業績期間の基準を満たさない場合、本パフォーマンス・ストック・アワードに基づく当該指標と比較して普通株式は獲得されないものとします。

会社の実際のキャッシュフローROIまたはEBITDAの伸びが業績期間の最大値を上回った場合、上記の指標を基準にして獲得できるのは、上記の目標普通株式数の最大パーセンテージのみです。

3。普通株式の引き渡し。獲得したパフォーマンス株式は、パフォーマンス期間の終了後、委員会が本契約に基づいて獲得されたパフォーマンスストックの株式数を承認および認証した後、管理上可能な限り早く、または下記の第4項の対象となる権利確定の場合は、雇用終了日から30日以内に支払われるものとします。

4。支配権の変更。支配権の変更が発生した場合のアワードの権利確定は、本プランのセクション11.02に準拠します。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、支配権の変更により、すべての未払いの業績株は目標業績目標を達成したものとみなされ、変更後1年以内に、会社またはお客様が正当な理由で当社または子会社での雇用を不本意に終了した日現在の業績期間中の労働期間に基づいて比例配分が権利が確定しますコントロール。「正当な理由」とは、基本給の大幅な減少、年間目標ボーナス機会の大幅な減少、あなたの権限、義務または責任の大幅な減少、報告先の上司の権限、義務、または責任の大幅な軽減、あなたが権限を保持している予算の大幅な削減、またはサービスを行わなければならない地理的場所における重大な変更を意味します。

5。死亡または障害。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、死亡または障害（本書で定義されているとおり）により雇用を終了した際に、本契約に基づいて付与された業績株式の比例配分された部分（業績期間中の労働期間に基づく）は、委員会によって認定された業績期間の終了時に当社が実際に業績目標を達成したことに基づいて権利が確定し、株式は後にあなたに引き渡されます委員会はパフォーマンスストックの株式数を承認し、認証しましたここで稼いだ。この特典契約では、「障害」とは、内国歳入法のセクション22 (e) (3) でで定義されている「永続的かつ完全な障害」を意味します。

6。没収。上記の支配権の変更に関する第4項または死亡または障害に関する第5項で説明されている場合を除き、業績期間中に何らかの理由でで当社または子会社での雇用を終了すると、本契約の対象となるすべての業績株式が没収されます。

7。株主ステータス。このパフォーマンス・ストック・アワードは発行済みであり、本契約に基づいて普通株式が発行されるまで、お客様は、議決権や、本パフォーマンス・ストック・アワードに基づいて獲得される可能性のある普通株式の配当を受け取る権利など、当社の株主としての権利はありません。

8。転送します。このパフォーマンス・ストック・アワードは譲渡できません。上記にかかわらず、お客様は、遺言の条件または相続および分配の法律に基づき、死亡時に本契約に基づいて発行されたパフォーマンス・ストック・アワードまたは普通株式を譲渡する権利を有します。この規定は、業績期間の終了後に本契約に基づいて発行された普通株式を譲渡することを妨げるものではありません。

9。雇用義務はありません。このパフォーマンス・ストック・アワードは、当社または子会社での雇用を継続する義務を会社に課すものではありません。

10。統制規定、プラン管理。本アワード契約の条件と、あなたと会社との間の雇用契約または支配契約の変更との間に矛盾がある場合は、このアワード契約が優先されます。このパフォーマンス・ストック・アワードは、付与されたプランの契約条件に基づいて完全に適格となります。その写しを会社に請求することができます。このプランは、委員会にそれに基づく解釈、規則、規制を行う権限を与え、一般的に、プランに関する当該委員会の決定はあなたを拘束するものと規定しています。このプランは参考までにここに組み込まれています。

11。回収方針に基づく没収。当社は、適用法に基づいて当社が維持している回収方針に従い、本契約に基づいて発行された普通株式またはそこから得られる収益を没収して返還するようお客様に要求する権限と権利を有します。そのような方針は随時修正されます。

12。個人情報。Solium Capital LLCとEquiniti Trust Companyは、本アワード契約に従って付与される本プランの運営とパフォーマンス・ストック・アワードの管理において会社を支援します。本プランへの参加を選択した場合、本アワード契約に基づくパフォーマンス・ストック・アワードの付与に関する情報を、当社がSolium Capital LLCと Equiniti Trust Companyの両方と共有することを認め、同意したことになります。

13。言葉の使い方。このアワード契約における男性的な性別の言葉の使用は、適切な場合には女性性または中性の性別、またその逆も含めることを意図しています。

14。後継者。本契約は、会社の承継人または承継人を拘束し、その利益のために効力を有するものとします。

15。税金。当社は、本アワードおよび/または本アワードに起因する普通株式の発行の結果として必要と思われる税金の支払いまたは源泉徴収を要求する場合があります。また、当社は、そのような源泉徴収義務に関して当社が満足できる取り決めがなされるまで、本契約に基づいて発行可能な株式の引き渡しを延期することができます。

16。委員会の裁量。本契約の内容にかかわらず、委員会は業績目標の達成に関する最終決定に対して否定的な調整を行う裁量を留保します。

17。法的または税務上のアドバイスはありません。本アワード契約に記載されている内容にかかわらず、当社は、本パフォーマンス・ストック・アワードまたは本契約に基づく発行された普通株式に関する法的または税務上のアドバイスを提供していません。このアワード契約に記載されている内容は、法的または税務上の状況をカバーすることを意図したものではありません。本アワード契約または本アワード契約に基づいて発行された普通株式に関するについてご質問や懸念がある場合は、法務顧問や税務顧問に相談することをお勧めします。

18。統制法。本契約に関連するすべての事項は、法の選択に関する法律を除き、ウィスコンシン州の法律が優先されるものとします。

お客様の電子契約と下記の会社の代表者の署名により、お客様と当社は、本アワード契約に基づいて授与される本パフォーマンス・ストック・アワードには、本プランの条件と条件が適用されることに同意します。プランのコピーは、ご要望に応じて提供いたします。プランに規定されているように、お客様は、本アワード契約、またはそれに関連するその他の事項の解釈に関する委員会の決定を拘束力のあるものとして受け入れることに同意します。

その証として、当社は、2024年の__________________の時点でこのアワード契約を締結させました。

	モダイン製造会社

	作成者:	//ニール・D・ブリンカー
		ニール・D・ブリンカー
		社長兼最高経営責任者