米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-Q

☑
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書

四半期終了時 2024年6月30日に

または

☐
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく移行レポート

____________ から ____________ への移行期間について

コミッションファイル番号 1-1373

モジンマニュファクチャリング株式会社会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

ウィスコンシン
  
39-0482000
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)
  
(IRS雇用者識別番号)

1500デコーベンアベニュー, ラシーン, ウィスコンシン
  
53403
(主要執行機関の住所)
  
(郵便番号)

登録者の電話番号 (市外局番を含む) (262) 636-1200

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル
トレーディングシンボル
登録された各取引所の名前
     
普通株式、額面0.625ドル
MOD
ニューヨーク証券取引所

登録者（1）が、1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を、過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）に提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象となっていたかどうかをチェックマークで示してください。
はい ☑いいえ ☐

登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-T （この章の§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
はい ☑いいえ ☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法第120万2条の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型アクセラレーテッドファイラー  ☑
  
アクセラレーテッド・ファイラー ☐
  
       
ノンアクセラレーテッドファイラー ☐
  
小規模な報告会社 ☐
  
       
   
新興成長企業 ☐
  

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された 財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。 ☐

登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。
はい ☐ いいえ ☑

登録者の普通株式の発行済み株式数、額面0.625ドルは 52,413,580で 2024年7月26日.

目次
モダイン製造会社
目次

第I部。財務情報
 
      
 
アイテム 1.財務諸表。
1
 
      
 
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
 21
 
      
 
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
29
 
      
 
アイテム 4.統制と手順。
 30
 
      
第二部その他の情報
  
 
    
 
アイテム 2.株式の未登録売却と収益の使用。
32
 
      
 
アイテム 5.その他の情報
 32
 
      
 
アイテム 6.展示品。
33
 
      
署名
 34

目次
第I部。財務情報
アイテム 1.財務諸表。

モダイン製造会社
連結営業明細書
2024年および2023年6月30日に終了した3か月間
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)

 
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
純売上高
  
$
661.5
    
$
622.4
  
売上原価
    
498.9
      
494.5
  
売上総利益
    
162.6
      
127.9
  
販売費、一般管理費
    
82.8
      
61.4
  
リストラ費用
    
5.4
      
-
  
営業利益
    
74.4
      
66.5
  
支払利息
    
(7.5
)
    
(5.9
)
その他の費用 — 純額
    
(0.3
)
    
(0.6
)
税引前利益
    
66.6
      
60.0
  
所得税引当金
    
(18.8
)
    
(14.7
)
純利益
    
47.8
      
45.3
  
非支配持分に帰属する純利益
    
(0.5
)
    
(0.5
)
Modineに帰属する純利益
  
$
47.3
    
$
44.8
  
                 
Modine株主に帰属する1株当たり純利益：
                
ベーシック
  
$
0.90
    
$
0.86
  
希釈しました
  
$
0.88
    
$
0.85
  
                 
加重平均発行済株式数:
                
ベーシック
    
52.5
      
52.3
  
希釈しました
    
53.9
      
53.0
  

要約連結財務諸表の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

1
目次
モダイン製造会社
連結包括利益計算書
2024年および2023年6月30日に終了した3か月間
（百万単位）
(未監査)

 
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
純利益
  
$
47.8
    
$
45.3
  
その他の包括利益（損失）（所得税控除後）：
                
外貨翻訳
    
(7.0
)
    
(0.8
)
確定給付制度、所得税を差し引いた金額0.3と $0.2百万
    
0.8
      
0.8
  
$の所得税を差し引いたキャッシュフローヘッジ0と ($0.2) 百万
    
-
      
(0.7
)
その他の包括利益 (損失) の合計
    
(6.2
)
    
(0.7
)
                 
包括利益
    
41.6
      
44.6
  
非支配持株主に帰属する包括利益
    
(0.4
)
    
(0.3
)
Modineに帰属する包括利益
  
$
41.2
    
$
44.3
  

要約連結財務諸表の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

2
目次
モダイン製造会社
連結 貸借対照表
2024年6月30日と2024年3月31日
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)

 
2024年6月30日に
    
2024年3月31日
  
資産
            
現金および現金同等物
  
$
72.9
    
$
60.1
  
売掛金 — 純額
    
438.1
      
422.9
  
インベントリ
    
350.0
      
357.9
  
その他の流動資産
    
52.8
      
53.1
  
流動資産合計
    
913.8
      
894.0
  
資産、プラント、設備 — 純額
    
363.7
      
365.7
  
無形資産 — 純額
    
170.7
      
188.3
  
グッドウィル
    
237.4
      
230.9
  
繰延所得税
    
67.0
      
75.1
  
その他の固定資産
    
113.8
      
97.5
  
総資産
  
$
1,866.4
    
$
1,851.5
  
                 
負債と株主資本
                
短期債務
  
$
4.3
    
$
12.0
  
長期債務 — 現在の部分
    
25.9
      
19.7
  
買掛金
    
274.3
      
283.4
  
未払報酬と従業員給付
    
85.0
      
101.6
  
その他の流動負債
    
118.8
      
129.1
  
流動負債合計
    
508.3
      
545.8
  
長期債務
    
405.7
      
399.9
  
繰延所得税
    
26.4
      
30.0
  
年金
    
26.0
      
27.7
  
その他の非流動負債
    
103.7
      
92.6
  
負債総額
    
1,070.1
      
1,096.0
  
コミットメントと不測の事態（注18を参照）
            
株主資本:
                
優先株式、$0.025額面金額の 、承認済み 16.0100万株、発行済み- 無し
    
-
      
-
  
普通株式、$0.625額面金額の 、承認済み 80.0百万株、発行済み 56.2百万と 56.1百万株
    
35.1
      
35.0
  
その他の払込資本
    
287.9
      
283.7
  
利益剰余金
    
706.3
      
659.0
  
その他の包括損失の累計
    
(169.5
)
    
(163.4
)
自己株式、原価として、 3.8 百万と 3.7百万株
    
(71.4
)
    
(66.7
)
Modineの株主資本の総額
    
788.4
      
747.6
  
非支配持分
    
7.9
      
7.9
  
総資本
    
796.3
      
755.5
  
負債と資本の合計
  
$
1,866.4
    
$
1,851.5
  

要約連結財務諸表の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

3
目次
モダイン製造会社
キャッシュフローの要約連結計算書
2024年および2023年6月30日に終了した3か月間
（百万単位）
(未監査)

 
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
営業活動によるキャッシュフロー:
            
純利益
  
$
47.8
    
$
45.3
  
純利益を営業活動によって提供される純現金と調整するための調整：
                
減価償却と償却
    
19.1
      
13.7
  
株式ベースの報酬費用
    
4.2
      
1.5
  
繰延所得税
    
6.1
      
3.1
  
その他 — ネット
    
1.5
      
1.4
  
営業資産および負債の変動：
                
売掛金
    
(18.1
)
    
(2.7
)
インベントリ
    
6.0
      
(7.9
)
買掛金
    
6.5
      
(9.5
)
その他の資産と負債
    
(32.6
)
    
(3.2
)
営業活動による純現金
    
40.5
      
41.7
  
                 
投資活動によるキャッシュフロー:
                
不動産、プラント、設備への支出
    
(26.8
)
    
(15.1
)
その他 — ネット
    
0.3
      
(3.3
)
投資活動に使用された純現金
    
(26.5
)
    
(18.4
)
                 
財務活動によるキャッシュフロー:
                
借金の借り入れ
    
174.0
      
116.1
  
負債の返済
    
(163.8
)
    
(107.8
)
銀行当座貸越ファシリティの返済額 — 純額
    
(5.7
)
    
(3.8
)
自己株式の購入
    
(4.7
)
    
(1.2
)
非支配持分に支払われる配当
    
(0.4
)
    
(0.5
)
その他 — ネット
    
0.6
      
0.9
  
財務活動による純現金    
-
      
3.7
  
                 
為替レートの変動による現金への影響
    
(1.1
)
    
(0.2
)
現金、現金同等物、制限付現金の純増加額    
12.9
      
26.8
  
                 
現金、現金同等物および制限付現金 — 期初    
60.3
      
67.2
  
現金、現金同等物、制限付現金 — 期末  
$
73.2
    
$
94.0
  

要約連結財務諸表の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

4
目次
モダイン製造会社
の統合明細書 株主の公平
2024年および2023年6月30日に終了した3か月間
（百万単位）
(未監査)

                      累積                    
          [追加]           その他の     財務省     非-        
    普通株式     支払い済み     保持     包括的     株式、で     制御する        
    株式     金額     資本     収益     損失     コスト     関心     合計  
バランス、 3 月 31 日, 2024
     56.1     $ 35.0     $ 283.7     $ 659.0     $ (163.4 )   $ (66.7 )   $ 7.9     $ 755.5  
純利益
     -       -       -       47.3       -       -       0.5       47.8  
その他の包括損失
     -       -       -       -       (6.1 )     -       (0.1 )     (6.2 )
ストックオプションとアワード
     0.1       0.1       -       -       -       -       -       0.1  
自己株式の購入
     -       -       -       -       -       (4.7 )     -       (4.7 )
株式ベースの報酬費用
     -       -       4.2       -       -       -       -       4.2  
非支配持分に支払われる配当
     -       -       -       -       -       -       (0.4 )     (0.4 )
バランス、 6 月 30 日, 2024
     56.2     $ 35.1     $ 287.9     $ 706.3     $ (169.5 )   $ (71.4 )   $ 7.9     $ 796.3  

                   
累積
   

             
          [追加]
          その他の
    財務省
    非-
       
    普通株式
    支払い済み
    保持
    包括的
    株式、で
    制御する
       
 
株式
    
金額
    
資本
    
収益
    
損失
    
コスト
    
関心
    
合計
  
バランス、 3 月 31 日, 2023
    
55.4
    
$
34.6
    
$
270.8
    
$
497.5
    
$
(161.1
)
  
$
(49.0
)
  
$
6.8
    
$
599.6
  
純利益
    
-
      
-
      
-
      
44.8
      
-
      
-
      
0.5
      
45.3
  
その他の包括損失
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(0.5
)
    
-
      
(0.2
)
    
(0.7
)
ストックオプションとアワード
    
0.2
      
0.1
      
0.4
      
-
      
-
      
-
      
-
      
0.5
  
自己株式の購入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1.2
)
    
-
      
(1.2
)
株式ベースの報酬費用
    
-
      
-
      
1.5
      
-
      
-
      
-
      
-
      
1.5
  
非支配持分に支払われる配当
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(0.5
)
    
(0.5
)
バランス、 6 月 30 日, 2023
    
55.6
    
$
34.7
    
$
272.7
    
$
542.3
    
$
(161.6
)
  
$
(50.2
)
  
$
6.6
    
$
644.5
  

要約連結財務諸表の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

5
目次

モダイン製造会社
要約連結財務諸表の注記
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)

注1: 一般的な



添付のModine Manufacturing Company（「Modine」または「当社」）の未監査の要約連結財務諸表は、中間財務情報について米国で一般に認められている会計原則 （「GAAP」）と、規則S-Xのフォーム10-Qおよびルール10-01の指示に従って作成されました。したがって、GAAPが完全な財務諸表に必要とする財務状況、経営成績、キャッシュフローを包括的に表示するために必要な情報や脚注がすべて含まれているわけではありません。財務諸表には、経営陣の意見では、中間期間の公正な業績報告に必要な、通常の定期的な調整がすべて含まれています 。2025年度の最初の3か月の業績は、必ずしも通年で予想される業績を示すものではありません。これらの財務諸表は、2024年3月31日に終了した年度のModineのForm 10-kの年次報告書の連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。

サプライヤーファイナンスプログラム

当社は、金融機関を通じて、米国およびヨーロッパの特定のサプライヤーが金融機関に請求書の早期支払いを割引価格で請求できるようにする、任意のサプライヤー金融プログラムを促進しています。会社または金融機関は、次の日にサプライヤー金融プログラムを終了することができます 90何日前の通知です。支払金額や支払い条件など、サプライヤーに対する会社の義務は、サプライヤーがプログラムに参加しているかどうかに関係なく一貫しています。当社は、参加サプライヤーと金融機関との間の取り決めの の当事者ではありません。このプログラムでは、会社はサプライヤーの請求書の有効性を金融機関に確認し、元の支払い 条件に基づいて金融機関に支払いを送金します。通常は次のような範囲です。 60に 120 日です。このプログラムに基づく未払いの債務、以下に含まれています 買掛金連結貸借対照表では、 の合計$18.2百万と $23.6 百万で 六月 30、2024年と 行進 それぞれ、 2024です。


新しい会計ガイダンス

セグメント報告の開示
2023年11月、財務会計基準審議会は 報告対象セグメントの新しい開示ガイダンスを発行しました。新しいガイダンスでは、（i）セグメントにとって重要な費用、（ii）最高経営意思決定者 （「CODM」）に定期的に提供され、（iii）報告されたセグメントの利益または損失の指標に含まれる費用のうち、重要なセグメント経費の開示が義務付けられます。さらに、新しいガイダンスでは、企業はCoDMのタイトルと位置を開示し、暫定開示を の年間セグメント開示の大部分を含むように拡大する必要があります。報告対象セグメントの定義と決定方法は変わりません。新しい開示要件は、当社の2025年度の年次財務諸表から有効になります。同社は現在 が評価中です 新しい 開示、しかし、このガイダンスが連結財務諸表に 重大な影響を与えるとは考えていません。


注2: 買収と処分
スコット・スプリングフィールド製造所の買収株式会社。
2024年3月1日、当社はスコット・スプリングフィールド製作所の資本金の の発行済み株式および発行済み株式のすべてを取得しました。Inc.（「スコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリング」）の合計金額を検討してください184.1 百万。2024年7月に、そしてファイナライズ時にの 運転資本の調整、 会社は$を支払いました2.4売り手には100万です。

6
目次

モダイン製造会社
要約連結財務諸表の注記
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
カナダのカルガリーに拠点を置くScott Springfield Manufacturingは、データセンター、電気通信、ヘルスケア、航空宇宙市場の顧客向けのエアハンドリングユニットの大手メーカーです。この買収により、米国とカナダの急成長している データセンターおよび室内空気品質市場における当社の製品提供と顧客基盤が拡大しました。買収日以降、当社は気候ソリューション部門におけるスコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリング事業の財務結果を報告してきました。2024年6月30日に終了した 3か月間、会社は$を含めました39.7百万の純売上高と6.5スコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリングに帰属する連結営業報告書に含まれる100万ドルの営業利益。ザ・$6.52025会計年度第1四半期の営業利益には100万ドルが含まれていました1.6在庫購入会計の調整に関連して、Corporateに記録された売上原価に 百万件の請求が発生しました。

当社は、スコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリングの 購入価格を、取得した識別可能な有形および無形資産、および取得日現在の推定公正価値に基づいて引き受けた負債に事前に割り当てています。2025会計年度の第1四半期に、 は市場および商号の分析を完了し、商号無形資産の暫定公正価値をドル引き下げました9.6 百万。この測定期間の調整により、繰延所得税の負債もそれに応じて$減少しました2.2百万 と営業権の増加7.4百万。

2024年6月30日現在の の暫定的な購入価格配分は次のとおりです。

現金および現金同等物
  
$
0.3
  
売掛金
    
27.5
  
インベントリ
    
20.9
  
不動産、プラント、設備
    
6.0
  
無形資産
    
92.7
  
グッドウィル
    
72.6
  
その他の資産
    
4.0
  
買掛金
    
(8.6
)
未払報酬と従業員給付
    
(1.3
)
繰延所得税
    
(22.2
)
その他の負債
    
(7.8
)
購入価格
  
$
184.1
  

2024年6月30日の財務 財務諸表が確定した時点で、当社は、無形資産や引き受けた負債を含む、取得した特定の資産の公正価値見積もりの見直しを続けていました。 社は、購買会計および統合活動の一環として、買収した事業の内部統制および会計プロセスを評価し、改善し、会社のものと調和させています。このプロセスの一環として、当社は、売掛金、在庫、製品保証に関連するものを含め、 の見越額と準備金の適切性を引き続き検討しています。そのため、上記の購入価格の配分は暫定的なものとみなされます。当社は、2025年度の第2四半期にスコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリング の買収に関する会計処理を完了する予定です。

7
目次

モダイン製造会社
要約連結財務諸表の注記
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
以下の未監査の補足プロフォーマ情報は、あたかも2023年度の初めにスコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリングの買収が行われたかのような、当社の 連結経営成績を示しています。このプロフォーマ財務情報は説明のみを目的として提供されており、 指定された日付の時点で買収が完了した場合に達成されたであろう経営成績や将来得られる可能性のある経営成績を示すものではありません。

   
3 か月が終わりました
2023年6月30日
  
純売上高
  
$
651.7
  
Modineに帰属する純利益
    
44.5
  

上記の補足プロフォーマ財務 情報は、当社の過去の業績とスコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリングの過去の業績に基づいており、過去の平均為替レートを使用してカナダドルから米ドルに換算されています。2024年度第1四半期の プロフォーマ情報には、(i) 償却費と減価償却費の合計$の調整が含まれています。3.0取得した有形資産および無形資産の場合は 百万、(ii) 推定支払利息は $1.5100万件は買収関連の 借入によるもので、(iii) カナダ国内の法定税率を考慮すると、（iii）プロフォーマ調整に関連する推定所得税への影響です。プロフォーマ財務情報には、予想される収益やコストの相乗効果は反映されていません。


ナップス・テクノロジー・コーポレーションの買収

2023年7月1日、当社は、テキサスに本拠を置く空冷式および水冷式チラー、コンデンシングユニット、ヒートポンプのメーカーであるNapps Technology Corporation（「Napps」）の純営業資産 の実質的にすべてを総額対価として取得しました5.8百万。会社は$を支払いました4.82024会計年度の第2四半期に100万ドル、残りの金額を支払いました1.02024年7月に売り手に100万件届きました。当社は、買収日以降、クライメート・ソリューションズ部門におけるNapps事業 の財務結果を報告してきました。2025会計年度の第1四半期について、当社はドルを含めました1.4Nappsに帰属する連結営業報告書内の純売上高の 百万件。


ドイツの自動車 事業の処分
2023年10月、同社は売却しました 三ドイツに拠点を置く自動車事業（「廃棄グループ」）をリージェントL.P. の関連会社に譲渡する前に、当社はパフォーマンステクノロジー部門における処分グループの 財務結果を報告しました。2024会計年度第1四半期の当社の連結営業報告書に含まれる廃棄グループの純売上高は合計$です24.3百万。

注3: 収益認識

収益の細分化
以下の表は、当社の各事業セグメントの収益を示しています。各セグメントの収益は、製品グループ別、 地理的位置別、および収益認識のタイミングに基づいて分類されています。

8
目次

モダイン製造会社
要約連結財務諸表の注記
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
2024年4月1日より、 当社は、以前はパフォーマンステクノロジー部門が管理・報告していたコーティング事業を、気候ソリューション部門のリーダーシップの下、移転しました。その他のセグメント財務情報については、注記20を参照してください。 以下の表に示されている2024年度の細分化された収益情報は、2025年度のプレゼンテーションと比較できるように作り直されました。
 
   
三終了した月数 6 月 30 日, 2024
    
三終了した月数 6 月 30 日, 2023
  
   
気候
ソリューション
    
パフォーマンス
テクノロジー
    
セグメント
合計
    
気候
ソリューション
    
パフォーマンス
テクノロジー
    
セグメント
合計
  
製品グループ:
                                    
データセンターの冷却
   $
 162.6     $
 -     $
 162.6     $
 68.2     $
 -     $
 68.2  
熱伝達
  

111.8
    

-
    

111.8
    

140.8
    

-
    

140.8
  
HVAC&Rさん
     82.8       -       82.8       77.7       -       77.7  
空冷式
    
-
      
168.6
      
168.6
      
-
      
172.7
      
172.7
  
液冷式
    
-
      
104.0
      
104.0
      
-
      
134.7
      
134.7
  
高度なソリューション
    
-
      
31.7
      
31.7
      
-
      
28.3
      
28.3
  
セグメント間売上
    
0.1
      
4.7
      
4.8
      
-
      
7.4
      
7.4
  
純売上高
  
$
357.3
    
$
309.0
    
$
666.3
    
$
286.7
    
$
343.1
    
$
629.8
  
                                                 
地理的位置:
                                                
南北アメリカ
  
$
240.0
    
$
184.7
    
$
424.7
    
$
153.3
    
$
172.7
    
$
326.0
  
ヨーロッパ
    
111.5
      
80.1
      
191.6
      
126.9
      
120.0
      
246.9
  
アジア
    
5.8
      
44.2
      
50.0
      
6.5
      
50.4
      
56.9
  
純売上高
  
$
357.3
    
$
309.0
    
$
666.3
    
$
286.7
    
$
343.1
    
$
629.8
  
                                                 
収益認識のタイミング：
                                                
ある時点で転送された製品
  
$
340.7
    
$
305.8
    
$
646.5
    
$
258.2
    
$
340.0
    
$
598.2
  
時間の経過とともに転送された製品
    
16.6
      
3.2
      
19.8
      
28.5
      
3.1
      
31.6
  
純売上高
  
$
357.3
    
$
309.0
    
$
666.3
    
$
286.7
    
$
343.1
    
$
629.8
  


契約残高
顧客との契約による契約資産と契約負債は次のとおりです。

 
2024年6月30日に
    
2024年3月31日
  
契約資産
  
$
10.8
    
$
12.9
  
契約負債
    
66.4
      
79.4
  

連結貸借対照表の他の流動資産に含まれる契約資産は、主に、顧客が償還を保証している顧客所有のツーリング 契約に関連する資本化された費用と、長期にわたって計上された収益として記録された資産（完了したがまだ請求されていない作業に対する当社の対価を受け取る権利を表す）で構成されています。ザ・$2.12025会計年度の最初の3か月間に契約資産が100万件減少したのは、主に、時間の経過とともに認識される収益 の契約資産と、顧客所有の工具契約に関連する資本化された費用の減少によるものです。

連結貸借対照表の他の流動負債に含まれる契約負債は、データセンターの冷却製品や顧客所有の工具の契約を含む、顧客契約に基づく履行義務を履行する前に受け取る支払いで構成されます。ザ・$13.02025会計年度の最初の3か月間に契約負債が100万件減少したのは、主に、在庫のリードタイムが長くなることに関連する、前払いを必要としていた契約に基づく履行義務を当社が履行したためです。

9
目次

モダイン製造会社
要約連結財務諸表の注記
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
注4: 公正価値の測定

公正価値とは、資産として受け取る価格、または資産の元本または最も有利な市場で負債を譲渡するために支払われる価格、または市場参加者間の秩序ある取引において 負債を譲渡するために支払われる価格と定義されます。公正価値の測定値は次の階層に分類されます。

•
レベル1 — 活発な市場における同一の商品の相場価格。
•
レベル2 — 活発な市場における類似商品の相場価格、活発でない市場における同一または類似商品の相場価格、およびすべての重要な インプットが活発な市場で観察できるモデル導出バリュエーション。
•
レベル3 — 1つ以上の重要なインプットが観察できないモデルから導き出されたバリュエーション。

可能な場合は、相場市場価格を使用して公正価値を決定し、そのような測定値をレベル1に分類します。市場価格が 入手できないケースでは、会社は観察可能な市場ベースのインプットを使用して公正価値を計算します。その場合、測定値はレベル2に分類されます。相場価格または観測可能な市場価格が入手できない場合、当社は、可能であれば、金利、利回り曲線、通貨レートなどの市場ベースのデータを使用する 評価モデルに基づいて公正価値を決定します。これらの測定値はレベル3に分類されます。

現金、現金同等物、制限付現金、売掛金、買掛金、および短期債務の帳簿価額は、これらの商品の 短期的な性質により、公正価値に近いものです。会社の長期債務の公正価値は注記17に開示されています.

注 5: 年金

年金費用には次の要素が含まれていました：

 
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
サービスコスト
  
$
-
    
$
0.1
  
利息費用
    
2.3
      
2.4
  
計画資産の期待収益率
    
(2.2
)
    
(2.6
)
認識されていない純損失の償却
    
1.2
      
1.1
  
正味定期給付費用
  
$
1.3
    
$
1.0
  

2024年6月30日までの3か月間、 は会社が$を寄付しました1.5米国の年金制度に100万ドル。

2024年6月、当社は、内国歳入庁と年金給付保証公社の承認を条件として、米国年金制度の終了を 承認しました。当社は、特定の参加者に、年金契約を購入してプランに基づく残りの債務を譲渡する前に、一括分配の 形式で年金給付を受け取るオプションを提供する予定です。プランの終了に関連して、当社は$の範囲で現金を拠出する予定です15.0百万からドル30.0100万ドルで、プランの解約ベースでプランに全額資金を提供し、合計で約$の現金以外の年金決済費用を記録します120.0百万から $130.02026会計年度には百万です。最終的な現金拠出と決済手数料の時期と金額は、参加者の決済の性質と時期、一般的な市場および経済状況、解約手続きの期間、またはその他の要因により、会社の見積もりと大きく異なる場合があります。

10
目次

モダイン製造会社
要約連結財務諸表の注記
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
注6: 株式ベースの報酬

当社の株式ベースのインセンティブプログラムには、（i）従業員維持と業績向上のために 株式報酬、ストックオプション、業績に基づく報奨の付与を許可する役員およびその他の役員向けの長期インセンティブ制度（「LTIP」）、（ii）他の経営陣および主要従業員向けの裁量株式プログラム、および（iii）非従業員取締役向けの株式報奨が含まれます。

当社は、付与時の報奨の公正価値に基づいて報酬費用を計算し、その後、株式ベースの報奨のそれぞれの 権利確定期間にわたって経費を比例配分して計上します。当社は、株式ベースの報酬費用を$と認識していました4.2百万と $1.5百万の fまたはそれぞれ2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間。

2025会計年度の第1四半期に、当社は業績ベースの株式報奨と制限付株式報奨を付与しました。 業績連動型株式報奨の業績指標は、目標に基づいています 三年間投資資本と目標に対する平均キャッシュフロー収益率 三年間2027年3月31日に終了する業績期間終了時の、利息、税金、減価償却、およびその他の特定の調整前の連結純利益（「調整後 EBITDA」）の平均成長率。

2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月間に付与された株式ベースの報酬報奨の公正価値は次のとおりです。


  
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
         
公正価値
          
公正価値
  
   
株式
    
1件あたりの特典
    
株式
    
1件あたりの特典
  
パフォーマンス・ストック・アワード
    
0.1
    
$
103.77
      
0.3
    
$
27.29
  
制限付株式報酬
    
-
    
$
103.77
      
0.1
    
$
27.29
  

2024年6月30日現在、未確定株式ベースの報酬報酬（ ）に関連する未認識の報酬費用は、残りのサービス期間にわたる費用として認識されますが、これは以下のとおりです。

 
認識されません
補償
経費
    
加重平均
残りのサービス
期間 (年単位)
  
パフォーマンス・ストック・アワード
   $ 34.1    
2.5  
制限付株式報酬
    
8.2
      
1.9
  
ストック・オプション
    
0.8
      
0.9
  
合計
  
$
43.1
      
2.4
  

11
目次

モダイン製造会社
要約連結財務諸表の注記
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
注7: リストラ活動

2025会計年度の最初の3か月間、リストラおよび再配置費用は、主にパフォーマンステクノロジー セグメントに記録された退職金で構成されていました。これらの退職金は、主にヨーロッパにおけるテクニカルサービスセンターの閉鎖やその他の目標とする人員削減に関連していました。さらに、当社は、パフォーマンステクノロジー およびクライメート・ソリューションズ部門における機器移転費用を負担しました。これらのリストラ活動は、80/20の原則に裏打ちされた当社の変革イニシアチブの一部であり、 製造施設における生産効率の向上を目的とした製品ラインの移転も含まれます。

リストラと再配置の費用は以下の通りです：

 
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
従業員の退職金とそれに関連する福利厚生
  
$
4.8
    
$
-
  
その他のリストラおよび再配置費用
    
0.6
      
-
  
合計
  
$
5.4
    
$
-
  

その他のリストラおよび再配置費用は、主に機器の移転費用で構成されています。

会社は、その書面による計画、手続き、および関連する法的要件に従って退職金を支払います。未払退職金の変化は次のとおりです。

 
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
期首残高
  
$
13.0
    
$
10.6
  
追加
    
4.8
      
-
  
支払い
    
(9.2
)
    
(1.8
)
為替レート変更の影響
    
-
      
0.1
  
期末残高
  
$
8.6
    
$
8.9
  

注 8: その他の収入と支出

その他の収入と費用は以下のとおりです。

 
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
利息収入
  
$
0.7
    
$
0.5
  
外貨取引 (a)
    
0.2
   
(0.3
)
正味定期給付費用（b）
    
(1.2
)
    
(0.8
)
その他の費用の合計 — 純額
  
$
(0.3
)
  
$
(0.6
)
(a)
外貨取引は主に、会社間ローンや外貨建て取引を含む、外貨建て資産および負債の再測定または決済による 外貨取引の損益と、特定の外貨両替 契約における損益で構成されます。
(b)
会社の年金および退職後の制度の正味定期給付費用には、 サービス費用は含まれていません。

12
目次

モダイン製造会社
要約連結財務諸表の注記
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
注 9: 所得税

2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の 社の実効税率は 28.2パーセントと 24.5それぞれ%。2025会計年度第1四半期の実効税率は、主に 、海外と米国の収益の組み合わせと金額の変化により、前年の第1四半期よりも高くなっています。
会社は、繰延税金資産が将来実現しない可能性が高いと判断した範囲で、純繰延税金資産に対する評価引当金を記録します。四半期ごとに、当社は 繰延税金資産が実現する確率を評価し、評価引当金またはその調整が必要かどうかを判断します。この決定には、将来の 課税所得の予想や税務計画戦略を含む、重要な見積もりや仮定の判断と使用が含まれます。さらに、当社は法定繰越期間の長さと過去の財務結果を考慮します。
2024年6月30日に で、米国および特定の外国の法域における繰延税金資産に対する評価引当金は合計$でした44.2 百万と $22.8それぞれ 100 万です。当社は、繰延税金資産が実現される可能性が高いと判断されるまで、該当する各税管轄区域 の評価引当金を維持します。これにより、評価引当金の必要がなくなります。課税所得の減少や、米国および特定の海外法域における当社の事業の 財務見通しの不利な変化など、将来の出来事や状況により、さらなる評価引当金の設定が必要になる場合があります。
中間報告の会計方針では、会社は四半期ごとに実効税率を調整して、推定年間実効税率と 一致するようにする必要があります。この方法論では、会社は年初来の経常利益に推定年間所得税率を適用して、四半期ごとの所得税引当金を算出します。会社は、特定の重大な、異常な、またはまれにしか発生しない項目について、それらが発生した期間における税務上の影響を 記録しています。さらに、当社は、会計年度全体で純営業損失が発生すると予想される事業の影響を、全体的な実効税率計算から除外し、代わりに年初来の結果に基づいて個別に記録しています。当社は、2025年度の残りの期間に、認識されていない税制上の優遇措置に大きな変化はないと予想しています。

注10: 一株当たり利益

基本および希薄化後の1株当たり利益の構成要素は次のとおりです。

 
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
Modineに帰属する純利益
  
$
47.3
    
$
44.8
                 
加重平均発行済株式数 — ベーシック
    
52.5
      
52.3
  
希薄化証券の影響
    
1.4
      
0.7
  
加重平均発行済株式 — 希薄化後
    
53.9
      
53.0
  
                 
一株当たり利益:
                
1株当たりの純利益 — 基本
  
$
0.90
    
$
0.86
1株当たり純利益 — 希薄化後
  
$
0.88
    
$
0.85

2024年6月30日までの3か月間、 は いいえ希薄化後の1株当たり利益の計算に影響を与えた希薄化防止証券。2023年6月30日までの3か月間、 の希薄化後の1株当たり利益の計算は除外されました 0.1100万件の制限付株式報奨は、希薄化防止剤だったからです。
13
目次

モダイン製造会社
要約連結財務諸表の注記
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
注11: 現金、現金同等物および制限付現金
現金、現金同等物、制限付現金は次のもので構成されていました。

 
2024年6月30日に
    
2024年3月31日
  
現金および現金同等物
  
$
72.9
    
$
60.1
  
制限付き現金
    
0.3
      
0.2
  
現金、現金同等物および制限付現金の合計
  
$
73.2
    
$
60.3
  

連結貸借対照表の他の流動資産およびその他の非流動資産に計上される制限付現金は、主に の契約上の保証または家賃、輸出入関税、商業契約に必要な の契約上の保証またはコミットメントのための預金で構成されています。

注 12: インベントリ
インベントリは次のもので構成されていました。

 
2024年6月30日に
    
2024年3月31日
  
原材料
  
$
203.0
    
$
207.8
  
作業中
    
66.9
      
64.5
  
完成品
    
80.1
      
85.6
  
在庫総数
  
$
350.0
    
$
357.9
  

注 13: 資産、プラント、設備

不動産、プラント、設備（減価償却可能な耐用年数を含む）は、次のもので構成されていました。

 
2024年6月30日に
    
2024年3月31日
  
土地
  
$
16.2
    
$
16.3
  
建物と改良（10-40年)
    
280.9
      
280.7
  
機械と設備（3-15年)
    
833.3
      
824.4
  
オフィス機器（3-10年)
    
92.6
      
97.0
  
建設中
    
61.2
      
67.6
  
     
1,284.2
      
1,286.0
  
控除:減価償却累計額
    
(920.5
)
    
(920.3
)
純資産、プラント、設備
  
$
363.7
    
$
365.7
  

14
目次

モダイン製造会社
要約連結財務諸表の注記
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
注 14: のれんと無形資産

2025会計年度の第1四半期に、当社は、買収したスコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリングの商号の公正価値 をドル引き下げるための測定期間調整を記録しました9.6百万。この購買会計調整の結果、$が発生しました7.4のれんが100万件増加しました。追加情報については注2を参照してください。

2025年度第1四半期に行われたセグメント再編の結果、当社は’の営業権は現在、すべて が気候ソリューション部門にあります。 次の表は、2024年3月31日から2024年6月30日までの当社におけるのれんの帳簿価額の繰越を示しています’の現在のセグメント構造。

   
気候
ソリューション
  
グッドウィル、3月31日、 2024
  
$
230.9
  
買収調整
    
7.4
  
為替レート変更の影響
    
(0.9
)
グッドウィル、 6 月 30 日, 2024
  
$
237.4
  

無形資産は次のもので構成されていました。

 
2024年6月30日に
    
2024年3月31日
  
    グロス           ネット     グロス           ネット  
    持ち運び     累積
    無形資産
     持ち運び
    累積
    無形資産
  
   
価値
    
償却
    
資産
    
価値
    
償却
    
資産
  
顧客との関係
  
$
149.4
    
$
(31.7
)
  
$
117.7
    
$
150.5
    
$
(26.3
)
  
$
124.2
  
商標名
    
53.1
      
(19.1
)
    
34.0
      
62.8
      
(18.5
)
    
44.3
  
取得した技術
    
32.4
      
(13.4
)
    
19.0
      
32.5
      
(12.7
)
    
19.8
  
無形資産合計
  
$
234.9
    
$
(64.2
)
  
$
170.7
    
$
245.8
    
$
(57.5
)
  
$
188.3
  

会社は$の償却費用を計上しました6.9百万と $2.0百万 それぞれ、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間です. 会社は約$を記録すると予測しています21.02025会計年度の残りの期間の 百万件の償却費用。会社は約$を記録すると予測しています17.0 百万、ドル16.0百万、ドル16.0百万、$15.02026年度から2029年度の年間償却費はそれぞれ100万です。

15
目次

モダイン製造会社
要約連結財務諸表の注記
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
注 15: 製品保証

未払保証費用の変化は次のとおりです。

 
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
期首残高
  
$
10.7
    
$
6.9
  
販売時に記録された保証
    
1.9
      
1.5
  
既存の保証への調整
    
(0.1
)
    
0.6
  
和解
    
(1.7
)
    
(1.1
)
為替レート変更の影響
    
-
      
-
  
期末残高
  
$
10.8
    
$
7.9
  

注 16: リース

リース資産と負債
次の表は、連結貸借対照表に記録されているリースの概要を示しています。


  
貸借対照表の場所
  
2024年6月30日に
    
2024年3月31日
  
リース資産
                
オペレーティングリース ROU 資産
  
その他の固定資産
  
$
91.4
    
$
76.0
  
ファイナンスリースROU資産 (a)
  
資産、プラント、設備 — 純額
    
6.4
      
6.5
  
                     
リース負債
                    
オペレーティングリース負債
  
その他の流動負債
  
$
17.7
    
$
15.3
  
オペレーティングリース負債
  
その他の非流動負債
    
75.2
      
62.1
  
ファイナンスリース負債
  
長期債務 — 現在の部分
    
0.4
      
0.4
  
ファイナンスリース負債
  
長期債務
    
1.7
      
1.9
  
(a)
金融使用権（「ROU」）資産は、累積償却額を差し引いて計上されました3.8百万と $3.72024年6月30日および2024年3月31日現在、それぞれ百万です。

2024年3月31日から2024年6月30日までのオペレーティングリース（ROU）の資産と負債の増加は、主にオペレーティングリースの開始によるものです 10気候ソリューション部門における年間製造施設のリース。同社は データセンター製品の生産能力を増やすためにこの新しいリースを締結しました。

リース費用の構成要素
リース費用の構成要素は次のとおりです。

 
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
オペレーティングリース費用 (a)
  
$
6.9
    
$
5.9
  
ファイナンスリース費用:
                
ROU資産の減価償却
    
0.1
      
0.1
  
リース負債利息
    
-
      
-
  
リース費用の合計
  
$
7.0
    
$
6.0
  
(a)
2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月間、オペレーティングリース費用には、短期リース費用が含まれていました $1.3百万と $1.5それぞれ 100 万です。変動リース費用は重要ではありませんでした。

16
目次

モダイン製造会社
要約連結財務諸表の注記
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
2024年7月に、当社は署名しました 10 年間将来のリース料が合計で約$になる製造施設のオペレーティングリース12.0百万。

注 17: 負債

長期負債は次の内容でした。
会計年度
成熟度の
  
2024年6月30日に
    
2024年3月31日
  
タームローン
2028
  
$
201.5
    
$
204.5
  
リボルビング・クレジット・ファシリティ
2028
     105.0
        90.0
  
5.9% シニアノート
2029
    
100.0
      
100.0
  
5.8% シニアノート
2027
    
25.0
      
25.0
  
ファイナンスリース義務
      
2.1
      
2.3
  
       
433.6
      
421.8
  
減少:現在の部分
      
(25.9
)
    
(19.7
)
控除：未償却債務発行費用
      
(2.0
)
    
(2.2
)
長期負債総額
    
$
405.7
    
$
399.9
  

長期債務の現在の部分を含む長期債務は、 として満期を迎えます。

会計年度
      
2025年の残り時間
  
$
16.8
  
2026
    
44.7
  
2027
    
44.7
  
2028
    
302.0
  
2029
    
25.4
  
合計
  
$
433.6
  

当社は、銀行シンジケートと複数通貨での取引を規定する信用契約 を結んでいます275.02027年10月に満期を迎える100万のリボルビング・クレジット・ファシリティと米ドル建ておよび ユーロ建てのタームローンファシリティー。さらに、クレジット契約では、短期のスイングラインローンも規定されています。リボルビング・クレジット、スイングライン、およびターム・ローンファシリティに基づく借入には、以下に説明するように、適用される参考金利と会社のレバレッジ比率に応じた証拠金率を含む、変動する 金利で利息がかかります。2024年6月30日の時点で、リボルビング・クレジット・ファシリティ借入と タームローンの加重平均金利は 6.8そして 6.5それぞれ パーセント。

クレジット契約の条件に基づき、当社は、リボルビング・クレジットとスイングライン・ファシリティに基づく借入を、連結貸借対照表でそれぞれ長期負債と短期債務 に分類しています。2024年6月30日の時点で、当社は’リボルビング・クレジット・ファシリティに基づくs の借入総額は$105.0百万通と国内の信用状の合計は $6.2百万。その結果、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な借入能力は$でした163.82024年6月30日の時点で百万です。2024年3月31日時点で、当社は’リボルビング・クレジットとスイングライン・ファシリティの下でのの借入総額は$です90.0百万と $2.0それぞれ百万。

17
目次

モダイン製造会社
要約連結財務諸表の注記
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
同社はまた、海外子会社との信用契約も締結しています。これらの外国信用契約に関連する未払いの短期借入金の合計は4.3百万と $10.0百万それぞれ、2024年6月30日と2024年3月31日、 です。

当社のクレジット契約およびシニアノート契約に基づく債務は、実質的にすべての国内資産に対する先取特権によって担保されています。これらの契約ではさらに、 社が追加の負債を負ったり、先取特権を与えたり、投資、ローン、保証を行ったり、関連会社と特定の取引を行ったり、 配当を含む制限付き支払いを行ったりする能力を制限するさまざまな契約の遵守が義務付けられています。さらに、契約により、特定の資産が売却された場合に前払いが必要になる場合があります。
クレジット契約に含まれる財務規約には、レバレッジ比率規約が含まれています。これにより、会社は連結負債から、クレジット契約で定義されている 現金残高の一部を差し引いて、以下に制限する必要があります スリーとクォーター1 利息、税金、減価償却、償却、およびその他の特定の調整（「調整後EBITDA」）を差し引く前の連結純利益を掛けます。また、会社は調整後EBITDAの比率を少なくとも維持する必要があります 三x 連結支払利息。2024年6月30日現在、当社は債務契約を遵守していました。
当社は、同等の満期の類似債務証書について当社に提供されたレートで、割引後の将来のキャッシュフローを使用して、長期債務の公正価値を見積もります。2024年6月30日および2024年3月31日の時点で、当社の長期債務の帳簿価額は公正価値に近似していました。ただし、シニアノートは例外で、公正価値の合計はドルでした122.0百万と $120.9それぞれ 100 万です。会社の長期債務の公正価値は、 公正価値階層のレベル2に分類されます。レベル2の公正価値測定の定義については、注記4を参照してください.

注18：リスク、不確実性、不測の事態、訴訟

環境
T当社は、当社が現在所有・運営している米国の製造施設と、オランダの旧 製造施設に関連する環境モニタリングおよび修復費用を記録しています。これらの増加は主に、過去の事業が当時存在していた 規制で許容されると考えられていた慣行や手順に従っていた施設、または当社が以前の所有者の義務を引き継ぎ、現行の法律や規制で十分な環境コンプライアンスを確保するために調査および/または是正作業が義務付けられている施設での土壌や地下水の汚染に関するものです。ある範囲の損失 を環境への負担として合理的に見積もることができても、その範囲内の金額が他のどの金額よりも良い見積もりにならない場合、会社はその範囲の最小額を計上します。環境問題に関する会社の積立額を合計しました $17.5百万と $17.62024年6月30日および2024年3月31日現在、それぞれ 百万です。環境問題に関する追加情報が得られ次第、当社は負債を再評価し、必要に応じて見積額を修正します。 最終的な環境修復費用が発生額を超える可能性はありますが、現在入手可能な情報に基づくと、これらの問題の最終的な結果は、個別または全体として、 の財政状態に重大な悪影響を及ぼさないと考えています。ただし、これらの問題には固有の不確実性が伴い、多額の金銭的損害を含む不利な結果が生じる可能性があります。

その他の訴訟
通常の事業過程では、当社とその子会社は、Modineに対して請求が提起される民間当事者、政府機関、その他によるさまざまな訴訟や執行手続において、被告として指名されます。当社は、すでに発生した金額を超える追加損失は、当社の連結貸借対照表、 の経営成績、およびキャッシュフローに重大な影響を及ぼさないと考えています。さらに、経営陣は、そのような訴訟や手続きから最終的に生じる可能性のある負債が、もしあれば、会社の財政状態に重大な悪影響を及ぼさないと予想しています。.

18
目次

モダイン製造会社
要約連結財務諸表の注記
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
注19：その他の包括損失の累計

その他の包括損失の累計額の変化は次のとおりです。

 
2024年6月30日に終了した3か月間
  
   
外国人
通貨
翻訳
    
定義済み
メリット
計画
    
キャッシュフロー
生け垣
    
合計
  
期首残高
  
$
(62.8
)
  
$
(100.7
)
  
$
0.1
    
$
(163.4
)
                                 
再分類前のその他の包括利益 (損失)
    
(6.9
)
    
-
      
-
      
(6.9
)
再分類:
                                
認識されていない純損失の償却（a）
    
-
      
1.1
      
-
      
1.1
  
所得税
    
-
      
(0.3
)
    
-
      
(0.3
)
その他の包括収益（損失）の合計
   
(6.9
)
    
0.8
      
-
      
(6.1
)
                                 
期末残高
  
$
(69.7
)
  
$
(99.9
)
  
$
0.1
    
$
(169.5
)

 
2023年6月30日に終了した3か月間
  
   
外国人
通貨
翻訳
    
定義済み
メリット
計画
    
キャッシュフロー
生け垣
    
合計
  
期首残高
  
$
(57.5
)
  
$
(104.4
)
  
$
0.8
    
$
(161.1
)
                                 
再分類前のその他の包括利益 (損失)
    
(0.6
)
    
-
      
(0.4
)
    
(1.0
)
再分類:
                                
認識されていない純損失の償却（a）
    
-
      
1.0
      
-
      
1.0
  
実現利益 — 純額 (b)
    
-
      
-
      
(0.5
)
    
(0.5
)
所得税
    
-
      
(0.2
)
    
0.2
      
-
  
その他の包括収益（損失）の合計
   
(0.6
)
    
0.8
      
(0.7
)
    
(0.5
)
                                 
期末残高
  
$
(58.1
)
  
$
(103.6
)
  
$
0.1
    
$
(161.6
)


(a)
金額は、年金やその他の退職後のプランを含む、会社の定義 給付制度の正味定期給付費用の計算に含まれます。会社の年金制度に関する追加情報については、注記5を参照してください。
(b)
A金額は、純利益に再分類されたキャッシュフローヘッジに関連する純利益と純損失を表します.

19
目次

モダイン製造会社
要約連結財務諸表の注記
（百万単位、1株あたりの金額を除く）
(未監査)
注 20: セグメント情報

2024年4月1日より、 社は、以前はパフォーマンステクノロジー部門によって管理され、報告されていたコーティング事業を、気候ソリューション部門のリーダーシップの下、移転しました。このような洗練された組織構造の下で、コーティング事業 は、同様の暖房、換気、空調、冷凍の市場や顧客にサービスを提供するClimate Solutionの熱伝達製品事業との連携を深めています。当社は、これらの補完的な事業 を統合することで、目標とする成長にリソースをより集中させ、利益率とキャッシュフローを最適化するための80/20の原則をより効率的に適用できるようになると考えています。前の期間のセグメント財務情報は、現在の表示に合わせて に変更されました。

以下は、セグメント別の純売上高、総利益、営業利益の概要です。

 
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
   
外部販売
    
セグメント間
セールス
    
合計
    
外部販売
    
セグメント間
セールス
    
合計
  
純売上高:
                                    
気候ソリューション
  
$
357.2
    
$
0.1
    
$
357.3
    
$
286.7
    
$
-
    
$
286.7
  
パフォーマンステクノロジーズ
    
304.3
      
4.7
      
309.0
      
335.7
      
7.4
      
343.1
  
セグメント合計
    
661.5
      
4.8
      
666.3
      
622.4
      
7.4
      
629.8
  
コーポレートとエリミネーション
    
-
      
(4.8
)
    
(4.8
)
    
-
      
(7.4
)
    
(7.4
)
純売上高
  
$
661.5
    
$
-
    
$
661.5
    
$
622.4
    
$
-
    
$
622.4
  

 
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
   
_$’s
    
売上の％
    
_$’s
    
売上の％
  
売上総利益:
                        
気候ソリューション
  
$
100.8
      
28.2
%
  
$
75.8
      
26.4
%
パフォーマンステクノロジーズ
    
63.5
      
20.6
%
    
51.9
      
15.1
%
セグメント合計
    
164.3
      
24.7
%
    
127.7
      
20.3
%
コーポレートとエリミネーション
    
(1.7
)
    
-
      
0.2
   
-
  
売上総利益
  
$
162.6
      
24.6
%
  
$
127.9
      
20.6
%

 
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
営業利益:
            
気候ソリューション
  
$
59.8
    
$
48.6
  
パフォーマンステクノロジーズ
    
31.5
      
27.6
  
セグメント合計
    
91.3
      
76.2
  
コーポレートとエリミネーション
    
(16.9
)
    
(9.7
)
営業利益
  
$
74.4
    
$
66.5
  

以下は、売掛金と在庫、およびその他の資産だけで構成されるセグメント 資産の概要です。

 
2024年6月30日に
    
2024年3月31日
  
資産:
            
気候ソリューション
  
$
411.5
    
$
412.7
  
パフォーマンステクノロジーズ
    
376.6
      
368.1
  
その他 (a)
    
1,078.3
      
1,070.7
  
総資産
  
$
1,866.4
    
$
1,851.5
  
(a)
クライメート・ソリューションズ・アンド・パフォーマンス・テクノロジー・セグメントおよび企業の現金および現金同等物、その他の流動資産、不動産 のプラントおよび設備、無形資産、のれん、繰延所得税、およびその他の非流動資産を表します。

20
目次
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析

このレポートで「Modine」、「私たち」、「私たち」、「会社」、「私たち」という用語を使うときは、Modine Manufacturing Companyを指しています。当社の会計年度は3月31日に終了するため、四半期に関する記述はすべて会計四半期を指します。2024年6月30日に終了した 四半期は、2025会計年度の第1四半期でした。

2024年度の買収と処分
2024年3月1日、私たちはスコット・スプリングフィールド・マフグ社を買収しました。カナダを拠点とするエアハンドリングユニットのメーカーであるInc.（「スコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリング」）は、総額1億8,410万ドルの対価を提示します。2023年7月1日、私たちはテキサスを拠点とする空冷式および水冷式チラー、コンデンシングユニット、ヒートポンプのメーカーであるNapps Technology Corporation（「Napps」）を、総額580万ドルの対価で買収しました。これらの買収により、データセンターと室内空気品質製品のポートフォリオが拡大し、 は室内空気質の改善という当社の成長戦略と使命を支えました。買収日以降、クライメート・ソリューション部門におけるこれらの事業の財務結果を報告してきました。

2023年10月、私たちはドイツに拠点を置く3つの自動車事業を売却しました。ヨーロッパの自動車市場向けの内燃機関、ディーゼル、ガソリンエンジン用の空冷および液冷製品を製造するこれらの事業の売却は、 がより利益率の高い技術に向けたリソースの戦略的優先順位付けを支えています。

詳細については、連結財務諸表の注記の注記2を参照してください。

第1四半期のハイライト
2025会計年度第1四半期の純売上高は、2024年度第1四半期から3,910万ドル、つまり6％増加しました。これは主に、気候ソリューション部門の売上の増加によるものですが、パフォーマンス テクノロジー部門の売上の減少により一部相殺されました。クライメート・ソリューション部門の売上高の増加には、買収したスコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリング事業とナップス事業による4,110万ドルの増収が含まれていました。パフォーマンス・テクノロジー部門の売上高の減少は、主に 、2024年度第3四半期にドイツで3つの自動車事業が売却されたことによる2,430万ドルの影響によるものです。売上原価は440万ドル、つまり1パーセント増加しました。売上総利益は3,470万ドル増加し、売上総利益 は400ベーシスポイント増加して24.6パーセントになりました。販売、一般管理（「販管費」）費は2,140万ドル増加しました。これには、報酬関連費用の増加と、取得した無形資産の 償却費用を含むスコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリングからの追加費用が含まれます。2025年度第1四半期の営業利益は7,440万ドルで、主に事業セグメントの収益の増加により、前年比790万ドル増加しました。これは主に、販管費とリストラ費用の増加により一部相殺されました。

21
目次
連結経営成績

次の表は、2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の連結財務結果を比較ベースで示しています。

   
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
(百万単位)
  
$'s
    
売上の％
    
$'s
    
売上の％
  
純売上高
  
$
661.5
      
100.0
%
  
$
622.4
      
100.0
%
売上原価
    
498.9
      
75.4
%
    
494.5
      
79.4
%
売上総利益
    
162.6
      
24.6
%
    
127.9
      
20.6
%
販売費、一般管理費
    
82.8
      
12.5
%
    
61.4
      
9.9
%
リストラ費用
    
5.4
      
0.8
%
    
-
      
-
  
営業利益
    
74.4
      
11.2
%
    
66.5
      
10.7
%
支払利息
    
(7.5
)
    
-1.1
%
    
(5.9
)
    
-1.0
%
その他の費用 — 純額
    
(0.3
)
    
-
      
(0.6
)
    
-0.1
%
税引前利益
    
66.6
      
10.1
%
    
60.0
      
9.6
%
所得税引当金
    
(18.8
)
    
-2.8
%
    
(14.7
)
    
-2.4
%
純利益
  
$
47.8
      
7.2
%
  
$
45.3
      
7.3
%

2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の比較

第1四半期の純売上高は6億6,150万ドルで、前年の第1四半期より3,910万ドル、つまり6パーセント増加しました。これは主に、買収したスコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリングおよびナップス事業からの4,110万ドルの売上増加を含め、気候ソリューション部門の売上高が7,060万ドル増加したことによるものです。これは、主に2,430万ドルによるパフォーマンステクノロジー部門の売上高の3,410万ドルの減少によって一部相殺されました 2024年度第3四半期にドイツで3つの自動車 事業が売却されたことの影響。製品グループの観点から見ると、前年の第1四半期と比較して、データセンターの冷却製品の売上高は9,440万ドル増加しましたが、水冷式および熱 伝達製品の売上高はそれぞれ3,070万ドルと2,900万ドル減少しました。

第1四半期の売上原価は440万ドル、つまり1パーセント増加しましたが、売上高に占める割合は400ベーシスポイント減少して75.4％になりました。これは主に、好調な販売構成、平均販売価格の上昇、原材料費の低下（ で約900万ドル減少）、および業務効率の向上によるものです。これらの好調な要因は、人件費とインフレコストの上昇、およびスコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリングの買収に伴うコーポレート関連 に記録された160万ドルの在庫購入会計調整によって一部相殺されました。

売上高が増加し、売上原価が売上高に占める割合が低くなった結果、第1四半期の総利益は3,470万ドル増加し、売上総利益率は400ベーシスポイント増加して24.6％になりました。

第1四半期の販管費は2,140万ドル、つまり35パーセント増加しました。売上に占める販管費の割合は、260ベーシスポイント増加しました。販売管理費の増加には、報酬関連費用の増加が含まれます。これは が約1,300万ドル増加したことと、買収した事業からの費用の増加を含みます。報酬関連費用の増加には、業績の改善によるインセンティブ報酬費用の増加が含まれます。さらに、2025年度第1四半期の販売管理費 には、取得した無形資産の460万ドルの増分償却費用が含まれていました。

22
目次
2025年度第1四半期のリストラ費用540万ドルは、主にパフォーマンス・テクノロジー部門の退職金でした。

2025年度第1四半期の営業利益は7,440万ドルで、2024年度第1四半期と比較して790万ドル増加しました。これは主に、営業セグメントの総利益の増加によるもので、販管費と のリストラ費用の増加により一部相殺されました。

2025会計年度第1四半期の支払利息は、2024年度第1四半期と比較して160万ドル増加しました。これは主に、スコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリングの買収の購入価格の一部に充てていたリボルビング・クレジット・ファシリティの借入金の増加によるものです。

2025年度の第1四半期と2024会計年度の第1四半期の所得税引当金は、それぞれ1,880万ドルと1,470万ドルでした。410万ドルの増加は、主に当年度の収益の増加によるもので、前年の同時期と比較した 構成と海外および米国の収益額の変化によって一部相殺されました。

事業の結果をセグメント化

2024年4月1日より、以前はパフォーマンステクノロジー部門が管理・報告していたコーティング事業を、気候ソリューション部門の指揮下に移転しました。この洗練された組織構造の下で、 コーティング事業は、同様の暖房、換気、空調、冷蔵（「HVAC＆R」）市場と顧客にサービスを提供するClimate Solutionの熱伝達製品事業との連携が強化されています。これらの 補完事業を統合することで、目標とする成長にリソースをより集中させ、利益率とキャッシュフローを最適化するための80/20の原則をより効率的に適用できるようになると考えています。2024年度のセグメント財務情報は、現在の表示に合わせて リキャストされました。

以下は、2024年6月30日および2023年6月30日までの3か月間の当社のセグメントの業績に関する議論です。

気候ソリューション
                        
   
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
(百万単位)
  
$'s
    
売上の％
    
$'s
    
売上の％
  
純売上高
  
$
357.3
      
100.0
%
  
$
286.7
      
100.0
%
売上原価
    
256.5
      
71.8
%
    
210.9
      
73.6
%
売上総利益
    
100.8
      
28.2
%
    
75.8
      
26.4
%
販売費、一般管理費
    
40.8
      
11.4
%
    
27.2
      
9.5
%
リストラ費用
    
0.2
      
0.1
%
    
-
      
-
  
営業利益
  
$
59.8
      
16.7
%
  
$
48.6
      
17.0
%

23
目次
2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の比較

Climate Solutionsの純売上高は、2024会計年度の第1四半期から2025年度の第1四半期にかけて7,060万ドル、つまり25パーセント増加しました。これは主に、買収した スコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリングおよびナップス事業からの4,110万ドルの売上増加を含む販売量の増加によるものです。前年の第1四半期と比較して、データセンターの冷却製品とHVAC&R製品の売上高は、それぞれ9,440万ドルと510万ドル増加しました。データ センター製品の売上の増加には、買収したスコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリング事業からの売上と、ハイパースケールやコロケーションの顧客への有機的な売上の増加が含まれます。伝熱製品の売上高は2,900万ドル減少しました。これは主に、ヨーロッパのヒート ポンプの顧客への売上が減少したためです。

Climate Solutionsの売上原価は、2024会計年度の第1四半期から2025会計年度の第1四半期にかけて4,560万ドル、つまり22パーセント増加しました。これは主に、販売量の増加と、程度は低いものの、人件費とインフレ費の増加によるものです。 これらの増加は、業務効率の向上と原材料費の削減によって一部相殺され、約200万ドルの削減となりました。売上原価の割合では、主に の好調な販売構成により、売上原価は180ベーシスポイント減少して71.8パーセントになりました。

売上高が増加し、売上原価が売上高に占める割合が低くなった結果、総利益は2,500万ドル増加し、売上総利益率は180ベーシスポイント増加して28.2％になりました。

販管費は、前年の第1四半期と比較して1,360万ドル増加しました。売上に占める販管費の割合は、190ベーシスポイント増加しました。販管費の増加には、買収した事業からの費用を含めて約500万ドル増加した報酬関連の 費用の増加と、取得した無形資産の460万ドルの増額償却費が含まれます。

5,980万ドルの営業利益は、2024会計年度の第1四半期から2025会計年度の第1四半期にかけて1,120万ドル増加しました。これは主に売上総利益の増加によるもので、販管費の増加により一部相殺されました。

パフォーマンステクノロジーズ
                        
   
6月30日に終了した3か月間、
  
   
2024
    
2023
  
(百万単位)
  
$'s
    
売上の％
    
$'s
    
売上の％
  
純売上高
  
$
309.0
      
100.0
%
  
$
343.1
      
100.0
%
売上原価
    
245.5
      
79.4
%
    
291.2
      
84.9
%
売上総利益
    
63.5
      
20.6
%
    
51.9
      
15.1
%
販売費、一般管理費
    
26.8
      
8.7
%
    
24.3
      
7.1
%
リストラ費用
    
5.2
      
1.7
%
    
-
      
-
  
営業利益
  
$
31.5
      
10.2
%
  
$
27.6
      
8.0
%

2024年6月30日と2023年6月30日に終了した3か月間の比較

パフォーマンス・テクノロジーズの純売上高は、2024会計年度の第1四半期から2025年度の第1四半期にかけて3,410万ドル、つまり10パーセント減少しました。これは主に、2024会計年度の第3四半期に売却したドイツの3つの自動車 事業からの売上高が2,430万ドル減少したことを含め、販売量の減少によるものです。これらの減少は、平均販売価格の上昇によって一部相殺されました。前年の第1四半期と比較して、液冷製品と空冷製品 の売上高は、それぞれ3,070万ドルと410万ドル減少しました。アドバンスト・ソリューション製品の売上高は340万ドル増加しました。

24
目次
パフォーマンス・テクノロジーズの売上原価は、2024会計年度の第1四半期から2025年度の第1四半期にかけて4,570万ドル、つまり16パーセント減少しました。これは主に、販売量の減少、原材料費の削減（約700万ドル減少）、および業務効率の向上によるものです。これらの好調な要因は、人件費とインフレコストの上昇によって一部相殺されました。売上高に占める売上原価の割合は、主に 平均販売価格の上昇、材料費の削減、業務効率の向上により、550ベーシスポイント減少して79.4％になりましたが、人件費とインフレ費の増加により一部相殺されました。

売上が減少し、売上原価が売上高に占める割合が下がった結果、総利益は1,160万ドル増加し、売上総利益率は550ベーシスポイント増加して20.6％になりました。

販管費は、前年の第1四半期と比較して250万ドル、つまり10パーセント増加しました。売上に占める販管費の割合は、160ベーシスポイント増加しました。販管費の増加は主に 報酬関連費用の増加によるもので、約300万ドル増加しました。

2025年度第1四半期のリストラ費用520万ドルは、主にヨーロッパのテクニカルサービスセンターの閉鎖に関連する退職関連費用と機器移転費用で構成されていました。

3,150万ドルの営業利益は、2024会計年度の第1四半期から2025会計年度の第1四半期にかけて390万ドル増加しました。これは主に売上総利益の増加によるもので、リストラ費用と販管費の増加により一部相殺されました。

流動性と資本資源

当社の主な流動性源は、営業活動によるキャッシュフロー、2024年6月30日現在の現金および現金同等物は7,290万ドル、リボルビング・クレジット・ファシリティの下で利用可能な借入能力は1億6,380万ドルです。当社の 広範な国際事業を考えると、約6,900万ドルの現金および現金同等物は米国以外の子会社が保有しています。米国以外の子会社が保有する金額は、一般的な企業で使用できます。ただし、これらの資金は、本国に送金された場合、 外国の源泉徴収税の対象となる場合があります。私たちの流動性源は、短期的にも長期的にも、私たちの資金ニーズを十分にカバーするのに十分なキャッシュフローを提供してくれると信じています。

営業活動による純現金
2024年6月30日までの3か月間の営業活動によって提供された純現金は4,050万ドルで、前年同期と比較して120万ドル減少しました。この営業キャッシュフローの減少は主に、運転資本の純変動が前年同期と比較して不利だったことによるもので、収益の増加による好影響によって一部相殺されました。運転資本の不利な変化には、在庫のリードタイムが長い販売契約に伴う顧客預金 の減少や、前年の同時期と比較してインセンティブ報酬の支払いが増加したことが含まれます。

資本支出
2025会計年度の最初の3か月間の2,680万ドルの資本支出は、前年同期と比較して1,170万ドル増加しました。2025会計年度の資本支出には、データセンター製品の生産能力の増強など、当社の 戦略的成長イニシアチブのいくつかを支援する投資が含まれます。

25
目次
債務
当社の信用契約では、レバレッジ比率契約や利息費用補償率契約など、さまざまな契約の遵守を維持することが義務付けられています。これらについては、以下で詳しく説明します。当社の信用契約に基づく負債は、実質的にすべての国内資産に対する先取特権によって担保されています。これらの契約ではさらに、追加の負債を生じさせたり、先取特権を与えたり、投資、ローン、または保証を行ったり、関連会社と特定の取引を行ったり、配当を含む制限付き支払いを行ったりする能力を制限するさまざまな契約の遵守が義務付けられています。また、クレジット契約では、特定の資産が売却された場合に前払いが必要になる場合があります。

当社の主要クレジット契約に含まれるレバレッジ比率規約では、クレジット契約で定義されているように、連結負債から現金残高の一部を差し引いた額を、利息、税金、減価償却、償却、およびその他の特定の調整（「調整後EBITDA」）を差し引く前の連結純利益（「調整後EBITDA」）の3倍または4分の1以下に制限することが義務付けられています。また、支払利息補償率契約の対象にもなっています。この契約では、調整後EBITDAを連結支払利息費用の少なくとも3倍の に維持する必要があります。2024年6月30日の時点で、私たちは債務契約を遵守していました。私たちは、2025会計年度の残りの期間、そしてそれ以降も、債務契約を遵守し続けることを期待しています。

米国の年金制度の終了
2024年6月、私たちは内国歳入庁と年金給付保証公社の承認を条件として、米国の年金制度の終了を承認しました。特定の参加者に、年金契約を購入して、プランに基づく残りの債務を譲渡する前に、年金 給付を一括払いの形で受け取るオプションを提供する予定です。プランの終了に関連して、プランの解約ベースでプランの全額を賄うために1,500万ドルから3,000万ドルの範囲の現金拠出を行い、2026年度中に合計約1億2,000万ドルから1億3,000万ドルの非現金年金決済費用を記録する予定です。最終的な現金拠出 および決済手数料の時期と金額は、参加者の決済の性質と時期、一般的な市場および経済状況、解約手続きの期間、またはその他の要因により、当社の見積もりと大きく異なる場合があります。

株式買戻しプログラム
2024年6月30日現在、現在の買戻しプログラムには3,210万ドルの自社株買い承認が残っており、2024年11月に期限が切れます。追加の株式を買い戻すかどうか、またどの程度買い戻すかの決定は、事業状況、その他の現金優先事項、株価など、 多くの要因によって異なります。

将来の見通しに関する記述

このレポートには、項目2の議論が含まれますが、これらに限定されません。経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析には、将来の財務実績に関する情報を含む に、1995年の民間証券訴訟改革法で定義されているように、「信念」、「見積もり」、「期待」、「計画」、「期待」、「意図」、その他の同様の「将来の見通し」などの記述が付いています。2024年3月31日に終了した年度の 社の年次報告書のフォーム10-kのパートIの項目1Aの「リスク要因」に記載されているものを含むがこれらに限定されない特定のリスクと不確実性のため、Modineの実際の業績、 の業績または業績は、これらの記述で表明または暗示されているものと大きく異なる場合があります。その他のリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。

26
目次
市場リスク:


 •
インフレ、エネルギーコスト、サプライチェーンの課題、海上、 陸上または航空貨物、関税、制裁、その他の貿易問題または国境を越えた貿易制限（および結果として生じる可能性のある貿易戦争）に関連するものを含む物流上の混乱、およびウクライナや中東で現在発生している紛争を含む軍事紛争、 に関連する影響を含む、世界経済と金融市場における潜在的な不利な展開または混乱の影響紅海での緊張の高まり。


•
外貨 の為替レートの変動、金利の上昇、景気後退とその回復、規制および/または政策変更の影響を含む、特に当社とお客様が事業を展開し競争している地域、商品、金融市場におけるその他の経済的、社会的、政治的状況、変化、課題、不安の影響、および規制および/または政策変更の影響に関する一般的な不確実性（ で実施された、または実施される可能性のある税金や貿易に関連するものを含む）米国または海外。


•
アルミニウム、銅、鋼、ステンレス鋼（ニッケル）などの原材料、およびその他の購入部品在庫に関連する潜在的な価格上昇の影響。これには、ロンドン金属取引所に基づく基礎となる 材料費および関連するプレミアムまたは製造コストの増加が含まれますが、これらに限定されません。これらの価格は、貿易法や関税の変更、サプライヤーの行動、需要の大幅な 変動など、さまざまな要因の影響を受ける可能性があります。このリスクには、リスクをうまく管理する当社の能力、価格上昇に対応して製品価格を調整する能力（見積もりプロセスや の将来の価格調整のための契約条項などを通じて）、またそのような契約条項のタイミングに内在する遅れが含まれます。


•
競合他社との差別化を図り、革新的な製品とサービスをお客様に提供するために技術の進歩の最前線に立つ当社の能力、およびデータセンターの冷却や電気自動車に関連するものを含め、売上の成長を促進すると予想される 技術の変化または採用率による影響


•
人件費の増加と人手不足を緩和する私たちの能力。


•
公衆衛生上の脅威が国内および世界経済、私たちのビジネス、サプライヤー（およびサプライチェーン）、顧客、従業員に与える影響。そして


•
法律、規制、政府のインセンティブプログラム（気候変動への対応を含む）が、当社の製品や市場に対する需要に与える影響。これには、環境やエネルギーの基準や目的を満たす代替新技術を提供する機会を活用する能力も含まれます。

27
目次
オペレーショナルリスク:


 •
サプライヤーが当社の量、品質、価格、タイミングの要求を満たすことに関連する、物流や輸送上の課題を含む問題の影響、およびサプライヤーの全体的な健全性（生産能力が制約された場合に当社の大量需要を供給する能力と意欲を含む）。


•
経済的および市場特有の要因を考慮した、お客様からの全体的な健全性と価格圧力、および主要顧客の安定性または業績の悪化による当社への潜在的な影響


•
現在の顧客関係を維持し、新規事業をめぐって効果的に競争する当社の能力。これには、 サプライチェーンの課題やインフレ市場の状況に関連するコスト増加を相殺したり、その他の方法で対処したりすることで、許容できる利益率を達成する能力が含まれます。


•
製品やプログラムの発売、製品移転の課題、保証請求など、製品や製造上の問題、または運用の非効率性の影響


•
製品やプログラムの発売、製品の申請または要件に関して、主要な顧客によって遅延または変更が行われた場合の影響。


•
適切な技能と安定した労働力で競争力のあるコストベースを開発、維持するために、一貫して事業を構築し、また地理的に位置づけています。これにより、お客様がModineに求め、期待する技術的専門知識と市場をリードする製品で、 のお客様をサポートし続けることができます。


•
販売量の変化に対応して事業を効果的かつ効率的に管理する当社の能力。これには、成長中の事業における需要を満たすための十分な生産能力を維持すると同時に、リストラクチャリング 活動を完了し、その期待される利益を実現することが含まれます。


•
環境汚染の調査と修復の費用やその他の影響。当社が制御できない他者や施設の行動または不作為に関連する場合を含みます。


•
管理、リーダーシップ、運営、管理機能の人材を含む、人材を採用し維持する当社の能力。


•
内部または外部の情報源による盗難や攻撃から当社の専有情報や知的財産を保護する当社の能力。


•
長期にわたるサービスの停止、情報技術システムの重大な違反、および関連する遅延、問題、またはコストを含む、重大な混乱の影響。


•
ヨーロッパのITシステムアクセスに関連する財務報告の内部統制で特定された重大な弱点が、当社の財務報告プロセスに与える影響。


•
州および連邦の労働規制、米国上場企業であることに関連する法律および規制、および当社が事業を展開するさまざまな法域に存在するその他の法律 や規制を含む、ますます複雑で制限の厳しい法律や規制、およびそれらの遵守に関連するコスト。

28
目次

 •
グローバルな規制機関、顧客、投資家、従業員が環境、社会、コーポレートガバナンスの問題にますます重点を置いていると、当社に追加費用がかかったり、評判に悪影響を及ぼしたり、新たなリスクにさらされたりする可能性があります。


•
当社または主要な顧客やサプライヤーの施設での作業停止または干渉。


•
医療費とそれに関連する保険費用に関連する絶え間なく高まる圧力。そして


•
訴訟、請求、またはその他の義務の費用およびその他の影響（売却事業に関連して当社に対して請求される可能性のあるものを含む）。

戦略的リスク:


 •
戦略的イニシアチブと事業全体での80/20原則の継続的な適用により、利益率やキャッシュフローの向上など、期待される利益をうまく実現する当社の能力。そして


•
有機的成長の機会と買収を特定して実行することで成長を加速させ、買収した事業を効率的かつ首尾よく統合する当社の能力。

金融リスク:


 •
クレジット市場の混乱や引き締まり、 世界経済の不況が長引いた場合でも、現在の事業に必要なグローバルな流動性資金を効率的に調達し、長期的なコミットメントを果たす能力。


•
当社の変動金利債務に関連する金利上昇の影響。


•
連邦税、州税、または地方税の変更により、所得税支出が増加する可能性のある影響。


•
レバレッジ比率（純負債をクレジット契約で定義されている調整後EBITDAで割った値）やインタレスト・カバレッジ・レシオ（調整後EBITDAを をクレジット契約で定義されている利息費用で割った値）など、クレジット契約における財務規約を遵守する当社の能力


•
外貨為替レートの変動が当社の業績に与える潜在的な悪影響。そして


•
事業を展開するさまざまな法域で繰延税金資産のメリットを効果的に実現する当社の能力。

将来の見通しに関する記述は、このレポートの日付現在のものです。当社は、将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示

市場リスクに関する当社の量的および質的開示は、2024年3月31日に終了した年度のフォーム10-kの当社の年次報告書のパートII、項目7Aから参照して組み込まれています。2024会計年度のフォーム10-kが提出されて以来、会社の市場リスクは実質的に変化していません。

29
目次
アイテム 4.
統制と手順。

開示管理と手続きの評価
このフォーム10-Qに関する四半期報告書の対象期間の終了時点で、会社の経営陣は、会社の社長兼最高経営責任者および執行副社長、最高財務責任者の参加を得て、取締役会の監査委員会の監督の下、規則13a-15 (e) と で定義されているように、合理的な保証レベルで会社の開示管理と手続きの有効性を評価しました。改正された1934年の証券取引法の15d-15 (e)。以下に説明するように、経営陣は以前、財務報告に関する会社の内部統制に重大な弱点があることを認識していました。この重大な弱点は、該当する新しく強化された統制が十分な期間運用され、管理者がテストを通じて統制が効果的に設計され運用されていると結論付けるまで、 は是正されたとは見なされません。 の重大な弱点の改善はまだ完了していないため、社長兼最高経営責任者および執行副社長、最高財務責任者は、会社の設計と運営について次のように結論付けましたの開示管理と手続きは、2024年6月30日の 現在も引き続き無効です。

重大な弱点があるにもかかわらず、経営陣は、このフォーム10-Q の四半期報告書に含まれる要約連結財務諸表が、米国で一般に認められている会計原則に従ってすべての重要な点で公正に提示されていることを確認するために、追加の分析やその他の決算後の手続きを行いました。

以前に確認された重大な弱点
パートII、アイテム9Aで報告されているとおり。2024年3月31日に終了した年度のフォーム10-kの当社の年次報告書の「管理と手続き」によると、経営陣は、会社の会計および財務報告プロセスをサポートするシステムに関するヨーロッパの情報技術（「IT」）の一般統制に関連して、財務報告に対する会社の内部統制に重大な弱点があることを確認しました。具体的には、会社は特定のシステムへのアクセスを適切に制限していませんでした。その結果、それらのITシステムから得られる情報の正確性と完全性に依存する の自動プロセスレベル制御と手動制御も、悪影響を受ける可能性があるため効果がありませんでした。重大な弱点 は、IT関連のリスクを適切に評価して説明責任を果たしたり、会社の会計および財務報告プロセスをサポートするシステム へのアクセスを監視および制限するための統制を効果的に設計、実装、運用したりするために必要な、ITの専門知識を備えた訓練を受けたリソースの数が不十分だったことが原因です。

経営陣の改善活動
経営陣は現在、以下のステップを進めているか、ほぼ完了しています。これにより、重大な弱点の根本的な原因に完全に対処できると考えています。


 •
IT関連のリスクを効果的に評価し、それらのリスクを軽減するために必要な 統制を設計、実装、運用する責任を負う、現在のチームメンバー、新入社員、適切な専門知識を持つ外部コンサルタントなどの人材を雇用します。


•
会社の会計および財務報告プロセスをサポートするシステムへのアクセスを効果的に制限および監視するための統制の設計と実装。

経営陣は、これらの行動と統制の改善が完全に実施され、テストされれば、財務報告に対する会社の内部統制が強化され、特定された重大な弱点が是正されると考えています。

30
目次
財務報告に関する内部統制の変更

当社は、2024年度の第4四半期にスコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリングを買収し、現在、買収した会社の業務、プロセス、内部統制の評価と統合を進めています。買収に関する追加情報については、このレポートに含まれる要約連結財務諸表の 注記の注記2を参照してください。

上記の改善措置とスコット・スプリングフィールド・マニュファクチャリングの買収のために進行中の統合活動を除いて、2025年度の第1四半期に 財務報告に関する内部統制に重大な影響を及ぼした、または実質的に重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更はありませんでした。

31
目次
第二部その他の情報

アイテム 2.
株式の未登録売却および収益の使用。

発行者による株式の購入

以下は、2025会計年度の第1四半期における当社の普通株式の購入について説明しています。

 
ピリオド
の合計数
株式の購入
平均
支払い金額
一株当たり
の合計数
株式の購入
パブリックの一環として
発表された計画
私たちのプログラム
最大数（または
おおよそのドル
株式の価値）
それはまだ購入されているかもしれません
プランまたはプログラムの下で（a）
 

4月1日 — 2024年4月30日
 _______
_______
_______
$32,063,074
           
 

5月1日 — 2024年5月31日
      10,878 (b)
$100.92
_______
$32,063,074
           
 

6月1日 — 2024年6月30日
      39,441 (b)
$91.41
_______
$32,063,074
           
 

合計
50,319
$93.47
    

(a)
2022年11月5日付けで、当社の取締役会は、当社が適切と判断する時期と価格で、最大5,000万ドルのModine普通株式を買い戻すことを承認しました。この認証は2024年11月 に失効します。

(b)
株式報奨の権利確定時に生じる源泉徴収義務を果たすために、従業員および/または取締役が会社に引き渡した株式を含みます。当社は、株式報酬プランに従い、参加者に制限の解除時に生じる源泉徴収義務を満たすのに十分な数のアワードからの株式を会社に返還する機会を提供しています。これらの株式は自己株式として保有されています。

アイテム 5.
その他の情報

2024年6月30日までの3か月間、会社の取締役や「役員」はいません 採用されたまたは 終了しましたa「規則10b5-1取引協定」または「非規則10b5-1取引協定」。各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されています。

32
目次
アイテム 6.
展示品。

(a)
展示品:

展示品番号。
説明
組み込まれています
ここに
リファレンス
に
提出
これで
10.1
2025年度パフォーマンス株式報奨契約書の形式。
  
X
       
10.2
2025年度の譲渡制限付株式ユニット報奨契約書の形式。
  
X
       
10.3
2025年度業績条件付制限付株式ユニット報奨契約書の形式。
  
X
       
31.1
規則13a-14 (a) /15d-14 (a) 社長兼最高経営責任者のニール・D・ブリンカーの認定。
  
X
       
31.2
規則13a-14 (a) /15d-14 (a)、執行副社長、最高財務責任者のマイケル・B・ルカレリの認定。
  
X
       
32.1
社長兼最高経営責任者のニール・D・ブリンカーの第1350条認定。
  
X
       
32.2
執行副社長、最高財務責任者であるマイケル・B・ルカレリの第1350条認定。
  
X
       
101.インチ
インライン XBRL インスタンスドキュメント (インスタンスドキュメントは XBRL タグがインライン XBRL ドキュメントに埋め込まれているため、インタラクティブデータファイルには表示されません)。
  
X
       
101.SCH
インラインXBRL分類拡張スキーマ。
  
X
       
101.CAL
インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。
  
X
       
101.DEF
インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。
  
X
       
10.1.ラボ
インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。
  
X
       
10.1.PREです
インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。
  
X
       
104
表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています）。
  
X
 
33
目次
署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は署名者に代わってこの報告書に正式に署名させ、正式に権限を与えられました。

モダイン製造会社
(登録者)
 
作成者:
 /s/ マイケル・B・ルカレリ
マイケル・B・ルカレリ、執行副社長、最高財務責任者*
 
日付：2024年7月31日

* 会社の最高財務責任者と正式に権限を与えられた役員の両方を務めています


34