Document

本特別リテンションアワード契約（添付の付録Aとbを含む）の条件（「アワード契約」）は、取締役会の報酬および福利厚生委員会によって承認されています。特別リテンションアワード（「特別リテンションアワード」）は、2013年のHowmet Aerospace株式インセンティブプランに基づいて参加者に付与されます。このプランは修正および改訂され、随時さらに修正される可能性があります（「プラン」）。

1. 特別リテンションアワードには、プランの規定とアワード契約の規定が適用されます。プランとアワード契約に矛盾がある場合は、プランの規定が優先されます。委員会による本プランとアワード契約の解釈は、参加者と会社を拘束します。特別留保報奨とは、本プランまたは本契約に別段の定めがある場合を除き、特定の条件を満たすことを条件として、特別留保報奨の通知に記載されている数の株式を、特別留保報奨の付与日に発行するという当社の約束です。

3. 特別リテンションアワードの権利確定条件として、参加者は権利確定日まで会社または子会社の現役従業員であり続けなければなりません。第5項に規定されている場合を除き、特別リテンションアワードの権利確定日より前に参加者の当社（子会社を含む）での雇用が終了した場合、特別リテンションアワードは没収され、自動的にキャンセルされます。

4. 特別留保報奨は、特別留保報奨の対象となる株式の参加者に発行することによって支払われます。株式の発行前は、参加者には議決権がありません。配当等価物が発生または支払えないと委員会が判断した場合を除き、配当同等物は特別留保報奨金で発生します。特別留保報奨で発生する配当等価額は、当社の普通株式に支払われる1株あたりの普通株式配当金に、特別留保報奨の対象となる株式数を掛けたものに等しくなります。ここに反対の規定がある場合でも、権利が確定していない特別リテンションアワードには、配当金または配当同等物は支払われません。

•理由のない非自発的解雇：権利確定期間中に会社または子会社での雇用を理由なく理由なく解約した参加者が保有する権利が確定されていない特別留保報奨は、雇用終了時に全部ではなく一部が没収されます。特別留保報奨の没収されない部分は、第2項に規定された当初の権利確定日に権利が確定し、権利確定期間中に参加者が当社または子会社で積極的に雇用され続けた期間の比例配分に基づいて計算され、残りは自動的に没収されます。比例配分は、権利確定期間の合計（年間360日に基づく）662日間で、付与日以降に実際に働いていた日数に基づいて計算されます。

このため、参加者がHowmet Aerospace Inc.の支配権変更退職金制度に参加する場合、「原因」はその計画に記載されている意味を持つものとします。参加者がHowmet Aerospace Inc.の支配権変更退職金制度に参加しない場合、「原因」とは、（i）参加者が雇用主に対する参加者の義務を実質的に履行しなかったが、理事会または参加者の直属の上司から実質的な履行を求める書面による要求が参加者に提出されてから30日以内に是正されなかったことを指します。これらの要求は、参加者が実質的に行わなかった方法を具体的に特定します参加者の義務を果たしました、（ii）意図的に金銭的であろうとなかろうと、会社または子会社に明らかかつ重大な損害を与える行為に参加者が関与すること、（iii）参加者による当社またはその子会社に関する詐欺または不正行為、または（iv）参加者による当社またはその子会社の業務に関連する軽罪の有罪判決、または重罪の起訴を行ったこと。この定義の (i) および (ii) 項の目的上、参加者の行為、または不作為が会社の最善の利益になるという合理的な信念なしに、誠意なく、また参加者が行った、または行わなかった場合を除き、参加者側のいかなる行為または不作為も「故意」とはみなされません。

医学的に判断可能な身体的または精神的障害が原因で、参加者が実質的に有益な活動に従事できず、それが死亡につながると予想される、または12か月以上継続して継続した、または継続すると予想される場合、参加者は永久的かつ完全に身体障害者とみなされます。参加者が会社が必要とするような形式と方法で、その存在の証明を提出しなければ、参加者は永久的かつ完全に身体障害者であるとは見なされません。紛争が発生した場合、参加者が永久的かつ完全に身体障害者であるかどうかの判断は、委員会またはその代理人が行います。

•支配権の変更：特別リテンションアワードは、プランに記載されているように、特定の支配権変更事由の後に代替アワードが提供されなかった場合に付与されます。支配権の変化がTreasの意味での「支配権の変化イベント」に該当する場合。Reg. § 1.409A-3 (i) (5) では、既得の特別リテンションアワードは、支配権の変更後30日以内に参加者に支払われます。支配権の変更がそれに該当しない場合、既得の特別留保報奨金は、第2項に規定された当初の権利確定日に参加者に支払われます。

•支配権変更後の解約：本プランに詳しく説明されているように、支配権の変更後に代替報奨が提供されたが、そのような支配権の変更から24か月以内に、参加者の雇用が理由なしに（Howmet Aerospace Inc.の支配権変更退職金制度の定義による）理由なしに、または正当な理由（Howmet Aerospace Inc.の支配権変更退職金制度の定義）により参加者によって終了された場合、代替裁定が授与され、第2項に記載されている最初の権利確定日に参加者に支払われます。

6. 特別宿泊特典に関連して適用税法により源泉徴収が義務付けられているすべての税金は、適用税法に基づく適切な時期に参加者が支払う必要があります。当社は、本プランのセクション15（l）に記載されている手段のいずれかによって、該当する源泉徴収義務を履行することができますが、通常、特別留保報奨金の支払い時に発行される株式から、権利確定日の公正市場価値で、最低必要税率で、または適用される会計原則で許可されている範囲で、該当する最大個人税率で源泉徴収する必要のある税金に等しい数の株式を源泉徴収します課税管轄区域。これには、で課税の対象となる参加者が含まれます米国、該当する所得税、連邦および州の失業補償税、FICA/FUTA税。上記にかかわらず、参加者が改正された1934年の証券取引法のセクション16（b）のショートスイング利益規則の対象となる場合、当社は、ここに記載されているように、特別留保報奨の支払い時に発行される株式から株式を源泉徴収し、委員会の承認がない限り、または株式の源泉徴収が適用税の下で問題となる場合を除き、本プランに記載されている他の手段を使用しません。証券法、または会計上の重大な不利な結果をもたらす。さらに、本契約にこれと反対の定めがある場合でも、当社は、第2項に定める定められた権利確定日より前に特別留保報奨の一部が権利確定日より前に権利確定になるようにすることができます。

7. 会社が許可した場合、参加者は、参加者の死亡時にまだ権利が確定していないすべての特別リテンションアワードを受け取る受益者を1人以上指定することができます。すべての受益者の指定は、本プランで承認された受益者指定フォームに記載されます。フォームのコピーは、メリルリンチのOnLine® Webサイトwww.benefits.ml.comのコミュニケーションセンターから入手できます。

8. 承認されたフォームによる受益者の指定は、コミュニケーションセンターがメリルリンチのOnLine® Webサイト www.benefits.ml.comで受け取った時点で有効になります。参加者は、メリルリンチのOnLine® Webサイト（www.benefits.ml.com）にあるコミュニケーションセンターに書面で通知するか、新しい指定フォームを提出することで、いつでも受益者の指定を取り消すことができます。参加者が以前に提出した指定フォームは自動的に取り消され、後で提出されたフォームに置き換えられます。

10. 参加者が申込書に推薦された署名を得なかったからといって、当社がそのような指定を有効かつ有効なものとして扱うことを妨げるものではありません。受益者を指定した参加者が死亡する前に、受益者が特別留保特典の受益権やその他の持分を取得することはありません。

11. 参加者がフォームに、指定受益者が別の指定受益者が以前に死亡した場合にのみ特別留保特典を受け取るように指定しない限り、フォームに指定されたすべての受益者は、権利確定時に特別留保報奨を均等に分配する権利があります。特に明記されていない限り、そのような受益者はすべて、そのようなすべての特別リテンションアワードに平等かつ分割されない利害関係を持ちます。

12. 特別留保アワードが支払われる前に受益者が死亡した場合、特別留保アワードにおける当該受益者の権利と利益は、受益者の遺言または血統と分配の法則により譲渡可能です。参加者を亡くした受益者名義人は、特別留保報奨の権利や権益を取得することはなく、そのような個人に代わって請求する人も取得しません。参加者が受益者指定書に特に明記しない限り、クラスによって指定された受益者（「子供」、「孫」など）は、参加者の死亡時に生存していたクラスのメンバーを指し、クラスのすべてのメンバーは「一人当たり」の費用を負担しているものとみなされます。

13. 参加者が受益者を指定しない場合、または会社が受益者の指定を許可しない場合、参加者の死亡時にまだ権利が確定していない、または支払われていない特別留保特典は、参加者の遺言または血統と分配に関する法律に従って、参加者の法定相続人に権利が帰属し、支払われます。

14.株式再編の場合、委員会は株式再編を反映するために適切と判断した場合に、特別留保報奨を公平に調整します。これには、(i) 特別留保報奨の対象となる有価証券の数と種類の調整、および (ii) 特別留保報奨の条件の調整が含まれる場合があります。この第14項に基づいて提供される調整は、影響を受ける参加者や会社を含むすべての利害関係者を非裁量的かつ最終的なものに限定します。ただし、調整が公平であるかどうかは委員会が判断します。

支配権の変更へ：（i）参加者が会社または子会社との間で締結されている競業避止契約、和解契約、秘密保持契約などの契約に違反し、その違反が会社または子会社に金銭的、評判的またはその他の面で損害を与える場合。（ii）参加者の不正行為または故意の行為があった場合、いずれの場合も金銭的であろうとなかろうと、会社または子会社に損害を与えること。（iii）セクション15（f）に記載されているように、アワードの「クローバック」が発生した場合本プランの、（iv）本プランのセクション15（h）に記載されている適用法を遵守するため、または（v）参加者が会社の行動規範または適用法に違反した場合、いずれの場合も、会社または子会社に金銭的、評判的またはその他の面で損害を与える場合。

さらに、特別リテンションアワードを受け取る際の追加条件として、参加者は、特別留保アワードおよび参加者が本契約に基づいて受け取る可能性のある株式、現金、売却代金、またはその他の利益は、（i）会社の執行役員インセンティブ報酬回収ポリシー（参加者に適用される場合）またはその他の回収または「クローバック」ポリシーで要求される範囲で、没収および/または会社への返済の対象となることに同意します。適用法または会社の会社を遵守するために会社によって採用されましたガバナンスガイドラインまたはその他の同様の要件（そのような方針は随時修正される可能性があり、そのような要件は参加者の同意なしにアワード契約に組み込まれているものとみなされます）、または適用法、規則、規制、または証券取引所上場基準（2002年のサーベンス・オクスリー法の第304条を含むがこれらに限定されません）、または（ii）超過報酬法に従って取締役会が適切と判断した場合に本プランのセクション15（f）に規定されている保証は、組み込まれていますここでは参考までに。さらに、参加者が何らかの理由（計算ミスや管理上の誤りを含むがこれらに限定されない）で、特別リテンションアワードの条件に基づいて参加者が受け取るべき金額を超える金額を受け取った場合、参加者はすべて委員会が決定したとおりに、そのような超過額を速やかに会社に返済する必要があります。

本第15項の返済/没収規定は、本契約または本プランの規定と反対の定めにかかわらず適用されるものとします。ただし、いかなる場合でも、超過報酬クローバック、執行役員インセンティブ報酬回収方針、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条、本プランの第15（e）条、またはその他の回収方針に基づく参加者からの金額の回収が重複してはなりません。、規定または要件。

16.証券取引所の要件、適用法。アワード契約にこれと反対の定めがある場合でも、特別留保アワードの権利確定時に発行可能な株式、および当該株式の全部または一部を表す証明書は、会社の弁護士が、そのような発行または引き渡しにより会社が地方、州、連邦、外国の証券または為替管理法、または何らかの規則に違反したり、責任を負ったりすると判断した場合、発行または引き渡されないものとします、任意の規制または手続き

17.譲渡不可。特別リテンションアワードは譲渡不可であり、遺言または相続および分配に関する法律を除き、参加者が譲渡、譲渡、質権、添付、売却、その他の方法で譲渡または担保することはできません。そのような譲渡、譲渡、質権、添付、売却、譲渡、または担保と称されるものは、会社に対して無効かつ執行不能です。ただし、受益者は、譲渡、譲渡、質権、譲渡、売却、譲渡、または担保とはみなされません。

19.通知。アワード契約で義務付けられている、または許可されている通知はすべて書面で行い、直接送付するか、確認済みの電子メール、電報、またはファックスで送付するか、書留郵便または書留郵便で郵送されてから5日後に、郵便料金を前払いして、会社の主要企業の事務所または参加者のために会社の記録に記録されている住所、またはいずれの場合も後で書面で修正された住所に郵送されてから5日後に十分であると見なされます相手への通知。

20.分離可能性と司法改正。アワード契約のいずれかの条項が、いずれかの国、州、州、地域、その他の行政区画の適用法により無効または執行不能と判断された場合、または当社がそのような制限を実施しないことを選択した場合、残りの条項は引き続き完全に効力を有し、無効または執行不可能な条項は、法律で認められる最大限の範囲でその条項を有効かつ執行可能にするために必要な範囲でのみ修正されるものとします。無効または執行不可能な条項を変更できない、または変更できない場合、その条項はアワード契約から切り離され、他のすべての条項は引き続き有効かつ法的強制力があるものとします。

22. 付録。アワード契約の規定にかかわらず、米国外に居住および/または働く参加者に対する特別リテンションアワードには、アワード契約の付録Aに記載されている追加条件と、アワード契約の付録bに記載されている参加者の国の特別条件が適用されます。さらに、参加者が米国外に移転する場合、または付録bに含まれる国の間を移動する場合、付録Aに記載されている追加条件および付録bに記載されているその国の特別条件が、法的または管理上の理由でそのような条件の適用が必要または望ましいと当社が判断した範囲で、参加者に適用されます。付録はアワード契約の一部を構成します。

23.その他の要件の賦課。当社は、法的または管理上の理由から必要または望ましいと当社が判断する範囲で、参加者の本プランへの参加、特別留保特典、および本プランに基づいて取得した株式にその他の要件を課す権利を留保します。また、参加者に上記を達成するために必要となる可能性のある追加の契約または約束に署名するよう要求する権利を留保します。

24.コードセクション409Aの順守。アワード契約に従って付与される特別リテンションアワードは、本規範のセクション409Aに準拠することを意図しており、アワード契約はこの意図を反映するように解釈、解釈、運用されるものとします。上記にかかわらず、アワード契約と本プランは、本規範第409A条に基づく要件を満たすために必要または望ましい範囲で、当事者の同意なしにいつでも修正できますが、当社はそのような修正を行う義務を負わないものとします。さらに、当社とその子会社は、アワード契約に従って付与された特別リテンションアワードが本規範のセクション409Aの要件を満たしていることを参加者に表明しません。また、当社とその子会社は、参加者または他の当事者が被る可能性のある税金、追加の税金、利子、または罰金について、参加者または他の当事者に補償または無害にする義務またはその他の義務を負いませんアワード契約のいずれかの規定、またはその修正または修正があった場合それに関して取られたその他の措置は、本規範のセクション409Aの要件のいずれかに違反するとみなされます。

26.特典に関するアドバイスはありません。当社は、税務、法律、財務に関するアドバイスを提供しておらず、参加者の本プランへの参加、または参加者による原株式の取得または売却に関する推奨も行っていません。参加者は、プランに関連する措置を講じる前に、プランへの参加について参加者の個人税理士、法務アドバイザー、財務アドバイザーと相談することを理解し、同意します。

27.準拠法と裁判地。プランに記載されているように、特別リテンションアワードとアワード契約の規定、およびそれに基づいて下されたすべての決定と取られた措置は、米国の法律に別段の定めがない範囲で、抵触法の原則に関係なく、アメリカ合衆国デラウェア州の法律に準拠し、それに応じて解釈されるものとします。特別リテンションアワードに基づいて生じた紛争、または執行のために提起された（またはそれに関連する）訴訟の管轄権と裁判地は、ニューヨーク州の裁判所（そこにある連邦裁判所を含む）にのみ置かれます（連邦管轄権が存在する場合）。

28.電子配信と承認。当社は、独自の裁量により、本プランへの現在または将来の参加に関連する書類を電子的手段で提出することを決定する場合があります。参加者は、このような書類を電子配信で受け取ることに同意し、当社または当社が指定する第三者が設立および管理するオンラインまたは電子システムを通じてプランに参加することに同意します。

29.完全合意。アワード契約と本プランは、本契約の主題に関する両当事者の完全な理解と合意を体現するものであり、明示的か黙示的かを問わず、本書に言及または組み込まれていない限り、いかなる約束、条件、表明または保証も、本契約のいずれの当事者も拘束しないものとします。

プランのセクション15（c）で許可されているとおり、この特別リテンションアワードの受領は、参加者がメリルリンチのOnLine® Webサイトwww.benefits.ml.comを通じて、および/または会社が必要とするその他の手続きを通じて、アワードと本アワード契約およびプランの条件に同意することを条件とします（参加者の「承認」）。アワードの没収を避けるため、参加者はアワードの付与日から6か月以内に承諾書を提出する必要があります。参加者の特別リテンションアワードが没収される日付は、参加者がそのような承諾をしなかった場合、通常、メリルリンチのOnLine® Webサイトの参加者のアカウントに記載されます。参加者がこの6か月以内に承諾しない場合、本プランで採用されている管理手続きに従ってアワードは取り消されます。