証券取引委員会
ワシントン、DC 20549
スケジュール 13D
証券取引法に基づく
（修正第1号）*
HELIOGEN, INC.
（発行者の名称）
普通株式、1株あたり0.0001ドルの割面価値
(証券のクラスのタイトル)
42329E105
（CUSIP番号）
Galloway Capital Partners, LLC
323サニーアイルズブルバード、7階階
Sunny Isles Beach, FL 33160
(212) 247-1339
（通知および通信の受信者として認められた人の氏名、住所、電話番号）
コピー先：
2024年7月29日
（この声明の提出を必要とするイベントの日付）
事前にスケジュール13Gに記載された買収の報告のためにこのスケジュール13Dを提出しており、 §§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)または240.13d-1(g)の理由でこのスケジュールを提出している場合は、以下のボックスをチェックしてください ☐。
注：紙で提出しなければならないスケジュールは、その全容を含むすべての展示物を含むスケジュールの署名入りオリジナルとコピー5部を含めることが必要です。注：このフォームのコピーを3つ提出し、1つに手動で署名する必要があります。場所が不十分な場合は、 § 240.13d-7 他の当事者に送付するためのコピー。
※本表の残りの部分は、報告書の初回ファイルの場合および以前の表紙で提供された情報を変更する情報を含む以降の修正に対して、報告者が報告する証券の対象クラスについて記入する必要があります。
本表面に必要な情報は、1934年証券取引法（「Act」）の規定に従わずに「提出された」とはみなされず、その節の責任にはなりませんが、すべてのActのその他の規定に従うものとします（ただし、 Instruction 4 (b)(v).を参照してください。 ノート).
CUSIP番号：758932206
| 1 |
報告者の氏名 Galloway Capital Partners, LLC | ||
| 2 |
グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックしてください（使用説明書を参照してください） (a) ☐ (b) ☒ | ||
| 3 |
SEC利用のみ |
||
| 4 |
資金の源泉（詳細は使用説明書を参照） OO | ||
| 5 |
必要に応じて項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要な場合は、チェックボックスをオンにしてください。 ☐ | ||
| 6 |
市民権または組織の所在地 アメリカ合衆国、デラウェア州 | ||
| 株式の数 利益のある 所有する それぞれ 報告 個人 と |
7 |
唯一の投票権力 0 | |
| 8 |
共同の議決権 420,833(1) | ||
| 9 |
単独の設計能力 0 | ||
| 10 |
共同設計能力 420,833(1) | ||
| 11 |
各報告者が受益所有する集計額 420,833(1) | ||
| 12 |
インストラクションを参照し、行11の総額から特定の株式を除外する場合はチェックしてください。 ☐ | ||
| 13 |
行11の金額によって表されるクラスのパーセント 7.04%*(2) | ||
| 14 |
報告者の種類(指示を見てください) OO | ||
| (1) $8.2 | 証券はGalloway Capital Partners, LLC（「GCP」）によって保有および管理されています。Bruce Gallowayは、GCPの取締役です。Galloway氏は、GCPの株式を直接保有していることにより、唯一の投票権および議決権を有することになる可能性があります。 Galloway氏は、直接保有している普通株式に対して有益な所有権を有していると見なされる場合があります。 |
| (2) | この割合は、2024年5月8日に証券取り引き委員会に提出された発行者の10Qで報告された、5,970,373株の普通株式の発行済株式数に基づいて計算されます。 |
| 1 |
報告者の氏名 ブルース・ギャロウェイさん | ||
| 2 |
グループのメンバーの場合は、適切なボックスにチェックしてください（使用説明書を参照してください） （a）☐ （b）☐ | ||
| 3 |
SEC利用のみ |
||
| 4 |
資金の源泉（詳細は使用説明書を参照） OO | ||
| 5 |
ITEm 2(d)または2(e)に基づいて法的手続の開示が必要な場合は、チェックボックスをオンにしてください ☐ | ||
| 6 |
市民権または組織の所在地 アメリカ合衆国フロリダ州 | ||
| 株式数 株式 利益のある 所有する それぞれ 報告 個人 と |
7 |
唯一の投票権力 0 | |
| 8 |
共同の議決権 420,833（1） | ||
| 9 |
単独の設計能力 0 | ||
| 10 |
共同設計能力 420,833（1） | ||
| 11 |
各報告者が受益所有する集計額 420,833（1） | ||
| 12 |
ROW 11の総額が特定の株式を除外している場合は、チェックしてください（手順を参照） ☐ | ||
| 13 |
行11の金額によって表されるクラスのパーセント 7.04％*（2） | ||
| 14 |
報告者の種類(指示を見てください) IN | ||
| (1) $8.2 | 証券は、Galloway Capital Partners、LLC（「GCP」）によって保有および管理されています。 Bruce GallowayはGCPの経営メンバーです。 Galloway氏はGCPの唯一の投票および実質的な管理権を持っています。 Galloway氏は、GCPが直接所有する普通株式に対する有利益を有すると見なされる可能性があります。 |
| (2) | この割合は、2024年5月8日に証券取引委員会に提出した発行者の10Qで報告された2024年5月2日時点で発行済みの普通株式5,970,373株に基づいて計算されています。 |
項目1.証券と発行者
このスケジュール13Dは、デラウェア州の企業（「発行者」）であるHeliogen、Inc.の普通株式（株式名：$ 0.0001）に関連しています。発行者の主要な経営事務所はカリフォルニア州パサデナのWest Union Street 130にあります。以下の各項目に対して提供された情報は、他のすべての項目において参照されたものとみなされます。
2024年7月29日現在、報告者（以下、定義された）は普通株式420,833株を所有しており、発行済み普通株式の約7.04％を占めています。
第2号項目。身元と経歴
このスケジュール13Dは、以下の各人（以下、総称して「報告者」という）の代わりに提出されます。
| (i) | Galloway Capital Partners、LLC |
| （ii） | ブルース・ギャロウェイさん |
Galloway Capital Partners、LLCは、デラウェア州の有限責任会社であり、Bruce Gallowayはフロリダ州の市民です。 Bruce GallowayはGalloway Capital Partners、LLCの経営メンバーです。
各報告書者の主要な事務所の住所は、323 Sunny Isles Blvd、7Fロリダ州サニーアイルズビーチ33160です。階 各報告書者の主要な事務所の住所は、323 Sunny Isles Blvd、7階、Sunny Isles Beach、FL 33160です。
過去5年間、報告書者またはGalloway Capital Partners、LLCの役員または取締役のいずれも、（i）刑事訴訟で有罪判決を受けたことがないか、（ii）連邦または州の証券法に関する違反の未来の違反を禁止または命じる判決、命令または最終判決によって対象とされたことはありません。
項目3.資金またはその他の対価のソースと金額。
Galloway Capital Partners、LLCは、2024年6月から2024年7月までのオープンマーケットで追加の42,033株の普通株式を取得しました。普通株式の集約的な購入価格は、株式当たり約2.94ドルでした。このような普通株式は、Galloway Capital Partners、LLCの投資資本とMr. Gallowayで購入されました。
報告者は過去60日以内に普通株式を取得するための取引を実行し、スケジュール1兆に反映されます。このレポート。このレポートに記載されているものを除き、報告書者のいずれも過去60日間に普通株式の取引を行っていません。
このスケジュール13Dの修正は、レポーティングパーソンがもう何も株式を保有していないことを報告するために行われたものです。
各報告者は、このスケジュール13Dで説明されている証券を投資目的で取得し、引き続きその投資を審査する意向です。各報告者は、時折、オープンマーケット、ブロック取引、アンダーライティング公開募集、または民間交渉取引において、発行者の追加の証券を取得するか、保有している全てまたは一部の株式を売却または保有する可能性があります。 報告者が発行者への投資に関する措置を講じる可能性がある行為は、いつでも行われ、また時折行われます。これらの行動は、発行者のビジネス、財務状況、運営状況、見通し、戦略的な代替手段の継続的な評価を含む、報告者の多数の要因に依存することに留意してください。発行者の証券価格水準、一般的な市場、業界、経済状況、代替ビジネスや投資機会の相対的な魅力、税金の考慮事項、発行者の証券の流動性、その他の要因、及び将来の展開が含まれます。
各報告者は、発行者の業績、運営、経営、ガバナンス（取締役会の潜在的な変更を含む）、関係者間取引、資本配分政策、戦略及び計画に関して、検討、探索、開発計画／提案（事前の場合もあれば最終的な場合もある）を行うかもしれません。各報告者は、前項に記載した事項に関して、取締役会や経営陣と協議する意向です。また、各報告者は、いつでも、また時折、(i) その立場を見直したり／再考したりし、目的を変更したり、計画を作成したりすること、(ii) 本項4(a)-(j)のいずれかに該当する行動を提案したり考慮したりすることがあります。
スケジュール13Dの第5項目は、次のように修正および再記載されます。
（a）識別項目1に準じて特定された証券類のクラスの合計数とその割合については、このスケジュール13Dのカバーページの項目11および13を参照してください。
（b）報告者が所有する株式数：
i. 投票権の単独の権限または指示権：この文書のカバーページの項目7を参照してください。
ii. 投票権の共同の権限または指示権：この文書のカバーページの項目8を参照してください。
iii. 単独で処分権または指示権を有する権限：この文書のカバーページの項目9を参照してください。
iv. 処分権または指示権を共同で持つ権限：この文書のカバーページの項目10を参照してください。
c）発行者の普通株式に関する上記の回答に加え、報告者は過去60日間において他のいかなる発行者に対する取引を行っておらず、他にはありません。
d）報告者が有している普通株式から配当金または売却益を受領する権利または指示権を有するその他の人はいないということです。
該当なし。
項目6。発行者の証券に関する契約、取り決め、理解、関係。
上記およびここでの項目4および5の回答以外に、報告者のいずれか、またその知る限りの範囲で、項目2に記載された人物を除き、発行者の証券に関していかなる契約、取り決め、理解、関係（法的またはその他のものであるか）も特定の人物と結ばれていません。
第7項。添付物として提出される資料。
| 展示品番号。 | 文書の説明 | |
| 99.1 | 合意事項 |
[本ページの残りは意図的に空白にしています]
署名
合理的な調査の上、各署名者の知る限りにおいて、本文に記載された情報が真実、完全、かつ正確であることを各署名者は証明します。
作成日：2024年7月29日
| 署名: | /s/ Bruce Galloway | |
| 名前：Bruce Galloway | ||
| GALLOWAY CAPITAL PARTNERS, LLC | ||
| 署名: | /s/ Bruce Galloway | |
| 名前：Bruce Galloway | ||
| 役職：Managing Member | ||