添付ファイル3.1

[以下、Ensignグループ会社の会社設立証明書を総合的に5つ目の改訂と再記述します。(“会社”)は、2007年11月15日にデラウェア州州務卿に提出された第5の改正および再記載された会社登録証明書の規定、および2024年5月23日までにデラウェア州州務卿に提出されたすべての修正案の規定を反映しているが、それに対する修正および/またはさらなる重述ではない]

5回目の改訂と再記述

会社登録設立証明書

株式会社ザ · エンサイングループ

次の署名者クリストファー·R·クリステンセンとグレゴリー·K·スタプリットは

まず，彼らはデラウェア州社Ensign Group，Inc.の正式選挙で選出された最高経営責任者代理と秘書である.

第二に：同社の登録証明書は、1999年5月27日にデラウェア州国務秘書事務室に提出された。

第三：2000年8月9日にデラウェア州国務秘書事務室に会社登録証明書を提出し、2001年4月23日にデラウェア州国務秘書事務室に会社登録証明書を提出し、2004年4月28日にデラウェア州国務秘書事務室に会社登録証明書を提出し、2005年9月26日にデラウェア州国務秘書事務室に会社登録証明書の第4回改訂と再登録証明書を提出した。そして、2007年10月18日にデラウェア州国務秘書事務室に第4回改正と再登録証明書の修正証明書を提出した。

第四条：改正された四番目の“会社登録証明書”を修正し、以下のように再説明する

第一条

当社の名称はThe Ensign Group，Inc.(以下“当社”と略す)。

第二条

この会社のデラウェア州の登録事務所の住所はデラウェア州ケント郡ドーバー市グリーンテリー通り160号101号、郵便番号：1904です。同社の当該アドレスにおける登録エージェントの名前はNational Region Agents，Inc.である.

第三条

当社はいかなる合法的な行為や活動にも従事することを趣旨としていますが、会社は現在あるいは将来的に時々改正された“デラウェア州会社法”(“DGCL”)によって組織される可能性があります。

第四条

当社が発行を認可した株式総数は1.51億株(151，000，000株)であり，1.5億株(150，000，000株)普通株，1株当たり額面0.001ドル(“普通株”)，および100万株(1，000，000株)優先株，1株額面0.001ドル(“優先株”)を含む。

A.普通株式の保有者は、会社の株主投票のすべての事項を採決する権利があり、普通株を保有するごとに1票を投じる権利がある。

B.優先株は、株主のさらなる承認を必要とすることなく、取締役会によって1つまたは複数のカテゴリまたはシリーズの株式として時々発行されることができる。本条例の規定および法律規定の制限に適合する場合、取締役会は、任意の特定のカテゴリまたは一連の株式を発行することを規定する決議を採択することを明確に許可し、法律が時々要求する範囲内で、DGCLによってこのように採択されるべき決議に基づいて、このような各カテゴリまたはシリーズに含まれるべき株式の数を決定し、投票権(完全に、限られた、または無投票権であってもよい)、優先権、権利、資格および制限、およびそれに対する制限を含む指定および関連する権力を決定する。このような種類や一連の株に関連しています任意の追加カテゴリまたは一連の権利、特権、特典および制限は、(清算および買収特典、償還および/または投票で承認された事項に関する条文を含むがこれらに限定されないが)、または任意の既存または将来のカテゴリまたはシリーズに優先する任意の優先株または普通株から属することができる。取締役会はまた、任意のカテゴリまたはシリーズ優先株の発行前または後に、カテゴリまたはシリーズ優先株の法定株式数を増加または減少させることを許可しているが、その時点で発行されたカテゴリまたはシリーズ株式の数を下回ってはならない。任意のカテゴリまたはシリーズの株式数がこのように減少した場合、この減少を構成する株式は、そのカテゴリまたはシリーズの株式数を決定する決議案を通過する前の地位を回復しなければならない。

各カテゴリまたはシリーズに対する取締役会の権限は含まれるべきであるが、以下の決定に限定されるものではない

(I)カテゴリまたはシリーズのユニークなカテゴリまたはシリーズ名と、カテゴリまたはシリーズを構成する株式数と；

(Ii)このカテゴリまたはシリーズ株式の毎年配当率(ある場合)、配当が累積配当金であるか否か、累積配当に属する場合、いつから配当金を発行するか

(Iii)このカテゴリ又は系列の株式が償還可能であるか否か、償還可能である場合、償還の条項及び条件は、当該株式の償還可能な日及びその後、償還の場合には1株当たり支払わなければならない額を含むが、当該等の額は、状況及び償還日によって異なることができる

(Iv)会社が債務超過基金に基づいてこのカテゴリまたは一連の株式を解約する義務(ある場合)；

(V)カテゴリまたはシリーズの株式が、変換または交換可能な場合、価格または価格、または変換または交換の比率または比率を含む、その変換または交換の条項および条件、およびある場合には、任意の他のカテゴリまたは1つ以上のカテゴリの株式に変換または交換可能であるか、または交換可能な株式に変換可能であるか、または交換可能な株式であるかどうか、および条件(ある場合)を調整すること；

(Vi)法律で規定されている任意の議決権に加えて、そのカテゴリまたは系列の株式に議決権があるか否か、があれば、当該議決権の条項；

(Vii)会社が自動的または非自発的にディスクを清算するとき、当該カテゴリまたは一連の株式を清算する権利；および

(Viii)カテゴリまたはシリーズに関連する任意の他の相対的な権利、権力、特典、資格、制限、または制限。

第五条

取締役会全体を構成する取締役数は、取締役会が時々付例で規定された採決方式で採択した決議によって決定された人数(4名以上、9名以下)でなければならない。取締役会は可能な限り3つのレベルに分け、ここでは第1クラス、第2クラス、第3クラスに指定され、各クラスの任期は毎年満了する。この目的のために、第1種取締役、第2類取締役及び第3種取締役は、取締役会決議により指定されなければならない。各取締役の任期は、当該取締役の株主年次総会に当選した後の第3回株主総会が終了するまで、又はその死去、辞任又は免職までであるが、第1種取締役に初当選した任期は、本第5回改訂及び再発行された会社証明書の発効後の第1回株主総会が終了し、第2種取締役に初当選した任期は1期となる

第5回改訂後の会社登録証明書発効後の第2次株主総会が終了し、第3種取締役に初当選した取締役の任期は、本5回目の改訂後の再登録証明書発効後の会社第3回年次株主総会まで終了する。当時発行されていなかった任意の優先株保有者の権利(ある場合)の規定の下で、取締役会のいかなる空席も、死去、辞任、資格喪失、法定役員数の増加、罷免、または任意の他の理由でも、残りの取締役の過半数投票(定足数に満たないにもかかわらず)または唯一の残りの取締役によって埋めることができる。取締役会が空席を埋める場合には、その空席を埋めるために選ばれた取締役は、その後任の取締役の任期(又は新取締役職を設立する取締役種別の任期を完了する)を完了し、当該取締役の後継者が当選して資格を有するまで、又は当該取締役が早く死去、辞任又は免職されるまで在任しなければならない。認可役員数の減少は、取締役任期満了前にどの取締役も罷免する効力を持たない。取締役は、他の人が当選し、彼らの後を継ぐ資格があるまで、または彼らが早く亡くなるまで、退職し、または免職されるまで継続しなければならない。取締役の人数が変化した場合、当時取締役を務めていた各取締役は、現在の任期満了まで、その所属カテゴリの取締役として継続すべきであり、新たに設立された取締役職又は取締役職のいずれかが減少し、すべてのレベルの数が可能な限り等しくなるように、当時在任取締役の多数(定足数に満たないにもかかわらず)が各レベル間に割り当てられるべきである。いずれの取締役または取締役会全体も、当時取締役選挙で投票する権利があった少なくとも多数の株式の保有者がいつでも賛成票を投じることができるが、理由がある場合にのみ罷免することができる。

選挙取締役会メンバーの株主指名及び株主が会社株主会議で提出した事務に関する事前通知は、定款に規定された方式で出さなければならない。

定款が別に規定されていない限り、役員選挙は書面投票で行われる必要はない。

第六条

法律の許可の範囲内で、会社の任意の株主総会または特別会議で取らなければならない行動、またはそのような株主の任意の年次会議または特別会議で取ることができるいかなる行動も、事前通知および無投票を必要とせずに会議を開催する必要がなく、(I)承認または行動に必要な最低投票数以上の流動株式保有者によって署名されなければならない。これらの最低投票数は、そのような行動について投票する権利のあるすべての株式が出席した会議で可決されなければならない。および(Ii)関連行動は、以前に取締役会によって承認された。書面の同意なしに会社の行動をとった者は，書面の同意を得ていない株主に速やかに通知しなければならない。株主特別会議は、取締役会議長または最高経営責任者または取締役会の多数のメンバーが採択した決議に基づいて行われる取締役会のみで開催される。

第七条

法律が取締役会に付与した権力に限らず、取締役会は時々全取締役の多数票で可決、改正、変更及び廃止する権利があるが、付例のいずれかの規定は取締役会が行動をとるには取締役会の多数票が通過しなければならない条文を獲得し、修正、変更又は廃止してはならないが、この絶対多数票議決者を除く。当社の株主は、発行された普通株のすべてを保有し、それを採決する権利を有する全普通株の少なくとも過半数の投票権を有する株主の賛成票を得なければならず、定款を可決、改正、または廃止することができる。

第八条

当社は、株主、取締役及び上級管理者に付与されたすべての権利及び権限が保持されている本証明書の規定又は当社が許可する任意の方法で本“第5回改訂及び再発行された会社登録証明書”を修正する権利を保持している。上記の規定にもかかわらず、投票権のあるすべての発行された普通株式の多数の投票権の登録所有者が賛成票を投じた場合、会社は、当社の登録証明書第5条、第6条又は第8条、又は第4条の非指定優先株に関する規定を変更、改正又は廃止してはならない。

第9条

答え：DGCLが許可する最大範囲内で、取締役又はその上級管理者が取締役又は高級管理者としての受信責任に違反した場合、取締役又は会社上級管理者は、取締役又は高級管理者としての受信責任に違反することにより、会社又はその株主に対して個人責任を負うべきではない。本条第9条については、“上級者”は、DGCL第102(B)(7)節に規定されている意味を有し、既存又は今後修正可能な意味と同じでなければならない。

B.いかなる者についても、刑事、民事、行政、調査にかかわらず、その遺言者又は無遺言者が現在又は取締役会社又は会社の前身であった者である限り、又は会社又は会社の前身の請求に応じ、又は会社又は会社のいずれかの前身の請求に応じて、取締役又は上級者として任意の他の企業に勤務又はサービスを行う限り、会社は法律の許容範囲内で任意の者を最大限賠償し、刑事、民事、行政又は調査訴訟又は訴訟の当事者とさせなければならない。

C.本第9条のいずれかの改正又は廃止、又は本第9条と一致しない会社登録証明書のいかなる規定を採用しても、当該改正、廃止又は不整合の規定の前に発生したいかなる事項、又は引き起こされた又は引き起こされた訴訟又は手続に対する本第9条の効力を除去又は減少させてはならないか、又は当該等の改正、廃止又は採択の不一致の規定の前に引き起こされ又は引き起こされる事項の効力を低減してはならない。

第五：デラウェア州会社法第242条と245条の規定により、会社取締役会はこの5回目の改正と再発行された会社登録証明書を正式に承認した。

第六：デラウェア州会社法第228、242及び245条の規定によると、本第5部の改訂及び再予約された会社登録証明書は、当該証明書に投票する権利がある発行された普通株式の必要株式数及び各種類の株式発行済み株式に必要な数の保有者の書面同意及び一連の優先株毎に発行された株式に必要な数の書面同意を得て正式に承認され、デラウェア州会社法第228条に基づいて同意を示していない株式保有者に関連行動に関する書面通知を行う。

Ensign Group，Inc.は2007年11月15日にその最高経営責任者と秘書によって、改訂され再署名された5つ目の会社登録証明書に署名したことを証明した。