Document

本契約は、[日付]（「付与日」）現在の日付で、デラウェア州の法人であるMastercard Incorporated（以下「当社」）とあなた（「取締役」）との間のものです。本契約で使用されているが定義されていない大文字の用語は、2021年6月22日に修正および改訂された2006年の非従業員取締役株式報酬制度（「プラン」）と、該当する場合は、2021年6月22日に修正および改訂された2006年の長期インセンティブプラン（「オムニバスプラン」）で指定された意味を持ちます。

本契約および本プランの条件に従い、当社は、取締役の付与明細書に反映されている額面0.0001ドルの当社のクラスA普通株式（「普通株式」）の株式数を取締役に付与します。その条件は本契約の一部として組み込まれています。普通株式には、以下に定める利用規約（「制限付株式」）が適用されます。普通株式は、取締役の名義で発行され、取締役の利益のために口座に預け入れられ、ここに記載されている制限付株式に適用される条件、制限を反映するように適切な譲渡制限が適用されます。

本契約に基づいて付与される制限付株式は、売却、譲渡、差し押さえ、譲渡、譲渡、担保付け、質入れ、またはその他の方法で処分することはできず、付与日の4周年前までに先取特権、差し押さえ、添付、その他の法的手続きの対象とすることはできません。取締役が付与日の4周年前に職務を終了した場合、譲渡制限は失効し、取締役の任期終了から60日以内に普通株式から撤廃されます。

普通株式が取引される米国国内証券取引所の規則、規制、手続き、またはそのような証券取引所との上場契約、またはその他の法律上の要件、または会社を管轄する行政機関または規制機関のその他の要件を含むがこれらに限定されない限り、当社の弁護士がすべての適用法に準拠していると確信しない限り、普通株式は本契約に基づいて取締役に引き渡されません。当社は、適用法を遵守するために他の要件が必要または望ましいと当社が独自の裁量で判断した場合に限り、制限付株式、普通株式、および取締役のプランへの参加に他の要件を課す権利を留保します。このような要件には、上記を達成するために必要となる可能性のある契約または約束に署名するよう取締役に要求することが含まれますが、これらに限定されません。

ディレクターは、このアワードから生じる、必要な源泉徴収税を含む、米国および外国の所得税および社会税のすべてについて責任を負うものとします。適用法で源泉徴収が義務付けられている範囲で、当社は、報奨の対象となる普通株式の総数から、そのような源泉徴収義務を履行するために必要な金額に等しい総額を控除する権限を与えられています。あるいは、会社は委員会が許可するその他の方法で源泉徴収を受けることもできます。いずれの場合も、当社は、源泉徴収事由が発生した時点で、該当するシステムやその他の事業記録にある情報を使用して、必要な源泉徴収額を決定します。米国連邦所得税の源泉徴収要件に従い、当社は、コードセクション7701（b）に基づいて米国非居住外国人とみなされる取締役に支払われる金額を源泉徴収するものとします。

取締役は、制限付株式の付与が本プランのセクション6.3に基づく裁量による代替報奨であることを認め、同意します。本プランに基づく制限付株式の付与は1回限りの特典であり、将来、本プランに基づく制限付株式またはその他の代替アワードの付与を受ける契約上の権利またはその他の権利を生み出すものではありません。

当社とその関連会社は、取締役が以前に受け取った会社の従業員プライバシー通知に従って、本プランへの取締役の参加を実施、管理、管理する目的で取締役の個人データを収集、使用、処理、転送、または開示することがあります。（この通知の別のコピーを受け取るには、会社の株式管理者に連絡してください。）上記にかかわらず、取締役が米国外に居住している場合、本契約の補遺（「補遺」）のプライバシー規定が、本第9条の代わりに局長に適用されるものとします。補遺は本契約の一部を構成します。

(b) 本契約で義務付けられている、または許可されている通知はすべて書面で行われ、その時点で会社に登録されている住所の取締役への送付時、またはニューヨーク10577のパーチェスストリート2000番地にある当社への引き渡し時に発効したものとみなされます。担当:トータルリワード担当エグゼクティブバイスプレジデント

データプライバシー規約。本契約に基づく本アワードの付与には、Mastercard従業員プライバシー通知 — EEA（本通知のコピーをご希望の場合は、当社の株式管理者に連絡してください）に加えて、以下のデータプライバシー規約が適用されます（本通知のコピーをご希望の場合は、当社の株式管理者に連絡してください）。なお、本契約に基づく本アワードの付与は、欧州連合および欧州経済地域（本データプライバシー規約の目的では英国を含みます）およびスイスに居住する取締役に適用されます。

データの収集と使用。適用されるデータ保護法に従い、本契約に基づくアワードの付与に関連して、当社が取締役のプランへの参加を促進し、普通株式を配分し、ディレクターズ・アワードを実施、管理、管理し、取締役の報酬および関連する福利厚生の一般的な管理という唯一の正当な目的で、取締役に関する特定の個人情報を収集、処理、使用、転送することを取締役に通知します（「目的」)。会社は具体的に以下の個人情報を処理することがあります：取締役の名前、住所と電話番号、メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポートまたはその他の識別番号、給与、国籍、役職、会社で保有されている株式または役職、すべての制限付株式またはその他の現金または株式報奨の詳細、取締役に有利な形で付与、キャンセル、行使、権利付与、権利付与、権利確定なし、権利確定なし、または未払いのもの（「データ」)。会社による取締役データの収集、処理、使用、転送は、取締役賞の実施、管理、取締役の報酬および関連する福利厚生の一般的な管理、および取締役との契約上の義務の履行という会社の正当な事業利益のために必要です。ディレクターがデータの提供を拒否すると、会社が契約上の義務を果たすことができなくなり、ディレクターがアワードを受け取ることができなくなる可能性があります。そのため、ディレクターは、プランに参加することにより、本書に記載されているとおりに自分のデータが収集、使用、処理、転送されることを認めます。

サービスプロバイダー。当社は、取締役のデータを関連部門が米国に拠点を置くモルガン・スタンレー・スミス・バーニー合同会社（その関連会社を含む）に転送し、アワードの実施、管理、管理において会社を支援します。将来、会社は別のサービスプロバイダーを選択し、そのサービスプロバイダーとデータを共有する可能性があります。これも同様の方法で機能します。会社のサービスプロバイダーは、ディレクターがアワードを受け取り、管理するためのアカウントを開設します。ディレクターのデータの処理は、電子的手段と非電子的手段の両方で行われます。ディレクターのデータには、以下の目的でアクセスする必要がある個人のみがアクセスできます

国際的なデータ転送。当社とそのサービスプロバイダーは、その一部は米国に拠点を置いています。つまり、データを米国に転送し、米国で処理する必要があります。ディレクターは、アワードを受け入れることで、プロバイダーがプランの実施、管理、参加の管理を目的として、ディレクターのデータを受け取り、所有、使用、保持、転送することを理解しています。個人データは、当社の拘束力のある企業規則（会社の株式管理者からの要求に応じて入手可能）およびその他のデータ転送メカニズムに従って会社によって転送されます。取締役のデータをサービスプロバイダーに転送する場合、当社は、個人情報を第三者に転送するための契約上の保護を通じて、欧州委員会の標準契約条項または適用法に基づく同等の条項など、適切な保護措置を講じています。

データ主体の権利。法律で定められている範囲で、ディレクターは、データへのアクセス、データの修正、データの消去、データ処理の制限、およびデータのポータビリティを要求する権利を有します。ディレクターには、特定の状況に関連する理由で、費用なしでデータの処理に異議を唱え、関連するデータ保護監督当局に苦情を申し立てる権利もあります。ディレクターによるデータの提供は契約上の要件です。ただし、取締役は、データの提供を拒否した場合の唯一の結果は、当社が制限付株式やその他の報奨を取締役に付与したり、そのような報奨を管理または維持したりできなくなる可能性があることを理解しています。ディレクターは、Mastercard従業員プライバシー通知（EEA）に規定されているとおり、さまざまな方法でこれらの権利を行使したり、データ提供を拒否した場合の結果に関する詳細情報を要求したりできます。

データ保持。当社は、目的に必要な期間、または税法や証券法を含む法的または規制上の義務を遵守するために必要な場合にのみ、データを使用します。会社がデータを必要としなくなったとき、会社はそのデータをシステムから削除します。会社がデータをより長く保管する場合、それは法的または規制上の義務を果たすためであり、そのようなデータを保持する会社の法的根拠は、関連する法律または規制の遵守です。

ディレクターは、ディレクターズアワードの実施、管理、管理のみを目的として、本契約に記載されているディレクターの個人データおよびアワードに関連するその他の文書を、該当する場合は当社およびその関連会社間で、電子またはその他の形式で収集、使用、転送することに、明示的かつ明確に同意します。

取締役は、当社が取締役に関する特定の個人データ、具体的には取締役の名前、自宅の住所と電話番号、電子メールアドレス、生年月日、社会保険番号、パスポートまたはその他の識別番号、給与、国籍、役職、会社で保有されている株式または役職、すべての制限付株式またはその他の現金または株式報奨の詳細、付与、取消、行使、権利確定済み、権利確定済み、権利確定なし、未払いの場合があることを理解しています。ディレクターに有利に（「データ」）、実装、管理のみを目的としていますそしてディレクターズアワードの運営をしています。

ディレクターは、データがモルガン・スタンレー・スミス・バーニーLLCや、アワードの実施、管理、管理において会社を支援するその他の第三者に転送される可能性があることを理解しています。局長は、データの受取人が米国またはその他の国に居住している可能性があり、受取人の国（米国など）には局長の国とは異なるデータプライバシー法および保護がある可能性があることを理解しています。取締役は、取締役が会社に連絡して、データの受取人となる可能性のある人の名前と住所のリストを要求する可能性があることを理解しています。取締役は、当社、モルガン・スタンレー・スミス・バーニー合同会社、および当社（現在または将来）がアワードの実施、管理、管理を支援する可能性のあるその他の受領者に、ディレクターズ・アワードの実施、管理、管理のみを目的として、電子的またはその他の形式でデータを受領、所有、使用、保持、転送することを許可します。

ディレクターは、データがディレクターズアワードの実施、管理、管理に必要な期間のみ保持されることを理解しています。取締役は、取締役がいつでも書面で会社に連絡することにより、データを閲覧したり、データの保存と処理に関する情報を要求したり、データに必要な修正を要求したり、本書の同意を拒否または撤回したりできることを理解しています。さらに、局長は、局長が本書の同意を純粋に自発的に提供していることを理解しています。取締役が同意しない場合、または取締役が後で取締役の同意を取り消そうとしても、取締役の会社へのサービスに影響はありません。取締役の同意を拒否または撤回した場合の唯一の結果は、会社が制限付株式やその他の報奨を取締役に付与したり、そのような賞を管理または維持したりできなくなることです。したがって、取締役は、取締役の同意を拒否または撤回すると、制限付株式やその他の報奨を受ける取締役の能力に影響する可能性があることを理解しています。局長が同意を拒否した場合、または同意を取り下げた場合の結果について詳しくは、局長が [名前] に [email] に連絡できることを理解しています。

私募です。制限付株式の付与は、SFAのセクション273（1）（f）に基づいて行われています。これに基づくと、SFAの目論見書および登録要件は免除され、普通株式がその後他の当事者に売却される目的で取締役に付与されることはありません。このプランは、シンガポール金融管理局に目論見書として提出または登録されていません。

証券法に関する通知。制限付株式の付与は、スイス国内またはスイスからの公募を目的としたものではありません。この文書も制限付株式に関するその他の資料（1）も、スイス連邦金融サービス法（「FinSA」）第35条以降に基づく目論見書を構成するものではなく、（2）会社の取締役以外の人物にスイスで公開または公開すること、または（3）第51条に従ってスイスの審査機関に提出されたか、承認または監督される予定はありません FinSAまたはスイスの規制当局（特にスイス金融市場監督局）。