証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 6-K
外国の民間発行体のレポート のルール13a-16または15d-16に従って
1934年の証券取引法
2024年7月の
コミッションファイル番号:1565025
アンベブ社
(その欄に記載されている登録者の正確な名前) チャーター)
アンベブ社
(登録者名の英語への翻訳)
ルア博士レナート・パエス・デ・バロス、1017-3位
フロア
04530-000 サンパウロ、サンパウロ
ブラジル連邦共和国
(主管事務所の住所)
チェックマークで示してください 登録者は、フォーム20-Fまたはフォーム40-Fの表紙の下に年次報告書を提出するか、予定しています。
フォーム 20-F ___X___ フォーム 40-F _______
示してください チェックマークを付けて、このフォームに記載されている情報を提供した登録者が、それにより情報を提供したことになります 1934年の証券取引法に基づく規則12g3-2(b)に従って委員会に。
はい _______ いいえ ___X____
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アンベブ社
ブラジルのコーポレートガバナンス規範に関する報告書 -上場企業
2024年7月30日に更新されました。
1。株主
1.1 株式保有 構造
1.1.1 | 会社の資本は普通株式のみで構成されます。 |
慣習が採用されました。
1.2 | 株主間契約 |
1.2.1 | 株主間契約は、マネージャーの議決権の行使を拘束するものではなく、 監督機関および管理機関のメンバー。 |
慣行が部分的に採用されました。
法律第6,404/76号の118条で許可されているように、 2013年4月16日にAmbrew S.A.、インターブリュー・インターナショナルB.V. との間で締結された当社の株主間契約 財団 アントニオ・エ・ヘレナ・ゼレンナーインスティテューション・ナシオナル・デ・ベネフィセンシア (「FAHZ」) (「株主」 合意」)は、取締役会における当該株主の代表者の議決権の行使のみを制限します そしてそこに示されている事項について。実際には、違いはありません。なぜなら、そのような取締役は、過半数が行使するからです 支配株主での機能、または何らかの形で支配株主と結びついています。株主間契約は7月2日に発効しました。 2019年になり、FAHZが企業資本を代表する少なくとも1,501,432,405株を保有している期間中は引き続き有効です 会社の(その数は賞与、株式分割、株式のグループ分けによって調整されます)、または会社が終了する瞬間まで 同意します。株主間契約は、議決権の行使や財政委員会のメンバーを拘束するものではありません。
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さらに、11人の実効取締役のうち それが会社の取締役会を構成し、3人は(CVM決議第80/22号の条件に基づき)独立しています。また、当社の 細則)、したがって、その投票は、定義上、株主間契約の対象にはなりません。
会社の株主間契約 その投資家向け広報ウェブサイト(「コーポレートガバナンス」、「株主間契約」の項目)で相談できます。 ブラジル証券委員会(CvM)のウェブサイトにもあります。
1.3 株主 ミーティング
1.3.1 | 取締役会は株主総会を利用して、経営方針を伝えるものとします 株主総会への出席を促進し、奨励することを目的としたマニュアルを会社が発行する会社の事業 ミーティング。 |
慣習が採用されました。
1.3.2 | 議事録は、たとえ作成されたとしても、会議で行われた議論を完全に理解できるようにするものでなければなりません 事実の要約として、そして株主が投じた票の身分証明書を記してください。 |
慣習が採用されました。
1.4 防衛 対策
1.4.1 | 取締役会は、弁護側のメリットとデメリットを批判的に分析しなければなりません 測定とその特徴、そしてとりわけトリガーと価格パラメーター(該当する場合)を説明しています。 |
該当しません。
1.4.2 | 細則からの措置の削除を実行不可能にするセクション、いわゆる「取消不能」 句」は使用しないでください。 |
該当しません。
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1.4.3 | 付則により株式取得のための公募の実施が決定される場合は、いつでも 株主または株主グループは、直接的または間接的に、議決権資本に関連する利益を獲得します。価格設定ルールは オファリングは、経済的価値や株式の市場価値を大幅に上回るプレミアムを追加してはなりません。 |
該当しません。
1.5 支配権の変更
1.5.1 | 会社の細則では、次のことを定めています。(i) 直接設定される取引、または 株式保有権の間接処分に続いて、全株主に向けられた株式の取得のための公募が行われます。 株主を売却して得たのと同じ価格と条件で。(ii)経営者は契約条件に基づいて自分の立場を述べなければなりません 支配権の変更を引き起こす可能性のある企業再編、増資、その他の取引について、そしてそれらがあるかどうかを示してください 会社の株主に公正で公平な待遇を保証します。 |
慣習は採用されていません。
会社の細則は義務を生じさせません 統制処分に関する適用法に定められているものに加えて。そういう意味では、ルールに従って 法律第6,404/76号の第254-A条に含まれています。会社の支配権が直接的または間接的に処分される場合は、それが保証されるものとします 少数株主に、最低でも、株式取得のための公募の範囲内で株式を売却する権利 支配株主に支払われる金額の80%に相当する価格。ただし、買収側が提供できる制限はありません 法律で定められている金額を超える金額を、希望すれば。
さらに、該当する条件の下で 会社の法律および細則のうち、支配権の変更を引き起こす可能性のある業務を承認するのは管理者の責任です (i)取締役会の決議による、または(ii)経営陣自身の提案による結果である限り 株主総会。したがって、企業再編(合併、合併)を伴う支配権の変更業務 または会社が関与するスピンオフ)、株式の発行、新株予約権、社債の発行
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株式に転換可能(常に株式の範囲内にあること) 授権資本の限度額)、または関連当事者との取引(このような場合は、関係者による評価と推薦の後) ガバナンス委員会)。
経営提案が企業に関するものであれば 再編(合併、合併、会社が関与する分社化)、企業資本の変更、または社債の発行 または新株予約権の場合、会社の財政評議会も、関連する提案を提出する前に意見を述べるものとします 株主総会に。
支配株主の存在を考慮すると、 当社は、前述のように、支配権が変更された場合に法律で定められたメカニズムを遵守する上で、 ビジネスチャンスの最大化を可能にし、ひいては長期的な会社の価値を高め、株主に利益をもたらします。 少数株主を含みます。
1.6 管理 買収のための公募に関する意見
1.6.1 | 細則は、取締役会があらゆる公募について意見を述べることを規定するものです。 会社が発行した株式に転換可能または交換可能な株式または有価証券の取得用。これには、 その他の関連情報、買収のための公募の時折の承認に関する経営陣の意見、および 会社の経済的価値。 |
慣習は採用されていません。
会社の細則には、次のことは規定されていません が発行した株式または有価証券の取得のための公募について意見を述べる取締役会の義務 会社(「OPA」)。それでも、必須でなくても、会社の取締役会が意見を述べることがあります 受託者責任を果たすため、および/または会社の利益を確保するために必要だと考えるときはいつでも とその株主の。
さらに、会社に注目することが重要です は明確な支配権を持っており、その株式は市場で流動性があるため、その株式に対する自発的なOPAが発生する可能性はほとんどありません。 会社の支配権の取得は、必然的に会社の支配株主との直接交渉にかかっています 会社であり、規則に従うものとします
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法律第6,404/76号の第254-A条に含まれています。 このガバナンスレポートの項目1.5.1ですでに言及されています。
1.7 ポリシー 収入の配分について
1.7.1 | 会社は、取締役会で定められた収入の配分に関する方針を作成し、開示するものとします。 とりわけ、そのような方針は、配当金の支払いの周期性と、使用される参照パラメータを規定するものです それぞれの金額の定義(調整後純利益とフリーキャッシュフローのパーセンテージなど)。 |
慣習が採用されました。
1.8 政府が管理する民間企業
1.8.1 | 細則は、特定の章で、明確かつ正確な方法で、公共の利益を特定するものとする それが政府が管理する民間企業の設立を正当化しました。 |
該当しません。
1.8.2 | 取締役会は会社の活動を監視し、内部方針を策定します。 公共の利益を満たすために時折発生する費用と、不定期に発生する費用を査定するためのメカニズムと統制 支配株主による会社または他の株主や投資家の。 |
該当しません。
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2。取締役会
2.1 アトリビューション
2.1.1 | 取締役会は、他の法的および法定上の帰属を損なうことなく、その他の 行動規範に定められた慣行:(i)会社の活動の影響を考慮して事業戦略を定義します 会社の継続と長期的な価値創造を目指して、社会と環境について。(ii) 定期的に 会社がリスクにさらされているか、リスク管理システム、内部統制、インテグリティ/コンプライアンスの有効性を評価します 体制を整え、事業戦略と両立するリスク管理方針を承認します。(iii)ビジネス戦略の価値観と倫理原則を定義します 会社とすべての利害関係者との関係における発行者の透明性の維持に気を配っています。(iv)年次見直し 改善を目的としたコーポレートガバナンスシステム。 |
慣習が採用されました。
会社の細則に従い、取締役会 の取締役は、会社の事業の一般的なガイダンスを定義し、指針となるガイドライン、方針、目的を承認します そのパフォーマンス。このようなガイドライン、方針、目標は常に、日本の文化を支える10の原則に準拠しています 会社の所在地は、会社の活動の進め方を定義するものです。そのような原則は会社に定められています ビジネス行動規範、会社の投資家向け広報ウェブサイトにあります(「コーポレートガバナンス」、「ポリシー」の項目、 規範と内部規制」、「ビジネス行動規範」)。
そのような原則に関連して、定義すると 会社の事業戦略、取締役会は会社の活動が及ぼす影響を考慮に入れます 持続可能な社会に不可欠な、長期的な企業継続と価値創造を目指す社会と環境について もっと元気を出して未来を築くために、会社を成長させてください。そのような意味で、取締役会の帰属としては、 会社の細則とその内部規則の条件の下では、年間の運用計画の承認だけでなく 投資だけでなく、会社の長期戦略計画も。
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さらに、会社の取り組み サステナビリティは、サステナビリティと年次報告書で毎年設定され、開示されている野心によって公に定められています 環境、社会、ビジネスのガバナンスという柱を考慮したレポートで、私たちのアジェンダに焦点を当てています 水 経営、持続可能な農業、気候対策、循環包装、スマートドリンク、起業家精神。 詳細については それぞれの柱における当社の主な取り組みと野心については、サステナビリティの最新版を参照してください と会社の年次報告書は、会社のウェブページ、どちらも機関ページ(項目「持続可能性」)で参照できます とプロダクティブ・インクルージョン」)と投資家向け広報ページ(「レポートと出版物」、「ESG」の項目では 「サステナビリティと年次報告書」)。
さらに、その年間最低額に従って アジェンダ(取締役会の内部規則で定められています)では、取締役会は定期的にリスクを評価します 会社の主要な重大なリスク、ならびにリスク管理システムと内部統制の有効性を確認し、 定義されている許容レベルに従っています。
のガイドラインを提供する目的で 会社が対象となるリスクの管理、会社はリスク管理方針に従っています。相談可能です その投資家向け広報ウェブページ(項目「コーポレートガバナンス」、「ポリシー、規範、内部規制」、「リスク」) 経営方針」)、およびブラジル証券委員会(CvM)のウェブサイトにも掲載されています。
リスク管理方針は財務を定義します と会社が保護を求めている非財務リスク、許容限度を設定するためのガイドラインを定めています 会社の短期、中期、長期の目標、および評価に従って、それぞれの露出度を示しています とそのようなリスクの管理システム。
企業リスクは次のように分類されます。(i) 戦略的 リスク、(ii)業務上のリスク、(iii)財務上のリスク、(iv)規制上および法律上のリスク、および(v)イメージ上のリスク。そのようなものの管理 リスクは取締役会が共同で実施します(リスクによっては、諮問委員会の支援に頼ることもあります) nature)と会社の役員会。
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会社はまた、ビジネス規範にも頼っています 取締役会で承認された行動。責任ある倫理的な行動に対する会社の取り組みの詳細が記載されています 上記の夢、人、文化の原則に沿った、透明なパフォーマンス。上記のコードは以下を確立します ブラジル国内外の当社およびその子会社の経営者、従業員、サプライヤーが遵守すべき行動ガイドライン そして、会社を代表して行動する個人や団体の業績を導く原則を述べています。効能 のインテグリティシステムは、コンプライアンスプログラムのフォローアップの範囲内で、取締役会によって定期的に評価されます 年間最低アジェンダに定められている会社の当社のリスク管理の詳細については、以下を参照してください リファレンスフォームの項目5.1とこのガバナンスレポートの4.5です。ビジネス行動規範については、当該フォームの項目5.3を参照してください 追加情報については、このレポートの5.5.1を参照してください。
最後に、これも年間最低額と一致しています 議題として、取締役会は会社のコーポレートガバナンスシステムの改善を目指して定期的に見直します。
2.2 構成
2.2.1 | 細則では、次のことを定めています。(i) 取締役会は、過半数をもって構成されるものとします。 独立会員の3分の1以上を有する社外会員。(ii) 取締役会は、毎年評価と開示を行います。 基本、独立取締役は誰か、独立性を損なう可能性のある状況を示して正当化します。 |
慣行が部分的に採用されました。
特別委員会によって承認された会社の細則 2024年4月30日に開催された株主総会では、第15条第3項で、取締役会は 独立会員と見なされる場合とされない場合がある外部会員によって過半数を構成しています。細則にもそれが記載されています 会社の取締役会のメンバーの少なくとも2%または20%(どちらか大きい方)は、必ず独立していなければなりません。
細則にはそれが規定されていませんが 取締役会は、毎年誰が独立メンバーであるかを評価し、開示するものとする。その条項では明確に定義されている 15、パラグラフ5と6、メンバーが検討されるために満たすべき要件
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独立しています。そのような規定によると、 独立していると見なされるメンバーは、それです」法律第6,404/76号の第141条第4項および第5項に従って選出されました」、 また、次の要件を満たすものも同様です:」(a) 彼/彼女は支配株主、または配偶者であってはなりません 二親等までの親族。(b)過去3年間、会社の従業員または役員(i)ではなかった必要があります または会社が支配する会社、または(ii)支配株主またはそれによって支配される会社(「共同管理」)の 会社」); (c) 直接か間接かを問わず、サプライヤーまたはバイヤーであってはならないことを含め、商取引関係を結んでいないこと 当社、当社が管理する会社、支配株主、関連会社のサービスおよび/または製品について (coligada)または共同支配会社のもの、いずれの場合も、独立性の喪失を意味する規模のもの。(d)彼/彼女は 会社、会社のサービスや製品を提供または要求している会社または団体の従業員またはマネージャーであること 上記(c)の項目に従って、当社、支配株主、または共同支配会社によって支配されています。(e)彼/彼女は 会社の経営者の配偶者、パートナー、親族、異性愛者または担保人、二親等以内の人 会社、支配株主、支配株主の経営者、または共同支配会社の経営者。(f)彼/彼女は 会社、会社が管理する会社、支配株主、関連会社(coligada)から報酬を受け取っていません または共同支配会社による(取締役会のメンバーを除く)(資本持分からの現金引当金は除く) この制限から)、(g)彼/彼女は株主間契約に拘束される取締役会で投票権を持ってはいけません 目的は、会社に関連する事項を規制することであり、(h) 彼/彼女は会社を設立しておらず、大きな影響力を持っていない必要があります その上に。」
独立性基準は 取締役が選出された瞬間。独立取締役は、選任された会議の議事録でそのように明記されています。 会社の照会フォームでも同様です。また、この点に関して法的義務はありませんが、そのような独立性も 基準は、最低限の議題に沿って、取締役会によって検証されます。
2.2.2 | 取締役会は、(i)次のプロセスを定める任命方針を承認するものとします。 取締役会のメンバーの任命(紹介されたプロセスに会社の他の団体が参加する必要性を含む) そして(ii)取締役会の設立には、メンバーが演習に利用できる時間を考慮に入れる必要があります それらの機能と |
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知識や経験の多様性、 行動、文化的側面、年齢層、性別。
慣習は採用されていません。
会社が現在行っていないという事実にもかかわらず 正式な任命方針があり、取締役会のすべてのメンバーは、法律で定められているように、健全な評判を持っていなければならず、人物はいません (i)が特別法によって禁止されている場合、または破産犯罪、不正行為、贈収賄、強要、横領、犯罪で有罪判決を受けた場合に選出される可能性があります 民衆経済、国民の信仰、財産に対して、または一時的であっても公職へのアクセスを妨げる重罪、(ii)判決を受けた CvM、ブラジル中央銀行、民間保険監督局によって適用された停止または一時的な失格に および/または司法または行政レベルでの最終的かつ上訴不能な有罪判決で、管理職の資格がなくなった場合 上場企業の地位、(iii)会社の競合企業と見なされる可能性のある会社での地位を保持していて、 Ambevと利害関係がなく、また利害が相反するものでもなく、(iv)は、政治的に影響力のある人物とみなされます。 CVM決議第50/21号の利用規約。
さらに、株主間契約 支配株主の業績の基本的な指針として、支配株主の事業運営に関する次のことを確立します 会社は、その職務に必要な要件を満たす、経験豊富で資格のある専門家によって行使されます それら。
現在の取締役会のメンバー全員 さまざまな学歴、幅広い専門的経験、会社が参入する市場に関する深い知識を持つ専門家です 行動、職務と両立できる時間、そして会社の文化と原則の大使です。
2.3 会長 理事会の
2.3.1 | 最高経営責任者は取締役会の議長の職に就くことはできません。 |
慣習が採用されました。
2.4 アセスメント
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2.4.1 | 会社は取締役会の業績を評価するための年次プロセスを実施します およびその委員会について、大学機関として、取締役会の議長、取締役会の議長、個別に検討し、 ガバナンスオフィスの、もしあれば。 |
慣習が採用されました。
の内部規則に従って 取締役会と委託機関、取締役会とその補助委員会の年間最低議題 — ガバナンス 委員会、人事委員会、運営財務委員会—年に1回評価されます。評価プロセスでは、以下のことを想定しています 大学団体自体の業績と、議長を含む個別に検討されるメンバーの業績の両方。各ボディ 取締役会は自己評価を行い、取締役会は自己評価に加えて、支援の実績も評価します 委員会。取締役会とその委員会の評価プロセスに外部の専門家が参加することはありません。
このような評価はいくつかの基準に基づいています。 以下を含みます:適切な資格、多様な経験と学歴、業界とセクターに関する知識 会社の業績、会長の効果的なリーダーシップ、出席、議論された事項に関する討論の準備、 意思決定プロセスにおける積極的かつ建設的な貢献、誠実さと職務遂行へのコミットメント。で 評価プロセスの最後に、取締役会は業績向上のために取り組むべき主なポイントを特定します 団体について(もしあれば)、場合によっては、そのために実施すべき行動や措置を定義します。さらに、1年以上にわたって 評価に続いて、取締役会はそのような行動や措置の進展をフォローアップし、確実に改善することを目指します 特定されたポイントは実際に実装されました。
2.5 継承 プラン
2.5.1 | 取締役会は、最高経営責任者の後継者計画を承認し、常に最新の状態に保つものとします。 その準備は、取締役会の議長が調整します。 |
慣習が採用されました。
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会社の人と経営の分野 会社の執行委員会の全メンバーの後継者計画の作成、レビュー、フォローアップを担当しています。 最高経営責任者を含みます。このような計画は、最低限の条件に従って毎年取締役会によって分析されます 議題、そして取締役会を支援する委員会であるピープル委員会によって、第16条第16項の規定に基づいて設立されました 2、会社の細則のうち。最高責任者を含む会社の執行委員会のメンバーの現在の後継者計画 執行役員は、2022年12月6日に開催された取締役会で正式に分析されました。
2.6 統合 新会員の
2.6.1 | 会社には、取締役会の新メンバーを統合するためのプログラムがあらかじめ用意されているはずです 紹介されたメンバーを会社の主要人員とその施設に紹介するように構成されています。 会社の事業を理解するために不可欠な主題です。 |
慣習が採用されました。
のスケジュールbに記載され、詳述されているとおり 取締役会の内部規程では、新メンバーを組織に統合するための体系的なプログラムがあります。 これには以下が含まれます:(i)取締役会の議長、最高責任者を含む会社の主要人物との1対1の会話 執行役員、最高財務責任者、投資家向け広報責任者、法務・コンプライアンス担当副社長、コーポレート・カンパニー 総務担当副社長、場合によっては他の役員に偏見はありません。(ii) 会社の醸造所へのガイド付き訪問、 醸造プロセス全体を観察します。(iii)流通センターへの訪問と、会社の販売者のルートセールスの同行 地域の販売店への当社製品の提供、および(iv)トレーニングへの参加。その中には以下の科目が含まれます 目立つ:コンプライアンス、ビジネス行動規範、文化、醸造に関する知識(ビールアカデミー)、そしてディレクターの責任( 法規定、ブラジル証券委員会-CvM規則、会社の細則およびその方針(関連事項を含む) 会社が発行する有価証券の交渉へ)。ビジネス行動規範と開示および使用マニュアルのコピー 証券交渉に関する情報と方針が新会員に伝えられます。法務・コンプライアンス担当副社長は 上記の統合計画の実施を担当します。
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2.7 報酬
2.7.1 | 取締役会のメンバーの報酬は、その功績に比例するものとし、 責任と時間要求。会議への出席に基づく報酬や、取締役の変動報酬があってはなりません。 もしあれば、短期的な結果に生かすべきではありません。 |
慣行が部分的に採用されました。
取締役会を定義するために採用されたモデル 報酬は、当社と同様のビジネス、リスク、複雑さを持つ企業のベストプラクティスに沿ったものです。
取締役会のメンバーの報酬 の当社の取締役は、(i) 市場平均に沿った固定報酬と、(ii) 以下を考慮した変動報酬で構成されています 会社とその長期的な事業の持続可能な成長。手段によって大きな成果を刺激し、報いることを目的としています 結果への参加について。会社には、メンバーに利益をもたらすストックオプションプランと株式ベースの支払いプランもあります 取締役会の。
獲得できる変動報酬 取締役会のメンバーによる、会社と個人の業績の業績に基づいて毎年計算されます 目標は、会社の持続可能な成長とその長期的な事業に基づいて設計されています。したがって、結果として 各会計年度は変動報酬の支払いの基準であり、達成した場合に支払いを保証する目標は以下に基づいて決定されます 長期的な価値創造に不可欠な一連の指標について。さらに、取締役会のメンバーは再投資することができます 会社での変動報酬、ストックオプションに基づいて付与されたストックオプションの行使にその一部または全部を投資する 会社の計画。この場合、会社は再投資のレベルに応じて、そのようなメンバーに追加のオプションまたは株式を付与することがあります。 彼らの変動報酬について。
さらに、取締役会の一部のメンバー 私的年金制度に参加します。会社も一部拠出しています。
最後に、会議に基づく報酬はありません」 出席。
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2.8 社内 規制
2.8.1 | 取締役会には、その責任と帰属を規定する内部規則があるものとします および運営規則、以下を含みます:(i)取締役会議長の属性、(ii)取締役会の交代に関する規則 不在または欠席した場合の取締役会の議長、(iii)利益相反の状況で採用すべき措置、および (iv) 会議で議論するための資料の適切な受領期限の定義、適切な内容の記載。 |
慣習が採用されました。
2.9 ミーティング
2.9.1 | 取締役会は、年次総会の日付を記載した年次カレンダーを定義するものとし、 必要に応じていつでも特別会議を招集する以外に、6人より劣ったり、12人より上であったりしてはなりません。紹介したカレンダー 関連する問題と議論の日程を記載した年次テーマアジェンダを用意します。 |
慣習が採用されました。
2.9.2 | 取締役会では、社外取締役向けの特別セッションを定期的に開催しますが、それ以外の場合は 経営幹部やその他の招待された人々の出席、社外取締役の意思統一と、生じる可能性のある問題についての議論のため 恥ずかしい。 |
慣習が採用されました。
2.9.3 | 取締役会の議事録はわかりやすい方法で作成し、決定事項を記録しなければなりません 取られた、会議に出席した人々、意見の相違と棄権。 |
慣習が採用されました。
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社内の規定に従って 組織の規則、会社の取締役会の議事録は明確な方法で書かれていて、登録しています 会議に出席した人々と下された決定(意見の相違票や棄権の正式化を含む)、 もしあれば。
取締役会の内部規制 の会社は、投資家向け情報のウェブページ(「コーポレートガバナンス」、「ポリシー」の項目)で相談できます。 規範と内部規制」、「内部規制」、「取締役会の内部規制」)、 ブラジル証券委員会(CvM)のウェブサイトにもあります。
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3。 | 執行委員会 |
3.1 アトリビューション
3.1.1 | 理事会は、その法的および法的帰属、およびその他の慣行を損なうことなく、 規範に規定されています:(i)リスク管理方針を実行し、必要に応じて、時折審査が必要な事項を取締役会に提案します 会社がさらされているリスクの変更によるそのような方針の。(ii)効率的なメカニズムとプロセスの実装と維持 そして、財務および経営実績、ならびに事業活動の影響を監視および開示するプログラム 社会と環境に関する会社。 |
慣習が採用されました。
3.1.2 | 理事会には、その構造と機能を規定する独自の内部規則があるものとします。 とその役割と責任。 |
慣習は採用されていません。
執行委員会には内部規則はありません その構造、機能、役割、責任が明確かつ完全な方法で確立され、説明されているため、独自のものです 法律、細則、会社の方針と規範にあります。
3.2 予約 役員の
3.2.1 | 取締役会の役職や直属の管理職の予約があってはいけません 株主による任命。 |
慣習が採用されました。
3.3 評価 最高経営責任者と執行委員会の
3.3.1 | 最高経営責任者は、毎年次の方法で正式な手続きを経て評価されるものとします 取締役会、の検証に基づく |
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財務および非財務の業績 会社の取締役会によって設定された業績目標。
慣習が採用されました。
会社の執行委員会の全メンバー、 最高経営責任者を含め、取締役会で年間の財務目標と非財務目標を設定しています。成果 紹介されたターゲットのうちが、その変動報酬に対する役員の権利を確認するための変数の1つを構成します 年。言及された目標の達成状況を評価するプロセスは、通常、毎年第1四半期に行われます。あります そのようなプロセスに第三者が参加しないでください。経営幹部の業績評価のメカニズムに関する追加情報については 会社の変動報酬制度に関連する取締役会は、参考書の項目8.1(b)を参照してください。
さらに、執行委員会のメンバー は、自分のスキルについて毎年評価されます。これは、同僚や部下によって評価されるほか、自己評価によっても評価されます (360度評価)、そしてそのような評価のための第三者との契約もありません。このような年次評価プロセスは通常 毎年第2学期に終了し、次の段階に分かれています:(i) 鑑定士の任命、(ii) 検証 関連する「マネージャー」による、(iii)360度の評価、および(iv)最終報告書の提出、およびフィードバック会議の実施 マネージャーによって。マネージャーの役割に関しては、最高経営責任者は取締役会の議長と その他の法定役員、最高経営責任者による。評価は、人民委員会と 会社の各役員の次のステップ(任期、昇進、解任)について決議する取締役会 など)。会社の役員の技能評価に関する詳細については、参考文献の項目7.1(b)を参照してください フォーム。
の取締役会からの感謝 会社の最高経営責任者と他の取締役会のメンバーを対象とした最新の評価の結果が出ました 2023年12月14日に開催された会議で。
3.3.2 | 最高経営責任者の提案を含む、他の役員の評価結果 合意すべき目標に関する役員、およびそれぞれの役職における役員の常勤、昇進、または解任について |
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提示、分析、議論されます そして取締役会で承認されました。
慣習が採用されました。項目3.3.1を参照してください 上記。
3.4 報酬
3.4.1 | 執行委員会の報酬は、によって承認された報酬方針によって決定されるものとします 取締役会は、関連する費用とリスクを考慮した正式で透明な手続きによって行われます。 |
慣習が採用されました。
同社には」報酬に関する方針 と執行委員会へのストックオプションの付与」その指針は取締役会によって改訂され、承認されました。 会社の戦略目標とそれに伴うコストとリスクを考慮に入れています。
報酬と株式の付与に関する方針 執行委員会の選択肢は、会社の投資家向け広報ウェブページ(項目「コーポレート」)で相談できます。 ガバナンス」、「ポリシー、規範、内部規制」、「取締役会への報酬に関するポリシー」)、 ブラジル証券委員会(CvM)のウェブサイトにもあります。
3.4.2 | 執行委員会の報酬は業績と連動し、目標は媒体に 長期的には、明確かつ客観的な意味で、会社の長期的な経済的価値の創出に関係しています。 |
慣習が採用されました。
会社の持続可能な成長を目指して、 そのためには、そのハイパフォーマンス文化に沿った経営幹部の長期的な定着、つまり経営幹部の報酬が必要です 取締役会は業績と連動しており、中長期目標は会社の将来の経済的価値の創造に直接関係しています。
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経営幹部のメンバーの報酬 取締役会は固定報酬(市場平均に合わせた基本給)と変動報酬( 主な長期的インセンティブとして、より重みがあります)。会社の役員の報酬の変動部分は次のように構成されています 目標の達成に利益を分配することで、経営幹部は通常よりも優れた年間報酬を得ることができます 並外れた結果が出た場合は、市場で最高レベルです。
の報酬の決定 会社の取締役会は次の原則を遵守しています。(i)人材を引き付けて維持するための手段です。(ii) 会社が事業を営んでいるのと同じ市場で事業を行っている企業と比較して競争力がある。(iii)会社のものと一致している必要があります 業績と優れた業績に基づいて、変動する要素をより重視する業績文化。(iv)報酬 長期的な価値構築を提供する必要があります。(v)組織のパフォーマンスと個人のパフォーマンスを考慮に入れる必要があります。(vi) 組織全体で意思統一を図るために、連鎖する目標を共有すること。(vii) 会社の成功につながる必要がある 中長期的に。
役員に設定された業績目標 の会社は、それぞれの属性と業績領域(個々の目標)によって異なり、一部の経営幹部は 短期および長期における会社の価値創出に直接関連する目標。そのようなターゲットの中で、関連するもの 利害関係者の前での会社の評判の強化と、環境を含む持続可能性指標の進化に、 安全、人と管理、メンテナンス、品質、物流、環境に関する社会とガバナンス(ESG)の側面が柱です アウト。
会社の業績も影響します 紹介された変動報酬。このような場合、目標には会社による純株価指数の達成が考慮されます 収益、EBITDA、キャッシュ創出(企業の目標)。その構成により、堅実かつ継続的な発展が保証されます 会社の継続を目指す、会社の事業。したがって、変動報酬は経営幹部にのみ与えられるものとします 個人の目標と会社の目標の両方が達成され、役員の報酬が変動した場合 持続可能な成長と長期的な価値創造に明確に関連している。
会社の役員は長期的に給料をもらうことができます 会社のストックオプションプランに基づくストックオプションの付与、および/または付与に組み込まれるインセンティブ
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当社によると、制限付株式 株式ベースの報酬制度。どちらも株主総会で承認され、場合によっては役員が特定された場合にも承認されます 長期的に見て高い可能性を秘めているものとして、会社の参考文献の項目8.4に詳述されているように、株式評価権が付与されます フォーム。このようにして、経営幹部は変動報酬を会社に再投資し、その一部または全部を会社に割り当てることができます ストックオプションの行使に。この場合、会社はこれらの経営幹部に、そのレベルに応じて追加の株式を付与することがあります 変動報酬の再投資。
これらの追加助成金は組み合わせを促進します 株主や経営者の長期的な利益を、マネージャーが、対価の有無にかかわらず、領収書によるもの 会社の株式であってもよく、売却制限または引き渡しが一定期間会社の永続性を条件としているものとする ピリオド。目的は、長期的に会社に価値をもたらすために、経営幹部の利益の調整を促進することです。
3.4.3 | インセンティブ構造は、取締役会で定められたリスク制限に沿ったものでなければならず、 意思決定プロセスとそれぞれの監督を一人が管理することを禁止します。誰も自分の報酬で解決するべきではありません。 |
慣習が採用されました。
に付与されるインセンティブの構造 上記の項目3.4.2で説明されている役員は、取締役会で定められたリスク制限に準拠しています。
人民委員会と理事会 会社の役員の報酬の定義に関する意思決定プロセスに参加するので、役員は誰も決定しません 彼ら自身の報酬。人事委員会の責任は、経営陣の提案に対する意見を述べて評価してもらうことです 取締役会によって、委任された委員会の勧告を決定することに加えて、一般的な基準を定義します 会社の幹部にオプションの付与や株式の譲渡を行い、会社が承認したグローバル報酬額を遵守するためのものです 特定の会計年度の株主総会。
さらに、毎年、ピープル・コミッティーは 会社の人材の定着率を評価します。これには、報酬慣行の適応の必要性に関する分析も含まれます
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会社で採用されました。そのような委員会が判断したら このような慣行の必要に応じた調整は、取締役会に提案されます。
の報酬についての詳細は 取締役会のメンバーは、会社のレファレンスフォームの項目8を参照してください。
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4。監督 と統制機関
4.1 監査 委員会
4.1.1 | 法定監査委員会は次のことを行うものとします。(i) その貢献の中には、取締役会への支援があります。 財務諸表の質の監視と管理、内部統制、リスクとコンプライアンスに関する取締役の件 経営;(ii)主に独立メンバーによって結成され、独立取締役によって調整される。(iii)少なくとも1人の独立メンバーがいる 会計、企業統制、内部統制、財務、監査の分野で累積的な経験を持つメンバー。そして(iv) 外部の専門家の意見が必要な場合の、会計、法律、その他の事項に関する契約アドバイザーのための自己予算。 |
慣行が部分的に採用されました。
会社はしますが 法定監査委員会を頼りにしないでください。その財政評議会は、法律で定められた帰属手続きに加えて、 ブラジルの法律で認められている範囲で、2002年のサーベンス・オクスリー法に基づく監査委員会の機能。 したがって、財政委員会の内部規則に従い、被指名機関には以下の権限があります。
(i) | 会社の独立監査人の前で、(a)資格と独立性を検証します そのような監査人のうち、契約会社の維持または交代に関する勧告を取締役会に提示する そして、契約提案の条件について、(b)契約監査の範囲と採用すべき手続き、(c)難しさについて 契約監査の実施時に、独立監査人によって時折、(d) 間に相違点があることが指摘されることがあります 財務諸表の作成に関する独立監査人および経営幹部、(e)の質と完全性 会社が開示した財務情報、ならびに法的および規制上の要件への適応、(f)関連する会計 会社の方針と慣行、(g) 内部統制システム、リスク管理と評価に関する方針、 (h) 会社の財務諸表に反映されていない関連する取引、契約、または義務の存在、 そして(i)会社に提供された監査サービス以外のサービスの存在 |
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その監査人は、以前に述べました ブラジル証券委員会(CvM)によって課せられた制限を尊重し、そのような契約に関するその立場は 会社の監査に関連する、または関連しないサービスの契約に関する方針と一緒に。そして
(ii) | 会計に関して時折寄せられる苦情の受付、登録、処理、調査 地域、会計、内部統制、会社の監査に関連する事項、および従業員から受け取った匿名の報告 または会計詐欺や疑わしい会計手続きに関連する第三者、そのような評価に必要な措置を講じています。 |
上記の機能を開発すると、 財政評議会には、その責任の遂行を目的とする契約独立顧問への権限と予算があります。 また、そのような機能の行使とその結果について、取締役会に最新情報を提供することも財政委員会の責任です。 取締役会の年間最低議題に沿っています。
さらに、さらに 独立会員のみで構成されている会社の財政評議会は「金融の専門家」を頼りにしています。 サーベンス・オクスリー法に含まれる意味によると、つまり、幅広い専門家を持つホセ・ロナウド・ビレラ・レゼンデ氏は 財務、企業会計の経験、内部統制と監査統制の経験、そして紹介機関の議長も務めています。
したがって、会社は理解しています 財政理事会の「権限のある」権限と独立性は、理事会への報告の実務に関連しているということです 取締役およびこのガバナンスレポートの項目2.1.1に記載されているリスク管理システムにより、会社に適切な手段が与えられます 財務諸表の質、内部統制、リスクとコンプライアンス管理に関する監視と管理 メカニズム。
4.2 | 財政評議会 |
4.2.1 | 財政評議会には、その構造、機能を説明する独自の内部規則があります。 メンバーの個々のパフォーマンスに恥をかかせることなく、作業プログラム、役割、責任。 |
慣習が採用されました。
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4.2.2 | 財政評議会の議事録は、財政評議会の議事録と同じ開示規則に従うものとします 取締役会の議事録。 |
慣習が採用されました。
4.3 独立 監査人
4.3.1 | 会社は、独立監査人の特別監査サービスの契約に関する方針を定めます。 監査人の独立性を損なう可能性のある外部監査サービスの契約を禁止する取締役会によって承認されました。 会社は、少なくとも3名の内部監査サービスを会社に提供した人を独立監査人として契約してはなりません。 何年も前に。 |
慣習が採用されました。
4.3.2 | 独立監査チームは、以下の場合、監査委員会を通じて取締役会に報告するものとします。 任意です。監査委員会は、独立監査人の業務の有効性と独立性を監視するものとします。それは また、独立監査人の年間作業計画を評価して話し合い、取締役会の評価のために転送します。 |
慣習が採用されました。
4.4 社内 監査
4.4.1 | 会社には、取締役会と直接つながる内部監査領域が必要です。 |
部分的に練習してください 採用しました。
会社には内部監査を担当する部門があります 会社のリスクと統制システムに関する監視、評価、推奨のため。
会社の内部監査エリアはリンクされています 両方とも財政委員会に。財政理事会は、このガバナンス報告書の項目4.1.1で説明されているように、特定の監査機能を果たします
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サーベンス・オクスリー法のための委員会 2002年の法律 — そして、内部監査責任者が実施した活動を半年ごとに報告する取締役会に 地域とそれぞれの結論によって。
このような分野には、専任の専門家チームが欠かせません プロフィールが異なり、内部監査委員会に直接報告する人。会計年度ごとに、次のような作業計画が策定されています 特定されたリスクの関連性を考慮して、どの主題が地域によってレビューおよび評価されるかが定義されています 会社で。毎年、作業計画は、(i)の経営陣の観察に基づいて、内部監査部門によって作成されます 会社と財政委員会による。(ii)会社のあらゆる分野で行われたリスク評価(企業リスク管理)について、 内部統制領域、および(iii)内部報告チャネルを通じて得られた情報について。毎年の終わりに、 次の会計年度に定義された監査計画は、財政評議会の承認を得て提出され、財政委員会がフォローアップと監督を行います その実行。監査計画に含まれる各主題のレビューは、四半期ごとの作業サイクルで行われ、その中でより深い調査が行われ、 関連するプロセスに関するデータの分析が行われます。各サイクルの終わりに、検討中のレポートが経営陣に発行されます 提起された点を解決または軽減するためのアクションプランの推奨事項(該当する場合)。
したがって、会社は自社の内部であることを理解しています 監査領域は、その規模と複雑さを考慮して、アトリビューションの開発に適した方法で構成されています その活動。
4.4.2 | そのような活動を外部委託する場合、内部監査サービスは以下によって行使されないものとします 財務諸表の監査サービスを提供しているのと同じ会社です。会社は、次のような人に内部監査の契約を結んではいけません 少なくとも3年前に会社に独立監査サービスを提供していました。 |
該当しません。
4.5 リスク 管理、内部統制、インテグリティ/コンプライアンス
4.5.1 | 会社は取締役会で承認されたリスク管理方針を採用します。これには以下が含まれます 保護が求められるリスクの定義、そのために使用される手段、リスク管理の組織構造、 業務の適切性の評価と |
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の内部統制構造 被ばくの許容限度を設定するためのガイドラインを定義することに加えて、その選択性の検証 そのようなリスクにさらされている会社。
慣習が採用されました。
会社はリスク管理方針に従っています 取締役会で承認されました。このような方針は、会社が保護を求めている金融リスクと非財務リスクを定義しています。 会社がそれぞれにさらされる際の許容限度の定義に関するガイドラインを確立しています。ポリシーも 会社のリスク管理システムの設計の概要を示し、採用されている保護手段と組織を示しています リスクの評価と管理、および適切な内部統制の実施に特化した体制。
会社のリスク管理方針は その投資家向け広報ウェブページ(「コーポレートガバナンス」、「ポリシー、規範、社内」の項目)で相談できます。 規制」、「リスク管理方針」)、およびブラジル証券委員会(CvM)のウェブサイトにもあります。
4.5.2 | 取締役会が内部メカニズムと統制を持つように気をつけるのは取締役会の責任です リスクを認識し、評価し、管理して、インテグリティ/コンプライアンスを含め、決められた制限に適合するレベルにリスクを保つため 法律、規制、外部および内部規則の遵守を目的としたプログラム。 |
慣習が採用されました。
理事会は、その年間最低アジェンダに沿って の取締役が、最高経営責任者、最高財務、投資家向け広報活動の報告に基づいて、定期的に評価を行っています 役員、法務・コンプライアンス担当副社長、そして場合によっては、会社の他の役員による—露出 会社の主要な重大なリスクとそのリスク管理システム、コンプライアンスシステム、内部統制の有効性について、保証します 取締役会は、以下のように、その責任のもとでリスク管理を行う適切なメカニズムを頼りにすることができるということです 会社のリスク管理方針で定められたガイドラインと制限に従います。追加情報については、を参照してください レファレンスフォームの項目5へ。
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さらに、取締役会には責任があります 会社の行動規範の承認(および更新)(i)のため。これは、行動指針を定義する際の 会社の全管理職と従業員が遵守すべきことですが、その中には会社の文化原則の遵守があります そして、法律、規制、適用方針とともに-、執行委員会のメンテナンスを支援する手段としての役割を果たします 事業に関する倫理について、および(ii)情報の開示と使用のマニュアルと証券の交渉に関する方針の 会社。
4.5.3 | 理事会は、少なくとも年に1回、方針とリスクの有効性を評価しなければならない および内部統制管理システム、およびインテグリティ/コンプライアンスプログラム、および取締役会でのそのような評価を行います 取締役の。 |
慣習が採用されました。
最高財務、投資家向け広報責任者 は、会社のあらゆる分野における金融および非金融企業リスクの管理を計画し、以下を提示する責任があります。 毎年、最高経営責任者に、そのようなマッピングの結果、および関連する内部統制が存在するので、最高責任者は 執行役員は、会社による効率的なリスク管理を行うために必要なすべての措置が講じられていることを確認できます。
さらに、執行委員会全体が リスク管理ポリシー、ビジネス行動規範、交渉マニュアルの指針を適用して 会社の通常の経営陣は、その有効性を常に検証および評価しており、最高経営責任者に提案することがあります 役員、最高財務責任者、投資家向け広報責任者、法務・コンプライアンス担当副社長、または直接 の取締役、該当すると判断される場合はいつでも、現在のシステム、統制、方針を見直す必要がある場合があります。最後の感謝 2月に開催された会議で、このような制度、統制、方針の有効性について取締役会のメンバーによって 2023年14日と15日、そして2023年5月17日と18日に。
したがって、執行委員会と取締役会 会社の適切な財務および経営成績を確保するために、共同で効果的な方法で行動します。
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5。倫理 と利益相反
5.1 コード の行動と報告チャネル
5.1.1 | 会社には、取締役会と直結した独立した行動委員会を設けるものとします。 の取締役、行動規範と報告の実施、普及、訓練、見直し、更新を担当しています。 チャネル、および行動規範の違反に関連する評価の実施と是正措置の提出を行います。 |
慣習が採用されました。
会社の執行委員会内 倫理委員会の構成と、専属のコンプライアンス部門の支援を受けて、管理を担当します 会社の行動規範およびその他すべてのコンプライアンス内部ポリシー。これには、(i) 申請の監視が含まれます 本規範およびその他のポリシーに含まれるすべての手続きのうち、その有効性と有効性を確保するため。(ii) 本規範およびその他の適用規則(社内コミュニケーションやトレーニングなどによる)により、その内容が確実に次のとおりであることを保証します 会社との関係を維持しているすべての従業員と第三者に知られています。(iii)違反事件の管理と分析 会社の報告チャネルで報告された規範と方針について、そして必要な措置の採用。そして(iv) 規範の絶え間ない見直し、必要に応じて取締役会に提出される更新案の準備と、 法律や適用規制の変更、または会社が直面しているリスクに関する内部分析の結果を含みます 件名。
倫理委員会は非法定の意思決定機関です 最高経営責任者、最高財務・投資家向け広報担当責任者、人事・経営担当副社長によって結成された組織 役員、法務・コンプライアンス担当副社長、コーポレート・アフェアーズ担当副社長、そして取締役のほか 秘書の役割で、コンプライアンス分野についてです。コンプライアンス領域は、順番に法務とコンプライアンスに直接対応します 副社長、役員。
年間最低アジェンダに従って 取締役会のうち、倫理委員会のメンバーは、以下の状況と機能を直接取締役会に報告します 会社のコンプライアンスプログラム、および関連するインテグリティ問題。その
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コンプライアンスエリアも定期的に報告します 財政委員会は報告チャネルについて、そのような機関の権限を監視しています。
5.1.2 | 行動規範は、行動委員会の支援を受けて理事会が作成し、承認されました 取締役会は、次のことを行うものとします。(i) 会社の社内外の関係を規律し、期待されるコミットメントを表明します 会社から、その取締役、役員、株主、協力者、サプライヤー、そして採用に向けた利害関係者から 適切な行動基準。(ii)利益相反を管理し、取締役会のメンバーの棄権を規定します。 監査委員会または行動委員会の(もしあれば)、場合によっては誰が対立しているのか。(iii)明確に定義してください。 以下で実行されたとみなされる状況の発生を評価するための株式の範囲と包括性 特権情報の使用(たとえば、特権情報を商業目的または利益を得るための使用など) 証券の交渉で);(iv)倫理原則が契約交渉の基礎となることを確立してください。 契約、会社全体の指針となるポリシー、および第三者の資産とサービスの最大額を定めています。 マネージャーや協力者は、無料で受け入れるか、好意的に受け入れることができます。 |
慣習が採用されました。
5.1.3 | 報告チャネルは、独立した、自律的かつ公平な、運用機能ガイドラインでなければなりません 理事会によって定義され、取締役会によって承認されます。独立かつ公平に運営されなければなりません。 また、ユーザーの匿名性を保証し、必要な評価と対策をタイムリーに推進します。そのようなサービスは 有能と認められた第三者の責任下にあります。 |
慣習が採用されました。
同社は利用可能な報告チャネルを提供しています 24時間年中無休で、ビジネス行動規範の違反を報告することができます 会社の、その内部方針および/または適用される法律および規制(汚職慣行、詐欺、贈収賄、または違法を含む) 隠、内部侵害
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制御とシステム、強盗や盗難の出来事 とその他。このチャネルは、クライアント、サプライヤー、消費者などの第三者からの報告を受けるために開かれています。すべてのレポート。 匿名で作成され、外部委託会社が運営するシステムによって、同じく運営されているシステムによって受信されます 優良企業から、それらをコンプライアンスエリアに転送して、必要な機密性と匿名性を確保します(非難者 本人が望む場合にのみ、本人を識別します)。
管理はコンプライアンス分野次第です 報告チャネルについて、また採用すべき措置を含め、各ケースの実施と評価を行います。ビューで 会社の事業部門の影響について、一部の報告は、コンプライアンス領域の監督の下、(i)によって評価されます。 人事・経営の地域チーム(職場環境に関連する場合)、(ii)業務に関連する場合は外部委託したリスクマネージャーによる 販売詐欺と盗難/強盗。規範に規定されているように、報告チャネルによって保証される機密保持に加えて 事業行為について、当社は、その可能性を報告した人に対する報復や処罰を禁止し、容認しません 会社の法律、規制、または方針への違反。同様に、他の人が作るのを思いとどまらせたり妨げたりする従業員も 問題を報告したり、問題を報告するために必要な援助や援助を求めたりすると、懲戒処分の対象となります。
ビジネスコードの詳細については 会社の行動と報告経路については、会社の参考書の項目5.3(b)を参照してください。
5.2 コンフリクト 興味深い
5.2.1 | 会社のガバナンスルールは、機能の明確な定義と分離を重視するものでなければなりません。 すべてのガバナンス担当者の任期に関連する役割と責任。各案件の決定の範囲も 利益相反の原因となる可能性を最小限に抑えることを目的として、定義してください。 |
慣習が採用されました。
会社には明確な区分と定義があります 細則や内部規則で証明されているように、機能、義務、責任について、実際にはそのガバナンスの範囲 体は明確に定義されています。
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5.2.2 | 会社のガバナンス規則は公表されて、そうでない人が決まるはずです 独立して、会社の管理機関または監督機関で議論または解決中の問題については、適時に述べるものとします 彼/彼女の利益相反または特定の利益。その人がそうしなかった場合、そのような規則は他の人が述べることを規定します 対立、もし彼/彼女がそれに気づいていれば、そして特定の主題に関連する利益相反が特定され次第、 関係者は、物理的にも含めて、議論や決議から離れるべきです。ルールでは、そのような一時的なものと規定されています 出金は数分で登録されます。 |
慣習が採用されました。
会社の細則、および その管理および監督機関の内部規制-広く開示され、そのような機関のすべてのメンバーに知られています- そのようなメンバーが投票したり、問題に介入したりしないように、利益相反の状況に関する明確なルールが含まれています 彼らが会社と利害関係を持っている、または相反する利害関係を持っていること。利益相反が発生した場合の、撤回 相反するメンバーの、必ず関連する議事録に記録されます。
5.2.3 | 会社には、提出された議決権行使における利益相反を管理する仕組みがあるはずです 株主総会へ、利益相反の申し立てを受け付けて処理し、投じられた投票を取り消すために 会議が終わった後でも、対立します。 |
慣習が採用されました。
2020年3月から、当社は採用を開始しました そして、会社の株主総会への参加に関するマニュアルに、経営上の特定の議事録を開示しています 会議の投票における潜在的な利益相反について。
さらに、会社には取引に関する方針があります 取締役会で承認された関連当事者が、支配株主が議決権を行使したり、問題に介入したりすることはできないと決定しました その中で彼らは会社と利益相反があります。
関連当事者との取引に関するポリシー の会社は、投資家向け情報のウェブページ(「コーポレートガバナンス」、「ポリシー」の項目)で相談できます。 コードと
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内部規制」、「ポリシー 関連当事者との取引」)、およびブラジル証券委員会のウェブサイト(CvM)にあります。
5.3 トランザクション 関係者と一緒に
5.3.1 | 付則では、関連当事者とのどの取引を取締役会で承認するかを規定しています。 利益相反の可能性があるメンバーは除きます。 |
慣習が採用されました。
5.3.2 | 取締役会は、関連当事者との取引に関する方針を承認し、実施するものとします。 他の規則の中でも、(i)特定の取引または契約取引のガイドラインの承認前に、 取締役会は、関連当事者との当該取引の代替案について、調整後の市場代替案を執行委員会に要求するものとします。 関係するリスク要因による。(ii)相反を引き起こす可能性のあるアシスタント、アドバイザー、または仲介者への報酬の禁止 会社、経営者、株主、または株主層との利益。(iii)管理者に有利なローンの禁止 とマネージャー。(iv)作成された独立した評価報告書に基づく、関連当事者との取引の仮説 銀行、弁護士、専門コンサルティング会社など、運営に関わる当事者の参加なしに その他、現実的な仮定や第三者が提示した情報に基づくもの、(v)関連する企業再編 当事者は、すべての株主に公平な待遇を保証しなければなりません。 |
慣習が採用されました。
会社には、との取引に関する方針があります 関連当事者は取締役会で承認されました。このような方針は、会社が遵守すべき規則と手続きを確立することを目的としています および関連当事者が関与する取引におけるその子会社。会社の決定を確実に下すことを目的としています 会社とその株主の最善の利益のために。
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言及されたポリシーの条件に基づくと、取引 の細則の規定に従い、取締役会の事前の承認を必要とする第三者と 会社と適用法では、事前にガバナンス委員会の評価を受けるものとし、 可能な限り、関連する取引に代わる市場代替案を経営陣に提示し、考慮に入れています 関係するリスク要因。このような場合、紹介委員会は2人の外部メンバー(つまり、そのメンバーではないメンバー)に頼ります 会社の取締役会)は、関係する取引について自分の意見を分析し、承認を推奨するかしないかを問わず、意見を述べるものとします 取締役会に、そして対立している委員会のメンバーは、その問題に関連する決議に参加してはなりません 紛争の対象。委員会はその職務を遂行するにあたり、法律、会計、財務の契約を要求する場合もあります アドバイザーは、審査中の取引の根拠として必要であると判断した場合には、独立した評価報告書を要求します。
そうする関連当事者との取引 会社の細則および適用法の条件に基づき、取締役会の事前の承認は必要ありません (例: 会社の完全支配子会社)との取引は、会社の規則に従って承認されるものとします 業績の時点で有効な会社の内部範囲。
このポリシーでは、他のルールの中でも、 その(i)関連当事者間の取引は、(a)独立して、の規定に従って行われるものとします 会社の細則および適用法のポリシー、(b)書面で正式化され、(c)要求があれば開示します 適用規則、財務諸表、会社のレファレンスフォーム、および会社で定められた別の手段による 適用法。(ii)一方では、当社(またはその子会社)によるローンの履行が禁止されており、 反対側では、会社の支配株主とその経営者(すなわち、取締役会および経営幹部のメンバー 取締役会)、および(iii)会社と利益相反を引き起こす可能性のあるアシスタント、アドバイザー、または仲介者への報酬、 子会社、経営者、株主は禁止されています。
5.4 ポリシー 証券の交渉について
5.4.1 | 会社は、取締役会の決議により、証券交渉に関する方針を採用するものとする それによって発行され、ブラジル証券委員会(CVM)によって定められた規則の遵守を損なうことなく |
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規制、統制を確立します これにより、行われた交渉を監視できるだけでなく、次のような場合に責任者を評価して処罰することができます ポリシーに違反しています。
慣習が採用されました。
情報の開示と利用のマニュアル および会社の取締役会で承認された証券交渉に関する方針(「マニュアル」)、取り扱いに加えて 会社の事業や活動に関する、反映される可能性のある関連情報の使用、伝達、開示 市場での有価証券の交渉について、(i)証券との交渉に関する方針に関する規則を定めています。 会社(重要な行為または事実の開示が保留中であることを含みます。また、特定の期間限定交渉では、その目的で インサイダー取引の回避、および(ii)発行された有価証券の交渉の管理と透明性を確保するメカニズムの採用 会社によって。
発行された有価証券の交渉のため 会社によると、このマニュアルは次の人を対象としています。(i)管理者、財政評議会のメンバー、その他の機関のメンバー 技術または助言機能を備えた会社、(ii)会社の管理および税務、法務の管理チームのメンバー 財務、投資家向け広報、合併と買収、新規事業と内部監査、(iii) アクセスできる従業員と役員 関連情報へ。(iv)会社の支配株主におけるその職務、職務、または肩書きにより、支配下にある人 会社の会社または関連会社は、会社に関する重要な行為または事実に関する情報を知っていて、(v)統制します 株主。マニュアルに記載されている特定の条件下で、会社の元管理職や情報に詳しい個人 重要な事実に関すること(それが市場に公開されていない情報を指していることを知っている人)も交渉に限られます 会社の証券について。
新入社員は、採用過程で 会社は、具体的な内容を含むビジネス行動規範への認識と同意を証明する誓約書に署名してください 会社の株式との交渉に関する項目で、マニュアルを参照しています。さらに、年間ベースで、範囲内です コンプライアンス研修のうち、会社で専門職や管理職に就いている従業員は、マニュアルなどを知っていると言っています 彼らが1年間に行った交渉は、その中の規定を尊重します。
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提供される他の罰則を損なうことなく なぜなら、法律により、マニュアルに含まれる規定に従わないと、侵害者は懲戒処分の対象となります。 会社の内部規則に従って、例として、(i) 警告、一時停止、または解雇を含みます 侵害の程度に応じて、正当な理由で、および(ii)会社と締結した契約の終了、および いずれにせよ、会社が直接的または間接的に被ったすべての損害の全額払い戻しを要求される場合があります。 そのような違反の結果として。
このマニュアルは、で相談できます 会社の投資家向け情報ウェブページ(「コーポレートガバナンス」、「ポリシー、規範、内部規制」の項目)、 「Ambevが発行した有価証券の交渉に関する情報の開示と利用と方針に関するマニュアル」)、および ブラジル証券委員会のウェブサイト-CvM。
5.5 ポリシー 寄付と寄付について
5.5.1 | 会社のリソースの使用に関する透明性を高めることを目的として、 自発的な寄付に関する方針を作成し、取締役会の承認を得て執行委員会で執行します。 明確で客観的な原則とルールが含まれています。 |
慣習が採用されました。
会社のビジネス行動規範 また、社内の方針と手続きには、自発的な寄付の要請に関する明確で客観的な規則が定められています 公的機関と民間機関。このような規則に従い、会社が行う寄付には正当な企業目的があるものとします そして、会計帳簿と記録に正確に登録されなければなりません。
さらに、によるすべての寄付 会社は、公的機関向けに作られているか民間の非営利機関向けに作られているかにかかわらず、システムによって事前に承認されなければなりません 会社の法務部門のコンプライアンス部門によって管理されています。いずれにしても、以下の寄付のみが承認されます コンプライアンス領域:
· | 会社の活動に関連する合法的かつ適切な目的を目的としたもの。 |
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· | 目的とする報復や対価とは関係のないもの。 |
· | 限定的で妥当な価値、種類、数量のもの。 |
· | 受領組織の内部規則で許可されているもの。 |
· | 受取人に透明な方法で届けられたもの。 |
· | 公開されても会社を当惑させないもの。そして |
· | 適用される腐敗防止法や規則や手続きに反対しない、または違反しない人 会社の腐敗防止ポリシーで定められています。 |
また、以下の点も強調しておきます 会社の腐敗防止方針の条項が取締役会で承認され、非営利団体への寄付が求められました 公務員は、上記の要件の遵守に加えて、(i)遵守していない場合にのみ、コンプライアンス領域によって承認されるものとします 公務員との好意交換の一環として執行され、(ii) 現金での支払いなし、(iii) 個人口座や個人への支払いは行われません または営利団体。(iv)政治献金と同等ではなく、(v)受領者の身元に関しては透明です。 含まれる金額と意図された目的。
政治献金に関しては、ブラジルでは、 連邦最高裁判所によると、法人から政党や選挙運動への寄付は許可されていません 違憲宣言(ADI)第4650号の直接措置の決定。2020年12月21日より、以下の決定により 取締役会、当社、およびその子会社は、国を問わず、いかなる性質の政治献金も禁止されています または現地の法律でそのような寄付が許可されている地域、および執行役員会のメンバーと従業員 当社およびその子会社の企業関係分野についても、個人的な性質の政治献金はできません 直接、または第三者を通じて。
上記の対象です(会社の従業員がいれば) 個人で政党や選挙運動への寄付や寄付を行う場合は、関連する費用をすべて負担する必要があります と経費。そのような費用や経費に関連する払い戻しは、会社から要求または行うことはできません。
会社の腐敗防止方針は その投資家向け広報ウェブページ(「コーポレートガバナンス」、「ポリシー、規範、社内」の項目)で相談できます。 規制」、「腐敗防止ポリシー」)だけでなく、ブラジル証券委員会(CvM)のウェブサイトにもあります。
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詳細については、項目5.3 (a) を参照してください 会社のリファレンスフォームの。
5.5.2 | 方針では、取締役会がすべての承認を担当する機関であると規定しています。 政治活動に関連する支出。 |
慣習が採用されました。
5.5.3 | 国が管理する企業、または繰り返し述べている企業の自発的な寄付に関する方針 および国との関連する商業関係では、政党またはそれらと関係のある人々への寄付や寄付を禁止します。 法律で許可されている場合でも。 |
慣習が採用されました。
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署名
1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、署名者に代わってこの報告書に署名をさせ、正式に承認しました。
日付:2024年7月30日
アンベブ社 | ||
作成者: | /s/ ルーカス・マチャド・リラ | |
ルーカス・マチャド・リラ 最高財務責任者兼投資家向け広報責任者 |