エキジビション1.1
実行バージョン
チャブ・イナ・ホールディングス合同会社
(a) デラウェア州の有限責任会社)
優先債務および劣後債券
の支払いに関しては無条件に保証されています
元本、保険料（ある場合）、および利息
チャブリミテッド
引受け 契約
日付：2024年7月29日
目次
| ページ | ||||||||||
| 私は。 |
表明と保証 |
3 | ||||||||
| A。 |
会社と保証人による表明と保証 |
3 | ||||||||
| 1。 |
登録要件の遵守、開示 |
3 | ||||||||
| 2. |
組み込まれた文書 |
6 | ||||||||
| 3。 |
独立会計士 |
6 | ||||||||
| 4。 |
財務諸表 |
6 | ||||||||
| 5。 |
ビジネスに重大な不利な変化はありません |
7 | ||||||||
| 6。 |
会社の良い地位、経営の場 |
7 | ||||||||
| 7。 |
保証人の有効な存在 |
7 | ||||||||
| 8。 |
子会社の好調な状態 |
7 | ||||||||
| 9。 |
パートナーシップ子会社の良好な状態 |
8 | ||||||||
| 10。 |
時価総額 |
8 | ||||||||
| 11。 |
この引受契約と利用規約の承認 |
8 | ||||||||
| 12。 |
引受証券の認可 |
9 | ||||||||
| 13。 |
保証の承認 |
9 | ||||||||
| 14。 |
インデンチャーの認可 |
9 | ||||||||
|
|
15。 |
引受証券、保証およびインデンチャーの説明 |
9 | |||||||
| 16。 |
非課税 |
10 | ||||||||
| 17。 |
埋蔵量 |
10 | ||||||||
| 18。 |
債務不履行や紛争の有無 |
10 | ||||||||
| 19。 |
手続きの欠如 |
11 | ||||||||
| 20。 |
展示品の正確さ |
12 | ||||||||
| 21。 |
それ以上の要件はありません |
12 | ||||||||
| 22。 |
ライセンスと許可の所持 |
12 | ||||||||
| 23。 |
保険法 |
12 | ||||||||
| 24。 |
政府の認可 |
13 | ||||||||
| 25。 |
商品取引法 |
13 | ||||||||
| 26。 |
投資会社法 |
13 | ||||||||
| 27。 |
内部統制と手続き |
13 | ||||||||
| B。 |
役員の証明書 |
14 | ||||||||
| II。 |
引受会社への販売と配送、クロージング |
14 | ||||||||
| A。 |
引受証券 |
14 | ||||||||
| B。 |
支払 |
14 | ||||||||
| C。 |
宗派、登録 |
14 | ||||||||
| III。 |
会社と保証人の契約 |
15 | ||||||||
| A。 |
証券規制と委員会要請の遵守、申告書の支払い 手数料 |
15 | ||||||||
私は
| B。 | 改正案と取引法文書の提出、最終タームシートの準備 |
15 | ||||||
| C。 | 登録届出書の送付 |
16 | ||||||
| D。 | 目論見書の送付 |
16 | ||||||
| E。 | 証券法の継続的な遵守 |
16 | ||||||
| F。 | ブルースカイ資格 |
17 | ||||||
| G。 | 収益明細書 |
17 | ||||||
| H。 | 収益の使用 |
17 | ||||||
| 私は。 | 上場 |
17 | ||||||
| J。 | 負債証券の売却制限 |
18 | ||||||
| K。 | 報告要件 |
18 | ||||||
| L。 | ドキュメンタリー、切手、または類似発行の税金 |
18 | ||||||
| m。 | フリーライティングが許可されている目論見書 |
18 | ||||||
| N。 | 登録届出書の更新期限 |
19 | ||||||
| O。 | 自動棚登録明細書フォームを使用できないという通知 |
19 | ||||||
| IV。 | 経費の支払い | 19 | ||||||
| A。 | 経費 |
19 | ||||||
| B。 | 契約の終了 |
20 | ||||||
| V。 | 引受人の義務の条件 | 20 | ||||||
| A。 | 登録届出書、申告書の有効性 |
20 | ||||||
| B。 | 会社と保証人の弁護士の意見 |
21 | ||||||
| C。 | 引受会社担当弁護士の意見 |
21 | ||||||
| D。 | 会社役員の証明書 |
21 | ||||||
| E。 | 保証人の証明書 |
22 | ||||||
| F。 | 会計士のコンフォートレター |
22 | ||||||
| G。 | コンフォートレターを持ってきてください |
22 | ||||||
| H。 | 格付け |
22 | ||||||
| 私は。 | 上場の承認 |
23 | ||||||
| J。 | その他の文書 |
23 | ||||||
| K。 | 利用規約の終了 |
23 | ||||||
| VI。 | 補償 | 23 | ||||||
| A。 | 引受人の補償 |
23 | ||||||
| B。 | 会社、保証人、取締役、役員への補償 |
24 | ||||||
| C。 | 当事者に対する訴訟、通知 |
24 | ||||||
| D。 | 払い戻しを怠った場合の同意なしの和解 |
25 | ||||||
ii
| VII。 | 貢献 | 25 | ||||||
| 八。 | 引き渡し後も存続するための表明、保証、合意 | 26 | ||||||
| ミックス。 | 終了 | 27 | ||||||
| A。 | 利用規約 |
27 | ||||||
| B。 | 負債 |
27 | ||||||
| X。 | 1人以上の引受会社によるデフォルト | 28 | ||||||
| XI。 | 通知 | 28 | ||||||
| XII。 | パーティ | 28 | ||||||
| XIII。 | 管轄権への同意、その他 | 29 | ||||||
| XIV。 | 免責の放棄 | 29 | ||||||
| XV。 | ジャッジメント通貨 | 30 | ||||||
| XVI。 | 諮問責任または受託者責任なし | 30 | ||||||
| XVII。 | 英国ベイルインの契約上の承認 | 30 | ||||||
| XVIII。 | 米国の特別決議制度の承認 | 31 | ||||||
| XIXです。 | 準拠法と時間 | 32 | ||||||
| XX。 | 対応する | 32 | ||||||
| XXI。 | 見出しの効果 | 32 | ||||||
iii
チャブ・イナ・ホールディングス合同会社
(デラウェア州の有限責任会社)
優先債務および劣後債券
の支払いに関しては無条件に保証されています
元本、保険料（ある場合）、および利息
チャブリミテッド
引受け 契約
2024年7月29日
| に: | で名前が付けられた引受会社 |
記載されている利用規約契約
女性と 皆さん:
デラウェア州の有限責任会社、チャブ・INAホールディングスLLC（以下「当社」）は、発行と売却を提案しています 売却時に決定される条件で、随時、1つ以上の募集に基づく、優先債務証券または劣後債務証券（「債務証券」）の元本総額は13億ドル。負債証券 スイスのChubb Limited（「保証人」）は、元本、保険料（ある場合）、利息の支払いについて無条件に保証されます。
債務証券は、契約に基づいて優先債券（「優先債務証券」）として1つ以上のシリーズで発行されます。 1999年8月1日現在の日付（2013年3月13日付けの第1補足契約による補足、および随時さらに修正または補足される可能性があります（関連して締結される可能性のある補足を含む） 当社、保証人およびバンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニーN.A.（以前はJ.P. の後継として、バンク・オブ・ニューヨーク・トラスト・カンパニー、N.A. として知られていました）のうち、「シニア・インデンチャー」）は、このような債務証券）の発行を伴います。 モルガン・トラスト・カンパニー、ナショナル・アソシエーション、ファースト・ナショナル・バンク・オブ・シカゴ）、受託者（「上級管財人」）、または契約に基づく劣後債務（「劣後債務証券」）として（ 1999年12月1日現在、当社、保証人、JPモルガントラストカンパニーの間で付けられた「劣後契約」、およびシニアインデンチャーを総称して「インデンチャー」、それぞれを「インデンチャー」と呼びます）。 全国協会、管財人（「劣後管財人」、上級管財人を総称して「受託者」、それぞれを「受託者」といいます）。債務証券の各シリーズは、必要に応じてタイトルが異なる場合があります。 元本総額、ランク、金利または計算式、およびその支払時期、記載されている満期日、償還および/または返済規定、減債資金要件、転換または交換規定、その他の可変条件 該当するインデンチャーによって、または適用するインデンチャーに従って設立されました。
1
会社が債務証券の募集を行うことを決定したときはいつでも、会社と 保証人は、条件契約で指定された引受人への当該債務証券の売却、およびその購入および提供を規定する契約（それぞれ「条件契約」）を締結します（ 「引受人」には、本書の第10条に従って交代した引受人が含まれます）。債務証券の提供に関する契約条件では、債務証券の元本総額を次のように明記するものとします。 発行済み（「引受証券」）、そのような募集に参加している各引受人の名前（本書の第10条に規定されている代替の場合があります）、および引受人を務める引受人の名前 当該オファリングに関連する共同管理者、当該引受人各社が個別に購入に同意した引受有価証券の元本総額（当該オファリングが固定オファリングか変動オファリングかを問いません） 価格ベース、そして固定価格ベースの場合は、新規募集価格、引受人が引受証券を購入する価格、引受証券の引き渡しと支払いの形式、時間、日付、場所、および 引受証券のその他の重要な変動条件。本利用規約は、実質的には本書の別紙Aの形式をとるものとし、標準形式の書面による通信の交換という形をとることができます。 一方では会社と保証人、そして1人以上の引受人、そして自分たちのために行動し、該当する場合は他の引受人の代理人として。引受証券の各提供は、この引受証券によって管理されます 契約。適用される利用規約によって補足されます。本書で使用されている「代表者」という用語は、債務証券の提供に関して、債務証券の引受人の代表として指定された引受人を意味します。 該当する規約契約におけるそのような提供で、そのように指定されていない場合は、引受人を指します。
会社と保証人 証券取引委員会（以下「委員会」）に、フォームS-3（第333-260091号）で共同自動棚登録届出書を提出しました。 改正された1933年の証券法（「1933年法」）に基づく債務証券の登録および保証人の保証（「保証」）、および改正に従って随時その提供 1933年法（「1933年法規則」）に基づく委員会の規則および規制の規則415条。このような登録届出書は、2021年10月6日に提出すると自動的に有効になり、各インデンチャーは正式に認定されました 改正された1939年の信託契約法（「1939年法」）に基づき、会社と保証人は、該当する登録届出書の執行前に必要となる可能性のある登録届出書の事後修正を提出しました 利用規約とそのような発効後の各修正は、委員会に提出すると自動的に有効になります。必要な情報を含む登録届出書（該当する場合は、その時点で修正されたもの）はいつでも 1933年法規則の規則4300億の規則（「規則4300億情報」）に従って、その時点でその一部とみなされたものを本書では「登録届出書」と呼びます。最終的な基本目論見書または目論見書と 引受有価証券の募集に関連する最終目論見書補足は、引受有価証券の募集に関連して使用するために当社と保証人が最初に引受人に提供した形式で、 ここでは総称して「目論見書」と呼びます。ただし、いつでも「登録届出書」と「目論見書」への言及には、組み込まれているすべての文書が含まれるものとみなされます これには、改正された1934年の証券取引法（「1934年法」）に従って、登録届出書の場合は当該日付、または目論見書の場合は目論見書の日付現在のものを参考にしています。A 「暫定目論見書」とは、登録届出書が発効する前に使用された目論見書、および登録届に提出された目論見書の形で価格設定時に含めるべき情報を省略した目論見書を指すものとみなされます コミッションは、1933年法律規則の規則424（b）に従い、有効になった後、関連する適用時期（適用される利用規約で定義されているとおり）より前に使用されました。いずれの場合も
2
そのように使用されている基本目論見書と、そこに参照により組み込まれている文書。この引受契約では、登録届出書、目論見書、または暫定文書へのすべての言及 目論見書、または前述のいずれかの修正または補足には、電子データ収集、分析、検索システム（「EDGAR」）に従って委員会に提出されたコピーが含まれるものとみなされます。
「開示パッケージ」という用語は、(i) 修正または補足された、以下に関連して使用される各暫定目論見書を意味するものとします 引受有価証券、（ii）適用条件契約の別表Iに記載されている最終タームシート（本書で定義されているとおり）、および（iii）発行体の規則433で定義されている任意の発行者の自由記述目論見書の提供 1933年法の規則（それぞれ「発行者の自由記述目論見書」）。本書の当事者は、今後、開示パッケージの一部として扱うことに書面で明示的に同意するものとします。
本引受契約における財務諸表、スケジュール、その他の情報へのすべての言及は、特定の時点において、 登録届出書、目論見書、または暫定目論見書に「含まれている」、「含まれている」、または「記載されている」（または同様の輸入に関するその他の参考文献）は、そのようなすべての財務諸表を意味し、それを含むものとみなされます。 参照により組み込まれている、または登録届出書、目論見書、または暫定目論見書に含まれていると見なされるスケジュールやその他の情報。登録届出書の場合は、その時点で、 または、目論見書の場合は目論見書の日付、暫定目論見書の場合は関連する適用時期、および本引受契約における登録届出書の修正または補足に関するすべての言及、 目論見書または暫定目論見書は、特定の時点で、1934年法または1933年法に基づき、参照により組み込まれた、または登録届出書に含まれていると見なされる書類の提出を意味し、それを含むものとみなされます。 目論見書または暫定目論見書（場合によっては、登録届出書の場合はその時）、目論見書の場合は目論見書の日付、または暫定目論見書の場合は関連する 適用時間。
「広く利用可能なロードショー」という用語は、ルールで定義されている「正真正銘の電子ロードショー」を意味します 1933年法規則の433 (h) (5) は、誰にでも制限なく利用できるようになっています。
I. 表現と 保証。
A。 会社と保証人による表明と保証。 会社と保証人が代表します そして、該当する契約書に記載されている各引受人に、その日付、適用時間、および締切時刻（以下に定義）（いずれの場合も「代表日」）における保証は、以下のとおりです。
1。登録要件の遵守、開示。(i) 登録届出書の提出時に、 (ii) 1933年法のセクション10 (a) (3) を遵守する目的での最新の改正時（そのような改正が発効後の改正によるものであるかどうか、第13条に従って提出された統合報告書、または 1934年法の15 (d) または目論見書の形式) および (iii) 各本契約および該当する利用規約契約の締結時（この第（iii）条の目的上、それぞれの日付が決定日として使用されます）、それぞれ
3
会社と保証人は、1933年法規則の規則405で定義されている「有名なベテラン発行者」であり、現在もそうです。登録届出書は「自動棚」です 1933年法規則の規則405で定義されているように、会社も保証人も、1933年法規則の規則401（g）（2）に従って、使用に反対する通知を委員会から受け取っていません 自動棚登録届出書フォーム。それ以外の場合、会社も保証人も自動棚登録明細書を使用する資格を失っていません。
当社の引受証券に関する登録届出書の提出後最も早い時期に、 保証人または他の提供参加者が（1933年法規則の規則164（h）（2）の意味の範囲内で）および（ii）の各契約および適用条件の締結および引き渡しの日に、善意の申し出をしました 契約（この条項（ii）の目的のために、それぞれの日付が決定日として使用されます）、会社も保証人も不適格発行者（1933年法規則の規則405で定義されている）ではありませんでしたし、考慮されていません 1933年法律規則第405条に基づく、会社または保証人のいずれも不適格発行者とみなされる必要はないという委員会の判断について。
1933年法に基づくストップオーダーは出されておらず、その目的での手続きも開始されておらず、保留中でもありません 委員会は会社または保証人に関する知識を検討しており、委員会からの追加情報の要求はすべて受理されています。さらに、各インデンチャーは1939年に正式に認定されています 行為。
それぞれの時点で、登録届出書は有効になったか、または有効とみなされました 1933年法規則の規則430B（f）（2）に従い、各代表日に、登録届出書とその修正事項は、すべての重要な点で1933年法の要件を遵守し、すべての重要な点で遵守します。 1933年法の規制、1939年法、および1939年法に基づく委員会の規則と規制（「1939年の法律規則」）は、重要な事実について虚偽の記述が含まれていなかったり、重要な事実を述べたりすることを省略していませんでしたし、今後も含めません そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述する必要があります。
目論見書の日付 また、締切時には、目論見書もその修正や補足にも、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、含めなかったり、陳述に必要な重要事実を省略したり、述べたり省略したりしていませんでした そこには、誤解を招くようなものではなく、それらが作成された状況に照らして。
該当する時期の時点で、 開示パッケージには、誤解を招くことなく、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されていたりしませんでした。
4
すべての発行者の自由記述目論見書と最終タームシート（発行元の） 発行日、および引受有価証券の募集が完了するまでのすべての時期、または会社または保証人が次の文で説明されているように代表者に通知または通知するより早い日まで、 登録届出書、目論見書、または暫定目論見書（以下によって組み込まれた文書を含む）に含まれる情報と相反する、矛盾する、または矛盾するであろう情報は、含めなかったし、今後も含めません そこにある参照で、置き換えられたり変更されたりしていません。発行者の自由執筆目論見書の発行後、発行者の自由執筆目論見書の発行後いつでも、その出来事または進展が発生し、その結果、そのような発行者自由執筆目論見書と矛盾が生じた場合 または、登録届出書、目論見書、または暫定目論見書に含まれる情報と矛盾する場合、当社は代表者に速やかに通知するか、速やかに通知し、速やかに修正または補足しました。 そのような対立を解消または是正するために、自己の費用負担でそのような発行者自由記述目論見書を速やかに修正または補足します。
広く公開されている各ロードショーは、もしあれば、開示パッケージと合わせて考えると、虚偽は含まれていません。 誤解を招くことなく、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要事実の陳述、または記載の省略。
会社も保証人も、締め切り時間の遅い方より前に配布していませんし、配布する予定もありません 引受人による引受有価証券の配分の完了、暫定目論見書、目論見書、すべての発行者無料版以外の引受有価証券の募集および売却に関連するすべての募集資料 執筆代表者が検討し同意した目論見書、適用条件契約、代表者が検討し同意した電子ロードショー、または登録届出書の別表Iに含まれています。
上記にかかわらず、このサブセクションの表明および保証は、またはに記載されている記述には適用されないものとします 引受人が代表者を通じて書面で会社または保証人に提供した情報に基づいて、またそれに従って行われた、登録届出書、開示パッケージ、または目論見書からの脱落 登録届出書、開示パッケージ、または目論見書に明示的に使用してください。
会社に ご存知のとおり、登録届出書は、1933年法のセクション8（d）または8（e）に基づく係争中の手続きまたは審査の対象ではありません。また、会社または保証人は、1933年法のセクション8Aに基づく係争中の手続きの対象でもありません 1933 引受有価証券の提供に関連する法律。
各暫定目論見書と目論見書 最初に提出された登録届出書の一部として、またはその修正の一部として提出された、または1933年法規則の規則424に従って提出された登録届出書の一部として、すべての重要な点で1933年法の規則およびそれぞれの規則に従って提出されました 引受有価証券の募集に関連して使用するために引受人に送付される暫定目論見書および目論見書は、引き渡しの時点で、提出された電子的に送信されたその写しと同一になります 規則S-tで許可されている場合を除き、EDGARに基づく委員会。
5
2。組み込まれた文書。組み込まれた、またはそうであると見なされる文書 登録届出書、開示パッケージ、目論見書は、委員会に提出された時点で、または今後委員会に提出された時点で、参照により組み込まれ、すべての重要な点で1934年の要件に準拠します 法律およびそれに基づく委員会の規則および規制（「1934年法規制」）、および場合によっては、開示パッケージまたは目論見書の他の情報と併せて読む場合は、該当する時期または 目論見書の日付は、場合によりますが、締切時には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、記載に必要な重要事実の記載を省略していませんでした。 誤解を招くような状況ではなく、それらが作成された状況。
3。独立会計士。認定を受けた会計士 または、登録届出書、開示パッケージ、目論見書のそれぞれに含まれる保証人の財務諸表とそれを補足するスケジュールが、以下に関して独立した公認会計士であることを証明するものとする 1933年法および1933年法規則で義務付けられている保証人とその子会社。
4。財務諸表。 (a) 登録届出書、開示パッケージ、目論見書のそれぞれに含まれる保証人の財務諸表、関連するスケジュールとメモ、およびそれらの財務諸表、スケジュール、注記など そこに含まれる他の事業体について、保証人およびその連結子会社、または場合によっては他の法人の財政状態を、記載された日付および営業報告書の、株主の財務状況を公正に提示してください 保証人およびその連結子会社、または場合によっては他の事業体の指定された期間における株式とキャッシュフロー。このような財務諸表は、一般に認められている米国に準拠して作成されています 会計原則（「GAAP」）は、そこまたはその注記に記載されている場合を除き、関係する期間を通じて一貫して適用されます。各登録届出書に記載されている補足スケジュールがあれば、 開示パッケージと目論見書には、そこに記載する必要のある情報がGAAPに従って公正に示されています。選択した財務データと、それぞれに含まれる保証人の要約財務情報（ある場合） 開示パッケージと目論見書は、そこに示されている情報を公正に示しており、登録届出書、開示パッケージ、および 目論見書。
(b) Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、参照によって含まれている、または組み込まれています 登録届出書、開示パッケージおよび目論見書には、すべての重要な点で求められている情報が公正に記載されており、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。
6
5。ビジネスに重大な不利な変化はありません。それぞれの日付から 登録届出書、開示パッケージ、目論見書に情報が記載されている時点では、特に明記されていない限り、(i) 保証人もその子会社（会社を含む）も何の責任も受けていません 保険規制当局からの何らかの措置、通知、命令、または法令による重大な損失または事業への重大な干渉、および（ii）（A）準備金、損失または損失費用に重大な不利な変化はありませんでした 保証人およびその連結子会社（会社を含む）および（B）財政状態、事業、または業績において、重大な不利な変化がなく、または予想される重大な不利な変化を伴う進展または事象もない 保証人およびその子会社（会社を含む）の事業は、いずれの場合も、通常の事業過程で生じるかどうかにかかわらず（「重大な不利な変化」）、1つの企業とみなされます。
6。会社の良好な地位、経営の場。同社は保証人の完全子会社であり、 は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、存続し、良好な状態にあります。有限責任会社は、その資産を所有、リース、運営し、それぞれの説明に従って事業を遂行する権限と権限を持っています ディスクロージャーパッケージと目論見書、および本引受契約および該当する条件契約に基づく、または本契約に基づいて検討されている義務を締結し、その義務を履行すること。会社は外国人としてビジネスを行うのに十分な資格があります 有限責任会社であり、所有または不動産のリース、または事業の遂行にそのような資格を必要とする他のすべての法域で良好な状態にあります。ただし、そのような資格がないか、良好な状態にある場合は除きます 重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されません。会社はスイス国外に所在し、その管理上の実効的な所在地があります。
7。保証人の有効な存在。保証人は期間無制限で正式に作成されており、有効です 株式有限責任会社として存在しています（株式販売社）スイスの法律に基づき、企業の財産を所有、リース、運営し、各開示パッケージに記載されているとおりに事業を遂行する権限と権限を持っています および目論見書、および本引受契約および該当する条件契約に基づく、または本引受契約に基づいて検討されている義務を締結し、その義務を履行すること。保証人は、外国法人として取引を行うための正式な資格があり、 所有または不動産のリース、または事業の遂行にそのような資格を必要とする他のすべての法域での良好な状態。ただし、そのような資格がない場合や、良好な状態にあることが合理的に期待できない場合を除きます で、重大な不利な変化です。
8。子会社の良好な状態。保証人の各子会社、その他 規則の規則1-02で定義されているように、個別に、または全体として「重要な子会社」を構成しないような子会社よりも 1933年法に基づいて公布されたS-X（それぞれ「重要な子会社」）（会社を含む）、つまり正式に設立または組織された法人および/または有限責任会社であり、 設立法に基づき良好な状態にある（そのような概念を認める管轄区域に関しては）既存の法人および/または有限責任会社（そのような概念を認める法域に関しては）、法人の所有、賃貸、運営を行う企業権と権限があります その特性と、それぞれに記載されているとおりに事業を遂行すること
7
開示パッケージと目論見書。保証人のそのような重要な子会社はそれぞれ、外国法人および/または外国の有限責任会社として取引する資格があります 所有または不動産のリース、または事業の遂行にそのような資格が必要な他のすべての法域で（そのような概念を認めている法域に関しては）良好な状態にあります。ただし、そうでない場合は除きます 資格がある、または良好な状態にあるからといって、重大な不利な変化が起こることは合理的に期待できません。保証人のそのような重要な子会社のそれぞれの発行済みおよび発行済みの資本金はすべて、正式に承認され、有効に発行されています が全額支払われており、査定はできません。また、そのような各重要子会社の発行済みおよび発行済み資本金はすべて、保証人が直接または子会社を通じて所有しています。ただし、遵守に必要なデミニミス株式は除きます 適用法上、当該資本金は無償で所有されており、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保金、債権、または持分は一切ありません（適用法に基づく保険子会社の株式の譲渡制限を除く）。
9。パートナーシップ子会社の良好な状態。パートナーシップである保証人の各重要子会社 が正式に設立され、その設立の管轄区域の法律に基づく（そのような概念を認める法域に関しては）良好な状態にある既存のパートナーシップであり、その財産を所有、リース、運営する権限と権限を持っています そして、それぞれの開示パッケージと目論見書に記載されているとおりに事業を遂行します。保証人の重要な子会社はそれぞれ、取引を行うための正当な資格があり、（以下の管轄区域に関しては）良好な状態にあります。 所有権、物件のリース、または事業の遂行にそのような資格が必要な他のすべての法域では、そのような概念を認識してください。ただし、そのような資格がない場合や、良好な状態にあることが合理的に予想されない場合を除きます。 重大な不利な変更となり、保証人のそのような重要な子会社の各発行済持分がすべて正式に承認され、有効に発行されました。また、そのような各重要子会社の全持分も 保証人が直接または子会社を通じて所有しており、担保権、抵当権、質権、先取特権、担保、債権、または資本（適用法を遵守するために必要な重要でない金額を除く）は一切含まれていません。
10。時価総額。開示パッケージまたは目論見書に「時価総額」のセクションが含まれている場合は、 保証人の資本金の授権株式、発行済株式は、当該セクションの「実績」というタイトルの欄に記載されているとおりです（留保、契約、または、それ以降に発行された場合は除きます）。 従業員福利厚生制度、または転換証券やオプションの行使による）。このような資本金の株式は、保証人によって正式に承認され、有効に発行されており、全額支払われています。 査定不能で、そのような資本金の株式はいずれも、保証人の証券保有者の先制権またはその他の同様の権利を侵害して発行されたものではありません。
11。この引受契約と利用規約の承認。この引受契約は、そして その日現在の適用条件契約は、会社と保証人のそれぞれによって正式に承認され、締結され、引き渡されたことになります。
8
12。引受証券の認可。引受人 有価証券は、本引受契約および当該条件契約に従って発行および売却が会社から正式に承認されている、または適用される条件契約の日付の時点で、当社から正式に承認されています。そのような引受証券、いつ 該当するインデンチャーに規定された方法で発行および認証され、当該条件契約で指定された対価の支払いと引き換えに引き渡されることは、会社の有効かつ拘束力のある義務となり、法的強制力があります 破産、破産（不正移転に関するすべての法律を含むがこれらに限定されない）、組織再編、モラトリアム、その他同様の措置によって執行が制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して行われます 債権者の権利の行使に一般的に影響する法律、または一般的な衡平原則（執行が衡平手続で検討されるか法律に基づく手続で考慮されるかに関係なく）、さらにその執行が制限される場合を除きます 外貨または複合通貨で支払われる引受有価証券に関する請求（またはそのような請求に関する外貨または複合通貨の判決）を、一般的な為替レートで米ドルに換算するという要件 適用法に従って、または米国外での支払いを制限、延期、または禁止する政府当局によって決定された日付に。このような引受有価証券は、各登録保有者が検討する形になります その中には、該当する契約の特典を受ける権利があります。
13。保証の承認。その 保証人は、本引受契約および該当する契約条件に従って、保証書の発行について保証人によって正式に承認されている、または当該契約書の日付の時点で保証書の発行が正式に承認されています。そのような保証は、で発行および提供された場合 該当する契約書に規定されている方法は、保証人の有効かつ拘束力のある義務となり、破産により執行が制限される場合を除き、その条件に従って保証人に対して執行可能です。 債権者の権利全般または一般的な衡平原則による行使に影響する破産（不正移転に関するすべての法律を含むがこれらに限定されない）、組織再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律（これらにかかわらず） 執行が衡平法訴訟で検討されるのか（法律上の訴訟か）、インデンチャーによって検討される形式で行われるか、インデンチャーによって検討され、その恩恵を受ける権利があるのか。
14。インデンチャーの認可。該当するインデンチャーは、債務証券の発行中または発行以前です これに基づくものは、会社と保証人によって正式に承認され、実行され、引き渡されたものとみなされ、そのような承認、実行、および引き渡しにより、会社と保証人の間の有効かつ拘束力のある契約となり、法的強制力があります 破産、破産（不正移転に関するすべての法律を含むがこれらに限定されない）、組織再編、モラトリアム、その他同様の措置によって執行が制限される場合を除き、その条件に従ってそれぞれに対して行われます 債権者の権利の行使に一般的に影響を与える法律、または一般的な衡法の原則（執行が衡平手続で考慮されるか法律上の訴訟で考慮されるかは関係ありません）。
15。引受証券、保証およびインデンチャーの説明。引受証券は 適用される規約、契約、保証、および該当する各インデンチャーに従って販売されるのは、各代表日時点で、すべての重要な点で、各開示パッケージに含まれるそれらに関連する声明に準拠します。 目論見書は、実質的には、登録届出書の別紙として、場合によっては参照により提出または組み込まれた形式になります。
9
16。非課税。 ディスクロージャーパッケージと目論見書に開示されている場合を除き、該当する場合は米国とスイス、およびそれらの行政区分の現行法および規制、すべての元本、利息、保険料（ある場合）、および追加事項 引受有価証券または保証書に支払われる金額は、該当する場合、当社または保証人が、引受証券または保証（該当する場合）に従って、ユナイテッドの保有者に支払うことができます。 米国ドルで、必要に応じて米国またはスイスから自由に送金できます。そのような支払いはすべて、米国の非居住者である米国またはスイスの保有者に行われます。または スイスは、該当する場合、米国またはスイス（該当する場合）の法律、またはそれらに含まれる行政区画や課税当局に基づく所得税、源泉徴収税、その他の税金の対象にはなりません。 それ以外の場合は、米国とスイス（該当する場合）、またはそれらの行政区画や課税機関では、その他の税金、関税、源泉徴収や控除を免除され、何も取得する必要はありません。 米国またはスイス（該当する場合）の政府認可、またはその中の行政区画または課税当局。切手、発行、振替、その他の同様の税金や関税（「印紙税」）は支払われません 米国、スイス、行政区画、または場合によっては会社または保証人が組織されている、または税務上の目的で居住しているその他の管轄区域の引受人によって、または代理して、または （i）当社による引受有価証券の作成、発行、引き渡し、（ii）保証人による保証の作成、発行、または引き渡し、（iii）購入について、支払いが行われた、または経由するあらゆる管轄区域 本契約で想定されている方法による引受証券（保証を含む）の引受人による、（iv）引受証券（保証を含む）の引受人による再販と引き渡し、（保証を含む） 本契約、または（v）本契約およびその他の取引書類の締結と引き渡し、および本契約で予定されている取引の完了、およびそれによって予定されている取引の完了。
17。リザーブ。保証人の準備金の説明と留保方法および前提条件は ディスクロージャーパッケージと目論見書はそれぞれ、すべての重要な点においてそこに記載されている情報を正確かつ公正に示しています。また、各ディスクロージャーパッケージに含まれる最新の財務諸表の日付以降 目論見書、保証人がそのような方法論を変更または修正することを必要とする、または適切にするような損失経験は生まれていません。
18。デフォルトやコンフリクトがないこと。保証人もその子会社（会社を含む）も参加していません その憲章や付則、パートナーシップ契約、その他の構成文書への違反、またはいずれかの義務、合意、契約、条件の履行または遵守を怠った場合 契約、インデンチャー、抵当権、信託証書、ローンまたはクレジット契約、手形、リース、または保証人またはその子会社（会社を含む）が当事者である、または保証人またはそれらのいずれかが拘束される可能性のあるその他の契約または証書、または どの資産にも、
10
保証人またはその子会社（会社を含む）の財産または事業が対象となります（総称して「契約および証券」）。ただし、次のような不履行は除きます 重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されません。本引受契約、該当する規約契約、該当する各インデンチャー、および締結されたその他の契約または証書の締結、引き渡し、履行 本書またはそれによって予定されている取引、または登録届出書、開示パッケージ、目論見書に記載されている取引に関連して、当社または保証人が発行、締結または発行する予定、ならびに締結、発行、および締結 本書および登録届出書、開示パッケージおよび目論見書に記載されている取引（引受証券の発行と売却、保証書の発行、および目論見書の使用を含みますが、これらに限定されません） 引受有価証券の売却による収入、および保証書（「収益の使用」の表題に記載）、および該当する場合、会社と保証人によるそれぞれの義務の遵守による収入 本契約およびそれに基づくものは、必要なすべての企業行動によって正式に承認されており、通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方に関係なく、違反または債務不履行または返済と矛盾したり、これを構成したりすることはありませんし、今後もありません 契約に基づく保証人またはその子会社（会社を含む）の資産、資産、事業に対する先取特権、手数料、または担保の創出または賦課につながる事象（以下に定義） 証書（重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されない紛争、違反、債務不履行、返済事件、先取特権、請求、または担保を除き）、そのような行為が違反につながることもありません 保証人またはその子会社（会社を含む）の憲章、付則、パートナーシップ契約、またはその他の構成文書の規定、または会社の最善を尽くして 保証人の知識、適用法、法令、規則、規制、判決、命令、政府、政府機関または裁判所、国内外を問わず、保証人またはその子会社を管轄する裁判所の判決、命令、令状または命令 （会社を含む）、または保証人またはその子会社（会社を含む）の資産、財産、または事業に対するもの。ただし、適用法、法令、規則、規制、判決、命令、書式、または 法令が重大な不利な変化をもたらすとは合理的に予想されません。ここで使われている「返済イベント」とは、手形、社債、その他の負債（または何か）の保有者に負債（または何か）の証拠を与えるあらゆる事象または条件を意味します その所有者に代わって行動する人）は、保証人またはその子会社（会社を含む）に当該債務の全部または一部の買戻し、償還、または返済を要求する権利。
19。手続きの欠如。訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、議事録、問い合わせ、調査は、誰の前にも提起されていません 国内外の裁判所、政府機関または団体（国内外を問わず、現在係属中）、または保証人が知る限り、保証人またはその子会社（会社を含む）に対して、または脅迫されたり、検討されたり、影響を及ぼしたりしている 登録届出書、開示パッケージ、または目論見書（そこに記載されているものを除く）で開示する必要がある、または重大な不利な変更につながると合理的に予想されるもの、または合理的に予想されるもの 会社または保証人が本契約または該当する利用規約に基づく義務を履行する能力に重大かつ悪影響を及ぼします。
11
20。展示品の正確さ。次のような契約書や書類はありません 登録届出書、開示パッケージ、目論見書、またはそこに参照して組み込まれている文書に記載するか、必要に応じてそのように記載および提出されていないものの証拠として提出する必要があります。
21。その他の要件はありません。どの政府機関にも同意、承認、承認、命令、提出はありません 当社または保証人による本引受契約または該当する条件契約の適切な承認、履行、引き渡し、または会社による履行には、国内外の機関または団体、または裁判所が必要です。 目論見書、本引受契約、当該条件契約、または該当する契約に基づいて検討されている取引の保証人（該当する場合）。ただし、1933年法に基づいて取得および行われたものは除き、そのような提出は バミューダの1981年の会社法に基づいてバミューダ会社登記官に提出された目論見書などは、州の証券法で義務付けられている場合があります。
22。ライセンスと許可の所持。保証人とその子会社（会社を含む）はそのような許可を持っています、 現在運営されている事業を行うために必要な連邦、州、地方、または外国の適切な規制機関または団体によって発行されたライセンス、承認、同意、およびその他の許可（総称して「政府ライセンス」）、 ただし、そのような政府ライセンスを所有していなくても、単独または全体として、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されない場合を除きます。保証人とその子会社（会社を含む）は、以下を遵守しています そのような政府ライセンスのすべての契約条件。ただし、遵守しなかった場合でも、単独または全体として、重大な不利な変更が発生することが合理的に予想されない場合を除きます。すべての政府ライセンスは有効で、 完全な効力。ただし、そのような政府ライセンスの無効またはそのような政府ライセンスの完全な効力の欠如が、重大な不利な変更につながると合理的に予想されない場合を除きます。どちらも 保証人またはその子会社（会社を含む）は、そのような政府ライセンスの取り消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取っています。これらのライセンスは、単独または全体として、不利な事態の対象となった場合 決定、判決、または認定は、重大な不利な変化をもたらすことが合理的に予想されます。
23。保険 法律。保証人とその保険子会社（保険持株会社を含む）のそれぞれが、必要な各法域で保険会社または保険持株会社（該当する場合）として正式に登録、認可または承認されています 現在行われているとおりに事業を遂行するための許可または承認を受けること。ただし、その登録、免許、または承認を怠ったために重大な不利な変化が起こると合理的に予想されない場合を除きます。保証人およびその 保険子会社は、その他すべての必要な許可、承認、命令、証明書、許可を取得しており、すべての保険当局、委員会、またはその他の保険規制機関に対して、すべての申告と提出を行っています 開示パッケージと目論見書のそれぞれに記載されているようにそれぞれの事業を行います。ただし、そのような許可、承認、命令、証明書、許可を得ていない場合、またはそのような申告や提出を行わない場合は除きます。 重大な不利な変更が生じるとは合理的に予想されません。そのようなすべての承認、承認、命令、証明書と
12
許可は全面的に効力を有します。ただし、完全に効力を発揮しないことが重大な不利な変更につながると合理的に予想されない場合を除きます。保証人も同様です また、その保険子会社は、保険当局、委員会、その他の保険規制機関から、追加の承認、承認、命令、ライセンス、証明書、または許可に関する通知を受け取っていません 保証人またはその保険子会社のいずれかが権限、委任、または団体を取得する必要があります。ただし、そのような機関、委員会、団体からの承認、承認、命令、ライセンス、証明書、または許可がない場合は除きます どれを単独で取得しても、まとめて取得しても、重大な不利な変化につながることは合理的に予想されません。
それぞれ 保証人およびその保険子会社が、適用されるすべての保険法および規制を遵守しており、そのような法令および規制に基づいて提出する必要のあるすべての報告書、書類、またはその他の情報を提出しています。ただし、次の場合を除きます。 遵守または申請を怠ったからといって、重大な不利な変更が発生することは合理的に予想されません。また、保証人およびその保険子会社はそれぞれ、他の法域の保険法および規制を遵守しています。 保証人とその保険子会社（場合によっては）に適用されます。ただし、遵守しなかったために重大な不利な変化が起こると合理的に予想されない場合を除きます。
24。政府の認可。登録届出書、開示パッケージ、および 目論見書には、政府当局や機関の承認、承認、同意はいかなる法律の下でも必要ありません（保険会社または保険持株会社としてのライセンスと、すでに取得されているものを除く） 保証人またはその子会社（当社を含む）が子会社（以下を含む）の持分を直接的または間接的に所有することに関連して、保証人またはその子会社（当社を含む）がそれぞれの事業を行う管轄区域 会社）、または保証人またはその子会社（会社を含む）から、または保証人またはその子会社（会社を含む）への任意の金額の本国送金。ただし、そのような承認、承認、または同意を得られないことが合理的に予想されない場合を除きます 結果は重大な不利な変化です。
25。商品取引法。引受証券は、発行時に 改正された商品取引法（「商品取引法」）、および商品取引法に基づく商品先物取引委員会の規則および規制により、またはその範囲外で除外または免除されます。
26。投資会社法。会社と保証人はそうではありません、そして発行と売却時に 本書で検討されている引受有価証券と、各開示パッケージおよび目論見書に記載されているように、それらからの純収入の適用は、以下の意味での「投資会社」にはなりません 改正された1940年の投資会社法。
27。内部統制と手順。保証人はシステムを維持しています 会社の最高執行役員によって、またはその監督下にある、財務報告に関する内部統制（この用語は1934年法規則の規則13a-15（f）で定義されています）と 財務報告の信頼性と財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供する最高財務責任者
13
一般に認められている会計原則に従った外部目的。保証人の財務報告に対する内部統制は、2023年12月31日に発効し、 当時、保証人は財務報告に関する内部統制に重大な弱点があることに気づいていませんでした。
b。 役員' 証明書。 会社の役員、保証人、またはそれぞれの子会社の役員が署名し、引受人の代表者または弁護士に引き渡された証明書 引受有価証券の提供との関連は、場合によっては、当社、保証人、またはそのような子会社が、その日に各引受人にその対象となる事項について表明および保証したものとみなされます 証明書と、その後修正または補足されない限り、その後の各代表日に。
II。への販売と配送 アンダーライター、クロージング。
A。 引受証券。 購入に関する引受人のいくつかの約束 該当する契約条件に基づく引受有価証券は、本契約に含まれる表明、保証、および契約に基づいて作成されたものとみなされ、本契約に定められた条件に従うものとします。
B。 支払。 引受有価証券の購入価格の支払いと引き渡しは、以下の事務所で行われるものとします Simpson Tacher & Bartlett LLP、ワシントンD.C. 20001年、または価格設定が行われる場合は、2日目（東部標準時）の午前9時（東部標準時）に、代表者と会社が合意したその他の場所で 任意の日の午後4時30分（東部標準時）以降）、該当する利用規約締結日の翌営業日（本契約の第10条の規定に従って延期されない限り）、または10営業日以内のその他の時間 代表者と会社が合意した日付（支払いと配達の時間と日付を本書では「クロージングタイム」と呼びます）。
支払いは、すぐに入手可能な資金を、当社が指定した銀行口座に電信送金して、以下に対して行うものとします。 購入する引受有価証券の引受人のそれぞれの口座を担当者に引き渡します。各引受人は、その口座の代表者に承諾する権限を与えていると理解されています 個別に購入に合意した引受有価証券の引き渡し、受領、購入価格の支払いを行います。引受会社の代表者ではなく、個人を問わず、すべての代表者がそうすることができます（しかししてはいけません） 締切時までに資金を受け取っていない引受人が購入する引受有価証券の購入代金の支払いを行う義務（義務）が、そのような支払いによって引受人の義務が免除されるわけではありません 以下。
C。 宗派、登録。 引受証券が記帳形式以外で発行される場合は、 引受有価証券の証明書は、締切時刻の少なくとも1営業日前に代表者が書面で要求できるような額面で、名義で登録されている必要があります。引受証券が 帳簿記入形式以外で発行された引受証券の証明書は、営業時間の午前10時（東部標準時）までにニューヨーク市の代表者が審査と梱包のために用意します 閉店時間の前日。
14
III。会社と保証人の契約。会社と保証人 引受有価証券の募集に参加する代表者および各引受人との契約。次の通り：
A。 証券規制と委員会要請の遵守、出願手数料の支払い。 会社と保証人は、以下の場合、本書のセクション3（b）に従い、1933年法規則の規則4300億の要件を遵守します。 そして、該当する場合、担当者は直ちに代表者に通知し、(i) 登録届出書の効力発生後の修正の提出と有効性、または補足の提出を書面で確認します。 目論見書の修正、（ii）委員会からのコメントの受領、（iii）登録届出書の修正、目論見書の修正または補足、または追加を求める委員会からの要求 情報、（iv）登録届出書の有効性を停止する停止命令、または仮目論見書の使用を禁止または停止する命令の委員会による発行、または仮目論見書の一時停止の委託 任意の法域での引受有価証券の募集または売却の資格、またはそのような目的のための手続きの開始または脅迫、または1933年法のセクション8（e）に基づく審査の開始または脅迫、または以下に関する1933年法のセクション8（e）に基づく審査の資格 登録届出書、および（v）会社または保証人が、引受証券の提供に関連して1933年法のセクション8Aに基づく手続きの対象になった場合。会社と保証人が効力を発します 1933年法律規則の規則424（b）で義務付けられている申告を、規則424（b）で義務付けられている方法と期間内に（規則424（b）（8）に依存せずに）、必要と思われる措置を講じて迅速に確認します 1933年法規則の第424条に基づいて提出のために送付された各暫定目論見書および目論見書は、委員会によって提出のために受領され、提出されなかった場合は、速やかにそのような暫定目論見書を提出します。 目論見書。会社と保証人は、ストップオーダーの発行を防止し、ストップオーダーが出された場合は、できるだけ早くストップオーダーが解除されるようにあらゆる合理的な努力をします。会社と保証人 1933年法規則の規則456（b）（1）で義務付けられている期間内に、その中の但し書きに関係なく、その他の場合は規則456（b）に従って、引受証券に関連して必要な委員会申告手数料を支払うことに同意します 1933年法律規則の457 (r)。
B。 改正案と取引法文書の提出、最終タームシートの準備。その 会社と保証人は、登録届出書の修正、または暫定目論見書または目論見書の修正、補足、改訂を提出または準備する意向を代表者に通知します。 1933年法、1934年法、その他に基づくかどうかにかかわらず、会社と保証人は、場合によっては、提出または使用の提案の妥当な時間前に、代理人にそのような書類のコピーを提出します。 また、場合によっては、提出または使用が提案される前に、代理人がそのような文書についてコメントする合理的な機会が与えられます。会社は、以下を反映した最終タームシート（「最終タームシート」）を作成します 引受有価証券の最終条件は、代表者が満足できる形式と内容で、該当する条件契約の別表IIとして添付し、そのような最終タームシートを「発行者の自由書面」として提出するものとします。 目論見書」は、1933年法規則第433条に従い、当該規則で義務付けられている期間内に。
15
C。 登録届出書の送付。 会社と保証人は 引受人の代表者および弁護士に、最初に提出された登録届出書とその各修正（登録届出書とともに提出された、または組み込まれた別紙を含む）の署名入りのコピーを無料で提供するか、引き渡します その中の参照、そこに組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書、またはその一部と見なされる文書）、すべての同意書の署名入りコピーと専門家の証明書、そしてまた代表者に送付されます。 請求、各引受人の最初に提出された登録届出書とその各修正（別紙なし）の確認済みコピー。引受人に提出される登録届出書とその各修正は 規則S-tで許可されている場合を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたコピーと同じです。
D。 目論見書の送付。 会社と保証人は、各引受会社に、同じ数のコピーを無料で引き渡します 各暫定目論見書および各許可自由書目論見書（以下に定義するとおり）は、引受人が合理的に要求することができ、会社と保証人は、1933年法で認められている目的でそのようなコピーを使用することに同意します。 会社と保証人は、1933年法または1934年法に基づいて目論見書の提出が義務付けられている期間中に、引受人と同じ数の目論見書の写しを無料で各引受人に提供します 合理的にリクエストします。引受人に提供される目論見書およびその修正または補足は、許可されている範囲を除き、EDGARに従って委員会に提出された電子的に送信されたその写しと同一です 規制 s-t. によって。
E。 証券法の継続的な遵守。 会社と 保証人は、1933年法、1933年法、1934年法、1934年法の規則を遵守して、本引受契約で検討されている引受有価証券の分配を完了できるようにします。 適用される利用規約、契約書、登録届出書、目論見書に記載されています。引受有価証券の売却に関連して1933年法または1934年法により目論見書の提出が義務付けられた場合は、いかなる場合も 発生または条件が存在するため、引受人または会社と保証人の弁護士の意見では、登録届出書に以下が含まれないように登録届出書を修正する必要があります 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略したり、誤解を招くような記述にならないようにしたり、目論見書に含まれないように目論見書を修正または補足したりするために必要な 重要な事実についての虚偽の記述、または購入者に引き渡された時点での状況に照らして誤解を招かないようにするために必要な、またはそのような場合に備えて、重要な事実の記述を省略すること そのような弁護士の意見では、1933年法または1933年法規則の要件に準拠するために、いつでも登録届出書を修正するか、目論見書を修正または補足する必要があります、会社と保証人 本書のセクション3（b）に従い、そのような記述または省略を修正するため、またはそのような要件を遵守するために必要な修正または補足を、自己の費用で速やかに準備し、委員会に提出します。当社は 保証人は、そのような修正が可能な限り早く（自動的に発効しない場合）に最善を尽くします
16
引受有価証券）、および当社と保証人は、引受人が提供する修正または補足のコピーを引受会社に無料で提供します 合理的にリクエストします。そのような修正または補足に対する代表者の同意または引受人による提出は、本契約の第5条に定められた条件の放棄とはみなされません。もし、いつでも 発行者の自由執筆目論見書の発行後、発行者自由執筆目論見書が登録に含まれる情報と矛盾する、または矛盾するであろう出来事または進展が発生した 陳述書、目論見書、または暫定目論見書、または重要な事実に関する虚偽の記述が含まれている、または含まれている可能性がある、またはそこに述べるのに必要な重要事実を記載するのに必要な重要事実の記載が省略されているか、記載を省略している その後の状況で、誤解を招くことなく、会社と保証人は、速やかに代表者に通知し、自己の費用負担でそのような発行者の自由記述目論見書を削除または補足して、または そのような対立、虚偽の陳述、または省略を訂正し、そのような修正または補足事項を速やかに委員会に提出します。
F。 ブルー スカイ資格。 当社と保証人は、引受人と協力して、当該州の適用証券法に基づいて引受証券の募集および売却の資格を得るために最善の努力をします。 代表者である他の管轄区域（国内または海外）は、該当する規約契約の日付から少なくとも1年間は、そのような資格を指定し、その有効性を維持することができます。ただし、 会社と保証人は、手続きの遂行について一般的な同意書を提出する義務はなく、外国法人、外国の有限責任会社、または外国有限責任会社、または彼らがそうでない法域の証券のディーラーとしての資格を得る義務もありません 他の方法では対象とならない法域で事業を行うことに関して、課税対象となる資格がある、または課税の対象となります。引受証券がそのように認定されている各管轄区域では、当社と 保証人は、当該契約締結日から1年以上当該資格を継続するために、当該法域の法律で義務付けられているような陳述書および報告書を提出します。
G。 収益明細書。保証人、および1933年法規則の第158条に従って別途要求される範囲で、 当社は、検討された利益を目的とした収益計算書をできるだけ早く証券保有者に一般に公開するために、1934年法に従って必要な報告書を適時に提出します によって、1933年法のセクション11（a）の最後の段落。
H。 収益の使用。 会社は純収入を使います 各開示パッケージと目論見書の「収益の使用」というキャプションに明記されている方法で、引受有価証券を売却して受け取ったものです。これらの純収入はすべてスイス国外で受け取ることになります そして、スイスの源泉徴収税の目的でスイスでの収益を不利に使用することにならないような方法で使用されます。
私は。 上場。 会社と保証人は、引受証券の上場を実現するために最善を尽くします。 クロージングタイムの前に、該当する利用規約に明記されていれば、国内の証券取引所または相場システムで。
17
J。 負債証券の売却制限。 該当する日付の間に 契約条件、締切時間、または当該条件契約で指定されたその他の日付、会社も保証人も、代表者の事前の書面による同意なしに、直接的または間接的に、直接的または間接的に、発行、売却、オファーまたは契約を行いません 当該契約書に明記されている債務証券を売却、売却オプションの付与、またはその他の方法で処分すること。
k。 報告要件。 保証人は、1933年法または1934年法に基づいて目論見書の提出が義務付けられている期間中、1934年法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します 1934年法および1934年法規則で義務付けられている期間内に。
L。 ドキュメンタリー、切手、または同様の問題 税金。 会社と保証人は、ドキュメンタリー、切手、または同様の発行税、または同様の発行税（利息や罰金を含む）に対して、引受人に共同で個別に補償し、無害にします。 引受証券、本引受契約または該当する条件契約の締結および引き渡し、および引受人による本契約で検討されている引受証券（保証を含む）の再販および引き渡しについて 契約。本契約に基づいて当社または保証人が行うすべての支払いは、現在または将来の税金、関税、または政府費用の源泉徴収または控除なしに、またはこれらを理由として行われるものとします。ただし、会社または 保証人は法律により、そのような税金、関税、または料金を控除または源泉徴収することを余儀なくされています。その場合、会社または保証人は、源泉徴収後に受け取る正味金額を得るために必要な追加金額を支払うものとします。または 控除額は、源泉徴収や控除が行われなかった場合に受け取るであろう金額と等しくなければなりません。本契約に基づいて会社または保証人が支払うべき金額に加えて、会社または保証人（場合によっては） その金額に関する付加価値税または同様の税金を支払う（そして引受人に払い戻す）ものとします。
m。 許可無料 目論見書を書く。 会社と保証人はそれぞれ、代理人の事前の書面による同意を得ない限り、引受人に関連するオファーを行わないことを表明し、同意します 発行者の自由記述目論見書を構成する証券、またはそうでなければ「自由記述目論見書」（1933年規則第405条で定義されている）を構成する証券は、会社または保証人が提出する必要があります 委託、または1933年法規則の第433条に基づいて会社または保証人が負担します。ただし、自由執筆目論見書に関して代表者の事前の書面による同意が得られたものとみなされます 該当する利用規約の別表Iに記載されています。代表者が同意したそのような自由執筆目論見書は、以下「許可された自由執筆目論見書」と呼びます。各会社と保証人 （i）各許可自由執筆目論見書を発行者の自由執筆目論見書として扱い、場合によっては扱い、（ii）規則164の要件を遵守しており、場合によっては遵守する予定であることに同意します および1933年法規則第433条は、委員会への適時の提出、凡例、記録保持に関するものを含め、すべての許可された自由執筆目論見書に適用されます。会社と保証人のそれぞれは、誰による使用にも同意します （a）1933年法規則の規則433で定義されている「発行者の自由書込み目論見書」ではなく、（b）（i）の暫定条件を説明する情報のみを含む自由執筆目論見書の引受人 引受証券またはその募集、（ii）1933年法規則第134条で許可されている情報、または（iii）引受証券またはその募集の最終条件を説明し、以下に含まれる情報 最終タームシート。
18
N。 登録届出書の更新期限。3番目の直前なら 登録届出書の最初の発効日の記念日（「更新期限」）、引受有価証券のいずれかが引受人、会社、保証人によって売れ残っている場合は、更新期限ファイルの前に引き受けた有価証券が まだ行っておらず、その資格がある場合は、引受証券に関連する新しい自動棚登録届出書を、代表者が納得できる形式で提出してください。会社または保証人が対象でなくなった場合 自動棚登録届出書を提出してください。会社と保証人は、更新期限までに、引受証券に関連する新しい棚登録届出書を納得のいく形式で提出します。 代表者に連絡し、更新期限後60日以内にそのような登録届出書の発効が宣言されるように最善を尽くします。会社と保証人は、必要または適切なその他すべての措置を講じます 引受有価証券に関する期限切れの登録届出書に記載されているとおりに、引受有価証券の公募および売却を継続することを許可します。ここでの登録届出書への言及には、次のような新しいものが含まれるものとします 自動棚登録届出書、または場合によっては、新しい棚登録届出書。
O。 使用できないという通知 自動棚登録明細書フォーム。 引受有価証券が引受会社によって売れ残っている場合、会社または保証人のどちらかが、1933年の規則401（g）（2）に基づく通知を委員会から受け取ります 法律の規定やその他の理由で自動棚登録届出書を使用する資格がなくなった場合、会社または保証人は、（i）速やかに代表者に通知し、（ii）すぐに新しい登録届出書を提出するか 引受有価証券に関する適切な形式の、代表者が満足できる形式での効力発生後の修正（iii）発効後の修正の登録届出書を申告するよう最善を尽くします 有効で、（iv）その有効性を代表者に速やかに通知してください。当社と保証人は、引受有価証券の公募と売却を継続できるようにするために必要または適切なその他すべての措置を講じます 規則401（g）（2）通知の対象となった登録届出書に記載されているとおり、または会社または保証人が対象外になりました。ここでの登録届出書への言及には、次のような新しいものが含まれるものとします 場合によっては、登録届出書または発効後の修正。
IV。費用の支払い。
A。 経費。 会社と保証人は、これに基づく義務の履行に付随するすべての費用を支払います 引受契約または該当する条件契約（（i）最初に提出された登録届出書（財務諸表と別紙を含む）およびその各修正の作成、印刷、提出を含む (ii) 本引受契約、任意の条件契約、引受人間の契約、インデンチャー、および募集に関連して必要となるその他の書類の作成、印刷、引受人への送付 引受有価証券の購入、売却、発行または引き渡し、（iii）引受有価証券および引受有価証券の証明書の作成、発行、引受人への引受人への引渡し（譲渡を含む） 引受人への引受有価証券の売却、発行、または引き渡し時に支払うべき税金および切手またはその他の関税（それに関連するユーロクリアまたはクリアストリームの費用を含む）、（iv）引受証券の手数料と支出 会社と保証人の弁護士、会計士、その他の顧問または代理人（譲渡代理人と登録業者を含む）、ならびに受託者が個別に合意した手数料と支出、および
19
それぞれの弁護士、（v）本書のセクション3（f）の規定に従った、州証券法に基づく引受証券の資格（出願手数料を含む）と ブルースカイサーベイの準備、印刷、提供、および修正に関連して、引受会社に支払う弁護士の合理的な手数料と支払い、（vi）印刷と送付 各暫定目論見書、目論見書、自由記述目論見書、およびそれらの修正または補足の引受人および写しの提出、（vii）格付け機関（以下に定義）が格付けのために請求する手数料 引受証券（該当する場合）、（viii）引受有価証券の上場に関して発生した手数料と費用（該当する場合）、（ix）関連する出願手数料、および弁護士の合理的な手数料と支出 金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）による引受有価証券の売却条件の見直し、および（x）会社の費用と経費に関連して、引受人に 引受有価証券の募集のマーケティングに関連して行われる「ロードショー」での投資家向けプレゼンテーションに関するものです。これには、引受証券の準備または普及に関連する費用が含まれますが、これらに限定されません 電子ロードショー、ロードショーのスライドやグラフィックの制作に関連する費用、会社の事前の承認を得てロードショーのプレゼンテーションに関連して従事したコンサルタントの料金と経費、旅行と 会社の代表者や役員、およびそのようなコンサルタントの宿泊費。本引受契約または該当する契約条件に規定されている場合を除き、引受人は手数料を含む費用を自己負担するものとし、 彼らの弁護士の支払い。
B。 契約の終了。 該当する利用規約が、以下によって終了した場合 代表者は、本契約の第5条または第9条（a）（i）、または9（a）（ii）の規定に従い、引受人への合理的な手数料および弁護士の支払いを含む、すべての自己負担費用を引受人に払い戻すものとします。
V. 引受人の義務の条件。引受人の購入と支払いの義務 該当する利用規約に基づく引受有価証券は、本契約のセクション1（a）に含まれる当社および保証人の表明および保証、またはいずれかの役員の証明書に含まれる表明および保証の正確性に左右されます 会社、保証人、または本契約の規定に従って引き渡されたそれぞれの子会社、当社および保証人による本契約に基づく契約およびその他の義務の履行、およびさらに以下のこと 条件:
A。 登録届出書、申告書の有効性。 登録届出書は、以下の条件で発効しました 1933年法。登録届出書の有効性を停止する停止命令は、1933年法に基づいて発行されていないものとし、その目的のための手続きが開始されたり、委員会によって保留中になったり、脅迫されたりしていないものとします。 追加情報を求める委員会の部分は、引受人の弁護士が合理的に満足できる範囲で遵守されているものとします。1933年法規則の規則401（g）（2）に基づく通知は、引受人が受領していないものとします。 自動棚登録届書の使用に異議を唱える会社または保証人。登録届出書は、1933年法のセクション8（d）または8（e）に基づく保留中の手続きまたは審査の対象ではなく、また 会社も保証人も、引受有価証券の提供に関連して、1933年法の第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません。各暫定版
20
目論見書と目論見書は、指定された方法および期間内に（1933年法規則の規則4300億で要求される情報を含む）委員会に提出されているものとします。 1933年法規則の規則424（b）（8）、またはそのような規則4300で義務付けられている情報を含む登録届出書の事後改正により、1933年法規則の規則424（b）で義務付けられているのは 提出されれば、そのような発効後の修正は発効したはずです。1933年法規則の規則433（d）に従って会社または保証人が提出する必要のある最終タームシートおよびその他の資料は、 当該規則433に基づいて当該申告に規定された適用期間内のコミッション。
B。 会社の弁護士の意見と 保証人。クロージング時に、代表者は、スイス保証人の弁護士、保証人のゼネラルカウンセル、メイヤー・ブラウンの好意的な意見を、それぞれ締切時点の日付で受け取ったものとする LLP、会社および保証人の米国弁護士、引受人の弁護士にとって満足のいく形式と内容で、他の各引受会社へのそのような手紙の署名または複製されたコピーを、記載されている趣旨で に：Bär & Karrer AGの意見に関する本書の別紙b、保証人の法務顧問の意見に関する本書の別紙C、Mayer Brown LLPの意見に関する本書の別紙D、および それぞれの意見は、引受人が合理的に要求できるようなさらなる効果をもたらします。
C。 引受会社担当弁護士の意見。 で クロージング時に、代表者は、引受会社の弁護士であるSimpson Thacher & Bartlett LLPから、引受会社にとって合理的に満足できる形式と内容で好意的な意見を、クロージング時点の時点で受けているものとします。 他の各引受会社へのその手紙の署名または複製されたコピーと一緒に。そのような意見を述べる際、そのような弁護士は、ニューヨーク州の法律以外の管轄区域の法律に準拠するすべての事項について、 米国の連邦法およびデラウェア州の有限責任会社法は、代理人が満足できる弁護士の意見に基づいています。そのような弁護士は、そのような意見が事実関係である限り、次のように述べることもあります。 彼らは、彼らが適切と考える範囲で、会社、保証人、およびそれぞれの子会社の役員の証明書と公務員の証明書に頼ってきました。
D。 会社の役員' 証明書。 締め切り時に、代表者は以下の証明書を受け取っているはずです 会社の社長、副社長または会計、および会社の最高財務責任者または最高会計責任者の、締切日現在の日付で、(i) 該当日以降 (i) いなかった旨のもの 契約条件、または開示パッケージまたは目論見書に情報が記載されたそれぞれの日付以降、重大な不利な変更、または予想される重大な不利な変化を含むあらゆる進展または事象について、財務面で 通常の事業過程から生じるかどうかにかかわらず、1つの企業とみなされる当社およびその子会社の状態、事業、または経営成績、（ii）における会社の表明および保証 本書のセクション1（a）は、締切時および締切時点で明示的に表明されたものと同じ効力をもって真実かつ正確です。（iii）当社は、すべての契約を遵守し、履行すべきすべての条件を満たしていること、または 締切時刻またはそれ以前に満足しており、(iv) 登録届出書の有効性を停止する停止命令が出されておらず、その目的のための手続きも開始されておらず、保留中であるか、最善を尽くしても 役員の知識は、委員会によって脅かされています。
21
E。 保証人' 証明書。 閉店時には、 代表者は、会長、社長兼最高経営責任者、法務顧問兼保証人秘書、または最高管理責任者（バミューダ）のいずれかの証明書を受け取っているものとします。 保証人のチャブ・スイスの財務責任者、最高会計責任者、最高投資責任者、最高財務責任者（最高財務責任者）は、締切時点の日付で、彼らの知る限りでは、合理的な調査の結果、 (i) 該当する条件合意の日付以降、または開示パッケージまたは目論見書に情報が記載されたそれぞれの日付以降、重大な不利な変更、または進展や出来事はありませんでした 保証人およびその子会社の財政状態、事業、または経営成績に、通常の事業過程で生じたかどうかにかかわらず、1つの企業と見なされる重大な不利な変化を含む (ii) 本書のセクション1 (a) における保証人の表明および保証は、締切時点で明示的になされた場合と同じ効力をもって真実かつ正確であり、(iii) 保証人はすべての事項を遵守しています 締切時またはそれ以前に履行または履行すべきすべての条件を満たしていることと、(iv) 登録届出書の有効性を停止する停止命令が出されておらず、そのための手続きも行われていません 目的が設定されている、保留されている、または委員会によって脅かされている。
F。 会計士'の快適さ 手紙。 該当する利用規約の締結時点で、代表者はプライスウォーターハウスクーパースから領収書を受け取っているものとします LLP、保証人およびその子会社の独立公認会計士、 該当する条件契約の日付の時点で、代表者が満足できる形式と内容の手紙、および明細書を含む、他の各引受人へのそのような手紙の署名または複製されたコピーを添えて 財務諸表（プロフォーマ財務諸表を含む）に関する会計士から引受会社への「コンフォートレター」に通常含まれる種類の情報、および財務情報に含まれる特定の財務情報 登録届出書、開示パッケージに含まれる暫定目論見書または目論見書、および目論見書。
G。 コンフォートレターを持ってきてください。 締め切り時に、代表者はプライスウォーターハウスクーパースから受け取っているはずです LLP 締め切り時点の日付で、手紙に記載されている内容を再確認するという趣旨の手紙 本書のセクション5（f）に従って提供されます。ただし、指定された日付は、締切時刻の3営業日前までにしてください。
H。 格付け。 締切時点で、引受証券は「全国的に認められた」いずれかの格付けと同じ格付けを受けるものとします 1934年法のセクション3（a）（62）で委員会によって定義された「統計的格付け機関」（それぞれ「格付け機関」）、該当する利用規約に明記されている場合、会社と保証人は 当該各格付け機関からの、その日付またはその前後の日付の手紙、または引受証券がそのような格付けを受けていることを確認する代表者に満足できるその他の証拠を提出しました。以来 当該契約の締結時点で、引受有価証券、保証人のその他の証券、または保証人の財務に割り当てられた格付けの格下げまたは撤回は行われていないものとします そのような格付け機関による強みまたは保険金支払い能力。また、そのような格付け機関は、引受証券または以下のいずれかの格付けを監視または審査中であることを公に発表していないものとします。 保証人のその他の証券、または保証人の財務力または請求支払い能力。
22
私は。 上場の承認。 締切時点で、引受証券は は、正式な発行通知のみを条件として、該当する利用規約に明記されている証券取引所（もしあれば）への上場が承認されています。
J。 その他の文書。 締切時には、引受人の弁護士にそのような書類が提出されているはずです 本書で検討されている引受有価証券の発行と売却の際に伝えるため、またはいずれかの表明または保証の正確性を証明するために、必要な意見、または ここに記載されている条件のいずれかの履行、および本書で検討されている引受有価証券および保証の発行および売却に関連して当社と保証人がとるすべての手続きは満足のいくものでなければなりません 形式と内容については、引受会社の代表者および弁護士に渡してください。
k。 利用規約の終了。 もしあれば 本第5条に規定されている条件は、履行する必要のある時点では満たされていないものとします。代表者は、当社および保証人に通知することにより、または クロージング時間より前の契約解除は、本契約のセクション4に規定されている場合を除き、他の当事者に対して一切の責任を負わないものとし、本契約のセクション1、6、7、8は、そのような終了後も存続するものとし、 フルフォースアンドエフェクト。
VI。補償。
A。 引受人の補償。 会社と保証人は、連帯して個別に補償し、それぞれを無害にすることに同意します 引受人と、1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）は、次のとおりです。
(1) 虚偽の陳述から生じた、発生したあらゆる損失、責任、請求、損害、費用に対して または登録届出書（またはその改正）に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述（規則4300億規則を含む）、その一部とみなされる情報、または重要な事実の省略または脱落の疑い 暫定目論見書、目論見書（または修正案）に含まれる重要な事実について、虚偽の陳述や虚偽の陳述から生じたり、誤解を招いたり、虚偽の疑いのある記述から生じたりしないように、そこに記載する必要があります またはその補足）、任意の発行者自由記述目論見書、1933年法規則の規則433（h）で定義されている「ロードショー」（「ロードショー」）、または最終タームシートに含まれる情報、または省略または申し立てられたもの 誤解を招くものではなく、その記述が行われた状況に照らして、そこに述べるために必要な重要な事実をそこに省略したこと。
23
(2) あらゆる損失、責任、請求、損害、費用に対して 発生した内容は、訴訟の解決、政府機関や団体が開始または脅迫した調査、手続き、またはそのような虚偽に基づく請求の和解に支払われた総額の範囲で 陳述または省略、またはそのような虚偽の陳述または省略の疑い。ただし、（本書のセクション6（d）に従い）そのような和解が会社と保証人の書面による同意を得て行われる場合に限ります。
(3) 発生したあらゆる費用（弁護士が選んだ費用や支払いを含む）に対して 訴訟、政府機関や団体による調査や手続きの調査、準備、弁護において合理的に負担を受けた、開始された、脅迫された、またはそれらに基づく請求があった代理人 上記の（1）または（2）に基づいて費用が支払われない範囲で、虚偽の陳述または不作為、または虚偽であると主張される記述または不作為
ただし、この補償契約は、虚偽から生じるいかなる損失、責任、請求、損害、または費用にも適用されないものとします 引受人が代表者を通じて会社または保証人に明示的に使用するために提供した書面による情報に依拠し、それに従って行われた、陳述、省略、または虚偽の陳述または不作為 登録届出書（またはその改正）（規則4300億を含む）、その一部とみなされる情報、暫定目論見書または目論見書（またはその修正または補足）。
B。 会社、保証人、取締役、役員への補償。 各引受人は、共同で補償に同意するのではなく、個別に補償します そして、会社、保証人、それぞれの取締役、登録届出書に署名したそれぞれの役員、および会社または保証人を支配する各人（もしあれば）に無害です 1933年法の第15条または1934年法の第20条を、本書の第6条（a）に含まれる補償に記載されている一切の損失、責任、請求、損害、費用に対して、被ったものですが、虚偽に関する場合に限ります 登録届出書（またはその修正）（規則4300億を含む）に記載されている陳述、省略、または虚偽の陳述または脱落の疑いがある。その一部とみなされる情報、または暫定目論見書または目論見書（または 当該引受人が代表者を通じて会社または保証人に提出した書面による情報に基づいて、登録届出書（または任意の）で明示的に使用するために提供された、その修正または補足） その修正）またはそのような暫定目論見書または目論見書（またはその修正または補足）。
C。 に対する行動 パーティ; 通知。 各被補償当事者は、自身に対して開始された訴訟で、本契約に基づいて補償を求めることができるが、通知しなかった場合は、合理的に実行可能な範囲で速やかに各補償当事者に通知するものとします 補償者に通知する補償当事者は、その結果として重大な損害を受けない限り、その補償当事者を本契約に基づくいかなる責任からも解放しないものとし、いかなる場合も、被る可能性のあるいかなる責任からも免除しないものとします それ以外の場合は、この補償契約により。本契約のセクション6（a）に従って補償を受ける当事者の場合、被補償当事者の弁護士は代表者によって選ばれ、補償を受けた当事者の場合は代理人が選定します 本契約のセクション6（b）に従い、補償を受ける当事者の弁護士は保証人によって選ばれるものとします。補償当事者は、自己の費用でそのような訴訟の弁護に参加することができます。ただし、その弁護士が 補償当事者は、（被補償当事者の同意がある場合を除き）被補償当事者の弁護士にもなってはなりません。いかなる場合も
24
補償当事者は、任意に関連するすべての被補償当事者について、自分の弁護士とは別に複数の弁護士（現地の弁護士に加えて）の費用と費用を負担する責任を負います 同じ一般的な申し立てまたは状況から生じた、同じ管轄区域での1つの訴訟、または別々ではあるが類似または関連する訴訟。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、または和解してはなりません 訴訟、政府機関や団体によって開始または脅迫された訴訟、または補償に関するあらゆる請求に関する判決の提出に対する妥協または同意 そのような和解、妥協、または同意（i）に無条件が含まれている場合を除き、本契約の第6条または第7条に基づいて拠出を求めることができます（補償を受ける当事者が実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず） 被補償を受けた各当事者を、そのような訴訟、調査、手続き、または請求から生じるすべての責任から解放し、(ii) 誰かの過失、過失、責任、またはいずれかの代理人の不作為についての陳述または容認は含まれません 補償対象者。
D。 払い戻しを怠った場合の同意なしの和解。 もしいつでも、補償を受けた当事者が 補償当事者に、弁護士の手数料と経費を補償対象当事者に払い戻すよう要求しました。被補償当事者は、本書のセクション6（a）（2）で検討されている性質の和解が、それなしに行われた場合でも責任を負うことに同意します その書面による同意（i）当該補償当事者が前述の要求を受領してから45日以上経過した後にそのような和解が締結された場合、（ii）当該補償当事者は、当該和解条件の通知を次の日に受領したものとする 当該和解が締結される少なくとも30日前、および（iii）当該補償当事者は、当該和解日より前に当該請求に従って当該被補償当事者に払い戻しを行っていないものとします。
VII。貢献。本契約の第6条に規定されている補償が、何らかの理由で利用できない、または不十分な場合は そこに記載されている損失、負債、請求、損害、または費用に関して被補償当事者を無害にした場合、各補償当事者は、そのような損失、負債、請求、損害の総額を負担するものとします。 被補償者が被った経費、（i）一方では会社と保証人、他方では引受人が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で 適用条件に基づく引受有価証券の提供、または（ii）（i）項（i）で規定された配分が適用法で許可されていない場合は、親族だけでなく適切な割合で提供 上記（i）項で言及されている利益だけでなく、そのような損失につながった記述または不作為に関連して、一方では会社と保証人、他方では引受人の相対的な過失もあります。 負債、請求、損害賠償、費用、およびその他の関連する衡平法上の考慮事項。
が受ける相対的な利益 適用条件契約に基づく引受有価証券の募集に関連する、一方では会社と保証人、他方では引受人は、それぞれの比率が同じとみなされます として、当社が受け取った当該引受有価証券の募集による純収入の合計（費用を差し引く前）と、引受会社が受け取った引受割引の合計額（いずれの場合も、表紙に記載されています） 目論見書は、当該表紙に記載されている引受証券の新規株式公開価格の総額に反映されます。
25
一方では会社と保証人、そして引受人の相対的な過失は、 一方、重要な事実についてのそのような虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べる省略または省略の申し立てが、提供する情報に関連するかどうかなどを考慮して判断されるものとします 会社または保証人、または引受人および当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような記述または不作為を修正または防止する機会。
会社、保証人、引受人は、本第7条に従って拠出した場合、公正かつ公平ではないことに同意します は、比例配分（引受人がそのような目的で1つの事業体として扱われた場合でも）、または上記の第7条で言及された公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定されました。 上記の第7条で言及されている被補償者が被った損失、負債、請求、損害、費用の総額には、被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるものとみなされます 開始または脅迫されたり、脅迫されたり、そのような虚偽または虚偽の疑いのある陳述に基づく訴訟、調査または手続きの調査、準備、弁護を行う当事者、または 省略または不作為の疑い。
本第7条の規定にかかわらず、引受人は一切拠出する必要はありません 当社が引き受けて一般に配布した引受有価証券の合計金額が、当該引受人が被った損害額を上回る金額が そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いがあるという理由で支払いが必要です。
詐欺の罪を犯した人はいません 不実表示（1933年法のセクション11（f）の意味の範囲内）は、そのような不正な不実表示の罪を犯していないすべての人から寄付を受ける権利があります。
本第7条の目的上、1933年法の第15条の意味の範囲内で引受人を管理する各人（もしあれば）、または 1934年法の第20条には、当該引受人、会社の各取締役と保証人、会社の各役員と登録届出書に署名した保証人、および各個人と同じ拠出権があります。 1933年法の第15条または1934年法の第20条の意味の範囲内で会社または保証人を管理する者がいれば、会社および保証人と同じ拠出権があります。引受会社はそれぞれ 本第7条に基づく拠出義務は、該当する契約書でそれぞれの名称の反対側に記載されている引受有価証券の元本総額に比例して異なり、連帯ではありません。
VIII。引き渡し後も存続するための表明、保証、合意。これに含まれるすべての表明、保証、契約 引受契約または該当する条件契約、または本書または本書に従って提出された会社、保証人、またはそれぞれの子会社の役員証明書は、引き続き有効であり、完全に効力を有するものとします。 引受人または支配者またはその代理人、または当社または保証人に代わって、または会社または保証人に代わって行われた調査にかかわらず、引受有価証券の引き渡しおよび支払いはその後も存続するものとします。
26
IX。解約。
A。 利用規約。 代表者は、への通知により、本契約および該当する規約契約を終了することができます 会社と保証人、（i）契約締結時以降、または開示パッケージに情報が提供されているそれぞれの日付以降に、締切時間またはそれ以前の任意の時点で 目論見書、重大な不利な変化、または予想される重大な不利な変化を伴う展開または事象、当社およびその子会社の財政状態、事業または経営成績において、1つの企業とみなされます。 通常の業務過程で生じたかどうかにかかわらず、（ii）当該条件契約の締結時以降、または目論見書に情報が記載されているそれぞれの日付以降、重大な不利な変化がありました。 または、保証人およびその子会社の財政状態、事業、または経営成績に、予想される重大な不利な変化を含むあらゆる展開または出来事（通常の事態に生じたかどうかにかかわらず） ビジネスの流れ、（iii）米国やヨーロッパの金融市場に重大な不利な変化が生じた場合、あるいは敵対行為の勃発、その激化、その他の災害、危機、あるいは何らかの変化や発展があった 国内または国際的な政治的、財政的、経済的状況に予想される変化を含む。いずれの場合も、この条項（iii）で言及されており、その影響は、代表者の判断では、それを実現するようなものです。 引受有価証券の販売または引受有価証券の売却契約の履行、（iv）保証人、会社、または保険の債務証券の格付けの格下げは現実的ではないか、お勧めできません 保証人またはその重要な子会社の請求支払い能力格付けまたはその他の保険格付け（いずれの場合も、いずれかの格付け機関による）、またはそのような組織が監視または審査を受けているという公表事項 保証人または会社の債務証券（格付けの格上げの可能性について肯定的な示唆を示し、格下げの可能性を示唆しない発表を除く）、または保険金請求の支払い能力の格付け、または 保証人またはその重要な子会社のその他の保険格付け、（v）当社または保証人の証券の取引が、委員会またはニューヨーク証券取引所によって停止または実質的に制限されている （「NYSE」）、または、NYSE、NYSE MkT、またはナスダックグローバルマーケットでの一般的な取引が停止または大幅に制限されている場合、取引の最低価格または最高価格が固定されている場合、または価格の最大範囲が定められている場合 上記の取引所のいずれか、そのようなシステム、委員会、FINRA、その他の政府機関の命令、または商業銀行業務、証券決済、清算サービスに重大な混乱が生じた 米国または（vi）米国連邦、ニューヨーク、またはバミューダ当局のいずれかによって銀行の一時停止が宣言されているか、引受証券が1つ以上の外貨または複合通貨で建てられている場合、または引受証券が1つ以上の外貨または複合通貨で建てられている場合、 関連する外国の1つまたは複数の国の関係当局によって。
B。 負債。 この引受契約か 適用される利用規約は、本第9条に従って終了されます。本契約の第4条に規定されている場合を除き、本契約の第1、6、7、8条に規定されている場合を除き、いかなる当事者も他の当事者に責任を負わないものとします。 当該解約後も存続し、完全な効力を維持するものとします。
27
X. 1人以上の引受会社によるデフォルトです。引受会社のうちの1人以上なら （本書の第17条に記載されている法定損失吸収権の行使による場合を含む）、該当する条件に基づいて購入する義務がある引受証券を締切時に購入しないものとします 契約（「デフォルト有価証券」）の場合、代表者は、その後24時間以内に、1人または複数の債務不履行でない引受人、またはいずれかの引受人との取り決めを行う権利を有します 他の引受会社が、本契約に定められた条件に従って合意された金額で、デフォルト有価証券のすべて（ただし全部以上）を購入すること。ただし、代表者が契約期間内にそのような取り決めを完了していない場合 そのような24時間の期間、そして：
(a) は、元本の数字または総額の場合は 場合によっては、債務不履行証券が、当該条件契約に従ってその日に購入される引受証券の数または元本総額の10％を超えない場合は、 債務不履行ではない引受人は、共同ではなく、個別に全額を購入する義務があります。その全額を、当該条件契約に基づくそれぞれの引受義務が負担する割合で購入する義務があります 債務不履行に陥っていないすべての引受会社の引受義務に、または
(b) なら デフォルト有価証券の数または元本の総額が、場合によっては、当該条件契約に従ってその日に購入される引受証券の数または総額の 10% を超えています。 そのような規約契約は、債務不履行のない引受人側の責任なしに終了するものとします。
本第10条に従って取られた措置は、債務不履行に陥った引受人（または購入義務を失った引受人）を免除するものではありません。 破綻または債務不履行に関する責任からの法定損失吸収権の行使に基づく引受証券（本書の第17条に記載されています）。
そのような障害または不履行が発生して、該当する利用規約が終了しない場合は、 代表者または会社は、登録届出書、開示パッケージ、目論見書、またはその他に必要な変更を行うために、クロージングタイムを7日以内に延期する権利を有します 書類または取り決め。
XI。通知。本契約に基づくすべての通知およびその他の連絡は書面で行われるものとし、次のようにみなされます。 標準的な電気通信手段で郵送または送信された場合は、正式に提供されています。引受人への通知は、該当する規約で指定された住所の代表者に送られるものとし、会社への通知は ペンシルバニア州フィラデルフィアのウォルナット通り436番地、19106番地、グローバル・トレジャラーの注意を、チャブ・グループ・ホールディングス株式会社、550マディソン・アベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10022番地、ゼネラルカウンセル宛てに送ってください。保証人への通知は スイスのチューリッヒのCH-8001ベーレンガッセ32番地で、法務顧問兼秘書の注意を引き、チャブ・グループ・ホールディングス株式会社、マディソン・アベニュー、ニューヨーク10022番地、マディソン・アベニュー550番地にコピーを送ってください。 ゼネラルカウンセルの注意。
XII。パーティー。本引受契約と該当する契約条件はそれぞれ、 会社と保証人、そしてそのような条件の締結時に、そこに指名された引受人とその後継者の利益となり、拘束力を持ちます。本引受契約またはそのような条件には何も表現または言及されていません 契約は、以下以外の個人、企業、または法人に与えることを目的としており、またそのように解釈されるものとします。
28
引受人、会社、保証人およびそれぞれの後継者、本書の第6条および第7条で言及されている支配者、役員、取締役、およびその相続人 法定代理人、本引受契約、当該条件契約、または本契約または本契約に含まれる条項に基づく、法的または衡平法上の権利、救済または請求。この引受契約とそのような条件契約と 本書およびそのすべての条件と規定は、本書および本契約の当事者およびそれぞれの後継者、ならびに当該支配者、役員、取締役、およびその相続人の唯一かつ排他的な利益を目的としています。 法定代理人であり、他の人、会社、または法人の利益のためではありません。どの引受会社からも引受証券を購入した人は、その購入だけを理由として後継者とはみなされません。
XIII。管轄権への同意、その他。本契約の各当事者は、訴訟、訴訟、または訴訟において、居住地の管轄裁判所およびニューヨーク市のマンハッタン区にある米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所の非専属管轄権に明示的かつ取消不能の形で服します。 本引受契約、該当する条件契約、または本契約によって意図された取引に起因または関連して、または当該裁判所が紛争の主題管轄権を有する範囲で生じる手続き、および 適用法で認められている範囲で、その管轄権からの免除、およびそのような訴訟、訴訟、または手続きにおける不適当な裁判所、裁判所、不都合などの主張に基づく請求または抗弁を明示的かつ取消不能に放棄します そのような訴訟、訴訟、または訴訟において認められる可能性のある同様の根拠。会社と保証人はそれぞれ、チャブ・グループ・ホールディングス株式会社（ニューヨーク、マディソン・アベニュー550番地、ニューヨーク10022）をその正規代理人に任命します。 ニューヨーク市のマンハッタン区で、そのような訴訟、訴訟、または手続きの手続きを行う可能性があり、そのような代理人への手続きの引き渡しに同意し、会社または保証人に当該サービスの書面による通知を次の方法で行います 本書の第11条に記載されている住所で同じサービスを提供している人は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、あらゆる点で会社または保証人に有効な手続きを提供したものとみなされます。それぞれの さらに、会社と保証人は、かかる代理人の指定と任命を本引受契約の日から7年間完全に有効かつ有効に維持するために必要なあらゆる措置を講じることに同意します。
XIV。免責の放棄。会社または保証人、またはそれぞれの財産、資産、または 収益は、主権を理由として、法的措置、訴訟または手続き、相殺または反訴から、免責を受ける権利を有するか、今後その権利を帰属させる可能性があります。 任意の裁判所の管轄から、手続きの遂行から、判決時または判決前の添付から、または判決の執行を支援するための添付から、または判決の執行、その他の法的手続き、または救済手続きから または、本引受に基づく、または本引受に起因または関連して生じる義務、責任、またはその他の事項に関して、いつでも手続きを開始できる管轄区域での判決の執行のため 契約または追加契約。会社と保証人はそれぞれ、適用法で認められる範囲で、取消不能かつ無条件に、そのような免責を訴えたり主張したりしないことを放棄し、同意し、そのような救済に同意します。 執行。
29
XV。判断通貨。会社と保証人は共同で別々に同意します 本契約に基づいて支払われるべき金額について判決または命令が出されたり、そのような判決または命令が通貨で表明および支払われた結果（「判決」）、当該引受人が被った損失について、各引受人を補償します。 通貨」）米ドル以外で、（i）そのような判決または命令の目的で米ドル金額が判決通貨に換算される為替レートが変動した結果、 そして（ii）その引受人が実際に受け取ったジャッジメント通貨の金額で、その引受人が米ドルを購入できる為替レート。前述の補償は、別の 会社と保証人のそれぞれには独立した義務があり、前述のような判断や命令にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。「為替レート」という用語には、以下の保険料と費用が含まれます 関連通貨の購入または通貨への換算に関連して支払うべき両替。
XVI。顧問や受託者なし 責任。当社と保証人は、（i）本契約に基づく引受証券の購入と発行が独立した商取引であることを認め、同意します 一方では会社と保証人、他方では複数の引受人との間の取引、（ii）それに関連して、またそのような取引に至るプロセスでは、各引受人はもっぱら元本として行動し、 会社または保証人の代理人または受託者ではありません。（iii）本書で検討されている提供またはプロセスに関して、会社または保証人に有利な助言または受託者責任を引き受けた引受人はいません これにつながること（引受人が他の事項について会社または保証人に助言したかどうか、現在助言しているかどうかは関係ありません）、またはこれに明示的に記載されている義務を除き、会社または保証人に対するその他の義務 契約と（iv）会社と保証人は、適切と思われる範囲で、それぞれの法律顧問や財務顧問と相談しました。会社と保証人は、引受人または彼らのいずれかが、それを主張しないことに同意します そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、何らかの性質または点でアドバイザリーサービスを提供している、または会社または保証人に受託者または同様の義務を負っている。
XVII。英国ベイルインの契約上の承認。それにかかわらず、そしてどれを除いても 本契約の他の条項、または本契約の当事者間のその他の合意、取り決め、または了解では、各当事者は、英国の保釈責任を認め、受け入れ、同意します 本契約に基づいて生じる英国の救済当事者は、関連する英国決議機関による英国の救済権限の行使の対象となる場合があり、次のことを認めます。 以下を受け入れ、これに拘束されることに同意します：
(a) 英国保釈制度の行使の影響 本契約に基づく英国の救済当事者の英国救済責任に関連する、関連する英国解決機関による権限（これらに限定されません） 次のいずれか、またはそれらの組み合わせを含めて、結果を返します。
| (i) | 英国の救済責任の全部または一部の軽減、または その上で支払うべき未払い金額。 |
| (ii) | 英国の救済責任の全部または一部をに転換 英国保釈当事者または他の人の株式、その他の証券、またはその他の債務（およびそのような株式、証券、または債務の発行または付与）。 |
30
| (iii) | 英国の救済責任の取り消し。 |
| (iv) | 利息の修正または変更（該当する場合）、その利益、満期または期日 支払い期限が迫っています。また、支払いを一時的に停止することも含みます。そして |
(b) のバリエーション 関連する英国決議機関による英国の救済権限の行使を有効にするために、関連する英国決議機関が必要と判断した本契約の条件。
どこ:
「英国の救済法」とは、2009年英国銀行法の第1部、および不健全または破綻した銀行、投資会社、または 他の金融機関またはその関連会社（清算、管理、その他の破産手続きによる場合を除く）。
「英国の救済責任」とは、英国の救済権が行使される可能性のある負債のことです。
「英国保釈金 「当事者」とは、英国の保釈権の対象となる当事者を指します。
「英国の救済権」とは、銀行または投資会社である個人が発行した株式を取り消し、譲渡または希薄化する英国の救済法に基づく権限を意味します。 銀行または投資会社の関連会社、その人の負債、またはその責任が発生する契約や商品のキャンセル、削減、変更、または形態の変更、その負債の全部または一部を株式、有価証券に転換すること その人または他の人の義務、そのような契約または文書があたかもその契約または文書に基づいて権利が行使されたかのように効力を生じるように規定する義務、またはその責任に関する義務を一時停止する義務。
「関連する英国決議機関」とは、BRRD締約国に関連して、以下の能力を持つ解決機関を意味します この第17条で定義されている英国の保釈権を行使します。
XVIII。の認識 米国の特別決議制度。
A. 対象事業体である引受人が以下の訴訟の対象となった場合 米国の特別解決制度、当該引受者からの本契約の移転、および本契約におけるまたは本契約に基づく利息と義務は、譲渡が米国特別特別措置の下で有効となるのと同じ範囲で有効になります。 本契約、およびそのような利益と義務が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合の解決制度。
b. 対象事業体である引受人または当該引受人のBHC法関連会社が、以下の訴訟の対象となった場合 米国の特別解決制度、本契約に基づく債務不履行権は、当該引受人に対して行使される場合がありますが、米国特別決議に基づいて行使できる範囲を超えない範囲で行使することが許可されています 本契約が米国または米国のいずれかの州の法律に準拠している場合の制度。
31
この第18条で使われているとおり：
「BHC法アフィリエイト」とは、で「アフィリエイト」という用語に割り当てられた意味を持ち、次のように解釈されます と、12 U.S.C. § 1841 (k)。
「対象企業」とは、次のいずれかを意味します。
| (i) | 12 C.F.R. § で定義され、それに従って解釈される「対象企業」です。 252.82 (b); |
| (ii) | 12 C.F.R. §で定義され、それに従って解釈される「対象銀行」 47.3 (b); または |
| (iii) | 12 C.F.R. § で定義され、それに従って解釈される「対象FSI」 382.2 (b)。 |
「Default Right」はその用語に割り当てられた意味を持ち、で解釈されます 該当する場合は、12 C.F.R. §§ 252.81、47.2、または382.1に従って下さい。
「米国の特別決議制度」とは (i) 連邦預金保険法とそれに基づいて公布された規制、(ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIとそれに基づいて公布された規則のそれぞれです。
XIX。準拠法と時間。この引受契約と適用されるすべての条件契約は、以下の条件に準拠し、解釈されるものとします ニューヨーク州の法律に従って。指定の時間帯はニューヨーク市時間を基準としています。
XX。対応する。 この引受契約は、任意の数のカウンターパートで締結することができ、それぞれがオリジナルとみなされますが、そのようなカウンターパートはすべて一緒になって1つの同じ引受契約を構成します。対応品が届く場合があります ファクシミリ、電子メール（2000年の米国連邦ESIGN法、統一電子取引法、電子署名記録法、またはその他の適用法（www.docusign.comなど）の対象となる電子署名を含む）、または 他の送信方法およびそのように配信された対応物は、正当かつ有効に配信され、すべての目的に有効かつ有効であるものとみなされます。
XXI。見出しの効果。本書の記事とセクションの見出し、および目次は便宜上のものであり、そうではありません ここの構造に影響します。
[このページの残りの部分は意図的に空白にしています]
32
| 本当にあなたのものよ | ||
| チャブ・イナ・ホールディングス合同会社 | ||
| 作成者: | /s/ ドリュー・K・スピッツァー | |
| 名前: | ドリュー・K・スピッツァー | |
| タイトル: | 会計 | |
| チャブリミテッド | ||
| 作成者: | /s/ サマンサ・フラウド | |
| 名前: | サマンサ・フラウド | |
| タイトル: | 最高管理責任者 — バミューダ | |
[引受契約への署名ページ]
別紙A
利用規約
[意図的に省略]
A-1
別紙B
保証人のベア＆カーラー社の意見フォーム
スイスカウンセル、後日発表予定
セクション5 (b) に従って
[意図的に省略]
B-1
別紙C
の意見形式
将軍 保証人の弁護士、
セクション5（b）に従って納品されます
[意図的に省略]
C-1
エキジビションD
メイヤー・ブラウン法律事務所の意見フォーム、
会社の米国弁護士と
保証人、セクション5（b）に従って引き渡されます
[意図的に省略]
D-1