24番目の補足義歯

2024年5月21日付けのT-Mobile USA社（以下「発行者」）、本別表Iに記載されている法人（「新保証人」）、本契約に署名している既存の保証人（「既存の保証人」）、およびドイツ銀行信託会社アメリカズの信託による、2024年5月21日付けの第24回補契約（この「第24補足契約」）下記の契約に基づく受託者（「受託者」）。

証人:

一方、発行者は、2020年4月9日付けの第1補足インデンチャーにより、発行者の（a）2025年満期の 3.500% 優先担保付債券に関して修正および補足された、保証人であるデラウェア州の企業である発行者・モバイルUS社と受託者の間で、2020年4月9日付けのインデンチャー（「基本インデンチャー」）の当事者です。（b）2020年4月9日付けの第2補足インデンチャーによる2027年満期のシニア担保付債券3.750％、（c）2020年4月9日付けの第3補足インデンチャーによる2030年満期のシニア担保付債券3.875％、（d）4.375％2020年4月9日付けの第4補足インデンチャーによる2040年満期の優先担保付債券、（e）2020年4月9日付けの第5補足インデンチャーによる2050年満期のシニア担保付債券、（f）2020年6月24日付けの第7次補足インデンチャーによる2026年満期の優先担保付債券1.500％、（g）第8補足契約による2028年満期の優先担保付債券2.050％ 2020年6月24日付けの契約および2020年10月6日付けの第10補足インデンチャー、（h）6月24日付けの第9次補契約による2031年満期の優先担保付債券2.550％、2020年および2020年10月6日付けの第11回補足インデンチャー、（i）2020年10月6日付けの第12補足インデンチャーによる2041年満期の3.000％シニア担保付債券、および2020年10月28日付けの第15回補足インデンチャーによる2041年満期のシニア担保付債券、（j）2020年10月6日付けの第13補足インデンチャーによる2051年満期のシニア担保付債券、2020年10月28日付けの第16回補足インデンチャー、（k）2020年10月28日付けの第14回補足インデンチャーによる2031年満期のシニア担保付債券2.250％、（l）3.600％シニア2020年10月28日付けの第17補足インデンチャーおよび2021年8月13日付けの第20補足インデンチャーによる2060年満期の担保付債券、（m）2021年8月13日付けの第19補足インデンチャーによる2052年満期のシニア担保付債券3.400％および2021年12月6日付けの第23補足インデンチャー、（n）2.400％のシニア債券 2021年12月6日付けの第21補充インデンチャーによる2029と、12月6日付けの第22補足インデンチャーによる2032年満期の2.700％優先担保付債券2021年および第23回補足インデンチャー（2021年12月6日付けで、2021年3月30日付けの第18補足インデンチャー）（修正および補足された基本インデンチャー、「インデンチャー」）。

一方、インデンチャーのセクション4.09では、特定の状況下では、発行者は新保証人に補足インデンチャーを締結させ、受託者に引き渡す必要があると規定しています。これにより、各新保証人は、本書に定められた条件に基づいて該当する債券の保証人になるものとします。そして

一方、インデンチャーのセクション9.01に従い、受託者、発行者、既存の保証人、および新保証人は、この第24回補足インデンチャーを締結して引き渡す権限があります。

さて、上記および受領が確認されたその他の有益で価値のある対価として、発行者、新保証人、既存の

保証人と受託者は、該当する債券の保有者の利益のために、次のように相互に契約し、合意します。

1。定義済みの用語。この第24次補遺契約で使用されているように、本書で使用されているが定義されていない大文字の用語は、契約書に記載されている意味を持つものとします。この第24補足契約で使用されている「本書」、「本書」、「本書」、およびその他同様の意味のある言葉は、この第24補足契約全体を指し、本契約の特定のセクションを指すものではありません。

2。保証契約。これにより、新保証人は、共同で、また個別に無条件に保証することに同意し、既存の保証人は、インデンチャーに定められた条件に従い、手形およびインデンチャーに基づく発行者の義務を、その第X条を含むがこれに限定されないインデンチャーに定められた条件に従い、共同およびいくつかの無条件保証を確認します。

3。通知。発行者および新保証人へのすべての通知またはその他の連絡は、契約書のセクション12.02に規定されているとおりに行われるものとします。

4。インデンチャーの批准。補足インデンチャーはインデンチャーの一部です。本契約で明示的に意図されている場合を除き、インデンチャーはあらゆる点で批准および承認されており、そのすべての条件、規定は引き続き完全に効力を有するものとします。

5。準拠法。この24番目の補足契約は、ニューヨーク州の法律に準拠します。

6。受託者。受託者は、この第24次補遺契約の有効性または十分性、または本書に含まれるリサイタルについて、またはそれに関してはいかなる方法でも責任を負わないものとします。これらのリサイタルはすべて新保証人と発行者のみが行います。

7。相手のオリジナル。この第24次補遺契約は、任意の数のカウンターパートで締結することができ、また本契約の当事者によって別々のカウンターパートで締結することができます。そのように締結された各契約は、そのように締結された時点で原本とみなされ、すべてをまとめると1つの同一の契約となります。この第24補足契約のコピーと署名ページのコピーをファクシミリまたは電子送信で交換することは、本契約の当事者に関する本第24補足契約の効果的な履行と引き渡しとなり、元の第24補足契約の代わりにあらゆる目的に使用できます。ファクシミリまたは電子送信で送信された当事者の署名は、すべての目的において元の署名とみなされます。両当事者は、この第24補足契約書のコピーにいくつでも署名することができます。署名されたコピーはそれぞれ原本ですが、すべてを合わせると同じ契約書になります。

8。見出しなどこの第24補足契約の条項およびセクションの見出しは、参照の便宜のみを目的として挿入されたものであり、この第24補足契約の一部とはみなされず、本契約の条項または規定を変更または制限するものでもありません。

[次のページの署名]

その証人として、本契約の当事者は、上記の最初に書かれた日付の時点で、この第24次補契約書を正式に締結させました。

T-モバイルUSA株式会社

投稿者:/s/ ヨハネス・ソースタインソン
名前:ヨハネス・ソースタインソン

役職：財務・財務担当上級副社長
会計

T-モバイルUS株式会社

投稿者:/s/ ヨハネス・ソースタインソン
名前:ヨハネス・ソースタインソン

役職：財務・財務担当上級副社長
会計

ミント・モバイル、合同会社
ミント・モバイル・インセンティブ・カンパニー、LLC
モバイルマッチ、LLC
プリモ・コネクト株式会社
UVNV, INC.、それぞれ保証人として

投稿者:/s/ ヨハネス・ソースタインソン
名前:ヨハネス・ソースタインソン

役職：財務・財務担当上級副社長
会計

アメリカン・テレビキャスティング・オブ・シアトル、LLC

APCリアルティ・アンド・イクイップメント・カンパニー合同会社

アシュアランス・ワイヤレス・オブ・サウスカロライナ州、LLC

アシュアランス・ワイヤレスUSA、L.P.

アティ・サブ合同会社

クリアワイヤー・コミュニケーションズ合同会社

クリアワイヤーレガシー合同会社

クリアワイヤー・スペクトラム・ホールディングスII LLC

クリアワイヤー・スペクトラム・ホールディングスIII LLC

クリアワイヤー・スペクトラム・ホールディングス合同会社

フィックス・ワイヤレス・ホールディングス、LLC

合同会社IBSV

メトロピースカリフォルニア合同会社

メトロPCSフロリダ合同会社

メトロピースジョージア合同会社

メトロPCS マサチューセッツ、LLC

メトロピースミシガン合同会社

メトロピース・ネバダ合同会社

メトロPCSニューヨーク合同会社

メトロピースペンシルバニア合同会社

メトロPCS テキサス、LLC

ネクステル・サウスコーポレーション

ネクステル・システムズ、合同会社

ネクステル・ウエスト・コーポレーション

NSAC、合同会社

プレワイヤレス・プロ、合同会社

プッシュスプリング、合同会社

スプリント・キャピタル・コーポレーション

スプリント・コミュニケーションズ合同会社

スプリント合同会社

スプリント・ソリューションズ合同会社

スプリント・スペクトラム・リアルティ・カンパニー合同会社

TDIアクイジション・サブ合同会社

T-モバイルセントラル合同会社

T-モバイル・イノベーション合同会社

T-モバイル・ライセンス合同会社

T-モバイル・ノースイースト合同会社

T-モバイル・プエルトリコ・ホールディングスLLC、それぞれが保証人として

投稿者:/s/ ヨハネス・ソースタインソン

名前:ヨハネス・ソースタインソン

役職：上級副社長、財務・財務担当

T-モバイル・プエルトリコ合同会社

T-モバイル・リソース合同会社

T-モバイル・サウス合同会社

T-モバイル・ウエスト合同会社
TMUSインターナショナル合同会社

TVNベンチャーズ合同会社

VMU GP、合同会社

WBSY LICENSING, LLC、それぞれ保証人として

投稿者:/s/ ヨハネス・ソースタインソン

名前:ヨハネス・ソースタインソン

役職：上級副社長、財務・財務担当

スプリントコム合同会社

スプリント・スペクトラム合同会社

T-モバイル・ファイナンシャル合同会社

T-モバイル・リース合同会社、それぞれが保証人として

投稿者:/s/ ヨハネス・ソースタインソン

名前:ヨハネス・ソースタインソン

役職：アシスタント・トレジャラー

ドイツ銀行信託会社アメリカズ、管財人として

投稿者:/s/ キャロル・ン
名前:キャロル・ン
役職:副社長

投稿者:/s/ セバスチャン・イダルゴ
名前:セバスチャン・イダルゴ
役職:副社長補佐

スケジュール I