別紙10.2

特定の特定情報は、(i) 重要ではなく、(ii) 登録者がプライベートまたは機密として扱うタイプのものであるため、この展示から除外されています。[***] は情報が省略されていることを示します。

実行バージョン

コンサルティング契約

本コンサルティング契約は、ランテウス・メディカル・イメージング株式会社（およびその関連会社、以下「当社」）とエティエンヌ・モンタギュー（以下「お客様」）（以下「当社」といいます）（以下「当社」）との間で締結され、2024年6月7日（「発効日」）から発効し、2024年6月7日（「発効日」）から発効します（以下「契約」）。

法的拘束を受けることを意図した各当事者は、次のように合意します。

1.コンサルティングサービス契約。発効日に、当社は、コンサルティング期間（以下に定義）中に、本契約の規定に従って別紙Aに記載されているコンサルティングサービス（総称して「サービス」）を提供する独立請負業者としてお客様を雇用し、お客様はそうすることに同意します。

2.報酬と払い戻し。

(a) お客様が (x) 当社との分離契約（両当事者間の合意により随時修正、修正または補足される「分離契約」）の適時の締結、引き渡し、および非取り消し、および（y）本契約に基づくお客様の義務の履行を条件として、当社は、お客様に以下の報酬と払い戻しを提供します。

(i) サービスについて。本契約に従ってサービスを提供および提供することに同意した対価として、（A）分離契約のセクション1（d）（未確定株式アワードの没収）にかかわらず、あなたはサービス（別紙Bで定義され、説明されているとおり）に対する未確定株式報奨の継続的な権利確定を受ける権利があります。（B）当社は、お客様の合理的な範囲でお客様に払い戻しを行います。コンサルティング期間中に発生した自己負担費用は、そのポリシーに従って事前に承認され、文書化されています。

(ii) 制限規約について。本契約に従ってセクション4（制限規約）に同意し、遵守する対価として、分離契約のセクション1（d）（未確定株式アワードの没収）にかかわらず、制限契約（別紙Bで定義され、説明されているとおり）に対する未確定株式アワードの継続的な権利確定を受ける権利があります。

(b) 両当事者は、本契約を締結し、お客様が本契約を順守する場合を除き、お客様が当社とコンサルティング関係を結んだり、本第2条（報酬と払い戻し）に記載されている報酬を受ける資格がなく、その資格もないことを認め、同意します。また、この検討事項はすべて両手を組んで交渉されたものであり、「相互に合意した」ものであることにも同意します

マサチューセッツ州競業避止契約法またはその他の適用法で義務付けられている場合がある、セクション4（制限規約）に定められた競業避止契約の「対価」と「公正かつ合理的な対価」。

(c) 分離契約が取り消された場合、第2条（補償と払い戻し）に記載されている報酬と払い戻しを含む本契約は、最初から無効となり、お客様への補償や払い戻しはありません。

(d) さらに、当社は、補償契約の条件に従ってお客様に補償することに同意します。つまり、本契約に基づく、または本契約に従ってサービスを提供することは、補償契約で定義されている「企業ステータス」とみなされ、補償契約のセクション14 (a) に基づく6年間は、お客様が本サービスの提供を停止した期間から適用されます。本契約に従って。

3. 税金。本契約に基づいて得られる報酬や福利厚生にかかる税金はすべてお客様の負担となります。ただし、適用法により義務付けられている場合は、会社が税金を源泉徴収し、お客様に代わって適切な税務当局に送金します。

4. 制限規約。あなたは、別紙Cに添付されている秘密開示、発明の譲渡および非勧誘契約（両当事者の共同合意により随時修正、修正、または補足される）への同意、締結、および遵守を条件としています（セクション2（a）（制限規約の補償と払い戻し）に従うことに同意します（また、セクション2（a）（II）（制限規約の補償と払い戻し）は、別紙Cに添付されている非開示、発明の譲渡および非勧誘契約（両当事者の共同合意により随時修正、修正、または補足されます）への同意、締結、および遵守を条件としています、「NDA」）および別紙Dとして添付されている制限契約（相互により随時修正、修正、または補足されます）両当事者の合意、総称して「RCA」）（NDAとRCA、総称して「制限規約」）。これらはすべて、そのまま記載されているかのように参照により本契約に組み込まれています。制限規約の違反は本契約の重大な違反となり、当社は第9条 (a) (iii) (重大な違反による解約) に従って本契約を終了する権利を有します。

5. コンサルティングサービス契約期間。本契約がセクション2（c）（報酬および払い戻し）に基づいて無効にならないことを条件として、本契約に基づくサービスの契約は発効日から有効になり、（a）発効日の3周年、（b）セクション9（終了）に基づく解約、または（c）支配権の変更の完了のいずれか早い方まで完全に効力を有します（別紙Bで定義されているとおり）（両当事者の相互合意により随時延長される場合がありますが、「コンサルティング期間」）。

6. 独立請負業者。お客様が行うサービスはすべて独立契約者であり、会社の従業員や代理人ではありません。そのため、発効日以降は、会社の従業員に与えられる、または提供される特典や特典を受ける資格はなく、サービスを提供しても参加する資格はありません。さらに、両当事者は、お客様が会社に代わって義務を負うことはできないことを認め、同意します。本契約に基づいてサービスを提供する場合、あなたは会社の顧問またはコンサルタントにすぎない（会社の従業員ではない）ことを主張します。

7. 表明、保証、契約。あなたは、(a) すべてのサービスを少なくとも同じ程度の勤勉さをもって遂行することと、会社に表明し、保証し、誓約します。

気を配り、少なくとも同じ職業基準に見合った方法で、当社が事業を展開する業界で同様のサービスを行う著名な専門家が示しているように、（b）すべての法律、規制、命令、証券取引所の要件を遵守すること、（c）禁止措置が取られておらず、知る限りでは、米国から禁止措置の対象とは見なされておらず、今後も禁止の対象とは見なされません。食品医薬品局は、製薬会社やバイオテクノロジー企業で働いたり、コンサルティングサービスを提供したりした経験があります1992年のジェネリック医薬品取締法に基づき、(d) お客様には、本契約またはお客様の本サービスの履行に反する、妨害する、または矛盾する、または利益相反を引き起こすような契約上の義務またはその他の義務、制限、取り決めはありません。(e) コンサルティング期間中およびそれ以降は、書面または口頭を問わず、契約またはその他の義務、制限、取り決めを締結してはなりません本契約に基づくあなたの義務と矛盾する、または関連する利益相反をもたらすまたはお客様の本サービスの実績。あなたは、本契約の条件（別紙を含む）、または本契約の交渉や条件に関する情報を個人または団体に開示しないことに同意します。ただし、配偶者、同棲パートナー、弁護士、税理士への開示や、潜在的な雇用主に制限条項を開示することのみを目的とした開示は禁止されません。また、コンサルティング期間中に当社にサービスを提供する場合、Pharmalogicまたはその他の第三者に対する法的または契約上の義務に違反して、Pharmalogic（またはその他の第三者）の機密情報を会社（またはその他の第三者）に開示（または会社の利益のために使用）しないことにも同意します。

8.レコード。お客様は、本サービスに関連して実施された一般的な活動の四半期ごとの概要記録を含め、本サービスに関する正確な記録を保管し、四半期ごとに当社に提出します（最高経営責任者または法務顧問への電子メールで十分です）。このような記録はすべて、紙であろうと電子であろうと、会社の唯一の財産となり、相互に合意した時期に会社の審査の対象となります。本契約の終了または満了時に、そのような記録はすべて、お客様のみが作成したものか、他の人と共同で作成したかを問わず、当社のその他の情報や財産、および当社またはその被指名人から提供された資料は、お客様から会社に引き渡されます。

9.終了。

(a) 本契約は、理由の有無にかかわらず、(i) 少なくとも20営業日前に当社に書面で通知することにより、(ii) 理由なしに、少なくとも20営業日前に当社からお客様に書面で通知した場合、または (iii) お客様が本契約（制限条項を含む）のいずれかの条項に重大な違反をした場合は、当社が解除することができます。、あなたに書面で通知したらすぐに。いずれの場合も、電子メールによる書面による通知で十分です。本契約が終了した場合、当社は、別紙bに記載されている場合を除き、お客様に対してそれ以上の義務を負いません。

(b) 本契約の満了または終了の場合、お客様は、すべての電子機器、パスワード、記録（セクション8（記録）に記載）、報告書、資料、成果物、その他の情報を、満了日または終了日の完了状況に関係なく、できるだけ早く会社に提供することに同意します。

(c) 本契約に基づいて会社に付与された権利のうち、本契約の終了または満了後も存続することが明示的に示されている、またはその性質上、本契約の終了または満了後も存続すべきすべての権利は、第3条 (税金)、第4条 (制限規約)、第7条 (表明、保証および契約)、第8条 (記録)、第9条 (解約)、第10条を含め、本契約の終了または満了後も存続します。契約全体、改正）、第11条（承継者と譲受人）、第12条（法の選択）、第14条（解釈事項）とセクション15（電子署名）。

10. 完全合意、改正。本契約（およびNDAとRCAを含むすべての付属品）には、対象となる主題に関する両当事者の完全な理解が含まれており、本契約に明示的に定められている場合を除き、それ以前のすべての合意または理解に優先します。誤解を避けるために：（a）上記のセクション2（a）（報酬と払い戻し）が分離契約のセクション1（d）（権利確定されていない株式報奨の没収）のセクション1（d）に優先する点以外は、本契約のいかなる規定も分離契約に優先しません。（ii）その他の守秘義務、不使用、発明の譲渡、競争、勧誘禁止、権利放棄など両当事者が以前に締結した契約またはその他の同様の契約または合意、または（iii）9月現在の当社、Lantheus Holdings、Inc.、およびお客様との間の補償契約2018年24日（「補償契約」）。ただし、セクション2（d）（報酬と払い戻し）によって変更された場合を除きます。両当事者は、コンサルティング期間中に、両当事者が正式に締結した書面により、本契約の条項のいずれかを随時変更することができます。

11. 承継者と譲受人。本契約は当事者とその後継者を拘束しますが、それ以外の方法で譲渡することはできません。

12.法の選択。本契約は、抵触法の規定を適用することなく、デラウェア州の法律に従って解釈、管理、解釈、および適用されます。本契約に関連して両当事者間で生じる紛争は、マサチューセッツ州に所在する州裁判所と連邦裁判所の専属管轄権および裁判地に従うものとし、両当事者は、当該裁判所での手続の裁判地の決定、およびそのような手続きが不都合な法廷で提起されたという主張について、現在または今後抱く可能性のある異議を放棄し、さらに取消不能な形で同意しますそのような手続における判決または命令は、それぞれについて決定的かつ拘束力があり、執行される可能性があります他の管轄区域の裁判所で。あなたと会社は、そのような紛争やその他の手続きに関して陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

13. 貯蓄条項。本契約（またはその付属品）の1つまたは複数の条項が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合でも、残りの条項の有効性、合法性、および執行可能性は、それによって何ら影響を受けたり損なわれたりしません。さらに、本契約（またはその別紙）に含まれる条項の1つまたは複数が、期間、範囲、活動、または主題に関して過度に広いと判断された場合、それらの規定は、適用法に適合する最大限の範囲で執行可能になるように制限および縮小されたものと解釈されます。

14.解釈上の問題。本契約で使用されている「含む」という言葉は、「含むがこれに限定されない」という意味と解釈されます。

15. 電子署名。本契約への署名は、ファクシミリ、電子メール（「.pdf」ファイルなど）、または文書の本来の外観を保つことを目的としたその他の電子的手段で送付できます。このような送付は、実際の手書きの署名が付いた紙文書の送付と同じ効果があります。

弁護士に相談する機会を得た後、自由に、知って、そして十分な検討を経て、本契約を締結してください。

[このページの残りの部分は意図的に空白にしています。]

その証として、法的拘束を受けることを意図した両当事者が、発効日をもって本契約を締結しました。

当社:

ランテウス・メディカル・イメージング株式会社

投稿者:/s/ ブライアン・マリソン
名前:ブライアン・マリソン
役職:最高経営責任者

あなた:

/s/ エティエンヌ・モンタギュー
エティエンヌ・モンタギュー

別紙A
サービス

指定取引のサポート。会社の最高経営責任者の要請と指示に応じて、発効日の直前に両当事者が具体的に話し合った潜在的な取引、および両当事者が随時相互に合意するその他の潜在的な取引の特定、評価、分析、デューデリジェンスの実施、交渉、提示、締結および統合に関して、会社を支援します。

知識の伝達。会社の最高ビジネス責任者として得た、または維持していた知識、専門知識、連絡先、取引関係を伝えるために、最高経営責任者、事業開発および法務部門のメンバー（および相互に合意したその他の場合）にアクセスして、助言、情報、回答、紹介、その他の関係構築サポートを合理的に提供できるようになります。

その他のサービス。また、会社の最高経営責任者が随時合理的に要求する他のサービスについても支援することになります。

旅行が必要な場合があります。

コンサルタントは、そのようなサービスを提供する方法とタイミングを管理します。当社は、お客様がPharmaLogicでフルタイムで雇用されることを認識しており、本契約に基づいて提供されるサービスは、そのようなフルタイムの雇用を不当に妨げないものとします。

[このページの残りの部分は意図的に空白にしています。]

別紙B
補償

1. 未確定株式報酬

[***]

2. 未確定株式報奨の継続的な権利確定

[***]

3. その他

(a)「サービス」を継続します。当社は、本別紙bに定める権利確定フレームワークを実施するために必要な範囲で、継続的な「サービス」（各プランで定義されている）を提供するためのプランに基づく要件を放棄します。わかりやすく言うと、プランに基づいて既得だが行使されていないストックオプションに課せられた行使期間の制限は、コンサルティング期間の終了または該当する権利確定日のいずれか遅い方まで有効になりません。

(b) 獲得したPSU。上記とは逆の場合でも、業績ベースの制限付株式ユニット（「PSU」）である未確定株式報奨に関して：（i）お客様の「ターゲットPSU」（プランで定義されている）のうち、「獲得PSU」（プランで定義されている）のうち、「獲得PSU」（プランで定義されているとおり）と見なされる部分（明確化のため、プランの条件では100％を超える場合があります）は他のすべてのPSU保有者と同時に、同じ方法で決定されます。該当する場合は、上記のセクション2（b）（その後の比例配分による権利確定）に従って比例配分されます。そして(ii) Earned RSUの権利確定日は、そのPSUの他のすべての保有者の権利確定日と同じになります。

(c) 没収。上記と反対の場合でも、(i) 本契約のセクション2 (c)（補償と払い戻し）に従って契約が無効になった場合、または（ii）お客様が本契約の重大な違反を理由に本契約の第9（a）（i）条に従って契約を終了した場合（解約）、または（iii）当社が契約を終了した場合本契約のセクション9（a）（iii）（重大な違反による解約）に基づく重大な違反があった場合、その時点で残っていたすべての未確定株式報奨は直ちに没収されますあなたのせいで何の考慮もありません。

(d) 株式取引の要件。株式取引を事前に清算したり、ルール10b5-1の取引計画のみに基づいて会社の株式を取引したりするなど、会社のインサイダー取引の方針と手続きに従うことになります。

別紙C
秘密開示、発明の譲渡、および非勧誘契約
(完全実行版)

エキジビションD
制限付き契約
(完全実行版)