2024年7月30日に証券取引委員会に提出されたものです。

登録番号333-

 

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

FORM S-8

登録声明書

の下

1933年の証券法

 

PayPal Holdings, Inc.

（登録者の正式名称）

 

 

ノースファーストストリート2211

カリフォルニア州サンノゼ95131

(主要経営者事務所の住所)

2015年の株式報酬プランであるPayPal Holdings, Inc. 2015 Equity Incentive Award Planが改正・再編されました。

（計画のフルタイトル）

Bimal Patel

SVP, ゼネラルカウンセル

PayPal Holdings, Inc.

ノースファーストストリート2211

カリフォルニア州サンノゼ95131

(408) 967-7000

（代理人の名前、住所（郵便番号を含む）、および電話番号（市外局番を含む））

 

規定に基づき、今回提出する登録申請書の表120億2にある「大型早期提出者」、「早期提出者」、「小型報告会社」、「新興成長企業」に対する定義を参照して、登録対象者が「大型早期提出者」、「早期提出者」、「小型報告会社」、「新興成長企業」のいずれかであるかどうかのチェックを入れてください。

 

新興成長企業である場合、登録者が証券法第7(a)(2)(B)条に基づき提供される新しいまたは改正された財務会計基準に準拠するための拡張移行期間の利用を選択しない場合は、☐をチェックしてください。

 

注記

このS-8フォームの登録申請書は、PayPal Holdings, Inc.（以下「当社」といいます）が、当社およびその子会社の従業員、取締役、コンサルタントに対してPayPal Holdings, Inc. 2015 Equity Incentive Award Plan（以下「プラン」といいます）に基づき発行される1株当たり0.0001ドルの名目金額の普通株式20,000,000株に関するものです。

パートI. セクション10(a)の目論見書で必要な情報

このパートIで指定された情報は、証券法第1933号（修正済み）（以下「証券法」といいます）の規則428に従って、この登録申請書から省略されています。証券取引委員会（以下「委員会」といいます）の規則およびForm S-8の説明書に従い、これらの文書は、この登録申請書の一部として、または証券法第424条に基づいて目論見書または目論見書の付属書として、委員会に提出されずに、プラン参加者に個別に配布されます。

パートII. 登録申請書に必要な情報

項目3. 参照書類の取り込み

当社が委員会に提出した以下の文書は、この登録申請書に取り込まれています。

（a）当社の10-kフォーム年次報告書で、2023年12月31日に終了した会計年度について、2024年2月8日に委員会に提出したもの。

（b）当社の10-Qフォームで、2024年3月31日に終了した四半期について、2024年4月30日に委員会に提出したもの。

（c）当社の10-Qフォームで、2024年6月30日に終了した四半期について、2024年7月30日に委員会に提出したもの。

（d）当社が委員会に提出したForm 8-kの現行報告書で、2024年1月8日、2月12日、3月28日、5月21日、5月28日、5月28日、6月3日、6月28日、および7月25日に提出したもの。および

（e）当社の共通株式に関する記述は、2015年2月25日に委員会に提出された当社の10号の登録申請書に含まれており、その後の改正または報告が行われた場合を含む、当該記述を更新するために提出された後続の修正または報告書、2015年4月9日に委員会に提出された修正案第1号、2015年5月14日に委員会に提出された修正案第2号、2015年6月2日に委員会に提出された修正案第3号、2015年6月18日に委員会に提出された修正案第4号、および2015年6月26日に委員会に提出された修正案第5号、および当社が2019年12月31日に実施した年次報告書に含まれているExhibit 4.01を含む。

1934年改正証券取引法第13（a）、13（c）、14および15（d）に基づき、すべての提供された証券が販売されたことを示す改正後有効な書類の提出、または未販売のすべての証券の登録を解除する改正後有効な書類の提出の前に当社が提出する他のすべての文書は、この登録申請書に取り込まれ、当該文書の提出日からこの登録申請書の一部と見なされます。

ただし、本項3の前述の規定にかかわらず、委員会に「提出」された（「提出」されたものではなく「提出」された）文書または文書の一部または展示物は、この登録申請書に取り込まれるか、取り込まれると見なされないことになっています。

ITEm 4. 証券の説明

該当なし。

ITEm 5. 指名された専門家および弁護士の利益

該当なし。

ITEm 6. 取締役および役員の補償

デラウェア州一般法人法（DGCL）のセクション145に許可されたとおり、当社の改定済み社約（以下、「社約」という。）では、（i）会社はDGCLで許可される最大限の範囲で、その取締役および役員を賠償することが求められる。ただし、会社は、そのような者の提起によって開始された訴訟（またはその一部）については、その訴訟（またはその一部）が会社の取締役会によって承認されている場合に限り、その賠償を提供することが求められます。 （ii）会社は、自己裁量で、DGCLで定められた他の者を賠償することができます。 （iii）DGCLで許可される最大限の範囲で、会社は、法的手続きに関連してその取締役および役員が負担するすべての費用を立て替えることが求められます（一定の例外を除く）。 （iv）社約で授与される権利は排他的ではありません。 （v）会社は、取締役、役員、従業員、および代理人との賠償契約を締結することができ、（vi）会社は、補償に関する社約規定を後から改正することはできません。

当社は、取締役および執行役員に対して、当該者が当社またはその関連企業のいずれかの取締役または役員であることの事実により、実際の訴訟、保留中の訴訟、完了した訴訟、または脅迫されている訴訟に関連する（派生訴訟の費用を含む）支払い、判決、罰金、およびその他の金額に対して補償することを求める契約を締結しており、当該者が善意に基づいて、当社の最善の利益に照らして行動し、またはこれに反対しなかったように合理的に信じて行動した場合にのみ、そのような補償を提供することが求められます。 損害賠償契約には、当該契約に関する請求があった場合に適用される一定の手続が記載されています。

ITEm 7. 登録からの免除

該当なし。

ITEm 8. 説明資料

索引

 

 

ITEm 9. 約束

1. 下署者は、次を約束します。

（a）売り出しが行われている期間中に、本登録声明書の事後効力修正を提出すること。

（i）証券法第10条（a）（3）に必要なすべての目論見書を含めること。

（ii）（合計ドル額が登録されたものを超えない場合）証券の増減および予想される最大の募集範囲の低または高の範囲からの逸脱を反映するために、登録声明書の有効日（またはその最近の事後有効修正）の後に発生した個別または集計された情報、前掲の内容に基づいて基本情報が変更されたものを、本登録声明書で提出することができます。ただし、不可分の増減または変更が20％を超えない場合は、Rule 424（b）に基づいて本委員会に提出されたプロスペクトフォームに反映される場合があります事前に集計します。「手数料の計算表」で設定された最大の総募集価格の変更を意味する場合であっても。

（iii）登録声明書に事前に開示されていない配布計画に関する重要な情報または登録声明書に関するそのような情報の実質的な変更を含めること。

ただし、本格実施されている登録声明書に関する情報が含まれる場合、前記の段落（a）（i）および（a）（ii）がそれらの段落によって必要な情報がこの登録声明書に組み込まれる場合は、「ここに参照設定されている。 Exchange Actのセクション13またはセクション15（d）に基づき、登録申請者によって委託または提供された委託報告書に含まれる情報。ここで参照する。

（b）証券法の責任を決定するために、そのような事後有効修正のそれぞれが、そこで提供されている証券の新規登録声明書であり、そのような証券の販売は、その時点での初期の真正な販売であるとみなされます。

（c）本公開申出が終了した時点で未販売の登録対象証券を、販売終了後それらに対する事後効力修正によって取り除くこと。

2. 下署者は、証券法の責任を決定するために、登録声明書に組み込まれたExchange Actのセクション13（a）またはSection 15(d)に基づき、登録申請者が提供する年次報告書の各提出（および該当する場合は、同社の従業員利益計画の年次報告書の各提出）が、ここで提供されている証券に関連する新規登録声明書であると約束します。その時のそのような証券の販売は、その時点での初期の真正な販売とみなされます。

③上記の規定に従い、登録者の取締役、役員、支配人に許される証券法に基づく責任に起因する債務に対する補償については、証券取引委員会の意見によれば、公共政策に反するため、強制執行不能です。証券取引委員会によってこの問題が支配的な前例によって解決されたという審査官の意見に反する場合、訴訟裁判所に適切な管轄権の下で、そのような補償が証券法で定められる公共政策に反するかどうかの問題を提起し、最後の判決で支配されます。

署名

1933年修正証券法の要件に従い、登録者は、フォームS-8に申請するための全ての要件を満たす理由があると合理的に信じていることを証明し、2024年7月30日、カリフォルニア州サンノゼ市で、添付の署名をした者によって適切に登録声明書が作成されたことを証明します。

 

委任状

以下の署名者は、それぞれ真実かつ合法的な代理人および代理人として、アレックス・クリス、ジェイミー・ミラー、ビマル・パテル、ブライアン・Y・ヤマサキを任命し、代替および再任の完全な権限を付与し、彼または彼女の名誉、地位、代理、代替物および代用物で、その後の全ての改正書類（ポストエフェクティブの全てを含む）、および証券取引委員会と繋がるその他の文書を含む当該登録声明書の全ての付録を署名することを許可し、その代理人および代理人に、必要な全ての行為と事項を行うための完全な権限と権限を授与し、個人的に行うことができるすべての意図や目的に対して、完全かつ有効なものとしてここで確認および承認し、その代理人および代理人または代替物または代用物が法的に実行できるかどうかを、ここで引用することによって行うか、または行わせます。

証券法（1933年改正版）の規定に基づき、次の人物がそれぞれの役割で指示された日付にサインしたため、本登録声明が提出されました。