米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

のセクション14（A）に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

 

オントラック株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合は、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

オントラック株式会社

年次株主総会の通知
2024年9月10日に開催されます

オントラック社の株主の皆様：

2024年9月10日の午前10時（太平洋標準時）に開催されるオントラック社の2024年年次株主総会にぜひご参加ください。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストを介して行われる完全にバーチャルな会議になります。このテクノロジーにより、株主のアクセスが拡大し、コミュニケーションが改善され、コスト削減が実現すると考えています。バーチャル会議を開催することで、世界中のどこからでも株主の出席と参加を増やすことができます。添付の委任勧誘状には、ライブ音声Webキャストによる年次総会への出席方法の指示が含まれています。株主は年次総会に直接出席することはできません。

年次総会では、当社の普通株式の保有者は以下の項目を検討し、投票します。

1。次回の年次株主総会まで、そしてそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで、在任する取締役を3人選出します。

2。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのEisnerAmper LLPの任命を承認すること。

3。修正および改訂された2017年の株式インセンティブプランを承認すること。

4。当社の非従業員取締役の定着計画を承認すること。

5。指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること。

6。指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の希望開催頻度を諮問的に示してください。

7。当社の普通株式の授権株式数を減らすことなく、発行済み普通株式を1対2以上、1対15以下の比率で逆分割できるように、修正および改訂された当社の設立証明書の修正証明書をその裁量で提出する権限を取締役会に承認すること。正確な比率は、取締役会が選択します。取締役は独自の裁量により決定され、もしあったとしても、取締役会の単独裁量により、以下の任意の時点で発効します株主の承認を得て、2025年9月10日までに、それ以上の承認や株主の承認なしに。

8。必要または望ましい場合は、会議の延期を承認し、提案7を承認するのに十分な票が得られない場合は、提案7に賛成する追加の代理人を募ります。そして

9。会議、またはその延期または延期までに予定されているその他の取引を行うこと。

これらの事業項目については、添付の委任勧誘状に詳しく記載されています。

当社の取締役会は、2024年7月18日の営業終了を年次総会の基準日として定めました。基準日に登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け、議決権を行使することができます。

会議に出席するかどうかにかかわらず、会議に定足数に達するように、速やかに株式の議決権を行使してください。インターネットまたはフリーダイヤルの電話番号で株式の投票ができます。委任状または投票指示書の紙のコピーを郵送で受け取った場合は、代理人または投票指示書に記入、署名、日付を記入して返却することで、代理人または投票指示書を会議に提出できます。添付の委任勧誘状の指示に従って投票してください。

委任勧誘状
2024年定時株主総会
2024年9月10日に開催されます

デラウェア州の企業であるオントラック社（「私たち」、「私たち」、「当社」、「当社」、「法人」または「オントラック」）は、2024年の年次株主総会、およびその延期または延期（「年次総会」）で使用するためにこれらの資料を作成しました。年次総会は、2024年9月10日の太平洋標準時の午前10時に始まる予定です。

年次総会は、ライブ音声ウェブキャストを介して行われる完全にバーチャルな会議になります。このテクノロジーにより、株主のアクセスが拡大し、コミュニケーションが改善され、コスト削減が実現すると考えています。バーチャル会議を開催することで、世界中のどこからでも株主の出席と参加を増やすことができます。

証券取引委員会（「SEC」）の規則に従い、株主に代理資料を提供する主な手段としてインターネットを使用することを選択しました。したがって、株主が事前に当社の代理資料の印刷版を受け取ることを選択していない限り、印刷されたコピーを郵送する代わりに、代理資料がインターネットで利用可能であるという通知が株主に送られています。この通知には、インターネット経由で代理資料にアクセスする方法と、印刷セットを無料でリクエストする方法が記載されています。さらに、株主は将来の委任状資料を電子メールで電子的に受け取るか、郵送で受け取るかを選択できます。そのような選択は、株主によって解約されるまで有効です。年次総会の費用と環境への影響を減らすために、すべての株主がインターネット上で入手できる代理資料を利用することを奨励しています。

当社の委任状資料は、2024年8月1日頃に最初に送付されるか、株主に公開されます。この委任勧誘状に従って、年次総会で使用する代理人を募集しています。

年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：この委任勧誘状と2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書は、http://www.astproxyportal.com/ast/27474 および当社のウェブサイト（www.ontrakhealth.com）でご覧いただけます。委任勧誘状で参照されている特定の書類は、当社のウェブサイトで入手できます。ただし、当社のウェブサイトに含まれる情報や、当社のウェブサイト上のリンクからアクセスできる情報を、兆.isの委任勧誘状の一部として含めたり、参照して組み込んだりすることはありません。

会議に関する質問と回答

なぜ私はこれらの代理資料を受け取ったのですか？

これらの委任状資料は、年次総会、およびその延期または延期の際に、取締役会による議決権行使の勧誘に関連して提供しています。

年次総会では何に投票されますか？

当社の普通株式の保有者は、以下の項目を検討し、投票します。

1。次回の年次株主総会まで、またそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで、在任する取締役を3人選出します（「取締役選任案」）。

2。2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのEisnerAmper LLPの任命（「監査人の承認提案」）を承認すること。

3。修正および改訂された2017年の株式インセンティブ制度（「株式インセンティブプラン提案」）を承認すること。

4。当社の非従業員取締役定着計画（「非従業員取締役定着計画提案」）を承認すること。

5。指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること（「代金支払い提案」）。

6。指名された執行役員の報酬に関する諮問投票の希望開催頻度（「セイ・オン・ペイ・プロポーザルの頻度」）を助言ベースで示すこと。

7。当社の普通株式の授権株式数を減らすことなく、発行済み普通株式を1対2以上、1対15以下の比率で逆分割できるように、修正および改訂された当社の設立証明書の修正証明書をその裁量で提出する権限を取締役会に承認すること。正確な比率は、取締役会が選択します。取締役は独自の裁量により決定され、もしあったとしても、取締役会の単独裁量により、以下の任意の時点で発効します株主の承認を得て、2025年9月10日までに、株主のさらなる承認または承認なしに（「株式併合提案」）。そして

8。株式併合提案（以下「延期提案」）を承認するのに十分な票がない場合に、必要または望ましい場合は、株式併合案に賛成する追加の代理人を募り、会議の延期を承認すること。

年次総会で投票できるのは誰ですか？

年次総会の基準日は2024年7月18日です。基準日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会で投票する資格があります。基準日には、47,967,725株の発行済み普通株式があり、議決権があります。

普通株式の各株式は、普通株式の保有者が議決権を有する年次総会に適切に提出された各事項について一票を投じる権利があります。

登録株主として株式を保有することと、受益者として株式を保有することの違いを教えてください。

基準日時点で、あなたの株式が当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Company, LLCにあなたの名前で直接登録されている場合、あなたは「登録株主」とみなされます。

基準日現在、あなたの株式が証券仲介口座に保有されていたり、ブローカー、銀行、その他の組織の名前で登録されていたりした場合、それらの株式は「ストリートネーム」で保有されていると見なされ、あなたはそれらの株式の「受益者」と見なされます。受益者として、株式を保有しているブローカー、銀行、その他の組織に、受益所有株式の議決権を付与する方法を指示することができます。それらの株式を保有するブローカー、銀行、その他の組織から、議決権行使の指示が記載された通知を受け取っているはずです。そのブローカー、銀行、その他の組織の指示に従って、投票が確実にカウントされるようにしてください。

年次総会に出席するにはどうすればいいですか？

年次総会に出席するには、https://web.lumiconnect.com/250638678 にアクセスしてください。オンラインチェックインは、2024年9月10日の太平洋標準時の午前9時30分に開始されます。十分な時間をとるために、その時にログオンすることをお勧めします

チェックイン手続き。インターネット接続プロバイダー、電話、または同様の会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべてお客様の負担となりますのでご注意ください。

名簿上の株主であれば、「ログインしています」をクリックし、受け取った代理資料または代理カードのインターネット利用可否通知に記載されている管理番号を入力し、パスワード「ontrak2024」を入力してください（パスワードは大文字と小文字が区別されます）。

受益者の場合、年次総会に出席するには、受益所有株式を保有する組織から法定代理人を入手し、年次総会に出席するために登録する必要があります。このプロセスに関する追加情報については、以下の「年次総会での投票方法」を参照してください。

年次総会で投票するにはどうすればいいですか？

年次総会にオンラインで出席して、会議中にこの委任勧誘状に記載されている提案に投票してください。ただし、インターネット、電話、または郵送で投票するには、以下の手順に従うだけで株式の議決権を行使できます。年次総会に出席する予定であっても、年次総会で確実に議決権を行使できるように、以下のいずれかの方法で事前に株式の議決権を行使することをお勧めします。

登録株主。あなたの名前で直接登録されている株式。

登録株主であれば、次のように自分の名前で直接登録されている株式に議決権を行使できます。

• 年次総会中：会議中はオンラインで投票できます。上記の「年次総会に参加するにはどうすればいいですか？」の指示に従ってください。

• 電話で：受け取った代理資料または代理カードのインターネット利用可否の通知に記載されている電話番号に電話してください。

• インターネットで：www.voteproxy.comにアクセスして、指示に従ってください。ウェブサイトにアクセスするときは、受け取った代理資料または代理カードのインターネット利用可否の通知を手元に用意してください。

• 郵送で：配達される可能性のある代理カードに記入し、署名して日付を記入し、付属の封筒に入れてすぐに返送するか、Equiniti Trust Company LLC（チャレンジャーロード55号、スイート2000万2階、リッジフィールドパーク、ニュージャージー州 07660、米国）に返送してください。

登録株主向けの電話およびインターネット投票設備は、2024年9月9日の東部標準時午後11時59分まで、24時間利用できるはずです。その後、電話とインターネットでの投票は終了します。株式の議決権を行使したい場合は、年次総会の開催日までに代理カードを受け取るようにするか、年次総会に出席してオンラインで株式の議決権を行使する必要があります。

私たちは、代理投票の指示の信頼性と正確性を確保するための手順で、オンラインで株式を投票できるようにインターネット投票を提供しています。ただし、インターネット接続プロバイダーや電話会社からの使用料など、インターネットアクセスに関連する費用はすべてお客様の負担となりますのでご注意ください。

受益所有者。通りの名前で保有されている株式。

あなたがブローカー、銀行、その他の組織の名義で登録された株式の受益者である場合、それらの株式は「ストリートネーム」で保有されているものとみなされます。受益者として、あなたは自分の株式を保有している組織に、受益所有株式の議決方法を指示することができます。それらの株式を保有する組織から、議決権行使の指示が記載された通知が届いているはずです。その組織の指示に従って、あなたの投票が確実にカウントされるようにしてください。

年次総会に出席したり、年次総会中にオンラインで投票したりする場合は、受益所有株式を保有する組織から法定代理人を取得する必要があります。法的代理人の取得方法については、その組織にお問い合わせください。法定代理人には、基準日時点で受益所有していた株式の数、名前、電子メールアドレスが反映されている必要があります。有効な法的代理人を取得したら、Equiniti Trust Company, LLCに登録申請書を提出する必要があります。(1) 電子メール proxy@equiniti.com に、(2) 718-765-8730にファクシミリで、(3) Equiniti Trust Company, LLC、住所:代理集計部、55 チャレンジャーロード、スイート2000/2階、ニュージャージー州リッジフィールドパーク、07660、U.S. S.A. 登録申請には「法的代理人」というラベルを貼付し、2024年9月3日の東部標準時午後5時までにEquiniti Trust Company, LLCに受理してもらう必要があります。登録資料が届いたら、登録の確認メールが届きます。

投票を変更することはできますか？

登録株主であれば、次の方法で代理人を取り消したり、投票権を変更したりできます。

• 代理人を取り消すことを書面で通知して、オントラック社、333 S. E. 2nd Avenue、Suite 2000、マイアミ、フロリダ州 33131 のオントラック社秘書に届けます。

• 正しく記入された代理カードを後日届ける、または電話またはインターネットで後日投票する（あなたの株式は、年次総会の前にあなたから正しく受け取った最後の指示に従って投票されます）。または

• 年次総会へのオンラインでの出席と投票（注意、年次総会に出席しただけでは、代理人が取り消されたり、以前に投じられた票が変更されたりすることはありません）。

新しい代理カード、インターネットまたは電話による議決権行使の指示書、または取り消しの書面による通知を有効にするためには、年次総会の前にコーポレートセクレタリーが受領する必要があります。インターネットまたは電話による投票指示の場合は、2024年9月9日の東部標準時午後11時59分までに受領する必要があります。

あなたが株式の受益者である場合は、受益所有株式を保有するブローカー、銀行、その他の組織に連絡し、その指示に従うことで、新しい議決権行使の指示を提出することができます。

代理カードを返却したが、特定の選択をしなかった場合はどうなりますか？

あなたが登録株主で、署名済みの代理カードを返却し、代理カードに議決権行使を希望する場合は、代理カードに記載された人物が、指定された優先権に従って、あなたが議決権を持つ株式に投票します。

あなたが登録株主で、署名済みの代理カードを返却したが、代理カードに議決権行使希望を明記していない場合、代理カードに記載された人物が、次のように議決権のある株式に投票します。(i) 取締役会によって指名された各取締役候補者に「賛成」、(ii) セイオンペイ提案の頻度は「3年ごと」、(iii) それぞれに「賛成」します。この委任勧誘状に記載されているその他の提案。

年次総会で他の事項が適切に提示されれば、代理権者は取締役会の推薦に従って議決権行使を行います。

代理資料がインターネットで利用できるようになったという通知が複数届いたら、どういう意味ですか？

代理資料がインターネットで利用可能であるという通知を複数受け取った場合は、株式が複数の名前で登録されているか、別の登録口座に保有されている可能性があります。代理資料のインターネット利用可否に関する各通知に記載されている議決権行使の指示に従って、すべての株式が議決権行使されるようにしてください。

年次総会で議決権のある株主のリストはありますか？

年次総会で議決権を有する登録株主の名前は、年次総会に関連するあらゆる目的で、年次総会の10日前に公開されます。リストの閲覧をご希望の場合は、ケータシスのコーポレートセクレタリー、担当者：333 S. E. 2nd Avenue、Suite 2000、マイアミ、フロリダ州 33131、コーポレートセクレタリーまでご連絡ください。

投票数はどのようにカウントされますか?

投票は、年次総会で任命された選挙検査官によって集計されます。

ブローカーの非投票とは何ですか？

ストリートネームで株式を保有している場合（つまり、株式の受益者である場合）、株式を保有するブローカー、銀行、またはその他の組織は、あなたからの議決権行使指示を受けることなく、この委任勧誘状に記載されている特定の提案にのみ株式を投票することができます。ストリートネームで株式を保有していて、株式を保有するブローカー、銀行、その他の組織に議決権行使指示書を提出しない場合、そのブローカー、銀行、その他の組織が裁量権を行使して株式を議決できるかどうかは、通常、特定の提案が証券仲介業者に適用されるニューヨーク証券取引所の規則の下で「日常的」な事項と見なされるか、「非日常的」な事項と見なされるかによって異なります（当社はナスダック上場企業ですが）。

株式を保有するブローカー、銀行、その他の組織に議決権行使の指示を出さない場合、それらの株式が「非日常的」事項と見なされる提案に投票されることは期待できません。そのようなブローカー、銀行、その他の組織には、通常、非日常的な事項について指示されていない株式を議決する裁量権がないためです。

一方、あなたの株式を保有するブローカー、銀行、その他の組織は、そのブローカー、銀行、または他の組織があなたから議決権行使の指示を受けていなくても、「日常的な」事項と見なされる提案にあなたの株に投票する裁量権を持つことを期待しています。ただし、特定のブローカー、銀行、その他の組織は、裁量権があっても、受益者からの指示なしに株式の議決権を行使しないことを選択する場合があります。

ブローカー、銀行、その他の組織は、特定の提案に対するお客様の株式の議決権行使能力に関して、この委任勧誘状で表明された当社の期待とは異なる結論に達する可能性があります。したがって、あなたの株式を保有するブローカー、銀行、その他の組織に、すべての提案に対するあなたの株式の投票方法を指示して、あなたの投票が確実にカウントされるようにすることをお勧めします。ブローカー、銀行、その他の組織は、あなたの指示どおりに株式の議決権を行使することを期待しています。

「ブローカー不投票」とは、あなたの株式を保有するブローカー、銀行、その他の組織が、あなたからの指示を受けておらず、その問題について裁量的な議決権を持っていないため、またはあなたの株式を保有する組織が裁量権のある事項に投票しないことを選択したために、特定の事項についてあなたの株式に投票できない場合に発生します。

どのような提案が日常的な問題と見なされるか、非日常的な問題と見なされると予想されますか？

取締役の選任提案、株式インセンティブプランの提案、非従業員取締役の定着プランの提案、セイ・オン・ペイの提案、およびセイ・オン・ペイ提案の頻度は、非日常的な事項と見なされることを期待しています。

監査案の承認、株式併合提案、および延期提案は、日常的な事項と見なされることを期待しています。

年次総会の定足数要件は何ですか？

当社の普通株式の保有者が議決権を有する事項については、基準日における当社の普通株式の発行済み株式の過半数の保有者が、代理人または年次総会に出席する株主によって代表される場合、定足数に達します。

棄権とブローカーの非投票は出席者として数えられ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。

提案の一部またはすべてについて定足数に達していない場合は、年次総会を延期して追加の代理人を募り、後日年次総会を再招集することを提案することがあります。

各提案を承認するには何票必要ですか？

取締役の選出

年次総会に定足数に達した場合、取締役は、当社の設立証明書または適用法に基づいてそのような取締役を選出する権限を有する種類またはシリーズの株式の複数票によって選出されます。つまり、当社の普通株式の保有者が選出する取締役候補者に関しては、当社の普通株式保有者の定足数に達した場合、「賛成」票を最も多く獲得した3人の候補者が選出されます。当社の普通株式の保有者は、当社の普通株式の保有者によって選出される取締役候補者の一部または全員に投票する権限に「賛成」または「保留」票を投じることができます。1人または複数の取締役候補者に投票する権限を「差し控える」場合、あなたの投票はそのような候補者の選出には影響しません。ブローカーが投票しなくても、取締役の選任には影響しません。候補者が複数の票を獲得したが、過半数の票を獲得しなかった場合、その事実は、今後の取締役指名に関する決定において、指名およびガバナンス委員会によって検討されます。

その他の提案

監査提案の承認、株式インセンティブプラン提案、非従業員取締役留保プラン提案、Say-on-Payプラン提案、および延期提案に関して、当社の普通株式保有者の定足数に達した場合、当社の普通株式の過半数の保有者が会議に出席または代理人として出席し、そのような提案に投票する権利があれば、該当する提案は株主によって承認されます。そのような提案に「賛成」票を投じました。これらの各提案に「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権は「反対」票と同じ効果があり、ブローカーの非投票はこれらの提案の結果に影響しません。ただし、監査人の提案の承認と延期提案はそれぞれ日常的な問題と見なされることを期待しています。ブローカー、銀行、その他の組織は通常、日常的な事項について独自の裁量で投票することがあるため、ブローカーがこれらの提案のどちらにも投票しないことは期待していません。

Say-on-pay提案の頻度に関しては、当社の普通株式保有者の定足数に達した場合、最も多くの票を獲得した代替株が（毎年、2年ごと、または3年ごと）、その提案に対する株主優先権として指定されます。棄権やブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。

株式併合案に関しては、当社の普通株式保有者の定足数に達している場合、会議に出席または代理人が代表を務め、提案に賛成または反対票を投じた普通株式の全株式の保有者が投じた票の過半数が、その提案に「賛成」した場合、そのような提案は株主によって承認されます。この提案に「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。棄権やブローカーの不投票は、この提案の結果に影響しません。ただし、この提案は日常的な問題と見なされ、ブローカー、銀行、その他の組織は通常、日常的な事項について独自の裁量で投票することがあるため、ブローカーがこの提案に投票しないことは期待していません。

私は累積議決権を持っていますか？

当社の株主には、会議で提示される提案に対する累積議決権はありません。

私は異議申立権や鑑定権を受ける資格がありますか？

当社の株主は、会議に提出されるいかなる提案についても、デラウェア州一般会社法に基づく反対者の権利または鑑定権を受ける権利はありません。

Form 10-kの年次総会の通知、委任勧誘状、年次報告書にはインターネットでアクセスできますか？

はい、2023年12月31日に終了した年度の年次総会の通知、この委任勧誘状、およびForm 10-kの年次報告書は、http://www.astproxyportal.com/ast/27474 でご覧いただけます。ほとんどの株主は、将来の委任勧誘状と添付資料を郵送で受け取る代わりに、電子リンクが記載された電子メールを受信することを選択できます。委任状資料をオンラインで受け取ることを選択すると、書類を作成して自宅や会社に郵送するコストを節約でき、代理投票サイトへの電子リンクも提供されます。

登録株主：電子代理配送サービスには、www.equiniti.comで株主口座にアクセスし、登録手順に従うことで、いつでも登録できます。

受益者：これらの書類のコピーを電子的に受け取ることができる場合があります。このサービスの利用可能性については、株式を保有する組織から送付された委任状に記載されている情報を確認してください。

この代理勧誘の費用は誰が負担しますか？

この委任勧誘の費用は、この委任状に従って支払います。代理人は、当社の取締役、役員、従業員から直接、電話、電子伝送、その他の通信手段で勧誘される場合があります。代理人を勧誘したことに対して、当社の取締役、役員、従業員には追加の報酬は支払われません。また、代理資料を受益者に転送する費用を証券会社、銀行、その他の代理店に払い戻すこともあります。

会議での投票結果はどうすればわかりますか？

暫定投票結果は会議で発表されます。最終的な投票結果は、SECに提出されたフォーム8-kの最新報告書で報告されます。

他に質問があれば誰に答えてもらえますか？

会議に関する質問（仮想手段による会議へのアクセスを含む）がある場合、または株式の議決権行使についてサポートが必要な場合は、当社の譲渡代理人であるEquiniti Trust Company, LLCにお問い合わせください。

プロポーザル 1
取締役選任の提案

一般的に

私たちの取締役会は現在3人のメンバーで構成されています。当社の普通株式の保有者によって選出される取締役候補者は3人います。

当社の普通株式保有者が選出する3人の候補者は、マイケル・E・シャーマン、リチャード・A・バーマン、ジェームズ・M・メッシーナです。それぞれ現在当社の取締役会のメンバーであり、直近では2023年の年次株主総会で取締役会に選出されました。

当社のシリーズA累積永久優先株9.50％（当社の「シリーズA優先株式」）の指定証明書の条件に基づき、シリーズA優先株式の配当金が、少なくとも6四半期配当と同等の総額（連続の有無にかかわらず）支払われなかった場合、取締役会を構成する取締役の数は2人増え、当社の保有者はシリーズAの優先株は、そのような新しく創設された取締役職を補充するために、単一のクラスとして個別に議決権を行使する権利を有します（そしてそのような取締役の任期で空席があれば埋めてください）。シリーズA優先株式の配当金は、毎年2月28日、5月30日、8月31日、11月30日に支払われます。2022年2月以降、シリーズA優先株の配当を宣言していないため、取締役の数は現在5名で、シリーズA優先株式の保有者は現在、単一クラスとして個別に投票して、年次総会で取締役会に2人の取締役を選出する権利があります。ただし、シリーズA優先株式の保有者から取締役会の選挙対象として指名された個人はいないため、シリーズA優先株式の保有者は年次総会で取締役の選任に投票することはありません。取締役会の選挙対象者が3人を超える場合は、投票したり、代理人に投票したりすることはできません。

当社の普通株式の保有者によって選出される各取締役候補者は、選出されれば取締役会のメンバーになることに同意しています。選出された場合、そのような各取締役は、次回の年次株主総会まで、およびそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで在任します。候補者のいずれかが何らかの理由で職務を辞退したり、欠員になったりした場合、または選挙前に欠員が生じた場合（ただし、これが起こると予想できる理由はわかりませんが）、私たちが指定する代替候補者に代理人が投票される場合があります。

当社の普通株式の保有者によって選出される候補者

以下は、当社の普通株式の保有者によって選出される取締役候補者に関する経歴やその他の情報です。各候補者の経歴情報に続いて、取締役会と取締役会の指名・ガバナンス委員会が、当社の事業と構造に照らして、候補者が当社の取締役会に参加すべきかどうかを決定するきっかけとなった経験、資格、属性、またはスキルに関する情報を提供しました。

マイケル・E・シャーマンは2017年7月から取締役を務め、2023年3月から取締役会の議長を務めています。彼は30年以上金融業界で働いており、前回はBarclays Plcで投資銀行のマネージングディレクターを務めました。バークレイズに入社する前は、シャーマン氏はリーマン・ブラザーズ社とサロモン・ブラザーズ社に勤務していました。シャーマン氏は、他のセクターの企業に加えて、株式資本市場と対象ヘルスケア企業を専門としていました。シャーマン氏は現在、専門製薬会社のBioVie, Inc. の取締役も務めています。シャーマン氏は、ニューヨーク市と香港のクリアリー、ゴットリーブ、スティーン＆ハミルトンで弁護士として金融業界でのキャリアをスタートさせました。シャーマン氏が当社の取締役を務める資格には、銀行や証券業界での経験、ヘルスケア業界での経験が含まれると考えています。

リチャード・A・バーマンは、2014年2月から当社の取締役を務めています。彼はサウスフロリダ大学リサーチ・アンド・イノベーションの戦略的イニシアチブ担当副学長です。彼はムマ・カレッジ・オブ・ビジネスの社会起業家精神の客員教授であり、USFのイノベーションとアドバンスト・ディスカバリーの研究所の教授でもあります。世界的に認められたリーダーとして、バーマン氏は医療、教育、政治、経営の分野で役職を歴任してきました。彼はいくつかの外国政府、国連、米国保健福祉省、FDA、そしてニューヨーク州の内閣官僚として働いてきました。また、マッキンゼー・アンド・カンパニー、ニューヨーク大学メディカルセンター、ウエストチェスター・メディカル、コーン・フェリー・インターナショナル、ハウ・ルイス・インターナショナル、その他数多くの新興企業で働いてきました。1995年、バーマン氏はマンハッタンビル大学の第10代学長に選ばれました。バーマン氏は、2009年まで在籍していた大学の好転の功績が認められています。バーマン氏は、EmblemHealthを含むいくつかの組織の理事を務めたり、全米科学アカデミーの国立医学アカデミー（旧医学研究所）の会員に選出されたりしています。バーマン氏はミシガン大学で経営学士、経営学修士、MPHを取得し、マンハッタンビル大学とニューヨーク医科大学で名誉博士号を取得しています。バーマン氏が当社の取締役を務める資格には、複数のヘルスケア企業の幹部としての豊富な経験が含まれていると考えています。さらに、健康保険の役員として、彼は私たちの顧客基盤と健康保険業界の現在の動向と戦略を理解していると思います。

ジェームズ・M・メッシーナは2022年8月から当社の取締役を務めています。彼はシアトル・ヒル・ベンチャーズとx4 Capital Partnersの共同創設者兼ゼネラルパートナーです。X4 Capital Partnersは、事業開発、マーケティング、運営、技術サポートを提供することにより、スタートアップベンチャーに投資し、支援しています。以前、メッシーナ氏はプレメーラ・ブルークロス（「Premera」）の執行副社長兼最高執行責任者を務めていました。彼は、カスタマーサービスから請求処理まで、すべての業務機能を監督しながら、Premeraの顧客のニーズに効果的に応える責任がありました。メッシーナ氏はまた、販売とマーケティングを率い、Premeraファミリーの全企業のすべての市場と事業分野にわたる成長と収益を担当しました。Premeraに入社する前は、メッシーナ氏はCareSiteの社長兼最高経営責任者を務めていました

薬局。彼は以前、消費者主導の保険会社であるHealthMarketの最高経営責任者兼社長を務めていました。メッシーナ氏はまた、CIGNAとユナイテッドヘルスグループで上級職を務めました。メッシーナ氏が当社の取締役を務める資格には、スタートアップベンチャーへの投資家としての役割や、ヘルスケア企業の幹部としての豊富な経験が含まれると考えています。

当社の取締役会は、当社の普通株式保有者によって選出されるよう取締役会によって指名されたマイケル・E・シャーマン、リチャード・A・バーマン、ジェームズ・M・メッシーナに「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

コーポレートガバナンス

取締役会の役割と構成

当社の取締役会は、当社の株主に留保されている事項を除き、会社の最終的な意思決定機関です。当社の取締役会は、当社の最高経営責任者、または同様の職務を遂行する人物、および当社の上級管理職チームの他のメンバーを任命し、最高経営責任者が全体的な事業戦略と目標を実行するための監督機能を果たします。私たちの取締役会は、上級管理職の顧問およびカウンセラーとしての役割を果たし、事業戦略と方向性を検証します。取締役会の主な機能は、当社の事業と歴史に関する実質的な知識と、社外での豊富なビジネス経験に基づいて磨かれたメンタリングと実践的なビジネスアドバイスを提供することにより、上級管理職の業績を監視し、成長と成功を促進することです。

改正および改訂された細則では、取締役の数は取締役会によって随時決定されるものと規定されています。当社の取締役は年次株主総会で選出されます。すべての取締役選挙において、すべての株主は、その株主が所有する株式の種類によって選出される各取締役について、その株主が所有する株式の数を投票する権利を有します。取締役または当社の取締役会全体が、理由の有無にかかわらず、当該取締役の選挙に賛成票を投じる資格のあるクラスの株式の過半数の保有者によって解任される場合があります。

当社の普通株式の保有者が選出する取締役に関しては、欠員があれば取締役会の過半数の議決、または年次総会またはそのために招集された特別株主総会のいずれかでの選挙によって補充することができます。欠員を埋めるために株主によって選出された取締役は、選出された任期の残りの期間在任します。欠員を埋めるために取締役会によって任命された取締役は、次回の株主総会まで務めます。

取締役独立性

ナスダック株式市場（「ナスダック」）の上場基準で義務付けられているように、上場企業の取締役会のメンバーの過半数は、取締役会の肯定的決定により「独立」している必要があります。現在の各取締役またはその家族と、当社、その上級管理職および独立監査人との間の関連するすべての取引と関係を検討した結果、当社の取締役会は、現在の各取締役がナスダック上場基準の下で独立していると判断しました。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、一方ではそのような個人と、他方では規則S-kの項目404（a）に従って開示できる、または規則S-kの項目404（a）に従って開示できない、または当社、その上級管理職またはその独立監査人との間には、取引、関係、または取り決めはないと考えました。

また、当社の取締役会は、現在当社の取締役会の監査、報酬、指名およびガバナンス委員会に所属している各取締役は、該当するナスダック上場基準の意味で、そのような委員会での職務に「独立」していると判断しました。

取締役会とその委員会の会議

2023年の間に、取締役会は13回、監査委員会は6回、報酬委員会は4回、指名・ガバナンス委員会は4回開催されました。

2023年の間に、すべての取締役は、当社の取締役会および彼らが参加した取締役会の委員会の総会議数の少なくとも75％に出席しました。

年次株主総会への取締役の出席

取締役の株主総会への出席に関する正式な方針はありませんが、取締役会のメンバーには可能な限り年次株主総会に出席するよう奨励しています。昨年の年次株主総会には、当社の取締役は一人も出席しませんでした。

取締役会の委員会

監査委員会

私たちの監査委員会は現在、バーマン氏、シャーマン氏、メッシーナの3人の取締役で構成されており、バーマン氏が議長を務めています。当社の取締役会は、監査委員会の各メンバーが適用されるナスダック規則の下で独立しており、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10A-3（b）を含む監査委員会メンバーに適用される要件を満たしており、バーマン氏は規則S-kの項目401（h）（2）で定義されている「監査委員会財務専門家」としての資格があると判断しました。監査委員会の義務と責任には、（i）独立登録会計事務所の選定、評価、および必要に応じて入れ替える、（ii）監査の計画と範囲の見直し、（iii）当社の重要な会計方針の見直し、内部統制の設計または運用の重大な欠陥またはその重大な弱点、および評価日以降に内部統制に重大な影響を与える可能性のある内部統制またはその他の要因の重大な変更と、（iv) 関連監査の監督事項。

監査委員会の書面による憲章のコピーは、当社のWebサイト（www.ontrakhealth.com）の「投資家-ガバナンス」セクションから入手できます。

指名・ガバナンス委員会

私たちの指名およびガバナンス委員会は現在、バーマン氏、シャーマン氏、メッシーナの3人の取締役で構成されており、メッシーナ氏が議長を務めています。私たちの取締役会は、委員会の各メンバーは適用されるナスダックの規則の下で独立していると判断しました。委員会は新しい取締役を指名し、定期的にコーポレートガバナンス問題を監督します。

指名・ガバナンス委員会の憲章では、株主が当社の株主による検討のために推薦された取締役候補者を検討することを規定しています。ただし、株主が憲章、修正および改訂された付則で義務付けられているか、または当社が合理的に要求した候補者に関する情報を、改正および改訂された付則の細則、証券取引法に基づく規則14Aの規則14a-8、およびその他の適用される規則と規制に定められた期間内に提供することが条件です。憲章と修正および改訂された付則以外に、指名・ガバナンス委員会には、株主から推薦される可能性のある取締役候補者の検討に関する正式な方針はありません。株主は、株主提案や取締役の指名に関する追加要件を含む、修正および改訂された付則を確認することをお勧めします。これには、誰が提出できるか、どのような情報を含める必要があるかなど、株主提案や取締役の指名に関する追加要件が含まれています。取締役候補者の資料は、フロリダ州マイアミ33131番地、南東2番街333 S.E. 2nd Avenueのコーポレートセクレタリー、コーポレートセクレタリーに送付する必要があります。

当社の取締役会の役職に推薦された取締役候補者が満たす必要のある特定の最低資格はありません。また、当社に適用される規則や規制に基づく要件を満たすために必要な場合を除き、1人以上の取締役が持つ必要のある特定の資質やスキルもありません。

指名・ガバナンス委員会では、取締役会のメンバー、経営陣、株主から提案された取締役候補者を検討します。委員会は候補者を特定するために第三者のエグゼクティブサーチ会社を雇うこともあります。取締役候補者を特定して評価するプロセス、

株主から推薦された候補者を含めるには、候補者の審査、経歴や身元調査の実施、候補者などとの面接（スケジュールが許す限り）、候補者を検討し承認するための会議、そして必要に応じて、特定の推薦候補者に関する分析を準備して取締役会全体に提示することが含まれます。指名・ガバナンス委員会は、個人的にも職業的にも最も誠実で、並外れた能力と判断力を示し、他の取締役候補者やメンバーとともに、株主の長期的な利益に役立ち、当社の全体的な企業目標に貢献することが期待される取締役候補者を特定するよう努めています。

指名・ガバナンス委員会の書面による憲章のコピーは、当社のウェブサイト（www.ontrakhealth.com）の「投資家-ガバナンス」セクションから入手できます。

報酬委員会

私たちの報酬委員会は現在、バーマン氏、シャーマン氏、メッシーナの3人の取締役で構成されており、シャーマン氏が議長を務めています。私たちの取締役会は、委員会の各メンバーは適用されるナスダックの規則の下で独立していると判断しました。報酬委員会は毎年、執行役員に支払われる報酬を承認、または検討して取締役会に承認を求めています。また、報酬委員会は毎年、当社の非従業員取締役の報酬を見直し、取締役会に承認を求めています。

報酬委員会の書面による憲章のコピーは、当社のWebサイト（www.ontrakhealth.com）の「投資家-ガバナンス」セクションから入手できます。

取締役会の多様性

現在、取締役会の多様性に関する正式な方針はありませんが、私たちは多様性を信じており、多様性が取締役会にもたらすメリットを大切にしています。多様性は、さまざまな視点やアイデアを受け入れることを促進し、集団思考を和らげ、会社が利用可能なすべての人材から利益を得る機会を確実にします。

私たちは、多様な専門知識、経験、スキル、経歴を持つ有能で献身的な取締役で構成される取締役会を維持するよう努めています。取締役会に総称されるスキルと経歴は、私たちが事業を展開するビジネス環境の多様な性質を反映している必要があります。取締役会の構成上、多様性には、ビジネス経験、地理、年齢、性別、民族が含まれますが、これらに限定されません。

私たちは、複数の視点や意見を求め、意識的または無意識的な偏見や差別がない、多様でインクルーシブな文化の中で、取締役会の構成のためのメリットベースのシステムに取り組んでいます。取締役会の構成を評価し、取締役会への任命または再選に適した候補者を特定する際には、多様性の利点と取締役会のニーズを十分に考慮して、客観的な基準に照らして候補者を評価します。今後の取締役採用の取り組みを進めるにあたり、指名・ガバナンス委員会では、取締役会の意見や視点の多様性に貢献できる候補者を引き続き募集します。これには、多様な民族の個人、性別のバランスが取れている個人、その他の個人的および職業的経験から情報を得た多様な視点を持つ個人を探すことが含まれます。

取締役会の多様性マトリックス

ナスダック上場規則5606（f）に従い、2024年7月18日現在の各取締役の自発的な自己識別特性に関する特定の情報を以下に示します。

倫理規定

当社の取締役会は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者に適用される倫理規定を採用しています。当社の倫理規定は、当社のウェブサイト http://www.ontrakhealth.com の「投資家-ガバナンス」セクションでご覧いただけます。当社は、当社の最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者に適用される倫理規定の変更または免除を、該当するSECまたはNasdaqの規則に従い、その都度、当社のウェブサイトに掲載するか、SECにフォーム8-kを提出して開示する予定です。

リーダーシップ構造

私たちの取締役会には、取締役会の議長と最高経営責任者の役割を分けるべきか、それとも組み合わせるべきかについての方針はありません。当社の取締役会は、オントラックとその株主の利益が最大限発揮されるように、これらの役割と取締役会のリーダーシップ構造を定期的に評価しています。現在、会長はマイケル・E・シャーマン、最高経営責任者はブランドン・H・ラバーンです。当社の取締役会は、会長と最高経営責任者の役割が分かれている現在の構造が、現時点でオントラックとその株主にとって最善の利益になると判断しました。

取締役会によるリスク管理

当社の取締役会は、会社が直面している重大なリスクを特定して取締役会に伝え、取締役会の監督のもとそれらのリスクに対応する適切なリスク管理戦略を策定して実施し、リスク管理を会社の意思決定プロセスに統合することについて、オントラックの経営陣が主な責任を負っています。当社の取締役会は、当社の信用リスク、流動性リスク、業務上のリスク、およびそのようなリスクに対処および管理するための戦略に関する情報を定期的に見直します。当社の取締役会には常設のリスク管理委員会はありませんが、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処する取締役会のさまざまな常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。

取締役会との株主コミュニケーション

何らかの事項について当社の取締役会の議長または他の取締役と連絡を取ることに関心のある株主は、取締役会の議長宛てに、取締役会の議長であるOntrak, Inc.、333 S. E. 2nd Avenue、Suite 2000、フロリダ州マイアミ 33131、コーポレートセクレタリー宛てに連絡することで、連絡を取ることができます。これらのコミュニケーションはコーポレートセクレタリーによってレビューされ、コーポレートセクレタリーがそのコミュニケーションが当社の取締役会または関係取締役に提出するのに適しているかどうかを判断します。この審査の目的は、無関係または不適切なコミュニケーション（広告、勧誘、敵対的なコミュニケーションなど）を取締役会に検討させないようにすることです。指名やコーポレートガバナンスに関連する事項については、指名・ガバナンス委員会宛てであることを明記してください。財務や監査に関連する事項については、監査委員会宛てであることを明記してください。報酬に関連する事項については、報酬委員会宛てであることを明記してください。取締役または取締役会全体へのメッセージは、会長を通じて伝えることもできます。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および発行済み普通株式の10％以上を所有する者に、当社の株式の所有権に関する初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出することが義務付けられています。そのような人は、SECの規制により、提出するすべてのレポートのコピーを私たちに提供することが義務付けられています。

私たちの知る限り、必要な報告の提出に関して私たちに提供されたそのような報告書の写しのレビューのみに基づいて、2023年度に関して当社の取締役、執行役員、および10パーセントを超える受益者が提出する必要のあるセクション16（a）の報告書はすべて適時に提出されたと考えています。ただし、1つの取引を報告するフォーム4は、パイザー、シャーマン、バーマン、メッシーナの各氏によって遅れて提出されました。、ラバーン、パーク、オズボーンさん。

アンチヘッジポリシー

私たちは、利息の取引を制限する条項または当社の有価証券の将来の価格に関する条項を含むインサイダー取引ポリシーを採用しています。インサイダー取引ポリシーでは、（i）プット、コール、その他のデリバティブ証券の取引、（ii）空売り、（iii）ゼロコストカラーやフォワードセール契約などの特定の形態のヘッジまたは収益化取引、および（iv）証拠金口座または質権は、限られた状況を除き、特に禁止されています。インサイダー取引ポリシーは、当社の取締役、役員、および重要な非公開情報を受け取った可能性のある従業員、コンサルタント、請負業者のそれぞれに適用されます。これには、近親者、家族、および彼らが管理する団体または個人が含まれます。

クローバックポリシー

SECはドッド・フランク法のインセンティブに基づく報酬回収条項を実施する最終規則を採択し、ナスダックはSEC規則に沿った上場基準を採用しました。これらの基準に従い、誤って授与された報酬の回収に関するポリシー、つまり「クローバック」ポリシーを採用しました。これは、当社の報酬委員会が策定した執行役員およびその他の主要な従業員に適用されます。この方針に基づき、米国証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために財務諸表の会計上の再表示を作成する必要が生じた場合、当社は、保険契約の対象となる各個人について、該当する「ルックバック期間」（一般的には、取締役会が以下の結論を下した日の直前に完了した3会計年度を指します）に当該個人が受け取るインセンティブに基づく報酬の金額を決定します会計の準備に必要です言い直し）は、インセンティブベースの報酬額を超える場合は

そのようなインセンティブに基づく報酬の額が、会計上の再表示に対する過失、不正行為、責任に関係なく、修正された金額に基づいて計算された場合、その人が受け取っています。その後、ナスダックの規則で認められている限られた例外を除いて、誤って授与された報酬を合理的に速やかに回収します。保険契約の対象となるインセンティブベースの報酬には、財務報告措置（一般に、財務諸表の作成に使用された会計原則に従って決定および提示されるあらゆる指標、およびそのような措置の全部または一部から導き出された措置として定義されます）の達成に基づいて付与、獲得、または権利確定されたすべての報酬が含まれます。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

当社の報酬委員会のメンバーも、指名された執行役員も、他の企業の執行役員または取締役と連動する関係を構成するような関係はありません。

私たちの報酬委員会のメンバーは、会社の役員または従業員ではなく、またそうであったこともありません。当社の執行役員の誰も、現在、または過去1年間に、当社の取締役会または報酬委員会（または同等の機能を果たす他の取締役会）のメンバーを務めていません。また、当社の取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員がいる企業のメンバーを務めたことはありません。

家族関係、取り決め、法的手続き

当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。現在の取締役または役員が取締役または執行役員として選出された、または選出される予定の、他の人との取り決めや合意はありません。さらに、当社の取締役または執行役員はいずれも、規則S-kの項目401（f）に基づく開示を必要とする法的手続きには関与していません。

執行役員

次の表は、2024年7月18日現在の当社の執行役員とそれぞれの年齢と役職を示しています。

ブランドン・H・ラバーンは、2023年11月から最高経営責任者、2022年6月から最高執行責任者を務めています。ラバーン氏は以前、2023年3月から2023年11月まで当社の暫定最高経営責任者、2022年6月から2023年3月まで共同社長を務めていました。さらに、ラバーン氏は2020年3月から2022年6月まで当社の最高財務責任者を務めました。当社に入社する前、ラバーン氏は1998年10月から2019年8月の売却までPCM、Inc.に勤務し、直近では2007年7月から2019年8月まで最高財務責任者、最高会計責任者、財務、秘書補佐を務めました。PCM社に入社する前、ラバーン氏は1996年9月から1998年10月までコンピューターサイエンス社の企業会計スーパーバイザーとして働き、1993年9月にデロイト＆トウシュ法律事務所でキャリアをスタートさせました。LaVerne氏は、南カリフォルニア大学で会計学の理学士号を取得し、公認会計士（非アクティブ）です。

メアリー・ルイーズ・オズボーンは、2023年3月から社長を、2022年6月から最高商務責任者を務めています。オズボーン氏は以前、2022年6月から2023年3月まで当社の共同社長兼最高商務責任者を務め、2021年8月から2022年6月まで当社の最高顧客責任者を務めました。当社に入社する前、オズボーン氏は2013年から2020年までCVS Healthのメディケイド担当地域副社長を務めていました。CVS Healthに入社する前は、オズボーン氏はコベントリーのエグゼクティブバイスプレジデントおよび政府業務担当プレジデントとして複数の役職を歴任し、2002年から2013年まで中部大西洋政府事業を率いていました。オズボーンさんは1983年にデュケイン大学で文学士号を取得しました。

ジェームズ・J・パークは、2022年6月から最高財務責任者、2021年8月から最高会計責任者、2019年から最高会計責任者を務めています。当社に入社する前、パーク氏は2012年から2019年までクラウドベースのソフトウェア企業であるコーナーストーン・オンデマンド社のコントローラーを務めていました。さらに、彼はプライスウォーターハウスクーパースで10年以上の公会計の経験があります。パーク氏は、カリフォルニア大学サンタバーバラ校で会計学を専攻して経済学の学士号を取得し、公認会計士（非アクティブ）でもあります。

役員報酬

規則S-kの項目402に基づき、（i）報酬水準に関係なく、2023年に当社の最高経営責任者を務めるか、同様の立場で行動したすべての個人、（ii）2023年12月31日に当社の執行役員を務めていた前項に記載された者以外の最も報酬の高い2人の執行役員、および（iii）以下に従って開示が提供されるであろう追加の最大2人の個人前の条項（ii）ですが、その個人が12月に当社の執行役員を務めていなかったという事実については2023年31日は、当社の「指名された執行役員」とみなされます。

2023年の異なる時期に、テレン・S・パイザーとブランドン・H・ラバーンがそれぞれ当社の最高経営責任者を務めたため、それぞれが当社の指名された執行役員の1人とみなされます。パイザー氏は、2023年3月に取締役会会長および最高経営責任者を辞任しました。

他に指名された執行役員は、社長兼最高商務責任者のメアリー・ルイーズ・オズボーンと、最高財務責任者のジェームズ・J・パークです。この「役員報酬」セクションのすべての情報は、2023年7月に実施された1対6の株式併合を反映するように調整されています。

2023年の報酬の概要表

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要約報酬表への説明の開示

2023エクイティアワード

2023年に、ラバーン氏、オズボーン氏、パーク氏には、それぞれ58,334株、41,667株、25,000株の普通株式を購入するためのストックオプションが付与されました。

ストックオプションの価格改定

ストックオプションを保有する従業員にインセンティブを与えるため、2023年5月11日、当社の取締役会は、2017年の株式インセンティブプランに基づいて発行され、行使価格が1株あたり10.38ドルを超える特定のストックオプションの価格改定を満場一致で承認しました。価格改定は、株主が承認した2017年の株式インセンティブプランの条件によって明示的に許可されました。価格改定の結果、影響を受けたオプションの1株当たりの行使価格は、2023年5月19日の当社の普通株式の終値である2.46ドルに設定されました。価格改定には、以下に定める指名された執行役員が保有するオプションが含まれていました。

リテンション契約

2022年4月12日、当社の報酬委員会は特定の主要従業員の定着契約を承認しました。これは、そのような従業員が当社で雇用され続ける動機をさらに高めるためです。リテンション契約の条件に基づき、従業員はストックオプションを受け取り、2023年4月12日まで当社で雇用され続けた場合は現金での支払いを受ける資格がありました。現金支払いの一部は留保契約の締結後に支払われ、残高は4月12日以降に予定されている次の定額給料日に支払われました。

2023。ストックオプションは4年間にわたって権利が確定し、報奨の対象となる株式の25％は付与日の1周年に権利が確定し、残りの株式は次の12四半期に可能な限り均等に権利が確定します。ただし、従業員が引き続き当社にサービスを提供することを条件とします。オプションの有効期限は7年です。以下の表は、指名された執行役員と締結したリテンション契約の詳細を示しています。ラバーン氏、オズボーン氏、パーク氏はそれぞれ、2023年4月に留保金を受け取りました。

雇用契約

最高経営責任者兼最高執行責任者

私たちは2022年7月26日付けでLaVerne氏と3年間の雇用契約を締結しました。元の任期の終了から90日以内にどちらかの当事者によって解約されない限り、さらに3年間の雇用契約を更新することもできます。LaVerne氏は、特定のマイルストーンの達成に基づいて、基本給の100％という年間ボーナスを受け取る資格があります。ラバーン氏の雇用が正当な理由なしに会社によって終了された場合、または彼が正当な理由で辞任した場合、彼のストックオプションは完全に権利が確定し、終了日から24か月間行使できます。解雇日から6か月間、基本給の継続的な支払いを受け取り、6か月間の基本給に前払いを加えた額の一括払いを受け取ります解約の年に獲得したボーナスのうち、解約日の6ヶ月に支払われるボーナスの1株につき、そして、彼は解約後12か月間、会社が助成するCOBRA給付金を受け取ります。

社長兼最高商務責任者

2022年7月26日付けでオズボーンさんと3年間の雇用契約を締結しました。元の任期の終了から90日以内にどちらかの当事者によって解約されない限り、さらに3年間の雇用契約を更新することもできます。オズボーンさんは、特定のマイルストーンの達成に基づいて、基本給の 100% の年間ボーナス目標を受け取る資格があり、基本給の最大200％まで超過達成を認めています。オズボーンさんの雇用が正当な理由なしに会社によって終了された場合、または彼女が正当な理由で辞任した場合、彼女の選択肢は完全に権利確定され、終了日から24か月間行使できるようになります。彼女には、解雇日から6か月間の基本給の継続的な支払いと、基本給の6か月分とボーナスの比例配分に相当する一括払いが支払われます解約年度に稼ぎますが、これは解約日の6ヶ月記念日に支払われ、彼女は解約後12か月間、会社が助成するCOBRA特典を受けられます。

最高財務責任者

私たちは2022年7月26日付けで朴氏と3年間の雇用契約を締結しました。元の任期の終了から90日以内にどちらかの当事者によって解約されない限り、さらに3年間の雇用契約を更新することもできます。パーク氏は、特定のマイルストーンの達成に基づいて、基本給の50％という年間ボーナスを受け取る資格があります。朴氏の雇用が正当な理由なしに会社によって終了された場合、または彼が正当な理由で辞任した場合、彼の選択肢は完全に確定し、終了日から24か月間行使することができます。解雇日から6か月間、基本給の継続的な支払いを受け取ることになり、基本給の6か月間に相当する一時金が支払われます。

解約年度に獲得したボーナスのうち、解約日の6か月記念日に支払われるボーナスの配分を比例配分し、解約後12か月間、会社が助成するCOBRA給付を受けることになります。

会計年度末の未発行株式報酬

次の表は、2023年12月31日現在、当社の指定執行役員が保有しているすべての未払いの株式報奨を示しています。2023年3月2日に辞任したパイザー氏は、2023年12月31日現在、未払いの株式報奨はありませんでした。

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解約時または管理権変更時の潜在的な支払い

当社が指名された執行役員と締結している雇用契約、およびそれに基づく当社の株式インセンティブプランまたは個別報奨契約では、雇用終了または会社の支配権の変更時またはその後に、またはそれに関連して、指名された執行役員に一定の支払いを規定しています。

雇用契約の条件の説明については、上記の「—雇用契約」を参照してください。

執行役員にストックオプションとRSUを付与した際の契約では、会社の支配権が変更された場合に、権利が確定していないアワードの全額権利が確定されることが規定されています。

当社の株式インセンティブプランでは、会社の支配権の変更は次の場合に発生するとみなされます。

• 会社の発行済み議決権有価証券に代表される総議決権の50％以上を占める会社の有価証券の受益者になる人、直接的または間接的に

• 取締役会の承認の有無にかかわらず、議決権のある有価証券が総議決権の50％以上を占める会社の合併または統合。または

• 株主の承認を必要とする取引において、会社が資産の全部または実質的にすべてを売却または処分すること。

給与対パフォーマンス

このセクションに含まれる開示はSECの規則で規定されており、当社の業績と指名された執行役員の給与との関連について当社、取締役会、または報酬委員会がどのように考えているかとは必ずしも一致しません。また、取締役会も報酬委員会も、報酬決定の基礎としてCAP（以下に定義）を使用していません。

給与と業績の表形式での必須開示

次の表は、当社の最高経営責任者（「PEO」）である最高経営責任者の報酬と、上記の「役員報酬」というタイトルのセクションの概要報酬表（「SCT」）で報告されているように、過去3会計年度（「会計年度」）における実際に支払われた報酬（「CAP」）に加えて、他の指名された執行役員（「非PEO」）の平均報酬を示しています。）SECのペイ・アンド・パフォーマンス・ディスカウントの開示要件に基づいて計算されています。

(1) メイヒュー氏（初代PEO）とパイザー氏（第2PEO）はそれぞれ、2021年と2022年の各会計年度の一部でPEOを務めました。

(2) Peizer氏（第2PEO）とLaVerne氏（第3PEO）はそれぞれ、2023会計年度の一部でPEOを務めました。

(3) パイザー氏に授与されたストックオプションは市場ベースのストックオプションで、当初はモンテカルロシミュレーション法に基づいて報告されていました。当社は、ブラック・ショールズのオプション価格モデルを利用して、これらのストックオプションの公正価値を見積もりました。どちらの方法でも、残存価値の差はごくわずかであると考えているからです。さらに、これらのストックオプションは2023年6月2日に行使されずに失効しました。

(4) PEO以外のNEOは、2023会計年度のパーク氏とオズボーン氏、2022会計年度のラバーン氏とオズボーン氏、2021会計年度のロバート・アコディーノ博士（元最高医療責任者）とオズボーン氏でした。

(5) 比較では、報告された各会計年度の初日の前の最終取引日に100ドルが当社の普通株式に投資されたと仮定しています。

(6) 報告されている金額は、SECの規則に従って計算されたCAPの金額を表しており、該当する年に獲得または支払われた実際の報酬額を反映していません。SEC規則の要件に従い、CAPを決定するために各年の報酬総額を次のように調整しました。

CAPとTSRと純利益の関係についての必要な開示

規則S-kの項目402（v）で義務付けられているように、上記の給与対業績表に記載されている給与と業績の数値の関係を示すために、以下のグラフを用意しています。上記のように、表形式の開示を目的としたCAPおよび以下のグラフは、SECの規則に従って計算されたものであり、該当する会計年度中に当社の指名された執行役員が獲得した、または実際に支払った実際の最終報酬額を完全には表していません。

上記の「給与対実績」という見出しで提供されたすべての情報は、1933年の証券法（改正版）または証券取引法に基づく当社の申告書への参照による組み入れは、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、参照によって当該情報を参照して組み込んだとはみなされません。ただし、参照により当該情報を具体的に組み込む場合を除きます。

取締役報酬

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に当社の非従業員取締役を務めた個人に授与された、獲得した、または支払った報酬に関する情報を示しています。2023年の間に、当社の取締役はいずれも現金報酬を授与されたり、獲得されたり、支払われたりしませんでした。この「取締役報酬」セクションのすべての情報は、2023年7月に実施された1対6の株式併合を反映するように調整されています。

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当社の非従業員取締役は、取締役会から委任された権限の下で報酬委員会によって管理される株式インセンティブプランに参加する資格があります。当社の株式インセンティブ制度に基づく非従業員取締役へのオプション付与の条件は、該当する制度の条件に従い、報酬委員会の裁量により決定されます。株主の承認を条件として、2024年6月に非従業員取締役に発行される特別リテンション・エクイティ・アワードに関する情報については、下記の提案4—取締役定着計画案を参照してください。

2023年、現職の非従業員取締役には50,000ドル相当のストックオプションが付与されました。非従業員取締役への助成金は、取締役会に加わった日に基づいて日割り計算されます。さらに、各委員会メンバーには5,000ドル相当の追加ストックオプションが付与され、各委員会の委員長には2,500ドル相当の追加ストックオプションが付与され、当時の主任独立取締役には15,000ドル相当の追加ストックオプションが付与されました。前述のストックオプションのそれぞれについて、該当するストックオプションの価値は、ブラックショールズモデルを使用して付与日時点で決定されました。ストックオプションの行使価格は、付与日の当社の普通株式の終値と同額で、ストックオプションは付与日から1年間、四半期ごとに実質的に等しい分割払いで権利が確定します。ただし、取締役会の議長が欠席を免除しない限り、取締役会に出席する必要があります。

また、取締役会や委員会への出席に関連して発生する合理的な自己負担費用を取締役に払い戻します。

2023年12月31日現在、非従業員取締役が保有している未払いの株式報奨は次のとおりです。

2023年12月31日現在、非従業員取締役が保有しているストックオプションおよびRSUの対象となる普通株式は合計322,983株で、付与日の公正価値の合計は360万ドルで、最後の株式は2025年8月に権利が確定しました。2023年にストックオプションとRSUの対象となる普通株式137,954株が非従業員取締役に付与され、2022年にストックオプションとRSUの対象となる普通株式が251,636株が非従業員取締役に付与されました。さらに、2022年8月に非従業員取締役が保有するストックオプションの対象となる普通株式は67,111株でした。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日時点で有効なすべての株式報酬プランに関する特定の集計情報を示しています。以下の情報は、2023年7月に実施された1対6の株式併合を反映して調整されました。

___________

(1) 修正された2017年の株式インセンティブプランでは、インセンティブストックオプション、制限付および無制限株式報奨を付与する場合があります。

(2) 加重平均行使価格は、未払いのストックオプションのみに基づいて計算されます。行使価格のないRSUの基礎となる当社の普通株式は考慮されていません。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、年次総会の基準日（2024年7月18日）（以下「測定日」）現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています（a）当社の普通株式の5％以上を有益に所有していることが当社が知っている各株主、（b）指名された執行役員、（c）各取締役および取締役候補者、および（d）現在のすべての取締役とグループとしての執行役員。受益所有権はSECの規則に従って決定され、証券に関する議決権または投資権が含まれます。発行済み有価証券の行使または転換により、測定日から60日以内に個人またはグループが取得する可能性のある普通株式を、その個人またはグループの所有割合を計算する目的では発行済みと見なしますが、表に示されている他の個人の所有割合を計算する目的では発行済みとは見なされません。この表の脚注に示されている場合を除き、この表に記載されている株主は、これらの株主から提供された情報に基づいて、自分が受益的に所有していることが示されている普通株式のすべての株式について、唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。所有割合は、測定日に発行された普通株式47,967,725株に基づいています。

特定の関係と関連取引

関係者との取引のレビューと承認

その憲章に従い、ナスダックの上場規則に従い、当社の取締役会または正式に権限を与えられた別の委員会によって審査、承認、監視されない限り、取締役会の監査委員会は、適用されるSECの規則または規制に基づいて当社が報告すべきすべての関係者の取引を審査および承認し、そのような承認された取引を継続的に監視します。このような取引を審査、承認、監視する際、監査委員会は、承認前の取引の審査に関連性があり重要であると監査委員会が考えるすべての情報を入手するか、監査委員会に代わって入手するよう経営陣に指示します。必要な情報を受け取った後、監査委員会は取引を検討して話し合い、取引の承認前に経営陣、独立監査人、および/または法律顧問と取引について話し合うことがあります。

関連取引

以下に記載されている場合を除き、2022年1月1日以降、当社が当事者であった、またはこれから行う予定の取引または一連の同様の取引は、過去2会計年度の年末時点で120,000ドルまたは当社の総資産の平均の1％のいずれか少ない方を超え、当社の取締役、執行役員、または当社の普通株式の5％を超える保有者またはメンバーのいずれかが関与した取引または一連の類似取引は行われておらず、現在も提案されていません前述のいずれかの近親者のうち、直接的または間接的な資料を持っていた、または持っている予定です興味。

キープウェル契約と私募取引

2022年4月15日、当社は、当社の元最高経営責任者兼会長であるテレン・S・パイザーが間接的に完全所有および管理するアクイタス・キャピタルLLC（「アクイタス・キャピタル」）とマスターノート購入契約（「オリジナル・キープ・ウェル契約」）を締結しました。元の健康維持契約は、2022年8月12日（「憲法修正第1条」）、2022年11月19日（「第2改正」）、2022年12月30日（「第3改正」）、2023年6月23日（「第4改正」）、2023年10月31日（「第5改正」）、2024年3月28日（「第6改正」）にそれぞれ修正されました。当社は、現在までに修正された元のキープ・ウェル契約を「キープ・ウェル契約」と呼び、アクイタス・キャピタルとその関連会社およびキープ・ウェル契約に基づく譲受人を「アキュイタス」と呼んでいます。2024年7月18日現在、アクイタスは当社の普通株式の93.5％を受益所有しています。

キープウェル契約は、当社がシニア担保付転換社債（それぞれ「キープウェルノート」、総称して「キープウェルノート」）を発行し、Acuitasに売却することを規定しています。当社が販売する各キープ・ウェル・ノートに関連して、当社はAcuitasに当社の普通株式を購入するワラント（それぞれ「キープ・ウェル・ワラント」、総称して「キープ・ウェル・ワラント」）を発行することに合意しました。キープウェルノートの保有者がキープウェルノートの元本および/または未収利息を会社の普通株式に転換する場合、当社は、キープウェルノートの転換価格を（x）で割った金額を（y）で割ったものに等しい数の会社の普通株式を購入する5年間のワラント（それぞれ「転換ワラント」、総称して「転換ワラント」）を当該保有者に発行することにも同意しましたその場合、事実上、そのような各ワラントの行使価格は、Keep Well Noteの転換価格と等しくなります効果は、調整される場合があります。

キープウェル契約には、会社が遵守しなければならない慣習的な契約が含まれています。その中には、負債の発生、先取特権の付与、特定の投資と買収、配当金の支払い、持分の買い戻し、特定の負債の返済、特定の契約の修正、特定の資産売却取引の締結、および会社に年次契約を要求する契約などが含まれます、四半期および月次の財務諸表、および関連するコンプライアンス

証明書、施設の良好な修理、保険の維持、適用法の順守など。キープウェル契約には、会社の連結経常収益が少なくとも1,100万ドルであるという契約も含まれています。

コミットメントシェア。キープウェル契約の条件に従い、当社はAcuitasに合計462,964株の当社の普通株式を発行しました（2023年7月に実施された1株または6株の株式併合を実施した後）。

キープウェルノートとキープウェルワラント。この委任勧誘状が会社の株主に初めて公開された日までに、当社はキープ・ウェルノートを元本総額2,350万ドル（その一部は下記のように当社の普通株式に転換されています）で売却し、最大50,398,821株の当社の普通株式を購入するためのKeep WellWaruntsを売却しました。この委任勧誘状が会社の株主に初めて公開された日に、アクイタスは独自の裁量で当社から購入することができ、会社はデマンドノート（この用語は以下に定義されています）の元本を最大1,050万ドル追加で発行してアクイタスに売却します。

2023年11月の当社の公募および同時私募の終了に関連して、Keep Well Notesの下で未払いの1,620万ドル（当時発行されていたすべてのキープウェルノートの元本と未収利息の合計から200万ドルを差し引いたもの）は、当社の普通株式18,054,791株に転換され、それに関連して、当社はAcuitaに最大18,000株を購入する転換ワラントを発行しました当社の普通株式054,791株。

憲法修正第6条に基づいて発行されたキープウェルノートに基づく未払い額は、保有者の要求（キープウェルノート、「デマンドノート」など）に応じて支払う必要があります。他のすべてのキープウェル社債の未払い額は、2026年5月14日に支払期日が到来します。これには、期日までに支払いを行わなかった場合、Keep Well契約における特定の契約および表明に対する当社による違反、債務に関連する他の契約に基づく当社の債務不履行、会社の破産または解散、および会社の支配権の変更など、特定の慣習的な債務不履行事由が加速される場合があります。

2024年6月30日の時点で、Keep Well Notesの下で未払いの現物利息40万ドルを含む合計690万ドルが未払いでした。Keep Well Notesは、各利息期間の調整後のSOFRに基づいて利息が発生します。2024年6月30日の時点で、キープ・ウェルノートの実効加重平均金利は 21.07% でした。

2024年6月30日のキープ・ウェルノートに基づく未払い額のうち、未払現物利息10万ドルを含む460万ドルは、デマンドノートで証明されています。

Keep Well Notesは、(i) 0.36ドルと、(ii) (a) 当該債券の該当する転換日の直前の取引日にナスダックで報告された当社の普通株式の連結終値と (b) 0.12ドルのいずれか低い方の転換価格で当社の普通株式に転換できます。ただし、その条件に従ってさらに調整されることがあります。

この委任勧誘状が当社の株主に初めて公開された日現在、(a) 行使価格が0.3442ドルの当社普通株式27,582,163株、(b) 行使価格が0.266ドルの当社の普通株式11,278,196株、(c) 11,538,462株を購入できる未払いのキープ・ウェルワラントがあります行使価格が0.26ドルの当社の普通株式は、いずれの場合も、キープ・ウェルワラントおよび第6改正の条件に従ってさらに調整される場合があります。

当社が将来発行するキープ・ウェル・ワラントがあれば、その直前にナスダックで報告された当社の普通株式の連結終値と等しい初期行使価格になります。

該当するデマンドノートが会社によって発行されたとみなされる時期。デマンドワラントおよび修正第6条の条件に従ってさらに調整される場合があります。当社が発行する各デマンドノートに関連して、それに関連して発行されるキープ・ウェル・ワラントは、200％のワラント補償範囲となるような数の当社の普通株式を購入することです。

株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象が会社の普通株式に影響を及ぼす場合の通常の調整に加えて、キープ・ウェル新株予約権の行使価格およびその行使時に発行可能な普通株式の数は、以下に説明する事象の発生時に調整の対象となります。

• 2.5周年を記念して調整します。2026年5月14日に、キープ・ウェル・ワラントの行使価格は、（i）1株あたり0.1584ドルと（ii）（x）当時の行使価格と（y）2026年5月14日直前の5取引日における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格のいずれか少ない方に引き下げられます。

• 特定の発行後の代替行使価格。普通株式、普通株式同等物、または発行または売却に関する契約を締結する場合、または当社の普通株式に発行または転換可能で、交換可能または行使可能な資本株式または普通株式同等物の株式を、当社の普通株式の市場価格によって異なる、または変動する可能性のある価格で購入する権利、新株予約またはオプションを発行または売却する契約を締結する場合（株式配当の場合の慣習的な調整を除く）（株）、株式分割、再編、または同様の出来事）、保有者は独自の裁量により、キープ・ウェル・ワラントの行使価格の代わりに変動価格を使用してください。

• 株式統合イベントの調整。株式配当、株式分割、組織再編、または同様の出来事が会社の普通株式に影響を及ぼす場合（「株式組合イベント」）、イベント市場価格（以下に定義）がキープウェルワラントの行使価格よりも低い場合（イベントの結果として慣習的な調整が有効になった後）、株式統合イベントの直後の16取引日に、行使価格はキープ・ウェル・ワラントはイベントの市場価格に引き下げられます。「イベント市場価格」とは、あらゆる株式結合イベントに関して、当該株式結合イベントの日付の翌16取引日の直前の取引日を含む、連続する20取引日の間の最低取引日5日のそれぞれにおける当社の普通株式の出来高加重平均価格の合計を（x）で割って決定される株を指します。

• 制限付投資家の再配置時の調整。2027年6月20日より前に、私たち（1）普通株式、転換不能債権および/または普通株式同等物をAcuitasに付与、発行、売却（または付与、発行、または売却する契約を締結）した場合、その結果、キープウェルワラントの条件に従って行使価格が引き下げられる場合、または（2）完了する（または関連する契約を締結する）場合 Acuitasによるその他の資金調達（特定の免除発行を除き、第（1）または（2）項に記載されている取引、「制限付き取引」）およびAcuitasの行使価格キープ・ウェル・ワラントは、当該制限付取引の公表直後の5取引日における当社の普通株式の最低出来高加重平均価格を上回っています。その場合、キープ・ウェル・ワラントの行使価格は、当該5取引日中の任意の取引日における最低出来高加重平均価格に引き下げられます。

• 希薄化剤発行の調整。特定の免除発行を除き、発行またはみなし発行の直前に有効だったキープウェルワラントの行使価格よりも低い1株あたりの対価で、普通株式または普通株式同等物の株式を発行（または発行契約を締結）した場合、キープウェルワラントの行使価格は

普通株式または普通株式同等物が発行された、または発行されたとみなされる1株あたりの対価に等しい金額。

• 行使時に発行可能な株式数の調整。2027年6月20日またはそれ以前の行使価格の調整と同時に、行使時に発行可能な普通株式の数は比例して増減されます。これにより、行使価格の調整を考慮した後のキープウェルワラントの総行使価格は、行使価格の調整前の総行使価格と等しくなります。

キープ・ウェル・ワラントに記載されている基本的な取引の場合、これには通常、会社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、会社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、会社による別の人物との統合または合併、当社の発行済み普通株式の50％以上の取得、または任意の個人またはグループの取得が含まれます会社の発行済株式に代表される議決権の50％の受益者普通株式、キープ・ウェル・ワラントの保有者は、その行使により、基本取引の直前にキープ・ウェル新株予約権を行使した場合に保有していたであろう有価証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。さらに、キープ・ウェル・ワラントに詳しく説明されているように、特定の基本取引が発生した場合、保有者は、その取引の完了日にキープ・ウェル・ワラントのブラック・ショールズ価値（キープ・ウェル・ワラントで定義されている）と同額の対価を受け取る権利があります。

私募です。2023年11月の私募による当社の公募の終了と同時に、当社はアクイタスキャピタルの関連会社であるHumanitario Capital LLCに、当社の普通株式18,333,333株までを1株あたり0.0001ドルの行使価格で購入するための事前積立ワラントと、最大36,666,666株の当社普通株式を購入するワラントを発行しました。行使価格は1株あたり0.85ドル、調整される場合があります。対価総額は1,100万ドルです。前払いのワラントとワラントの対価は、(a) アクイタスがキープウェル契約（600万ドルが制限付き現金から無制限現金に再分類された）に従って2023年6月と2023年9月に当社に引き渡した600万ドル、および（b）取り消されたキープウェルノートに基づいて未払いの500万ドルの負債で構成されていました。

修正第6条の締結に関連して、当社はHumanitarioから権利放棄書を取得しました。これにより、Humanitarioは、本来であればそのようなワラントの条件に従って行われるはずの調整の代わりに、上記の段落に記載されているワラントの行使価格に特定の調整を行うことに同意しました。このような権利放棄に従い、ワラントの1株当たりの行使価格は、当該権利放棄およびワラントの条件に従ってさらに調整されることを条件として、0.85ドルから0.3442ドルに引き下げられ、ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数は36,666,666株から90,548,129株に増加しました。

株主間契約

キープウェル契約の条件に基づき、アクイタスによる会社の資本ストックの実質的所有権が、当社の発行済み資本ストックの議決権の少なくとも過半数に等しい場合、アクイタスキャピタルと当社は、いかなる期間においても、アクイタスの会社の資本ストックの受益所有権が会社の発行済み資本ストックの少なくとも50％に相当するという株主間契約（「株主契約」）を締結することに合意しました。資本株、Acuitasは、受益所有している当社の普通株式（a）の株式に議決権を行使することに同意しました会社の取締役会に常に3人以上の独立取締役を含めることを義務付ける会社の設立証明書または細則の改正に賛成、（b）選挙に指名された独立取締役の選挙または再選に賛成です

会社の取締役会またはその指名委員会によって。ただし、候補者が会社の取締役会に選出または再選されなかった場合でも、その選挙後の独立取締役の数が3人未満にならない場合を除きます。(c) 当社の取締役会の独立取締役の数が常に3人未満になるような提案や措置には反対します。さらに、株主間契約に基づき、両当事者は、アクイタスの関連会社のそのような受益所有権が当社の発行済み資本ストックの少なくとも50％に相当することをどの期間においても、当社は、一方では当社またはその関連会社と、他方ではAcuitasまたはその関連会社（当社およびその関連会社を除く）との間で、承認されない限り、いかなる取引も行わないことに同意しました。独立取締役の過半数は、当時会社の取締役会のメンバーでした。株主間契約は2023年2月21日に締結されました。

監査委員会の報告

憲章に詳しく説明されているように、監査委員会は取締役会が企業会計および財務報告プロセスを監督するのを支援し、独立登録公認会計士事務所と直接やり取りして業績を評価します。

監督機能の遂行にあたり、監査委員会は2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表を検討し、経営陣と当社の独立登録公認会計士事務所であるEisnerAmper LLP（「EisnerAmper」）の両方と会い、それらの連結財務諸表について話し合いました。監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）が発行した監査基準1301「監査委員会とのコミュニケーション」に基づき、独立登録公認会計士事務所が監査委員会に伝達する必要のある監査の実施に関連する事項について、当社の会計原則の受容性だけでなく質に関するEisneramperの判断も含めて話し合いました。さらに、監査委員会は財務報告に対する内部統制の有効性の評価を検討し、経営陣と話し合いました。

監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所と、監査の全体的な範囲と計画について話し合いました。監査委員会は、経営陣の立ち会いなしに、独立登録公認会計士事務所と個別に会合を開き、監査結果、内部統制、および財務報告の全体的な質について話し合いました。

監査委員会は、PCaOBの要求に応じて、オントラックからの独立性に関する必要な開示書と手紙をEisnerAmperから受け取り、その独立性についてEisnerAmperと話し合いました。監査委員会はまた、EisnerAmperによるその他の非監査サービスの提供がその独立性を維持することと両立するかどうかも検討しました。

これらのレビューと議論に基づいて、監査委員会は2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を、2024年4月16日にSECに提出されたフォーム10-kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告し、取締役会は承認しました。

監査を実施したり、経営陣の表明を独自に検証したり、財務諸表が完全かつ正確であるか、米国で一般に認められている会計原則に従って作成されているかを判断したり、財務状況、経営成績、キャッシュフローを公正に提示したりすることは、監査委員会の義務ではありません。経営陣は、財務報告に対する内部統制システムを含む、財務諸表および報告プロセスを第一に担当しています。監査委員会が運営する独立登録公認会計士事務所は、連結財務諸表の独立監査を実施し、監査結果を監査委員会に報告する責任があります。監査委員会はこれらのプロセスを見直し、監視します。監査委員会は、取締役会に勧告を行うにあたり、(i) そのような財務諸表が米国で一般に認められた会計原則に従って作成されているという経営陣の表明、および (ii) そのような財務諸表に関する当社の独立登録公認会計士事務所の報告に明示的に頼ってきました。

監査委員会

リチャード・A・バーマン、会長
マイケル・E・シャーマン
ジェームズ・M・メッシーナ

前述の報告は資料勧誘を目的としたものではなく、SECに提出されたとはみなされません。また、1933年の証券法（改正版）または証券取引法に基づく当社の提出書類には、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、またそのような提出書類の一般的な設立文言にかかわらず、参考資料として組み込むことはできません。

プロポーザル 2
監査人の提案の批准

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてEisneramperを選択し、さらにそのような選定書を年次総会で株主による承認を得るよう指示しました。EisnerAmperは、2018年から当社の独立登録公認会計士事務所を務めています。監査委員会は毎年、独立登録公認会計士事務所の業績を審査します。

当社の改正定款やその他の準拠文書や法律のいずれも、当社の独立登録公認会計士事務所の選定に対する株主の承認を必要としません。しかし、監査委員会は優良企業慣行の観点から、Eisneramperの選定書を株主に提出し、承認を求めています。株主が選定を承認しなかった場合、監査委員会はその会社を維持するかどうかを再検討します。選定が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が当社の最善の利益および株主の最善の利益になると判断した場合、いつでも別の独立監査人の任命を指示することができます。EisnerAmperの代表者が年次総会に出席する予定です。希望すれば声明を出す機会があり、適切な質問に答えることができます。

監査手数料

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した会計年度においてEisnerAmperが請求した手数料を示しています。

_________

(1) 監査費用は、財務諸表の作成のために行われる監査業務と、コンフォートレターなど、独立登録公認会計士事務所のみが提供することが合理的に期待できる一般的な業務で構成されていました。

（2）SEC/DOJの調査に関連して発生した弁護士費用に関するものです（2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書のパートI、項目8の連結財務諸表注記の注記13を参照してください）。

監査委員会の監査事前承認および独立公認会計士の許容される非監査サービスに関する方針です

監査人の独立性に関するSECの方針に従い、監査委員会は当社の独立登録公認会計士事務所の任命、報酬の設定、業務の監督を担当しています。この責任を認識して、監査委員会は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービスを事前に承認する方針を定めました。

独立登録公認会計士事務所に来年の監査を依頼する前に、経営陣は、4つのサービスカテゴリーのそれぞれについて、その年に提供されると予想されるサービスの総計を監査委員会に提出して承認を求めます。

1。監査サービスには、財務諸表の作成に際して行われる監査業務のほか、コンフォートレター、法定監査、証明サービス、財務会計および/または報告基準に関する相談など、一般的に独立した登録公認会計士事務所にのみ提供が合理的に期待できる業務が含まれます。

2。監査関連サービス（もしあれば）は、合併や買収に関するデューディリジェンス、従業員福利厚生制度の監査、特定の規制要件を満たすために必要な特別な手続きなど、伝統的に独立した登録公認会計事務所によって行われてきた保証および関連サービスのことです。

3。税務サービス（もしあれば）には、財務諸表の監査に特に関連するサービスを除き、独立した登録公認会計士事務所の税務担当者が行うすべてのサービスが含まれ、税務コンプライアンス、税務計画、税務アドバイスの分野の手数料も含まれます。

4。その他の料金は、他のカテゴリには含まれていないサービスに関連する料金です。当社は通常、独立登録公認会計士事務所にそのようなサービスを依頼しません。

契約する前に、監査委員会はこれらのサービスをサービスのカテゴリー別に事前承認します。手数料は予算化されており、監査委員会は当社の独立登録公認会計士事務所と経営陣に、年間を通じて定期的に実際の手数料と予算をサービスのカテゴリー別に報告するよう求めています。その年の間に、当初の事前承認では想定されていなかった追加サービスについて、当社の独立登録公認会計士事務所に依頼する必要が生じる場合があります。このような場合、監査委員会は当社の独立登録公認会計士事務所と契約する前に、特定の事前承認を求めます。

監査委員会は1人以上のメンバーに事前承認権限を委任することができます。そのような権限を委任されたメンバーは、情報提供のみを目的として、事前承認の決定を監査委員会の次回の予定会議で報告しなければなりません。

私たちの取締役会は満場一致でこの提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

プロポーザル 3
株式インセンティブプランの提案

年次総会では、オントラック社の修正および改訂された2017年株式インセンティブプラン（「A＆Rプラン」）の承認を株主に求めています。そのコピーは、付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。A＆Rプランは、A＆Rプランの株主承認を得ることを条件として、2024年6月11日に取締役会によって承認されました。

A&Rプランは、Ontrak, Inc. 2017株式インセンティブプラン（「現在のプラン」）の修正および改訂版です。

現在の計画は、株主がA＆R計画を承認しない限り、株式報奨の発行には引き続き有効です。株主が年次総会でA＆Rプランを承認した場合、年次総会後に付与される株式報奨は、現在のプランではなくA＆Rプランが優先されます。さらに、株主によるA&Rプランの承認を条件として、最大5920万株の普通株式を購入するためのストックオプションがA&Rプランに基づいて付与されています。株主がA&Rプランを承認しない場合、そのようなストックオプションは取り消されます。以下の「—新しいプランのメリット」を参照してください。さらに、株主がA＆Rプランを承認しない場合、A＆Rプランは運用されなくなり、代わりに現在のプランはそのまま有効になり、株式報酬報奨は、既存の最大株式制限と有効期限に応じて、現在のプランに基づいて引き続き付与されます。A&Rプランが株主によって承認されたかどうかに関係なく、現在のプランに基づいて付与されたアワードは、その条件に従って未払いのままになり、現在のプランによって管理されます。

A&Rプランが私たちの将来の成功にとって重要な理由

当社の取締役会は、会社の長期的な成功と株主価値の向上を促進するためには、将来の株式報奨に利用できる十分な数の株式を含む株式インセンティブプランを持つことが必要であると考えています。この委任勧誘状が初めて株主に公開された日現在、現行計画で発行できるのは579,751株のみになると予想しています（その時点で発行されたすべてのアワードが最終的に全株式数で決済され、没収または変更されないことを前提としています）。当社の取締役会は、これは会社の長期的な成功と株主価値の向上を促進するには十分ではないと考えています。以下の点は、A&R計画が私たちの将来の成功に不可欠であると取締役会が強く信じている理由をまとめたものです。

• 株主のために長期的に優れた業績を達成することは、常に私たちの第一の目標の1つでした。したがって、従業員は会社の所有者のように考え、行動することが不可欠です。株式の所有権は、従業員の長期的な経済的利益と株主の経済的利益との整合性を高めるのに役立ちます。したがって、私たちはこれまで、経営陣、従業員、非従業員取締役の利益と株主の長期的な経済的利益との一致を促すために、株式報酬を授与してきました。

• 事業目標を達成し、株主に長期的な価値を創出するための重要な要素は、経営陣、従業員、取締役会のメンバーに長期的な株式報酬を提供できることです。当社の株式報酬制度への参加は、受賞者に当社の成長に参加する機会を与え、それによって受賞者の利益を当社の株主の利益とより一致させることで、業績に対する報奨となります。私たちの直接の競合他社と同業他社は、業界トップの人材を引き付けて維持し、競争力を維持するために、株式報酬に頼っています。私たちは、経営陣と従業員の誘致と維持において競争力のあるレベルの株式報酬を提供しなければ、当社の事業に悪影響を及ぼすと考えています。

• 給与、裁量賞与、長期株式インセンティブを組み合わせて役員報酬にバランスの取れたアプローチをとることで、経営陣が長期的な安定性と収益性よりも短期的な結果を優先する決定を下すことを防ぐことができます。経営陣、従業員、取締役会のメンバーに長期株式報奨を与えるのに十分な株式プールを備えた株式インセンティブ報酬制度がなければ、短期的な業績よりも長期的な業績を促進する能力が損なわれます。

• 2023年9月28日に開催された2023年定時株主総会の基準日および2023年9月30日の時点で、約490万株の発行済み普通株式がありました。2023年9月30日の時点で、（a）基礎となる発行済みストックオプション（すべて資金外）とRSUの総計に約130万株の普通株が追加され、（b）発行済みワラントの基礎となる普通株式710万株、（c）未払いのキープウェルノートの転換時に発行可能な普通株式800万株（転換価格が1株あたり2.3864ドルと仮定し、すべて未払い支払利息は現金で支払われます）。

2024年7月18日現在、約4,800万株の発行済み普通株式、（b）発行済みストックオプション（A&Rプランの株主承認を条件とするA&Rプランに基づいて付与されたストックオプションを除く）およびRSUの基礎となる普通株式190万株、（c）発行済ワラントの基礎となる普通株式25,270万株、および（d）18,800,000株の普通株式があります発行済みのキープウェルノートの転換時に発行可能な普通株式00万株（転換価格が1株あたり0.36ドルで、未払利息および未払利息はすべて現金で支払います）。

キープ・ウェル契約に基づいて残りの1,050万ドルを借りると仮定すると、（i）その1,050万ドルと引き換えに発行されたキープ・ウェル社債の転換（転換価格が1株あたり0.36ドルで、未払利息および未払利息はすべて現金で支払われると仮定します）と（b）関連して発行されたキープ・ウェル・ワラントの行使時に、合計でさらに2920万株が発行されますこのような借入金では、（ii）キープ・ウェルノートの転換に関連して、最大4720万株を購入するための追加のキープ・ウェルワラントが発行されます。

すべてのワラントとKeep Well Notesは、それぞれその保有者によっていつでも全額行使および転換することができます。

したがって、（i）2024年7月18日時点で未払いのすべてのワラントを行使し、（ii）2024年7月18日時点で未払いのすべてのキープウェルノートを転換し（転換価格は1株あたり0.36ドルで、未払利息と未払利息はすべて現金で支払われると仮定します）、（iii）追加の1,050万ドルのキープウェルノートを発行し、その転換（転換を前提とします）1株あたり0.36ドルの価格で、未払利息および未払利息はすべて現金で支払われます）、（iv）そのようなキープウェルノートの発行に関連して発行されたキープウェルワラントの行使、そして（v）すべてのキープウェルノートの転換に関連して発行されたキープ・ウェル・ワラントの行使では、約45000万株の発行済み株式になります。

A＆Rプランが当社の株主によって承認された場合、最初の72,849,746株のプールリザーブは、そのような45000万株の16.2％に相当します。A＆Rプランが当社の株主によって承認されない場合、2024年6月18日現在の発行済株式報奨と、現在の計画に基づいて発行可能な579,751株（2024年6月18日時点で発行されているすべての報奨金があると仮定します）の合計は

最終的に全株式数で決済され、没収や修正は行われません）は、そのような45,000万株のわずか0.6％にすぎません。

• 当社の普通株式の取引価格の下落により、現行計画に基づいて当社の従業員および非従業員取締役に以前に付与されていた株式報奨は、すべてではないにしてもほとんどの留保価値を失いました。

A&Rプランのシェアプールリザーブ

経営陣の推薦に基づき、報酬委員会はA＆Rプランに基づいて発行するための普通株式72,849,746株の初期株式プールリザーブを承認し、取締役会は承認しました。A&Rプランには「エバーグリーン」機能があり、2025年1月1日から2034年1月1日までの各会計年度の初日に、該当する会計年度の初日に発行された株式数の 3% が自動的に株式プールリザーブに追加されます。ただし、各会計年度にエバーグリーン機能に従って追加できる株式数は、13,500,000株を超えないものとしますまたは私たちの取締役会によって決定されたそれより少ない数。

A&Rプランに基づく当初の株式プール準備金の決定には、以下の表に示す過去3会計年度における当社の株式報酬付与と、今後4年間の予想株式付与ニーズも考慮されました。A&Rプランに基づく当初の株式プール準備金を決定するにあたり、毎年恒例のエバーグリーン機能では株式プール準備金に株式が追加されないと想定していました。

__________

総燃焼率（上の表の右端の列に表示）は、該当する年に付与された株式報酬報酬の対象となる株式の総数を、同じ年に発行された当社の普通株式の加重平均株式数で割ったものです。総バーンレートは、ネットバーンレートとは異なり、キャンセルまたは没収された株式報奨の加算を計算に含みません。

上の表で参照されている優秀賞について、以下の表は2024年7月18日現在の傑出した賞の詳細を示しています。以下の表の情報は、2024年6月にA&Rプランに基づいて行われたストックオプションの付与を反映したものではありません。これらのストックオプションの付与は、株主がA&Rプランを承認した場合にのみ有効になります。以下の「—新しいプランのメリット」を参照してください。

2024年7月18日現在、47,967,725株の発行済み普通株式があり、579,751株が現在の計画に基づいて発行可能でした（2024年7月18日時点で発行されたすべてのアワードが最終的に全株式数で決済され、没収または変更されていないと仮定します）。当社の株式報酬プランに関する追加情報は、本委任勧誘状の「株式報酬プラン情報」セクションに記載されています。2024年7月18日現在、当社の普通株式の公正市場価値（その日の1株の終値に基づく）は1株あたり0.25ドルでした。

さまざまなシナリオにおけるA＆Rプランが株主に与えるおおよその希薄化効果を以下の表に示します（数値は、2024年7月18日現在の当社の基本発行済株式数（47,967,725株）に対する割合を表しています）。

2024年7月18日現在のすべてのワラントとすべての未払いのキープウェル社債がそれぞれ行使され、転換されたと仮定して、さまざまなシナリオにおけるA＆Rプランが株主に与えるおおよその希薄化効果を以下の表に示します。キープウェル契約に基づく有価証券の発行の可能性とその行使と転換が有効になった後の、A&Rプランに基づく初期株式プール準備金が株主に与えるおおよその希薄化効果に関する追加情報については、上記の「—A&Rプランが当社の将来の成功にとって重要な理由」を参照してください。

現在のプランとA＆Rプランの重要な違いのハイライト

次の表は、現在のプランとA＆Rプランの重要な違いを示しています。

A&Rプランの主な機能

A&Rプランの主な特徴は以下の通りです：

• 株主によって承認された場合、A＆Rプランはその承認時に発効し、現在のプランではそれ以上のアワードは発行されません。取締役会によって早期に終了されない場合、A&Rプランは2034年6月11日に終了します。

• A&Rプランの初期株式プール準備金は、72,849,746株です。A&Rプランには「エバーグリーン」機能があり、2025年1月1日から3034年1月1日までの各会計年度の初日に、該当する会計年度の初日に発行された株式数の 3% が自動的に株式プールリザーブに追加されます。ただし、各会計年度にエバーグリーン機能に従って追加できる株式の最大数は13,500株を超えてはなりません ,000またはそれより少ない数は、取締役会によって決定されます。

• A&Rプランは通常、当社の取締役会、または報酬委員会などの取締役会の独立メンバーのみで構成される委員会によって管理されます。

• 従業員、コンサルタント、取締役会のメンバーは賞を受け取る資格があります。

• プラン管理者は、誰がアワードを受け取るかとその条件を決定する裁量権を持っています。

• A&Rプランでは、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、制限付株式ユニット、制限付株式、制限付株式報酬、およびその他の株式ベースのアワードを任意に付与することができます。

• ストックオプションと株式評価権は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値を下回る1株あたりの行使価格では付与できません。

• ストックオプションと株式評価権の最大行使期間は10年を超えてはいけません。

• アワードは、採用された（2023年11月29日付けの誤って授与された報酬の回収に関するポリシーを含むがこれらに限定されない）、または将来当社が採用する可能性のある報酬ポリシー（クローバックポリシーと呼ばれる）の回収の対象となります。

A&Rプランの説明

A&Rプランの背景と目的。A&Rプランの目的は、以下の方法で当社の長期的な成功と株主価値の向上を促進することです。

• 長期的なサービスが不可欠な主要サービスプロバイダーによる会社のオーナーシップを促す。そして

• 会社の利益のために働き、会社の成功を促進するためのさらなるインセンティブを提供するために、主要なサービスプロバイダーを引き付けて維持する。

アワードを受け取る資格。当社の従業員、コンサルタント、取締役会のメンバー、および特定の関連会社のメンバー（総称して「参加者」）は、A＆Rプランに基づいて表彰を受ける資格があります。プラン管理者は、独自の裁量で受賞者を決定します。2024年7月18日現在、約78人の従業員（3人の執行役員を含む）と3人の非従業員取締役がA&Rプランに参加する資格があります。

A&Rプランの対象となる株式。A&Rプランに基づいて発行できる普通株式の最大数は、2025年1月1日から3034年1月1日までの各会計年度の初日に（i）72,849,746株に（ii）を加えたものです。追加株式数（該当する会計年度の初日に発行された当社の株式の総数の3％に相当）が自動的に株式準備金に追加されます。ただし、この項（ii）に従って各会計年度に追加できる株式の最大数は、13,500,000またはそれ以下を超えてはなりません番号は取締役会によって決定されます。仮に、年間のエバーグリーン条項に基づいて毎年最大株式数（13,500,000株）が株式プール準備金に追加された場合、最終的にA＆Rプランに基づいて最大合計207,849,746株が発行される可能性があります（これらはすべて、インセンティブストックオプションの行使に従って発行される可能性があります）。

没収または終了したアワードの基礎となる株式、またはアワード受領者がその株式に支払った金額を超えない買戻し価格で当社が買い戻したアワードは、A＆Rプランに基づいて再び完全に発行できるようになります。株式の入札によって株式の権利の全部または一部が行使された場合、または源泉徴収義務が株式の源泉徴収によって履行された場合、A＆Rプランに基づいて発行されたと見なされる株式数は、株式の権利の対象となった株式の数になります（報奨受人に発行された株式の正味数ではありません）。A&Rプランでは、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）のセクション422の法的要件に準拠することを目的とした特定の株式付与限度額も課しています。これについては後述します。A&Rプランでは端数株は発行できません。

プラン管理。A&Rプランは通常、当社の取締役会、または報酬委員会などの取締役会の独立メンバーのみで構成される委員会（「プラン管理者」）によって管理されます。A&Rプランの条件に従い、プラン管理者は、とりわけ、(i) アワードを受け取る個人を選ぶ、(ii) アワードの条件 (例えば、業績条件がある場合、および権利確定スケジュール) を決定する、(iii) 行使価格または購入価格の減額または増加、権利確定スケジュールの繰り上げまたは特典の有効期限の延長、(iv) 買収を行う独自の裁量権を持っています。現金または株式での支払い、以前に付与された株権、および/またはそのような株式権を取り消し、それに代わるものとして付与する場合プラン管理者が定める条件に基づいて、同じまたは異なる数の株式を対象とし、行使価格または1株あたりの購入価格が、プラン管理者が定める条件に基づいて、取り消された株式の権利の行使価格または購入価格よりも低くても高くてもよいその他の株権。(v) A&Rプランおよび未払いの報奨の規定を解釈します。

適用法で認められている範囲で、プラン管理者は、その責任と権限の全部または一部を1人または複数のメンバーに割り当てることができ、責任と権限の全部または一部を、プラン管理者が選んだ他の人に委任することができます。プラン管理者とその代理人は、A＆Rプランに関して取られた措置または取られなかった措置について、適用法で認められる最大限の範囲で会社から補償されます。さらに、プラン管理者はA＆Rプランを使用して、米国以外の従業員や当社の子会社や関連会社の従業員の参加を提供するなど、必要または適切と思われる他のプランまたはサブプランに基づいて株式を発行することができます。

賞の種類。

A&Rプランでは、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、制限付株式ユニット、制限付株式、制限付株式報酬、およびその他の株式ベースのアワードを任意に付与することができます。アワードの権利確定は、継続的な奉仕目標や業績目標に基づいて行うことができます。賞品は、受賞者と会社の間の書面による合意によって証明されます。

ストックオプション。ストックオプションとは、一定期間固定行使価格で株式を取得する権利です。プラン管理者は、他の契約条件の中でも、対象となる株式数を決定します

各ストックオプションおよび各ストックオプションの対象となる株式の1株あたりの行使価格。ただし、このような1株あたりの行使価格は、ストックオプションの付与日における当社の普通株式の公正市場価値を下回ることはできません。価格決定を目的とした当社の普通株式の公正市場価値は、決定日にNASDAQが報告した当社の普通株式の最終終値と等しくなります。

A&Rプランに基づいて付与されるストックオプションは、インセンティブストックオプション（「ISO」）でも非適格ストックオプション（「NQSO」）でもかまいません。規範と適用規則で義務付けられているように、ISOにはNQSOに課されていないさまざまな制限が適用されます。たとえば、当社の普通株式の10％以上を所有する従業員に付与されるISOの行使価格は、付与日の普通株式の公正市場価値の110％以上でなければならず、そのようなISOは付与日から5年以内に失効する必要があります。受取人が保有するすべてのISOの対象となる普通株式の公正市場価値の総額（付与日に決定）で、1暦年以内に初めて行使可能な、100,000ドルを超えることはできません。ISOは、死亡時以外、またはストックオプションが信託で保有されている間は参加者が唯一の受益者とみなされる取消可能な信託に譲渡することはできません。財務省規則セクション1.422-2（b）に準拠するために、A＆R計画では、ISOの行使に従って発行できる株式は207,849,746株までと規定されています。

A&Rプランに基づいて付与されたストックオプションは、通常、権利が確定するまで行使できません。プラン管理者は、付与時に各ストックオプションの権利確定スケジュールを設定します。A&Rプランに基づいて付与されるストックオプションの最大期間は、付与日から10年を超えてはなりません。ただし、プラン管理者は独自の裁量でより短い期間を設定することもできます。

A&Rプランに基づいて付与された各ストックオプションの行使価格は、行使時に現金で、またはブローカー支援の「キャッシュレス」行使・売却プログラム、ネット行使プログラム、ネット行使、またはプラン管理者が承認した別の方法で全額支払う必要があります。オプション保有者はまた、行使時に源泉徴収する必要のある税金を支払うよう手配する必要があります。

株式評価権（「SAR」）。SARとは、行使時に、SARの行使日の株式の公正市場価値と、SARの行使部分の対象となる株式の行使価格の総額との差に等しい金額を受け取る権利です。プラン管理者は、行使価格（ただし、1株あたりの行使価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値を下回ることはできません）、権利確定およびSARの期間を含むSARの条件を決定します。本プランに基づいて付与されるSARの最大期間は、付与日から10年を超えてはなりません。ただし、プラン管理者がより短い期間を設定することを条件とします。SARの決済は、プラン管理者が決定するように、普通株式、現金、またはそれらの任意の組み合わせで行うことができます。

制限付株式。制限付株式報奨とは、当社の普通株式を参加者に付与することであり、そのような株式は、特定の条件または目標が達成されるまで、かなりの没収リスクの対象となる可能性があります。制限付株式は、プラン管理者の決定により、参加者が現金対価を支払う場合と支払わない場合があります。また、制限付株式の報奨に関するその他の条件は、プラン管理者が決定します。制限付株式の報奨を行うべきかどうか、および/またはそのような報奨の権利確定スケジュールを決定する際、プラン管理者は、権利確定に適切であると判断した条件を課すことができます。権利確定期間中、参加者は制限付株式を譲渡することはできませんが、通常、当該株式に関する議決権と配当権（権利確定を条件とする）があります。

制限付株式ユニット。制限付株式ユニットは、付与後のある日に、制限付株式ユニットの対象となる株式の公正市場価値に等しい金額を受け取る権利です。プラン管理者は、権利確定期間を含め、制限付株式ユニットの報奨のすべての条件を決定します。制限付株式ユニットの権利確定日ごとに、参加者は同等の金額を受け取る権利があります

付与通知に記載されている株式数、またはドルで表す場合は、決済日におけるその数の株式の公正市場価格まで。既得制限付株式ユニットの支払いは、プラン管理者が決定するように、普通株式、現金、またはそれらの任意の組み合わせで行うことができます。既得制限付株式ユニットの決済は通常、権利確定時またはその前後に行われますが、プラン管理者は、参加者がそのような報酬を後回しにすることを許可する場合があります。制限付株式ユニットは、当社にとって無担保かつ無担保の債務であり、制限付株式ユニットの保有者は一般債権者以外の権利を持ちません。

特典の譲渡可能性は限られています。A&Rプランに基づいて授与されたアワードは、通常、遺言または血統と分配の法律による場合以外は譲渡できません。ただし、プラン管理者は独自の裁量でISO以外のアワードの譲渡を許可することができ、許可された譲渡の条件はプラン管理者が決定します。

配当金と配当同等物。A&Rプランに基づいて分配される配当同等物は、A&Rプランの最大株式限度額にはカウントされません。A&Rプランでは、未行使のストックオプションまたは未行使の株式評価権に対して配当等価物が支払われたり、発生したりしないことも規定されています。配当金および配当同等物は、権利確定されていないアワードに関しては支払えません（ただし、アワードの権利確定時に支払われる場合、そのような権利が確定していないアワードから発生する場合があります）。

雇用、死亡、または障害。A&Rプランまたはアワード契約は、通常、雇用終了がアワードに及ぼす影響を決定します。アワード契約、参加者の雇用契約、またはその他の契約に別段の定めがない限り、原因、辞任、死亡、障害による解雇などの解雇の性質、およびアワードの既得または権利確定なしの状態によって決定が異なる場合があります。

時価総額の変更による調整。(i) 当社の普通株式がより多いまたは少ない数の株式に細分化または結合された場合、(ii) 発行済普通株式に対する株式配当として当社の普通株式が発行済普通株式の株式配当として発行された場合、または (iii) 追加株式、当社の新株または別株またはその他の有価証券、またはその他の非現金資産が当該株式に関して分配された場合、以下はそれぞれプランによって適切かつ比例的に調整されるものとします管理者:

• A&Rプランに基づいて発行できる株式の最大数（ISOの株式付与限度額とA&Rプランの株式準備金の年間自動増額を含む）。

• A&Rプランに基づいて発行され、各報奨の対象となる株式の数と種類

• 優れた賞の権利を行使します。そして

• A&Rプランで発行可能な株式の数と種類。

企業取引。A&Rプランでは、「企業取引」とは、合併、統合により会社が別の事業体に統合されるか、他の事業体に買収される場合、または会社の資産の全部または実質的にすべてが売却される場合に発生します。企業取引が発生した場合、当社の取締役会、プラン管理者、または存続事業体または買収企業の取締役会は、その裁量により、次のことを規定することができます。

• アワードの全部または一部の引き受け、継続、代替（企業取引が行われた取引において株主に支払われた対価と実質的に同じ種類の対価を取得するためのアワードを含む）、またはアワードの調整

• アワードの全部または一部の権利確定を迅速に行い、アワードの全部または一部に対する制限を解除すること。

• 参加者への支払いのためにアワードの全部または一部をキャンセルすること。そして

• 企業取引の終了時点でのアワードの全部または一部のキャンセル（対価の有無にかかわらず）。ただし、企業取引の完了時またはそれ以前に、参加者にアワード（プラン管理者の裁量により、当該アワードの権利が確定していない部分を含む）を行使または引き換える必要があることを通知します。

A&Rプランの期間。株主によって承認された場合、A＆Rプランはその承認時に発効し、取締役会によって早期に終了されない限り、2034年6月11日まで有効です。

準拠法。A&Rプランは、抵触法の規定を除き、デラウェア州（当社が設立された州）の法律に準拠します。

A&Rプランの修正と終了。当社の取締役会は通常、適用法、規制、または規則で義務付けられている範囲で、A＆Rプランの修正について株主の承認を得なければならない場合を除き、いつでも、理由を問わず、A＆Rプランを修正または終了することができます。

特定の連邦所得税情報

以下は、2024年7月1日現在の、A&Rプランに基づいて授与されるアワードについて、当社および米国参加者に対する連邦所得税の影響の概要をまとめたものです。連邦税法は変更される可能性があり、参加者に対する連邦、州、地方の税制上の影響は、個々の状況によって異なります。この要約は網羅的なものではなく、参加者の死亡による税務上の影響や、自治体、州、その他の国の所得税法の規定については説明していません。参加者には、A&Rプランに基づくアワードの税務上の影響について、税理士に相談することをお勧めします。

インセンティブストックオプション。連邦所得税の観点から、ISOの保有者には、ISOの付与または行使の時点で課税所得はありません。そのような人が、ストックオプションが付与されてから少なくとも2年間、ストックオプションが行使されてから1年間、ISOに基づいて取得した普通株式を保有する場合、その後の普通株式の売却による利益は長期キャピタル?$#@$ンとして課税されます。参加者が上記の2年または1年以内に株式を処分した場合、参加者は、(i) 行使日の株式の行使価格に対する公正市場価値の超過額、または (ii) 株式の行使価格に対する処分により実現された金額の超過額のうち、いずれか少ない方の金額に等しい経常利益を認識することになります。残りの利益または損失は、参加者が株式を1年以上保有しているかどうかに応じて、長期または短期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。損失の利用には特別な規則と制限が適用されます。オプション行使価格とISOの行使日における株式の公正市場価値との差額は、保有者の代替最低課税所得の計算における調整であり、その税額が参加者のその年の通常の所得税を超える場合に支払われる代替最低税の対象となる場合があります。

非適格ストックオプション。NQSOを取得した参加者は、通常、そのようなオプションの付与によって課税所得を実現しませんが、ストックオプションの行使時に、オプション行使価格と行使日の株式の公正市場価値との差に等しい経常利益を実現します。後で株式を処分したときに認識される追加の利益または損失は、参加者が株式を1年以上保有していたかどうかに応じて、短期または長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

株式評価権。参加者に株式評価権が付与された場合、通常、課税所得は報告されません。行使時に、参加者は受け取った現金の金額に受け取った株式の公正市場価値を加えた金額の経常利益を認識します。受け取った株式を後で処分したときに認識される追加の利益または損失は、参加者が株式を1年以上保有していたかどうかに応じて、短期または長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

制限付株式。参加者は、コードセクション83（b）に基づく選択に従ってその時点で課税を受けることを選択しない限り、通常、権利が確定していない制限付株式の付与によって課税所得を得ることはありません。代わりに、参加者は、権利確定時の経常利益を、株式の公正市場価値（各権利確定日）から株式に支払われた金額を差し引いたものに等しくなります。

制限付株式ユニット。権利確定されていない制限付株式ユニットが参加者に付与された場合、通常、課税所得は報告されません。権利が確定した制限付株式ユニットの決済時に、参加者は、決済時に、参加者に発行された株式の公正市場価値（各決済日）に参加者が受け取った現金の合計に等しい経常利益を認識します。

会社に対する所得税の影響。私たちは通常、A&Rプランに基づく報奨に関連して、参加者がそのような収入を認識した時点で（たとえば、NQSOの行使時）に参加者が実現した経常利益と同額の税額控除を受ける権利があります。ただし、コードセクション162（m）では、通常、上場企業が、セクション162（m）の制限の対象となる従業員に任意の課税年度に支払われた100万ドルを超える報酬について、連邦所得税控除を請求することはできません。さらに、以下に説明するように、コードセクション280Gでは、会社が所得税控除を請求することを制限することもできます。

内国歳入法セクション409A。本規範の第409A条は、特定の種類の非適格繰延報酬制度の連邦所得税を規定しています。法第409A条に違反すると、通常、繰延予定の金額の所得の認識が早まり、未払いの所得税に加えて 20% の連邦消費税が従業員に課せられ、さらに罰金や利息が科せられます。本規範のセクション409Aの対象となる取り決めの種類は幅広く、A&Rプランで利用できる特定の特典（制限付株式ユニットなど）に適用される場合があります。その意図は、A＆Rプラン（そこで利用可能なすべての特典を含む）が、該当する範囲で本規範のセクション409Aの要件に準拠することです。コードセクション409Aで義務付けられているように、特定の従業員に対する特定の非適格な繰延報酬の支払いは、その特定の従業員の離職後7か月目に延期される場合があります。

内国歳入コードセクション280G。特定の従業員やその他のサービスプロバイダーでは、会社の支配権の変更により裁定が確定するか、新たに支払われるようになった場合、または会社の支配権が変更されてから1年以内に報奨が授与された場合や、そのような報酬、権利確定または支払いの価値を、そのような支配権の変更を条件とする報酬の性質における他のすべての支払いと合わせると、コードセクション280Gに規定されている金額の上限（通常はこのドル限度額）と同等かそれを超えますは、従業員の年間報酬の過去5年間の平均の3倍に相当しますForm W-2）で報告すると、従業員の平均年間報酬を超える全額が、超過パラシュート支払いとみなされます。超過パラシュート支払いの受取人は、この超過額に対して20％の物品税を支払わなければならず、会社は源泉徴収しなければならず、会社は課税所得から超過額を差し引くことはできません。

新プランのメリット

A&Rプランに基づいて付与されるすべての特典は、A&Rプランに記載されている制限に従い、プラン管理者の裁量で付与されます。以下の表は、この委任勧誘状が当社の株主に初めて公開された日現在、A＆Rプランに基づいて当社の執行役員、非従業員取締役、および当社の従業員（執行役員を除く）に付与されるストックオプションの対象となる株式数を示しています。このようなストックオプションはすべて、株主によるA＆Rプランの承認を条件としており、承認が得られない場合は、対価なしで取り消されます。

上の表に記載されているストックオプションを除き、A&Rプランに基づいて参加者に受け取られる、または配分される具体的な特典や金額は、現時点では決定できません。2023会計年度に現行計画に基づいて当社の指名された執行役員および非従業員取締役に授与された賞は、本委任勧誘状の「役員報酬」と「取締役報酬」というタイトルのセクションにそれぞれ記載されています。

既存のプランのメリット

次の表は、現行プランに基づいて2024年7月18日までに付与されたすべてのストックオプションの対象となる株式数を示しています（ストックオプションが行使または取り消されたか、まだ発行されているかは関係ありません）。これらの株式番号には、現在のプランに基づいて参加者に付与された他の種類のアワードの対象となる株式は反映されていません。

私たちの取締役会は満場一致でこの提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 4
取締役定着プランの提案

バックグラウンド

2024年6月30日、当社の報酬委員会は取締役会に勧告し、取締役会は、株主の承認を条件として、非従業員取締役の定着計画（「取締役定着制度」）を承認しました。この計画では、非従業員取締役に当社の普通株式を購入するための非法定ストックオプションが付与されます。取締役留保制度に基づいて付与される各ストックオプションの対象となる普通株式の数は以下のとおりです。各ストックオプションは2024年6月30日に付与されました。

取締役維持プランに基づいて付与されたストックオプションはA＆Rプランに基づいて発行され、取締役リテンションプランに基づいて付与されたストックオプションはいずれも、A＆Rプランが株主によって承認される日より前に行使することはできません。株主がA&Rプランまたは取締役リテンション・プランを承認しない場合、取締役リテンション・プランに基づいて付与されたストックオプションは対価なしに取り消されます。

取締役留保プランに基づいて付与される各ストックオプションの行使価格は1株あたり0.2062ドルで、これは付与日の直前の取引日の当社の普通株式の終値であり、付与日の1周年、2年、3周年のそれぞれに、各ストックオプションの対象となる株式数の33％に権利が確定します。ただし、該当する権利確定日まで当社の取締役会で引き続き務められることを条件とします。

当社の報酬委員会は、取締役の定着計画に関連してCannae HR Solutionsと協議しました。

ディレクター・リテンション・プランの理由

上記の「取締役の報酬」で説明したように、当社の非従業員取締役は現金報酬を受け取りません。非従業員取締役への報酬はすべて、ストックオプションとストックユニットの形で行われてきました。従来、非従業員取締役はそれぞれ、取締役会への入社時にストックオプションの付与を受けてきました。行使価格は、付与日の公正市場価値と同等で、期間は5年間です。取締役会の議長が欠席を免除しない限り、継続的な勤続と四半期ごとの取締役会への出席が条件となります。それ以降は毎年、非従業員取締役は報酬委員会の決定に従ってストックオプションの付与を受けてきました。さらに、2022年の年次株主総会で、当社の株主は、同総会で再選された各非従業員取締役への株式単位の付与を承認しました。

私たちは、非従業員取締役の全株式報酬体系は、当社に匹敵する企業では珍しいと考えています。Cannae HR Solutionsは、同等の企業は通常、従業員以外の取締役の報酬の50％を現金で支払うとアドバイスしました。

2024年1月に当社の非従業員取締役に毎年付与されるストックオプション（行使価格は1株あたり0.39ドル）を除いて、当社の非従業員取締役が保有するすべてのストックオプションの行使価格は、当社の普通株式の最近の取引価格を大幅に上回っています。

私たちのビジネス環境は、会社に影響を及ぼす訴訟問題と相まって、過去2年間非常に厳しい状況にあり、長期にわたって厳しい状況が続く可能性があります。2022年と2023年に取締役会の交代が大幅に増加したため、資格のある独立した非従業員取締役を維持することの重要性が高まりました。さらに、私たちが直面している法的およびビジネス上の課題により、資格のある独立した人材を取締役会に新たに採用することが困難になっています。

私たちが直面している法的およびビジネス上の課題も、非従業員取締役、特に取締役会の議長の仕事量を大幅に増やしています。たとえば、理事会と委員会の会議の数は、2022年以前の年に比べて大幅に増加しています。さらに、取締役会の議長は、取締役会や委員会に出席するだけでなく、ほぼ毎日会社の業務に取り組んでいます。同時に、非従業員取締役の数は、2021年末の7人から現在の3人に減少しました。

当社の報酬委員会と取締役会は、仕事量の増加、現金報酬の欠如、および非従業員取締役が保有する株式報奨の価値の大幅な低下が相まって、再選に立候補する非従業員取締役の定着が会社にとって極めて重要な優先事項であると考えています。たとえば、ナスダック株式市場の上場規則では、3人の独立取締役で構成される監査委員会を設置することが義務付けられています。非従業員取締役の1人を失い、適格な後任者を適時に採用できなかった場合、ナスダック株式市場の上場規則を遵守できなくなり、最終的には上場廃止手続きに直面することになります。

さらに、当社の報酬委員会と取締役会は、現在の非従業員取締役のスキルと経験は、当社の事業環境をうまく運営し、現在の財政状態に対処するために重要であると考えています。これには、上記の「特定の関係および関連する取引および取締役の独立性」に記載されているキープウェル契約への依存も含まれます。当社の報酬委員会と取締役会は、これらの問題には、主に非従業員の独立取締役で構成される、積極的で資格のある取締役会が必要であり、新しい非従業員取締役の採用は、現時点および当面の間、会社にとって困難になると考えています。

取締役維持計画を承認し、株主に承認するよう勧めるにあたり、報酬委員会と取締役会は次のことを考慮しました。

• そのように明記されている非従業員取締役へのリテンション・エクイティ・グラントは比較的まれです。

• 取締役定着計画による発行済株式報奨のオーバーハングの増加を避けるため、代わりに、非従業員取締役が保有する既存のストックオプションの価格を変更して、保有する発行済みストックオプションの価値の損失に対処することもできました。

• 取締役留保プランに基づいて付与されるストックオプションの対象株式数は、2024年7月18日現在の当社の普通株式の発行済み株式数の合計で約20.3％を占めていますが、上記の提案3の「A＆Rプランが当社の将来の成功にとって重要な理由」というタイトルのセクションで説明したように、当社には、完全希薄化ベースで最大45,000万株に相当する既存の商品と資金調達契約があります。取締役留保制度に基づいて付与されたストックオプションの対象となる株式を合わせるとこの完全希薄化後の時価総額の約2.1％を占めています。

当社の報酬委員会と取締役会は、以下の緩和状況も検討しました。

• 上で説明したように、当社が直面してきた、または今後も直面する可能性のある法的およびビジネス上の課題に起因して、資格のある独立した個人を取締役会に採用する能力への影響と、3人の非従業員取締役の作業負荷が大幅に増加しています。

• 上で説明したように、当社の非従業員取締役は現金報酬を受け取らず、その報酬はすべてこれまでストックオプションと株式単位の形で行われてきました。

• 前述のように、2024年1月の非従業員取締役への年間ストックオプション付与（行使価格は1株あたり0.39ドル）を除いて、当社の非従業員取締役が保有するすべてのストックオプションは大幅に下落しており、ほとんどの場合、取締役留保プランに基づいて付与されたストックオプションの少なくとも3年間の権利確定期間の間は買収される可能性が低いです。

• 取締役定着プランの合理性についての意見を求めて報酬委員会に依頼された独立コンサルタントのCannae HR Solutionsが、上記の理由から、取締役リテンションプランはリテンションインセンティブとして合理的かつ適切であるという意見を表明しました。

• 2024年6月18日の終値に基づいて、取締役定着プランに基づいて付与されたストックオプションのブラック・ショールズ価値は、取締役会の議長が75万ドル、他の2人の非従業員取締役が50万ドルと暫定的に見積もられました。この金額は、必要な任期期間（3年を予定しています）にわたる費用として認識されます。したがって、取締役会の見解では、取締役会の見解では、取締役会の見解では、取締役会の見解では妥当です。

• 取締役留保プランに基づいて付与されるストックオプションは、A＆Rプラン（A＆Rプランが株主によって承認された場合）に基づいて発行されるため、株主がさらに希薄化することはありません。

• 取締役留保制度に基づいて付与されるストックオプションの行使価格は、付与日の当社の普通株式の公正市場価値に等しいため、当社の普通株式の価格が付与日の価格から上昇した場合にのみ実現価値となり、それによって当社の非従業員取締役の利益と株主の利益がさらに一致します。

• リテンション・プログラムとして明示的に説明されている非従業員取締役の報酬は比較的まれですが、非従業員取締役の報酬には通常、当該会社に適したリテンティブな要素が含まれています。

• 取締役維持計画は、それとA＆R計画の両方が当社の株主によって承認された場合にのみ有効になります。

取締役および執行役員の利益

当社の非従業員取締役はそれぞれ、取締役維持計画に基づいて付与されるストックオプションを受け取るため、各取締役はこの提案に関して利益相反があると見なされる可能性があります

私たちの取締役会は満場一致でこの提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 5
セイ・オン・ペイの提案

2018年の年次株主総会で、当社の取締役会は、3年ごとに指名された執行役員の報酬に関する諮問投票（一般に「発言権投票」と呼ばれる）を行うよう株主に投票することを推奨しました。その提案に投じられた票の約90％は、3年ごとに発言権投票を行うことになっていました。前述のように、私たちは3年ごとに発言権投票を行っています。発言権投票は、特定の報酬項目についてではなく、本委任勧誘状にあるSECの報酬開示規則に従って開示された、指名された執行役員の報酬に対する当社の全体的なアプローチを対象としています（開示には、この委任勧誘状の「役員報酬」セクションに含まれる関連する報酬表が含まれます）。

この提案に対する投票は諮問であり、したがって当社または当社の取締役会を拘束するものではありませんが、当社の取締役会とその報酬委員会は株主からの意見を評価し、将来の役員報酬決定を行う際には、執行役員の報酬に対する当社のアプローチを分析する際に投票結果を考慮します。私たちは前回、2021年の年次株主総会で発言権投票を行いました。賛成票と反対票に基づいて、当社の役員報酬プログラムは投じられた票の95％から支持されました。当社の取締役会とその報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムがこのように承認されたことは、当社の報酬の理念と目標に対する株主の支持と、取締役会とその報酬委員会による役員報酬の全体的な管理を示していると考えています。

この諮問投票により、株主は次の決議に賛成票を投じることで、当社の役員報酬プログラムと方針を承認または承認しない機会が得られます。

「オントラック社の株主は、規則S-kの項目402に従ってこの委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員に支払われる報酬を、報酬表と説明の議論を含め、諮問ベースで承認することを決議しました。」

この提案に対する投票は、当社の取締役会の受託者責任に変更をもたらしたり暗示したり、取締役会の受託者責任を追加したり暗示したりするものとは解釈されません。当社の株主によるこの提案の承認または不承認は、当社の役員報酬慣行に関して取締役会に何らかの措置を講じることを要求するものではなく、当社と当社の執行役員または他の従業員との間の契約上の義務を変更するものでもありません。

私たちの取締役会は満場一致でこの提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 6
セイ・オン・ペイの提案の頻度

証券取引法第14A条および関連するSEC規則の要件に従い、当社の株主は、指名された執行役員の報酬について、将来の諮問投票をどのくらいの頻度で求めるべきかについて、希望に応じて諮問投票を行うことができます。これについて投票することで、株主は、役員報酬に関する将来の諮問投票を毎年、2年ごと、または3年ごとに実施することを希望するかどうかを示すことができます。

各頻度レベルを支持するさまざまな議論を慎重に検討した結果、取締役会は、役員報酬に関する諮問投票を3年ごとに株主に提出することが、現時点では当社と株主にとって適切であると考えています。役員報酬に関する諮問投票を3年ごとに開催することで、株主は役員報酬を頻繁に投票するよりも徹底的かつ長期的に評価することができます。役員報酬諮問投票の頻度が高すぎると、役員報酬の短期分析が促される可能性があり、年次または隔年の役員報酬諮問投票では、株主が役員報酬に加えた変更の影響を評価するのに十分な時間が取れなくなる可能性があります。

株主は、役員報酬に関する諮問投票の頻度について意見を求められていますが、取締役会の推薦に賛成または不承認の投票はしていません。この提案に対する投票は諮問であり、したがって当社や取締役会を拘束するものではありませんが、当社の取締役会は株主からの意見を尊重し、役員報酬に関する今後の諮問投票の頻度を決定する際に投票結果を考慮します。

株主は、次の決議に賛成票を投じる際に、1年、2年、3年（または投票を棄権）を選択して、希望する議決頻度に投票することができます。

「Ontrak, Inc. の株主は、SECの報酬開示規則に従って開示されている会社の指名された執行役員の報酬について、株主が諮問投票を希望する頻度は次のとおりであると判断したことを解決しました。

• 選択肢1-3年ごと;

• 選択肢2-2年ごと

• 選択肢3-毎年、または

• 選択肢4-投票を控えてください。」

私たちの取締役会は、満場一致でこの提案に「3年ごと」の投票を行うことを推奨しています。

提案 7
株式逆分割の提案

将軍

当社の取締役会は、当社の普通株式の授権株式数を減らすことなく、当社の普通株式の発行済み株式を1対2以上、1対15以下の比率で逆分割できるように、修正および改訂された当社の設立証明書（「設立証明書」）の修正を採択し、株主に承認するよう推奨しています。正確な比率は当社の取締役会がその裁量で選定し、もしあったとしても、取締役会の単独の裁量により実施されます株主による修正案の承認後、2025年9月10日より前であれば、株主のさらなる承認や承認なしにいつでも取締役を務めることができます。株主がこの提案を承認した場合、当社の取締役会は株式併合を実施する権限を持ちます。ただし、この提案に対する株主の承認にもかかわらず、当社の取締役会は、いつでも独自の裁量により、株式併合を進めることがもはや当社の最善の利益でも株主の最善の利益にもならないと判断した場合、株式併合を進めないことを選択できます。この提案に賛成票を投じることで、あなたは当社の取締役会が独自の裁量で株式併合を進めないことを決定することを明示的に承認したことになります。

株式併合が実施された場合、その効力発生時に、発効日直前の当社の普通株式の発行済み株式はまとめられ、少数の株式に再分類されます。そのため、下記のように端数株式の取り扱いによる調整を除き、各株主は、発効日の直前に、当該株主が所有する当社の普通株式2株から15株ごとに当社の普通株式1株を新株所有することになります。によって承認された正確な比率に応じて、株式併合です私たちの取締役会。

株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正証明書案の写しが、本委任勧誘状に付録bとして添付されています。ただし、付録bとして添付されている修正証明書の書式の本文は、デラウェア州務長官が要求する場合や、当社の取締役会がその実施に必要または推奨すると判断した変更を含むように改訂される場合があります株式の逆分割。当社の取締役会は、提案された修正証明書は賢明であり、会社と株主の最善の利益になると判断し、修正証明書を株主が年次総会で検討できるように提出するよう指示しました。

株式併合の理由、株式併合の潜在的な影響

株式併合を推奨する主な理由は、当社の普通株式が停止され、ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になるのを防ぐために、普通株式の入札価格を引き上げるためには、株式併合が必要になる可能性が高いという私たちの考えに基づいています。当社の普通株式は上場されており、ナスダック・キャピタル・マーケットに「Trk」という取引シンボルで上場されています。上場を維持するには、1株あたり1.00ドルの最低入札価格要件を含む、ナスダック・キャピタル・マーケットの継続上場要件を遵守する必要があります。

2023年10月13日、ナスダックの上場資格部（「スタッフ」）から、当社の普通株式の終値が過去30営業日連続で1.00ドル未満だったため、ナスダック上場規則5550（a）（2）（「最低入札価格規則」）に定められた最低入札価格要件を満たさなくなったという手紙を受け取りました。この手紙は、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場にすぐには影響しませんでした。ナスダックの上場規則では、最低入札価格規則の遵守を取り戻すのに180暦日、つまり2024年4月10日までの期間がありました。

2024年4月11日、スタッフから、2024年4月10日までに最低入札価格規則の遵守を取り戻すことはできず、スタッフの上場廃止決定に対して上訴するためにナスダックのヒアリングパネル（「パネル」）での聴聞会を適時に依頼しない限り、当社の普通株式はナスダックキャピタルマーケットから上場廃止予定であることを通知する手紙を受け取りました。パネルでの聴聞会の要請を適時に提出しました。私たちのヒアリング要請により、パネルの決定とパネルによって付与された追加期間の満了まで、普通株式の一時停止と上場廃止は保留されました。

2024年5月17日、パネルは、最低入札価格規則の遵守を取り戻すために必要に応じて株式併合を行うという当社の約束を含む書面による記録の審査に基づき、最低入札価格規則の遵守を取り戻すために、2024年10月7日（「例外期間」）までの一時的な例外を当社に認めることを決定したことを通知しました。パネルは、2024年10月7日以前に最低10回の連続取引セッションで1株あたり1.00ドル以上の終値を提示することで、最低入札価格規則の遵守を示すことができるように、取締役会および株主の承認を得て、指定された日付またはそれ以前に株式併合を実施することを条件として、例外を認めました。パネルは、例外期間中、ナスダックの上場要件の遵守に影響を与える可能性のある重大な事象（パネルが認めた例外の条件を満たす当社の能力に疑問を投げかける可能性のある事象を含む）について、ナスダックに速やかに通知する必要があることを通知しました。パネルはまた、当社が認めた例外の条件のいずれかを満たさなかった場合、当社の普通株式は直ちに上場廃止になるとアドバイスしました。

株主がこの提案を承認し、取締役会が株式併合を進めることが当社の最善の利益であり、株主の最善の利益になると引き続き考えている場合、取締役会は、株主が承認した範囲内の比率で、株式併合を実施する予定です。取締役会は、株式併合を実施した直後に、1株あたり3.00ドルから4.00ドルの間で入札価格が発生する可能性が高いと取締役会が判断した比率で、株式併合を実施する予定です。シェアすれば、それだけでコンプライアンスを達成するには十分でしょう例外期間内の最低入札価格ルールと、適切な取引市場を促進するために十分な数の発行済みで取引可能な株式を保有しながら、長期間にわたってコンプライアンスを維持するためのものです。ただし、株式併合が行われたとしても、当社が最低入札価格規則の遵守を取り戻すこと、またはナスダック・キャピタル・マーケットのその他の継続的な上場要件をすべて満たし、ナスダック・キャピタル・マーケットへの当社の普通株式の上場を維持できるという保証はありません。

当社の取締役会は、ナスダックが当社の普通株式を上場廃止した場合に当社と株主に及ぼす潜在的な損害を検討しており、今後も検討していきます。普通株式の上場廃止は、これまで事業資金を調達するために大きく依存してきた株式の売却を通じて追加資本を調達する能力に悪影響を及ぼす可能性があります。当社の普通株式の上場廃止は、投資家の当社普通株式の取引能力に大きな影響を及ぼし、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。OTC Markets Group Inc. が運営するOTCQBやピンクマーケットなど、国内の証券取引所に上場する代替案は、一般的に効率の悪い市場だと考えられています。投資家は、そのような市場で当社の普通株を売却したり、正確な相場を取得したりするのが不便だと感じるでしょう。多くの投資家は、OTCQBやピンクマーケットへのアクセスが難しい、国内証券取引所に上場されていない証券の取引を禁止する政策、またはその他の理由により、当社の普通株式を売買しないでしょう。機関投資家やその他の投資家の利子が失われる可能性に加えて、ナスダック・キャピタル・マーケットから当社の普通株式を上場廃止すると、既存または潜在的な顧客、サービスプロバイダー、ベンダー、従業員による当社への信頼が失われ、当社の事業や見通しが損なわれる可能性があります。

さらに、株式併合により、当社の普通株式は、幅広い投資家にとってより魅力的で費用対効果の高い投資となり、ひいては当社の市場性と流動性が向上する可能性があります

普通株式。たとえば、当社の普通株式の現在の市場価格では、特定の機関投資家、専門投資家、その他の投資家が当社の普通株を購入できない場合があります。多くの証券会社や機関投資家は、低価格の株への投資を禁止したり、個々のブローカーが低価格の株を顧客に勧めることを思いとどまらせたりする内部方針や慣行を持っています。さらに、これらの方針や慣行の中には、低価格株の取引処理をブローカーにとって経済的に魅力のないものにしているものもあります。さらに、低価格株に対するブローカーの手数料は、通常、高価格株の手数料よりも株価に占める割合が高いため、当社の普通株式の現在の市場価格では、投資家が株価が高かった場合よりも総株価に占める取引費の割合が高くなる可能性があります。

株式併合が行われた場合でも、当社の普通株式の取引価格は、当社の事業および財務実績、市場の状況、将来の成功の見通しに対する市場の認識、およびフォーム10-kの最新の年次報告書を含むSECに提出する定期報告書に詳述されているその他の要因など、さまざまな要因の影響を受けます。これらのその他の要因は、当社の普通株式の取引価格に悪影響を与える可能性があります。その結果、株式併合が実施された場合、当社の普通株式の取引価格の持続的な上昇など、上記の意図されたまたは期待される利益がもたらされるという保証はありません。また、株式併合後の普通株式1株当たりの取引価格が、株式併合前の発行済普通株式数の減少に比例して上昇するという保証はできません。したがって、株式併合後の当社の全体的な市場価値（当社の普通株式の発行済み株式数と1株当たりの買価の積として測定）は、株式併合前の当社の全体的な市場価値よりも低くなる可能性があります。さらに、株式併合の結果として発行済株式数が減少すると、取引が減少し、普通株式のマーケットメーカーの数が減り、普通株式の流動性が損なわれる可能性があります。流動性の低下またはその認識も、当社の普通株式の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

株式併合の影響

一般的に

株式併合は、当社の普通株式のすべての発行済み株式と、自己保有の普通株式すべて、つまり「発行済み」の株式すべてに適用されます。年次総会の基準日現在、私たちは自己株式を一株も保有していません。年次総会の基準日現在、株式併合の直後に発行された当社の普通株式47,967,725株に基づきます（端数株式の四捨五入は適用されません）。

• 5対1の逆分割比率を仮定すると、発行済みの普通株式は約9,593,545株になります。

• 10対1の逆分割比率を仮定すると、発行済みの普通株式は約4,796,773株になります。そして

• 1対15の逆分割比率を仮定すると、発行済み普通株式は約3,197,849株になります。

株式併合は、当社の普通株式のすべての保有者に一律に影響を及ぼし、株主の所有率や株主の比例議決権には影響しません。ただし、以下の「端数株式」で説明するように、当社の普通株式の保有者は、株式併合が自動的に実施される比率で均等に分割できない株式を多数保有しているため、逆株式分割の結果として端数株式を受け取る権利があります私たちの普通株式の一部を追加で受け取る権利があります株を次の全株に切り上げてください。

株式併合により、一部の株主は100株未満の普通株式の「奇数ロット」を所有する可能性があります。奇数ロットの株式は売却が難しい場合があり、仲介手数料やその他の奇数ロットの取引費用は、通常、100株の偶数倍の「ラウンドロット」の取引コストよりもいくらか高くなります。

株式併合が実施された場合、当社の普通株式には、当社の普通株式を識別するための新しい統一証券識別手続き委員会（「CUSIP」）番号が付けられます。また、古いCUSIP番号の株券がある場合は、以下の「株式併合の実施手続き — 記録保有認証株式の株主」に記載されている手順に従って、古いCUSIP番号の株券を新しいCUSIP番号の株券と交換する必要があります。私たちの普通株式。」

当社の普通株式は現在、証券取引法に基づいて登録されており、現在および定期的な報告およびその他の取引法の要件の対象となっています。株式併合は、証券取引法に基づく当社の普通株式の登録には影響しません。さらに、株式併合が行われた場合に発行済株式数が減少するとしても、当社の取締役会は、この取引を証券取引法第13e-3条の意味における「非公開取引」の第一歩とは考えていません。

当社の普通株式は、株式併合後すぐにナスダック・キャピタル・マーケットに「OTRK」のシンボルで引き続き上場されます。

普通株式の授権株式への影響

株式併合を行っても、当社の普通株式の授権株式数は変わりません。株式併合が行われると、当社の普通株式の発行済み株式数は減少するため、発行可能な当社の普通株式の数は増加します。現在、当社の普通株式の授権株式数は5億株です。ナスダックが課す制限を条件として、発行可能な追加株式は、取締役会の独自の裁量により、株主の承認なしにいつでも発行することができます。授権株式と未発行株式は、現金、買収、または取締役会が当社の最善の利益になると判断したその他の目的で発行できます。

当社の普通株式の承認済みで未発行の株式数を増やすことで、株式併合は、特定の状況下では買収防止効果をもたらす可能性がありますが、これは当社の取締役会の意図ではありません。たとえば、取締役会が会社または株主の最善の利益にならないと判断した買収入札に反対して取締役会の側に立つ可能性のある保有者に、承認済みだが未発行の株式を追加発行させることで、取締役会が会社の買収または支配権の移転を延期または妨害する可能性があります。したがって、株式併合は、一方的な買収の試みを思いとどまらせる効果があるかもしれません。このような一方的な買収の試みの開始を思いとどまらせる可能性があるため、株式併合は、株主が買収の試みで一般的に利用可能なより高い価格または合併提案の下で利用可能なより高い価格で株式を処分する機会を制限する可能性があります。株式併合は、現在の取締役を含む現在の経営陣がその地位を維持できるようにし、株主が当社の事業に不満を持っている場合に行いたいと思うような変更に抵抗するより良い立場に置くことを可能にする効果があるかもしれません。しかし、当社の取締役会は、当社の普通株式を蓄積したり、その他の方法で会社の支配権を獲得したりするためのいかなる努力も認識しておらず、買収防止手段の一種として利用することを目的とした株式併合を承認していません。

普通株式の額面価格への影響

株式併合は、当社の普通株式の1株当たりの額面価格には影響しません。普通株式は0.0001ドルのままです。

新株予約権と転換証券への影響

株式併合が行われる場合、通常、発行済新株予約権の行使時に1株当たりの行使価格と発行可能な株式数、および保有者が当社の普通株式に転換する権利を有する有価証券の転換時に発行可能な1株当たりの転換価格と発行可能な株式数を比例して調整する必要があります。これにより、株式併合の直前と同様に、行使または転換時に当該有価証券でほぼ同じ総額を支払う必要があり、そのような行使または転換時には、株式併合の直後とほぼ同じ価値の普通株式を引き渡す必要があります。発行済みのワラントの行使時には、端数株は発行されません。ワラント保有者が権利を有するはずの株式の一部の代わりに、ワラントの1株あたりの調整後の行使価格に基づいてその部分について現金で支払うか、特定のワラントの条件に従って次の全株に切り上げます。これらの有価証券に基づいて発行のために留保されている株式の数は、当社の端数株式の取り扱いを条件として、株式併合が実施される比率に基づいて比例して調整されます。

優先株への影響

株式併合は、優先株式の承認数や額面価格には影響しません。優先株は、それぞれ50,000,000ドルと0.0001ドルのままです。現在、発行している優先株式シリーズは「9.50％シリーズA累積永久優先株式」で、この株式逆分割提案ではシリーズA優先株と呼んでいます。

株式併合が行われる場合、支配権の変更または上場廃止事由が発生した場合に当社のシリーズA優先株式の株式を当社の普通株式に転換できるレートの上限（そのような条件は以下で説明します）は、以下に詳しく説明するように、比例配分調整の対象となります。

支配権の変更または上場廃止イベントが発生した場合、当社のシリーズA優先株式の各保有者は、シリーズA優先株式の一部または全部を、シリーズA優先株式の1株あたりの当社の普通株式数と、交換する権利を有します。(i) シリーズA優先株1株あたり25.00ドルの清算優先権の合計を割って得られる株の小さい方に等しい株式に、累積配当金と未払配当金額（申告の有無にかかわらず）に（ii）普通株価（以下に定義）を加えたものと（ii）普通株式0.12755株（「株式上限」）。

この提案で検討されている株式併合を含め、当社の普通株式に関する株式分割、細分化、または組合せについては、株式の上限を比例配分して調整されます。株式上限は、（i）該当する株式分割、細分化、または合併の直前に有効な株式上限に、（ii）端数を掛けて得られる普通株式の数になるように調整されます。分子は、そのような株式分割、細分化、または組み合わせによって発行された普通株式の数であり、分母は株式の数ですそのような株式分割、細分化、または合併の直前に発行された普通株式。したがって、株式併合が行われると、これらの比例調整が適用されます。説明のみを目的として、株式併合が15株につき1株で、株式併合の発効直前に47,967,725株の普通株式が発行されていたと仮定すると、株式の上限は普通株式の0.12755株から0.0085株に調整されます。端数株式の扱いは変わりません。

「支配権の変更」は通常、以下のことが発生し、継続している場合に発生するとみなされます。（i）取引法のセクション13（d）（3）で「個人」とみなされるシンジケートまたはグループを含む個人が、直接的または間接的に当社の株式の受益所有権を取得し、当社の選挙で一般的に議決権を有する全株式の総議決権の50％以上を行使することができます。取締役（ただし、その人が権利を有するすべての有価証券の受益所有権を有するとみなされます）

取得は、その権利が現在行使可能であるか、または後続の条件が発生した場合にのみ行使可能であるかにかかわらず、（ii）項（i）に言及されている取引の完了後にのみ行使可能であるかにかかわらず、オントラックも買収者または存続事業体も、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）、NYSEアメリカンLLC（「NYSEアメリカン」）、またはナスダックに上場している普通証券を所有していません。

「上場廃止イベント」は通常、以下の状況が発生し、継続している場合に発生するとみなされます。(i) 当社のシリーズA優先株がニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダックに上場されなくなり、(ii) オントラックは取引法の第13条または第15条 (d) の報告要件の対象ではなくなったが、当社のシリーズA優先株の株式がまだ発行されていない場合に発生します。

「普通株価」は通常、(i) 当社の普通株式の保有者が支配権変更において受け取る対価が現金のみの場合、普通株式1株あたりの現金対価の額、または (ii) 当社の普通株式の保有者が支配権の変更において受け取る対価が現金のみではない場合、または上場廃止イベントの場合、(x) 1株あたりのクロージングセール価格の平均と定義されます当社の普通株式（または、クロージングセール価格が報告されていない場合は、クロージングビッド価格とアスク価格の平均、またはいずれの場合も、直前の10取引日の連続した平均クロージングビッドと平均クロージングアスク価格の平均（ただし、当社の普通株式が取引されている米国の主要な証券取引所で報告された支配権変更の発効日を含みません）、または（y）OTC Market Group Inc. が報告した店頭市場における当社の普通株式の最終相場ビッド価格の平均です。直前の10取引日連続の同様の組織。ただし、この組織は含まれません当社の普通株式が米国証券取引所に上場されていない場合の、支配権の変更の発効日。

前述のシリーズA優先株式保有者の交換権の概要は、2020年8月21日付けのシリーズA優先株式の権利および優先指定証明書の条件によって完全に認定されます。この証明書は、2024年4月16日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書の添付として提出されます。

当社の株式インセンティブプランと優れた賞への影響

2017年の株式インセンティブ制度（「2017年計画」）の条件と、年次総会で当社の株主によって承認された場合、当社のA＆R計画（2017年の計画とともに「株式計画」）の条件に基づき、すべての発行済みストックオプションおよびその他の株式報奨の行使または権利確定時に発行可能な当社の普通株式の数は、株式併合の比率を使用して比例して調整されます実施し、端数を切り捨てています。その時点でエクイティ・プランに基づいて発行のために留保されている株式の数も、株式併合が実施される比率に基づいて比例して減額されます。さらに、発行済みの各ストックオプションの1株当たりの行使価格は、株式併合が実施される比率に反比例して増加します。そのため、行使時には、オプション保有者がオプションの対象株式について当社に支払うべき行使価格の合計は、当該有価証券の条件に従い、株式併合前の総行使価格とほぼ同じままになります。

潜在的な株式併合比率に基づく効果の図

次の表は、2024年7月18日現在の株式情報に基づいた、潜在的な株式逆分割比率に基づいた、当社の普通株式に関するおおよその情報を示しています（端数株式の処理には影響しません）。

端数株式

株式併合に関連して端数株式は発行しません。代わりに、株式併合が実施された比率で均等に分割できない株式を多数保有しているために端数株式を受け取る資格がある当社の普通株式の保有者は、保有者の端持分をすべて集計した後、自動的に普通株式の一部を追加で受け取る権利があります。いずれにしても、端数株には現金は支払われません。

株式併合の実施手続き

株主がこの提案を承認し、当社の取締役会が、株式併合を実施することが当社の最善の利益であり、株主の最善の利益になると判断した場合、取締役会が承認した比率で株式併合を実施するために、設立証明書の修正証明書をデラウェア州務長官に提出します。ナスダックの規則に従い、株式併合を実施する比率を含め、株式併合を実施する予定の市場発効日の少なくとも2営業日前の東部標準時正午までに株式併合を公開します。株式併合の発効時点で、分割前の株式を表す各株券は、分割後の株式の所有権を証明するあらゆる企業上の目的でみなされます。

当社の普通株式の認証株式を保有している記録保持者の株主

株式併合が行われた場合、当社の普通株式を証明書の形で保有している株主には、株式併合の有効期間後に、譲渡代理人から送付状が送付状を送付されます。送付状には、株主が株式併合後の普通株式の適切な数を表す証明書と引き換えに、当社の普通株式の分割前の証明書を当社の譲渡代理人に引き渡す方法が記載されています。の分割後の株式を表す証明書はありません

当社の普通株式は、株主が分割前の株式を表すすべての証明書を、適切に記入され実行された送付状とともに当社の譲渡代理人に引き渡すまで、株主に発行されます。株主は、当社の普通株式の分割前の株式を表す証書を交換するために、譲渡またはその他の手数料を支払う必要はありません。引き渡されるまで、当社の普通株式の分割前株式を示す証書は取り消され、端数株式の扱いを条件として、これらの株主が受け取る権利を有する当社の普通株式の分割後の全株式数のみを表すものとみなされます。当社の普通株式の分割前の株式を表す証明書に制限の記載がある場合、それと引き換えに発行された証明書にも同じ制限の凡例が付けられます。売却またはその他の処分、またはその他の方法によるかどうかにかかわらず、譲渡のために提出された分割前の株式は、自動的に分割後の株式と交換されます。株主は、当社の譲渡代理人からの送付状を受け取ったら、譲渡書の指示に従って株券を速やかに譲渡代理人に提出して、株式がエスキート法の対象にならないようにすることをお勧めします。株主は株券を破棄してはいけません。また、要求がない限り、株券を提出しないでください。

「記帳」形式の当社の普通株式の記録保有株式の株主様

株式併合が行われた場合、当社の普通株式を譲渡代理人に記帳形式で電子的に保有している株主は、株式併合後の普通株式を受け取るための措置を講じる必要はありません（つまり、交換は自動的に行われます）。

受益者：ブローカーまたは銀行名義で登録された株式

株式併合が行われた場合、ブローカー、銀行、またはその他の候補者を通じて株式を保有している株主は、保有株式の逆分割後の数量を口座に反映させるために何らかの措置を講じる必要はないと思います。当社の普通株式を保有するブローカー、銀行、その他の候補者は、当社の普通株式の受益者の株式併合を行います。このようなブローカー、銀行、その他の候補者は、株式併合の処理において、特に端数株式の取り扱いに関して、登録株主が従うべき手続きとは異なる手続きを実施する場合があります。ストリートネームで当社の普通株式を保有している株主で、株式併合を処理するためのブローカー、銀行、その他の候補者の手続きについて質問がある場合は、株式を保有している組織に連絡することをお勧めします。

会計上の問題

株式併合は、当社の普通株式の1株当たりの額面価格には影響しません。その結果、株式併合の発効日に、当社の普通株式に帰属する連結貸借対照表の記載資本金は、株式併合が実施される比率に基づいて現在の金額から比例して減額され、追加の払込資本勘定は、記載資本金が減額された金額だけ増加します。当社の株主資本は、全体としては変わりません。発行済普通株式の数が少なくなるため、報告された1株当たりの純利益または損失は大きくなります。株式併合の結果として、その他の会計上の影響が生じるとは予想していません。

株式併合による特定の米国連邦所得税への影響

次の要約では、この委任勧誘状の日付の時点で、当社の普通株式の保有者に対する株式併合が米国連邦所得税に及ぼす特定の影響を説明しています。この要約では、当社の普通株式の受益者である当社の普通株式の米国保有者、つまり次のいずれかである場合の税務上の影響のみを扱っています。

• 米国の個人市民または居住者

• 米国またはそのいずれかの州またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された、米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となる法人またはその他の団体。

• 出所に関係なく収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

• 信託。(i) 米国内の裁判所がその管理について第一管轄権を行使でき、1人または複数の米国人がその実質的な決定をすべて管理する権限を持っている場合、または (ii) 米国連邦所得税の目的で米国人として扱われるという有効な選択がある場合です。

この要約は、本規約、米国財務省の規制、行政判決、司法権限の規定に基づいており、すべてこの委任勧誘状の日付時点で有効です。法律の変更や解釈の違いなど、その後の米国連邦所得税法の進展は、遡及的に適用される可能性がありますが、株式併合による米国連邦所得税の影響に重大な影響を与える可能性があります。

この要約では、すべての納税者または特定のクラスの納税者に一般的に適用される規則から生じる税務上の考慮事項や、一般的に投資家に知られていると想定される税務上の考慮事項を含め、特定の投資家に関係する可能性のある税務上の影響をすべて取り上げているわけではありません。たとえば、この要約では、銀行、保険会社、リサイクル機関、規制対象投資会社、不動産投資信託、非課税団体、米国駐在員または元市民または居住者、代替税または法人最低税の対象となる人、機能通貨が米ドルではない人、パートナーシップ、その他のパススルーなど、米国連邦所得税法の下で特別な扱いの対象となる可能性のある個人に対する税務上の影響については触れていません法人、市場に参入することを選択した証券のトレーダー、証券または通貨のディーラー、（ii）雇用またはその他のサービスの履行に関連して株式または株式報奨を取得した人、（iii）「ストラドル」のポジションの一部として、または「ヘッジ取引」、「転換取引」、または連邦所得税上のその他の統合投資取引の一環として当社の普通株式を保有している人、または（iv）当社の普通株式を「資本資産」として保有していない人（一般的に、投資用に保有されている物件）。この要約では、バックアップ源泉徴収と情報報告については触れていません。この要約は、「外国の金融機関」（コードセクション1471（d）（4）で定義されている）またはコードセクション1472で指定されているその他の特定の米国以外の事業体を通じて普通株式を有益に所有している米国の保有者を対象としていません。この要約では、純投資収益に対するメディケア税、優先株に関する税務上の考慮事項、または州、地方、外国の法律、または連邦遺産税または贈与税法に基づく税務上の考慮事項については触れていません。

パートナーシップ（または米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして分類されるその他の法人）が当社の普通株式の受益者である場合、パートナーシップのパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。当社の普通株式を保有するパートナーシップ、およびそのようなパートナーシップのパートナーは、株式併合による米国連邦所得税の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

私たちは、株式併合による米国連邦所得税の影響について、内国歳入庁に弁護士の意見や判決を求めたことはありませんし、今後も求めません。内国歳入庁が下記の声明や結論に異議を申し立てないことや、裁判所がそのような異議申し立てを支持しないという保証はありません。

株主は、株式併合による特定の米国連邦税の影響、および他の課税管轄区域の法律に基づいて生じる影響（外国、州、または地方の所得税の影響を含む）について、自社の税理士に相談する必要があります。

株式併合の一般的な税務上の取り扱い

株式併合は、本法第368条に基づく「再編」とみなされ、米国連邦所得税の「資本増強」とみなされることを目的としています。株式併合が再編の対象となるためには、内国歳入庁への特定の申告は、当社および当社の普通株式の特定の「重要な保有者」が行う必要があります。株式併合が再編とみなされると仮定すると、端数株式の代わりに全株式を受け取る米国の保有者を除いて、米国の保有者は通常、株式逆分割比率に基づいて、当社の普通株式をより少ない数の当社の普通株式と交換した際の利益または損失を認識しません。

株式併合で受け取った当社の普通株式の数が少ない方の米国保有者の総課税基準は、株式併合の直前に当該米国保有者が所有していた当社の普通株式に対する当該米国保有者の総課税基準と同じになります。株式併合の結果として受け取った普通株式の保有期間には、株式併合で引き渡された当社の普通株式を米国の保有者が保有していた期間が含まれます。米国財務省の規則には、株式併合により受領した当社の普通株式に引き渡された当社の普通株式の課税基準と保有期間の配分に関する詳細な規則が定められています。異なる日付と価格で取得した当社の普通株式の米国保有者は、そのような株式の課税基準の配分と保有期間について、税理士に相談する必要があります。

上記のように、株式併合に関連して端数株式は発行しません。代わりに、株式の逆分割比率で均等に分割できない株式を多数保有しているために端数株式を受け取る資格がある株主は、普通株式の次の全株に切り上げられるように、普通株式の1株の追加端数を自動的に受け取る権利があります。このような追加の株式の一部を受け取った場合の米国連邦所得税の影響は明らかではありません。端数株式の代わりに全株を受け取る米国の保有者は、全株式の価値が、そうでなければ保有者が受け取るであろう端株式の価値を上回る範囲で、あたかも当社から分配を受け取ったかのように扱われる場合があります。このような分配は、通常、当社の現在または累積の収益と利益の範囲内での配当となります。収益と利益を超える金額は、通常、その超過額分だけ保有者の株式を減額します。全株式のうち、端数株式を超える部分には、通常、配当として認識される金額と同じ課税基準があり、その株式の保有期間は、みなし分配の日に始まります。保有者は、株式併合で株式の一部を追加で受け取る場合に発生する可能性のある税務上の影響について、自社の税理士に相談することをお勧めします。

上記は、株式併合による特定の連邦所得税への影響の要約のみを目的としており、税務上の意見を構成するものではありません。各株主は、株式併合が自分に及ぼす税務上の影響について、また本規範の該当する規定を参照するために、それぞれの税理士に相談する必要があります。

取締役および執行役員の利益

当社の取締役または執行役員の誰も、当社の普通株式および/または当社の普通株式に対して行使可能な有価証券の所有権の範囲を除き、直接的または間接的に、この提案に実質的な利害関係はありません。ただし、これらの株式と有価証券は同じ比例調整の対象となります。

当社の普通株式の他のすべての発行済み株式および当社の普通株式に行使可能または転換可能な有価証券として、株式併合が実施される比率に基づいています。

私たちの取締役会は満場一致でこの提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 8
延期の提案

この提案では、必要に応じて年次総会を別の時間と場所に延期する許可を株主に求めています。年次総会で株式併合提案を承認するのに十分な票がない場合には、追加の代理人を募ります。株主がこの提案を承認すれば、株式併合案に賛成票を投じずに年次総会を延期して、追加の代理人を募ったり、株主にそのような提案に賛成票を変更するよう説得したりすることができます。

年次総会が延期された場合、株主および代理人が直接出席し、延期された会議に投票できる時間、場所、ある場合、およびリモート通信手段（ある場合）が年次総会で発表されるか、年次総会の予定時間中に、株主が参加できるようにするのと同じ電子ネットワークに表示されれば、延期された会議について通知する必要はありません。代理保有者が、リモート通信を利用して年次総会に参加します。年次総会はhttps://web.lumiconnect.com/250638678。延期が30日を超える場合は、年次総会で議決権を有する登録株主に延期の通知が送られます。さらに、延期後、延期された会議のために議決権を有する株主の新しい基準日が決定された場合、延期された会議の通知のために定められた基準日をもって、その延期された会議で議決権を有する各登録株主に延期された会議の通知が送られます。延期された会議では、元の会議で取引された可能性のあるすべての取引を行う可能性があります。

私たちの取締役会は満場一致でこの提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

株主の提案または推薦
NeXT年次総会で発表される予定です

改正および改訂された付則に従い、株主は取締役の指名および株主行動に適した事項に関する提案を来年の年次株主総会で検討するために提出することができます。当社の改正および改訂された付則の事前通知規定に基づき、来年の年次総会の委任状への掲載を検討するには、株主は、その提案書または取締役の指名を書面で提出する必要があります。そうすれば、（a）今年の1周年の90日前の2025年6月12日の営業終了日までに、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが受け取ることができます。の年次総会（「年次総会記念日」）、または（b）2025年5月13日、つまり120日目より早い年次総会記念日の前に。株主が来年の年次総会に提出する予定で、当社の委任状に含める予定のない取締役候補は、上記の同じ期間内に、当社の主要執行部のコーポレートセクレタリーが書面で受け取る必要があります。ただし、来年の年次総会の日付が年次総会の記念日から20日以上早まったり、60日以上遅れたりする場合は、株主通知を年次総会の120日前までに、かつ（A）年次総会の90日前と（B）公開日の翌10日のいずれか遅い方の営業終了までに受け取る必要があります（そのような年次総会が最初に開催される日の、当社の改正および改訂細則で定義されているとおり。株主が来年の年次総会に関連してユニバーサルプロキシカードに記載する取締役の指名についてタイムリーに通知するためには、改正および改訂された付則の事前通知規定に基づいて上記に開示したのと同じ期限までに通知を提出し、その情報を当社の細則および証券取引法の規則14a-19で義務付けられている通知に含める必要があります。

証券取引法第14a-8条に基づき、来年の年次総会の委任状に株主提案を含めるには、遅くとも2025年4月3日、つまりこの委任勧誘状が株主に公開される日の120日前までに、主要な執行機関でそのような提案を受け取る必要があります。ただし、来年の年次総会の日付が今年の年次総会の日付から30日以上前に変更された場合、期限は委任状資料の印刷と送付を開始するまでの妥当な時間になります。

また、株主の皆さまには、株主提案や取締役の指名に関する追加要件を含む、修正および改訂された付則を確認することをお勧めします。これには、誰が提出できるか、どのような情報を含める必要があるかなどが含まれます。

私たちの主な執行機関は現在、フロリダ州マイアミの南東2番街333番地、スイート2000にあります。33131です。

株主が証券取引法に基づく規則14a-4（c）（2）の要件も遵守しない場合、当社は、そのような株主の提案または指名に対する最善の判断に従って、議決権行使を勧誘した代理人のもとで裁量的な議決権を行使することがあります。

代理資料の保有

SECは、会社や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主について、それらの株主に宛てて1通の委任勧誘状と年次報告書を提出することで、委任勧誘状と年次報告書の送付要件を満たすことを許可する規則を採用しています。一般に「ハウスホールディング」と呼ばれるこのプロセスは、株主にとってはさらに便利で、企業にとってはコスト削減につながる可能性があります。

今年は、当社の株主である口座名義人がいる多くのブローカーが、当社の代理資料を「保有」することになります。1つの年次報告書と委任勧誘状が、共有する複数の株主に送付されます

影響を受ける株主から反対の指示を受けていない限り、住所。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。いつでも「ハウスホールディング」への参加を希望せず、別の委任勧誘状と年次報告書を受け取りたい場合、または別の株主と住所を共有していて、年次報告書と委任勧誘状を複数部受け取っているが、そのような資料のコピーを1部だけ受け取りたい場合は、次の方法があります。

• 登録株主の場合は、当社の譲渡代理人であるエクイニティ・トラスト・カンパニー合同会社（書面：代理部：代理部：米国ニューヨーク11219ブルックリン15番街6201、3階）、または電話：米国内は1-800-PROXIES（1-800-776-9437）、米国外は1-718-99です。21-8500); または

• 登録株主でない場合は、ブローカーに知らせてください。

ご要望に応じて、年次報告書と委任勧誘状の別のコピーを、書類のコピー1部が送付された共有住所の株主に速やかに送付します。現在、お客様の住所で委任勧誘状のコピーを複数受け取っていて、これらの通信の「保管」を希望する場合は、登録株主でない場合はブローカーに連絡し、登録株主の場合は上記の連絡先情報を使用して当社の譲渡代理人に連絡してください。

その他の事項

この委任勧誘状が当社の株主に初めて公開された時点では、この委任勧誘状に記載されている事項以外に、年次総会で対処すべき事項はわかりません。年次総会で他の事項が適切に提示されれば、代理権者は取締役会の推薦に従って代理人を投票します。

年次報告書

SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のForm 10-kの年次報告書のコピー（財務諸表とその中の財務諸表表を含む）は、Ontrak, Inc.、333 S. E. 2nd Avenue、Suite 2000、フロリダ州マイアミ33131のコーポレートセクレタリーに書面で依頼すれば、無料で提供されます。

付録 A

オントラック株式会社

2017年の株式インセンティブプランが修正され、改訂されました

（2024年6月11日に取締役会によって承認されました。

会社の株主によって [●] に承認されました）

1。定義。

特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、このOntrak, Inc.の修正および改訂された2017年株式インセンティブプランで使用されている以下の用語には次の意味があります。

「管理者」とは理事会を指します。ただし、理事会が委員会に代わって行動する権限を委任している場合を除き、管理者は委員会を指します。

「関連会社」とは、本規範の第424条の目的上、直接または間接的に会社の親会社または子会社である法人を指します。

「契約」とは、本プランに従って締結された、株券に関する会社と参加者の間の契約で、管理者が承認する形式での契約を意味します。

「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。

「原因」とは、参加者に関して、（a）会社または関連会社に対する不正行為、（b）不服従、重大な不正行為または義務の不履行、（c）機密情報の不正開示、（d）参加者と当社または関連会社との間の雇用、コンサルティング、助言、非開示、競業禁止、または同様の契約の条項に対する参加者による違反を意味します。そして（e）当社または関連会社の事業を実質的に害する行為。ただし、以下のいずれかの規定は参加者と当社または関連会社との間の契約で、解約理由の定義が矛盾しており、当該解約の時点で有効であるものは、その参加者に関してはこの定義に優先するものとします。原因の有無に関する管理者の判断は、参加者と会社にとって決定的です。

「コード」とは、1986年の米国内国歳入法で、その後継となる法令、規制、ガイダンスを含めて改正されたものです。

「委員会」とは、本プランの規定に基づいて、または本プランの規定に従って行動する権限を理事会が委任した取締役会の委員会を意味し、その構成は、必要な範囲で、取引法第16条の規定を満たすものとします。

「普通株式」とは、1株あたり額面0.0001ドルの当社の普通株式を意味します。

「会社」とは、デラウェア州の企業であるOntrak, Inc. を意味します。

「コンサルタント」とは、会社またはその関連会社に誠実なサービスを提供する顧問またはコンサルタントである自然人または法人を指します。ただし、そのようなサービスは資金調達取引における有価証券の提供または売却とは関係がなく、会社またはその関連会社の証券の市場を直接的または間接的に促進または維持しない場合に限ります。

「取締役」とは、アフィリエイトの取締役会および/または取締役/マネージャーの役員/マネージャーを務める人を指します。

「障害」または「障害者」とは、本規範のセクション22 (e) (3) で定義されている永続的かつ完全な障害を意味します。

「従業員」とは、本プランに基づいて1つまたは複数の株権を付与される資格があると管理者によって指定された、会社または関連会社の従業員（会社または関連会社の取締役または役員も務める従業員を含むがこれらに限定されない）を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

1株の「公正市場価値」とは、

(1) 普通株式が国内証券取引所に上場されているか、店頭市場で取引されており、普通株式の販売価格が定期的に報告されている場合は、該当する日の取引日の複合テープまたはその他の同等の報告システムでの普通株式の終値、または該当しない場合はその日の直前の最終市場取引日。

(2) 普通株式が国内の証券取引所で取引されておらず、店頭市場で取引されている場合、第 (1) 項で言及されている取引日の普通株式の販売価格が定期的に報告されておらず、普通株式の買値と売値が定期的に報告されている場合、その日の店頭市場での取引終了時の普通株式の買値と売値の間の平均値該当する日にどの普通株が取引されたか、その日が取引日でない場合は、最後の市場その日の前の取引日。そして

(3) 普通株式が国内の証券取引所に上場されておらず、店頭市場で取引されていない場合は、管理者が誠意を持ってその価値を決定しなければなりません。

「ISO」とは、本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としたオプションを意味します。

「非適格オプション」とは、ISOとしての資格を得ることを意図していないオプションのことです。

「オプション」とは、このプランに基づいて付与されるISOまたは非適格オプションを意味します。

「参加者」とは、1つ以上の株権を保有する個人、不動産、その他の団体を意味します。ここで使われているように、「参加者」には、文脈によっては「参加者の生存者」も含まれます。

「プラン」とは、このOntrak, Inc.が修正および改訂した2017年の株式インセンティブプランを意味します。

「修正日」とは、2024年6月11日です。これは、本書に記載されているとおりに、理事会が本プランの修正および再表示を承認した日です。

「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

「サービス」とは、従業員、取締役、またはコンサルタントの立場で、自然人または団体が会社または関連会社に提供するサービスを意味します。サービスは、サービスが提供されている事業体が (i) 会社でも (ii) 関連会社でもなくなった時点で終了したものとみなされます。サービスの開始時期と終了時期は管理者が決定します。管理者は、参加者を雇用する部門や子会社の売却や分社化などの会社取引が、影響を受ける株式権の観点からサービスの終了と見なされるかどうかを決定することができ、管理者の決定は最終的かつ確定的かつ拘束力があるものとします。

「株式」とは、本プランに基づいて新株予約権が付与された、または付与される可能性のある普通株式、または第3条の規定に従って株式が変更または交換される資本金の株式を意味します。本プランに基づいて発行される株式は、承認済み株式および未発行株式、または当社が財務省に保有する普通株式、あるいはその両方である可能性があります。

「株式ベースの報酬」とは、本プランに基づく株式報奨または株式ベースの報奨の付与であり、オプションや株式付与ではありません。

「株式付与」とは、本プランに基づく株式の会社による付与を意味します。

「株式権」とは、本プランに従って付与される会社の株式または株式の価値（ISO、非適格オプション、株式付与、または株式ベースの報酬）に対する権利です。

「遺族」とは、死亡した参加者の法定代理人、および/または遺言または相続法により参加者の新株予約権を取得した個人または個人を意味します。

2。計画の目的。

この計画は、選ばれた従業員、取締役、および/またはコンサルタントが株式を所有することを奨励して、そのような人材を引き付けて維持し、会社または関連会社の利益のために働くように促し、会社または関連会社の成功を促進するための追加のインセンティブを提供することを目的としています。このプランは、ISO、非適格オプション、株式付与、株式ベースのアワードの付与を規定しています。

3。プランの対象となる株式。

(a) 本プランに従って随時発行される株式数は、(i) 72,849,746株と (ii) セクション3 (b) に記載されている株式数の合計となります。

(b) 2025会計年度に始まり、2034会計年度の2日目に終了する期間の当社の各会計年度の初日に、本プランに従って随時発行される可能性のある株式数は、該当する会計年度の初日に発行された株式の総数の 3% に等しい金額だけ増額されるものとします。上記にかかわらず、本セクション3（b）に基づいて各会計年度に追加できる株式の最大数は、13,500,000株、または取締役会が決定した数以下を超えてはなりません。

(c) オプションの全部または一部が（行使以外で）「発行済み」でなくなった場合、または当社が株式付与または株式ベースの報奨に従って発行された株式を（元の発行価格以下で）再取得する場合、または株式の権利が失効したり、没収、取り消されたり、その他の方法で終了したり、株式が発行されなかったり、未発行または再取得されたりした場合そのような新株権の対象となっていたものは、本プランに従って随時発行可能になるものとします。上記にかかわらず、株式の入札によって株式の権利の全部または一部が行使された場合、または当社または関連会社の源泉徴収義務が株式の源泉徴収によって満たされる場合、セクション3（a）に定められた制限の目的で本プランに基づいて発行されたと見なされる株式の数は、株式の正味数ではなく、株式の正味数ではありません実際に発行された株式。ただし、ISOの場合、前述の規定には本規範に基づく制限が適用されるものとします。

4。プランの管理。

このプランの管理者は理事会になります。ただし、理事会がその権限を委員会に委任する場合、委員会が管理者となります。

このプランの規定に従い、管理者には次の権限があります。

(a) 本プランおよびすべての株式権の規定を解釈し、本プランの管理に必要または推奨されるすべての規則と決定を下します。

(b) どの従業員、取締役、コンサルタントに株式権を付与するかを決定します。

(c) 新株予約権または新株予約権を付与する株式数を決定してください。

(d) 新株予約権または新株予約権が付与される条件を明記してください。

(e) 行使価格または購入価格の引き下げ、権利確定スケジュールの加速、有効期限の延長などを含みますが、これらに限定されません。ただし、そのような変更により、参加者の同意なしに以前に行われた付与に基づく参加者の権利、または参加者の遺族が死亡した場合に参加者の権利が損なわれることはありません。(iii) そのような修正は、管理者が次のことを決定した後にのみ行われるものとしますそのような改正は、税制上の不利な結果をもたらすでしょう参加者（本規範のセクション422（d）に含まれており、ISOに関するセクション6（b）（iv）に記載されている、コードのセクション409Aに基づく年間権利確定制限を含みますが、これらに限定されません。

(f) 現金または株式での支払いのために、以前に付与された株権を買い取り、および/または取り消し、その代わりに付与する他の株権を付与します。これらの権利は、同数または異なる数の株式を対象とし、1株あたりの行使価格または購入価格が、取り消された株式の行使価格または購入価格よりも低くても高くてもかまいません。管理者が定め、参加者が受け入れるものとします。そして

(g) 会社に適用される税法やその他の法律を遵守または活用するために必要または適切と思われる特定の法域の居住者に適用されるサブプランを採用してください。

アフィリエイト、参加者、または本プランの管理を円滑にするため。サブプランには、株式権または新株予約権に従って発行可能な株式に適用される追加の制限や条件が含まれる場合があります。

ただし、そのような解釈、規則、決定、契約条件はすべて、コードのセクション409Aに基づいて税務上の不利な結果を引き起こさず、ISOとして指定されているオプションコードのセクション422に基づく税務上の地位を維持するという文脈で行われ、規定されるものとします。上記を条件として、管理者が委員会である場合、取締役会が別段の決定をしない限り、本プランの条項または本プランに基づいて付与された新株権の管理者による解釈と解釈が最終的なものとなります。さらに、管理者が委員会の場合、理事会は、そうでなければ委員会の責任となるであろう行動を本計画に基づいて行うことができます。

適用法で認められている範囲で、理事会または委員会は、その責任と権限の全部または一部を1人または複数のメンバーに割り当てることができ、その責任と権限の全部または一部を、理事会が選んだ他の人に委任することができます。理事会または委員会は、そのような配分または委任をいつでも取り消すことができます。上記にかかわらず、会社の取締役または「役員」（証券取引法の規則16a-1で定義されているとおり）に株式権を付与する権限を持つのは、取締役会または委員会だけです。

5。参加資格。

管理者は、独自の裁量により、本プランの参加者の名前を決めます。ただし、株式の権利が付与される時点では、各参加者は従業員、取締役、またはコンサルタントでなければなりません。上記にかかわらず、管理者は、当時従業員、取締役、またはコンサルタントではない人物に株式権を付与することを許可することができます。ただし、そのような株式権の実際の付与は、当該株式権を証明する契約の締結時またはそれ以前に、その人が参加者になる資格を得たことを条件とします。非適格オプション、株式付与、株式ベースの報奨は、従業員、取締役、コンサルタントなら誰にでも付与できます。個人に株権を付与しても、その個人は、他の株式権の付与や、会社または関連会社が従業員、取締役、コンサルタント向けに設立したその他の福利厚生制度に基づく付与を受ける資格を得たり、参加資格を失ったりすることはありません。

6。オプションの利用規約。

各オプションはオプション契約に書面で記載され、会社が正式に締結し、法律で義務付けられているか、会社が要求する範囲で、参加者が正式に締結するものとします。管理者は、会社の株主による本プランまたはその修正の事後の承認を含むがこれらに限定されない、管理者が適切と考える場合、本プランで具体的に要求される条件に従い、そのような条件に従ってオプションを付与するよう規定することができます。オプション契約には、少なくとも以下の条件が適用されるものとします。

(a) 非適格オプション：非適格オプションとして意図された各オプションには、管理者が適切かつ会社の最善の利益になると判断した条件に従うものとします。ただし、そのような非適格オプションには以下の最低基準が適用されます。

(i) 行使価格：各オプション契約には、各オプションの対象となる株式の行使価格（1株あたり）が記載されるものとし、1株あたりの行使価格は管理者が決定し、少なくともオプションの付与日の公正市場価値と等しくなければなりません。

(ii) 株式数：各オプション契約には、それが関係する株式数が記載されているものとします。

(iii) 権利確定：各オプション契約には、最初に行使可能な日付と行使できなくなる日付を明記し、オプション権が数か月または数年にわたって分割して、または特定の条件が発生したり、定められた目標や出来事が達成されたりしたときに、オプション権が発生または行使可能になることを規定する場合があります。

(iv) 追加条件：オプションの行使は、（A）参加者または参加者の遺族が株式を売却または譲渡する権利が制限される可能性があること、および（B）参加者または参加者の遺族が投資書を交付することを要求される場合があるという要件を含め、会社や他の株主に満足できる形で株式購入契約を締結することを条件とする場合があります。また、株式には記章が付くことを認めなければなりません適用されるすべての制限。

(v) オプション期間：各オプションは、付与日から10年以内、またはオプション契約で定められているより早い時期に終了するものとします。

(b) ISO：第3条に基づいて発行可能なすべての株式は、ISOの行使に従って発行することができます。ISOとなることを意図した各オプションは、税務上の目的で米国居住者とみなされる従業員にのみ発行されるものとし、以下の条件に従うものとし、管理者が適切であると判断した追加の制限または変更が適用されますが、本規範のセクション422および内国歳入庁の関連規制や判決と矛盾しないように、管理者が適切と判断した追加の制限または変更が適用されます。

(i) 最低基準：ISOは、セクション6（a）で説明されているように、その下の（i）と（v）項を除き、非適格オプションに求められる最低基準を満たさなければなりません。

(ii) 行使価格：ISOが付与される直前に、参加者が直接、または本規範のセクション424（d）にある該当する帰属規則により、（A）当社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％以下を所有している場合、各ISOの対象となる株式の1株あたりの行使価格は、オプションの付与日の公正市場価値の100％以上でなければなりません; または（B）会社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上、行使価格各ISOの対象となる株式のシェアは、オプションの付与日の公正市場価値の110％以上でなければなりません。

(iii) オプション期間：（A）当社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％以下を所有する参加者の場合、各ISOは付与日から10年以内、またはオプション契約で規定されているより早い時期に終了するものとします。または（B）会社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％を超える場合、各ISOは終了するものとします。付与日から5年以内、またはオプション契約で定められている場合はそれより早い時期に。

(iv) 年間行使可能性の制限：オプション契約は、参加者が任意の暦年で初めて行使できる株式の公正市場価値（各ISOが付与された日に決定）の総額が100,000ドルを超えないように、任意の暦年に（当社または関連会社のこのISOプランまたはその他のISOプランに基づいて）最初に行使可能になるISOの金額を制限するものとします。

7。株式交付金の利用規約。

参加者への各株式付与には、会社が、法律で義務付けられているか、または会社が要求する範囲で、参加者が正式に締結した契約の主要な条件が記載されているものとします。契約は、管理者によって承認された形式であり、管理者が適切かつ会社の最善の利益になると判断した条件を含むものとし、以下の最低基準に従うものとします。

(a) 各契約には、各株式付与の対象となる株式の1株あたりの購入価格（ある場合）を記載するものとします。その購入価格は管理者が決定しますが、株式付与日にデラウェア州一般会社法で義務付けられている最低対価（ある場合）を下回らないものとします。

(b) 各契約には、株式付与の対象となる株式数が記載されているものとします。そして

(c) 各契約には、株式付与の対象となる株式を制限または再取得する会社の権利の条件が含まれるものとします。

8。その他の株式ベースのアワードの利用規約。

管理者は、特定の条件に基づく株式の付与、株式に転換可能な有価証券の付与、株式評価権、幻株式報奨または株式単位の付与など、管理者が決定する条件に従って、普通株式に基づくその他の株式報奨を付与する権利を有するものとします。各株式ベースのアワードの主な条件は、会社が正式に締結する契約に定められ、法律で義務付けられているか、会社が要求する範囲で、参加者が正式に締結するものとします。契約は、管理者によって承認された形式であり、管理者が適切かつ会社の最善の利益になると判断した条件を含むものとします。各契約には、権利確定条件の条件や株式が発行されるイベントなど、会社のあらゆる権利の条件が含まれるものとします。いかなる状況においても、株式評価権を対象とする契約の行使価格（1株あたり）が付与日の公正市場価値を下回ったり、（b）付与日から10年以上経過して失効したりすることはできません。

当社は、本プランおよび本プランに基づいて付与されるすべての株式権が、本規範第409A条の適用から免除されるか、本規範第409A条のサブセクション（a）のパラグラフ（2）、（3）および（4）の要件を満たし、該当する範囲で第409A条に従って運営されることを意図しています。これにより、株式権（および該当する投資収益）に基づいて繰延される報酬は規範のセクション409Aに基づく収入に含まれます。本プランの曖昧な点は、本第8条に記載されている意図に影響すると解釈されるものとします。

9。報酬の回収に関する方針。

当社は、(i) 株権の取り消しを求め、(ii) 参加者に株式権の払い戻しを要求し、(iii) 本プランに基づいて、または当社が随時採用および/または修正する可能性のある会社の方針（2023年11月29日付けの誤って授与された報酬の回収に関する当社の方針を含むがこれに限定されない）に従って提供されるその他の株式回収権またはその他の報酬を行使することができます同じ内容は随時修正される可能性があります）および/または適用法（それぞれ「クローバックポリシー」）。さらに、参加者は、本プランまたは株式権契約、またはその他の方法で提供されているかどうかにかかわらず、クローバックポリシーに従って、以前に支払われた特定の報酬を会社に返済するよう求められる場合があります。新株予約権を受け入れることで、参加者は当社の裁量により随時修正される可能性のある当社のクローバックポリシー（適用法または証券取引所の要件に従うことを含みますが、これに限定されません）に拘束されることに同意し、さらに、参加者のすべての株権（および/または以前の株式報酬プランに基づいて発行された報酬）は、必要な範囲で会社によって一方的に修正される場合があることに同意したことになります。クローバックポリシーに準拠してください。

10。オプションの行使と株式の発行。

オプション（またはその一部または分割払い）は、オプション契約に定められたその他の条件を遵守した上で、オプションが行使される株式について、本第10条に従って行使総額の支払いを規定するとともに、当社またはその被指名人に書面で通知すること（管理者が受け入れられる形式で、電子通知を含む場合があります）を行使するものとします。そのような通知には、オプションを行使する人が署名し（署名は管理者が受け入れる形式で電子的に提供される場合があります）、オプションが行使される株式の数を記載し、本プランまたはオプション契約で要求されるすべての代理を含むものとします。当該オプションが行使される株式の行使価格の支払いは、(a) 米ドルで現金または小切手で行うか、(b) 管理者の裁量により、行使日の時点で総公正市場価値が、オプションの対象となる株式の数の現金行使価格の総額と等しい、少なくとも6か月間保有されている株式（ネガティブな会計処理を避けるために必要な場合）の引き渡しによって行われるものとします行使されている、または (c) 管理者の裁量により、会社に次の事項を留保させることによってオプションの行使時に発行可能な株式、行使日の時点でオプションが行使されている株式数の行使価格の合計と等しい数の株式、または（d）管理者の裁量により、証券仲介会社と共同で設立され、管理者が承認したキャッシュレス行使プログラムに従って、または（e）管理者の裁量により、上記の (a)、(b)、(c)、(d) の任意の組み合わせで、または管理者の裁量で、管理者が決定するその他の合法的な対価の支払い。上記にかかわらず、管理者は、規範のセクション422で許可されているISOの行使による支払いのみを受け入れるものとします。

その後、当社は、当該オプションが行使された株式を参加者（または場合によっては参加者の生存者）に合理的に速やかに引き渡すものとします。何が「合理的に迅速に」であるかを判断するにあたり、当社は、発行前に株式に関して何らかの措置を講じることを義務付ける法律または規制（州の証券または「ブルースカイ」法を含むがこれらに限定されない）を遵守するために、株式の発行と引き渡しを遅らせる可能性があることを明確に理解しています。株式は、引き渡された時点で、全額支払われる、課税対象外の株式となります。

管理者は、オプションの分割払いの行使日を早める権利を有します。ただし、管理者は、付与されたオプションの分割払いの行使日を早めてはいけません

従業員の事前の承認なしに、ISO（第27条に従って非適格オプションに変換されていない）従業員に、そのような加速が本規範のセクション422（d）に含まれる年間権利確定制限（セクション6（b）（iv）に記載されている年間権利確定制限に違反する場合）。

11。株式交付金、株式ベースの報奨の発行、および株式の発行に関連する支払い。

当該株式付与または株式ベースの報奨の対象となる株式の購入価格の支払いを必要とする株式付与または株式ベースの報奨は、（a）米ドルで現金または小切手で、または（b）管理者の裁量により、少なくとも6か月間保有され（否定的な会計処理を避けるために必要な場合）、総額が支払日の時点で公正市場価値が等しい株式を引き渡すことで、（b）管理者の裁量により行われるものとします株式付与または株式報奨の合計購入価格、または (c) 管理者の裁量により、上記 (a) と (b) の任意の組み合わせ、または (d) 管理者の裁量により、管理者が決定するその他の法的対価を支払います。

当社は、該当する契約で義務付けられている場合、該当する契約に定められたエスクロー条項に従い、当該株式付与または株式ベースの報奨が行われた株式を、参加者（または場合によっては参加者の遺族）に合理的かつ迅速に引き渡すものとします。何が「合理的に迅速に」であるかを判断するにあたり、当社は、発行前に株式に関して何らかの措置を講じることを義務付ける法律または規制（州証券や「ブルースカイ」法を含むがこれらに限定されない）を遵守するために、株式の発行と引き渡しが遅れる可能性があることを明確に理解しています。

12。株主としての権利。

新株予約権が付与された参加者は、本契約の定めに従ってオプションの適正な行使または株式の発行、購入する株式の合計行使価格または購入価格（ある場合）の入札、および参加者の名前で会社の株式登録簿に株式を登録した場合を除き、当該新株権の対象となる株式に関する株主としての権利を有しないものとします。

13。株式の譲渡可能性と譲渡可能性。

その条件により、参加者に付与された株式は、(i) 遺言または相続法および分配法により、または (ii) 管理者がその裁量で承認し、該当する契約に定められている場合を除き、参加者が譲渡することはできません。ただし、参加者が有価証券を譲渡することはできません。上記にかかわらず、上記 (i) 項に従わない限り譲渡されたISOは、もはやISOとしての資格を失います。管理者の事前の承認を得て、管理者が規定する形式で、参加者が新株予約権の受益者を指定しても、本第13条で禁止されている譲渡とはみなされません。上記に規定されている場合を除き、参加者の存続期間中、株式権はその参加者（またはその法定代理人）のみが行使または発行できるものとし、いかなる方法でも（法律の運用によるか否かを問わず）譲渡、質入れ、または担保に供してはならず、執行、添付、または同様の手続きの対象とはなりません。本プランの規定に反して株式権またはそれに基づいて付与された権利の譲渡、譲渡、質権、担保設定、その他の処分の試み、または株券への添付または同様の手続きによる徴収は無効です。

14。原因または死亡、障害以外のサービス終了の選択肢への影響。

参加者のオプション契約に別段の定めがある場合を除き、参加者がオプションを行使する前にサービスが終了した場合は、次の規則が適用されます。

(a) 従業員、取締役、またはコンサルタントでなくなった参加者は（それぞれ第15条、第16条、第17条に特別な規則がある原因による解雇以外の理由で）、付与されたオプションを行使することができます。ただし、管理者が参加者のオプション契約で指定した期間に限り、当該サービスの終了日にオプションを行使できます。

(b) 第14条 (c)、第16条または第17条に規定されている場合を除き、いかなる場合も、ISOを目的としたオプションを、参加者の雇用終了後3か月以内に行使することはできません。

(c) 本第14条の規定は、第16条または第17条の規定ではなく、その後、雇用、取締役の地位またはコンサルタントとしての地位の終了後に障害者になったり死亡したりする参加者に適用されるものとします。ただし、参加者の障害または死亡の場合、雇用、取締役またはコンサルタントとしての地位の終了後3か月以内に参加者が障害または死亡した場合、参加者または参加者の遺族は、参加者の日から1年以内にオプションを行使することができますのサービスの終了。ただし、いかなる場合もオプションの期間の満了。

(d) 本契約にこれとは反対の定めがある場合でも、参加者の雇用終了、取締役資格の終了、またはコンサルタント業務の終了後、オプションの行使前に、管理者が参加者の解約前または終了後に、参加者が原因となる行為を行ったと判断した場合、当該参加者は直ちにオプションを行使する権利を失います。

(e) 本プランに基づいてオプションが付与された参加者で、一時的な障害（セクション1で定義されている障害以外の障害）のために会社または関連会社を欠席している参加者、または何らかの目的で休職中の参加者は、そのような欠席期間中は、そのような欠席だけを理由に、当該参加者の雇用、取締役の地位または会社へのコンサルタント業務を終了したとはみなされません。またはアフィリエイトと。ただし、管理者が明示的に提供する場合を除きます。ただし、ISOの場合は、再雇用の権利を保証する契約または法令に基づく場合を除き、管理者によって付与された90日を超える休職により、当該ISOは休職後181日目に非適格オプションになります。

(f) 法律で義務付けられている場合または参加者のオプション契約に定められている場合を除き、本プランに基づいて付与されるオプションは、参加者が従業員、取締役、またはコンサルタントであり続ける限り、会社内または関連会社間での参加者のステータスの変更による影響を受けないものとします。

15。理由によるサービスの終了のオプションへの影響。

参加者のオプション契約に別段の定めがある場合を除き、未払いのオプションがすべて行使される前に参加者のサービスが正当な理由で終了した場合は、次の規則が適用されます。

(a) 参加者が正当な理由でサービスが終了したと通知された時点で、未払いで行使されていないオプションはすべて直ちに没収されます。

(b) 原因は、参加者のサービス終了前に発生した事象に限定されません。また、終了前に管理者が原因究明を行う必要もありません。参加者のサービス終了後、オプションを行使する前に、参加者の終了前または後に、参加者が原因となる行為を行ったと管理者が判断した場合、オプションを行使する権利は失効します。

16。障害者サービスの終了オプションへの影響。

参加者のオプション契約に別段の定めがある場合を除き、

(a) 障害を理由に従業員、取締役、またはコンサルタントでなくなった参加者は、オプションが行使可能になったが、参加者が障害によりサービスを終了した日に行使されなかった場合に限り、その参加者に付与されたオプションを行使することができます。

(b) 障害のある参加者は、参加者が障害を理由にサービスを終了した日から1年以内にのみオプションを行使できます。ただし、参加者が障害者にならず、従業員、取締役、コンサルタントであり続けていた場合、またはそれ以前の場合は、オプションの当初の規定期間内であれば、参加者は株式の一部または全部に関するオプションを後日行使できた可能性があります。

(c) 管理者は、障害が発生したかどうかとその発生日の両方を判断するものとします（ただし、そのような決定の手続きが会社と当該参加者の間の別の契約に定められている場合を除き、その場合はそのような手続きがそのような判断に使用されるものとします）。要求された場合、参加者は管理者が選定または承認した医師による診察を受け、その検査費用は会社が負担します。

17。従業員、取締役、またはコンサルタントの在職中の死亡オプションへの影響。

参加者のオプション契約に別段の定めがある場合を除き、

(a) 参加者が従業員、取締役、またはコンサルタントである間に参加者が死亡した場合、オプションが行使可能になったが死亡日に行使されなかった限り、参加者の遺族はそのようなオプションを行使することができます。

(b) 参加者の遺族がオプションを行使したい場合、当該参加者の死亡日から1年以内にオプションを行使するために必要なすべての措置を講じる必要があります。ただし、被相続人が死亡しておらず、従業員、取締役、コンサルタントであり続けていた場合、またはそれ以前の場合は当初の規定期間内であれば、後日、株式の一部または全部についてオプションを行使できた可能性がありますオプションの。

18。サービス終了が株式付与および株式ベースの報奨に与える影響。

参加者が株式付与または株式ベースの特典を受け入れ、必要に応じて購入代金を支払う前に、何らかの理由でサービスが終了した場合、その付与は終了します。

本第18条および第19条の目的上、本プランに基づいて株式付与または株式ベースの報奨が発行された参加者で、一時的な障害（セクション1で定義されている障害以外の障害）のために当社または関連会社との仕事を休んでいる参加者、または何らかの目的で休職中の参加者は、そのような欠席期間中、そのような欠席のみによるものとみなされないものとします。当該参加者の当社または関連会社での雇用、取締役としての地位またはコンサルタント業務を終了しました。ただし、次の場合を除きます。それ以外の場合は、管理者が明示的に提供する場合があります。

さらに、本第18条および第19条の目的上、参加者が従業員、取締役、またはコンサルタントであり続ける限り、会社内または関連会社間での雇用またはその他のサービスの変更は、雇用、取締役の地位、またはコンサルタントとしての解約とはみなされません。

19。株式交付金および株式に基づくサービス終了の報奨に対する影響（死因・死亡・障害を除く）。

参加者契約に別段の定めがある場合を除き、第20、21、22条に特別な規則があり、原因、死亡、障害による終了以外の何らかの理由でサービスが終了した場合、すべての没収条項または会社の買戻し権が失効する前に、当社は、株式付与または株式ベースの報奨の対象となるその数の株式を取り消すまたは買い戻す権利を有するものとします。会社の没収または買戻し権は失効していません。

20。株式付与および株式に基づく正当な理由によるサービス終了の報奨に対する影響。

参加者契約に別段の定めがある場合を除き、参加者のサービスが理由により終了した場合は、次の規則が適用されます。

(a) 株式付与または株式ベースの報奨の対象となり、引き続き没収条項の対象となる、または当社が買戻し権を有するすべての株式は、参加者に正当な理由によるサービスの終了が通知された時点で直ちに会社に没収されるものとし、その総公正市場価値またはその合計購入価格のどちらか少ない方で直ちに当社による買い戻しの対象となります。

(b) 原因は、参加者のサービス終了前に発生した事象に限定されません。また、終了前に管理者が原因究明を行う必要もありません。参加者のサービス終了後、参加者の解約前または後に、参加者が原因となる行為を行ったと管理者が判断した場合、株式付与または株式ベースの報奨の対象となり、没収条項の対象となった株式、または終了日に当社が買戻し権を持っていたすべての株式は、直ちに会社に没収されるものとします。

21。株式交付金および株式ベースの障害者サービス終了の報奨に対する影響。

参加者契約に別段の定めがある場合を除き、参加者が障害を理由に従業員、取締役、またはコンサルタントでなくなった場合でも、没収条項または会社の買戻し権が障害の日に失効していない限り、それらは行使できるものとします。管理者は、障害が発生したかどうかとその発生日の両方について決定を下すものとします（そのような決定の手続きが会社と当該参加者の間の別の契約に定められている場合を除き、そのような手続きがそのような決定に使用されるものとします）。要求された場合、参加者は管理者が選定または承認した医師による診察を受け、その検査費用は会社が負担します。

22。従業員、取締役、またはコンサルタントの在任中の株式付与および株式ベースの死亡報奨への影響。

参加者契約に別段の定めがある場合を除き、参加者が従業員、取締役、またはコンサルタントである間に参加者が死亡した場合、没収条項または会社の買戻し権が死亡日に失効していない限り、それらは行使可能であるものとします。比例配分は、参加者の死亡日より前に発生した日数に基づいて決定されます。

23。投資用に購入。

株式の募集と売却が証券法に基づいて効果的に登録されていない限り、以下の条件が満たされない限り、当社は本プランに基づいて株式を発行する義務を負わないものとします。

(a) 株式を受け取る人は、当該株式を受領する前に、当該株式を自分の口座や投資のために取得するものであり、当該株式の分配を目的として、または売却を目的として取得しないことを当社に保証するものとします。その場合、当該株式を取得する者は、以下の凡例（または実質的に類似した形式の凡例）の規定に拘束されるものとします。そのような行使または付与に従って発行された株式を証明する証明書に基づいて承認されます：

「この証明書に記載されている株式は投資用に取得されており、(1) (a) 当該株式に関する登録届出書が改正された1933年の証券法に基づいて発効するか、(b) 当該株式に関する登録届出書が改正された1933年の証券法に基づいて発効するか、または (b) 当該法律に基づく登録の免除が可能であるという満足のいく弁護士の意見を受けていない限り、質権者を含むいかなる人も売却または譲渡することはできません。そして（2）適用されるすべての州の証券法が遵守されているはずです。」

(b) 管理者の裁量により、当社は、証券法に基づく登録がなくても証券法に従って株式が発行される可能性があるという弁護士の意見を受けたものとみなされます。

24。会社の解散または清算。

会社が解散または清算された時点で、本プランに基づいて付与されたすべてのオプションは行使されず、承認されなかったすべての株式権は、該当する契約で義務付けられている範囲で終了し、無効になります。ただし、参加者または参加者の遺族の権利が他の方法で終了および失効していない場合、参加者または参加者の遺族はそのような解散または清算の直前に行使する権利があります

解散または清算の直前の時点で株式権を行使できる、または承諾の対象となる範囲で、あらゆる株券を受け入れます。会社が解散または清算されると、管理者が別段の決定をするか、該当する契約に特に規定されていない限り、未払いの株式は直ちに終了します。

25。調整。

以下のいずれかの事由が発生した場合、参加者契約に別段の定めがない限り、本契約に基づいて付与された新株予約権に関する参加者の権利は、以下に定めるとおりに調整されるものとします。

(a) 配当と株式分割。(i) 株式が細分化されるか、より多いまたは少ない数の株式に組み合わされる場合、(ii) 会社は発行済普通株式の株式配当として株式を発行するか、公正市場価値に重大な影響を与える株式以外の形で配当を発行するか、(iii) 追加の株式、新株または別株またはその他の当社の有価証券、またはその他の非現金資産が分配されますそのような株式には、各株式の権利とそれに基づく株式数は適切に増減されるものとしますそれに比例して、1株当たりの行使価格や購入価格を含め、適切な調整を行います。セクション3（a）および3（b）の制限の対象となる株式数も、そのような事象の発生時に比例して調整されるものとします。

(b) 企業取引。単に設立状態を変更するだけの取引（「企業取引」）を除き、合併、統合、または会社の資産の全部または実質的なすべてを売却（「企業取引」）によって他の事業体と合併または買収する場合、本契約に基づく会社の義務を引き受ける事業体の管理者または取締役会（「承継者委員会」）は、未解決のオプションについて、次のいずれかをするものとします。対象となる株式を公平に代替することにより、そのようなオプションの継続について適切な規定を設けてくださいそのようなオプションは、企業取引に関連する発行済み株式または承継者または買収事業体の有価証券に関して支払われる対価、または（ii）参加者に書面で通知した上で、そのようなオプションを行使する必要があることを条件として、（A）その場で行使可能な範囲で行使するか、（B）管理者の裁量により、当該オプションを本第25条（b）の目的のために一部または全部行使可能にするかのどちらかです）。そのような通知の日から指定された日数以内に、その期間の終了時に、そのようなオプションは行使されなかった場合は、当該オプションを解約、または（iii）当該オプションが行使可能であったはずの株式数の保有者に、当該企業取引の完了時に支払われる対価と同額の支払いと引き換えに、当該オプションを終了するか、終了させるものとします（（A）その時点で行使可能な範囲で、または（B）管理者の裁量により、本第25条の目的のために当該オプションの一部または全部を行使できるようになった場合 (b)) その総行使価格を差し引いたもの。上記（iii）項に従って行われる支払いを決定するために、対価の全部または一部が現金以外の企業取引の場合、現金以外の対価は、取締役会が誠意を持って決定した公正価値で評価されるものとします。

未払いの株式付与に関しては、管理者または後継者取締役会は、株式を公平に代替し、当該株式交付の対象となる株式を、企業取引に関連する発行済み株式に対して支払われる対価、または承継者または買収企業の有価証券のいずれかを使用して、同じ条件で当該株式付与を継続するための適切な規定を設けるものとします。前述の代わりに、あらゆる企業取引に関連して、

管理者は、企業取引の完了時に、当該株式付与を構成する株式数の保有者への当該企業取引の完了時に支払われる対価と同額の支払いと引き換えに、発行済みの各株式付与を終了することを規定することができます（当該株式付与が、その時点で有効な没収または買戻し権の対象ではなくなった場合）、または管理者の裁量によりすべての没収とそのような企業取引では買戻し権が放棄されます）。

本第25（b）条で許可されている措置を講じるにあたり、管理者は本プランにより、すべての株権、参加者が保有するすべての株式権、または同じ種類のすべての株式権を同一に扱う義務を負わないものとします。

(c) 資本増強または組織再編。発行済株式に関して当社または他の法人の有価証券が発行される企業取引以外の会社の資本増強または再編の場合、資本増強または再編後にオプションを行使するか、株式付与を受け入れた参加者は、資本増強または再編後にオプションを行使または株式付与を受け入れた時点で、その行使または承認時に支払われた価格で、そのようなオプションに受領された場合に受領されたであろう代替証券の数を受け取る権利があります。その前に行使された、または株式付与が承認されました資本増強または再編。

(d) 株式ベースのアワードの調整。セクション25（a）、25（b）、または25（c）に記載されているイベントのいずれかが発生した場合、未払いの株式ベースのアワードは、セクション25（a）、25（b）、または25（c）に記載されているイベントを反映するように適切に調整されるものとします。管理者または後継者理事会は、本第25条に基づいて行うべき具体的な調整（企業取引の影響を含みますが、これらに限定されません）を決定するものとし、第4条に従い、その決定が最終的なものとなります。

(e) オプションの変更。上記にかかわらず、オプションに関してセクション25（a）、25（b）、または25（c）に従って行われた調整は、そのような調整がISO（コードのセクション424（h）で定義されている）の「修正」を構成するのか、それともオプション保有者に次のような税務上の不利な影響をもたらすのかを管理者が判断した後にのみ行われるものとします。コードのセクション409Aへ。オプションに関して行われたそのような調整が変更またはその他の税務上の悪影響を構成すると管理者が判断した場合、オプション保有者がそのような調整を行うことに書面で特に同意し、そのような書面で保有者がオプションに関する所得税の取り扱いに対するそのような「変更」の影響について十分に知っていることが示されていない限り、そのような調整を行うことを控えることができます。本セクション25（e）は、セクション6（b）（iv）で説明されているように、ISOの一部がコードのセクション422（d）に含まれる年間権利確定制限に違反する原因となるISOの権利確定を加速することには適用されません。

26。証券の発行。

本書に明示的に規定されている場合を除き、当社によるあらゆる種類の株式、またはあらゆる種類の株式に転換可能な有価証券の発行は、株券の対象となる株式の数または価格に影響せず、その理由による調整も行われないものとします。本契約に明示的に規定されている場合を除き、株式の権利に基づく株式の発行前に現金または会社の資産（有価証券を含むがこれに限定されない）で支払われた配当金の調整は行われないものとします。

本プランに基づいて分配される配当等価物は、本プランのセクション3の株式数の制限にはカウントされません。

未行使のオプションまたは未行使の株式評価権では、配当同等物は支払われたり、発生したりしません。

未確定株権に関しては、配当金および配当同等物を支払うことはできません（ただし、株券の権利確定時に支払われるため、そのような権利確定されていない新株予約権から発生する場合があります）。

27。端数株です。

本プランでは端数株式は発行されないものとし、株式権を行使する人は、その端数株式の代わりに、その公正市場価値と同等の現金を会社から受け取るものとします。

28。ISOの非適格オプションへの転換、ISOの終了。

管理者は、参加者の書面による要求に応じて、その裁量により、転換日に行使されなかった参加者のISO（またはその一部）を、その転換時に参加者が会社の従業員であるか関連会社であったかにかかわらず、そのISOの有効期限が切れる前の任意の時点で非適格オプションに変換するために必要な措置を講じることができます。そのような転換の時点で、管理者は（参加者の同意を得て）結果として生じる非適格オプションの行使に、管理者が独自の裁量で決定できるような条件を課すことができます。ただし、そのような条件がこのプランと矛盾しないものとします。本プランのいかなる内容も、当該参加者のISOを非適格オプションに変換する権利を参加者に与えるものとはみなされず、管理者が適切な措置を講じない限り、そのような転換は行われないものとします。管理者は、参加者の同意を得て、そのような変換の時点で行使されていないISOの任意の部分を終了することもできます。

29。源泉徴収。

連邦、州、地方の所得税、雇用税、連邦保険拠出法、源泉徴収金、またはその他の金額が、本プランに基づく新株予約権または株式の発行に関連して、参加者の給与、賃金、その他の報酬から源泉徴収することが適用法または政府規制により義務付けられている場合、または法律で義務付けられているその他の理由により、当社は参加者の報酬を源泉徴収するか、または要求する場合があります参加者が会社または会社の関連会社に現金で前払いすること参加者を雇用または雇用している企業が、そのような源泉徴収の法定最低額（または適用法で義務付けられている場合は多額）。ただし、株式や約束手形の使用を含む別の源泉徴収契約が管理者によって許可されている（法律で許可されている）場合を除きます。本契約の目的上、給与源泉徴収の目的で源泉徴収される株式の公正市場価値は、行使日の直前の実行可能な日付において、セクション1に規定されている公正市場価値の定義に基づいて定められた方法で決定されるものとします。源泉徴収された株式の公正市場価値の合計が給与源泉徴収額よりも少ない場合、参加者は差額を会社または提携雇用主に現金で前払いするよう求められることがあります。管理者は独自の裁量により、参加者によるそのような追加の源泉徴収金の支払いに基づいて、オプションの行使をその時の公正市場価値よりも低い価格で条件付けることができます。

30。失格処分の会社への通知。

ISOを受け取った各従業員は、従業員がISOの行使に従って取得した株式の失格処分を行った直後に、書面で会社に通知することに同意しなければなりません。失格処分は本規範のセクション424（c）で定義されており、本規範のセクション424（c）に別段の定めがある場合を除き、（a）従業員がISOを取得した日から2年後、または（b）従業員がISOを行使して株式を取得した日から1年後のいずれか遅い方までの当該株式の処分（売却または贈与を含む）が含まれます。そのような株式が売却される前に従業員が死亡した場合、これらの保有期間の要件は適用されず、その後も失格処分は発生しません。

31。プランの終了。

このプランは、再表示日の10周年の前日に終了します。このプランは、修正日の1周年前に会社株主の承認を受ける必要があり、このプランの修正および再表示（および株主の承認を条件とする再表示日以降に本プランに基づいて発行された株権）は、そのような株主の承認なしに無効になります。本プランは、株主または取締役会の投票により早期に終了することができます。ただし、そのような早期終了は、解約の発効日より前に締結された契約には影響しません。本プランの終了は、それまでに付与された株権には影響しません。

32。計画と協定の改正。

このプランは、会社の株主によって修正される場合があります。本プランは管理者によって修正されることもあります。これには、本プランに基づいて付与される発行済みの株式の一部またはすべてまたは本プランに基づいて付与される株式の付与対象となる株式の一部またはすべてが、本プランに基づいて付与される株式の一部またはすべてを、本プランに基づいて付与される連邦所得税の有利な待遇の対象とするために必要な範囲で（行使時の課税の繰り延べを含む）、および本プランに基づいて発行可能な株式の上場資格を得るために必要な範囲で、本プランに基づいて発行される株式の上場資格を得るために必要な範囲で、含まれますが、これらに限定されませんあらゆる国の証券取引所、または任意の国内自動見積システムでの見積もり証券ディーラー。ただし、管理者が承認した修正で、管理者が株主の承認を必要とする範囲であると判断した場合は、そのような株主の承認を得る必要があります。本プランの変更または修正は、参加者の同意なしに、以前に付与された新株予約権に基づく権利に悪影響を及ぼさないものとします。影響を受ける参加者の同意を得て、管理者は未処理の契約を、参加者に不利になる可能性があるが、本プランと矛盾しない方法で修正することができます。管理者の裁量により、未処理の契約は、参加者に不利にならない方法で管理者が修正することができます。

33。雇用またはその他の関係。

本プランまたは契約のいかなる内容も、会社または関連会社が参加者の雇用、コンサルタント、または取締役の地位を終了することを妨げるものとはみなされません。また、参加者が自分の雇用、コンサルタント、または取締役の地位を終了することを妨げるものでも、参加者に会社または関連会社による雇用またはその他のサービスの提供を一定期間継続する権利を与えるものでもありません。

34。セクション409A。

参加者が、本規範のセクション409Aで定義されている（および会社およびその関連会社の手続きに従って適用される）「特定の従業員」である場合、本プランに基づく、または新株予約権の付与に基づく支払いが、繰延報酬を構成する場合（本規範のセクション409Aからの該当する免除を考慮した後）、およびセクション409Aで義務付けられている範囲で本規範の9Aでは、本プランまたは新株予約権に基づく支払いは、(i) 初日のいずれか早い方まで行うことはできません。参加者のサービス離脱後7か月目、または（ii）参加者の死亡日。ただし、この6か月間に遅延した支払いは、参加者のサービス離脱後7か月目の初日に、利息なしで一括でまとめて支払われるものとします。

管理者は、本規範のセクション409Aの対象となる本プランに基づく株式権がその要件に準拠し、本プランに基づくオプションが本規範のセクション409Aの要件から免除されることを保証する目的で本プランを管理するものとします。ただし、管理者、取締役会のメンバー、会社またはその関連会社、または会社、管理者、または本契約に基づいて行動するその他の人物は、本プランを管理するものとします。理事会は、参加者または生存者に対して、何らかの加速を理由とする責任を負うものとします本規範の第409A条の要件を満たさなかったかどうかにかかわらず、株式権に関する収入、または追加の税金や罰金の賦課。

35。補償。

取締役会、管理者、いずれのメンバー、会社または親会社、子会社、その他の関連会社の従業員も、本プランに関する責任に関連して誠意を持って行われた作為、不作為、解釈、構築、決定について責任を負わないものとし、会社は取締役会のメンバー、委員会のメンバー、および会社とその親会社の従業員に補償することに同意しますまたはあらゆる請求、損失、損害、または費用に関する子会社（妥当な弁護士費用を含む）法律で認められる最大限の範囲で、そのような行為、不作為、解釈、構築、または決定から生じるもの。

36。準拠法。

このプランは、デラウェア州の法律に従って解釈され、施行されるものとします。

付録 B

への修正証明書の提案フォーム

修正および改訂された法人設立証明書

*****

修正証明書

修正および再表示された

法人設立証明書

オントラック社の

（のセクション242に従って

デラウェア州の一般会社法）

デラウェア州の一般会社法（以下「DGCL」）に基づいて設立され、存在する法人であるOntrak, Inc.（以下「法人」）は、以下のことを証明します。

まず：この修正証明書（この「修正証明書」）は、2020年7月6日に国務長官に提出された会社の修正および改訂された法人設立証明書（2020年7月6日に国務長官に提出された修正証明書、2023年2月21日に国務長官に提出された修正証明書、修正証明書）の規定を修正するものです 2023年7月27日に国務長官に提出され、権利と特恵の指定証明書が提出されました2020年8月21日に国務長官に、2020年10月15日に国務長官に提出された権利と特恵の指定証明書の修正第1号（現在までに修正された「法人設立証明書」）。

第二：法人設立証明書は、第4条第3項を完全に削除し、代わりに第4条の新しい第3項に置き換えることで修正されます。内容はすべて以下のようになります。

「3。[___] [午前/午後] に有効です東部標準時 [______]、202 [_]（1）（「発効時期」）、会社が自己株式で発行または保有する普通株式すべての [____] [（__）]（2）株式は、いずれの場合も、発効時間の直前に、自動的にまとめられ、有効発行され、全額払込済みの査定不能な普通株式1株に再分類されます。それ以上の措置はありません会社またはその保有者（「株式併合」）。ただし、株式併合の結果として普通株式の一部は発行されないものとしますスプリット。その代わりに、株式併合の結果として生じた普通株式の端数株式を受け取る資格がある普通株式の保有者は（株式併合による保有者のすべての端数株式の持分を考慮した上で）、普通株式の全株式1株を受け取る権利があります。発効日の直前に普通株式を表していた株券（「旧証券」）は、その後、自動的に交換用に提示する必要なく、上記の端数株式の扱いを条件として、旧証書に表される普通株式の株式が組み合わされ、再分類された普通株式の数を示すものとします。ただし、記録上の各保有者が旧株を保有している場合証明書は、それを引き渡したときに受け取ります証明書、普通株式数を証明し表す新しい証明書

旧証書に記載されていた普通株式が、上記の端数株式の扱いを条件として、発効期間を過ぎた株式。株式併合は、普通株式として指定された授権株式の数、優先株式として指定された授権株式の数、またはそれぞれの1株あたりの額面価格には影響しないものとします。いずれの場合も、この第4条の第1項に規定されています。」

3番目：この修正証明書に記載されている法人設立証明書の修正は、DGCLの第242条の規定に従って正式に採択されました。

第四に：法人設立証明書の他のすべての規定は引き続き完全に効力を有するものとします。

その証として、当社は [___________]、202 [__] のこの [___] 日に、正式に権限を与えられた役員によってこの修正証明書を執行させました。

オントラック株式会社

投稿者:名前:タイトル:

(1) 株式併合提案を承認することにより、当社の株主は、株式併合提案に記載されている株式併合を実施するかどうか、また株式併合を実施する場合はその日時を独自の裁量で決定することを会社の取締役会に承認したことになります。ただし、当該日時は、株式併合提案の株主承認後、午後11時59分以前とします. そのような株主承認の日の1周年の前日の東部標準時。デラウェア州務長官に提出された修正証明書がある場合は、会社の取締役会が独自の裁量で株式併合を実施することを選択した場合に、会社の取締役会によって承認された日時が記載されています。

(2) 株式併合案を承認することにより、当社の株主は、普通株式の任意の整数を2株から15株の普通株式1株に結合することを承認することになります。その整数は、当社の取締役会が独自の裁量で決定します。デラウェア州務長官に提出された修正証明書があれば、会社の取締役会で承認された2から15までの番号が記載されます。