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展示物 2 （ c ）

証券説明書

普通株

当社定款、株式処理条例、会社法のうち、当社が所属するKabushiki Kaishaという株式会社に関する重要な条項を以下のようにまとめます。これは要約であるため、本議論は、当社の定款や株式処理条例と共に読み、それぞれ20-F表の年次報告書の添付ファイルとします

一般情報

株式会社は“会社法”によって設立された法人です。株式会社株主の投資及び権利は会社株式を代表とし、株主責任は株式引受金額を限度とする。私たちの法定普通株式資本は33，000，000，000株の普通株で構成されていて、額面がありません

私たちの取締役会の決議によると、私たちは私たちが許可したが発行されていない株から株を発行することができる。定款を修正することによってのみ、私たちの法定株式を増加させることができ、これは通常、株主の特別な承認を必要とする

株主権利を主張するためには，株主は“会社法”と我々の株式処理条例に基づいて我々の株主名簿にその名前と住所を登録しなければならない。アメリカ預託証明書の登録所有者はアメリカ預託証明書あるいはその代理有名人です。そのため、吾ら、米国預託証明書保持者及び米国預託証明書保持者間の合意に規定されている者を除いて、米国預託証明書保持者は株主権利を主張することができない

“社債·株式等帳簿譲渡法案”によると、いずれの日本証券取引所に上場するすべての日本企業の株式も、我々の株を含めて、株式証明書を必要とすることなく、中央決済システムに保存されている帳簿で取引される

配当について

配当金は、株主ごとに配当記録日に保有株式数の割合で分配される。株主総会で株主の承認を得た後、各財政期間の配当金を分配することができる

普通配当金の支払いは優先株保有者優先配当権の制約を受ける

銀行法と当社の定款によると、我々の財務口座は毎年3月31日まで閉鎖され、株主総会で株主承認を得た後、3月31日までに登録されている株主に配当金を支払う(あれば)。年末配当を除いて、私たちの取締役会は決議を通じて毎年9月30日に登録されている株主に中期現金配当金を送ることを発表することができます。“会社法”によると、配当金の分配は黒字分配の形をとる(以下のように定義される)。私たちの株主総会の決議によると、財政年度ごとに株主に任意回数の黒字分配を行うことが許可されますが、以下に述べるいくつかの制限によって制限されています。黒字分配は原則として株主総会決議の承認を経なければならない。しかし、以下の場合、私たちの取締役会の決議によると、黒字の分配が許可されます

(A)当社の定款にはこのような規定があるかどうか(当社の定款には現在このような規定はありません)

(B)私たちの取締役の正常な任期が1年であることを確保し、

(C)法務省の法令の要件を満たす、我々の最近の財政年度の非連結年度財務諸表及び特定の文書に関するいくつかの条件

上記の規則を除いて、(A)~(C)項に記載の要求を満たしていなくても、当社は上記の中期現金配当に関する取締役会決議に従って、財政年度ごとに株主に黒字現金を発行することができる

“会社法”によると、黒字の分配は現金や実物形式で行うことができ、その割合は株主ごとに保有する普通株式数に比例する。株主総会又は取締役会が黒字の分配を許可する決議は、分配する資産の種類及び帳簿価値総額、株主に割り当てる方式及び分配の発効日を記載しなければならない。黒字が実物形式で分配される場合、株主総会や我々の取締役会(場合によっては)の決議に基づいて、実物ではなく現金でこのような分配を要求する権利を株主に与えることができる。株主にこのような権利が与えられていない場合、黒字の分配は株主総会特別決議によって承認されなければならない。以下の“普通株式投票権”を参照

“会社法”によれば、株主に割り当てられた資産の帳簿価値総額が黒字分配発効日の分配可能金額を超えない限り黒字を割り当てることができる(以下のように定義する)。任意の所与の時点の黒字額(“黒字”)は、前財政年度末現在の非合併貸借対照表に示されている次の項目(1)~(5)の金額を減算し、前の財政年度終了後の我々の黒字の変化を反映した後、以下(6)、(7)および(8)項の金額を加え、および/または以下(9)、(10)および(11)項の金額を減算したものでなければならない

(一)私たちの借金を負担する

(二)当社の実資本を引受する

(3)わが司額外実収資本を増加させる

(四)蓄積された法的準備金を抽出する

(五)法務省の法令で定めるその他の額を支払う

(六)在庫株の帳簿価値を差し引いた譲渡価格(前会計年度末後に在庫株を譲渡したもの)

(七)前会計年度末後に実収資本を減少させる)減少額(追加実収資本又は法定準備金に移行する金額を含まない)

(八)(前会計年度末後に実収資本又は法定準備金を減少させた)実収資本又は法定準備金の減少額(固定資本に移行した金額を含まない)

(九)前会計年度末以降に在庫株を解約した場合の在庫株の帳簿価値を換算する

(10)このような黒字分配方式により株主に割り当てられた資産金額を差し引く(前会計年度終了後に株主に黒字を分配する場合)

(十一)法務省の法令で定めるその他の額を支払う

任意の所与の時間における分割可能割当量(“分配可能額”)は、(A)黒字、(B)前財政年度終了後から法務省法令で規定されている特別会計の日(ある場合)までの期間の利益総額としなければならない

(C)次の項目の金額を引いた後、同期我在庫量の譲渡価格を計算します

(一)私の在庫株式の帳簿価値を増やす

(二)(前会計年度末後に在庫株を譲渡する)在庫株譲渡価格を公表する

(3)前財政年度終了後から法務省法令で定める特別会計の日(あれば)までの期間に記録された損失を賠償する

(四)法務省の法令で定めるその他の額を徴収する

日本では、任意の配当金の“配当金”の日付と記録日は、配当金金額を支払うべき日付を決定する前にある。株式の市場価格は通常記録日前の最初の営業日に配当となります。私たちの会社の定款によると、最初に配当金を支払った日から五年以内に受け取る人のいない配当金を支払う義務はありません

資本と備蓄

会社法によれば，吾らは一般に株主総会決議により我々の追加実収資本や法定準備金(ただしこの削減された額に限定されない)を削減することができ，同一決議案でこのように決議すれば，その削減されたすべてまたは任意の部分を法定資本とすることができる。吾等も株主総会の特別決議案を通じて当社の法定株式を全面的に削減することができ、同じ決議案で決議すれば、この削減は追加実収資本又は法定準備金の全部又は任意の部分とすることができる。逆に、上記の2つの場合、吾らはいずれも株主総会決議案を通じて黒字を減少させ、(I)実収資本または(Ii)追加実収資本および/または法定準備金と同じ額を増加させることができる

株式分割

私たちの流通株はいつでも取締役会の決議案で分割することができる。株式分割を行う際に、株式分割が増加する株式数を補うために法定株式を増やすことができ、発行及び発行された株式種別が1種類を超えない限り、株主総会特別決議の承認を必要とせずに取締役会決議により当社定款を改正する方法である。私たちは株式分割の公告を発表し、少なくとも届出日の2週間前の届出日を指定しなければならない

単位株式制(タン·ゲンカ)

我々は単位株式制，すなわち100株普通株または優先株を1単位ずつ構成した

単位株式制の下で，各単位は1つの投票権を有する.一つの単位に満たない人は投票権がありません。当社の定款は、会社法又は司法省条例に規定されている権利を除いて、完全単位を構成する株式の所有者は、(I)配当を取得する権利、(Ii)株式合併又は分割、株式交換又は株式譲渡、会社分割又は合併時に現金又はその他の資産を取得する権利、又は(Iii)新株及び株式買収権利を無料で取得する権利を株主に付与することを含む。株主は私たちに現在の市場価格で単位以下の株式を購入することを要求するかもしれない。また、1単位未満の株式を保有する所有者は、当該所有者が保有している株式数と合計して完全な株式単位を構成する株式数を売却することを吾等に要求することができ、惟吾らは、予想される売買を行うために十分な数の株式を有する場合にのみ、その要求に従う義務がある。取締役会は人数を減らすかもしれません

株主の承認を得ずに定款を改正し，単位の株式を構成したり，単位株式制の使用を停止したりしても，定款の改正には一般に株主総会の特別決議が必要である

株主総会

私たちの一般株主総会は通常毎年6月に東京で開催されます。また，吾らは必要に応じて株主特別総会を開催し，関連株主総会で投票する権利のある株主に少なくとも2週間の事前通知を行うことができる.当社の株主一般株主総会の記録日は3月31日です

6ヶ月以上連続して少なくとも300個の議決権又は総議決権を有する1%以上の株主は、株主総会が開催される少なくとも8週間前に取締役に書面請求を提出することにより、株主総会で審議しようとする事項を提出することができる。合格株主が提出できる事項の数を10に制限することができます。私たちの定款に規定があれば、上記の少数株主の権利を行使するために必要な最低投票権の数、最低百分率、時間帯は減少または短縮される可能性があります。私たちの会社規約には現在そのような規定はありません

投票権

私たちの普通株の保有者は一般的に保有する単位普通株ごとに投票権を有する権利がある。以下の普通株は、完全な単位を構成していても、議決権を有しておらず、株主が定足数に達するかどうかを決定する際には、その普通株を考慮しない

·在庫株の購入；

·当社および/または子会社は、総投票権の25%以上の会社が保有している株式を所有しています

·転換可能株の転換、新株予約権の行使および零細株主が単位株式全体の株主となるため、記録日以降に発行される新株

一方、ある種類の優先株の保有者は、関連する法律又は法規及び当社定款に規定されている特定の条件の下で保有する単位優先株毎に投票権を有する権利がなければならず、例えば、任意の種類の優先株の条項に応じて当該カテゴリ優先株に全額優先配当を支払うことに関する提案が株主総会に関する議題に入っていない場合。以下の“優先株”を参照されたい

当社の定款細則によると、法律又は当社定款細則の他の条文に規定があるほか、株主総会は会議に出席した大多数の投票権保有者が決議を採択することができる。“会社法”と我々の定款は、取締役を選挙する法定人数が総投票権の3分の1以上であることを要求している

会社法及び当社の定款は、特定の会社の行動を承認するために株主総会に出席しなければならない。法定人数は、未決定投票権の3分の1を下回ってはならない。私たちが直接または間接的に25%以上の株式を所有する子会社および付属会社が所有する投票権は含まれていない

·当社の定款の改正が許可されていますが、限られた場合は除外します

·当社の子会社以外の特定株主から自社株を買い戻すことを許可します

·株式統合をサポートする

·特別割引価格で株式株主以外の人への株式発行を許可するか、または特別割引条件で新株予約権または新株予約権を有する債券または手形への発行を許可する

·取締役や企業監査役の責任を取り消すが、いくつかの例外がある

·固定資本の削減が許可されているが、例外的な場合には、株主決議は必要ない

·ある要求を満たす実物配当金の分配である

·すべてまたは重要な一部の業務の譲渡を許可していますが、いくつかの限られた場合は除外します

·別の会社の事業全体の買収を許可しているが、いくつかの限られた場合を除いて

·解散、合併、または合併を含むが、いくつかのタイプの合併は除外される

·株交換(Kabushiki-Kokan)または株交換(Kabushiki-Iten)を実行するが、いくつかの限られた場合を除いて；

·企業分割が生じる可能性がありますが、限られた場合は除外します

このような行動を承認するためには、会議に出席する投票権の少なくとも3分の2を代表する特別決議案が必要だ

私どもの定款には取締役選挙における株主の累積投票権を付与するいかなる条項も含まれていません

引受権

私たちの会社の定款によると、私たちの株の保有者は優先購入権を持っていない。しかし、“会社法”によると、我々の取締役会は、特定の新株発行に関する株主に引受権を与えることを決定する可能性がある。この場合，これらの引受権はすべての株主に統一的な条項で与えなければならず，指定された記録日が設定されていれば，記録日の少なくとも2週間前に公開公告で発表しなければならない.また、引受日の少なくとも2週間前に各個別株主に通知を出さなければならない

“会社法”によると、新株を引受する権利は譲渡できないが、株式買い入れ権を対価格で株主に分配することはできず、この権利は譲渡可能である

株式買い入れ権

新株予約権(しんきんぶやあきけん)を発行することができ、米国では一般に株式承認証の形で発行されるか、分離できない新株予約権を有する債券(しんくうYya akuken-Tsuki shasai)を発行することができ、米国では通常、転換可能な債券または取り外し不可能な引受権証を有する債券の形態で発行される。“特別割引”の発行条件を除いて、新株予約権または新株予約権を持つ債券を発行し、わが社の取締役会決議の承認を経て発行することができる。株式取得権を行使する際には、当該等の権利の所有者は、適用される使用価格を支払うことにより、または(当社取締役会決議で決定されたように)支払の代わりに株式を購入することができ、例えば、行使価格の代わりに現金で交換可能な債券で償還することができる

清算権

私たちの清算時には、私たちの優先株保有者にすべての債務、清算費用、税金、優先配分された余剰資産を支払い、彼らが持っている株式数に比例して私たち普通株式所有者に分配します

転送エージェント

三菱日連信託銀行は私たちの普通株の譲渡代理です。三菱UFJ信託銀行が設立した事務所は、日本東京千代田区丸の内1号4-5、〒100-8212。三菱UFJ信託銀行は私たちの株主名簿の維持を担当しています

株主に報告する

私たちの株主に株主総会の日本語通知、年次業務報告、私たちの財務諸表、及び私たちの株主総会で採択された決議の通知を提供します

日付を記録する

上述したように、3月31日は、年次配当金(ある場合)、我々の株主一般株主総会で投票する権利がある株主を決定し、我々の株主総会で投票する権利があるカテゴリ株主を決定する記録日であり、任意の事項が我々の株主一般株主総会で解決される必要がある場合には、我々の株主の決議に加えて、カテゴリ株主の決議が必要となる。9月30日は中間配当金支払いの記録的な日付(あれば)です。また、我々取締役会の決議によれば、少なくとも2週間の事前公告が出された後、どの株主が私たちの株式に関する権利を獲得する権利があるかを決定するために、記録的な日付を随時設定することができる

我々の株を買い戻す

私たちは自分の株を買い戻すかもしれません

·株主総会または取締役会の決議が許可された場合、東京証券取引所または私たちの株式が上場している他の証券取引所を介して取引することができる

·株主総会や取締役会の決議が許可されていれば、要約買収で交渉することができる

·株主総会の特別決議が許可された場合、特定の当事者から通知を受け、株主総会の前に株主に通知を行います

·株主総会または取締役会決議が許可された場合、その株の売却に関する公開通知または通知(任意のカテゴリの優先株を買い戻す場合は、関連カテゴリの優先株のすべての株主に通知)を全株主に発行します

·取締役会決議の許可を得た場合、当社の子会社がサポートします

当社が株主総会特別決議を経て特定の側に買い戻しを行う場合、どの株主も関連株主総会開催前の5日以上前に取締役に要求することができ、その株主が保有する株式も買い戻すことができる。しかし、株式に市場価格があり、購入価格が法務省法令で規定されている方法で計算された当時の市場価格を超えない場合には、このような権利はない

上述したように、私たち自身の株を買い戻すには様々な指定された要求を満たさなければならない。一般に、割り当て可能な金額の制限は、第7段落“-普通株式--配当”に記載されているものと同じである。すべて私たちの株式の買い戻しに適用されますので、買い戻し価格の総額は分配可能な金額を超えてはいけません

私たちは制限されずに私たち自身の株を買い戻すことができる。しかも、私たちは取締役会の決議案を通じて私たちが買い戻した株をキャンセルしたり処分したりすることができる

アメリカ預託株

ニューヨークのメロン銀行はアメリカの預託証明書を発行します。すべてのアメリカ預託証明書はアメリカ預託証明書の所有権を代表するだろう。すべてのアメリカ預託株式は私たちの普通株式の株式を代表する。各アメリカ預託株式は三菱日連銀行代表ニューヨークメロン銀行がその東京主要事務所で管財人と預かり人を務めています。各米国預託株式はまた、ニューヨーク·メロン銀行に保管されているが、米国預託株式保有者に割り当てられていない証券、現金、または他の財産を代表する。ニューヨークメロン銀行の企業信託事務所はニューヨークグリニッジ街240番地、New York一零286にあり、その主な実行事務室はニューヨークグリニッジ街240番地、New York一零286にあります

あなたはあなたのマネージャーや他の金融機関を通じてアメリカの預託証明書を直接または間接的に保有することができます。もしあなたがアメリカ預託証明書を直接持っていれば、あなたはアメリカ預託株式保有者です。本説明では、アメリカの預託証明書を直接持っていると仮定します。アメリカ預託証明書を間接的に保有する場合、あなたはあなたの仲介人や他の金融機関の手続きに依存して、アメリカ預託株式保有者の権利を維持しなければなりません。あなたはこのような手続きが何なのかを見つけるためにあなたのマネージャーや金融機関に相談しなければならない

ニューヨーク·メロン銀行は実際に普通株の登録所有者になるので、株主としての権利を行使しなければならないだろう。私たちの義務とニューヨークメロン銀行の義務は私たち、ニューヨークメロン銀行とあなたのアメリカ預託株式保有者としての預金協定に規定されています。預金契約とアメリカ預託証明書はニューヨーク州の法律によって管轄されています

以下に手付金協定の実質的な条項の概要を示す.それは要約なので、それはあなたに重要かもしれないすべての情報を含まない。より完全な情報を理解するためには、完全な預金契約とアメリカ預託証明書表を読むべきです。それぞれは私たちの20-F表の年間報告書の添付ファイルとします

株式配当とその他の分配

ニューヨーク·メロン銀行は、その費用および費用を差し引いた後、普通株式または他の預金証券の株式から受け取った現金配当金またはその他の分配をあなたに支払うことに同意しました。あなたはあなたのアメリカ預託証明書に代表される株式数に比例したこれらの分配を得るだろう

現金です。ニューヨーク·メロン銀行は、私たちが普通株に支払う任意の現金配当金や他の現金分配をドルに変換し、合理的な基礎の上でそうすることができ、ドルをアメリカに移すことができることを前提としている。これが不可能であれば、あるいは日本政府のいかなる承認を得る必要があれば、得ることができないが、預金協定は、ニューヨーク·メロン銀行がそうする可能性のある米国預託株式保有者にのみ円を割り当てることを許可する。ニューヨーク·メロン銀行は転換できない円を持ち、未払いの米国預託株式保有者の口座に入金する。それは円に投資することもなく、いかなる利息にも責任を負わないだろう

分配を行う前に、日本の法律により支払わなければならないいかなる源泉徴収税も控除される。ニューヨークのメロン銀行は全ドルとセントだけを配布し、点数の美を最も近い整数セントに丸めます。もし関連為替レートがニューヨークメロン銀行で円に両替できない時間内に変動すれば、一部あるいは全部の分配価値を損失する可能性があります

株式です。もし私たちがニューヨークのメロン銀行に満足できる証拠を提供して、そうすることが合法であることを証明すれば、ニューヨークのメロン銀行は、私たちが配当金または無料で配布できる任意の株を代表する新しいアメリカ預託証明書を配布することができる。ニューヨーク·メロン銀行はアメリカ全体の預託証明書だけを配布するだろう。同社は株式を売却し、米国預託株式の一部を発行し、現金配当金の分配と同様に純収益を分配する必要があるだろう。もしニューヨーク·メロン銀行が追加のアメリカ預託証明書を発行しなければ、すべてのアメリカ預託株式も新株を代表することになる

追加株式の権利を獲得する。もし私たちが普通株式保有者に追加普通株を購入する任意の権利または任意の他の権利を提供すれば、ニューヨーク·メロン銀行は相談後に可能です

私たちと一緒に、このような権利があなたのために使われるようにします。私たちはまずニューヨークのメロン銀行にそうするように指示し、それが合法であることを証明する満足できる証拠を提供しなければならない。もし私たちがこれらの証拠を提供しない場合、および/またはこれらの指示を与えず、ニューヨークメロン銀行が権利を売却することが可能であると考えている場合、ニューヨークメロン銀行は権利を売却し、現金配当金を分配するのと同じ方法で収益を分配する。ニューヨークのメロン銀行は配布されていない権利や販売の権利が無効になることを許可するかもしれない。この場合、あなたは何の価値も受けないだろう

もしニューヨークのメロン銀行があなたに権利を提供するなら、それはあなたの指示の下で権利を行使し、あなたの代わりに株を購入するだろう。そして、ニューヨークのメロン銀行はこれらの株を銀行に預けて、アメリカの預託証明書を発行します。あなたがそれに行使価格と権利があなたが支払うことを要求する任意の他の費用を支払う時のみ、それは権利を行使する

米国証券法は、権利行使後に発行される米国預託証明書の販売、保管、解約、譲渡を制限する可能性がある。例えば、あなたはアメリカでアメリカ預託証明書を自由に取引できないかもしれない。この場合、ニューヨーク·メロン銀行は、預金協定と同じ条項を含むが、制限を実施するために変更する必要がある別個の制限的預金協定に従って米国預託証明書を発行することができる。ニューヨークのメロン銀行はあなたに権利を提供しません。これらの権利および権利に関連する証券が登録を免れない限り、またはアメリカ証券法に従ってあなたに発行された流通について登録されています。私たちは証券法に基づいてこのような権利やそれに関連する証券を登録する義務がないだろう

他の発行版。ニューヨークのメロン銀行はそれが合法で、公平で実用的だと思ういかなる方法で、私たちが預金証券を通じて配布した他の何でもあなたに送ります。もしこのような方法で分配できなければ、ニューヨークのメロン銀行には選択がある。それは私たちが分配したものを売って、現金を分配するのと同じ方法で純収益を分配することを決定するかもしれない。代替的に、それは、私たちが配布したものを持つことを決定することができ、この場合、ADSSも新たに配布された財産を代表することになる

ニューヨーク·メロン銀行が米国の受託株式保有者に流通を提供することが不法または非現実的だと考えるならば、それは何の責任も負わないだろう。証券法によると、私たちは米国預託証券、株式、権利、または他の証券を登録する義務がない。私たちはまた、米国預託株式保有者に米国預託証明書、株式、権利、または他の何も配布することを可能にする他の行動を取る義務はない。これは、もし私たちまたはニューヨークのメロン銀行が私たちの株またはこれらの株の任意の価値をあなたに提供するのが不法または非現実的であれば、あなたはこれらの株またはこれらの株に対する私たちのいかなる価値の配布も受けられないかもしれないということを意味する

入出金および解約

もしあなたまたはあなたのマネージャーが受託者に株を入金したり、株式を受け取る権利の証拠を持っている場合、ニューヨークメロン銀行はアメリカ預託証明書を発行します。ニューヨーク·メロン銀行は、その費用および支出および任意の税金または料金(例えば、印紙税または株式譲渡税または費用)を支払った後、あなたが要求した名称に適切な数の米国預託証明書を登録し、その会社信託事務室で米国預託証明書をあなたが要求する人に渡す

場合によっては、預金協定の規定に適合する場合には、ニューヨーク·メロン銀行は、対象株式を格納する前に米国預託証明書を発行することができる。これは米国預託証明書の事前発行と呼ばれる。対象株式が信託機関に渡されると、予備発行は終了する。受託者は株式ではなく、米国預託証明書を受け取ることができ、事前発行を終了することができる。以下の場合にのみ、受託者は、米国預託証明書を事前に発行することができる

·事前発行前またはその時に、事前発行を受けた者は、保管人に書面で表示しなければならず、その顧客(場合によっては)が預託すべき株式を所有している場合

·事前発行は、保管人が適切だと思う現金または担保を完全に担保しなければならない

·受託機関は、5営業日を超えない通知で事前発行を完了しなければなりません

事前発行は信託機関が適切だと思う任意の賠償と信用規定によって制限されるだろう。さらに、ホスト機関は、事前発行により償還されない可能性のある米国の預託証明書の数をいつでも制限する

ニューヨークのメロン銀行の信託事務室でアメリカの預託証明書を返すことができます。ニューヨーク·メロン銀行は、(1)関連株を指定された口座に入金し、(2)米国預託株式に関連する他の任意の証券引渡し係事務室に、(1)関連株および任意の税金または課金(例えば、印紙税または株式譲渡税または手数料)を支払った後、(1)関連株を指定された口座に入金する。あるいは、あなたの要求に応じて、リスクと費用を考慮して、ニューヨークメロン銀行はその会社信託事務室に保管されている証券を渡します

米国預託証券は、普通株式または他の預金証券の対象株式の解約および解放にしか使用できず、その倍数は100である。米国預託証明書が同じ所有者と共に同時に提出された他の米国預託証明書の合計が少なくとも100件の米国預託証明書を代表しない限り、米国預託証明書を100枚未満保有する米国預託証明書所有者は、任意の関連株式または他の預金証券の受け渡しを得る権利がない。もしアメリカの預託証明書が返品された場合、前の言葉に従ってログアウトしなかった場合、ニューヨークのメロン銀行は、このように解約していないアメリカの預託証明書の残高を証明するアメリカ預託証明書に署名し、このようなアメリカの預託証明書を提出した人に渡します

投票権

ニューヨーク·メロン銀行が指定した記録的な日付でアメリカ預託株式を保有していれば、ニューヨーク·メロン銀行に預金協定に規定された手続きに従って、私たちの株主総会であなたのアメリカ預託証券関連株を投票するように指示することができます

ニューヨークメロン銀行はこれから開催される会議をお知らせし、私たちの投票材料をあなたに送るように手配します。この通知は、(A)会議通知に含まれる情報、(B)指定された記録日が終了した日から、日本の法律及び当社規約のいずれかの適用条項に該当する場合には、ニューヨーク·メロン銀行が、あなたの米国預託証券に代表される株式又は他の預金証券の金額に関する投票権を行使することを指示する権利を有すること、及び(C)当該指示を行う方法に関する短い声明を含むものとする。ニューヨーク·メロン銀行に私たちが指定した人に適宜依頼書を提供するように指示する可能性があることを明確に示すことも含まれています。ニューヨークメロン銀行がこの目的のために設定した日付または以前にあなたの書面請求を受けた後、ニューヨークメロン銀行は、あなたの要請に規定された指示に基づいて、可能な限り、あなたのアメリカ預託証明書に代表される株式または他の預金証券の金額を投票または手配する。日本の法律で規定されている限り、投票は1つまたは複数の完全株または他の預金証券に対してのみ適用され、ニューヨーク·メロン銀行は、これらの指示が同じであれば、あなたの指示に従ってそのような完全株または他の預金証券に投票する。ニューヨーク·メロン銀行が受信したすべての投票命令をまとめた後、まとめられた命令の任意の部分が株式または他の預金証券未満の命令を構成する場合、ニューヨーク·メロン銀行は、指示部分に適用される株式または他の預金証券の投票に投票するか、または投票に至ることはないであろう。米国預託株式保有者の指示に従わない限り、ニューヨーク·メロン銀行は投票せず、株式や他の預金証券に付随する投票権を行使しようともしない。ニューヨーク·メロン銀行がその目的のために設立された日や前に、閣下のアメリカ預金証明書に代表される預金証券について指示を受けていなければ、ニューヨークメロン銀行は閣下がニューヨークメロン銀行に当該等の預金証券について吾などの指定された者に適宜依頼書を委任するよう指示したとみなされ、ニューヨークメロン銀行は適宜予吾などの指定者に当該預金証券の投票を依頼する。しかし、ニューヨーク·メロン銀行(吾らは実行可能な範囲内でできるだけ早く書面で当該等の資料を提供することに同意した)の任意の事項について当該等の指示を出してはならない：(1)吾等が当該依頼書を与えることを望まない、(2)重大な反対意見が存在する、又は(3)この事項が株式保有者の権利に重大な悪影響を及ぼす

私たちはあなたがニューヨークのメロン銀行にあなたの株に投票するように指示できることを確実にするために、あなたが投票資料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。また、ニューヨーク·メロン銀行は、好意的に行動している限り、投票指示や投票指示を実行できなかった方法に責任を負わない。これはあなたがあなたの投票権を行使できないかもしれないということを意味します。もしあなたの株があなたの要求通りに投票しなければ、あなたは何もできないかもしれません

税金を納める

あなたはあなたのアメリカ預託証明書またはあなたのアメリカ預託証明書に基づく証券のための任意の税金または他の政府費用を支払う責任があります。ニューヨークメロン銀行はあなたのアメリカ預託証明書を移転することを拒否するかもしれません。あるいはこれらの税金あるいは他の費用を支払う前にアメリカ預託証明書を引き出すことができます。それはあなたが借りた税金を支払うために、またはあなたのアメリカ預託証明書を売却する預金証券を使用することができます。あなたはまだ不足に対して責任を負うことになります。それが保管されている証券を販売する場合、それは適切な場合に米国預託証明書の数量を減少させ、販売状況を反映し、納税後に残った任意の財産を支払うことになる

再分類、資本再編成、合併

If we ：

·私たちの株式または保管されている証券を再分類、分割、または統合します

·私たちは、私たちのすべてまたは実質的にすべての資産を資本再編、再編、合併、清算、合併または売却、または任意の同様の行動をとります

·投資家は、あなたに割り当てられていない株に証券を割り当て、その後、

(1)*ニューヨーク·メロン銀行が受け取った現金、株式、または他の証券は、米国預託証券を追加発行しない限り、各米国預託株式は、新規預金証券における平均シェアを自動的に代表する預金証券となる

(2)我々が要求した場合、ニューヨーク·メロン銀行は、新しい米国預託証明書を発行したり、新しい米国預託証券を交換して、新しい預金証券を識別するために、返済されていない米国預託証明書を提出することを要求する可能性がある

改訂と終了

私たちはニューヨークのメロン銀行がどんな理由でも預金協定とアメリカ預託証明書を修正することに同意するかもしれません。修正案が、税金および他の政府料金、登録料、電報、電送またはファックス費用、配信費用または他のそのような費用以外の費用または料金を増加または増加させるか、または米国預託株式保有者の重要な権利を損害する場合、修正案は、ニューヨーク·メロン銀行が修正案を通知して3ヶ月後に発効する。修正案の発効時には、あなたの米国預託株式を継続的に保有することによって、あなたはこの修正案に同意し、修正されたアメリカ預託証明書と預金協定の制約を受けたとみなされます。しかし、どんな修正も、あなたのアメリカ預託証明書と交換するために預金証券を受け取る権利を損なうことはありません

もし私たちが要求すれば、ニューヨークメロン銀行は預金協定を終了します。この場合、それは終了する前に少なくとも30日前にお知らせしなければなりません。もしニューヨークメロン銀行が会社を辞めたいと教えてくれたら、私たちは60日以内に新しい信託銀行を任命しなかったなら、ニューヨークメロン銀行も預金協定を終了するかもしれません

もし終了後もアメリカの預託証明書が返済されていない場合、ニューヨーク·メロン銀行はアメリカの預託証明書の譲渡を停止し、アメリカの預託株式保有者への配当金の発行を停止し、預金協定に基づいてさらなる通知や他のことはしない

(一)預託された証券に対して配当金と配当を受け取る

(二)預金証券所持者に提供される権利及びその他の財産を売却してはならない

(3)彼らは、ニューヨーク·メロン銀行に提出された米国預託証明書と交換するために、株式や他の預金証券を渡す

終了1年後のいつでも、ニューヨーク·メロン銀行は任意の残りの預金証券を売ることができる。その後、ニューヨーク·メロン銀行は、売却から得た資金と、預金協定に基づいて保有している他の現金を保有し、米国預託証明書を提出していない米国預託株式保有者の割合で利益を得る。それはこのお金を投資しないし、利息の責任も負わないだろう。ニューヨーク·メロン銀行の唯一の義務は、資金と他の現金を計算し、賠償と保留預託書類について説明することだ。終了後、私たちの唯一の義務は賠償とニューヨークメロン銀行に一定の金額を支払うことになるだろう

米国預託株式保有者の義務と法的責任の制限

預金協定は私たちの義務とニューヨークメロン銀行の義務を明確に制限する。それはまた私たちの責任とニューヨークのメロン銀行の責任を制限する。私たちはニューヨークのメロン銀行と

·銀行には、不注意や悪意はなく、預金協定に具体的に規定された行動をとる義務があるだけ

·法律、当社規約のいかなる条項や私たちがコントロールできない場合、預金契約下での義務の履行を阻止または遅延した場合、銀行は責任を負いません

·預金協定で許可された裁量権を行使または行使できなかった場合、銀行は責任を負わない

·債権者は、満足できる賠償が得られない限り、米国の預託証明書または預金協定に関連する訴訟または他の手続きにあなたまたは他の当事者を代表する義務はない

·投資家は、法律顧問、会計士、株式保管者、米国預託株式保有者、またはこれらのアドバイスまたは情報を提供する能力があると心から思う他の任意のアドバイスまたは情報に依存することができる

預金協定では、我々とニューヨーク·メロン銀行は、預金協定に基づいて相手の行為や不作為による責任を相互に賠償することに同意している

信託訴訟の要求について

ニューヨーク·メロン銀行が米国預託株式振替を発行または登録し、米国預託株式に流通または株式撤退を許可する前に、それは必要かもしれない

·株式譲渡または他の税金または他の政府費の支払いを許可し、第三者が任意の株式または他の既存証券の譲渡のために受け取る譲渡または登録料；

·必要と考えられる任意の署名または他の情報の識別および真正性の満足できる証明を提供すること；

·時々制定される可能性のある預金協定と一致する規定を遵守することを確保し、振込書類の提出を含む

ニューヨークのメロン銀行は、一般的に、その譲渡帳簿が閉鎖され、私たちの譲渡帳簿が閉鎖されたとき、またはそれまたは賢明だと思ういつでも、アメリカの預託証明書の譲渡、移転、または登録を拒否することができる

アメリカの預託証明書をいつでもキャンセルして関連株を撤回する権利がありますが、以下の場合は除外します

·一時的な遅延を防止する理由は、(1)ニューヨーク·メロン銀行が譲渡帳簿を閉鎖したこと、または譲渡帳簿を閉鎖したこと、(2)株主総会での投票を可能にするために株式譲渡が阻害されたこと、または(3)株式配当金を支払っているからである

·引下げを求める他の米国預託株式保有者が、費用、税金、および同様の費用を支払うお金を不足している場合、または

·米国預託証券または株式または他の預金証券に適用される任意の法律または政府法規を遵守するためには、引き出しを禁止する必要がある

この預金権は預金協定の他のいかなる条項によっても制限されてはならない

報告書は他の通信と

ニューヨーク·メロン銀行は、(A)ニューヨーク·メロン銀行が預金証券所持者として受信したものであれば、任意の依頼書募集材料を含む任意の報告書及び通信をその会社信託事務室で提供し、(B)預金証券所持者に一般的に提供する。もし私たちが要求すれば、ニューヨークメロン銀行もまた私たちから受け取った報告書のコピーをあなたに送ります

名義書き換え帳簿をチェックする

ニューヨークのメロン銀行はアメリカの預託証明書の登録と譲渡帳簿を保存します。これらの帳簿は任意の合理的な時間に開放して閲覧することができます。もし検査の目的が他のアメリカ預託証明書のすべての人と私たちの業務あるいは預金協定あるいはアメリカ預託証明書に関する事項についてコミュニケーションするためであれば、あなたはこれらの帳簿を検査する権利があります

優先株

以下は，我々の優先株に関する情報要約であり，我々の定款，株式処理条例，現行有効な会社法に関する規定を含む簡単な要約である.私たちの優先株の詳細な権利は私たちの定款と取締役会の関連株の発行に関する決議に記載されています

一般情報

当社の定款細則によると、当社は第2~第4シリーズ5種類の優先株の各シリーズの400，000，000株(ただし、この3シリーズ5種類の優先株について発行された株式総数は400，000，000株以下)、第1~第4シリーズ6種類の優先株の各シリーズの200，000，000株(ただし、この4シリーズ6種類の優先株について発行された株式総数は200，000，000株以下)の4種類の優先株を発行することを許可している。そして、第1~第4シリーズ7類優先株の各シリーズの200，000，000株(この4系列7類優先株について発行された株式総数が200，000，000株以下であれば)

私たちの優先株は私たちの清算時の配当権と資産分配において私たちの普通株と同等の優先権を持っています。ただし、当社の優先株保有者は株主総会で投票する権利はありませんが、当社定款細則で規定されている例外は除外します

当社の登録規約の細則及び当社の取締役会決議が提供した条項及び条件に基づいて、吾等は自ら第2~第4シリーズ5種類の優先株及び第1~第4シリーズ6種類の優先株を買収することを決定することができる。第2~第4シリーズ第5類優先株と第1~第4シリーズ第6類優先株の買収条項は、取締役会がこの優先株を発行する際に決定される。発行時には、第1~第4シリーズ第6類優先株または第1~第4シリーズ第7類優先株を保有するいずれの保有者も、当該優先株の株式の買収を要求することができる

当社の普通株式発行時に取締役会が採択した決議が確定した期間内に普通株式を交換します。任意の第1~第4シリーズ第6類優先株または第1~第4シリーズ第7類優先株は、当該期間内に自社普通株の株式と引き換えに買収要求が提出されていない場合は、その期間の最終日(“強制買収日”)の翌日に強制買収し、買収数は1株当たりの優先株引受価格に相当する金額を平均で割る

東京証券取引所の報告によると、強制買収日前の45取引日から30取引日以内に、私たち普通株の毎日終値が発表された

また、関連優先株が日本金融庁が採択したバーゼル合意IIIで規定されている一次資本増加の基準を満たすようにするためには、第2~第4シリーズ第5類優先株およびすべての第6類と第7類優先株シリーズの条項に強制的な買収条項がある。これらの優先株を新たに発行する際には、取締役会は、我々に適用される自己資本比率要求に基づいて、関連優先株を買収する必要がある事項を決定する。当該等の事件が発生した場合、吾等は買収日にすべての関連優先株を買収し、その日は取締役会が発行時又はその事件が発生した後に決定する。普通株や取締役会が発行時に決定した無対価格と引き換えに、関連優先株を買収し、市場状況を含むいくつかの要因を考慮する。優先株を普通株に変換するための式も取締役会が発行時に決定する

優先配当金

私たちの普通株の保有者に配当金を優先的に支払うために、各会計年度に優先株ごとに支払う優先配当金金額は以下の通りです

·第2~第4シリーズ5類優先株：当社取締役会の発行時決議により決定され、最高1株250.00元

·第1~第4シリーズ6類優先株：当社取締役会の発行時決議により決定され、1株当たり125.00元

·第1~第4シリーズ7種類優先株の発行：発行時の取締役会決議により決定され、最高は1株125.00元

私たちの取締役会が、任意の年9月30日までの私たちの普通株式の記録保持者に中期配当金を支払うことを決定した場合、中期配当金を優先的に支払い、同年9月30日現在の私たちの優先株記録保持者に会社定款に規定されている金額の優先中期配当金を支払う。任意の優先中期配当金の金額は、当社関連種別優先株が同一財政年度に支払うべき優先配当金から差し引かれます

関連転換日までの優先配当金または優先中期配当記録日の翌日から関連転換日までの期間は、我々の普通株に変換されたいずれの優先株にも優先配当金を支払うことはないが、変換後に発行された普通株式は、次の普通配当記録日に普通株式記録所有者に支払われる任意の配当金を得る権利がある

吾等は、吾等が十分な割当可能な金額を有していない限り、優先株又はその他の株式について配当金を支払うことができない。また、株主総会(例えば、属年度優先配当金)又は取締役会(例えば、所属優先中期配当金)が、そのような割り当て可能な額を割り当てる決議案を取得してはならない

私たちの優先株の配当金は累積されていない。もしどの財政年度にも、私たちの優先株がいかなる配当金の全金額も発表していなければ、私たちの優先株保有者は何の権利も得られない

私たちはその後のどの財政年度に差額について配当金を支払う責任はありません。その後どの財政年度について配当金を派遣するかどうかにかかわらず、私たちは差額を支払うか利息を支払う責任がありません。私たちの優先株保有者は私たちの利益を追加的に獲得したり、他の方法で参加または分配する権利がない

清算権

私たちの自発的または非自発的清算の場合、私たちの優先株の記録保持者は、私たちの余剰資産を私たちの普通株式所有者に割り当てる前に、私たちの余剰資産から以下の分配を得る権利があります

·第2~第4シリーズ5類優先株を1株2，500元発行

·第1~第4シリーズ6類優先株1株当たり2，500元の発行；

·第1~第4シリーズ7類優先株1株当たり収益2500元

私たちが清算する時、私たちの優先株保有者は他の方法で私たちの残りの資産に参加または分配する権利がありません

投票権

当社の登録細則又はその他の適用法律に別段の規定があるほか、当社の任意の優先株保有者は、一人当たり株主総会の通知を受ける権利がないか、株主総会で投票する権利があります。当社の定款によると、私たちの優先株保有者は、私たちの株主総会で優先株に関する通知を受け、単位優先株当たりの投票権を持つ権利があります

·我々の一般株主総会が優先配当を発表することを承認する議題を株主総会に提出しなかった場合、その会議から開始する；または

·優先配当を発表した提案決議が任意の株主一般総会で承認されなかった場合、株主は会議の閉幕から休職する

いずれの場合も、私等の優先株保有者は、株主総会が優先配当を発表する決議案が可決されるまで、株主総会に関する通知及び関連株主総会で投票を受ける権利がある。彼は言いました