アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

形式 20-F

☐1934年“証券取引法”第12(B)又は(G)条に基づく登録声明

OR

☒1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に基づいて提出された年次報告

本財政年度末まで3月31日2024

OR

☐1934年“証券取引法”第13又は15(D)節に提出された移行報告書

__________ から __________ への移行期間について。

OR

☐1934年証券取引法第13又は15(D)節に規定する幽霊会社報告

この幽霊会社の報告書が必要な事件の日付：

依頼書類番号：001-40306

UTime Limited

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

ケイマン諸島

(法団または組織の司法管轄権)

7階, 5 A号棟

深センソフトウェア産業基地, 南山区

中華人民共和国深セン市中国518061

(主な行政事務室住所)

邱恒聡

電話：(86)755 86512266

7階, 5 A号棟

深センソフトウェア産業基地, 南山区

中華人民共和国深セン市中国518061

(名前、電話、Eメールおよび/またはファックス番号 および会社の連絡先アドレス)

この法第12(B)節に基づいて登録または登録される証券：

この法第12(G)節に基づいて登録または登録される証券：

ありません

(クラス名)

同法第15条(D)に基づいて報告義務を有する証券：

ありません

(クラス名)

2024 年 3 月 31 日現在、発行者の資本株式または普通株式の各クラスの発行済株式数は以下の通りです。 392,113,953普通株式 1 株当たり 0.0001 ドルです

登録者が証券法規則405で定義されている経験豊富な発行者である場合は、再選択マークで示してください。

はい☐   違います。☒

この報告が年次報告または移行報告である場合、 は、登録者が1934年の証券取引法第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください。

はい☐   違います。☒

登録者 (1)が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求されたより短い期間)に、1934年の“証券取引法”第13または15(D)節に提出されたすべての報告書を再選択マークで示し、(2)過去90日以内にそのような提出要求 に適合するかどうかを示す。

はい☒**番号：☐

登録者 が過去12ヶ月以内(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間)にS−T法規(本章232.405節)規則405に従って提出されることを要求したすべての対話データファイルが、再選択マークで示されている。

はい☒**番号：☐

登録者 が大規模な加速ファイラー、加速ファイラー、非加速ファイラー、または新興成長企業であるかどうかをチェックマークで示します。取引法第 12b—2 条の「大規模加速申請者」、「加速申請者」および「新興成長企業」の定義を参照してください。 （ チェック 1 つ ） ：

もしある新興成長型会社がアメリカ公認会計原則 に基づいてその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを示すマークは、取引所法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

登録者 が報告書を提出したか否かを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ−オキシリー法案”(“米国法典”第15編7262(B)節)第404(B)条に基づいてその財務報告の内部統制の有効性の評価を行うことを証明し、この報告は、その監査報告を作成又は発表する公認会計士事務所によって行われる☐

登録者がどのような会計基盤を使用して本届出文書に含まれる財務諸表を作成したかをチェックマークで示す：

前の質問に答えたときに“Other”(その他)をチェックした場合、登録者がどの財務諸表項目に従うかを選択することをチェックマークで示してください

プロジェクト17☐*プロジェクト18☐

証券がこの法(Br)12(B)節に基づいて登録されている場合は、届出文書に含まれる登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤りを反映して訂正されたか否かをチェックマークで示してください☐

これらのエラー のより真ん中に再記載が必要であるかどうかをチェックマークで示すことは、登録者の任意の幹部が関連回復中に受信したインセンティブベースの報酬を§240.10 D−1(B)に従って回復分析する必要がある☐

これが年次報告書である場合は、登録者がシェル会社 （ 取引法規則 12 b—2 で定義される ） であるかどうかをチェック マークで示します。

はい☐**番号：☒

株式会社 UTIME LIMITED

表格20-F年次報告

目次ページ

PART I

いくつかの情報

本年度報告書 20−Fでは、“私たち”、“会社”または同様の用語は、ケイマン諸島免除会社UTime Limitedおよび/またはその完全子会社を意味するが、文意が別に説明されていない限り、可変利益エンティティは除外されている。UTimeとは可変利益実体連合時代科技有限公司を指す。UTime Limitedの中国での業務は主にVIE及び中国での子会社を通じて行われ、UTime Limitedは単独でいかなる業務も展開しない。会計目的で、VIE及びその子会社の財務結果は、我々の財務諸表に統合されるが、VIE又はその任意の子会社のいかなる持分も保有していない。投資家はケイマン諸島ホールディングスUTime Limitedの権利を購入している。

第3項.重要な情報 −D.リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク“を参照して、中国でのビジネスに関連する様々なリスクの詳細な記述と、私たちの任意の証券の購入を決定する前に考慮すべき他の情報を理解してください。

HFCA法案が私たちに与える影響を知る必要があれば、“第3項.重要な情報-D.リスク要素-中国でのビジネスに関するリスク-PCAOBが中国にある監査文書を十分に検査できなければ、私たちの普通株はHFCA法案によって破棄される可能性がある”を参照してください。私たちの普通株が退市したり、退市の脅威に直面したりして、あなたの投資価値に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また，PCAOBは十分な検査ができず，我々の投資家がこのような検査のメリットを享受していることを奪っている。また、2021年6月22日、米上院は“外国会社問責法案”を可決し、2022年12月29日、総裁·バイデンは、外国会社問責法案を加速させるのと同じ条項brを含む“2023年総合支出法案”(“総合支出法案”)と題する立法“br}を署名し、外国会社がPCAOB監査を遵守する期間を3年連続から2年連続に減少させる”外国会社問責法案“を改正した。これにより、私たちの証券が取引が禁止されたり、退市される前の時間帯を短縮することができる。

用語表

以下に本年度報告Form 20−Fで用いた電子業界と中華人民共和国法制度の語彙表を示す。他の定義された用語は、本年度報告書の本文で見つけることができる。

文意に別の説明がある以外、すべて“中国”と“中華人民共和国”に言及すると、すべて人民Republic of Chinaを指す；すべて“人民元”或いは“人民元”に言及すると、すべて人民Republic of Chinaの法定貨幣を指し、すべて“ドル”、“ドル”及び“$”に言及すると、すべてアメリカの法定貨幣を指す。本年報 は、特定の為替レートで人民元金額をドルに換算する内容が含まれており、読者の便宜のためだけである。私たちは本報告で言及された人民元またはドルの金額がいかなる特定の為替レートでも、あるいは全くドルや人民元に両替できないことを示しません。 2024年3月31日、人民銀行が発表した中国の現金購入レートは7.0950元対1ドルだった。

前向きに陳述する

本報告には、1995年の“個人証券訴訟改革法”安全港条項に対する展望性 陳述が含まれており、未来の事件に対する私たちの信念、予測と予測を代表する。歴史的事実の陳述を除いて、すべての他の陳述は“展望性陳述”であり、利益、収入または他の財務プロジェクトの予測、未来経営の計画、戦略と目標に関するいかなる陳述、新しいプロジェクトまたは他の発展に関する陳述、未来の経済状況または業績に関する任意の陳述、管理層の信念、目標、戦略、意図および目的に関する任意の陳述、 および上述の任意の仮定に関連する任意の陳述を含む。“可能”，“将”，“すべき”，“br}”可能“，”将“，”予測“，”潜在“，”継続“，”期待“，”br}“期待”，“未来”，“予定”，“計画”，“信じる”，“推定”と類似した表現，および未来時制の表現は，前向き表現である.

これらの陳述は必然的に主観的であり、既知および未知のリスク、不確実性および他の重要な要素に関連し、これらのリスク、不確実性および他の重要な要素は、私たちの実際の結果、業績または業績または業界結果をもたらす可能性があり、そのような陳述に記載または暗示された任意の未来の結果、業績、または達成とは大きく異なる。実際の結果は、私たちのビジネスに影響を与える要素またはその影響の可能性の程度に関する正確な測定および識別、ならびに私たちのビジネス戦略に基づく要素または私たちのビジネス成功に関する共通利用可能な情報の正確性および完全性 を含む、我々の前向き陳述に記載されている予期される結果とは大きく異なる可能性がある。

前向き陳述 は未来の業績や結果の保証と解釈されるべきではなく、必ずしも私たちの業績や結果が実現可能かどうかの回数に対する正確な指示であるとは限らない。前向き陳述は、これらの陳述を行う際に得られる情報と、当時の未来の事件に対する経営陣の信念に基づいており、リスクおよび不確定要素の影響を受け、これらのリスクおよび不確定性は、実績または結果が展望性陳述で表現または提案されたものと大きく異なることを招く可能性がある。 は、このような差異を引き起こす可能性のある重要な要素は、“リスク 要因”、“経営および財務回顧および展望”および本報告の他の部分で議論される要素を含むが、これらに限定されない。

項目1.役員、上級管理者、コンサルタントの身分

適用されません。

項目 2. 。オファーの統計と予想される時刻表

適用されません。

項目 3 。主な情報

私たちの持株会社の構造とVIEとの契約手配

UTime Limitedは中国の運営会社ではなく、ケイマン諸島持株会社であり、VIEには持分がない。私たちのケイマン諸島ホールディングスは直接業務運営を行っていません。私たちはVIEと中国での子会社を通じて中国で事業を展開しています。我々は中国の外商独資企業 とVIE及びその株主と一連の契約手配を維持し、それによってVIE構造を構築した。UTime Limitedに投資する普通株は高度に投機的であり、大きなリスクに関連している。このような可変利益実体構造は投資家に独特な危険をもたらす。私たちが現在運営しているVIE のある業界は外国投資に制限や制限がありません。私たちがVIE構造を採用したのは、中国の法律が外国投資家が付加価値電気通信業務の中で50%を超える株式を持つことを禁止しているためであり、私たちは未来にこれらの業務を探索し、経営する可能性があり、私たちは間接的に全額の中国子会社である深センUTime科学技術コンサルティング有限会社あるいはUTime WFOEは中国の法律で規定されている外商投資企業として、 は中国で付加価値電気通信業務を経営する資格がないからである。逆に、私たちのVIEと中国国内にあるVIEの子会社は中国運営会社です。私たちはVIEのいかなる持分も持っておらず、いくつかの契約手配によってVIE業務運営の経済的利益を得ている。そこで，我々はVIEとその子会社により中国で業務を経営し，用友グループ，VIEとその株主間の契約スケジュールに基づいてVIEの業務運営 を制御している.VIEは会計目的で合併されているが、私たちケイマン諸島ホールディングスや私たちの投資家が株式を持っている実体ではない。私たちの普通株の投資家は中国VIEの株式を購入するのではなく、ケイマン諸島に登録して設立された持株会社の株式を購入する。私たちの普通株の投資家は絶対にVIEとその子会社の株式を直接持ってはいけない。

UTime WFOE、VIEおよびそれらのそれぞれの株主間には、業務運営プロトコル、株式質権契約、独占技術相談とサービス契約、独占引受 オプション協定、授権書、および配偶者同意書を含む一連の契約協定が締結されている。これらの契約協定は、(I)VIEの最も重要な経済活動を決定すること、(Ii)VIEを得るための実質的にすべての経済的利益、および(Iii)中国の法律によって許容される範囲内で、VIEを購入する全部または一部の株式および/または資産の独占的選択権を有することを可能にする。

合法的な多数の持分が不足しているにもかかわらず、私たちのケイマン諸島持株会社はVIEの主要な受益者とされ、会計基準に従って主題810合併の要求に従ってVIE及びその 子会社を合併する。したがって、我々は、米国公認会計原則に基づいてVIEを我々の統合エンティティと見なし、米国GAAPが我々の合併財務諸表にVIEを統合した財務結果に基づいている。これらの契約スケジュールの詳細については、“項目4.当社に関する情報である4 Aを参照されたい。会社の歴史と発展 −VIEとそのそれぞれの株主との契約手配

しかし，契約プロトコル はVIEを直接持つことで提供される制御よりも有効である可能性があり，プロトコル条項を実行する巨額のコスト が生じる可能性がある.私たちはVIEまたはその任意の付属会社で直接的または間接的な権利を持っていない。中国の法制度の不確実性は、ケイマン諸島ホールディングスとしてこれらの契約合意を実行する能力を制限する可能性がある。契約書 協定はまだ法廷でテストされていない。また、契約合意が契約手配によって関連するVIEに対して有効な制御を形成していると判定されるか否か、又はVIEの契約手配がどのように中国裁判所によって解釈又は実行されるべきかについての前例は少ない。法的行動が必要であれば，VIE契約手配の実行可能性に有利な裁決を下す保証はない。もし私たちがこれらの契約スケジュールを実行できない場合、あるいは私たちがこれらの契約スケジュールを実行する過程で重大な遅延や他の障害に遭遇した場合、私たちはVIEの最も重要な経済活動を決定できないかもしれません。私たちの業務を展開する能力は大きな影響を受ける可能性があります。また，当社のVIEに対する上記各種契約の実行可能性はVIEの株主に依存している。VIEの株主が契約手配の義務を履行できなかった場合、主な受益者である米国公認会計原則に基づいて、我々の財務諸表においてVIEの運営および財務結果を統合することができるように、契約手配を実行できない可能性がある。もしこのような状況が発生したら、私たちは合併 VIEをキャンセルする必要があるだろう。私たちの資産の大部分は、中国で業務を展開するために必要な許可証を含み、VIEとその中国子会社が保有しており、私たちの収入の大部分はVIEとその子会社から来ています。VIEの合併解除につながるいかなる事件も、私たちの運営に実質的な影響を与え、私たちの普通株の価値が大幅に縮小し、一文の価値もなくなるだろう。“プロジェクト3.重要な情報--Dを参照。リスク要因−わが社の構造に関連するリスク−我々はVIEで直接株式 を持っていない。我々の業務運営の大部分はVIEとその株主との契約手配に依存しており、運営制御を提供する上で直接所有権よりも有効である可能性がある“と述べた。そして“-私たちVIEの株主は私たちと潜在的な利益の衝突があるかもしれません。これは私たちの業務や財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります”

中国の法律法規によるVIEとVIE構造の解釈と応用に不確実性があるため、特殊な目的担体を介して海外に上場する中国企業の監督審査、VIEとの契約手配の有効性と実行を含むがこれらに限定されないリスクに直面している。VIE構造に関連する新しい中国の法律または法規を通過するかどうか、または通過すれば、それらが何を提供するかは現在のところ確定されていない。私たちまたはVIEが、任意の既存または将来の中国の法律または法規に違反していることが発見された場合、または必要な許可または承認を得ることができなかった場合、中国の関連規制機関は、そのような違反または失敗を処理するための広範な情動権を有するであろう。

もし中国政府がVIEとの契約手配が中国の関連業界の外国投資に対する規制制限に適合していないと思っている場合、 あるいはこれらの規定や既存の規定の解釈が将来的に変化したり、異なる解釈があったりすれば、私たちは厳しい罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。私たちのケイマン諸島ホールディングス、私たちの中国子会社とVIE、およびわが社の投資家は、中国政府が将来取る可能性のある行動の不確実性に直面しており、これらの行動はVIEとの契約手配の実行可能性に影響を与え、VIEとわが社の全体的な財務業績 に著しく影響する可能性がある。私たちはまた、中国の監督管理当局がVIE構造を許可しない可能性があるというリスクに直面しており、これは、私たちの業務と私たちの普通株の価値を実質的に変化させる可能性があり、それを含めて、私たちの普通株の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくしたりする可能性がある。“プロジェクト3.重要な情報--Dを参照。リスク要因−わが社の構造に関するリスク −UTime Limitedは持株会社であり，実質的な運営はない。私たちのほとんどの業務はVIEとその子会社で行われており、私たちはVIEとその株主との契約スケジュールで私たちの業務を運営しています。中国政府が中国における一部の業務のための運営構造を構築する協定が中国関連業界の法規に適合していないと考えている場合、あるいはこれらの法規や既存の法規の解釈が将来的に変化した場合、私たちは厳しい処罰を受けたり、これらの業務における私たちの権益を放棄させられたりする可能性がある。そして“br}”--新しく公布された“中華人民共和国外商投資法”及びその実施条例の解釈と実施には重大な不確定性が存在し、及びそれらはどのようにわが社の構造、会社の管理、業務運営と財務業績の生存能力に影響する可能性がある

私たちは中国でビジネスをするために様々な危険と不確実性に直面している。私たちの業務運営は主に中国で行われており、私たちは複雑なbrと変化する中国の法律法規の制約を受けています。例えば，我々は，中国発行者に対する海外発行の規制承認，VIEの使用，反独占規制行動，ネットワークセキュリティとデータプライバシーの監視に関するリスクに直面している.最近、中国政府は海外及び/又は外商投資中国の発行者に対してより多くの監督管理と制御を行う意向を表明し、一連の監督管理行動と複数の公開声明を開始して、中国の業務経営を規範化し、その中のいくつかは事前通知がほとんどない状況で発表され、証券市場の不法活動に打撃を与え、可変利益主体構造を採用した中国海外上場企業に対する監督管理を強化し、ネットワークセキュリティ審査範囲を拡大する新しい措置を採用し、反独占法執行力を拡大する。これらのリスクは、私たちの業務と私たちの普通株の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があり、投資家に普通株を提供し続ける能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、あるいはこのような普通株の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。中国で業務を展開するリスクの詳細については、第3項を参照されたい。重要な情報-D。リスク要因--中国でのビジネスに関連したリスク“

中国の法制度によるリスクと不確定性は、法律執行や中国の急速に発展する規則制度に関連するリスクと不確定性を含み、私たちの運営と普通株価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。詳細については、“プロジェクト 3.キー情報-Dを参照してください。リスク要因--中国でのビジネスに関するリスク--中国の法律制度上の不確実性や、中国の法律法規の変化が私たちに悪影響を及ぼす可能性がある“

私たちの運営には中国当局の許可が必要です

私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。本年報日に、使用友国際、VIE及びVIEの中国の付属会社はすべて中国政府当局から中国での業務運営に重要な必要な許可証と許可を取得した。UTime WFOE、VIE、VIEは中国の子会社で外国投資を禁止または制限する業界では運営されていない。したがって、UTime WFOE、VIE、VIEの中国における子会社は、中国の国内会社が私たちと類似した業務 に従事する必要がない限り、中国当局のいかなる許可も必要としない。これらのライセンスと許可には、営業許可証、中国“中華人民共和国税関の通関部門登録に関する証明書”、そして私たちの業務を経営するために必要な他の関連許可が含まれています。私たちまたは私たちの子会社またはVIEまたはVIEの子会社は、その運営を拒否するいかなる許可も受けていません。

また、中国政府 は最近、中国の発行者の海外および/または外国投資による発行により多くの監督と制御を加える意向を示している。それに応じて、ネットワークセキュリティとデータプライバシー、中国発行者の海外での発行、および外国投資に関するいくつかの新しいまたは起草された法律、法規(“新規”)が出現した。より詳細については、“項目4.会社情報-b”を参照されたい。業務概要-法規-海外上場管理規定。和 “項目4.会社に関する情報−b.業務の概要-規制-情報セキュリティと検討規制。新規定によると、私たちは届出、報告手続きを履行し、中国証券監督管理委員会或いは中国証監会の許可を得る必要があるかもしれません。私たちは海外市場で後続発行と他の同等の海外発行活動を行う必要があるかもしれません。 そして中国ネット信弁或いは中国証監会のネットワーク安全審査を受ける必要があるかもしれません。もし新規定が現在の提案に従って制定され、吾らが関連承認を得られなかった場合、あるいはその他の届出手続きを完成させなかった場合、未来の任意の海外発売或いは上場に対して、吾らは吾などの中国での業務に罰金及び処罰を科すこと、吾が中国の経営特権に等しいことを制限或いは禁止すること、中国の付属会社の支払い又は送金配当金、吾等の将来の融資海外取引を制限又は遅延させること、又はその他は吾等の業務に重大な悪影響を与える可能性のある行動を含む中国証監会又は他の中国監督機関の制裁に直面する可能性がある。もし私たちが新しい規制要求を完全に遵守できなければ、私たちの普通株の発行を継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したりして、私たちの業務運営に重大な妨害を与え、私たちの名声を深刻に損なう可能性があり、これは私たちの財務状況と経営業績に重大な悪影響を与える可能性があり、私たちの普通株の大幅な切り下げや価値がなくなる可能性がある。詳細については、“項目3.キー情報-D”を参照されたい。リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-私たちは中国当局の許可または承認または他のコンプライアンス手続き を得る必要があるかもしれません。私たちはナスダック資本市場で発行および/または上場する際に、中国当局の許可または承認を得る必要があるか、または外国投資家に普通株式を発行する必要があるかもしれません。必要であれば、私たちまたはVIEまたはVIEの子会社はこのような許可や承認をタイムリーに得ることができず、私たちの普通株は大幅に値下がりして価値がないかもしれません。

2021年7月6日、中国共産党中央弁公庁、国務院弁公庁は共同で“法に基づいて不法証券活動に厳しく打撃を与えることに関する意見”あるいは“意見”を通達した。意見は、不法証券活動の管理を強化し、中国企業の海外上場に対する監督管理を強化することを強調した。関連する監督管理制度の建設を推進するなどの有効な措置を取り、中国概念海外上場会社のリスクと事件、及びネットワーク安全とデータプライバシー保護要求などの事項に対応する。これから公布される意見と任意の関連する実施細則は、私たちを未来にコンプライアンス要求の制約を受けるかもしれない。中国の現在の規制環境を踏まえると、私たちは依然として中国のルールや法規の異なる解釈や実行の不確実性の影響を受けており、これらのルールや法規は私たちに不利であり、事前にほとんど通知されずに迅速に発生する可能性がある。

2021年12月28日、民航委員会、発改委、工業·情報化部、公安部、国家安全部、財政部、商務部、工信部、証監会、人民銀行、国家放送テレビ総局、国家秘密保持総局、国家暗号管理局など13の国家監督管理機関が共同で“ネットワーク安全審査方法”を採択し、公表し、さらにネットワーク安全審査の適用範囲を再確認·拡大し、2022年2月15日から施行した。“ネットワークセキュリティ審査方法”によると、百万以上のユーザの個人情報を持つネットワークプラットフォーム運営者は、海外に看板を掲げたい場合は、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない。また，ネットワーク製品やサービスのキー情報インフラを購入する経営者も，このような購入活動のためにネットワークセキュリティ審査 を申請する義務がある.“ネットワークセキュリティ審査方法”は，ネットワーク プラットフォーム運営者や外国列名の範囲をさらに説明していないが，“ネットワークセキュリティ審査方法”に基づいてネットワークセキュリティ審査を申請する義務はないと考えられ，(I)100万人を超える個人情報を把握していないことや，近い将来このようなハードルを達成することはあまり不可能である.(Ii)本年度報告日まで、適用される中国政府当局からの通知や重要な情報インフラ事業者として認定されていません

2023年2月17日、中国証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”(“試行方法”)及び5つのセットガイドラインを発表し、2023年3月31日から施行した。試行方法によると、他のbrの要求以外に、国内会社が直接或いは間接的に海外で発行或いは上場した場合は、海外発行発行申請を提出してから3営業日以内に中国証監会に届出手続きをしなければならない。試行方法(Br)は、発行者が同時に以下の2つの条件を満たす場合、当該発行者が海外で発行した証券は、国内企業が海外で間接的に上場し、届出と申告要求に符合すると認定すべきである：(一)発行者の最近の会計年度の国内企業(S)は最近の会計年度の営業収入、利益総額、資産総額或いは純資産が発行者の同期に監査された合併財務諸表中の相応項目の50%以上を占める。(Ii)発行者の主な経営活動は、大陸部で行われる中国、あるいは主要な経営場所が大陸部中国に位置し、あるいはその業務経営管理を担当する高級管理者 の大部分が中国公民あるいは大陸部に中国の常習住所がある。試行方法はまた、中国国内の会社が海外市場で間接的に発行して上場するかどうかは、実質的に形式よりも重視して認定しなければならないと規定している。海外上場指針の一つによると、発行者 は前述の規定の状況に属さないが、海外市場関連規定によって提出された上場申請書類に開示されたリスク要素は主に大陸部中国と関係があり、証券会社と発行者の中国弁護士は海外上場試行方法に従って、実質形式よりも重い原則に従って、発行者が海外上場試行方法 届出要求の範囲に属するかどうかについて全面的な論証と認定を行うべきである。もし1つの中国会社が規定の届出手続きを完成していない場合、あるいはいかなる重大な事実を隠したり、その届出文書中の任意の主要な内容を偽造したりすれば、その中国会社は修正、警告、罰金などの行政処罰を受ける可能性があり、その持株株主、実際のコントロール者、直接責任者、その他の直接責任者も警告と罰金などの行政処罰を受ける可能性がある。同日、中国証監会は試行方法発表記者会見を開催し、“国内会社の海外発行届出と上場管理に関する通知”を発表し、その中で、海外上場試行方法の発効日(即ち2023年3月31日)前にすでに海外で上場した或いはすでに海外で上場した中国国内会社は、既存の発行者、或いは既存の発行者と見なすことができることを明らかにした。現有の発行者はその歴史の発行と上場のために直ちに記入手続きを完成する必要がなく、後続の融資活動を行う時に中国証監会に届出する必要がある。私たちは中国証監会の許可を得たり、中国証監会への届出を完成する必要があるとは思いません。私たちは試行方法が発効する前に上場会社の になるからです。もし未来に私たちがアメリカでいかなる発行あるいは融資を行うならば、私たちは試行方法の要求に従って中国証監会に届出手続きを完成します。また、私たちは中国証監会から当社のナスダック資本市場上場に対するいかなる正式な問い合わせ、通知、警告、処分、br或いは異議を受け取っていません。

また、2023年2月24日、中国証監会は中国財政部、国家秘密局、中国国家公文書局と中国証監会、国家秘密局、国家公文書局中国が2009年に発表した“海外証券発行上場守秘とアーカイブ管理の強化に関する規定”または“規定”を改訂した。改正後の規定は“国内会社の海外証券発行上場守秘業務の強化に関する規定”と“国内会社の海外証券発行上場届出管理規定”と題して発表され、試行方法と共に2023年3月31日から施行される。改正規定の主な改正の1つは、海外間接発行と上場をカバーするためにその適用範囲を拡大することであり、試行方法と一致している。改正後の規定要求は、限定されないが、これらに限定されない：(A) 国内会社計画はその海外上場実体を通じて直接或いは間接的に証券会社、証券サービス提供者と海外監督機関などの関係個人或いは実体に国家秘密或いは政府機関の仕事秘密を含む文書と資料を公開或いは提供し、まず法に基づいて主管部門の許可を経て、そして同級秘密行政部門に記録しなければならない。(B)国内会社はその海外上場実体を通じて証券会社、証券サービス提供者と海外監督管理機関などの関連個人と実体に直接或いは間接的に公開開示或いは他の国家の安全或いは公共利益を損なう文書と資料を提供しようとするものは、国家の関連法規が規定する関連手続きを厳格に履行すべきである。中国国内会社が関連手続きを履行した後、証券会社、証券サービス提供者又は他の 単位に国家秘密又は政府機関の仕事秘密を含む文書、資料、又は他の任意の文書及び材料を提供し、漏洩が国家安全又は社会公共利益を損なう可能性がある場合、当該情報の提供者と受信者は中国の関連法律法規に基づいて守秘協定を締結しなければならず、その中で当該証券会社と証券サービス提供者が担う守秘義務と責任を明確にしなければならない。具体的には、中国国内会社が証券会社、証券サービス業者、海外監督機関と個人などに会計ファイルや会計ファイルのコピーを提供する場合は、国の関連規定に従って正当な手続きを履行しなければならない。

本年度報告の日まで、中国には関連する法律法規がなく、ナスダック資本市場での発行および/または上場は中国証監会または中国民航総局または任意の他の中国政府機関の許可を得なければならないことを明確に要求していない。また、吾らは中国証監会或いはCAC或いは任意の他の中国政府機関が友外企業、VIE及びVIE付属会社の運営について行ったいかなる処罰、調査或いは警告を受けておらず、吾等或いはVIE又はVIEの付属会社も中国証監会又は任意の他の中国政府当局が吾等に関する発売に関する任意の照会、通知、警告又は制裁を受けていない。我々、VIE及びその子会社はすでにそれぞれの業務を経営するすべての許可と承認を得ており、中国の現行の有効な法律、法規と規則に基づいて、外国投資家に私たちの普通株を発行したり、ナスダック資本市場に上場して中国当局の追加の許可や承認を得る必要はないと考えている。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、 しかし、公式ガイドラインや関連実施細則はまだ発表されておらず、私たちは、ここで議論されている許可や承認が必要ではないリスク、適用される法律、法規、または解釈が変化し、将来的に承認されることを要求するか、または中華人民共和国政府が私たちの構造を許可しない可能性があり、私たちの運営に大きな変化をもたらす可能性があるという結論を得ることを含む、中国政府の将来的な行動の不確実性のリスクに直面する。私たちが既存の構造を継続する能力、VIEとVIE子会社の日常業務運営を行う能力、私たちが外国投資を受ける能力、および私たちがアメリカ取引所に上場する能力を含む。このような不利なbr行動は私たちの普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。もし私たちまたはVIEまたはVIEの子会社がこのような規則を遵守できなかった場合、私たちまたはVIEまたはVIEの子会社 もまた、中国証監会を含む中国の監督管理機関の処罰と制裁を受ける可能性があり、これは私たちの証券が米国取引所に上場する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、これは私たちの普通株の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。リスク要因−わが社の構造に関するリスク“−”−D。リスク要因−中国での業務展開に関するリスク “はより多くの情報を知っている。

私たちの組織では現金と資産の流れが

我々の香港子会社またはUTime HKは、登録資本を増加させるか、またはUTime WFOEに融資を提供することによって、UTime WFOEに資金を移転することができる。しかしながら、UTime WFOEは、登録資本または融資を増加させることによって資金を得るためにUTime WFOE申請を必要とし、承認を求めるか、または中国の関係当局または現地銀行に登録するのに時間がかかる可能性がある。UTime Limitedとその子会社 はVIEの持分を持たないため、VIEとその子会社に直接出資することができない。しかし、彼らは、融資またはVIEへの支払いによってグループ間取引を行うことができ、現金をVIEに転送することができる。

契約スケジュールの一部である独占技術相談およびサービスプロトコルによれば、UTime WFOEは、VIEのサービス費用と交換するために、VIEにサービスサポート、技術、およびコンサルティングサービスを提供または指定する権利がある。これらのサービス料は、VIEの費用として確認されなければならず、UTime WFOEは、対応する金額を収入とし、その後、合併レベルで完全にキャンセルされる。所得税の目的で、UTime WFOEおよびVIEは、単独の会社に基づいて所得税申告書を提出する。支払われたサービス料はVIEで減税が確認され，UTime WFOEで収入が確認された。中国の法定企業所得税税率は25%である。VIEがUTime WFOEにサービス料を支払う能力の任意の制限、またはUTime WFOEにサービス料を支払う任意の税務影響は、UTime WFOEの財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。また，UTime WFOEはVIEに融資を提供することができるが，法定の制限や制限を遵守しなければならない。

私たちの業務はその子会社を含むVIEによって行われます。携帯電話および他の製品を販売することによって生成された資金に加えて、VIEの運営資金はUTime WFOEの融資から来る可能性があり、UTime WFOEは出資または直接または間接融資によってUTime Limitedから資金を得ることができる。VIEからUTime Limitedへの資金はサービス料としてUTime WFOEに送金され，UTime WFOEはUTime HKに配当金を配布または支払い，UTime Limitedに支払う.中国会社への投資は“外商投資法”の制約を受け、UTime WFOEからUTime HKへ、UTime Limitedへの配当と分配は法規の制約を受け、中国以外の各方面への配当金やその他の金の支払いを制限している。適用される中国の法律は、私たちの中国子会社がその純収入(例えば、ある)からUTime Limitedにしか支払わないことを許可している。この純収入は、中国の会計基準と法規に基づいて決定されている。私たちの中国子会社とVIEおよびその中国の子会社は、その準備金が同社の登録資本の50%に達するまで、その純収入の一部(もしあれば)を毎年予約して一般準備金として支出に使用しなければならない。これらの備蓄 は現金配当金として分配できない。また、登録株式及び資本準備口座も中国で を抽出してはならず、最高限度額は中国各社が保有する純資産額である。

ケイマン諸島ホールディングスとして、UTime Limitedは私たちが香港にいる仲介ホールディングスUTime HKを通じてUTime WFOEから配当を得ることができる。中国企業所得税法及びその実施細則は、中国実体所得税が非住民企業に支払う配当金は10%の税率で中国源泉徴収税を納付すべきであり、中国と締結した適用税収条約によって減免できると規定している。“中国大陸部と香港特別行政区の所得に対する二重課税と脱税回避に関する手配”と関連移植通知によると、UTime HKが税務手配下のすべての条件を満たし、関連税務機関の許可を得た場合、UTime HKが支払った配当金は5%の税率で源泉徴収税を徴収する。“プロジェクト 3.キー情報-Dを参照してください。リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク−“中国企業所得税法”によると、私たちの中国子会社の源泉徴収負債に関する重大な不確実性と、私たちの中国子会社が私たちの香港子会社Sを通じて私たちに支払った配当金には、ある条約の福祉を受ける資格がない可能性があります“

また、吾等の現金が中国又は中国実体にある場合、中国政府が吾等、吾等の付属会社又はVIE及びVIEの付属会社に現金を譲渡する能力に介入又は制限及び制限を加えるため、当該等の資金は吾等の投資家に配当金を派遣することができない場合や、中国以外の場所で他の用途として用いることができない可能性がある。中国政府は人民元の外貨両替を規制しており、場合によっては中国からの送金に対して規制を実施している。VIEおよびVIE中国子会社のすべての収入は人民元で徴収され、外貨不足は私たちが配当金や他の支払いを支払う能力を制限したり、他の方法で私たちの外貨債務を履行したりする可能性がある(あれば)。中国の現行の外国為替法規によると、経常項目の支払いには、利益分配、利息支払いと貿易関連取引の支出が含まれており、ある手続きの要求を満たせば、外国為替局の事前承認を必要とすることなく、外貨で支払うことができる。人民元を外貨に両替して中国から送金して外貨ローンの返済などの資本支出を支払う場合、関係政府部門の承認を得る必要がある。私たちの現金配当金は、もしあれば、ドルで支払います。中国政府は経常口座取引の外貨使用に適宜制限を加えることができ、将来このような状況が発生すれば、外貨で私たちの株主に配当金を支払うことができない可能性がある。“D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-政府 の通貨両替の制御は、私たちの純収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります” 対照的に、現在、外国為替規制や資本流入と香港流出の制限はありません。したがって、私たちの香港子会社は正常な場合には何の制限もなく現金をその直接親会社UTime Limitedに移すことができる。

本年度報告日まで、UTime Limited、その子会社、VIEおよびVIEの子会社は、投資家にいかなる配当金や割り当てられていない。UTime Limitedはまだ現金配当金を発表または支払いしておらず、予測可能な未来にその普通株に現金配当金を支払う計画もない。私たちは現在、私たちの利用可能な資金と将来の収益の大部分(すべてでなければ)を残して、私たちの業務を運営し、拡大するつもりです。

また，本年度報告日 までに，VIEとその子会社 とUTime WFOEとの間や契約に基づいて不履行金は返済されていない。VIEは契約に基づいて収益を分配するか借金を返済する予定です。VIEがその運営に資金を提供する必要がある場合、UTime Limitedは上記のように資金を提供し、VIEが運営から生成された正のキャッシュフローがその運営に必要な資金を超えた場合、UTime WFOEにサービス料を支払うことによって、これらの余分な資金 をUTime Limitedに転送することが予想される。

私たちの子会社とVIEは、取引活動、サービス提供、会社間前払いを含む業務取引を行っています。UTime Limited(“親会社”)、VIE及びその合併子会社(“VIE”)、VIEの主要受益者であるUTime WFOE(“WFOE”)、合併した他のエンティティ(“その他 エンティティ”)間で発生する取引とキャッシュフローについて概説する

連結 VIE に関する財務情報

以下は、親会社、 VIE 、 WFOE およびその他の事業体の財務状況、営業結果およびキャッシュフロー、および 2022 年 3 月 31 日、 2023 年および 2024 年の時点で、除去および連結合計 （ 数千ルピーまたは米ドル ） を示す連結スケジュールを概要化します。

選択された連結連結 総合損失計算表

選択された連結バランスシート データ