添付ファイル10.1

クラス A—1 債券購入契約書

（ シリーズ 2024 — 1 クラス A — 1 ノート ）

2024 年 7 月 29 日現在

そのうち

DRIVEN BRANDS FUNDING， LLC and

ドライブブランドカナダファンド株式会社、

共同発行者として、

スケジュール V に記載されている事業体、

保証人としてそれぞれ、

DRIVEN BRANDS， INC.

アメリカ合衆国のマネージャーとして、

ドライブブランドカナダシェアドサービス株式会社

カナダ人マネージャーとして、

特定の CONDUIT 投資家，

投資家としてそれぞれ、

ある金融機関は

購入者としてそれぞれ、

特定の資金調達代理店、

BARCLAYS BANK PLC （ ニューヨーク支店 ）

L / C プロバイダとして、

バークレイズ銀行は

Swingline Lender として、

そして

BARCLAYS BANK PLC 、

管理エージェントとして

カタログ

1つ目の定義					2
第1.01節		定義する			2
第1.02節		ベンチマーク計算			2
第 2 条シリーズ 2024 — 1 クラス A—1 ノートの購入および販売					3
第2.01節		最初前払い手形			3
第2.02節		前払金			4
第2.03節		貸し出し手続き			5
第2.04節		シリーズ 2024 — 1 クラス A—1 ノート			7
第2.05節		コミットメントの削減			8
第2.06節		揺動線約束			10
第2.07節		L/C約束			13
第2.08節		L/信用状の精算義務			17
第2.09節		L/Cが出場する			18
第三条利息及び費用					20
3.01節		利子			20
第3.02節		費用.費用			24
3.03節		SOFR 貸出違法			24
第3.04節		基準置換設定			24
3.05節		コストの増加など。			28
第3.06節		資金損失			29
第3.07節		資本コストや流動性コストの増加			30
節3.08		税金.税金			30
節3.09		借出事務所を変更する			33
第四条その他支払条件					34
4.01節		支払い方法および時間			34
4.02節		分配順序			35
4.03節		L/C現金担保			35
4.04節		信用状の代替手配について			36
第 5 条行政代理人及び資金調達代理人					36
第5.01節		管理代理人の権限と行動			36
第5.02節		職責転授			36
第5.03節		免責条項			37
第5.04節		信頼する			37
第5.05節		管理代理人およびその他の購買者への非依存			37
第5.06節		行政代理の個人身分について			37
第5.07節		後続管理エージェント			38
第5.08節		資金調達エージェントの認可と行動			39
第5.09節		職責転授			39
第5.10節		免責条項			39
第5.11節		信頼する			39
第5.12節		資金調達代理人およびその他の購入者への非依存			40
第5.13節		資金代理機関は個人として			40
第5.14節		後任資金代理			40
第5.15節		誤った支払い			40

i

第六条陳述及び保証					42
第6.01節		共同発行者および保証人			42
第6.02節		マネージャー			44
第6.03節		借方			46
第七条条件					47
第7.01節		発行と発効の条件			47
第7.02節		信用状の初期展示期間の条件			47
第7.03節		各信用延長の条件			48
第 8 条規約					49
第8.01節		聖約			49
第九条雑項規定					51
第9.01節		修正			51
第9.02節		あきらめていない			52
第9.03節		後継者と譲渡者の拘束			52
第9.04節		合意の存続			54
第9.05節		費用と費用を支払う			54
第9.06節		取引文書としての特徴； 契約全体			56
第9.07節		通達			56
第9.08節		条文の分割可能性			56
第9.09節		税務特性			56
第9.10節		訴訟がない			57
第9.11節		機密性			58
第9.12節		法律を適用する			59
第9.13節		司法管轄権			59
第9.14節		陪審員の取り調べを放棄する			59
第9.15節		同業			59
第9.16節		第三者受益者			60
第9.17節		代入する			60
第9.18節		違約投資家			62
第9.19節		受託者義務なし			64
第9.20節		マネージャーによる保証なし			64
第9.21節		影響を受けた金融機関の自力救済を承認し同意する			65
第9.22節		“愛国者法案”			66
第9.23節		アメリカ特別決議制度に対する承認			66

スケジュールと展示品
付表I		投資家グループ · コミットメント
別表II		貸し手 · 代理人への通知アドレス
付表III		追加の 閉 店 条件
付表IV		信用状
付表V		保証人
添付ファイルA-1		事 前 申 込 書
添付ファイルA-2		ス イング ライン ローン 申請 書
添付ファイルB		譲 渡 · 引き 受け 契約 の 様 式
添付ファイルC		投資家 グループ 補 足 の 様 式
付属品D		購入 者の 様 式’文字 s

II

クラス A—1 債券購入契約書

2024 年 7 月 29 日 付 の この クラス A -1 債 券 購入 契約 （ 本 契約 の 条件 に従って 、 修正 、 補 足 、 修正 および 再 表示 または その他の 方法で 随 時 修正 される もの ） は 、“協定”） は 、 によって および 間で 作 られています 。

(a)DR IV EN BR AN DS F UN D ING ， LLC ， デ ラ ウェア 州 有限 責任 会社 （“発行 人”） 、 および DR IV EN BR AN DS CAN ADA F UN D ING CO RP OR ATION 、 カナダ の 企業 （ the“カナダ の 共同 発行 人”そして 、 発行 者 と共に 、 それぞれ 、 a“共同 発行 人 、”そして 、 集合 的に 、 the“共同 発行 人”),

(b)ス ケ ジュール V に 記載 されている 各 事業 体は“アメリカの保証人？および表5に列挙された各エンティティカナダ保証人(誰もが保証人、集団保証人)、

(C)米国マネージャー(米国マネージャー)であるデラウェア州社Driven Brands，Inc.とカナダマネージャーであるカナダ会社Driven Brandsカナダ共有サービス会社(カナダマネージャー，米国マネージャーとともに1人1人のマネージャ，および共同マネージャー)は，

(D)付表1に記載されているパイプ投資家のいくつかの商業手形パイプ及びそのそれぞれの許可相続人及び譲受人(それぞれパイプ投資家、集団はパイプ投資家)

(E)付表1に記載されている承諾手形購入者であるいくつかの金融機関及びそのそれぞれの許可相続人及び譲受人(各機関は承諾手形購入者、集団は承諾手形購入者)

(F)各投資家グループについて、当該投資家グループを代表して行動する権利を有する金融機関は、付表1において、当該投資家グループの名称と対向する点で、資金調達代理人及びその許可の後継者及び譲渡者(各投資家グループの資金調達代理人及び共通の資金調達代理人)として当該投資家グループを記載する

(G)L/Cサプライヤーであるバークレ銀行ニューヨーク支店

(H)Swingline貸手としてバークレイズ銀行、および

(I)パイプライン投資家、約束されたチケット購入者、資金エージェント、L/Cプロバイダ、およびSwingline融資者(およびその許可された後継者および譲渡者、行政エージェントまたは2024-1シリーズA-1行政エージェント)の行政エージェントとしてのバークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)

背景

1.本協定の署名及び交付と同時に、共同発行者とシティバンク(受託者及び2024-1シリーズ証券仲介機関として)は、偶数日(本協定の条項によれば、2024-1シリーズ補充文書が改訂、補充、改訂、再記載される可能性がある)、改訂及び再声明の基礎契約の日を2018年4月24日とする(2019年3月19日の改正案第1号改正により改正される可能性がある)。第2号改正案，期日は2019年6月15日，第3号改正案，期日は2019年9月17日，第4号改正案，期日は2020年7月6日，第5号改正案，期日は2020年12月14日，第6号改正案，期日は2021年3月30日，第7号改正案，期日は2021年3月30日，第8号改正案である

2021年9月29日までの第9号改正案、2022年10月5日までの第10号改正案、2024年7月3日までの第11号改正案、およびその条項に基づいて随時修正、補充、改訂、再記述または他の方法で修正可能な基礎契約、“基礎契約2024-1号補充書類”と“基礎契約の任意の他の一連の補充材料”(それぞれ時々改訂された“基礎契約”)は、 連合発行者と共同発行者の間で、受託者および証券仲介機関は，これにより，共同発行者は2024-1系列A-1手形(定義は2024-1系列副刊参照)を発行し，この手形は本契約により証明書チケットなし(定義は基礎契約参照)の形で発行される

2.共同発行者希望(A)関連投資家グループの投資家を代表して各資金調達エージェントに2024-1クラスA-1前払い手形を発行し、適用投資家の同意を得て、本合意に規定された条項と条件に従って時々ローンを発行し(各2024-1クラスA-1前払いまたはシリーズ2024-1 A-1前払い、および2024-1シリーズA-1前払いを共同で発行し、2024-1シリーズA-1 A-1未償還元金の購入を構成する；(B)Swingline貸手に2024-1クラスA-1 Swinglineチケットを発行し、Swingline貸手の同意を得て、本プロトコルで規定された条項と条件に従ってSwinglineローンを提供する；及び(C)L口座提供者に2024-1クラスA-1 L/Cチケットを発行し、L口座提供者の同意を得て、本プロトコルに記載されている条項と条件に従って信用証を提供する。2024-1シリーズA-1前払いチケット、2024-1 A-1シリーズA-1スイング行チケット、および2024-1シリーズA-1 L/Cチケットは、2024-1シリーズA-1チケットを構成する。マネージャーは、取引文書において各貸金者の利益のために彼らが行った受託者と手形所有者を受益者とするいくつかの陳述、担保、および契約を確認するために、本合意に加入している

第一条

定義する

1.01節で定義する.本プロトコルで使用されるように、文脈が異なる意味を必要としない限り、本プロトコルで定義されていない大文字の用語(前置きおよび本プロトコルの抜粋を含む)は、添付ファイルAとしての“2024−1一連の補足定義リスト”にそのような用語を付与する意味を有するべきであるか、または添付ファイルAの基本契約として添付されている“基礎定義リスト”に参照的に列挙されているか、または組み込まれていなければならない。本プロトコルには別途規定がある以外に，本プロトコルのすべての条項，証拠物，節または小節は，本プロトコルの条項，証拠物，章または小節を指す

1.02節の基準計算.管理エージェントおよび各資金エージェントは、brの責任を保証または受け入れず、継続管理、提出、計算、または基本レート、Sofr、用語Sofrまたは用語Sofr参照レート、その定義で参照されるレート、またはその任意の代替または後続レート、またはその代替率または代替率に関連する任意の他の事項の任意の責任を負わない(含まれるが、これらに限定されない：(I)任意の当時の基準または基準代替、(Ii)第3.04節に従って実施される任意の代替、後続または代替レート、基準変換イベントが発生した場合、および(Iii)任意のコンプライアンス変更の実施または組成の効果にかかわらず、(A)任意のそのような代替、後続または代替基準金利(任意の基準代替を含む)の構成または特徴が、既存の基準または任意の後続基準(用語SOFR、用語SOFR参照金利または任意の他の基準を含む)と同様になるか、または基準金利と同じ価値または経済的等価性を生成するか、または基準金利と同じ数または流動性を有するか、および(B)そのような代替の影響または効果を含むが、これらに限定されない。リンク発行者、任意の保証人または投資家、またはそれらのそれぞれの連属会社に対して有効な、または連帯発行者、任意の保証人または投資家、またはそれに提供される任意の他の金融商品または合意の相続人または参照金利をリセットするか、または規定に適合する変化)。行政エージェントは、本プロトコルの条項に従って、任意の基本金利または任意の基準を決定し、共通発行者、管理人、投資家に責任を負わないように情報源またはサービスを選択することができる

2

資金エージェント、計画支援プロバイダ、または任意の他の個人またはエンティティが、そのような情報源またはサービス提供の任意のエラーまたはそのようなレート(またはその構成要素)を計算することによる任意の損害は、直接的または間接的、特殊、懲罰的、付随的または後的損害、コスト、損失または支出(権利侵害、契約または他の態様にかかわらず、法的にも衡平法上でも)を含む。行政エージェントおよびその関連会社または他の関連エンティティは、各場合、共通発行者に不利な基本金利または任意の基準、任意の代替、後続または代替金利(任意の基準代替を含む)に影響を与える計算および任意の関連調整された取引に従事することができる

本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに相反する規定があっても、行政エージェント(任意の取引ファイル項目の下の任意の識別で)は、(I)基本レート、SOFR、SOFR用語またはSOFR参照レート、またはその定義に示される任意の構成要素定義またはレート、またはその任意の代替、後続、または代替レートを決定、確認または確認する責任または責任を負わない。 (Ii)後継者または代替基準金利としての基準代替または他の代替または代替基準金利(またはそれに関連する任意の構成要素または修正量)を指定または選択する責任または責任 (任意のそのような金利が任意の取引文書に規定された任意の要件を満たすかどうか、またはそのような金利を指定するか、またはそのような金利またはそれに関連する任意の修正案を採用する条件が満たされているかどうか)を含み、brは、適用取引文書に指定された任意の他の人のそのような金利(またはそれに関連する任意の構成要素または修正量)の任意の指定に依存して金利を決定する権利があるべきである。(Iii)基準代替または任意の他の後続または代替基準金利を選択する任意のイベントまたは日を必要とするか、または選択する責任が発生したかどうかを判断すること、(Iv)任意の基準または基準代替の計算方法または慣例を決定または選択する義務(例えば、金利を再利用する動作、行政または技術パラメータを含むことができる)、(V)基準が利用できないため、任意の 取引ファイルの下での責務の履行を失敗または遅延させる責任；基準代替または任意の他の基準金利、および(Vi)基準金利または本明細書に記載された任意の他の参照金利を得ることができないため、本プロトコルまたは他の取引のbrファイルに規定される責務を履行する責任を履行することができなかったか、または遅延することは、任意の後継者または代替基準金利または任意の指示、指示を選択していることを含む。任意の取引文書の条項によって要求されるか、または予期され、そのような義務を履行するために合理的に要求される通知または情報。 本プロトコルまたは任意の他の取引文書に相反する規定があっても、行政エージェントが事前に書面で同意されていなくても、本プロトコルの任意の要件に適合する変更または他の修正は発効してはならず、このような修正または要求に適合する変更は、そのような義務、責任、または責任を行政エージェントに押し付ける(任意の取引文書項目のいずれかの身分で)

第二条

2024-1シリーズA-1チケットの購入と販売

2.01節では アノテーションを予告する.本契約と本プロトコルで述べた条項と条件に基づいて、本契約と本プロトコルで述べた契約、陳述及びプロトコルに基づいて、共同発行者は、受託者認証(2024-1系列A-1類前払い手形に対して、最終手形の形式を採用する)又は2024-1シリーズ副刊第4.1(F)節で述べた合計4億ドルの2024-1系列A-1前払い手形(未認証チケットに対して)を発行して要求しなければならない。(最終手形の形態の2024-1シリーズA-1前払い手形の場合)、br}共同発行者は、2024-1シリーズの締め切りに関連投資家グループの投資家を代表して各融資エージェントに交付されなければならない。各投資家グループのこのようなシリーズ2024-1 A-1クラス前払い手形の日付は、2024-1シリーズの締め切り(最終手形の形式である場合)であり、関連資金代理人又はその代理人の名義の下に登録されなければならず、関連投資家の代理人として、又は当該資金代理人が要求する他の名称又は代理人名義で登録され、その最高元金金額は 当該投資家グループの最高元金金額に等しく、初期未償還元金金額は0ドルに等しくなければならない。また(いずれの証明されていない手形も除く)は“印刷契約”の規定に従って正式に認証しなければならない

3

第2.02節前払い

(A)本契約および契約に適合する条項および条件の下で、各適合資格のパイプ投資家(ある場合)は、その唯一の情動権を行使することができ、その適合資格のパイプ投資家が、下敷きまたは下敷きのいずれの部分もしないと決定した場合、その関連するコミットメントされたチケットの買い手(S)は、または(任意の投資家グループについて適格でないパイプ投資家)当該投資家グループについて約束された買い手手形(S)でなければならない。共同発行者が、第2.03節の規定に従ってすべての事前条件を交付し、満たすことを要求する場合(または第2.05、2.06または2.08節に規定する場合)、約束期間内に時々立て替えなければならない。しかし、このような立て替えは、各投資家グループが、そのそれぞれのコミットメントパーセンテージ(第2.02節のただし本規定を受ける)に基づいて比例的に分担されなければならないが、投資家グループ内の任意の約束されたチケット購入者が作成した任意の下敷きの部分は、投資家グループが作成する立て替え中のその承諾されたチケット購入者のパーセンテージでなければならない(またはその部分は、投資家グループ内の任意の適格なパイプ投資家によってなされていない)。さらに、L/C債務またはSwinglineローンが、第2.02(A)節に規定された前払いのいずれの日も返済されておらず、第2.03節に従ってそのような前払いの収益で返済されていない場合、そのような前払い(またはその適用部分)は、L/C提供者および/またはSwingline融資者を含まない各投資家グループ(または、各投資家グループがL/C提供者および/またはSwingline貸主を含む場合)の各投資家グループによって比例して発行されなければならない。関連投資家グループそれぞれの最高投資家グループ元金金額と、各投資家グループ内で承諾されたチケット購入者それぞれのコミットメントチケット購入者パーセンテージ とに基づいて、2024-1シリーズA-1クラスA-1の未返済元金金額まで、L/CプロバイダまたはSwingline貸手を含む投資家グループによる2024-1クラスA-1未返済サブローン金額を含む。Brは、それぞれのコミットメントパーセンテージに基づいて比例的に保有され、その後、前金の任意の残りの部分および任意のさらなる前金は、それぞれのコミットメントパーセンテージおよびそのような各投資家グループにおいて約束されたチケット購入者に基づいて、それぞれのコミットメントチケット購入者パーセンテージに基づいて各投資家グループによって評価され続ける。さらに、任意の承諾された手形購入者(非出資承諾の手形購入者)が、非出資承諾の手形購入者が以前に支払う必要のある立て替え金を提供できなかった場合、未償還の立て替え金は、各投資家グループが、それぞれの約束の割合および各投資家グループ内で約束された手形購入者が立て替え要求を出したときのそれぞれの承諾手形購入者のパーセンテージに基づいて評価すべきではない。(X)各投資家グループがそれぞれ約束したbrパーセントおよび各投資家グループ内で約束されたチケット購入者間でそれぞれ約束されたチケット購入者パーセンテージに基づいて比例的に未返済のパッドを保有するまで、および(Y)各投資家グループは、そのそれぞれのbrコミットメントパーセンテージに基づいてさらなる下敷きを行うべきであり、投資家グループ内の任意の約束手形購入者が行う任意のこのような立て替え金の部分は、投資家グループ(または投資家グループ内の任意のパイプ投資家が行う非br部分)のコミットメント手形購入者パーセンテージであるべきである。また、それに続く本には別の規定がある以外に、出資承諾していない手形購入者は、前の本にしたがって立て替え金を提供しておらず、他の約束された手形購入者は、第2.03(B)(I)節に規定する立て替え義務(ある場合)を免除してはならない。さらに、次の場合、任意の投資家は、任意の日に任意の投資家の立て替えを要求または許可してはならない：(I)関連投資家グループ元金金額は、関連最高投資家グループ元金金額(第2.03(B)(Ii)節の規定を受ける)または(Ii)2024-1シリーズA-1類未償還元金金額 は、シリーズ2024-1 A-1クラス手形の最高元金金額を超える

(B)本プロトコルまたは任意の他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、パイプ投資家は、いつでも本プロトコルの下で前金を支払う義務がない。任意のパイプ投資家がいつでも条件を満たしたパイプ投資家でない場合、そのパイプ投資家は直ちに行政エージェントに通知しなければならない(後者は関連基金エージェントおよび共同発行者に直ちに通知すべきである)

4

(C)任意の日付の各立て替え金は、借金の一部としなければならない(各借金は借金である)。2024−1シリーズ終了日(あれば)の後に初期借金の一部として行われる前金は、これに関連して発行された2024−1シリーズA−1種類のプリペイドチケットによって証明され、2024−1シリーズA−1シリーズA−1初期プリペイド元金の購入を構成し、このようなプリペイド金額に対応する。他のすべての前払いは、クラスA−1のプリペイド手形によって証明される増加を2024−1系列で構成し、そのようなプリペイド金額に対応する2024−1シリーズA−1の購入未償還元本を構成する

(D) “2024-1シリーズ補編”第2.2(B)節では，2024-1系列A-1未償還元金金額を自発的に削減する際に従うべき手順を規定している.任意の前払いの各このような任意の自発的減価は、(I)合計最低元金200，000ドルおよび元金100，000ドルを超える整数倍、または(Ii)シリーズ2024-1 A-1未償還元金をゼロに減少させるのに必要な他の金額でなければならない

(E)本プロトコルおよび2024-1シリーズ補編の条項によれば、2024-1シリーズA-1前払い手形によって証明される前金総額は、借金によって増加するか、または自発的に減少することができ、支払い優先順位に従って2024-1シリーズA-1前払い手形で支払われる他のbr金額を時々増加させることができる

(F)いつでも、各投資家グループの2024-1シリーズA-1クラスA-1の未償還元金総額が、そのそれぞれのコミットメントパーセンテージに基づいて比例的に保有されていない場合(任意の信用状または他の理由が発行されているため)、投資家グループ(および各投資家グループ内の投資家)は、各投資家グループの2024-1シリーズA-1クラスの未償還元金総額がそれぞれのコミットメントパーセンテージに比例して割り当てられることを確実にするために、任意の未償還元金総額を自己適応的に再分配することができる。ただし， 連合発行者はこのような再分配による2024−1系列A−1類破損金額に責任を負わないことが条件である

(G)行政エージェントは、第2.02(A)節に規定する評価不能税支出、および第2.02(F)節に規定する任意の前払い再分配の通知を共同発行者、管理者および受託者に直ちに発行しなければならない(この通知要求は、行政エージェントが時々提出する月次領収書および信用状報告によって満たすことができる)、しかし、このような通知は、本プロトコルまたは契約項目における共同発行者の義務に制限または影響を与えるべきではない。共同発行者および管理人は、S証明書または債券所有者の任意の週度報告に、そのような割り当てまたは再割り当てを反映できなかった任意の ，またはそのような分配または再割り当てと一致しない任意の支払いに対して、本条(G)に記載された通知がなされるまで、本契約項の任意の他の部分、カテゴリまたは一連のチケットの任意の強制減値、自発的減額、または前払いに関連する通知を含むまで、一切責任を負わない

(H)双方は、2024-1シリーズA-1類ローンの任意の破損金額は、満期日に最も近い適用前払またはSwinglineローンと関係があることを合意した

2.03節では プログラムを借りる

(A)共通発行者が借金を希望する場合、共通発行者は、(またはその手配が適用されるべき管理人を代表して)行政エージェントに通知しなければならない(後者は、迅速かついずれにしても午後4：00前でなければならない)。(ニューヨーク市時間)借入金を受けた同一営業日(br})に、各基金エージェントが比例して保有している株式(又は第2.02(A)節に規定されている他の必要シェア)を通知し、このような借金を受託者、制御者、Swingline貸金者及びL/Cサービス提供者に書面で通知し、午後12：00に予め請求されない形で行政エージェントに申請を提出する。(ニューヨーク時間)2営業日(またはこの場合は

5

第3.01(B)節の目的のために行われた任意のSOFR立て替えは、借入日の2つ前(2)のアメリカ政府証券営業日(行政代理とL為替手形提供側、L為替手形発行行、Swingline貸金人或いは融資代理行(状況によって決まる)が比較的に短い期限を取り決めていない限り)、借入日は承諾期間内の営業日でなければならない。このような通知はいずれも撤回不可能であり，いずれの場合も本プロトコルに言及し，(I)借入金の共同発行者，(Ii)借入金日，(Iii)その日に借金の総金額を申請し，(Iv)借金の共同発行者が選択した場合，未返済のSwinglineローンと未返済のL/C為替手形(適用すれば)の金額が借入日用借金の収益で返済されることを具体的に説明すべきである.金額は、共同発行者がこの目的に使用することができる他の資金と共に前払いされていない未返済のSwinglineローンおよび/または未返済のL/C引き出しを含むべきであり、(V)借入日に借入収益残高(ある場合)を運用する十分な説明がある(借入収益は、借入を行う共同発行者に提供されるべきである)。(X)基本金利立て替え要求の元金総額は、250，000ドルを下回ってはならない、または元金総額は、50，000ドルの整数倍を超えてはならない(それぞれの場合、50，000ドルの整数倍を超えてはならない)、および(Y)SOFR立て替え金の元金総額は、500，000ドルを下回ってはならない、または元金総額は、50，000ドルの整数倍を超えてはならない(または各場合、元金総額は、行政代理が同意した他の金額を超えてはならない)。いずれの場合も、本契約には別途規定があるほか、当時返済されていなかったSwinglineローンや未返済のL/C引き出しを返済するために借金をします。第2.02(A)節に該当するが本の場合、借入金毎に各投資家グループ間に比例してそれぞれの最高投資家グループ元金金額を割り当てるべきである。各基金エージェントは、第2.03(A)節に発行された任意の通知に従って、それに関連するパイプ投資家に直ちに通知し(ある場合)、その後迅速でなければならない(ただし、いずれの場合も午前10：00まで遅れてはならない)。(ニューヨーク時間)行政エージェント、共同発行者、および関連約束手形の買い手に通知する(S)これらのパイプ投資家は、そのような借金の全部またはbr}がその投資家集団によって立て替えられる任意の部分を支払うことを決定したかどうかを通知する。借入の日ごとに，本プロトコルと“第2024-1号叢書補編”に規定されている他の条件の制約 (行政エージェントが要求を出した場合，Swingline貸金人とL/C提供側(状況に応じて)確認(X)未返済のSwinglineローンと未返済のL/C為替手形の借入日の金額，(Y)当時のすべての未返済信用証の未引き出しのL/C額面金額，および(Z)任意の他のSwinglineローンまたは当時返済されていなかったL/C為替手形の元金金額)，各投資家グループの適用投資家は、午前11：00までに、投資家グループがドルを送金することによって当日基金の形態で提供されるこのような借金の前払い金額を行政エージェントに提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)(または行政代理人が借金の日に自ら同意を決定した後の時間)、行政代理人は、借金を受けた後、午後3：00までに当該金額を提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)まず，適用があれば，共同発行者が借金を選択した場合，Swingline貸金人とL/C出資者に適用事前申請に規定されている未償還SwinglineローンとL/C為替手形の未返済金額 の返済を申請し，該当金額に比例して返済，および/または，第2に，事前請求中の指示を適用することにより，このような借金を行う共同発行者に返済を申請する

(B)(I)いかなる約束された手形購入者も、それを任意の借款の一部として下敷きにしていない場合は、他の約束された手形購入者(同一投資家グループ内にあるか否かにかかわらず)が借入当日に立て替えを行う義務を解除しない(あれば)。しかし、いずれの約束されたチケット購入者も、任意の他の約束されたチケット購入者が任意の借金当日に他の約束されたチケット購入者のお金を立て替えることに責任を負うことができず、1人または複数の約束されたチケット購入者のようなbr(Ii)が午前11：00前に下書きすることができなかった。(ニューヨーク市時間)(または行政エージェントは、任意の借金の日に適宜同意することができるより遅い時間である場合があり)、行政エージェントは、午後1：00までに他の約束されたチケット購入者に通知しなければならない。(ニューヨーク市時間)、各他の約束されたチケット購入者は、(ただし義務はない) が行政エージェントに元金(この金額、参照)の追加前払いを提供することができる

6

(br}金額)は(A)資金のない元金前金総額に点数を乗じたものに等しい。分子は、約束された手形購入者の承諾額であり、分母は、すべての約束された手形購入者の承諾総額(約束された手形購入者がその日に立て替えられなかった総承諾額を減算したもの)および(B)約束された手形購入者S承諾額を超過(Ii)約束された手形購入者-S関連投資家集団元金に乗じた手形購入者-S承諾手形購入者−S約束手形購入者(借入金日前のすべての立て替え後)(ただし、約束された手形購入者は義務を負うことができる)、約束された手形購入者と適用された共同発行者が合意した条項および条件に基づいて、基準金額を超える元本前金を行政エージェントに提供する。しかし，プリペイドが発効すると，シリーズ2024-1 A-1クラスチケットの未償還元本金額がシリーズ2024-1 A-1クラスチケットの最大元本金額を超える場合には，このような補完的前払いは行われない.このような補充的な前払いは午後3時までにドルで当日の資金を送金しなければならない。(ニューヨーク市時間)借金の日後の1(1)営業日，行政エージェントは借入金を受けた直後にSwingline融資者および/またはL/C出資者にこのような収益を提供し，まず，適用され，br}共同発行者が選択し，事前請求に規定されている未返済Swingline融資と未返済のL/C引き出しを適用した金額を返済することを申請し，その金額に比例して，第2に，このような借金を行う共同発行者に，あらかじめ請求中の指示を適用して返済を行う.その立て替えに資金を提供できなかった任意の約束された手形購入者がその後、その金額を支払わなければならない場合、管理エージェントは、第2.03(B)条に従って他の約束された手形購入者が下した任意の補充立て替えにその金額を比例して使用しなければならない

(C)行政エージェントが任意の借入日前にbr資金エージェントの通知を受けていない限り、関連投資家グループ内の適用投資家が、当該投資家グループが前借りしたSシェアを借入の一部として行政エージェントに提供しないことを示す限り、行政エージェントは、当該投資家が第2.02(A)節に基づいて借入日に行政エージェントにシェアを提供していると仮定し、行政エージェントは(ただし義務はない)この仮定に基づいて、Swingline貸主、L/C提供者、および/または適用される共同発行者(場合によっては)に対応する金額を提供し、行政エージェントが対応する金額を提供していない場合、投資家が行政エージェントにその部分を提供した後、その日にSwingline貸手、L/C提供者および/または適用される共同発行者に対応する金額を提供しなければならない。そして、いずれの 投資家がその金額を行政エージェントに提供していない範囲内であれば、当該投資家と共同発行者とは、それぞれが次の週に行政エージェントにその金額を分配(重複しない)に該当する金額(共通発行者であれば、支払いの優先順位に応じて)を利息とともに、適用された共通発行者にその金額を提供した日から行政エージェントにその金額を返済した日から毎日、(I)で共通発行者であれば、当時、このような借金の立て替えを構成する金利brに適用された；(Ii)このような投資家の場合、連邦基金金利であり、そのような投資家のいかなる源泉徴収税も差し引かれなかった。当該投資家が行政エージェントに該当する金額を返済すべきである場合、本合意については、当該返済された金額は、当該借入金の一部として、当該投資家のS前金を構成すべきである

第2.04節シリーズ2024-1 A-1アノテーション.本プロトコルに従ってプリペイドまたはクラスA-1ローンまたはクレジット発行が発行される毎日、関連シリーズ2024-1 A-1チケット所持者の正式な許可された上級職員、従業員または代理人は、その帳簿および記録に金額を適切に明記し、関連シリーズ 2024-1 A-1前払い手形、シリーズ2024-1 A-1クラスA-1 L/Cチケット、または関連シリーズA-1 L/Cチケット(誰に適用されるかによって決定される)によって証明されなければならない。共同発行者権限2024-1 A-1シリーズA-1手形所持者の正式に許可された各上級職員、従業員、エージェントは、帳簿と記録に以下のように書き込みます

7

(Br)上記権限に従って作成された各記録は、このように記録された情報の正確性の表面的証拠である。しかし、条件は、2024-1 A-1シリーズA-1チケット所持者の帳簿と記録と受託者が契約によって保存した記録との間に差がある場合、(X)このような差異は、2024-1 A-1シリーズA-1チケット所持者、制御側および受託者が共同発行者と協議して解決すべきである(共通発行者との交渉がこのシリーズ2024-1 A-1チケット保持者、制御側S、受託者Sがこのような差異を解決する能力をいかなる方法でも制限または遅延しないことを前提とする)。明らかな誤りがない場合には、上記決議は制御されるべきであり、2024−1シリーズA−1クラスチケット登録簿は、適切に訂正されなければならず、(Y)第(X)項に従って任意のこのような差異を解決する前に、2024−1シリーズA−1クラスチケット登録簿は制御されなければならない。さらに、そのような記録中の任意のそのような書き込みの失敗または任意のそのような書き込みの不正確な発見は、本プロトコルまたは契約項の下での共同発行者の義務を制限または影響を与えてはならない

2.05節では負担額を減らす

(A)共同発行者は、少なくとも3つの営業日内に行政代理人(行政代理人は、受託者、制御者、各資金調達代理人および各投資家に迅速に通知すべき)に通知し、2024-1 A-1シリーズA-1手形の最高元本金額を永久的に低減し、比例に応じて各承諾額および最高投資家グループ元金金額を下げることができる。条件は、(I)任意のこのような減値は、支払いを受ける中で抽出されていない 部分に限定されるが、任意の減値は、2024-1補編“第2.2(B)節に従って実施される自発的な減少値と組み合わせることができるが、(Ii)任意のこのような減価は、2024-1シリーズA-1手形の最大元金が ゼロに減少しない限り、少なくとも1，000，000ドルでなければならないが、(Iii)このような減値を実施した後、2024-1系列A-1手形の最大元金金額は、 ゼロに減額しない限り5，000，000ドル以上でなければならない。および(Iv)発効後，(X)承諾額総額が2024-1 A-1クラスA-1未償還元金金額より少ない場合(L/Cサービス提供者が第4.03(B)節に保有しているいずれかの未受取L/C額面現金担保を含まない)，または(Y)承諾額総額がSwingline承諾額とL/C承諾額の総和よりも少ない場合は，このような減額を行ってはならない.第2.05(A)節で示した任意の減値に基づいて、各投資家グループそれぞれの最高投資家グループ元金金額に基づいて各投資家グループ間で比例して行わなければならない

(B)次のいずれかのイベントが発生した場合、承諾額は、次の日およびbr}にイベントの自動および永続的減少が適用され、それに伴って、以下の適用イベントに関連する他の結果が発生しなければならない(共同発行者は、受託者、制御者、各資金エージェント、および行政エージェントに直ちに書面で通知しなければならない)

(I)2024-1 A-1シリーズA-1チケットの未償還元金は、2024-1 A-1クラスチケットの継続日の直前の営業日に未払いであるか、または他の方法で全額再融資されている(再融資は延期も含まれていてもよい)、(A)営業日には、(X)当時返済されていなかったSwinglineローンと未返済のL/C引き出しのすべての元金は、当該日用前払いの収益を全額返済すべきである(適用される共同発行者は、第2.03節により当該等の前払いを招くために必要な前払い請求がなされたとみなされるべきである)。そして(Y)SwinglineコミットメントとL/Cコミットメントは、自動的かつ永続的にゼロ和 (B)(X)コミットメントのすべての未抽出部分を自動的かつ永久的に終了し、シリーズ2024-1 A-1クラスチケットの対応する部分最高元金と最高投資家グループ元金は、対応する金額を自動的かつ永久的に減少させるべきである(最高投資家グループ元金金額について、比例 )および(Y)当該営業日または後に発生する一連の2024-1 A-1元金未返済の各元金の支払いは、自動的かつ永続的に生成されるドル対ドルシリーズ2024-1 A-1クラス手形の最高元本金額を減少させ、それに応じて各投資家グループの最高元本金額を減少させる

8

(Ii)迅速な償却イベントが発生し、継続している場合(発生し、継続している違約イベントによってトリガされる高速償却イベントは除外され、したがって、基本契約の条項に従ってシリーズ2024-1 A-1チケットの支払いが加速される)(放棄されてはならない、または、その定義された(D)条の場合、2024-1シリーズA-1手形の継続日前に、(A)このような迅速な償却事件が発生した日から、約束されたすべての未引き出し部分は自動的に永久的に終了しなければならず、この終了は、以下(B)第2項の支払い立て替え直後に発生するものとみなされる。シリーズ2024-1 A-1クラス手形の対応する部分の最高元本金額と最高投資家元金金額は、対応する金額(最高投資家集団元金金額に対する割合)を自動的かつ永久的に減少させるべきであり、(B)このような迅速償却事件が発生した後の第2の営業日よりも遅くない。すべての当時未返済のSwinglineローンと未返済のL/C引き出しの元金は前金を適用した収益は全額返済されるべきであり(適用されたbr}共同発行者は、第2.03節に基づいて当該等の前払いを引き起こす必要な前金請求がなされたとみなされるべきである)、Swingline承諾額は自動的にゼロに低下すべきであり、L/C承諾額は、その未使用部分及び当該等の前払いにより償還された未返済のL/C引き出しを自動的に減算しなければならない。及び(C)上記急速償却事件の発生当日又は後に、2024-1 A-1シリーズA-1未償還元金について支払われた元金毎(未償還のSwingline融資を含まず、上記(B)項の前払により得られた未償還L/C引き出し)(疑問を免除するためには、第4.02、4.03(A)、4.03(B)及び9.18(C)(Ii)節により未抽出のL/C額面を現金担保することを含む。)は、自動的かつ永久的に発生するものであるドル対ドル2024-1 A-1類債券の最高元本金額を比例的に減少させ、それに応じて各投資家グループの最高元本金額を減少させる。 ただし，その定義(1)(A)項のみで発生した任意の高速償却イベントが，基礎契約によって破棄されたため有効に停止された場合，またはその定義第(D)条が，“2024-1叢書補編”第3.6(B)節の条項または任意の他に適用される叢書補編における任意の類似条項が発行されたチケットの各硬化を停止することにより有効である場合，承諾額，Swingline承諾額，L/C承諾額，L/C承諾額，シリーズ 2024-1 A-1クラス手形の最高元本金額と最高投資家グループ元金金額は、このような迅速な償却イベントの直前の有効金額に回復されなければなりません

(Iii)[故意に遺漏する];

(Iv)補償金額に関する支払いの場合、価格を公表し、以下の場合、資産処分収益または保険/廃棄収益は、2024-1シリーズ補編第3.6(J)節に従って、2024-1シリーズA-1分配口座または保険/廃棄収益に分配および入金される：(I)2024-1シリーズA-1手形以外に、他の高度な手形が返済されていない場合、または(Ii)2024-1シリーズA-1手形の未償還元金が全額支払われていない場合、または他の方法で全額再融資(再融資はその延期を含む場合もある)、2024-1シリーズA-1手形の未償還元金がすべて支払われていない場合、または他の方法で全額再融資(再融資はその延期も含む場合がある)-1\f 25 A-1\f 6カテゴリ-1\f 25 Note Renewal Date-1\f 6(-1\f 25 A-1\f 6メモ更新日)と-1\f 25 -1\f 6というイベントが続いています。すると(X)総承諾額は、預金の日に保証金金額に相当する金額を自動的に永久的に減少させ(シリーズ2024-1 A-1クラス割当減額)、各承諾された手形購入者Sの承諾額は、各承諾された手形購入者Sに応じて比例して減少する

9

承諾額，(Y)シリーズ2024-1 A-1クラス手形の対応部分最高元金と最高投資家グループ元金はここで 日に各投資家グループS最大投資家グループ元金に基づいて比例して自動的に永久的に相応する金額を減少させなければならない(実施後、総承諾額がSwinglineコミットメントとL/Cコミットメントの合計よりも少ない場合、SwinglineコミットメントとL/Cコミットメントの合計はこの差額を差し引かなければならない。共同発行者がその日までに交付した書面指示に基づいて、彼らの間に減持を割り当てる。しかし、実施後、Swingline融資総額とL/C債務総額はそれぞれSwingline承諾額とL/C承諾額を超えてはならない。(Z)2024-1シリーズA-1クラスA-1未償還元金は償還または前払いしなければならない(疑問を免除するためには、第4.02、4.03(A)節によるL/C額面の現金担保の未引き出しを含むべきである)。4.03(B)と9.18(C)(Ii))における合計金額は、この2024-1号系列A-1号編日付が“2024-1号編”第3.6(J)節に規定された順に割り当てられた支払減少額に相当する。そして

(V) 任意の違約イベントが発生して継続している場合(ベース契約によって免除されるべきではない)、したがって、基礎契約の条項に基づいて支払いシリーズ2024-1 A-1クラスチケットが加速される(また、この加速はベース契約によって破棄されるべきではない)、2024-1クラスA-1チケットの最大元金金額、承諾額、揺動限度額承諾額、L/C承諾額と投資家グループの最高元金は加速後に自動的かつ永久にゼロに低下すべきであり、連合発行者は(2024-1シリーズ補編による)2024-1シリーズA-1未償還元金を全額支払うべきである(生疑問を免除するためには、第4.02、4.03(A)、4.03(B)と9.18(C)(Ii)節による未引き出しのL/C額面の現金担保)および課税利息を含むべきである。2024-1シリーズA-1種類引受金 2024-1シリーズ補充条項に従って対応するA-1種類の費用金額、A-1種類の手形として対応する他の金額(2024-1シリーズA-1補充条項に規定されている他の金額)、本契約および他の取引書類に従って貸手、行政エージェント、資金エージェントに支払わなければならない他のすべての満期金額、ならびに任意の未償還債務前払い、担保保護プリペイドおよび管理人事前支払い(それぞれの場合、前払い金利で利息)

2.06節のサイクロイド 約束

(A)本契約及び本プロトコルに記載されている条項及び条件に基づいて、本契約及び本プロトコルに記載されている契約、陳述及びプロトコルに基づいて、共同発行者は発行し、受託者認証を促すべきであり(もし2024-1シリーズA-1クラスA-1チケットに属する場合は最終チケット形式)シリーズ2024-1 A-1クラスA-1チケット、共同発行者は2024-1シリーズ締切日にSwingline貸手に2024-1クラスA-1チケットを渡すべきであり、または、2024-1シリーズ副刊4.1(F)節に記載されているように(2024-1シリーズA-1レベルゲームチケットに属する場合、2024-1シリーズA-1レベルゲームチケットは、認証されていないチケットの形態で)登録される。このような2024-1 A-1シリーズA-1変換可能チケットの日付は、2024-1シリーズの締め切りであり、変換可能銀行の貸手またはその代の有名人の名義に登録されているか、または変換可能な銀行によって要求される他の名称で登録されており、その最高元金金額は変換可能銀行の約束に等しく、初期未返済元金金額は0ドルに等しくなければならない。また，本契約の規定に従って正式認証(2024-1系列A-1クラスチケットに属する場合は最終チケット)，または2024-1系列補編第4.1(F)節で述べたように登録すべきである(2024-1系列A-1クラスチケットに属する場合は証明書なしチケット).この条項と条件を満たす場合，Swingline貸手は，本2.06節で規定した承諾手形購入者の合意に基づいて，作成に同意する

10

Swinglineローン(それぞれSwinglineローン或いはシリーズ2024-1類A-1 Swinglineローンであり、総称してSwinglineローン或いはシリーズ2024-1 A-1類A-1 Swinglineローンと呼ばれる) は2024-1シリーズの締め切りから約束終了日までの2営業日前に終了した期間内に、時々連合発行者にローンを発行する；しかし、以下の場合、Swingline貸主はSwinglineローンを発行する義務または権利がない：(I)Swingline未返済ローンの元金総額は、当時有効なSwingline承諾を超える(Swinglineが任意の時間未返済ローンとSwingline貸主Sの他の未返済前金を合計した場合であっても、Swinglineが当時有効であった承諾)や (Ii)2024-1シリーズA-1未返済元金が2024-1クラスA-1手形の最高元金金額を超える可能性がある。毎回このようなSwinglineローン借入金は2024-1系列A-1クラスSwinglineチケット証明の未返済元金金額を構成するサブ融資が増加し，金額はこのような借金に対応する.本プロトコルと2024-1シリーズ補充条項を満たした場合，2024-1 A-1系列A-1 Swinglineチケット証明の未償還元本金額は，Swinglineローンを借り入れたり，時々元金を支払うことで を増加させることができる

(B)連名発行者がSwingline貸金人にSwinglineローンを発行することを希望する場合、その連名発行者は(又はその手配が適用される管理人を代表しなければならない)Swingline貸主と行政エージェントに撤回不可能な書面通知を発行し、通知は午前11：00より遅れてはならない。(ニューヨーク市時間)，(I)このSwinglineローンを要求する共同発行者， (Ii)借入金の金額，(Iii)借金を要求する日(承諾期間内の営業日でなければならず，約束終了日の2営業日前(2)営業日より遅れてはならない)と (Iv)借入金収益の支払い指示(本プロトコルと契約の条項と規定に適合し，当該共同発行者に収益を提供しなければならない)を指定する.この通知は、本契約添付ファイルA-2に示す形式(SWINGLINEローン申請)を採用しなければならない。Swinglineローン申請を受けてすぐに(ただし、いずれの場合も午後2：00まで遅れてはいけません)(ニューヨーク市時間)、Swingline貸主は直ちに書面で制御者および受託者に通知しなければならない。Swinglineの約束項目での借金当たりの最低金額は100，000ドルでなければならない。Swinglineローンの申請を受けた直後(ただし、いずれの場合も午後2：00まで遅れてはいけません)(ニューヨーク市時間)，行政エージェント(行政エージェント以外の誰もが持っている2024-1クラスA-1未返済サブローンの任意の部分に基づいて，行政エージェントが本プロトコルによって受信した書面通知のみに基づいて)は，要求されたSwingline融資を実行した後，2024-1系列A-1未償還元金金額がシリーズ2024-1 A-1クラスA-1チケットの最高元金金額を超えるかどうかをSwingline貸金人に通知する.管理エージェントが要求したSwingline融資を実施した後，2024-1クラスA-1未償還元本金額が系列 2024-1 A-1クラスチケットの最高元金金額を超えないことを確認すれば，午後3：00に遅くはない.(ニューヨーク市時間)Swinglineローン申請で指定された借入日(br})が、本稿と2024-1シリーズ付録に規定されている他の条件を満たしている場合、Swingline貸手は、この通知で規定された支払い指示に基づいて、適用された共同発行者に、要求されたSwinglineローン金額に等しい即時利用可能資金金額を提供しなければならない

(C)共同発行者が同意し、Swingline貸金者は、第2.06(A)節に基づいて共同発行者または任意の共同発行者に発行される各Swingline融資は、第2.06(A)節に従ってSwingline貸金人にこのSwingline貸金人が第2.06(A)節に発行したすべてのSwinglineローンの未償還元金総額の承諾と義務を構成しなければならず、この金額は、本プロトコルと2024-1系列A-1未償還元金の契約で が満期になって支払うべきである(満期または加速支払いにかかわらず)

(D)第2.03(A)節によれば、第2.03(A)節に限定されず、連携発行者は、月に少なくとも1回の借入金要求を行うことに同意し、毎月、任意のSwinglineローンは、その月内に少なくとも10(10)営業日に返済されておらず、任意のSwinglineローンが返済されていない場合、適用請求日のすべてのこのようなSwinglineローンを少なくとも全額返済するのに十分な金額である。3.01(C)節によると，返済されていないSwinglineローン は基本金利で利息を計算しなければならない

11

(e) [わざと見落としてしまいました。]

(F)第2.06(D)節に従って立て替えを行う前に、共同発行者又は任意の保証人が発生しても破産を継続している事件、又はSwingline貸手がその唯一及び絶対的決定権に基づいて決定された他のいかなる理由でも、第2.06(D)節の規定により立て替えを行わない場合は、各承諾された手形購入者は、第2.06(D)節に記載された通知に従って立て替えを行う日(返金日)に、(br}Swingline貸主に金額(Swingline参加金額)を支払い、現金で当時返済されていなかったSwinglineローンの不可分な参加権益を購入し、その金額は、(I)その約束された手形購入者 パーセンテージに(Ii)関連投資家グループとSコミットメントのパーセンテージを乗じて(Iii)当時このような立て替え返済を適用したSwinglineローンの元金総額に等しい

(G)Swingline貸金人が任意の投資家から投資家Sの参加金額を受信した後の任意の時間において、Swingline貸金人は当該投資家にSwingline参加金額を割り当てる(利息支払いであれば、当該投資家Sが利息未返済及び資金獲得に参加する時間帯を適切に調整し、元金と利息支払いであれば、投資家Sが比例して支払う支払い部分を反映し、その支払いが当時満期になったすべてのSwinglineローンの元金と利息を支払うのに不十分である場合、Swingline貸金者は当該投資家にSwingline参加金額を割り当てる)。しかし、Swingline貸手が受け取ったこのような支払いが返却される必要がある場合、投資家は、以前にSwingline貸手によってそれに配布されていた任意の部分をSwingline貸主に返却しなければならないという前提である

(H)各適用される投資家S は、第2.06(D)節に記載された立て替え義務および各約束された手形購入者Sに基づいて、第2.06(F)節に従って参加権益を購入する義務は絶対的かつ無条件でなければならず、(I)当該投資家、承諾手形購入者または共同発行者 は、任意の理由でSwingline貸金人、共同発行者、または任意の他の人に所有する任意の相殺、反請求、補償、抗弁または他の権利を含む場合がある。(Ii)違約または違約イベントの発生または継続、または関連するSwinglineローンの発行時ではなく、第7条に規定する任意の他の条件を満たすことができない場合；(Iii)共同発行者の条件(財務または他の態様)の任意の不利な変化， (Iv)共同発行者または任意の他の人が本プロトコルまたは任意の他の契約文書に違反するか、または(V)上記のいずれかの状況、発生またはイベントに類似しているか否かにかかわらず、任意の他の状況、発生またはイベント

(I)共同発行者は、行政エージェントおよびSwingline貸手に少なくとも3営業日の通知を発行した後、Swinglineコミットメントを永久的に減少させることができるが、任意のこのような減少は、Swinglineコミットメントにおいて抽出されていない部分に限定される。もし共同発行者が書面要求を提出し、事前にSwingline融資者と行政エージェントの書面同意を得た場合、Swingline融資者はSwingline承諾額を増加させることができる(しかし義務がない)Swingline承諾額を増加させることができる；しかし承諾発効後、2024-1シリーズA-1未返済元金金額、Swingline承諾額とL/C承諾額の合計は承諾額の総和を超えてはならない

(J)共同発行者は、Swingline融資者(後者は直ちに行政エージェントおよび受託者に書面で通知すべき)に通知した後、割増または罰金を支払うことなく、いつでも、随時、任意にすべてまたは一部のSwinglineローンを前払いすることができるが、(X)この通知は、午後1：00までにSwingline融資者に送達しなければならない。(ニューヨーク時間)前金の日には、(Y)任意のこのような前金の最低元金金額は、500，000ドル、または50，000ドルの整数倍を超えるべきである(それぞれの場合、行政エージェントによって合意された他の金額)、または(50，000ドル未満である場合、未返済の全元金であり、(Z) ソースである場合)

12

このようなプリペイドの資金は借金ではなく、この場合、未返済の債務前払い、担保保護前払いまたはマネージャー前払い(またはその利息)があってはならない。各このような通知は、前金の日付と金額を具体的に説明しなければならない。通知が発行された場合、共同発行者はSwingline貸主に直接前金を支払わなければならず、通知で指定された支払い金額は通知で指定された日に満了して支払わなければならない

第2.07節L/信用状約束

(A)本契約条項および条件の制約の下で、L/信用状提供者(または第9.17節による許可譲受人)は、第2.08節および第2.09節に記載された手形購入者の合意に基づいて、利子準備金信用状 (各部分、信用状、および共同提供を含む予備信用状を提供することに同意する。2024-1シリーズの締め切りから承諾終了日までの10営業日前までの間の任意の営業日内に、共通発行者のうちの1つまたは両方のアカウントに信用状が発行され、この承諾終了日は、第2.07(H)節に従ってL/Cプロバイダが時々承認するフォーマットで発行される。しかし、以下の場合、L/信用状提供者の義務なしまたは請求された発行日に任意の信用状を提供する権利がある：(1)L/信用状の義務は、L/信用状の承諾を超える。(Ii)シリーズ2024-1 A-1クラス1チケットの未償還元本は、シリーズ2024-1 A-1クラスチケットの最大元本金額を超えるか、または(Iii)L/Cプロバイダ(約束チケット購入者およびL/Cプロバイダの身分で)に起因することができる2024-1シリーズの未償還元本金額は、その承諾額を超えることになる(信用証承諾額 超過)。前述の規定にもかかわらず、要求された信用状が信用状の約束超過をもたらす場合、投資家グループは、要求された信用状の発行直後にLCコミットメント超過が存在しないように、必要かつ許容される範囲内で一連の2024-1 A-1の元本未償還金額を再分配しなければならないが、共同発行者は、そのような再分配のいずれかによるいかなる破壊金額に対しても責任を負わない

各信用状は、(X)ドル建てで、(Y)額面が少なくとも100，000ドルでなければ(L/信用状提供者が別の約束がない限り、共同発行者およびL/信用状提供者によって合意された合理的な管理費と共に)、(Z)信用状発行の1周年日および(B)約束終了日(要求された期限)の10(10)営業日のうちのより早い日の有効期限よりも遅くない。しかし、任意の信用状は、自動継続期間を規定することができ、各期間は1年を超えてはならない(いずれの場合も所定の満期日を超えてはならない)、L信用状提供者がその時に適用される満期日(又は信用証の規定の適用通知日より遅くない場合は、信用状規定の適用通知日よりも遅くなってはならない)の前に少なくとも30(Br)(30)カレンダー日に通知して各受益者に当該信用状を更新してはならない。さらに、任意の信用状の満期日が要求の満期日よりも遅くてもよい場合、(X)信用状に関する未抽出のL/C額面が、第4.02または4.03節に要求された満期日に全額現金で担保され、要求された満期日に他の未償還のL/C債務がない限り、または(Y)利息準備金信用状を除いて、第4.04節の規定によれば、L信用状提供者(当該信用状については、L信用状提供者がL信用証発行行でない場合、L信用証発行行)と、L信用状提供者がその唯一かつ絶対的な適宜決定権で満足するように手配され、その信用状が承諾終了の日から未払い信用状とみなされなくなるように、または信用状とみなされる

さらに、各利子備蓄信用状は、(1)(A)受託者(高級手形所持者または高級二次手形所持者(状況に応じて)の利益)および(B)制御者(適用する)が受益者であることを指定しなければならない。(2)受託者または制御者が、いつでも、契約規定に基づいて、高級手形利子備蓄口座または高級二次手形利子備蓄口座から金額を抽出する必要がある限り、いつでも、利息備蓄信用状の引き出し通知を提出することを許可する。及び(3)その条項において、当該利子備蓄信用証の引き出しによって得られた金は、適用された高級手形利子備蓄口座又は適用された高級付属手形利子備蓄口座(何者に適用されるかに応じて決定される)、又は契約条項によって許可された他の口座に直接入金しなければならないことを指摘する

13

以下の場合、L信用状提供者は、任意の場合、(I)本信用状項目の下の任意の信用状 を提供する義務がなく、そのような違反または任意のL信用証発行行が法律規定の任意の適用要件を超えることをもたらす場合、または(Ii)(1)L信用状提供者がこのとき、本契約条項に従って修正された信用状を発行する義務がない場合、または(2)当該信用状の各受益者は、その信用状の提案修正を受け入れない

(B)契約と本プロトコルに規定されている条項と条件に基づいて、本契約と本プロトコルに規定されている契約、陳述と合意に基づいて、共同発行者は発行し、受託者認証2024-1シリーズA-1類L/Cチケットを促すべきであり、共同発行者は2024-1シリーズの締め切りにL/C提供者に交付しなければならない。 ただし，この2024-1系列A-1クラスL/Cチケットが証明書なしチケットである場合，受託者は“2024-1補編”第4.1(F)節の規定に従って登録すべきである.この2024-1シリーズA-1クラスL/Cチケットの日付は2024-1シリーズ締切日であり、L/Cプロバイダの名義またはL/C提供者が要求する他の名前または代有名人名義に登録すべきであり、最高元金金額はL/Cの承諾額に等しく、初期未償還元金金額は2024-1シリーズA-1がL/Cチケット額面を抽出していない初期合計に相当し、かつ( 証明書なしチケットでない限り)契約の規定に従って適切に認証すべきである。2024-1シリーズ手形成約日後に信用状が発行されるたびに、2024-1シリーズA-1 L/C手形を構成する証明された未返済元本金額の増加は、その信用状の未抽出L/C額面に相当する。 すべてのL/C債務(未抽出のL/C額面でも未返済のL/C引き出しでも)は、2024-1系列A-1 L/C手形項下の未償還元金とみなされ、2024-1系列A-1 L/C手形-とみなされるべきである。1本契約のすべての目的の未償還元金、本契約や他の取引伝票であるが，引き出していないL/信用状の額面金額に属する場合には，利息を計上するための目的は含まれていない.本プロトコルと“2024-1シリーズ為替手形補編”の条項によると、信用状の発行のたびに2024-1シリーズA-1 L/C手形の未償還元金金額の増加、任意の信用証の満期或いはそれによって未返済のL/C為替手形の支払或いはその他の場合、いかなる未抽出のL/C手形額面の恒久的な減少 を構成することは2024-1シリーズA-1 L/C手形によって証明された未償還元金金額の減少を構成する。L/Cプロバイダと連携発行者は，本契約が行政エージェントに別途通知されていないどのような減収についても，ただちに行政エージェントと受託者に通知すべきである

(C)各共通発券者(または2人の共通発券者)は、(または適用を促すべき管理人(または両方)が、それ(またはそれら)の代わりに、L/C提供者に新しい信用状を提供することを時々要求することができ、方法は、本契約に規定された通知を得るために、申請書(適用されたL/C発行人によって要求されるフォーマットがL/C提供者から共同発行者に通知される)申請書をL/C提供者に提出し、L/C提供者を満足させることである。L信用状提供者は，L開証行を代表して合理的に要求される伝票や他の文書や資料を代表することができる.前述の規定にもかかわらず、本契約別表4に記載されている各信用状は、本契約項の下でL/信用状提供側が発行する信用状とみなされるべきであり、締め切りは2024-1シリーズである。任意の記入された申請書を受信した後、L/信用状提供側は、行政エージェント及び受託者が要求した金額、受益者及び請求された信用状の有効期限(第2.07(A)及び(I)節に該当するもの)を書面で通知し、本契約及びbr“2024−1シリーズ補編”に規定された他の条件を満たすことを前提として、行政エージェントの書面確認を受けた後(行政エージェント以外の誰かが所持している2024−1系列A−1未完済二次融資のいずれかの部分に基づいて、行政エージェントが本プロトコルによって受信した書面通知のみに基づいて、要求された発行を実施した後、シリーズ2024-1 A-1未償還元本金額は、シリーズ2024-1 A-1クラスチケットの最高元金金額を超えない(L/C提供者は、真と考えられる任意の書面声明、紙または文書に依存する権利があり、

14

L/信用状提供者が任意の信用状に関する行政エージェントのこのような事前書面確認を受信し、行政エージェントの適切な人員によって署名または送信されたかどうかを決定するために、L/C提供者は、そのような申請および証明書を提出するであろう。これに関連する伝票及び他の伝票及び資料は、発行行Sの慣例的なプログラムに従って処理され、要求された信用状を迅速に提供しなければならない(ただし、いずれの場合も、L信用状提供側は、信用状申請書及びそれに関連するすべての他の証明書、伝票及び他の伝票及び資料を受信した後、3営業日以内に信用状を提供することを要求してはならない。第2.07(A)節に規定する)開設信用状正本が受益者 又はその受益者に与えられ、又はL/信用状提供者と適用される共同発券者(又は共同発券者)が別の約束を有することが可能な方法。L信用状提供者は、信用状の発行後、直ちに管理人および共同発行者に、(コピーと共に行政エージェントに)信用状のコピーを提供しなければならない。L信用状提供者は直ちに行政代理機関に開設信用状の書面通知を提供しなければならず、行政代理機関は直ちに資金代理機関、出資者、制御者及び受託者に開設信用状の書面通知(信用状金額を含む)を提供しなければならない

(D)共同発行者は、L/Cシリーズ2024-1 A-1類チケット料金書の条項に従って、支払い優先順位に従って、L/Cサービス提供者にL/C四半期費用を支払うべきである(定義は適用される シリーズ2024-1 A-1類チケット費用関数、L/C四半期費用関数参照)

(e) [保留されている].

(F)任意の出願において任意の信用状に関する任意の規定が本条第2条の規定に抵触する範囲内には，本条第2条の規定が適用される

(G)共同発行者は、少なくとも3(3)営業日に行政エージェントおよびL/C提供者に通知した後、L/Cコミットメントを永久的に減少させることができるが、任意のこのような減少は、L/Cコミットメントから抽出されていない部分に限定される。共同発行者が書面要求を出し，あらかじめL/C提供者と行政エージェントの書面同意を得ておけば，L/C提供者はL/C承諾額を増加させることができる， 条件は，発効後，2024-1系列A-1未償還元金金額，Swingline承諾とL/C承諾額の総和が承諾額の総和を超えてはならないことである

(H)L/信用状提供者は、第2.07節の下で、本契約項目の下の任意の信用状の提供に関する義務、すなわち、自己開設銀行格付けテストが満足している場合に、関連会社を介して信用状を発行し、信用状を発行しなければならない。L/信用状発行銀行格付けテストが関連会社に満足していない場合、共同発行者(費用はL/信用証出資者が負担する)によって1人が信用状を開設することを選択する。その人とその信用状の発行者とがL信用状発行銀行格付けテスト(L信用状提供者(またはL信用状提供者の関連会社)または共同発行者(費用はL信用状提供者が負担する)に適合する限り、それぞれの場合、その信用状開設証人の身分でL/C開証行と呼ばれるL/C発行銀行は、その信用状について、L/C発行銀行が信用証を評価するテストを行う)。L/Cが銀行格付けテストを発行するのはテストであり、信用状を発行する人がアメリカの商業銀行であれば、信用状を開設する際に、(br}(I)S会社がA-2級(または当時の同等レベル)を下回らない短期預金格付け、および(Ii)S社がbbb(または当時の同等レベル)を下回らない長期無担保債務格付けまたは当該提案信用証受益者が合理的に要求する他の最低長期無担保債務格付け

本プロトコルの各当事者は、共同発行者が基礎契約第2.07(H)節又は第5.17条に基づいて選択された人が発行した任意の信用状が本プロトコル項の下で発行された信用状となり、共同発行者が選択した当該人がL/信用証発行行となるように、共同発行者の合理的な要求に対する本プロトコルの任意の修正を実行しなければならない

15

(I)L/C信用状提供者が、L信用状提供者がいかなる信用状の開設行でもない場合、L/C発行銀行は、任意の信用状を開設する義務がなく、条件は、(I)任意の政府当局または仲裁人の任意の命令、判決または法令であり、その条項は、L/C提供者またはL/C発行行(場合に応じて)開設信用状を禁止または禁止すべきである、または(Ii)L/C発行人またはL/C発行行の任意の法律に適用される：またはL信用証提供者またはL信用証発行行に管轄権を有する政府当局の任意の要求または命令(L信用証提供者またはL信用証発行行の合理的な判断の下で、法的効力を有する)は、L信用証提供者またはL信用証発行行(適用者を基準とする)の一般信用状または特別信用状の開設を禁止しなければならない

(J)L/信用状提供者またはL/信用状発行銀行(場合によって決定される)および共同開設銀行が信用証発行時に別の明確な合意がない限り、国際銀行法および慣例協会が発表した“1998年国際予備信用証規則”(または発行時に発効したより新しいバージョン)は、本信用状項目の下で発行された各予備信用状に適用されなければならない

(K)疑問を免れるために、L為替手形承諾額は承諾額の1つの分ローン限度額でなければならないが、任意の確定日までの未償還L為替手形債務総額はこの確定日シリーズ2024-1 A-1類未償還元金金額の構成要素であるべきである

(L)任意の利息準備金信用状の満了前の10営業日前の日に、利息準備金信用状が交換または更新されておらず、共同発行者が適用された高級手形利息準備金口座または適用された高級二次手形利息準備金口座(場合によって決定される)に他の方法で資金を入金していない場合、金額は、利息準備金信用証が開設されていないときに契約に基づいて要求されるべき金額と同じである。共同発行者は、制御者に当該利子備蓄信用項の下での引き出し通知を提出するように指示し、その所得資金を適用された高級手形利子備蓄口座又は適用された高級二次手形利子備蓄口座(場合によって決定される)に入金し、金額は、適用される高級手形利子備蓄口座赤字金額又は適用される高級二次手形利子備蓄口座赤字金額(何者が適用するかによる。)に相当し、いずれの場合も当該利子備蓄信用証が発行されていない場合に基づいて計算される

(M)いずれかの日に利息準備金信用状が支払されていない場合、(I)L/C発行行の利息準備金信用状に関する短期債務信用格付けがSによってA-2以下に撤回または格下げされる(または等級に相当)、または(Ii)L/C発行行の長期債務信用格付けがSによって破棄またはB BB未満に低下される(または等級に相当する)(それぞれ(I)および(Ii)、L/C降格イベント)。L/C降格事件発生後の第5営業日には、共同発行者は、当該L/Cが発行した各利子準備金信用状項目の引き出し通知を提出し、その得られた資金を 適用の高級手形利息準備口座又は適用される高級二次手形利息準備口座(場合によって決定される)に入金するように指示しなければならず、金額は、当該日に適用される高級手形利息準備口座赤字金額又は適用される高級手形利息準備口座赤字金額に相当する。いずれの場合も、計算時は当該利子準備金信用状(S)が発行されていないとみなされる

(N)利息準備金信用状(その下のすべての引き出しを含む)は、様々な点で“基礎契約”第5.17節の制約を受ける

16

.第2.08節L/C精算義務

(A)任意の信用状項目の下に提出された為替手形の支払いを弁済するために、共同発券者は、L信用状提供者が共同発券者および行政エージェントに通知した日から5(5)営業日以内に、自分またはL信用証発行行(場合によっては)の口座をL信用状提供者に支払うことに同意する(いずれの場合も、行政エージェントは午後4：00までにタイムリーに支払うべきである)。(ニューヨーク市時間)為替手形を受信した同一営業日に、(br}通知資金代理)為替手形の日付及び金額は、ドル単位で、(I)当該為替手形の金額(当該金額は、任意の時間に以下に記載の返済を減算し、その時間又は前に第4.03(B)節に従って償還された金額、すなわちL/C精算金額)及び(Ii)任意の非排除税、費用、手数料又は他のコスト又は支出の合計に等しい。L/信用状開設行が第3.02(C)節の規定に従って支払うべき金額(後述する返済から任意の時間に減算された金額と、第4.03(B)節に従って当該時間又は前に第4.03(B)条に従って償還された金額、すなわちL/C他の支払費用)とを含む。未返済のL/C精算金額とbr未返済のL/Cその他の精算費用は、支払いの優先順位に従って、任意の立て替えやその他の方法で返済することができます。これに関連するすべての未償還L/信用状弁済金額が上記のように償還されていない限り、任意の信用状項目の下の各引き出しは(共同発行者又は任意の保証人に関する破産事件が発生して継続していない限り、この場合、第2.09節に規定する承諾手形購入者による資金提供の手続きが適用されなければならない)、共同発行者は、第2.03節に基づいて行政エージェント及び各融資代理に基準金利を要求し、その時点で未償還のL/C弁済金額を前払いする。共通発行者は，2.03節で規定したプログラムに従ってこの要求を行ったと見なすべきである.適用されるL/Cその他の償還費用は，4.03(B)節で償還されたいずれかの金額を差し引いた後，A-1類手形として支払い，支払優先順位に応じて支払わなければならない.基本金利前払い要求が提出されたとみなされる場合、各投資家グループ内の適用投資家は、ここで各投資家グループに総額を立て替えることに同意し、金額は、投資家グループのSが承諾した当時未返済のL/C返済金額と、このとき未返済のL/Cの他の償還 がL/Cプロバイダに支払う費用に等しい。この借入金に係る借入日は、第2.03節の規定により第2.03項に基づいて基本金利を立て替えることができる第1日とし、行政代理人がL/信用状提供者の当該信用状項目の下引き出しに関する通知を受けたときに借入金通知を受けたことを前提とする。このような投資家は、事前支払いの金額を午後3：00までに即時利用可能な資金の形態で行政エージェント に提供しなければならない。(ニューヨーク市時間)、前金の収益は、引き出しのbr精算を申請するために、行政エージェントによってL/Cプロバイダに直ちに提供されなければならない

(B)第2.08(A)金における共同発行者の義務は、絶対的かつ無条件でなければならず、本合意の条項に従って厳格に履行されなければならない。いずれの場合も、(I)共同発行者がL/C発行人、L/C発行行、信用状の任意の受益者又は任意の他の人に対して行われた任意の相殺、反クレーム又は支払い抗弁にかかわらず、(Ii)任意の信用証又は本合意又はその中の任意の条項又は規定の任意の有効性又は実行可能である。(3)L信用状発行行は、当該信用状条項に適合しない為替手形又は他の伝票で支払う。(4)L信用状発行行は、信用状に基づいて破産受託者であると主張する任意の者に支払う債務者が占有しており破産法に基づいて行われる任意の手続きまたは債権者の利益のための任意の他の清算、信託、譲渡、一時停止、再編、破産、再編または同様の債務者救済法に関連する任意の他の事件または状況、または(V)上記の任意の事件または状況と類似しているか否かにかかわらず、第2.08(B)節の規定がない場合、法律または平衡法上の解除を構成することができる、当該信用状の任意の受益者または任意の譲受人の債権者、清算人、接合者または他の代表または相続人の利益の譲受人。または本プロトコルの下での共同発行者の義務を相殺するために相殺権を提供する。共同発行者はまた、L/信用証提供者およびL/信用証発行行は、第2.08(A)節に規定された支払義務に責任を負うべきではなく、伝票またはその上の任意の裏書きの有効性または真正性などの要因の影響を受けてはならず、たとえこれらの伝票が実際に無効、詐欺または偽造であることが証明されなければならないことにも同意する

17

共通発行者または任意の信用状の受益者との間または任意の他の当事者との間の任意の論争、または共同発行者のその信用状の任意の受益者または任意の譲受人に対する任意のクレーム。任意の信用状に関連する任意の電文または通知の任意のエラー、漏れ、中断、紛失、または遅延については、L/信用状提供者およびL/発行銀行は責任を負いませんが、直接損傷は除外されます(間接損傷とは逆)。(br}L/C提供者またはL/C発行銀行の重大な不注意または故意の不正行為(状況に応じて)、管轄権を有する裁判所による最終的かつ控訴不可能な裁決によって発見された誤りまたは漏れによって引き起こされる)、共同発行者は、法律の適用が許容される範囲内でbr}に対するクレームを放棄する。共同発行者は、L信用状提供者又はL開証行が任意の信用証又は関連為替手形又は伝票(状況に応じて定める)に基づいてとる又は取らないいかなる行動にも同意し、重大な不注意又は故意に不当な行為がない場合、及びニューヨーク州“信用証条例”に規定されている慎重な基準に従って行う場合、共同発行者に対して拘束力があり、L/C提供者又はL/C開証行が連合発行者に対していかなる責任を負うことを招くことはない。共同発行者とL/信用証発行行との間の として、共同発行者として、任意の受益者又は譲受人が受益者S又は譲受人Sが任意の信用状を使用することによる、作為又は不作為のすべてのリスクを負う。上記の事項をさらに説明し、その一般性を制限することなく、共同発行者は、逆の通知または情報を考慮することなく、さらなる調査の責任を負うことなく、信頼状条項に実質的に適合するように見える伝票について、さらなる調査の責任を負うことなく、さらなる調査の責任を負うことなく、または、そのような伝票が信用状条項に完全に適合していない場合、発行行は、受け入れおよび支払いを拒否することができる。各利子準備金信用状において、受益者である受託者は、基礎契約において受託者の責任を制限し、又は受託者に権利、利益、保護、免除又は賠償を提供する各条項の利益を享受する権利がなければならない必要な融通をする.

(C)L信用状提供者が実際に知っている信用状項目の下で、支払いのために為替手形を提出する必要がある場合、L信用状提供者は、為替手形の日付及び金額を直ちに管理人、制御者、共同発行者及び行政代理に通知しなければならない。任意の信用状項目の下で支払いを提示する為替手形に対して、適用されるL/C発行行の連合開証行に対する責任は、当該信用状が明確に規定した任意の支払い義務を除いて、当該信用状項目の下で交付された当該信用状に関する伝票(各為替手形を含む)が当該信用状と実質的に一致することを確定することに限定されなければならず、当該為替手形を支払う際に、当該L/C発行行はいかなる伝票(即時為替手形を除く)を取得する責任を負わない。信用状)またはそのような文書の有効性または正確性を決定または確認または するか、またはそのような文書に署名または交付する任意の人(S)の許可

2.09節L/C参加

(A)L信用状提供者(その本人及び各L発行行を代表する)は、授与を取り消すことができず、各承諾されたbr発行行を付与し、L開証人に提供を促す(または各L開証行に提供を促す)本信用状項目の下の信用状(L開証人がいかなる信用証の発行行でもない場合、L開証人に本信用証項目の下の為替手形の任意の支払いについて当該L開証行への支払いに同意するように促す)。すべての約束された手形購入者は、無条件に受け入れて購入することに撤回することができず、L/C提供者(それを代表し、各L/C発行行を代表する)を受け入れて購入する。その条項および条件は以下のとおりである。この承諾された手形の買い手の場合、Sは自己口座を有し、その約束された手形の買い手が関連投資家に占める割合に相当する不可分権益 SコミットメントパーセントL/信用証提供者S(またはL/信用証発行行S)が本プロトコルの下で提供される各信用状項目の下および権利に相当する義務および権利を負担し、L/信用証提供者(またはこのL/信用証発行行)についてこれに関連して支払いまたは支払された各為替手形について支払うL/信用証償還金額を負担しなければならない。第2.07(C)項の制約の下で、各約束された手形購入者は、L/信用状提供者(その本人を代表し、各L/信用状発行行を代表する)と無条件かつ撤回不可能に合意した場合、すなわち、為替手形が次のいずれかの信用状に従って支払う場合：

18

もし連合席発行者が本プロトコルの条項に従ってL/手形提供者(その本人および各L/手形発行行を代表する)に全額支払いしない場合、L/手形提供者の要求に応じて、手形購入者は行政エージェントに金額を支払うべきであり、その約束手形購入者が関連投資家グループおよびSで約束したパーセンテージ、すなわち支払われていないL/手形またはその任意の部分償還金額のパーセンテージに相当する

(B)第2.09(A)節の規定によれば、任意の約束されたチケット購入者が行政エージェントに支払わなければならない任意の金は、L/Cプロバイダが任意のbr信用状に従って支払いまたは返却された任意の支払いのうちの任意の未償還部分のために、支払いが満了してから3(3)営業日以内に管理エージェントに支払い、L/Cプロバイダに渡す場合、手形購入者は、br}L/Cプロバイダに渡すために行政代理人に金額を支払うことを要求しなければならない。(Ii)支払いが必要な日からL/Cプロバイダまでの間に、そのような支払いの日期間(その日を含む)内の1日平均連邦基金金利に(Iii)分子を乗じて、その期間の経過日数のスコアを直ちに得ることができ、分母は360である。第2.09(A)節の規定に基づいて、任意の約束されたチケット購入者によって支払われなければならない任意の当該金額が、支払いが満了した日から3営業日以内に管理エージェントに提供されない場合、L/Cプロバイダは、約束されたチケット購入者からL/チケット提供者に渡すために管理エージェントに提供されず、L/Cプロバイダは、要求に従って約束されたチケット購入者に金額を返し、基本金利で満期日から利息を計算する権利がある。明らかな誤りがない場合、L/C提供者は、第2.09(B)節の任意の借金について、任意の約束された手形購入者に提出した証明書を決定的にし、約束された手形購入者に拘束力を持たなければならない。第2.09(B)節の規定により支払われるべきこのような金は、いかなる源泉徴収税も控除されてはならない

(C)任意の信用状による支払い後のいつでも、L/信用状提供者が第2.09(A)節に従って任意の約束された手形購入者からその比例分担の支払いを受信する限り、管理代理人またはL/C提供者は、信用状に関連する任意の支払いを受信する(L/C提供者から担保を運用する収益を含む共同発行者または他の態様から直接)、またはそのために支払われる任意の利息、行政エージェントまたはL/C提供者は、状況に応じて決定される。約束されたチケット購入者にそのシェアを比例的に割り当てる。しかし、条件は、管理エージェントまたはL/C提供者(場合に応じて)が受信した任意のそのような支払いが管理エージェントまたはL/C提供者によって返却される必要がある場合、約束手形購入者は、管理エージェントまたはL/C提供者(場合によっては)が以前に配布された部分を管理エージェントに返却し、L/C提供側によってアカウントに記入しなければならないことである。これです

(D)約束された各手形購入者Sは、第2.08(A)節に記載された前金を支払う義務があり、(I)約束された手形購入者または共同発行者は、任意の理由でL/信用証提供者、任意のL/信用証発行行、共同発行者、または他の人が所有する任意の相殺、反請求、br抗弁または他の権利を含む任意の理由でL/信用証提供者、任意のL/信用証発行行、共同発行者または他の人が所有する可能性がある任意の理由で支払うことができる。(Ii)違約または違約イベントの発生または継続、または関連信用証発行時以外の第7条に規定する任意の他の条件を満たすことができない、(Iii)共同発行者の条件(財務または他の態様)の不利な変化；(Iv)共同発行者または任意の他の人が本プロトコルまたは任意の他の契約文書に違反し、(V)本プロトコルまたはその信用状の条項(場合によって適用される)による任意の信用状の修正、更新または延期；または(Vi)上記のいずれかと類似しているか否かにかかわらず、他の状況、発生、またはイベントである

19

第三条

利子と費用

第3.01節利息

(A)前金が商業手形を発行することによってパイプ投資家によって資金または維持されている場合、前金は、パイプ投資家に適用されるCP金利で利息を計算しなければならない。一定の範囲内であり、パイプ投資家が商業手形を発行する以外の方法によって前金のための資金または維持を提供することに限定される(それが調達できないか、または阻止されたか、または阻止されたか、または、米国商業手形市場で商業チケットを発行することによって資金を調達することを誠実に決定することに基づいて、プリペイドまたはその任意の部分を購入または維持するために資金を提供することに限定される)(この決定は、パイプ投資家が誠実に採用する任意の分配方法に基づく可能性がある)。市場状況またはその任意の計画支援プロトコル下での利用可能性の不足またはその任意の計画支援プロバイダの降格の原因を含む)、このようなパッドは、(I)基本金利または(Ii)第3.01(B)節に従ってそのような下敷きについて必要な通知 が発行された場合、任意のSofr利息累積期間については、それぞれの場合、SOFR利息累積期間または第3.03または3.04節に別の規定がない限り、そのような立て替え金は、Sofr利子累期に適用される期限Sofr金利に計上されなければならない。約束手形購入者または計画支援提供者によって出資または維持される各前金は、(I)基本金利または(Ii)第3.01(B)節に基づいて前払金について必要な通知が発行された場合には、任意のSOFR利息累積期間について、それぞれの場合、SOFR利息累積期間の定義または第3.03または3.04節に別途規定されていない限り、SOFR前払いに適用されるSOFR金利に計上されなければならない。(X)午前11：00まで(ニューヨーク市時間)各四半期の計算日の前の第2の営業日において、各資金エージェントは、その投資家グループが商業チケットを発行することによって資金または維持された各前金の適用CP金利を、四半期の計算日の直前および(Y)午後3：00に終了した利息課税期間の全部または一部の未返済の前金に行政エージェントに通知しなければならない。(ニューヨーク市時間)各四半期の計算日の前の第2営業日において、行政エージェントは、適用されるCP金利と、計上すべき期間内に互いに前払いされた金利とを、共同発行者、管理者、受託者、サービス機関、および資金エージェントに通知し、計上すべき利息の金額を通知しなければならない

(B)任意の前払い(商業手形の発行によってパイプ投資家によって融資または維持される前金を除く)については、潜在的な迅速な償却イベント、迅速な償却期間、または違約イベントがまだ開始および継続されていない限り、共同発行者は、午後12：00前に融資エージェントに関連通知を発行することができ、任意のSOFR利息課税中にSOFR期間に利息を計上することを選択し、プリペイドはまだ第3.01(A)節のbr}を返済していない。(ニューヨーク市時間)、すなわちSOFR利息計上期間開始前の2(2)の米国政府証券営業日。もし適時に通知を出さなかった場合、基本金利に基づいて利息を計算しなければならない。本項3.01(B)項によれば、SOFR前金に変換または継続する1回当たりの元金総額は、500，000ドルまたは50，000ドルを超える整数倍としなければならない

(C)任意の未返済のSwinglineローンと未返済のL/C為替手形 は基本金利で利息を計算しなければならない。(X)午前11：00まで(ニューヨーク市時間)各四半期の計算日前の第2の営業日において、Swingline貸金者は、日付までの利息累積期間内に計算すべき利息金額を行政エージェントの任意のSwinglineローンに合理的に詳細に通知しなければならないが、L/C提供者は、br}利息累積期間内の任意の未返済L/C為替手形に計算されるべき利息金額と、その利息累積期間および(Y)午後3：00の間に引き出しられていないL/C額面金額の課税費用金額とを行政エージェントに合理的に詳細に通知しなければならない。この日、行政エージェントは、サービス機関、受託者、共同発行者及び管理人が当該等の通知に記載されている利息及び費用の額を通知しなければならない

(D)第3.01(A)又は(C)節に規定するすべての当算利息は、四半期毎の支払日に満了し、本契約の適用条項に従って借金形式で支払わなければならない

20

(E)また、2024-1系列補編3.4節に規定する場合、連合発行者は2024-1系列A-1について元金を返済していない四半期利息を支払うべきであり、金額は2024-1系列A-1更新日後に支払うべき追加 に相当するが、この3.4節で支払うべき利息に基づいているが、支払い優先順位に応じなければならない

(F) すべてのCP金利およびSOFR期限で計算された利息、すべての2024-1シリーズA-1クラスA-1継続後の追加利息の計算(任意の基本金利前払いの受取利息を除く)およびすべての費用の計算は、360日の1年および実際の経過日数に基づいていなければならない。基本金利で計算されたすべての利息および2024-1シリーズA-1クラスの更新後の日付のすべての計算任意の基本金利で立て替えられた追加利息は、365日(または366日、場合によっては適用)と実際に経過した日数に基づいていなければならない。本契約項のいずれかの利息、元金又は費用の支払いは、営業日以外のある日に支払わなければならない。契約が別途規定されていない限り、次の営業日に支払わなければならず、かつ、未払い利息金額を計算する際に延長された時間を計上しなければならない。引き出しの日から(ただし返済の日を除く)までの各前払金、交換限度額融資、未返済のL信用状は利息を計算しなければならない

(G)2024-1シリーズA-1注釈について：

？基本金利2024-1シリーズA-1類手形については、いずれの日の年利率が(A)1.25%プラス(B)(I)当日有効の最優遇金利、(Ii)当日有効の連邦基金金利プラス0.50%と(Iii)当日有効SOFRプラス1.00%の合計である。条件は、最優遇金利、連邦基金金利または期限SOFRの変化による基本金利の任意の変化は、それぞれ最優遇金利、連邦基金金利または期限SOFRの有効日がオープンした日から発効すべきであり、また、基本金利を参考にして計算される任意の金利の変化は、基本金利の毎回の変化と同時に発効すべきである

？基本レート用語Sofr 日に用語Sofr？定義で指定された意味を持つことを決定する

商業手形とは、いかなるパイプ投資家にとっても、当該パイプ投資家によって商業チケット市場で発行された本チケット又はその投資家の利益のために発行された本チケットを意味する

パイプライン譲受人は、任意のパイプ投資家にとって、その商業チケットが少なくとも1つの指定された格付け機関によって に格付けされ、少なくともSまたはKBRAによってA-2および/または米国証券取引委員会に登録された他の国によって認可された統計格付け機関の同等の格付けを評価する任意の商業チケットパイプを意味し、この組織は、資金エージェントによって管理されている(または関連する計画支援提供者によって流動性支援を提供する)、それぞれの場合、本プロトコル9.17(B)節により，当該融資エージェントが当該チャネル投資家の譲渡を受けることを指定し，金額は投資家グループ元金または一部元金である

？CP前金？2024-1シリーズA-1類前金のことで、本プロトコルで規定されているCP金利で利下げされた時間内にCP金利で利下げされます

CP融資率は、各パイプ投資家にとって、任意の利息累積期間内のいずれかの日を意味し、パイプ投資家が商業チケット発行によって融資または維持する2024-1シリーズA-1クラスの前払いの任意の 部分について、加重平均コスト(関連融資エージェントによって決定される)に相当する年間金利 は、(重複しない)販売エージェントおよび取引業者の費用および手数料を含むべきであり、当該パイプ投資家が対応する資金を受信した日以外の日の満了日の商業チケットに生じる増分保有コストを含むべきである。このようなパイプ投資家の他の借款および商業手形の発行に関連する任意の他のコスト)または商業手形の発行に関連する商業手形

21

パイプ投資家またはその関連融資エージェントによって、計算すべき利息期間の2024-1シリーズA-1シリーズA-1のプリペイドのために資金の全部または一部を提供または維持する(パイプ投資家の他の資産に部分的に割り当てられた融資も可能である)、しかし、任意のそのような金利の任意の構成要素が割引率である場合、2024-1シリーズA-1クラスのプリペイドのCP融資金利を計算する際に、関連融資エージェントは、この割引率を利息等値年利に変換することによって生じる金利を使用すべきである。しかしながら、さらに、クラスA−1チケット購入プロトコルおよび基本契約条項によれば、任意のCPの元金は、適用日に変換、償還、自発的または強制的に、または任意のCPの元金を前払いまたは償還する任意の損失または費用(チャネル投資家がこのような2024-1 A−1前払いの任意の部分を援助または維持するために清算または再使用することによって得られる預金または他の資金によって発生する任意の損失または費用を含む)は、いかなる損失または費用も含まれてはならない。ただし、以下の理由による任意の損失または支出を計上しなければならない：(I)クラスA-1手形購入プロトコルまたは基礎契約条項の適用日以外の日に、任意のCP立て替え金の元金を任意の変換、償還、自発的または強制的に減少させるか、または他の前払いまたは償還を行う；(Ii)要求後に資金br}またはCP下敷きとして維持されていない任意の2024-1クラスA-1立て替え、または(Iii)共同発行者が減記できなかった場合、任意のCPプリペイドについて通知を出した後、前金または償還 を行う

？CP金利とは、任意の利息課税期間のいずれかにおいて、毎年の金利が (I)その利息応算期間のCP資金金利プラス(Ii)2.25%の和に等しいことである

連邦基金金利とは、任意の指定された期間内に、その期間内の毎日の年間変動金利が、連邦準備委員会統計プレスリリースH.15(519)または行政エージェントが選択した任意の後続出版物または代替出版物に公表された隔夜連邦基金金利の加重平均値(その日が営業日でなければ次の営業日)に等しいか、または何らかの理由で、どの日でも利用できない場合、行政代理の合理的な意見によって決定される金利である。午前9：00に隔夜連邦基金が全国連邦基金市場で提供する金利のことです。(ニューヨーク時間)

下限とは金利が0%に等しい金利のことです

？利息課税期間とは、次の四半期の計算日の2(2)営業日前から開始して含まれる期間であり、次の四半期計算日の2(2)営業日前に終了しますが、その日は含まれていません

？最優遇金利とは、商業銀行が時々発表する金利のことで、管理者とサービス機関が共同でその参考金利、基本金利、または最優遇金利に合意しています

計画支援協定とは、任意の投資家にとって、任意の計画支援プロバイダが、その投資家の任意の商業手形および/または一連の2024-1 A-1手形について締結した任意の合意を意味し、この協定は、投資家の口座のための1つまたは複数の信用状を発行し、適用された計画支援プロバイダがこの合意項の下で任意のbr引き出しを返済することを義務化している1つまたは複数の保証書を発行することを意味する。投資家は、2024-1 A-1シリーズA-1手形(またはその中の一部または権益) を任意の計画支援プロバイダに売却し、および/または投資家S証券化計画に関連する融資および/または他のクレジット延長を投資家に提供し、計画に従って発行された任意の信用状、保険票または他のツール、またはその保証 (ただし、約束手形購入者によって提供される任意の適宜事前支払い手配を含まない)

22

計画支援プロバイダ？任意の投資家、任意の金融機関、および現在または以降の任意の他のまたは他の個人について、投資家のS商業手形および/または一連のA-1手形について、投資家にクレジットを提供することを意味し、または投資家の口座または投資家の口座にクレジットを提供することを承諾し、および/または投資家への購入に同意し、および/または投資家のS証券化計画の下または投資家が発行する任意の商業手形に関連する任意の義務をサポートするために、および/または投資家の株式を発行することに同意する。いずれの場合も、計画支援プロトコルに従って、 およびそのような人の任意の保証人である

SOFRとは，SOFR管理人が管理する担保隔夜融資金利に等しい金利 である

SOFR前金とは、2024-1シリーズA-1種類の前払いであり、本プロトコルで規定されているSOFR金利で利下げされた時間内に、SOFR金利で決定された金利計上である

SOFR管理人とは、ニューヨーク連邦準備銀行(または隔夜融資金利を保証する後任管理人)のことである

SOFR利息課税期間とは、任意のSOFR前金に関して、同時発行者によって指定された、前金の日から後1ヶ月または3ヶ月(獲得可能性に応じて)のカレンダー月における対応する日付が終了する期間を意味する。ただし、(br}(I)いずれかのSOFR利息計上期間が営業日以外の日に終了した場合、SOFR利息計上期間は次の営業日に延期されなければならず、次の営業日が次のカレンダー月にない限り、この場合、SOFR利息計上期間は前の営業日に終了しなければならない。(Ii)1つの日歴月の最後の営業日(またはSOFR利息課税期間の最後のカレンダー月に数字上の対応する日付がない)から始まる任意のSOFR利息計上期間は、SOFR利息計上期間の最後の日歴月の最後の営業日に終了しなければならない；(Iii)SOFR利息計上期間は、2024-1シリーズ法定最終満期日後に延長されてはならず、(Iv)2024-1シリーズA-1クラスA-1クラス手形購入プロトコルに従って本定義から削除された任意の期間は、この事前請求において指定されてはならない。本プロトコルの場合、前金の最初の日は、前払いの発行日であり、その後のbr}は、前払いの最近の変換または継続の有効日でなければならない

“ソフト”という用語は， のことである

(A)SOFR前払いに関する任意の計算について、適用されるSOFR利息累積期間に相当する期限のSOFR基準金利は、当日(この日、定期SOFR期限決定日)、すなわち、SOFR利息計上期間の最初の2日前(2)の米国政府証券営業日、例えば この金利はSOFR管理者によって公表されるが、午後5：00までである。(ニューヨーク市時間)任意の定期用語SOFR決定日において、テノールが適用される用語SOFR基準レートは、用語SOFR管理者によって公表されておらず、用語SOFR基準レートに関する基準置換日は出現していない。SOFRという用語は、SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表されたこの期限のSOFR基準金利であり、SOFR決定日前の第1の米国政府証券営業日の前の3つの米国政府証券営業日の前に、SOFR管理人がこの期限のSOFR基準金利を公表し、

(B) 任意の日の基本金利前払いの任意の計算について、期限が3(3)ヶ月の期限SOFR基準金利は、用語SOFR管理者によって公表されるので、その日(この日、すなわち基礎金利期限SOFR決定日)の2つの(2)番目の米国政府証券営業日の前であるが、午後5：00までである。(ニューヨーク時間)任意の基本金利期限Sofrが決定された日、用語Sofr この期間の基準金利は、用語Sofr管理者および用語Sofrによって管理されていない

23

期限SOFR基準金利の基準交換日が発生していない場合、期限SOFRは、期限SOFR管理人が以前の最初の米国政府証券営業日に発表されたこの期限SOFRの期限SOFR基準金利であり、この基本金利SOFR確定日前の最初の米国政府証券営業日までに3(3)個の米国政府証券営業日を超えない限り、期限SOFRはその期限のSOFR基準金利である

ただし、上記(上記(A)項または(B)項のダンテを含む)で決定されたSOFRという語の下限が下限未満である場合には、SOFRは下限とみなされる

いずれの計算においても、用語SOFRは、(A)用語SOFRと(B) 2.25%の和に等しい年利率を意味する

SOFR基準金利という用語は、SOFRに基づく前向き期間金利を意味する

3.02節の費用

(A) 共同発行者は，このシリーズ2024-1 A-1種類のチケット料金手紙の条項に基づいて，優先支払い順に行政エージェント側に行政エージェント費(定義は適用されるシリーズ2024-1 A-1種類のチケット費用関数，総称して行政エージェント費と呼ぶ)を支払い，自ら支払うべきである

(B)承諾終了日またはそれまでの四半期毎の支払日において、共同発行者は、第4.01節の規定に基づいて、関連する約束手形 買い手(S)の口座から抽出されなかった承諾料(適用される2024-1系列A-1手形費用関数の定義、および未抽出の承諾料を参照)を各資金エージェントに支払い、この2024-1系列A-1手形費用関数の条項に従って、支払い優先順位を基準とする

(C)共同発行者は、支払優先順位を基準として、(I)第2.07節に従って信用状について支払われた費用と、(Ii)が適用される2024-1シリーズA-1手形費用関数に規定されている他の任意の費用(A-1チケット前払い費用および任意の延期費用を含むがこれらに限定されないが、これらの場合、このような2024-1クラスA-1手形費用関数に定義される)とを支払わなければならない

(D)本3.02節で支払うべきすべての費用は，3.01(F)節で計算し，本契約の適用条項に基づいて満期日に支払う.一度支払うと、明らかな間違いを除いて、すべての費用はいずれの場合も返金されません

第3.03節SOFRローンは不正である。任意の投資家または計画支援提供者が、任意の法的変更が、そのような個人がSOFR前払いに資金を提供するか、または任意の事前支払いを維持することを違法であると判断しなければならない場合、または任意の公的機関が、その人がSOFR前払いとしての事前支払いの義務を資金援助または維持すると断言した場合、その人が行政エージェント、関連資金エージェント、管理人、および共同発行者に通知されるまで、一時停止を引き起こす場合は、決定後直ちに一時停止しなければならない。法律または主張が要求された場合、その人のすべての当時返済されていないSOFR前払いは、そのときのSOFR利息支払期間が終了したときに自動的に基準金利前払いに変換されなければならない

3.04節基準変更設定

(A)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、基準変換イベントが発生すると、行政エージェントおよび共同発行者は、そのときの基準の代わりに基準代替案として本プロトコルを修正することができる。基準移行イベントに関する任意のこのような修正 は午後5：00に発効する。(ニューヨーク市時間)行政エージェントがこのメッセージを発表してから5営業日目

24

影響を受けたすべての投資家および共同発行者に対して、行政エージェントが(I)50%を超えるコミットメント、50%を超えるコミットメント、または(Ii)単一投資家グループが50%を超えるコミットメント、3分の2のコミットメント(ただし、任意の敷居パーセントのコミットメントに達しているかどうかを決定する際には、いかなる違約投資家のコミットメントも考慮しないべきである)の投資家グループがこのような改訂に反対する書面通知を受けていない限り、修正提案を提出する。適用される基準トランジション開始日までは，本3.04(A)節により基準を 基準に置き換えてはならない

(B)使用、管理、採用、または基準置換を実施する場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに相反する規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正が発効し、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動またはbr}同意をとることなく、要求に適合した変更を行う権利があるであろう

(C)行政エージェントは、連携発行者および投資家にタイムリーに通知する：(I)任意の基準交換の実施状況、および(Ii)使用、管理、採用または実施に関連する任意の要求に応じた変更の有効性。行政エージェントは，3.04(D)節の規定により，基準の任意の期限の除去や回復について直ちに共同発行者に通知する.行政エージェントまたは任意の投資家(例えば、適用される)は、3.04節に従って行われた任意の決定、決定または選択を含み、 は、期限、格付けまたは調整に関する任意の決定、またはイベント、状況または日付の発生または発生しない任意の決定、およびいかなる行動をとるかまたは取らない任意の決定、または 任意の選択を含み、明らかな誤りがない場合には、決定的で拘束力があり、本合意または任意の他の取引文書のいずれかの他の当事者の同意を得ることなく、自己決定を行うことができるが、それぞれの場合、本3.04節の明確な要求に従う

(D)本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルには逆の規定があるにもかかわらず、任意の時間(基準代替を実施する場合を含む)には、(I)当時の基準が定期金利(用語SOFR基準金利を含む)であり、(A)基準の基調が画面または他の情報サービス機関に表示されていない場合、その画面または他の情報サービス機関は、行政エージェントによってその合理的な適宜決定権で選択された金利を時々発表するか、または(B)基準の管理者または基準管理人の監督管理者が公開声明または発表情報を提供しており、基準のいかなる基調が代表的でないか、または国際証券事務監察委員会(IOSCO)の“財務基準原則”に適合しているか、または一致していることを宣言する。管理エージェントは、このような利用不可能、代表的ではない、一致しない、または一致しない基調を削除するために、時間または後に、任意の 基準設定のSOFR利息累積期間の定義(または任意の類似または同様の定義)を修正することができ、 (Ii)上記(I)項に従って除去された基調(A)がその後、基準(基準置換を含む)の画面または情報サービスに表示される場合、または(B)そうではないか、またはそうでない場合、 行政エージェントは、それが代表的でないか、または国際証券事務監察委員会組織(IOSCO)の基準財務基準原則(基準 置換を含む)と一致しないか、または適合しないことを宣言した後、その時間または後に、前に削除された基準期間を回復するために、すべての基準設定されたSofr利息累積期間の定義(または任意の類似または同様の定義)を修正することができる。

(E)共通発行者が基準使用不可期間の開始の通知を受信した後、共通発行者は、任意の未解決の借入、変換、または任意の基準br}利用不可能期間に行われたSOFRパッドの要求を破棄することができ、そうでなければ、共通発行者は、そのような要求のいずれかを基本金利パッドの借り入れまたは基本金利パッドへの変換の要求に変換したと見なすことができる。基準 利用不可能期間またはそのときの基準のベース期間が利用可能なベース期間の任意の時間ではなく、その時点の基準の基本金利の構成要素または基準に基づくベース期間(場合によっては)は、任意の 基準金利の決定に使用されてはならない

25

(F)用語SOFRおよび用語SOFR参照率の使用、管理、または約束の場合、管理エージェントは、要求に適合する変更を時々行う権利があり、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆の規定があっても、このような要件変更を実施する任意の修正は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルのいずれかの他の当事者がさらなる行動または同意をとることなく有効になるであろう。管理エージェントは，連携発行者や投資家にこのような要求に応じた変更の有効性を合理的にタイムリーに通知する

(G)2024-1シリーズA-1注釈のための 目的：

？利用可能な基本期間とは、任意の確定日において、その時点の基準について、本プロトコルに従ってその日までのその基準の基本期間を意味する

？基準？最初は用語SOFR参照金利を指し， は，用語SOFR参照金利やそのときの基準について基準変換イベントが発生した場合，基準とは適用された基準置換であり，その基準置換が3.11(A)節によって従来の基準金利に置き換えられていることを前提としている

基準 置換とは、任意の基準変換イベントに対して、管理エージェントによって決定可能な以下の手順で提案される第1の代替案である：(A)毎日簡単SOFR、(B)行政エージェントおよび共同発行者によって選択された代替基準金利の合計であって、(A)政府機関がその金利を決定する任意の代替基準金利またはメカニズムの任意の選択または提案を適切に考慮している代替基準金利の合計、または(B)当時ドル建ての銀団信用融資基準の任意の変化または当時盛んに行われていた市場慣行および(Ii)に関連する基準代替調整の代わりに基準金利を決定すること；しかしながら、このように決定された基準置換が下限を下回る場合、このような基準置換は、本協定および他の取引文書の場合、下限とみなされる

基準置換調整とは、行政エージェントおよび共通発行者によって選択された が、そのときの基準、マージン調整、またはそのマージン調整を計算または決定するための方法(正の値、負の値またはゼロであってもよい)を調整されていない基準で置換し、(A)任意の利差調整の選択または提案、または利害差調整を計算または決定するための方法 を適切に考慮して、関連政府機関によって適用される未調整の基準で基準を置き換えるために、または(B)利差調整の任意の発展または当時流行している市場慣行を決定するための方法である。またはそのような利差調整を計算または決定するための方法であって、そのような基準を、適用可能なドル建て銀団信用スケジュールの未調整基準代替に置き換えるための方法

？基準交換日？そのときの基準に関する次のイベントの中で最も早く発生したイベントのこと：

(A)基準移行イベントが第(A)又は(B)項に規定されている場合は、(A)本明細書で言及されている情報の公開声明又は公表日と、(B)基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理者が、基準(またはその構成要素)の提供を永久的または無期限に停止するすべての利用可能な承諾書の日付と、より遅い日とを基準とするか、または

(B)基準移行イベント定義第(C)項の場合、基準(又は基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人又は基準管理人(又はその構成要素)の監督管理人の第1の決定及び発表の日は非-である

26

は、国際証券事務監察委員会(IOSCO)“財務基準原則”(IOSCO)に代表的であるか、または適合していないか、または適合していないか、または一致していない(br}は、基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調がこの日に継続して提供されても、(C)条項に記載されている最新の声明または出版物を参照することによって決定される

疑問を生じないために、(A)項または第(B)項の は、任意の基準について、(A)または(B) 項に記載の適用イベントが発生した場合には、基準の基準交換日が発生したとみなされ、このイベントは、基準のすべての当時利用可能な高音(または基準を計算するための公表された部分)に関するものとみなされる

？基準変換イベント？は，そのときの 基準に関する以下の1つまたは複数のイベントの発生を指す：

(A)基準(または基準の公表された構成要素を計算するための)の管理人またはその代表によって発表された公開声明または情報開示は、管理者が基準(またはその構成部分)の提供を停止または無期限に停止することを宣言するが、声明または公表時に、後任の管理者が基準(またはその構成部分)の任意の利用可能な基調を提供し続けることを宣言する

(B)監督管理者は、基準(または基準を計算するための公表された構成要素)の管理人、連邦準備システム理事会、ニューヨーク連邦準備銀行、基準(または構成要素)の管理者に管轄権を有する破産管理者、基準(または構成要素)の管理者に対して管轄権を有する決議機関、または基準(または構成要素)の管理者に対して同様の破産決議または決議の権限を有する裁判所またはエンティティによる公開声明または情報の発行である。基準(またはその構成要素)の管理者が、基準(またはその構成要素)を提供するすべての利用可能な基本期間を永久的または無期限に停止するか、または永久的または無期限に停止することを宣言する；条件は、声明またはbrが公表されたときに、後任の管理人が基準(またはその構成要素)の任意の利用可能な基調を提供し続けるであろうこと、または

(C)基準管理人(または基準を計算する際に使用される公表された構成要素)または基準管理人の監督管理担当者(またはその構成要素)の公開声明または情報によって発行され、基準(またはその構成要素)のすべての利用可能な承諾者または指定された将来の日付 が代表的でないか、または国際証券事務監査委員会組織(IOSCO)の“財務基準原則”に適合しないか、または一致することが宣言される

疑問を回避するために、任意の基準(またはその計算で使用される公表された構成要素)の各時点で利用可能な基調(または基準を計算するための公表された構成要素)について上述した公開声明または上記情報が発表された場合、基準遷移イベントは、基準について発生したとみなされるであろう

基準移行イベントの場合、基準移行開始日とは、(A)適用される基準変更日を意味し、(B)基準遷移イベントが予想イベントを公開または発行する情報である場合、予想イベント予想日の前の90日目(または予想イベントの予想日が声明または発行後90日より少ない場合)を意味し、より早い者を基準とする

？基準利用不可能期間とは，(A)基準交換日 が発生したときからの時間帯(あれば)，このとき基準交換がなければ本プロトコル項の下と3.10節のいずれの取引文書のすべての目的に従って当時の基準を置き換えたか，および(B)基準置換までに本プロトコル項の下のすべての目的と3.10節のいずれかの取引文書に従ってそのときの基準を置き換えた時間 である

27

適合変更とは、用語SOFRの使用または管理、または使用、管理、採用または実施のための任意の基準代替、任意の技術、管理または操作変更(基本金利、CP資金金利、SOFR基準金利、SOFR利息累積期間または任意の同様のまたは同様の定義の変更を含む)(または1つの概念を追加する)およびSOFR金利、金利および支払利息を決定する時間および頻度、借金要求または前払いの時間、変換または継続通知、バックトラック期間の適用および長さ、3.06節およびその他の技術、行政または操作事項の適用性)、行政エージェントは、共同発行者と協議した後、どのような金利の採用および実施に適しているかを決定するか、または行政エージェントが市場慣行とほぼ一致した方法で使用および管理することを可能にする(または、行政エージェントがそのような合理的な情動権でこのようなbr}市場慣行の任意の部分を採用することを決定する場合は、行政エージェントがその合理的な情動権の下でそのような金利を管理する市場慣行が存在しないと判断し、共同発行者と協議する場合、行政エージェントが決定する本プロトコルや他の取引文書の管理に関する合理的に必要な他の管理方式)

？毎日単純SOFRとは、そのような時間のシンジケート商業ローンの毎日単純SOFRを決定するために管理エージェントによって選択または提案される慣例 を意味する任意の日のSOFRを意味し、この金利の慣行(レビューを含むことができる)は、行政エージェントがそのような慣行が行政的に投資家集団に対して不可能であると決定した場合、行政エージェントがその合理的な情動権の下で別の慣行を作成することができることである

？関連政府機関とは、連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会、または連邦準備システム理事会またはニューヨーク連邦準備銀行理事会によって正式に承認または招集された委員会、またはその任意の後続機関を指す

用語SOFR管理者とは，CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(または管理エージェントがその合理的な適宜決定権で選択する用語SOFR参照金利の後継者)である

？未調整基準 置換とは，基準置換調整を含まない基準置換である

米国政府証券営業日とは、(A)土曜日、(B)日曜日または(C)証券業および金融市場協会が、そのメンバーの固定収益部門を終日閉鎖して米国政府証券取引を行うことを提案する日を意味する

第3.05節コストの増加等。共同発行者は、各投資家及び任意の計画支援プロバイダ(各影響を受けた者については、第3.07及び3.08節については、Swingline貸金人及びL/C発行銀行を含む)を補償することに同意し、このような影響を受けた者が法的変更により生じる任意の費用の増加又は金額の減少を補償するために、影響を受けた者及びS資本のリターン率を減少させて、資金又は維持(又はその援助又は維持の義務)を提供するための次の法律変更に関連する任意のパッドを提供しなければならない

(I)影響を受けた人のアカウントまたは影響を受けた人の信用のためのその資産、その人に格納された預金、またはその影響を受けた人のために提供されたクレジットのために適用され、修正され、または適用される任意の準備金、特別預金または同様の規定；または

28

(Ii)本プロトコルに影響を与える任意の他の条件または影響を受けた人によって提供されるSOFR事前支払いまたは任意の信用状または参加；

この等税項は、増加した資本コスト及びA-1類税項に関する法律変動を除いて、それぞれ3.07及び3.08節の管理により制限される(これで支払う必要があるか否かにかかわらず)。本合意に関しては、(X)“ドッド·フランクウォールストリート改革および消費者保護法”およびこれに関連して発表されたすべての法規、請求、ガイドラインまたは命令、ならびに(Y)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に従って発行されたすべての要求、ルール、ガイドラインまたは命令は、本合意の発効日後に発効するとみなされる。各要求は、関連する資金調達エージェントおよび共同発行者に書面で提供され、要求の原因を合理的に詳細に説明し、そのような増加した費用または減少したリターン金額を補償するために、影響を受けた人に全額補償する必要がある追加金額を説明しなければならない。しかし、上記(X)又は(Y)項に記載の法律変更により増加した費用の補償を要求するいかなる要求も、当該金額を計算する根拠を説明し、当該影響を受けた者Sが当該等の費用を分配する方法が公平で合理的であることを証明し、当該影響を受けた者が本プロトコルに基づいて提出した当該等の費用を支払う要求及びその分配方法が他の借り手に対する方式に抵触しないことを証明しなければならず、信用の問題については、当該等の借主は実質的に類似条文の制限を受けた共同発行者及び と類似している。これらの追加金額(増加したコスト)は、共同発行者が通知を受けてから10(10)業務 日以内に適用された受取口座に入金したり、代理口座に預金されている金額を使用して、2024-1シリーズA-1級手形として他の金額を支払い、支払いの優先順位に応じて行政エージェントに支払い、行政エージェントからその資金エージェントに支払い、いずれの場合も書面指示(週度マネージャS証明書の形式であってもよい)でなければならない。(br}四半期手形所有者報告または四半期手形所有者割当報告)と、その資金調達エージェントによって影響を受けた人に直接送信され、明らかな誤りがない場合、通知は決定的であり、共同発行者に対して拘束力があるべきである。ただし、第3.05節による連携発行者への任意の通知については、連合発行者は、その要求が発生する180日前の任意の期間について任意の金額を支払う義務はなく、また、このようなコスト増加を引き起こす法律変更にトレーサビリティがある場合には、上記180日間の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長すべきである

第3.06節資金損失。影響を受けた人が、次の理由によって任意の損失または支出(影響を受けた人為的に資金を清算または再使用することによって、または任意の立て替え元金の任意の部分を維持することによって得られた預金または他の資金によって発生した任意の損失または支出を含む)を受ける場合：

(A)任意のSOFR前払い元金の任意の変換、償還、前払いまたは償還(任意の理由で、SOFR前払い満期日を減少または加速させる結果を含むが、これらに限定されない)、SOFR支払利息課税中に適用される所定の最後の日以外の日に行われる

(B)本契約に記載されている条項に従って要求された後、SOFR立て替えとして資金または維持のいずれの立て替えも提供されない(影響を受けていない者がすべての条件を満たした後に立て替えがないため)；または

(C)共同発行者は、“2024-1号”編の適用規定に基づいて通知された後、いかなるSOFR前払いについても減額、前金または償還を行わなかった

29

そして、いずれかの影響を受けた者が関連融資エージェント及び共同発行者に書面通知を行った後、共同発行者は(通知を受けてから10(10)営業日以内)に当該代行口座に入金された金額又はその代行口座に入金された金額を2024−1 A−1系列A−1手形として行政エージェントに支払い、支払いの優先順位に応じて行政エージェントが当該融資エージェントに支払い、いずれの場合も書面指示(週度マネージャS証明書の形式であってもよい。四半期手形所有者報告または四半期手形所有者割当報告)であり、資金エージェントは、影響を受けた者の損失または費用を補償する金額(またはシリーズ2024−1 A−1クラスA−1破壊金額)を影響者に直接支払うべきである。3.06節による共通発行者への任意の通知については，共通発行者は，その通知の180日前 までの任意の期間について任意の金額を支払う義務はない.明らかな誤りがない場合には、この書面通知(合理的で詳細な計算を含むべき)は決定的であり、共同発行者に拘束力を持たなければならない

3.07節は資本または流動性費用を増加させる。法律のいかなる変更が影響を受けるか、または影響を受ける者または任意の制御影響を受ける者が必要または合理的な予想によって維持する資本または流動資金の額に影響を与える場合、その影響を受けた者は、その唯一および絶対的な適宜決定権によって決定され、そのまたは影響を受けた者は、本合意または計画に基づいて合意を支持する約束またはその影響を受けた者によって行われた立て替え、揺動融資または信用状によって生成された資本収益率が、影響を受けた者または影響を受ける者を制御する本来達成すべきレベルよりも低下している場合：いずれの場合も，影響を受けた者(またはL/C発行に対しては，L/C提供側)が関連資金エージェントと共同発行者(またはSwingline貸主またはL/C提供者に対しては，共通発行者)に時々通知した後，共通発行者は，共通発行者が通知を受けてから10(10)営業日以内に他の金額を適用された入金口座に入金し，支払い優先順位に従って他の金額を支払わなければならない.行政エージェントに支払い、行政エージェントによって資金エージェントに支払われる(または、Swingline貸主またはL/Cプロバイダである場合、直接その人に支払われる)、この資金エージェントは、影響を受けた人または制御者のリターン率が低下した金額(増加した資本コスト)を補償するのに十分な金額(増加した資本コスト)を影響者に支払うべきである。ただし、第3.07条に基づいて共通発行者に発行されたいかなる通知についても、共通発行者は、その通知の180日前の任意の期間について任意の金額を支払う義務がなく、また、資本コストの増加を招く法律変更にトレーサビリティがある場合には、上記180日の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長しなければならない。明らかな誤りがない場合、影響を受けた人の任意の追加金額または複数の追加金額(合理的で詳細な計算を含む)に関する宣言は決定的であり、共通発行者に拘束力を持たなければならない。このような追加金額を決定する際に、影響を受けた人は、その方法が他の類似した取引に適用される限り、(その合理的な適宜決定権内で)適用されると考えられる任意の平均および帰属方法を使用することができる。本(Br)協定については、(I)“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”およびこれに関連して発表されたすべての法規、請求、ガイドラインまたは指示、ならびに(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国または外国規制機関が“バーゼル協定III”に基づいて公布したすべての請求、規則、ガイドラインまたは命令は、発効したbrとみなされ、本協定の発効日以降に採択される

第3.08節税金

(A)法律に別段の規定があることに加えて、共同発行者は、プリペイド、SwinglineローンおよびL/C債務の元本および利息、ならびに本契約に従って支払われるべきすべての他の金額(費用を含む)のすべての支払いを無料かつ明確にしなければならず、または任意の現在または将来の収入、消費税、伝票、財産、印紙税または特許経営税、ならびに任意の税務機関によって徴収される税項の性質の他の税項、手数料、関税、源泉徴収またはその他の費用のために控除または抑留してはならない。これに関連する税金およびその他の責任の罰金または追加料金(このようなすべての税金、費用、関税、控除およびその他の費用は、すべての利息、罰金、または

30

これに関連する税収や他の負債の増加は、A-1類税と呼ばれるが、影響を受けた人(I)の純収入は何も含まれていない。特許経営権(代替純収入徴収)または同様のA-1税(分岐機関利益または代替最低A-1税を含む)、および影響を受けた人がこのようなA-1税を徴収する政府当局またはその任意の政治区画または課税当局の管轄権に関連して、影響を受けた人に徴収または徴収される任意の他のA-1税(影響を受けた人が本プロトコルまたは任意の他の取引文書に基づいてまたは強制的に実行することによって生じる任意のそのような関連を除く)。(Ii)法律に基づいて組織された任意の影響を受けた者、又はその主要事務所又は任意の貸金人が米国又は米国のいずれかの州以外の司法管区に位置する適用融資事務所(外国影響者)については、当該外国の影響を受けた者が本協定の当事者(又は新たな融資事務所を指定)となったときは、当該外国の影響を受けた者に付与された任意の源泉徴収税に対応するが、当該外国の影響を受けた者(又はその譲渡者があれば)が既に所有している者を除く。新たな融資事務所(または譲渡)を指定する際には、共同発行者から追加的な源泉徴収税、(Iii)FATCAに基づいて徴収される任意の税金、(Iv)任意の予備源泉徴収税、(V)影響を受けた者Sが第3.08(D)条の規定を遵守できなかったために徴収された任意のA−1類税、および(Vi)影響を受けた者または支払いの実益所有者が影響を受けた者に金を支払うことにより徴収される任意のカナダ源泉徴収税、いずれの関連時間においても(A)カナダ共通発行者から距離を保持しない( 所得税法(カナダ)の意味で)、または(B)カナダ共通発行者の指定株主である(カナダ所得税法(カナダ)第18(5) 項で定義されるように)、またはカナダ共通発行者の指定株主と距離を保持しないか、または(C)は指定エンティティである(br}所得税法第18.4(L)項で定義されるように)。(A)~(C)の場合を除き、(X)Sの非独立株主関係、(Y)当該影響を受けた者又は実益所有者がカナダの共同発行者の指定非住民株主、又はカナダの共同発行者の指定株主と距離を置いて取引するか、又は(Z)当該影響を受けた者又は実益所有者がカナダの共同発行者の指定エンティティであるか、又は(Z)当該影響を受けた者又は実益所有者が以下の項目の一方になったことのみにより生じる：担保資本は、任意の取引伝票の下で受信または改善され、または任意の権利が受信または強制される(上記(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)、および(Vi)条から除外されていないこのようなA-1レベル税は非排除税と呼ばれる)。任意のA−1類税が徴収され、法律の要求に基づいて、共同発行者が本合意に従って影響を受けた個人に支払われるべき任意の金額から任意の金額を源泉徴収または控除した場合、(X)A−1類税が非除外税である場合には、そのような非除外税を控除または控除した後にそのような金を支払うために支払額を増加させなければならない。金額は、影響を受けた者が控除又は源泉徴収を要求されない場合に受信すべき金額であり、(Y)共同発行者は、当該等の金から当該A−1税項の額(例えば、上記(X)項に基づいて増加する)を源泉徴収し、支払の優先順位に応じて、適用法律に基づいて当該A−1税項を徴収する税務当局に当該等の金を支払わなければならない

(B)また、影響を受けた者又はその代理人が、影響を受けた者又はその代理人が、任意の取引伝票又はその中で行われる取引について、共通発行者から受信した任意の支払いについて任意の非免税を直接主張する場合、当該影響を受けた者又はその代理人は、当該非免税を支払うことができ、共同発行者は、当該等の非免税金額を示す書面通知(合理的詳細計算を含む)を共同発行者が受信した5(5)営業日以内に、適用される入金口座に入金する。2024-1シリーズA-1クラスチケットとして、支払いの優先順位に応じて管理エージェントに配信され、管理エージェントによって適用される融資エージェントに配信され(または、その影響を受けた人がSwingline貸手またはL/Cプロバイダであれば、その人に直接配布され)、この支援エージェントは、その影響を受けた人にその追加金額(総称して増加した税金コストと総称される)を支払うべきである。用語は、影響を受けた個人または代理人が、そのような増加した税金コストについて支払われた任意の非除外税を含む)を支払った後に受信された純額が、そのような非排除税を主張することなく受信された金額に等しくなるように、共通発行者またはその代表者またはその代表が本3.08節に従って支払われるべきすべての金額を含むべきである。この条例によると影響を受けた者にはいかなる金も払わなければならない

31

第3.08節は、3.08節を減算しなければならず、増加した税収コストは、影響を受けた人Sが関連する非排除税項が発生した日から180日以内に共通発行者に追加金額の直接的な結果を要求して満期または対応した増分損害賠償金額(br}A-1類税を含む)を含むべきではない

(C)任意のA-1税金を納付した後、実際に実行可能な場合、任意の当該金額の満了後30(30)日以内に、共同発行者は、適用される影響者またはその代理人に、当該A-1税項を納付したことを証明する正式な領収書(または影響を受けた者および代理人が満足する他の文書)の核証明書を提供しなければならない。共同発行者が適切な税務機関によって任意のA-1種類の税金を支払うことができなかった場合、または影響を受けた者またはその代理人に必要な受領書(またはそのような他の文書証拠)を送金できなかった場合、共同発行者は(そのような金を適用された入金口座に入金し、支払いの優先順位に応じて割り当てられた)各影響を受けた者およびその代理人が当該等の責任を履行しないために支払わなければならない可能性のある任意の非除外税を補償しなければならない

(D)各影響を受けた者は、本合意の当事者となった日または前(およびその後、以前に交付された任意の表または文書が時代遅れになり、期限が切れたり、失効した後、時々実行可能な範囲内になければならない)、または行政エージェントまたは共同発行者が書面要求を行った後の合理的な期間内に、米国国税局W-8 BENテーブルを共同発行者および行政エージェントに提出しなければならないW-8 BEN-EフォームW-8 ECI、フォームW-8 IMYまたはフォームW-9(場合に応じて)、または適用される後続のフォーム、または適切に記入されて署名された他のフォームまたはファイル(または後続のフォームまたはファイル)は、適用状況に応じて、共同発行者または行政エージェントが、その合理的な決定の下で、影響を受けた人に支払われるお金の免除または米国連邦源泉徴収税率の低下の程度を決定することを可能にし、影響を受けた人が予備控除または情報報告要件の制約を受けるかどうかを決定することを可能にする。共同発行者または行政エージェントが書面の要求を受けた後、各影響を受けた者は、影響を受けた者に支払われたお金が米国連邦源泉徴収税以外の非排除税金をどの程度差し引くことができるかを決定するために、適切に記入および実行された任意の他のフォームまたは文書(または後続の表またはbr)を直ちに提出しなければならないが、規則881(C)節に従ってポートフォリオ利息免除メリットを得るために必要な情報を含むが、これらに限定されない。第3.08(D)節に規定する要求を遵守できなかったか、または適用できなかった者(法律変更を除く)によって徴収された米国連邦源泉徴収税または他の非排除税については、連合発行者は、第3.08(A)節または第3.08(B)節に従って、影響を受けた者に任意の増加した金額を支払うことを要求されてはならない。連携発行者は、フォームまたはファイルを渡した影響を受けた者が別途通知するまで、本3.08(D)節に従って提供される任意のフォームまたはファイルに依存することができる。いかなる逆の規定があっても、影響を受けた者が本協定の一方(又は新たな融資事務所を指定)となった後、影響を受けた者は、適用法律の変更により法的に交付する資格のないいかなる書類の交付を要求されてはならない

(E)本協定により影響を受けた者に支払われた金が、影響を受けた者がFATCAの適用報告要求(規則第1471(B)又は1472(B)節に記載された要求を含み、場合によって適用される)を遵守できなかった場合には、FATCAによって米国連邦源泉徴収税が徴収される。この影響を受けた者は、法律で規定された時間と、共同発行者又は行政エージェントが合理的に要求した時間に、共通発行者及び行政エージェントに、適用される法律に規定された文書(規則第1471(B)(3)(C)(I)節に規定された文書を含む)と、共同発行者又は行政エージェントが合理的に要求する追加文書とを交付して、共同発行者及び行政エージェントがFATCA項の下での義務を履行し、その影響を受けた者を決定しなければならない。影響を受けた者が反マネーロンダリング法に基づいて負担するS義務を履行したり、このような金を控除·差し押さえた金額を決定したりしている。本条項(E)についてのみ、FATCA は、本協定日の後にFATCAを修正することを含むべきである

32

(F)2024-1シリーズの締め切りの前に、行政エージェントは、状況に応じて、適切に署名および記入された米国国税局W-8 IMYまたはW-9フォームを発行者に提供する

(G)影響を受けた者が、その唯一の合理的な適宜決定権で、第3.08節に従って賠償を受けた任意の非排除税の返金を受けたと判断した場合、又は第3.08節に基づいて追加額を支払った場合は、共同発行者及び管理人の返金を迅速に書面で通知し、共同発行者の書面請求を受けてから30日以内に、このような返金を共同発行者に支払う(ただし、本 3.08節に従ってこのような返金をもたらす非排除税項が影響を受けた人に支払う賠償または追加金額に限定されます)、すべての を差し引く自腹を切る影響を受けた人の支出(ある場合は、税金の払い戻しまたは支払いまたは税金の払い戻しまたは支払いについて徴収されるA-1クラスの税金の純額を含む)、利息はカウントされない(ただし、税務機関が支払うのは、そのような非除外税項の払戻に直接起因することができる)。しかし、連名発行者は、影響を受ける人の要求(この要求は、償還金額に対応する合理的な詳細な計算を含むべきである)、影響を受けた人または他の誰かが、影響を受けた人にこのようなbrの返金を要求された場合には、直ちに影響を受けた人に返金(および任意の適用される利息)を返金することに同意する(関連税務機関が当該金額について徴収する任意の罰金、利息または他の料金を加える)。第3.08節は、影響を受けた者が、その納税申告書(または秘密と考えられるA−1クラスの税金に関連する任意の他の情報)を共同発行者または他の人に提供することを要求すると解釈されてはならない

(H)いずれの政府当局が、共同発行者または行政代理人または他の源泉徴収義務者が、影響を受けた者またはその口座に支払われた任意のA-1税に適切に源泉徴収または源泉徴収をしていないと主張している場合、当該不当な源泉徴収または予備控除が、その影響を受けた者のS行為または直接として生じない範囲内で、当該影響を受けた者は、共同発行者、受託者、および行政代理人が、任意の司法管轄区域によって本3.08条に従って共同発行者および行政代理人に徴収された任意のA-1税を賠償しなければならない。共同発行者，受託者，行政エージェントのコストと支出(弁護士費を含む)である.影響を受けた者が本第3.08節に基づいてそれぞれ負担する義務は、影響を受けた者の任意の権利譲渡又は置換、総承諾の終了、本条の金の返済の場合の他のすべての義務、及び行政代理人の辞任後も継続的に有効である

(I)行政代理人、受託者、または任意の他の控除義務者は、任意の支払いから控除および控除されることを要求する任意のA-1クラスの税金を控除および源泉徴収することができる

第 3.09節貸借オフィス変更。各約束されたチケット購入者が同意し、一旦、第3.05または3.07節の実施をもたらす任意のイベントが発生した場合、または第3.08(A)または(B)節に従って、約束されたチケット購入者に関する追加金額が支払われた場合、共同発行者が要求を出した場合、合理的な努力(約束されたチケット購入者の全体的な政策 の考慮事項)が、イベントの影響を受けた任意の立て替え金のために、イベントの結果を回避するために別の融資事務所を指定する。しかし、この指定された条件は、約束されたチケット購入者の唯一の判断において、約束されたチケット購入者およびその貸借オフィス(S)またはそれらに関連するパイプ投資家がいかなる経済的、法律的、または規制上の悪影響を受けないようにすることであり、さらに、br}第3.09節の任意の規定が、共同発行者の任意の義務または任意の約束されたチケット購入者が第3.05、3.07および3.08節のいずれの権利にも影響を与えない場合である。約束されたチケット購入者が承諾したチケット購入者に書面で通知する場合、承諾されたチケット購入者は、別の貸借事務所を指定することができず、共同発行者は、投資家グループの各メンバーおよび1つまたは複数の指定された行政エージェントに書面通知を発行することによって、約束されたチケット購入者S全体の投資家グループの各メンバーを交換することができるが、そのサブセットではない

33

本プロトコルの下でSの権利および義務を希望し、購入することを望む者は、その購入価格は、2024-1シリーズA-1クラス前払いチケット(本プロトコル、2024-1シリーズA-1前払い手形、または他の条項によって生成されるかどうかにかかわらず)について、投資家グループのメンバー当たりの金額に相当する。この書面通知を受けた後、当該投資家グループの各メンバーは、当該購入価格及び共同発行者の合理的な費用(合理的な証拠調査可能な費用を含むが、合理的な証拠調査可能な費用を含むが、これらに限定されない)に基づいて、第9.17(A)、(B)及び(C)節(場合に応じて)に従って、当該契約書の下の権利及び義務を譲渡しなければならない自腹を切る各メンバーの法的コンサルタント費用)；しかし、メンバーに支払われる購入価格が、少なくとも2024−1シリーズA−1クラス前払いチケット(契約、本プロトコル、2024−1シリーズA−1前払いチケットまたは他の方法に従って生成されたものにかかわらず)がメンバーの金額に等しくない場合、投資家グループの任意のメンバーは、本プロトコルの下の任意の権利および義務を譲渡する義務がない

3.10節では料金が確定できません。3.04節の規定によれば、任意のSOFR前金の任意のSOFR利息計上期間の最初の日または前に、管理エージェントが(この決定は決定的であり、明らかな誤りがなく、拘束力があるべきである)と判断した場合、管理エージェントは、その定義に基づいてSOFR条項を決定することができず、管理エージェントは、共同発行者および各 投資家に直ちに通知する。行政エージェントが共同発行者に通知を出した後、投資家は、SOFRパッドを支払う任意の義務および共同発行者がSOFRパッドを継続するか、または基本金利パッドをSOFRパッドに変換する任意の権利を一時停止しなければならない(影響を受けたSOFRパッドまたは影響を受けたSOFR利息は、行政エージェントが通知を取り消すまで)。このような通知を受けた後、(I)共同発行者は、借入、変換、またはSOFRパッドの継続に関する任意の保留申請(影響を受けたSOFRパッドまたは影響を受けたSOFR利息 の期間を限度とする)を取り消すことができ、そうでなければ、共同発行者は、これらの任意の要求を上記の規定された金額で前借りまたは基本金利パッドに変換する要求に変換されたとみなされ、また、任意の未補償影響SOFRパッドは、適用されるSOFR利息課税期間の終了時に基本パッド金利に変換されたものとみなされる。3.04節の規定によれば、管理エージェント が決定した場合(明らかな誤りがない場合、この決定は決定的で拘束力があるべきである)、いずれかの日に確定期限SOFRを定義することができない場合、基本金利前払いの金利は、管理エージェントが基本金利定義第(B)(Iii)条を参照することなく管理エージェントによって決定され、管理エージェントが決定を取り消すまで管理エージェントによって決定されるべきである

第四条

他の支払い条件

4.01節の支払いの時間と方法。4.02節に別の規定がある以外に、本プロトコル項の下またはシリーズ2024-1 A-1クラス前払い手形に関連するすべての任意の資金エージェントまたは投資家に対応する金額は、午後1：00に電信為替で直ちに利用可能なドル資金を送金することなく、適用者の利益のために管理エージェントに支払わなければならない。期限が切れています。行政代理は適時で、どうしても午後5時までに(ニューヨーク時間)受信した同一の営業日において，適用者の利益のため，又は適用された資金エージェントが適用者の利益である場合には，その に比例したシェア(又は本稿で規定する他の適用シェア)を適用された資金エージェントに電信為替形式で配布し，受信した資金と同じである。第2.07節と第4.02節に別の規定がある以外に、本プロトコル項の下またはSwinglineローンとL/C債務に関連するすべてのSwingline融資者またはL/C出資者への支払いは、それぞれSwingline借入者またはL/C出資者に電信為替で支払うべきであり、あるいはその指示に応じて、午後1：00に直ちに利用可能なドル資金を送金するのに遅くない。期限が切れています。その後受け取ったいかなる資金も次の営業日に受信されるとみなされるだろう。共同発行者が本プロトコル第4.02節の規定又は受託者又は支払代理人が第4.02節の規定に従って行政代理人に資金を支払う限り、共同発行者は、行政代理人又は受託者又は支払代理人がこのような資金を適切に運用しているか否かにかかわらず、本プロトコル項のいずれかの投資家に対応する金額に対応する義務を履行しなければならない。行政エージェントは，本プロトコルに基づいて任意の投資家に支払うべき任意の金額のS義務を，当該資金エージェントがこのような資金を適切に使用しているか否かにかかわらず，行政エージェントが本プロトコルの規定に従って適用される資金エージェントに資金を支払う範囲内で履行すべきである

34

4.02節で順序を割り当てる.第9.18(C)(Ii)節の規定によれば、2024-1 A-1系列割当口座に入金されるべき利息、貸方費用又は承諾料を抽出していない金額は、2024-1 A-1類未償還元金を減少させるために割り当てられた金額は含まれておらず、受託者又は支払代理人(場合によって決まる)が本契約項の下で満期及び支払うべき日は、契約に規定されるように、適用される記録日に2024-1 A-1系列A-1手形所有者に割り当てられる。適用される四半期通知所持者報告、“2024-1号編”補編により受託者に提供される適用書面報告又は“2024-1号編”補編第3.3節の規定により、適用される優先支払レベル毎に受取人に支払うべき金額に比例して計算される。第9.18(C)(Ii)節に別途規定がある以外に、2024-1 A-1系列割当口座に入金された未償還元本又は額面金額は、受託者又は支払代理人(場合によって決まる)が契約項の下で満期及び対応する日付を規定し、適用される記録日に従って次の優先順位で2024-1 A-1系列A-1割当口座に割り当て、適用される四半期手形所持者に報告し、“2024-1号編”補編又は“2024-1号編”第3.3節の規定により受託者に提供される適用の書面報告：まず、未返済のSwinglineローンと未返済のL/C為替手形についてSwingline貸金人とL/C提供側に提供し、第2.08節により未返済のL/C為替手形を比例的に返済することができない。第二に、他系列 2024-1 A-1類手形所持者にその未償還前金を支払い、比例計算し、第三に、このような金額の任意の残高(その時点で抽出されていないL/C額面金額を累積してはならない)をL/C提供者に支払い、L/C提供者が第4.03(B)節の規定によりL/C提供者名義の現金担保口座に入金する。A−1クラスのチケットに関連する任意の他の金額については、支払優先度に応じて管理エージェントに割り当てられる任意の金額 は、4.01節でこのような金額が満了し、本プロトコルに従って適用されるべきシリーズ2024−1 A−1クラスのチケット保持者および/または管理エージェント自身のアカウント(場合に応じて)に管理エージェントによって期限が満了した日に比例して当該支払者に割り当てられなければならない

4.03節L/C現金担保.(A)約束終了日の5(5)営業日前に、任意の未抽出L/C額面が依然として有効である場合、共同発行者は、(I)L/C提供者に現金担保を提供しなければならない(合計金額は、その時点で抽出されていないL/C額面に相当し、このbr}金額が第4.02節または第9.18(C)(Ii)節の規定に基づいて提供されていない)。L/信用状提供者は、第4.03(B)又は(Ii)節第4.03(B)又は(Ii)節の規定に従って、L/提供者の名義で開設された現金担保口座内の現金担保口座を提供するが、利子準備金信用状に関連するものを除き、L/提供者がL/提供者の唯一及び絶対自由裁量に基づいてL/提供者を満足させる手配を行わなければならない(また、当該信用状についてL/C提供者がL/Cの開設者でない場合は、L信用状発行行)4.04節の規定によれば、約束終了日の10(Br)営業日前にも未履行の信用状は、未償還信用状とみなされることを停止すべきであるか、または本合意については、承諾終了日から未償還信用状とみなされる

(B)第4.02節、 第4.03(A)節又は第9.18(C)(Ii)節の規定により、現金担保口座に入金された全ての金額は、共同発行者が任意の未償還信用状に対して 償還義務を負うことを保証するために、L/C提供側が担保として保有しなければならない。L口座提供者は、その口座に対して独占的な支配権と制御権を有し、独占的に現金化する権利を含む。このような預金が資格に適合するbr投資によって稼いだ任意の利息に投資されるほか、このような投資は共同発行者の書面指示に従って行われ、リスクと費用は共同発行者が負担しなければならない(ただし、違約事件が発生して継続している場合、このような投資は完全にL/Cプロバイダが自ら選択し、一任して適宜決定すべきである)、このような預金は利息を発生させない。当該等投資の利子又は利益は、あれば、累積しなければならない

35

このようなアカウントおよびそのような金額のすべてのA-1税は、共通発行者によって支払われなければならない。Brアカウント内のお金は、任意の未精算L/C引き出しを補償するために、L/C提供側によって自動的に提供される。すべての当時未返済の信用状が満期になり、すべての未償還のL/C為替手形を全額支払った後、その口座に残っている任意の残高は、(I)基礎契約と任意の一連の補充が依然として有効である場合、受託者は、基礎契約の条項に基づいて適用された入金口座に入金し、基礎契約の条項に基づいて共同発行者に配布しなければならない。しかし、投資家が第9.18(D)節により違約投資家でなくなった場合、第9.18(C)(Ii)節に提供された任意の金額の現金担保品 は、当該投資家が違約投資家となった場合には、当該投資家が違約投資家になっていない場合に適用される額のように解除·運用されなければならない

第4.04節信用状に関する代替手配。本プロトコルまたは任意の取引伝票には、他の規定があるが、本プロトコルおよび他の取引伝票については、L/信用状提供者(L/信用状提供者がL/信用証発行行でない場合、L/C発行行)が、その一意かつ絶対的な適宜決定権でその信用状についてL/信用状提供者(かつ、L/C発行行でない場合、L/C発行行である)を満足させる条項がなされている場合、本プロトコルおよび各他の取引伝票については、信用状(利子準備金信用状を除く)は、未償還信用状とみなされなくなる。適用される場合、L信用状発行行)は、書面で同意され、その契約のコピーを行政エージェント、制御者、受託者、および共同発行者に送信し、この信用状は、本信用状項目の下の未払い信用状ではなく、この場合、この信用状は、本契約および取引文書で使用される用語のように、もはや信用状ではない

第五条

行政代理と資金代理

5.01節ではエージェントの許可と操作を管理する.各融資先と資金エージェントはここでbrを指定し，バークレイズ銀行PLCを本プロトコルの下の行政エージェントとして指定し，行政エージェントがエージェントとして行動することを許可し，本プロトコル条項 によって行政エージェントに付与される権力および合理的に付随する権力を行使する。本合意が明確に規定されていることに加えて、行政代理人は、いかなる義務または責任を負うべきではなく、または任意の融資者または任意の資金代理人との間の任意の信託関係を有してはならず、行政代理人側の任意の黙示チェーノ、機能、責任、義務、義務または責任は、本合意として解釈されてはならない、または他の方法で行政代理人に存在してはならない。本合意項の下の機能および責務を履行する際には、行政エージェントは、融資者および融資エージェントのエージェントとしてのみ機能すべきであり、共同発行者またはその任意の相続人または譲受人との間またはそれのための任意の義務または信託またはエージェントとの関係を担っているとみなされてはならない。本条の規定(第5.07節に規定する共同発行者の権利を除く)は、行政エージェント、借入側及び融資エージェントの利益のみであり、共同発行者は、このような規定の第三者受益者のいかなる権利も有していない。行政代理人に、その考えまたはその弁護士の意見を取って、行政代理人に個人的責任を負わせるか、または本合意または任意の法律要求に違反する任意の行動をとるように要求してはならない。本プロトコルの下での管理エージェントの任命と許可は、2024-1シリーズA-1チケットと本プロトコルでの共同発行者不足管理エージェント、投資家グループのすべてのメンバー、Swingline貸手とL/Cプロバイダ(Unpaidsの合計)の全額支払いおよびすべてのコミットメントとSwinglineコミットメントとL/Cコミットメントがすべて終了した時点で終了しなければならない

第5.02節職責転任。行政エージェントはエージェントや事実弁護士このような職責に関連するすべてのことについて大弁護士の意見を聞く権利がある。この条の免責条項はこのようないかなる代理人にも適用される事実弁護士彼らがそれぞれ行政エージェントを代表する活動に適用されなければならない。行政エージェントはいかなるエージェントの不注意や不正行為にも責任を負わない，あるいは事実弁護士それに誠実に選ばれた

36

第5.03節免責条項。行政エージェントおよびその任意の取締役、上級管理者、代理人または従業員は、(A)本プロトコルまたは本プロトコルに関連して合法的に取られたまたは取られていないそれらの行動(その、彼らまたはその人S本人の重大な不注意、または管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決によって裁定された意図的な不正行為を除く)に責任を負わないか、または(B)共同発行者または任意の保証人に対して、本プロトコルまたは任意の証明書、報告または任意の証明書、報告、報告、または任意の方法で共同発行者または任意の保証人に対して責任を負わない。本プロトコルまたは本プロトコルによって提供される任意の他の文書の適切な署名、合法性、価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または共同発行者または任意の保証人が本プロトコル項目の義務を履行できなかったか、または第7条に規定された任意の条件を満たすか、または第7条に規定する任意の条件を満たす声明または他の文書について。行政エージェントは、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書の遵守または履行状況を決定または照会するために、いかなる投資家または任意の資金エージェントにも義務を負わない。共同発行者の財産、帳簿、記録をチェックしたり。行政エージェントは、行政エージェントが共通発行者、任意の融資先、または任意の資金エージェントからそのようなイベントの書面通知を受けていない限り、任意の潜在的な迅速な償却イベント、迅速な償却イベント、違約または違約イベントを知っているとみなされてはならない

5.04節の信頼性.行政代理人は、すべての場合、真実であり、正確であり、適切な者によって署名、送信または作成された任意の文書または談話、ならびに行政代理人によって選択された法律顧問(共通発行者に限定されない弁護士を含むが、独立会計士、および他の専門家の意見および陳述を含むが、これらに限定されない)を信頼する権利があり、十分に保護されるべきである。すべての場合、行政エージェントは、本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書による任意の行動を拒否または拒否する十分な理由があり、行政エージェントが最初に任意の融資者または資金エージェントが適切だと思う提案または同意を受けない限り、または最初に任意の融資者または資金エージェントによって満足された賠償を得ることができるが、行政エージェントがそのような提案を受けない限り、行政エージェントは、行政エージェントが適切であると考え、融資者および資金エージェントの最適な利益に適合する行動をとることができるか、または行動しないことができる。行政エージェントはすべての場合に十分に保護されるべきであり、必要な投資家団体の要求に従って行動するかどうかにかかわらず、十分に保護され、その要求に応じていかなる行動も取らないべきであり、借方と資金代理人に対して拘束力がある

5.05節行政エージェントと他の購入者への不信.各融資先および資金エージェントは、行政エージェントまたはその任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または、共同発行者トランザクションの任意の審査を含むが、これらに限定されないが、行政エージェントを構成する任意の陳述または保証とみなされてはならない、または連属会社がそれにいかなる陳述または保証を行っても、行政エージェントがその後にとるいかなる行為も、それに限定されない。融資先と融資エージェントはいずれも管理エージェントに宣言して管理エージェントに保証し，それが適切と考えられる文書と情報に基づいて，独立かつ管理エージェントに依存せず，共同発行者の業務，運営，財産，見通し，財務およびその他の条件および信用を評価·調査し，本プロトコルの締結を自ら決定する

5.06節個人としての行政エージェント.行政エージェントおよびその任意の付属会社 は、行政エージェントが本プロトコルの行政エージェントではないように、任意の共通発行者または任意の共通発行者の任意の付属会社に融資、預金を受けることができ、通常、行政エージェントが本プロトコルの下の行政エージェントではないように、任意の共同発行者またはその任意の付属会社と任意のタイプの業務に従事することができる

37

5.07節後続管理エージェント；デフォルト管理エージェント.

(A)行政エージェントは、30(30)日以内に共同発行者、融資者、および融資エージェントに通知することができ、行政エージェントは、100%のコミットメント(違約投資家が所有するいかなるコミットメントも含まない)を有する投資家団体の指示の下で行政エージェントを辞任することができる。行政代理人が辞任した場合、必要な投資家集団(辞任した行政代理人またはその付属会社が保有するいかなる承諾も含まず、すべての承諾が辞任した行政代理人またはその付属会社が保有している場合、共同発行者)は、30日以内に投資家グループのメンバーの付属会社を後継行政代理として指定しなければならない。(I)連合席発行者の同意が必要であり、違約イベントが発生し、継続している(連合席発行者の同意は無理に拒否または遅延されてはならない)および(Ii)制御側の同意(制御側の同意は無理に拒否または遅延されてはならない)。任意の理由で、必要な投資家グループが30日間の期間内に後継行政エージェントを指定していない場合、30日の期限が満了した後に発効し、共同発行者は、基金エージェントまたはSwingline融資者またはL/Cプロバイダ(場合によっては)に直接、これに関連するすべての費用関数を直接支払わなければならない(任意のシリーズ2024-1 A-1クラスのチケット費用 を含むが、これらに限定されない)。いずれの場合も、共通発行者は、上述したように後任管理エージェントが指定された時間(ある場合)まで、融資エージェントまたはSwingline融資者またはL/C提供者(場合によっては)と直接付き合うべきであり、共通発行者は、それに応じて受託者に書面で通知しなければならない。Sが本プロトコル項のいずれかの行政代理を辞任した後、それが本協定項の下の行政代理を担当している間に取られたまたは取られていないいかなる行動も、第9.05節および本項第5項の規定に適合しなければならない

(B)共同発行者は、以下のいずれかの事件(任意のこのような事件、違約管理エージェント事件)が発生した後、必要な投資家団体の同意を得て、行政エージェントを更迭し、退職後、必要な投資家団体は、投資家団体メンバーの付属会社を後継行政エージェントとして指定することができる。(X)共通発行者の同意の場合、違約イベントが発生し、継続していない限り(共通発行者の同意は無理に抑留または遅延されてはならない)、および(Y)制御側(制御側の同意は無理に拒否または遅延されてはならない)：(I)行政エージェントの破産イベント；(Ii)行政代理人またはその付属会社である人も投資家である場合、その人は契約違反投資家の他のイベントとなり、(Iii)行政代理人は、満期時に送金すべき任意の資金を支払うことができないか、または送金する必要がある(それぞれの場合、本(Br)協定の条項に従って支払いまたは送金可能な金額が支払いまたは送金することができる場合)、その資金が支払いまたは送金を要求された後、2営業日継続する。(Iv)行政エージェントは、本プロトコルまたは行政エージェントによって提供される任意のプロトコル、証明書、報告または他の文書において行われた任意の陳述、保証、証明または宣言に基づいて、作成または判断されたときに任意の重要な態様で虚偽または誤解性であることを証明し、そのような陳述、保証、証明または陳述がすべての重大な態様で修復されることができる場合、共同発行者が行政エージェントに通知または通知した後30(30)の期間内に救済されず、すべての重大な態様で救済を受けることができない場合、共同発行者を介して行政エージェントまたは (V)に通知することは、行政エージェントの重大な過失または故意不正行為の任意の行為を構成する。投資家グループが前の言葉に基づいて行政代理人Sの更迭後30日以内に何らかの理由で後継行政代理人を指定していない場合、その30日の期限満了後に発効する場合、共同発行者は、これに関連するすべての金額またはこれに関連する任意の費用を直接資金代理人またはSwingline貸金者またはL/Cプロバイダに直接支払わなければならない(ただし、これらに限定されない)。いずれの場合も，共同発行者は，上記のように後任管理エージェントが指定された時間(ある場合)まで，融資エージェントやSwingline貸金人やL/C提供者(適用状況に応じて)と直接つきあい，共同発行者はそれに基づいて受託者に書面で通知しなければならない.Sが本プロトコル項のいずれかの行政エージェントの行政エージェントの職務を解除した後、本プロトコル項の下の行政エージェントを担当している間に行われたまたは取られていないいかなる行動に対しても、第9.05節および本第5条の規定は、それに有利であるべきである

38

(C)違約管理エージェントイベントが発生し、継続している場合、共同発行者は、契約違反に関連するすべての借金総額またはこれに関連する任意の費用関数(2024-1 A-1クラスチケット費用関数を含むが、これらに限定されないが含む)を融資エージェントまたはSwingline融資者またはL/Cプロバイダに直接支払うことができ、共通発行者は、任意の場合、融資エージェントまたはSwingline融資者またはL/Cプロバイダと直接取引することができる

第5.08節の資金エージェントの許可と操作。各投資家はここで指定及び委任されたものとみなされ、本契約項の下で当該者の代理人として決定され、当該資金エージェントが代理行動をとることを許可し、当該資金エージェントが代理行動をとることを許可し、本合意条項に従って当該資金エージェントに付与される権力及び合理的に付随する権力を行使する。本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、各資金エージェントは、任意の責務または責任、または関連する投資家グループとの間の任意の信託関係を負うべきではなく、資金エージェントの任意の黙示チェーノ、機能、責任、義務、義務または責任は、本プロトコルとして解釈されてはならず、または他の方法で資金エージェントに存在してはならない。本合意項の下の機能および責務を履行する際には、各基金エージェントは、関連投資家グループの代理としてのみ使用されなければならず、共同発行者、その任意の相続人または譲受人、または任意の他の人と任意の義務または信託または代理関係を負うとみなされてはならない。各資金エージェントは、個人的責任を負わせる、または本合意または任意の法律要求に違反するような行動をとることを要求されてはならない。本協定の下で資金代理人の任命及び認可は、投資家グループのすべての未払い及びすべての約束がすべて終了した後に終了しなければならない

第5.09節職責転任。各資金エージェントは、エージェントを通過するか、またはエージェントを通過することができる事実弁護士このような職責に関連するすべてのことについて大弁護士の意見を聞く権利がある。各資金エージェントは、いかなるエージェントの不注意や不正行為にも責任を負わない、または事実弁護士それに誠実に選ばれた

第5.10節免責条項。各基金エージェントおよびその付属会社およびその役員、上級管理者、代理人または従業員は、(A)本プロトコルまたは本プロトコルに関連して合法的に取られたまたは取られていない任意の行動(その、またはそのような者S本人の深刻な不注意または意図的な不正行為を除く)に責任を負うべきではなく、または(B)本プロトコルまたは本プロトコルに言及または規定されている、または本プロトコルに従って受信された任意の証明書、報告、br声明、または他の文書における共同発行者による任意の陳述、声明、陳述、または任意の方法で関連投資家グループに責任を負うことを保証しなければならない。本プロトコルについて、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連して提供される任意の他の文書の価値、有効性、有効性、真正性、実行可能性または十分性、または本プロトコル項におけるその義務を履行できないか、または第7条に規定された任意の条件を満たすために、各基金代理人 は、本プロトコルに含まれる任意のプロトコルまたは契約の遵守または履行状況を決定または照会する義務がないか、または共同発行者の財産、帳簿、またはbr}記録をチェックする義務がない。各融資エージェントは、融資エージェントが共通発行者または関連投資家グループの任意のメンバーからそのようなイベントの通知を受けていない限り、任意の迅速な償却イベント、違約または違約イベントを知っているとみなされてはならない

5.11節の信頼性.各融資エージェントは、いずれの場合も信頼する権利があり、それが真実であり、正確であり、適切な者によって署名、送信または作成された任意の文書または会話、ならびに行政代理人および法律顧問(共同発行者に限定されない弁護士を含むが)、独立会計士、および資金調達代理人によって選択された他の専門家の提案および陳述を信頼するために十分に保護されるべきである。すべての場合、各資金エージェントは、最初に関連投資家グループが適切だと思う提案または同意を得ない限り、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の他の文書に従って任意の行動をとることを拒否するのに十分な理由があるか、または最初に関連投資家グループによってそれが満足される程度に補償されなければならない

39

Br}投資家グループ；しかし、融資エージェントが通知を受信するまでは、融資エージェントは、適切であり、関連投資家グループの最適な利益に適合すると考えられるので、いかなる行動もとることができる。すべての場合，各基金エージェントは関連投資家集団の要求に応じて行動するか行動しないかで十分に保障されており，その要求に応じたいかなる行動も取られていないいかなる行動も関連投資家集団に対して拘束力がある

5.12節資金エージェントと他の購入者への不信.関連投資家グループは、その資金エージェントとその任意の高級管理者、取締役、従業員、代理人、事実弁護士または、共同発行者トランザクションのいかなる審査も含むが、これらの資金調達エージェントを構成する任意の陳述または保証とみなされてはならないが、共同発行者トランザクションのいかなる審査も含まれていないが、共同発行者トランザクションの任意の審査を含むが、これらの資金調達エージェントを構成する任意の行動とみなされてはならない。関連投資家グループは代表し、融資エージェントに保証し、それはすでに適切と思われる文書と資料に基づいて、当該融資エージェントに依存しない場合、共同発行者の業務、運営、物件、将来性、財務及びその他の状況及び信用に対して自身の評価及び調査を行い、そして自分で本合意を締結することを決定する

5.13節個人として資金を提供する代理人。各融資エージェントおよびその任意の関連会社は、任意の共通発行者または任意の共通発行者の任意の関連会社に融資を受け、預金を受けることができ、融資エージェントが本プロトコルでの融資エージェントではないように、通常、任意の共通発行者またはその任意の関連会社と任意のタイプの業務に従事することができる

第5.14節後継資金代理。各ファンドエージェントは、関連投資家グループの指示の下で当該ファンドエージェントを辞任する。この融資代理人が辞任した場合、関連投資家グループは、関連投資家グループのメンバーの共同経営会社を後継融資エージェントに委任すべきである(その辞任は、その後任が委任されるまで発効しないという理解がある)。本プロトコル項のいずれかの退職した資金エージェントSが資金エージェントを辞任した後、本プロトコルに規定されている制限に適合した場合、それが本プロトコル下の資金エージェントを担当している間に行われたまたは行われていないいかなる行動も、第9.05節および本条第 V条の規定に適合しなければならない

第5.15節誤払い

(A)管理エージェント(X)が、投資家または融資先(任意の融資先または他のレジ)を代表して資金を受け取る誰かに通知した場合、行政エージェントは、(第(B)項の次のいずれかの通知を受けた後に、支払い受信者が行政エージェントまたはその任意の関連会社から受信した任意の資金が誤って支払い受付側に送信されたと判断した(貸手またはその代表の他の支払受付側が知っているか否かにかかわらず)(任意のそのような資金。元金、利息、手数料、分配または他の態様の支払い、前払いまたは償還として単独または集団的に送信または受信され、(Y)エラー支払い(またはその一部)の返還を要求するにかかわらず、誤払いは常に行政代理人の財産に属し、支払受給者によって分離され、行政代理人の利益のために信託形態で保持されなければならず、融資先は(またはその資金を受信した任意の支払受給者に代わって、支払い受給者に迅速に促進されなければならない)、しかし、いずれの場合も、その後の2営業日に遅れて、その日の資金(受信した通貨で)で、そのような誤払い(またはその一部)の金額を当該行政エージェントに返却してはならない。支払受給者が誤払い(またはその一部)を受信した日から、行政代理人が同じ日に連邦基金金利および行政代理人が時々発効する銀行同業賠償規則に基づいて決定した金利(大きい者を基準として)が行政代理人に返済された日から計算される毎日の利息と一緒になる。行政エージェントが本条項 (A)による任意の支払い宛先への通知は決定的であり，明らかな誤りは存在しない

40

(B)第(A)項の前に制限されない場合、各貸金側または貸金側を代表して資金を受信した誰もがここでさらに同意し、行政エージェント(またはその任意の関連会社)から受信した支払い、前払いまたは償還(元金、利息、費用、分配または他の態様としての支払い、前払いまたは償還のいずれでもない) (X)の金額または日付が、そのような支払いについて発行された支払い、前払いまたは償還通知に規定された金額または日付と異なる行政エージェント(またはその任意の関連会社)と異なる。前金または返済、(Y)行政エージェント(またはその任意の付属会社)からの支払い、前払いまたは返済通知の前または添付されていないか、または(Z)借り手または他の受取人は、各場合(全部または一部)に誤って送信または受信されたことを他の方法で認識していない：

(I)(A)直前の第(X)又は(Y)項の場合、(適用される行政エージェントが逆の書面確認をしない限り)、又は(B)直前の第(Z)項の場合には、上記支払い、前払い又は償還については、いずれの場合もエラーがあると推定され、

(Ii)貸金者は、(資金を受信した任意の他の受信者に代わって)迅速に(すべての場合、そのエラーを知っている営業日内に)適用された行政エージェントに、支払い、前払いまたは返済を受信した場合、その詳細(合理的詳細)、および本第5.15(B)節の規定に従って行政エージェントに通知する

(C)各融資者は、各行政エージェントが任意の時点で相殺、正味、および使用することを許可し、任意の取引文書に従って融資者の任意およびすべてのお金を借り、または行政エージェントによって任意のソースから融資者に支払われるか、または割り当てられた任意およびすべての金を保証し、次の(A)項または本契約の賠償条項に従って行政代理人に支払われるべき任意の金を相殺する

(D)適用された行政エージェントが何らかの理由で誤払い(またはその一部)を取り戻すことができなかった場合、当該行政エージェントが直前の(A)項に基づいて要求した後、エラー支払い(またはその部分)を受信した任意の貸手(および、それぞれがエラー支払い(またはその一部)を受信した任意の支払い受給者を表す)(返されていない金額、すなわち誤払い払戻不足箇所)に、当該行政エージェントが当該貸主または貸手融資者にSの通知を行った後、(I)貸金者は、その立て替え金(ただしその引受金ではない)を額面通りに譲渡したとみなされ、その金額は、誤った支払返還不足(又は行政代理が指定したより小さい金額)(当該下当金の譲渡(ただし非承諾)、誤った支払不足譲渡)に、任意の未払い及び未払い利息(この場合、行政エージェントは譲渡費用を免除する)を加え、ここで(共同発行者と共に)譲渡及び仮定(又は適用の範囲内であるとみなされる。この誤った支払不足譲渡に対して，(Ii)譲受人貸手である行政代理人は誤払い不足譲渡を獲得したと見なすべきであり， (Iii)この誤払い不足譲渡後，譲受人貸手である行政代理人は適用状況に応じて本プロトコルでの借方となり，譲渡貸金先 は本プロトコル項の下で当該誤払い不足譲渡に関する貸手先ではなくなるべきである.本契約賠償条項の下での義務およびその適用される承諾(br}は、譲渡貸主に対して継続的に有効でなければならず、(Iv)行政エージェントは、支払いミスの立て替え金における所有権権益を登録簿に反映することができる

41

作業不足です。各行政エージェントは、誤った支払い不足譲渡によって得られた任意のパッドを適宜販売することができ、そのような販売の収益を受信した後、融資先に適用される誤った支払い払戻不足は、パッド(またはその一部)を売却する純収益から減算されるべきであり、行政エージェントは、融資先(およびそのそれぞれの名義で資金を得る任意の受信者)のためのすべての他の権利、救済措置、およびbr}クレームを保持すべきである。疑問を生じさせないためには、いかなる誤った支払い不足譲渡もいかなる貸金者の承諾も減少せず、本合意の条項によれば、このような承諾は利用可能なままでなければならない。さらに、本合意当事者は、行政エージェントが誤払い不足譲渡によって得られた前金(またはその一部)を売却しない限り、行政エージェントが公平に代位されることができるか否かにかかわらず、契約代位に応じて、各エラー支払い返却不足に関する取引文書下の融資先のすべての権利および利益を適用しなければならないことに同意する

(E)双方は、エラー支払い は、いずれの場合も、(I)このようなエラー支払いの金額についてのみ、すなわち、適用される行政エージェントがマスタ発行者または任意の保証人から受信した資金からなり、任意の 債務を支払うために、適用された行政エージェントがマスタ発行者または任意の保証人から受信した資金から構成され、(Ii)このようなエラー支払いは、他の方法で共通発行者または保証人に返却されないことに同意する

(F)法的許容が適用される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤支払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、したがって、行政エージェントが受信した任意のエラー支払いを放棄して返還するとみなされている任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または返金の権利は、価値弁済または任意の類似の原則または抗弁に基づく任意の抗弁を放棄することを含むが、これらに限定されない

(G)行政代理の辞任または交換、借り手の任意の権利または義務の移転または置換、終了および償還、償還、弁済または任意の取引文書項目のすべての義務(またはその任意の部分) を解除した後、本5.15節のS義務、合意、および免除の各々は、引き続き有効でなければならない

第六条

説明と保証

第6.01節は発行者と保証人を連携させる。共通発行者と保証人の共通和は，行政エージェントと各貸金先にそれぞれ表示して保証し，本合意締結日と本プロトコル項で支払われた各前金の日までに ：

(A)契約および他の取引文書(2024-1シリーズ債券以外の他の一連の手形のみに関連する取引文書を除く)において、受託者または手形保持者が行った各陳述および保証は、実際に正しい(A)すべての重要な点において重要性または重大な悪影響に関する資格がない場合、および(B)最初に行われた日、本契約の日および2024-1シリーズの締め切り(より早い日のみに関連することが宣言されない限り)がすべての点で重要性または実質的な悪影響に関する資格である場合、この場合、このような陳述および保証は、より早い日付がすべての重要な態様で真および正しいものであることを保証する)

(B)潜在的な迅速償却事件、迅速償却事件、違約、違約事件が発生していないか、または本合意の日まで、発生せず、かつ継続している現金トラップ期間；

42

(C)本プロトコル第6.03節に記載された各融資者の陳述および保証が真実であると仮定すると、貸金者またはその任意の付属会社は、証券法2024-1シリーズA-1債券の発行に関連する任意の形態の一般募集または一般広告に直接または代理によって従事していないか、または証券法第4(A)(2)節に示される公開発行に関連する任意の方法で、任意の新聞、雑誌、または任意の新聞、雑誌、または他の刊行物に発表された文章、通知、または他の通信を含むが、これらに限定されない。または同様のメディア、またはテレビ、放送、または任意のシンポジウムまたは会議放送を介して、その参加者は、任意の一般募集または一般広告の招待を受ける。条件は、融資先およびその関連者に対していかなる陳述または保証を行わないことである；本合意および他の取引文書を除いて、共同発行者またはその任意の関連会社は、2024-1シリーズA-1手形の発行についていかなる契約手配も達成しておらず、共同発行者はこのような手配を達成しない；しかし、本6.01(C)節では、親会社の任意の持分所有者またはその持分所有者の任意の関連会社は、任意の証券化エンティティの関連会社とみなされてはならない

(D)それらまたはその任意の付属会社は、直接または任意の代理販売、要約販売、要約購入、または他の方法で任意の証券を協議購入することなく、または販売2024-1シリーズA-1チケットと統合されるか、または証券法に従って2024-1クラスA-1チケットの登録を要求する。しかし、第6.01(D)節の場合、親会社の任意の持分所有者またはその持分所有者のいずれの関連会社も、任意の証券化エンティティの関連会社とみなされてはならない

(E)本プロトコル第6.03節で規定した各貸手側の陳述と担保が真実であると仮定すると、本プロトコルが想定する方式で発売·販売シリーズ2024-1 A-1手形は“証券法”の登録要求を免除する取引であり、基礎契約は“信託契約法”に基づいて資格を得る必要はない

(F)不要または不要証券化エンティティを“投資会社法”に従って投資会社として登録するか、または事前支払いおよびSwingline融資を発行し、本プロトコルに従って信用状を発行し、それによって生じる収益を使用するため、共同発行者は、追加の免除または排除を得ることができるが、“投資会社法”第3(A)(1)節の投資会社の定義の排除に依存する。ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法619条については、共同発行者は担保基金を構成せず、ウォルクルールとも呼ばれている

(G)共同発行者は、実際、正確なbrおよび完全な他のすべての取引ファイル(シリーズ副刊および2024-1シリーズチケット以外の他の一連のチケットのみに関連する他の取引ファイルを含まない)を行政エージェントおよび各資金エージェントに提供しており、これらのすべての取引ファイルは、2024-1シリーズの締め切りにおいて完全に有効であり、この日まで、このような修正に加えて、そのような合意または文書の条項が修正され、修正され、または他の方法で放棄されることはない。共同発行者は、各資金代理機関、Swingline融資者、L/C提供者に修正または免除を通知した

(H)共同発行者の知る限り、共同発行者、保証者及びそのそれぞれの子会社の業務は、いつでも適用される通貨財務記録保存及び報告要件、並びに改正された1970年の“外国取引報告法”、司法管轄区域に適用されるすべてのマネーロンダリング法規、その下の規則及び条例、並びに証券化実体又はその資産に適用される任意の政府機関(総称してマネーロンダリング法と呼ぶ)が発行、管理又は実行される任意の関連又は同様の規則、法規又はガイドラインを発表し、いかなる行動も取らない。任意の裁判所または政府機関、当局または機関またはbrによって、任意の共同発行者または保証人またはそのそれぞれの子会社に関連する任意の仲裁人が、マネーロンダリング法について訴訟または訴訟または訴訟を提起するか、または共同発行者または保証人に知られている限り、脅威または保留されている

43

(I)共同発行者または保証人またはそのそれぞれの子会社の任意のbrは、任意の共同発行者または保証人に知られており、共同発行者または保証人またはそのそれぞれの子会社の任意の取締役、高級管理者、マネージャー、メンバー、代理人、従業員または関連会社は、現在、米国財務省S外国資産規制弁公室、米国国務省、EU、任意のEU加盟国または連合王国S陛下によって実施された任意の制裁(総称して制裁と呼ばれる)を受けていない。これらの関連個人または実体も、包括的制裁の対象となる国または地域にはない(本文書の日まで、キューバ、イラン、朝鮮、シリア、ウクライナクリミア地域、いわゆるドネツク人民S共和国、いわゆるルガンスク人民S共和国、または14065号行政命令によって決定されたウクライナの他のカバー地域)。共同発行者および保証人は、制裁違反の支払いまたは融資活動のために、融資前払いの収益を直接または間接的に使用してはならない、またはそのような収益を任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティに貸与、出資、または他の方法で提供してはならない；共同発行者および保証人(または彼らを代表する管理人)は、制裁の政策および手順の遵守を保証するために合理的な設計を維持し、これらの政策および手続きが制裁の遵守を保証し続けることを合理的に予想する。制裁が発効する限り、融資前払いの収益は、ロシアまたはベラルーシの任意の子会社の資産または事業に共同発行者、保証人、またはその資産または事業に使用されず、保証人またはその任意の子会社がロシアまたはベラルーシでの新しい事業のために使用されることもない；しかし、親会社の任意の持分所有者またはその持分所有者の任意の付属会社は、本項6.01(I)節に記載の任意の証券化実体の付属会社とみなされてはならない

(J)任意の共通発行者または保証人、または任意の共同発行者または保証人によれば、任意の関連会社、取締役、上級管理者、マネージャー、会員エージェント、従業員、または任意の共同発行者または保証人を代表して行動する他の一人当たりは、(I)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽、または他の不正支出に任意の会社または会社資金を使用する。(Ii)会社または会社の資金から、1977年に改正された“海外腐敗防止法”およびその下の規則および法規(総称して“海外腐敗防止法”と総称される))または外国政府従業員に任意の直接的または間接的な不正金を直接または間接的に支払う；(Iii)国際商業取引における外国公職者への賄賂取締りに関するOECDの任意の適用法律または法規のいかなる条項またはイギリスの“反海外腐敗法”を実施する任意の適用条項に違反または違反する。2010年の収賄法またはその経営業務が存在する任意の他の司法管轄区域の任意の他の類似した法律または法規は、その下の規則および条例、または(Iv)任意の賄賂、不法リベート、不法リベートまたは他の不正支払いを他の方法で行うこと、ならびに共同発行者および保証人 が“反海外腐敗防止法”を実質的に遵守してそれぞれの業務を展開し、遵守を確保するための政策および手続きを合理的に確保することを目的としている(または保証人の親会社が制定および維持している)ことを含む。しかし、第6.01(J)節の場合、親会社の任意の持分所有者またはその持分所有者のいずれの関連会社も、任意の証券化エンティティの関連会社とみなされてはならない

(K)“担保·担保協定”4.6節と“基礎契約”7.13節に記載された証券化適用エンティティの陳述と担保は、様々な点で誤りなく真実である

(L)2024-1シリーズA-1クラスA-1前払い手形および本契約項の各前払いは、投資会社法の規則3 a-7で定義された適格資産である

第六.02節マネージャー。マネージャー代表は、本合意の日から、本プロトコルの下で毎回前金を支払う日から、行政エージェントおよび各貸金者に保証する

(A)マネージャ終了イベントは発生せず、 は、一方である任意の取引ファイル(2024-1一連のチケット以外の一連のチケットのみに関連する取引ファイルを除く)内の任意の陳述および保証(マネージャーとして行われる任意の陳述および保証を含む)が不正確に継続される

44

(B)米国管理人によれば、発行者、米国管理人、米国保証人およびそれらのそれぞれの子会社の業務は、マネーロンダリング法が適用される財務記録保存および報告要件にいつでも適合し、発行者、米国保証人または米国管理人の任意のマネーロンダリング法律に関する任意の裁判所または政府機関、当局または機関または任意の仲裁人の前に、または発行者によって知られている限り、訴訟、訴訟、または訴訟はない。アメリカの保証人やアメリカの管理人が脅かされたり懸案になったりしています

(C)カナダ管理人の知る限り、カナダ共同発行者、カナダ管理人、カナダ保証人およびそれらのそれぞれの付属会社の業務は、いつでも適用されるマネーロンダリング法の財務記録保存および報告要件に適合し、カナダ共同発行者、カナダ保証人またはカナダ管理人が知っている任意のカナダ共同発行者、カナダ保証人またはカナダ管理人に関連する訴訟、訴訟または訴訟、または任意のカナダ共同発行者、カナダ保証人またはカナダ管理人に関連する任意の仲裁人は、マネーロンダリング法についていかなる訴訟、訴訟、または訴訟を開始または行うことができない。 が脅かされているかどうか、または未定である

(D)米国のマネージャーまたはその任意の付属会社、または米国のマネージャーの知る限り、取締役の任意の発行者、米国のマネージャーまたは米国の保証人、またはその任意の付属会社の任意の上級者、マネージャー、メンバー、代理人、従業員、または付属会社は、現在、外国資産規制において実施されているいかなる米国制裁を受けていない。それによれば、米国管理人は、2024-1シリーズ手形の下で任意の借入金収益を直接または間接的に使用することなく、またはOFACによって実施されている任意の米国制裁対象の任意の個人の活動を支援するために、任意の子会社、合弁パートナーまたは他の個人またはエンティティにそのような収益を貸し出し、出資または他の方法で提供することはできないが、本6.02(D)節では、親会社の任意の持分所有者またはその持分所有者の任意の付属会社は、米国管理人の付属会社とみなされてはならない

(E)カナダマネージャーおよびその任意の付属会社、またはカナダマネージャーによれば、任意のカナダ共同発行者、カナダマネージャーまたはカナダ保証人、またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級社員、マネージャー、メンバー、代理人、従業員または関連会社は、現在、外国資産規制において実施されているいかなる米国制裁を受けていない。カナダのマネージャーは、OFACが現在実施されている任意の米国制裁対象の任意の個人の活動を支援するために、任意の子会社、合弁パートナー、または他の個人またはエンティティに提供するために、2024-1シリーズ手形項目の任意の借入収益を直接または間接的に使用してはならない；しかし、本6.02(E)節の目的については、親会社の任意の持分所有者またはその持分所有者の任意の関連会社は、カナダマネージャーの関連会社とみなされてはならない

(F)米国マネージャーまたは米国マネージャーに知られている任意の付属会社、役人、マネージャー、会員エージェント、従業員、または米国マネージャーを代表して行動する他の一人当たりは、(I)政治活動に関連する任意の不正献金、プレゼント、娯楽または他の不正支出に任意の会社または会社資金を使用し、(Ii)会社または会社資金から任意の国内または外国人官僚(“反海外腐敗防止法”を参照)または外国政府従業員に任意のお金を直接または間接的に支払う；(Iii)国際商業取引における外国公職者への賄賂に関するOECDの条約又は英国“反海外腐敗防止法”の任意の適用条項の任意の適用法律又は法規のいかなる規定に違反又は違反して実施するか。“2010年収賄法”またはその業務を運営する任意の他の司法管轄区域の任意の他の同様の法律または法規は、各ケースにおける規則および条例を含む；または(Iv)他の方法で任意の賄賂、不法リベート、不法リベート、支払い、不法リベートまたは他の不法支払いに不法に影響を与える；および米国マネージャーは、“反海外腐敗防止法”に実質的に遵守された場合に業務を展開し、遵守を確保するための政策および手続きを確保し、合理的に期待することを目的としている(または米国マネージャーの上級エンティティが制定され、維持されている)。しかし、本第6.02(F)節の場合、親会社の任意の持分所有者またはその持分所有者の任意の関連会社は、米国マネージャーの関連会社とみなされてはならない

45

(G)カナダマネージャー、またはカナダマネージャーによれば、任意の関連会社、役員、役人、マネージャー、メンバーエージェント、従業員、またはカナダマネージャーを代表して行動する他の一人当たりは、(I)任意の会社または会社資金を政治活動に関連する任意の不法献金、プレゼント、娯楽または他の不法支出に使用する；(Ii)会社または会社資金から任意の国内または外国人官僚(“反海外腐敗防止法”を参照)または外国政府従業員に任意のお金を直接または間接的に支払う；(Iii)国際商業取引における外国公職者への賄賂に関するOECDの法律又は法規を適用する任意の条項又はイギリスの“海外腐敗防止法”を実施する任意の適用条項に違反又は違反する。2010年の反収賄法、またはその事業を運営する任意の他の司法管轄区域における任意の他の同様の法律または法規は、各ケースにおける規則および条例を含む；または(Iv)任意の賄賂、不法リベート、不正リベート、支払い、不正リベート、または他の不法支払いに他の方法で行われる；また、カナダ基金マネージャーは業務を展開する際に“海外腐敗防止法”を厳格に遵守し、政策と手続きを制定し、維持している(あるいはカナダ基金マネージャーの親会社が制定し、維持している)政策と手続きは、“海外腐敗防止法”の遵守を確保し、合理的に期待することを目的としている：しかし、本第6.02(G)節では、親会社の任意の持分所有者またはその持分所有者のいかなる関連会社もカナダ基金マネージャーの関連会社とみなされてはならない

6.03節貸主 当事者.貸出先の各々は、共同発行者および管理人に表示して保証する(投資家の相続人または譲受人であれば、その相続人または譲受人が本合意の側の後続日となるか、またはみなされる)

(A)共同発行者および管理人およびそれらのそれぞれの代表と、共同発行者および管理人の業務、管理および財務、ならびに2024-1シリーズA-1チケットの購入を提案する条項および条件について議論する機会がある

(B)“証券法”によれば、ルールD 501(A)(1)、(2)、(3)または(7)条に示す認可投資家であり、金融·ビジネスにおいて十分な知識と経験があり、2024-1シリーズA-1債券への投資の利点とリスクを評価することができ、投資の経済リスクを負担することができ、投資の経済リスクを負担することができる

(C)2024-1 A-1シリーズA-1チケットを購入することは、自分の口座のためであるか、または証券法規則Dルール501(A)(1)、(2)、(3)またはbr}(7)に示される1つまたは複数の承認投資家の口座のためであり、上記(B)項で説明した基準に適合し、投資裁量権に従って完全に行動し、証券法に違反した場合に販売を行うためではなく、投資目的のみに使用される。その財産の処分は常にその制御下にあるべきであり、そのまたはその関連会社は、“証券法”または証券法によって公布された規則および法規に基づいて示される2024-1シリーズA-1手形に関する任意の一般募集または一般広告に従事していないことを理解する

(D)(I)2024-1シリーズA-1手形がなくても、証券法又は任意の適用される州証券法又は任意の他の司法管区の証券法に基づいて登録又は限定されず、かつ、証券法が指すいかなる公開発行にも触れない取引においてのみ発売され、そのように登録又は限定されない限り、又は登録免除又は資格を得ない限り、弁護士の意見は、事前に共同発行者に提出されなければならないことを理解する。(Ii)共同発行者は、証券法又は任意の適用される州証券法又は任意の他の司法管区の証券法に基づいて2024-1シリーズA-1手形を登録する必要がなく、(Iii)本プロトコル項の任意の許可譲受人は、上記(B)項の基準を満たさなければならず、(Iv)任意の譲渡は、基礎契約第2.8節、2024-1シリーズ補編第4.3節及び本協定第9.03又は9.17節(場合により適用される)の規定に適合しなければならない

46

(E)これは、第6.03(D)節の譲渡2024-1系列A-1クラスチケットに関する上記の要件を遵守する

(F)委員会の理解は、2024-1号編A-1類紙幣には“2024-1号編”補編付き2024-1号A-1類紙幣の図例が印刷され、このような図例で述べた譲渡制限を遵守しなければならないことである

(G)これは、2024-1シリーズA-1債券の任意の購入者から、上記段落に記載されているものと実質的に同じ陳述および保証 を共同発行者の利益のために得る

(H)基本的に本契約添付ファイルDの形で買い手Sレターに署名しました。

第七条

条件.条件

第7.01節の発行と発効の条件。各貸手は、2024-1シリーズの締め切りに本プロトコルの2024-1シリーズA-1チケットを購入する義務がなく、約束、Swinglineコミットメント、およびL/Cコミットメントは発効しないであろう

(A)“基礎契約”、“2024-1号編”補編、“担保·担保契約”及びその他の取引文書は完全に有効であるべきである

(B)2024-1号叢書の締め切り時に、行政エージェントは、チケットがBBB-(SF)以上の格付け(br})および(Ii)KBRAを取得したことを示し、チケットがBBB(SF)以上の格付け(br})および(Ii)KBRAを取得したことを示す、各手紙の形態および実質内容が(I)S&Pから手紙を受信したはずである

(C)米国管理人およびCancoが2024-1シリーズの締め切りにEUとイギリスのリスク保留ルールについて署名したいくつかのリスク保留関数協定は、合意当事者によって行政エージェントによって満足な形で正式に署名および交付されなければならない

(D)発行時には，表3に示す付加条件と，本契約により2024-1系列A-1クラスチケットを発行する他のすべての条件が満たされたか免除されなければならない

第7.02節信用状の初期延期の条件。各パイプ投資家の選択提供資金、各約束されたチケット購入者に資金を提供する義務、本プロトコル項の下の初期借款、およびSwingline貸手とL/C提供者は、それぞれ初期Swinglineローンに資金を提供するか、または本プロトコル項目の初期信用状を提供する義務である。以下の事前条件を満たすべきである：(A)各資金調達エージェントは、その名義または資金調達代理人が示す他の名称で登録され、その元金が関連投資家グループの最高投資家グループ元金金額を超えてはならないことを示す2024-1シリーズA-1クラス前払い手形を受信しなければならないことを示す(または、2024-1系列A-1クラス前払い手形が無証明手形である場合、それに関連する登録確認書)、(B)両替線貸主およびL/為替手形提供者は、その名義またはその指示の他の名称で登録された正式な署名および認証された2024-1シリーズA-1クラスL/C手形または2024-1シリーズA-1 L/C手形(場合によって決まる)を受信し、その元金金額がそれぞれSwingline承諾額またはL/C約束額を超えてはならないことを示している(または、最初の2024-1シリーズA-1クラスL/C手形が未認証手形である場合、登録確認書)、および(C)共同発行者は、本プロトコルで規定されるすべての費用を含む、2024-1シリーズの取引締切日に、取引ファイルに従って支払われるべきすべての費用を支払わなければならない。

47

第7.03信用状毎回延期の条件。各パイプ投資家が任意の日の任意の借金(初期借款を含むが、SwinglineローンまたはL/C義務を含む任意の借金を第2.05、2.06または2.08節に従って返済するいかなる借金も含まない)を選択する義務、およびSwingline貸手が任意のSwinglineローン(初期融資を含む)に資金を提供する義務、およびL/Cプロバイダが任意の信用状(初期信用証を含む)を提供する義務は、それぞれそのような資金または準備の日の前提条件に制限されなければならない。以下の説明は、本条項の発効前、後、およびそれによって生成される任意の収益の適用であり、以下の説明は、本条項7.03または本条項によって使用される任意の定義の放棄、修正、または他の修正は考慮されておらず、必要な投資家グループが本条項7.03条の目的についてこのような放棄、修正、または他の修正に同意しない限り、真であるべきである)。しかし、高速償却事件が発生し、制御者が基礎契約の第9.1(A)、(B)、(C)または(E)節に従って宣言された場合、または基礎契約の9.1(D)条に従って発生した場合、すべての投資家は、放棄、修正、または他の修正に同意する(前提は、制御側は投資家の同意を得る義務を負うべきではなく、制御側も本7.03節の目的のために要求すべきではない(基礎契約条項9.1(D)項の下の高速償却事件が(I)“2024-1シリーズ補編”第3.6(B)節の条項又は他の任意の適用される一連の補編において各一連の発行された手形に関するいかなる類似規定の発効を停止した場合、本プロトコルの場合、このような迅速な償却イベントは、誰の同意も必要としない(Br)、または(Ii)本プロトコルの場合、(Ii)“2024-1シリーズ補編”第3.6(B)節または任意の他の適用可能な一連の補編における任意の同様の規定 は、各一連の論争のあるチケットについて、各投資家の書面の同意を得る必要がある(本合意の場合、このような迅速な償却イベントは、発効を停止すべきである)。さらに、第9.01節の第2ただし本が放棄、修正、または他の修正に適用される場合、本が要求する人は、放棄、修正、または他の修正に同意することも要求されなければならない(br}は、本7.03節の目的である)

(a)（ i ） 本契約に定める共同発行者の表明および保証、および （ ii ） 本契約に定める管理者の表明および保証は、それぞれの場合において、真実かつ正しいものとします。 （ x ） 重大性 または重大な悪影響について、あらゆる点で修飾される場合、および （ y ） 重大性または重大な悪影響について、あらゆる点で修飾されない場合、当該資金調達又は発行の日において、当該日に行われたものと同じ効力を有する。（ 以前の日付にのみ関連するものと記載されている場合を除き、その場合、そのような表明および保証は、 （ 1 ） 重大性または重大な悪影響に関して、あらゆる点で修飾される場合、および （ 2 ） 修飾されない場合、真実かつ正しいものとします。in すべての資料は、そのような以前の日付を尊重します ） 。

(B)このような融資または発行時または発効後、いかなる違約イベント、違約イベント、潜在的な迅速償却イベント、または迅速償却イベントが存在してはならない

(C)前四半期までの計算日計算のDSCRは、1.75倍を下回ってはならない

(D)任意の借金の場合、事前要求が本契約に従って交付されたと明示的にみなされない限り、共通発行者は、本契約添付ファイルA-1におけるそのような借入金に関する実行された事前要求(各このような要求、事前要求、またはシリーズ2024-1 A-1クラス事前要求)が行政エージェントに交付されたとみなされるべきである

(E)米国のマネージャー(米国のマネージャーとして)が“米国管理プロトコル”においてなされた各陳述および保証が真実で正しい(A)すべての重要な側面において重要性または重大な悪影響に関する限定がない場合、および(B) の重要性または実質的な悪影響についてすべての態様で合格している場合、本プロトコルの日付および本プロトコルの次の各前金の日付まで(声明がより早い日にのみ関連しない限り、この場合、このような陳述および保証は、すべての態様で真実で正しい(X)重要性または重大な悪影響の面で保持されている場合、および(Y)そのような制限がない場合、より早い日までのすべての重要な態様で真実で正しい)

48

(F)カナダマネージャー(カナダマネージャーの身分で)“カナダ管理プロトコル”で行われた各陳述および保証は、真実であり、正しい(A)重要性または実質的な悪影響がすべての重要な側面で不合格である場合、および(B)重要性または実質的な悪影響に資格がある場合、本合意日まで、および本プロトコル項の下で各前払い日のすべての態様(宣言がより早い日にのみ関連する限り、この場合、そのような陳述および保証は、すべての態様において真実で正しく、br}の重要性または実質的な悪影響に制限がある場合)。および(Y)上記資格を有していなければ、その早い日までのすべての要件上)；

(G)高級手形利子備蓄額(任意の高級手形利息備蓄帳赤字額を含む)は、資金を提供し、および/またはこの抽出が発効した後、契約に基づいて規定された額である利子備蓄信用状を維持し、上記抽出日当日に維持することができるが、この抽出によって得られた収益の一部を援助および/または当該高級手形利子備蓄額として使用することができる

(H)請求されていないすべての承諾料、行政代行費、およびL/C四半期費用は全額支払われなければならない

(I)本プロトコルの第2.02、2.03、2.06または2.07節に規定するクレジットまたは条項のすべての条件を満たしていなければならない

2.03、2.06、または2.07節(場合に応じて)に発行された任意の通知によれば、共通発行者および管理人の宣言および保証、すなわち、そのような資金または準備のすべての事前条件が満たされているか、または同時に満たされるであろう

第八条

聖約

8.01節の協約。各共通発行者および管理人は、すべての合計Unpaidが全額支払いおよびすべてのコミットメント、Swinglineコミットメント、およびL/Cコミットメントが終了する前に、それぞれ、Coventsおよび に同意する

(A)“基礎契約”第9.7節に基づいて制御者が書面で放棄しない限り、締約国である各取引文書に規定されているすべての契約(肯定及び否定)及び義務を適時かつ履行しなければならない

(B)そのような修正、修正、放棄、または他の行動が書面で行われ、基本契約または他の取引文書(場合に応じて)の条項に従って行われない限り、基礎契約またはその当事者である任意の他の取引文書の任意の規定に従って、任意の承認、同意または許可を提供してはならない

(C)共同発行者または管理人が基本契約(基礎契約第8.8、8.9および/または8.10条を含むがこれらに限定されない)または2024-1一連の補編に従って格付け機関および/または受託者に任意の報告、通知または他の文書を提供または提供するように構成されている場合、その報告、通知または他の文書のコピーを行政エージェント(後者は融資者当事者に迅速に提供しなければならない)に合理的に同時に提供する。しかし， 管理人も共同発行者も，本条項8.01(C)条に基づいて2024-1系列チケット以外の系列チケットのみに関する任意の四半期チケット所持者報告のコピーを管理エージェントに交付する義務はない

49

(D)年に1回、行政エージェントの合理的な事前通知(年次検査通知)の後、正常営業時間内に、マネージャーの業務および運営に無理が介入することなく、行政エージェント、任意の資金エージェント、Swingline融資者またはL/C提供者またはそれらのそれぞれの任意の代理人、代表または譲渡者のうちのいずれか1人または複数人がマネージャー、共同発行者および保証人のオフィスに入ることを許可し、費用は共同発行者が負担することを許可する(一人だけがそうすることを希望しない限り)。(I)“基礎契約”第8.6節に従って受託者に提供された同じ条項に従って、担保に関連するすべての書類及び要約を審査及び複製し、(Ii)管理人、共同発行者及び保証人のオフィス及び財産にアクセスして、上記(I)項に記載された材料を審査し、管理人、管理人の任意の上級管理者又は従業員と担保又は基礎契約、シリーズ2024-1補編及びその他の取引書類の管理及び履行に関する事項を検討する。共同発行者および/または保証人(場合に応じて)は、このような事項を理解する。しかしながら、潜在的な高速償却イベント、高速償却イベント、現金トラップ期間、違約または違約イベントが発生および継続する場合、行政エージェント、任意の資金エージェント、Swingline融資者またはL/Cプロバイダまたはそれらのそれぞれの任意のエージェント、代表または許可された人は、事前通知を必要とすることなく、通常の営業時間内の任意の時間に前述の動作を行うことができる。さらに、年次検査通知の規定に従って行われる任意のアクセスに加えて、または潜在的な迅速償却イベント、高速償却イベント、違約または違約イベントが継続している間、行政エージェント、任意の資金エージェント、Swingline融資者またはL/C提供者またはそれらのそれぞれの任意のエージェント、代表または許可された人は、共同発行者および/または保証人の業務に関する合理的な事前通知後、正常営業時間内の任意の時間に自費で上述した任意のアクセスを行うことができる。さらに，資金エージェント，Swingline貸手，L/C提供側が“年次検査通知”の交付時間と内容について行政エージェントに意見を提供することを許可することを規定した

(E)任意の保証金株の購入または保有のために、任意の立て替え金の収益を直接または間接的に使用してはならない(この言葉は、第T、UおよびX条によって定義される連邦準備制度理事会の規定によって定義されている)、任意の保証金株の購入または保有によって引き起こされた任意の債務を低減または免除してはならない、または2024-1シリーズA-1クラス1手形の下での下敷き金をt条、U条またはX条に示される目的信用を引き起こす可能性のある任意の他の目的とみなすためのものである

(f) [保留区];

(G)行政エージェントが時々提出する可能性のある合理的な要求に応じて、取引文書(シリーズ副刊brを除く)、共同発行者、管理人または保証人の追加の財務および他の情報、ならびにシリーズ2024-1手形以外の一連の手形のみに関連する取引文書を迅速に提供すること。しかしながら、共同発行者および管理人は、現在作成されていない報告または他の情報を提出することを要求されてはならず、管理者の合理的な判断によれば、これらの報告または情報の準備または作成は、不合理な高価または負担となり、またはこれらの報告または情報の開示は、適用される任意の法律、法規、規則、条例、br}秘密規定または裁判所命令に違反するであろう

(H)基礎契約項下の財務諸表を交付するとともに、基礎契約4.1節により作成された財務諸表を行政エージェントに渡す(行政エージェントはそのコピーを直ちに借方に提供すべき)；

(I)(I)共同発行者が2024-1シリーズA-1手形による借入によって得られたお金を直接または間接的に使用することを許可してはならず、任意の人の持分権益について任意の割り当てまたは配当金を支払うか、または任意の人の株式権益を買い戻すことを許可してはならないが、基礎契約第8.18節に許可された者を除く、または(Ii)株主出資を留保集合出資brとして指定する寄付金は、2024-1シリーズA-1借入手形によって得られたものから支払うことができる

50

(J)31 C.F.R.§1010.230(“受益所有権ルール”)での“利益所有権証明”(“受益所有権証明”)に含まれる情報が任意に変化し、そのような証明第(C)または(D)部分的に決定された利益所有者または制御者のリストが変化した後、共同発行者または各保証人(場合によっては)は、最新の“利益所有権証明”に署名し、行政エージェントに交付すべきである

(K)任意の要求を提出した後、共同発行者または保証人1人(状況に応じて)は、手形購入者要求を承諾する銀行規制機関が要求するすべての文書および他の情報を行政エージェントに提出して、適用されたものを遵守するために必要な適切なツールを提供し、2001年の“テロ法”、公法107-56(“愛国者法”)、有益な所有権規則、または他の適用された反マネーロンダリング法、規則および法規を遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供する

第9条

雑項条文

第 9.01節修正案。本協定の任意の条項の修正、放棄または他の修正、マネージャーまたは共同発行者のそれに対する任意の逸脱の同意は、書面で共同発行者によって署名され、(A)行政エージェントおよび(B)の書面同意が得られない限り、いずれの場合も発効しないが、第3.04節に要求される投資家団体の修正は除外される。しかしながら、(I)は、(X)投資家の承諾金額を増加させること、約束終了日を延長すること、または2024-1シリーズA-1手形の継続日、約束に資金を提供する条件を修正すること、または本合意項の下または本合意に関連する任意の増加または追加責任または義務の任意の修正、修正 または棄権を投資家に負担させることについて、影響を受けた各投資家の書面同意を事前に得なければならない。違約または違約事件または総承諾額を強制的に減少させることは、いかなる貸金側承諾の増加を構成すべきではない)、(Y)減少またはbr}は、本契約項の下で投資家に支払われる任意の元金、利息、費用または他の金の支払いを延期する時間、または(Z)基本契約13.2(A)節に規定された任意のチケット所有者または影響を受けた手形所有者の各々の同意を得る必要がある任意の効果に相当する効果をもたらす。(Ii)Swingline貸金者、L/Cプロバイダ、行政代理人または基金代理人の権利または義務に影響を与える任意の修正、修正または免除は、影響を受けた者に関する書面同意を事前に取得しなければならない；および(Iii)本9.01条の任意の修正、修正または免除については、 は各投資家、Swingline貸手、L/C提供者、行政代理人および各基金代理人の事前書面同意を得なければならない。2024−1シリーズA−1チケット保持者によって与えられた投票、同意、指示などに関連する任意の他の印刷文書の任意の条文については、このような投票、同意、指示などは、2024−1シリーズA−1前払いチケットの所有者によってのみ与えられるべきであり、2024−1シリーズA−1サイクロイド手形または2024−1シリーズA−1 L/Cチケットの所有者によって与えられるべきではないが、このような投票、同意、指示または同様の投票、同意、指示または指示は例外である。指示または同様の指示は、影響を受けた各チケット保持者によって行われなければならず、任意のシリーズ2024−1 A−1クラスL/Cチケットまたは2024−1系列A−1 L/Cチケットの所有者は、この影響を受けるであろう。さらに、S&Pの確認が得られない限り、すなわち、その時点で格付けされた各パイプライン投資家の商業手形格付けは、それによって低下または撤回されない限り、第6.01(K)節の規定を修正または放棄してはならない。各シリーズ2024-1 A-1クラスは、管理エージェントが3.04節による任意の修正に同意することを許可するために、保持者に通知する

約束された各チケット購入者は、本プロトコルの提案された修正、放棄、または他の修正に同意するかどうか、およびその同意、放棄、または他の修正の任意の条件に同意するかどうかをbr書面で通知するであろう。約束された手形購入者が書面で共同発行者に通知する場合、約束された手形購入者(I)は、修正または放棄に同意しないであろう

51

本プロトコルの任意の条項の他の修正、または(Ii)修正費用の支払い後に、本プロトコルの任意の条項のこのような修正、放棄、または他の修正を行うことに同意する。共同席発行者は、投資家グループの各メンバーおよび本プロトコルによるSを希望して購入する能力がある1人以上の個人を指定する行政エージェントに書面通知を発行することによって、約束されたチケット購入者S全体の投資家グループの各メンバー(ただし、そのサブセットではない)を交換することができ、購入価格は、当該投資家グループの上述したメンバー について2024-1シリーズA-1クラス前払い手形に相当する(企業、本プロトコルによるにかかわらず、シリーズ2024-1 A-1予告またはその他)。この書面通知を受けた後、当該投資家グループの各メンバーは、当該購入価格及び共同発行者の合理的な費用(合理的な証拠調査可能な費用を含むが、合理的な証拠調査可能な費用を含むが、これらに限定されない)に基づいて、第9.17(A)、(B)及び(C)節(場合に応じて)に従って、当該契約書の下の権利及び義務を譲渡しなければならない自腹を切る各メンバーの法的コンサルタント費用)；しかし、メンバに支払われる購入価格が、2024−1シリーズA−1クラス前払いチケット(契約、本プロトコル、2024−1シリーズA−1前払いチケットまたは他の方法によって生成されたものにかかわらず)に少なくとも等しくない場合、投資家グループの任意のメンバーは、本プロトコルの下での任意の権利および義務を譲渡する義務がない。さらに、第2.05節の条項には別の規定があるにもかかわらず、 共同発行者は、2024-1 A-1シリーズA-1チケットの最高元本金額を永久的に低減することができ、それに応じて、約束手形購入者に限定される承諾額および当該投資家グループに限定される非格付けベースの最高投資家グループ元金金額を減少させることができる。しかしながら、条件は、 (I)のいずれかのこのような減少は、任意のこのような減少が、約束されたチケット購入者および投資家グループにのみ適用可能であるにもかかわらず、 シリーズ2024-1補編第2.2(B)節に従って実施される自発的減持と組み合わせることができるが、そのようなコミットメントから抽出されていない部分に限定されることである

共同発行者および貸出者は、本プロトコルまたは他の取引文書の任意の修正、免除、同意、補足または他のbrに、借方の善意の同意の修正、免除、同意、補足または他の修正を協議すべきであり、借方に与えられた任意の同意は、無理に拒否され、条件を追加または遅延されてはならない。 は、第9.05(A)条によれば、借方は、本プロトコルまたは任意の取引文書の任意のこのような修正、放棄、同意、補足または他の修正を審査および承認する際に発生する合理的な費用を精算する権利がある

9.02節は棄却しない；修復する.本プロトコルのいずれか一方が提供する任意の放棄、同意または承認は、提供された特定の状況および特定の目的の下でのみ有効であり、いずれか一方の本プロトコル項下の任意の違反または違約行為の放棄は、任意の他の違約または違約行為の放棄とみなされてはならない。本契約のいずれか一方が本契約項下のいずれの権利を行使することができなかったか、または本契約項の下の任意の権利を行使することを放棄したとみなされてはならない；本契約項の下の権利を単一または部分的に行使すること、または権利、権力または特権を実行するステップを放棄または停止することは、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利の行使を阻止することができない。いずれの場合も、本契約のいずれか一方への通知または要求は、当該当事者が同じ場合、同様に、または他の場合には、任意の他のまたはさらなる通知または要求を得る権利を有してはならない。ここで規定されている救済措置は累積的であり、法的に規定されているいかなる救済措置も排除しない

第9.03節は、相続人と譲受人に拘束力がある

(A)本プロトコルは、共同発行者、管理人、融資者、資金エージェント、行政エージェント、およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人に対して拘束力を有し、利益を得ることができるが、融資先の事前(違約投資家を除く)によって事前に の同意を得ておらず、共同発行者または管理人は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する権利または義務、または本プロトコルの任意の権益(自発的、法的実施または取引文書によって許可される証券化エンティティとの間の合併を除く)を譲渡してはならない。また，本規約では，共同発行者がそれを基礎契約とすることを阻止していない

52

シリーズ2024-1補編；そしてさらに、第6.03節、第9.17節、および本9.03節の許可を除いて、任意の借方は、本プロトコル項の下または本プロトコルに関連する権利または義務または本プロトコルにおける任意の利益を妨害すること、譲渡、質権、譲渡、販売参加、または他の方法で妨害してはならないことをさらに規定する。第9.16節に規定する場合を除いて、本プロトコルで表現されたいかなる内容も、前述の文が指す者以外の誰にも、本プロトコルに関連する任意の法律または均衡法の権利、救済またはクレームを与えることを意図しているか、または解釈することはできない

(B)本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、各投資家は、いつでも1人または複数の計画支援提供者に、本プロトコルの下で立て替えた投資家Sの参加権益または当該権益に対する留置権を付与することができ、この計画支援提供者は、その参加権益について、本合意に基づいて当該投資家に付与される利益を享受する権利がある。1人または複数人(計画支援提供者またはパイプ投資家を含むがこれらに限定されない)に、そのような投資家Sの立て替え金における権利を付与する各投資家は、この目的のためにのみ、共同発行者の非受信代理人として行動し、その人の名前および住所、および立て替え金における各人の元本金額(および声明の権益)を登録簿に登録する登録簿を保存しなければならない(参加者登録簿)。しかし、任意の投資家は、そのような権益が“米国財務省条例”(および任意の後続の米国財務省法規)第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示されない限り、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の人のアイデンティティ、またはSの前払いにおける権益に関する任意の情報を含む)を誰にも開示する義務はない。参加者名簿中のエントリは、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならず、逆の通知があっても、投資家は、その名前を参加者名簿に記録されているすべての人を、その参加者の所有者とみなさなければならない。疑問を生じないように，行政エージェント(行政エージェントとして)は参加者名簿を維持する責任を負わない.さらに、任意の投資家は、本プロトコルの下に参加するこのような投資家Sの権利および/または義務、2024-1シリーズA-1手形、およびそれによって生成された前払い、およびそれに関連するそれに関連する任意の他の取引文書を任意の人に売却することができ、参加者は、本プロトコルに従って投資家に付与された利益を得る権利があるべきである。しかし、条件は、(I)本プロトコル項の下の前記投資家のSに対する義務は不変であるべきである；(Ii)前記投資家は引き続き当該等の義務を履行してプロトコルの他の各当事者に対して単独で責任を負うべきである；(Iii)共同発行者、行政エージェント、Swingline貸金人、L/C提供側及び各他の投資家は引き続き単独かつ直接に前記投資家と取引を行うべきであり、本合意項下の前記投資家Sの権利と義務に関連するが、第9.03節の規定に基づいて競争相手又は違約投資家を参加させてはならない。投資家がこのような株式を売却するために根拠となる任意のプロトコルまたは文書は、投資家は、本プロトコルおよび任意の他の取引文書を実行する唯一の権利を保持し、本プロトコルの任意の条項および任意の他の取引文書の任意の修正、修正または免除を承認しなければならない。しかし、この協定または文書は、任意の改正、修正または免除を規定することができ、その効力が基礎契約第13.2(A)節または本協定第9.01節に記載された任意の規定に匹敵する場合は、影響を受けた各参加者の書面同意を事前に取得しなければならない

(C)第9.17節に規定する権利に加えて、各パイプ投資家は、2024-1シリーズA-1前払い手形内の権利(および本プロトコルおよび取引文書の下にあるその権利)を、その関連約束手形買い手に随時譲渡することができ、または第6.03節および第9.17節に該当する場合には、その関連計画支援プロバイダまたは前述のいずれかの関連先の任意の関連会社に、本プロトコルの適用条項に従って担保権益および留置権を付与することができる。また、各パイプ投資家は、本協定項の全部または任意の部分における権益の保証権益および留置権を随時付与することができる。その第2024-1シリーズA-1クラス前払い手形およびすべての取引伝票は、(I)その関連約束手形購入者に、(Ii)その資金エージェント、(Iii)現在または将来の任意の時間に計画流動性または信用増強を提供する任意の計画支援提供者を含み、これらに限定されないが、商業手形またはシリーズ2024-1 A-1前払い手形に関連する保険請求書を含むが、これらに限定されず、(Iv)現在または将来の任意の時間に以下の対象に流動性または信用増強を提供する任意の他の人

53

(Br)商業手形または2024-1シリーズA-1前払い手形に関連する保険証書を含むが、これらに限定されないパイプ投資家、(V)上記の任意の手形の任意の担保受託者または担保エージェント、または(Vi)商業チケット所有者の受託者または担保エージェント、またはそのようなパイプ投資家S計画文書に従って指定されたこれらのパイプ投資家の他の優先債務、またはそのような担保資本または留置権は、2024-1系列A-1 A-1前払い手形を関連する約束された手形購入者に譲渡するときに解除されなければならない。9.17節の許容範囲内で、各約束されたチケット購入者は、そのシリーズ2024−1 A−1クラスA−1前払い手形、本プロトコルおよび取引文書項目の下での約束、またはその全体または一部の権益 を誰にも譲渡することができる。本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、約束された各チケット購入者は、連邦準備銀行理事会Aルールまたは任意の同様の外国エンティティに従って、本プロトコル項目の全部または任意の部分の権利、その2024-1シリーズA-1前払い手形および取引文書に保証権益を設定することができる

9.04節のプロトコルの存続.本プロトコルおよび本プロトコルに従って交付された2024-1シリーズA-1チケットのすべての契約、合意、陳述および保証は、事前支払い、Swinglineローンおよび信用状、本プロトコルおよび2024-1シリーズA-1チケットの署名および交付、ならびに本プロトコルおよび2024-1シリーズA-1チケットの署名および交付期間中、2024-1シリーズA-1チケットのすべての利息および元金、および貸手に対するすべての他の債務まで有効でなければならない。本プロトコル項の下の出資エージェントと行政エージェントおよび2024-1シリーズ補編項下の行政エージェントは全額支払いされており(以下に述べるを除く)、すべての信用状が満期になったか、または本プロトコルの条項 による全額現金担保、承諾、SwinglineコミットメントとL/Cコミットメントは終了しており、基礎契約第12条による解約と契約解除を含む。また、共同発行者および融資先の義務は、本プロトコルの終了後も継続して有効である

9.05節は費用と費用を支払います；賠償します

(A)費用と支出を支払う。共同発行者と保証人は、それぞれ と共に2024-1一連の決済日(その日の少なくとも1営業日前に領収書を発行する場合)または書面要求後5(5)営業日前または前(すべての場合)に支払い(このような金額を適用された入金口座に入金し、支払い優先度に応じて割り当てることによって)、すべての合理的な伝票 に同意する自腹を切る行政エージェント、各初期資金エージェント、および各初期融資先の費用(合理的な費用および自腹を切る上記のいずれかの弁護士の費用、ならびに格付け機関の費用および支出)は、(I)本プロトコルおよび他の取引文書との交渉、スケジュールおよび証拠物を含む準備、署名および交付、ならびに(Ii)マネージャーまたは証券化エンティティが時々提案する可能性のある本プロトコルまたは任意の他の取引文書の任意の修正、免除、同意、補足、または他の修正を含む。共同発行者と保証人はさらに共通してそれぞれ支払いの優先順位に従って支払うことに同意し，行政エージェント，各資金エージェント，各融資先が(X)共同発行者が本合意項の義務に違反してすべての責任を負わないようにし，(Y)すべての合理的な文書を記録する自腹を切る行政エージェント、資金エージェントまたは融資先が、本プロトコルを実行する際に、または取引ファイルの任意の再構成または解決策を交渉する際に生じる費用、ならびに(Z)(1)本プロトコルの署名または交付、(2)本プロトコルの下の任意の借入または交換限度額ローン、(3)2024-1シリーズA-1手形の発行、(4)本プロトコル項の下の任意の信用状、または(5)任意の他の取引文書に関連する任意の非除外税。共同発行者と保証人はまた共通してそれぞれ同意し，支払いの優先順位に応じて，行政エージェント，資金エージェント，貸金側はすべての合理的な文書の返済を要求する自腹を切る行政エージェント、資金エージェント、および融資先は、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルを実行することによって生じる費用。それにもかかわらず、第9.18(A)節による販売または譲渡に加えて、共同発行者および/または保証人は、本プロトコルおよび2024-1シリーズA-1クラスA-1チケット項目の全部または任意の権利および義務に基づいて、貸金者が本プロトコルおよび2024-1シリーズA-1クラスA-1手形の全部または任意の権利および義務に従って貸金者によって生成された任意の費用および/または支出を売却または譲渡する義務を有さない

54

(B)借主当事者への賠償.融資先が本協定に署名して交付することを考慮すると、共同発行者および保証人は、ここで、各貸金者、各資金エージェントおよび行政エージェント を共同かつ個別に賠償および保有することに同意する(誰もがその身分で、共同発行者または保証人が他の方法で精算することを制限せず、共同発行者または保証人がそうする義務を制限しない)およびその各高級職員、取締役、従業員、付属会社および代理人(総称、賠償を受ける側)は、任意およびすべての訴訟、訴訟事由、訴訟、損失、債務および損害、およびそれに関連する合理的な記録のコストおよび支出に無害である(このような金額を適用される入金口座に入金し、支払いの優先順位に応じて分配する)、およびそれに関連する合理的な記録のコストおよび支出(このような損害者が本協定の下で賠償を求める訴訟であるか否かにかかわらず、合理的な文書記録された弁護士費用および支出(総称して賠償負債と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない。賠償を受ける側またはそのいずれか(そのような訴訟、訴訟またはクレームを起訴または抗弁する場合にかかわらず)は、以下の原因またはそれに関連する程度によって引き起こされる：

(I)任意の事前支払い、浮動限度額融資または信用状の収益の全部または一部で融資されるか、または全部または一部を融資する任意の取引；または

(Ii)9.19節に記載された貸手同意を含む、保障された任意の当事者が、疑問を生じることを回避するために、本契約および任意の他の取引文書を締結し、履行すること

しかし、Sの重大な不注意または故意の不正行為または本協定の規定に違反した陳述によって特定の被賠償者が負担する任意のこのような賠償責任は除外され、その責任は管轄権のある裁判所が下した控訴できない最終判決によって決定される。上記の約束が何らかの理由で強制的に実行できない場合、共同発行者と保証人は、ここで共通して、法的に許容されるすべての賠償責任を支払い、履行するために最善を尽くすことに同意する。第9.05(B)節に規定する賠償は、いかなる場合においても、任意の種類の特殊、懲罰性、事後的または間接的損害の賠償、または第3.08節に規定する(または明確に除外された)賠償の範囲内の任意のA-1クラス税の賠償、または本契約および2024-1シリーズA-1シリーズA-1クラスA-1シリーズA-1クラス1の手形の全部または任意の部分的権利および義務に従って売却または譲渡された任意のA-1税の賠償を含むべきではない。共同発行者は、第9.05(B)節に提出された任意の賠償責任クレームに基づいて格付け機関に通知しなければならない

(C)行政エージェント機関と各出資エージェント機関への賠償。行政エージェントおよび関連資金エージェントが本プロトコルに署名および交付する考えでは、各承諾されたチケット購入者は、そのそれぞれの約束に基づいて、行政エージェントおよびその各高級職員、取締役、従業員、関連会社および代理人(総称して行政代理人受償者と呼ぶ)およびその資金代理人およびその各高級職員、取締役、従業員およびbr}代理人(総称して資金代理人受払側と総称する)を賠償および保持することに同意し、すべてのbr訴訟、訴訟原因、訴訟、損失、およびbr}代理人の損害を受けない。責任および損害、ならびにこれに関連する合理的なコストおよび支出(共同発行者または保証人またはその代表が未精算の範囲に限定される)(任意の適用される代理被保険者が本協定に基づいて賠償を要求する訴訟の当事者であるか否かにかかわらず、合理的な弁護士費および支出(総称して適用されるものと総称される)を含むが、2024-1シリーズA-1手形の発行および販売に関連するいかなる責任にも限定されない

55

は、適用エージェントが賠償を受ける側またはそのいずれか(訴訟、訴訟またはクレームを起訴または抗弁する際にかかわらず)によって引き起こされる、または任意の適用エージェントが賠償を受ける側に本プロトコルおよび任意の他の取引文書に関連する の範囲内の責任を締結および履行するが、関連する適用エージェントが賠償を受ける側Sの重大な不注意または意図的な不正行為のために、特定の適用エージェントが賠償を受ける側のアカウントによって生じる任意のこれらの適用エージェントが賠償責任を受けることを除外する。前述の約束が任意の理由で強制的に実行できない可能性がある場合、各約束されたチケット購入者は、そのそれぞれの約束に基づいて、法的に許容される各適用代理人の賠償責任を支払い、履行するために最善を尽くすことに同意する。第9.05(C)節に規定する賠償は、いかなる場合においても、任意の種類の後果性または間接損害に対する賠償を含むべきではなく、第3.08節に規定する賠償にカバーされる(または明確に除外された)任意のA-1税の賠償も含まれてはならない

節9.06は取引伝票として記述されている；完全なプロトコルである。基礎契約および他の取引文書のすべての目的について、本プロトコルは、取引文書とみなされるべきである。本プロトコルは、“基礎契約”、“2024-1号編”、第(Br)vii条に基づいて交付された文書および他の取引文書と共に、その展示品と添付表を含み、双方が本プロトコルの標的に関するすべての以前の記述の最終的かつ完全な統合を含み、すべての以前の口頭声明および他の書面声明の代わりに、本プロトコルの対象に関する本プロトコルの各当事者の完全な合意を構成すべきである

9.07節通知。本プロトコルに従って本プロトコルのいずれか一方に提供されるすべての通知、修正、免除、同意および他の通信は、書面で提出され、本プロトコル署名後のアドレスまたは電子メールアドレスに従って当該当事者に送信または送信され、共通発行者または管理人、または貸手、行政エージェントおよび資金エージェントについては、別表IIにおいて、またはそれぞれの場合に、その当事者への通知において指定された他のアドレスまたは電子メールアドレスでなければならない。任意の通知は、前払い郵便で郵送され、住所が正しく明記されている場合、または住所が正しく明記されており、プリペイド宅配サービスを介して送信された場合は受信とみなされ、任意の通知は、電子メールで送信された場合は受信とみなされる

9.08節で規定する分割可能性.本プロトコルの任意の契約、条項、合意または条項は、任意の管轄区域で禁止されているか、または無効または実行不可能であると認定されており、本プロトコルの残りの条項を無効にすることなく、その管轄区域については、禁止または実行不可能な範囲内で無効である

第9.09節税金の特徴(A)。(A)本合意当事者(I)は、会計目的およびすべての連邦、州および地方所得税および特許経営税の目的から、2024-1シリーズA-1クラス手形が負債の証拠とみなされることを認め、(Ii)このようなすべての目的について2024-1クラスA-1チケットを債務とみなすことに同意し、(Iii)取引文書の規定をさらにこれらの意図と解釈することに同意する

(B)各2024-1シリーズA-1シリーズA-1チケット所有者は、単独でこの目的のために共通発行者のエージェントとして登録簿を保存し、この登録簿に各関連貸金先(および、適用される場合、計画支援提供者)の名前と住所、およびこのシリーズ2024-1 A-1シリーズA-1手形所持者に関する2024-1シリーズA-1手形所持者の未償還元金金額(および声明の利息)を入力する(および、適用される場合、このシリーズ2024−1 A−1クラスチケット保持者Sシリーズ2024−1 A−1チケット(クラスA−1チケット登録簿)に興味のある計画支援プロバイダ)。しかし、2024-1シリーズA-1チケット所有者は、2024-1シリーズA-1チケット登録簿の全部または任意の部分を誰にも開示する義務はなく、2024-1シリーズA-1チケットが米国財務省条例第5 f.103-1(C)節に従って登録形態で開示される必要がない限り、開示する必要がある

56

9.10節は訴訟がない；有限請求権

(A)証券化エンティティ.本協定の当事者(共同発行者を除く)は、契約を締結し、共同発行者が基礎契約によって発行された最後の満期手形を払って1年1日後の日付まで、いかなる連邦または州破産または同様の法律に基づいて、任意の証券化エンティティ、任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続または他の手続きに対して訴訟を提起するか、または他の人と一緒に訴訟を提起しないことに同意する。より具体的には、基礎契約14.13節に記載され、その中で規定されている任意の保持権利によって制限される。しかしながら、第9.10条(A) のいずれの規定も、本プロトコル、2024-1シリーズ付録、基礎契約、または任意の他の取引文書に従って賠償、補償、または他の支払いを受ける権利を放棄する権利を構成しない。融資者(貸主のみの身分)が本9.10(A)条に違反する行動をとった場合、各影響を受けた証券化エンティティは、破産裁判所に答弁書 を提出するか、またはその人がその証券化エンティティに提出した請願書または訴訟の開始に適切に異議を提起し、その人がそのような行動を取らないことに書面で同意し、排除され、弁護士に提案された他の抗弁(ある場合)を提出または促進しなければならない。本プロトコルに含まれるいずれの内容も、任意の証券化エンティティに関連する任意のこのような訴訟における融資者 側の参加を妨げることなく、その債権の主張または弁護を行う。共同発行者の本プロトコル項での義務は，共同発行者の有限責任会社または会社義務のみである(場合によっては)

(B)パイプ投資家。本合意当事者は、パイプ投資家によって発行されたすべての商業手形または他の債務証券またはツールが全額支払い後1年0日前に、パイプ投資家に対して破産または同様の法律の訴訟を提起しないか、または他の人と共に任意の破産、再編、手配、破産、審査または清算手続き、または任意の連邦または州(またはパイプ投資家に権限を有する任意の他の司法管轄区域)に基づいて提起する他の手続きを提起しないことに同意する。しかし、第9.10(D)項に別の規定がある以外、第9.10(B)項のいずれの条項も、本契約、2024-1シリーズ付録、基礎契約または任意の他の取引文書に従って当該チャネル投資家から賠償、精算または他の支払いを放棄する権利を構成しない。このような当事者が本9.10(B)節の規定に違反して行動した場合、関連するパイプ投資家は、破産裁判所に答弁書を提出することができ、または他の方法で正当に疑問を提起するか、またはそのようなパイプ投資家にそのような請願書の提出を促すか、またはそのような訴訟が開始される前に抗弁を提出し、またはその当事者がそのような行動を取らないことに書面で同意し、排除され、その弁護士が主張する可能性のある他の抗弁理由を提示することができる。本プロトコルに記載されている内容は、パイプ投資家に関連する任意のこのような訴訟におけるその債権の主張または弁護に、いかなる証券化エンティティ、管理人または融資者が参加することを妨げない。第9.10(D)節の規定により，配管投資家の本合意項の下での義務は，管路投資家の会社義務のみである。いかなるパイプ投資家の株主、従業員、高級管理者、代理人、取締役、会員、関連会社または会社(または国家商業組織の法律の下で同様の会社の人)については、本協定によって生じたまたは本協定に基づく任意の義務またはクレームを含む本契約に基づく任意の義務またはクレームについては、請求権があってはならない；ただし、第9.10(B)節の任意の規定は、上記の誰もが、その深刻な不注意、誠実さ、または故意の不正行為のために負う可能性のあるいかなる責任も免除してはならない

(c) [保留されている].

(D) 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、パイプ投資家は、本プロトコルによって満了した任意の費用、コスト、賠償金額または支出(パイプ投資家金額) を支払う義務はないが、このようなパイプ投資家S商業手形計画文書に規定された優先順位に従って支払われず、本プロトコル項目の下での各パイプ投資家のすべての支払い義務は、本プロトコルに従って受信された資金の利用可能性に依存する

57

Br}または手形は、その商業手形の支払いに必要な金額を超えているが、すべての約束された手形の買い手は、手形の買い手S投資家グループを承諾した任意のチャネル投資家を代表すべきであり、本プロトコルの下で満期になったときにチャネル投資家に任意の金額を支払うべきであり、条件は、このチャネル投資家がその商業手形計画文書のために、本プロトコルに従ってパイプ投資家に 金額を支払うことができないことである。前文の実施に応じて支払われなかったいかなるパイプ投資家も、当該パイプ投資家の当該等の不足に対するクレームまたは会社義務を構成してはならず、本合意または手形に従って受信されるまでの資金が上記の金額を支払うために使用されてもよい

(E)本9.10節の規定は，本プロトコル終了後も有効である

9.11節は秘密にしておきます。各融資先、資金エージェント、および行政エージェントの同意は、マネージャーおよび共同発行者の事前に書面で同意されておらず、誰にも秘密情報を開示することはできないが、以下の場合を除く：(A)その関連会社およびその関連会社の上級管理者、取締役、従業員、マネージャー、管理者、受託者、代理およびコンサルタントを含むが、これらに限定されないが(このような開示された者は、そのような秘密情報の秘密性を通知され、秘密保持を指示される)、(B)実際または潜在的な譲受人および参加者に開示される。次いで、(C)政府当局または自律組織の要求または任意の法律、規則または法規または共同発行者または管理人(場合に応じて)によって知られている司法手続きの要求に応じて、秘密に基づいてのみ(実際または予想される譲受人Sまたは参加者Sが本9.11節と実質的に同様の方法でそのような秘密情報を秘密にすることに同意する)、法律、規則または法規が、融資者、資金エージェントまたは行政エージェントが(状況に応じて)共通発行者または管理人にそのような要求を開示することを禁止している場合、各融資者、融資エージェント、および行政エージェントは、政府当局または自律組織の要求、または共同発行者または管理者(場合に応じて)が知らない任意の法律、規則または法規または司法手続きの要求に応じて、秘密情報を開示することができる。(D)(X)計画支援提供者および(Y)商業チケット所有者またはそのようなパイプ投資家S計画ファイルに従って委任されたパイプ投資家の他の優先債務を利益にするために、(それぞれの場合、Sの同意を得て、第9.11節と実質的に同様の方法で機密情報を秘密にした後)、(E)任意の系列またはカテゴリ債券または任意のパイプ投資家S債務の格付けを任意の格付け機関に提供し、(F)配給エージェントである誰にも提供する。トレーダーまたは投資家は、任意のパイプ投資家にS商業チケットを提供する(前提は、任意のそのような配給エージェント、トレーダーまたは投資家に提供される任意の機密情報が、共通発行者またはその任意の関連会社の識別情報を明らかにしてはならず、資産サポート商業チケットチャネルがそのようなエンティティに提供する通常のタイプの情報に限定される)、または(G)br}共同発行者または管理人との訴訟の間；しかし、条件は(上記条項(C)に従って任意の開示を行う場合)、開示者は、適用法律の許容範囲内で、秘密情報を開示する前に、このような開示要求に関する合理的な通知を共同発行者および管理者に発行し、機密性を維持するために合理的に設計されなければならない秘密情報のうち要求に適合する部分のみを開示することであり、また、行政エージェントおよび/またはその付属会社が正常な過程で司法管轄権を有すると主張する規制機関にそのような情報を開示する場合には、そのような通知を発行する必要はない

セキュリティ情報とは、任意の共通発行者、保証人、または管理人が貸手側に提供する情報であるが、(I)本9.11節に違反する開示または融資者、資金エージェントまたは行政エージェントがそのような情報を提供する個人開示に加えて、一般的に公開または一般的に利用可能になる任意のそのような情報を含まず、(Ii)共通発行者または管理人によって貸手に提供される前に貸手によって所有される任意のそのような情報を含む。または(3)融資者は、共通発行者または管理人以外のソースから取得することができ、または取得可能になる任意のそのような情報を取得することができる。しかしながら、本プロトコル(Ii)および(Iii)項の場合、融資先は、そのようなメッセージソース(X)が、共通発行者または管理人(場合によっては)と締結された秘密協定によって制限されていることを知らないか、または(Y)融資者は、契約、法律または信託義務によって情報の送信が禁止されていることを知っている

58

9.12節には法律が適用される；契約と衝突する。本プロトコルおよび本プロトコルによって生成され、または任意の方法で本プロトコルに関連するすべての事項は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法律の選択または衝突条項または規則(ニューヨーク州の法律または任意の他の管轄区域の法律)は適用されず、本協定の当事者の義務、権利、および救済措置は、この法律によって決定されなければならない。本プロトコルと契約の間に何か衝突があれば，契約を基準とすべきである

第9.13節司法管轄権。本プロトコルの下でいずれか一方に対して提起されたすべての司法手続きは、ニューヨーク市マンハッタン区の任意の州または(法律で許容される範囲内で)管轄権を有する連邦裁判所で提起することができ、本プロトコルを実行および交付することによって、本プロトコルの下の各当事者は、上記裁判所のその財産に対する非排他的管轄権を一般的かつ無条件に受け入れ、この合意に関連する任意の判決によって拘束されることに撤回することができない。本契約の下の各当事者は、法律で禁止されていない最大限において、本条項9.13に記載された任意の法的訴訟または訴訟において、任意の特殊、懲罰的、懲罰的、または後果的損害賠償を要求または回復する権利を撤回することができず、無条件に放棄する

9.14節陪審員の取り調べを放棄します。本プロトコルの下のすべての当事者は、知っている場合、本プロトコルに基づく任意の訴訟、または本プロトコル、本プロトコル下の任意の行動、取引プロセス、双方の声明(口頭または書面声明にかかわらず)、または本プロトコルに関連する任意の行為、取引プロセス、声明または行動のために陪審員によって裁判される任意の権利を自発的かつ意図的に放棄する。すべての当事者が認めて同意し、彼らはこの条項を十分かつ重要に考慮しており、この条項は各当事者が本協定を締結するための物質的な誘因である

9.15節は内容に対応する.本プロトコルは、任意の数のコピー(電子転送コピーを含むことができる)に署名することができ、本プロトコルの異なる当事者によって別個のコピーで署名されてもよく、このように署名されたとき、各コピーは正本とみなされなければならず、これらのコピーのすべてが一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルの場合、任意の書面通信とは、電子署名を含むがこれらに限定されない任意の形態の書面通信を意味し、そのような書面通信は、電子伝送を介して送信することができる。電子伝送とは、受信者によって保持され、検索され、審査されることができ、自動化プロセスによって紙の形態で直接複製することができる1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベースの使用または参加を含む1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)を含む任意の形態の通信を意味する。 管理エージェントは書面を受け取る権利がある

59

電子送信によって送信された指示、指示、報告、通知または他の通信を介して、行政エージェントが電子送信を介して指示、指示、報告、通知または他の通信または情報を送信することを確認する責任または義務を有していない人は、実際には、電子送信を送信する側がそのような指示、報告、通知、通知または他の通信または情報を送信することを主張することを許可されている人であり、行政エージェントは、そのような指示、指示、通知、通知または他の通信または情報に依存または遵守することによって生じる任意の損失、責任、コスト、または費用に対して任意の責任を負わない。行政エージェントに提出される報告、通知、または他の通信または情報は、許可されていない指示、通知、報告または他の通信または情報に従って行政エージェントが行動するリスク、および第三者によってブロックおよび乱用されるリスクを含むが、これらに限定されない(このような行動が行政エージェントの深刻な不注意、故意の不正または詐欺によるものでない限り)。本プロトコルにおける手動署名や類似言語を用いた署名や検証の要求は，ファクシミリや電子署名による署名の禁止と見なすべきではなく，電子送信による署名の禁止と見なすべきではない.本プロトコルに逆の規定があっても、行政エージェントは、その全権決定に基づいて、機密、独自、および/または敏感な情報を含み、電子送信を介して送信される任意およびすべての管理エージェントからの通信(テキストおよび添付ファイル)が暗号化される。電子転送の受信者は、一度の登録プロセス の完了を要求される

第9.16節第3者受益者。受託者代表保証側と制御側は本合意の明示的第三者受益者である

9.17節の作業

(A)第6.03節および第9.17(F)節に別の規定がある以外に、任意の約束されたチケット購入者は、譲渡および仮定プロトコルに従って、共同発行者、Swingline貸手およびL/Cプロバイダによって事前に書面で同意し(無理に抑留または遅延してはならない)、本プロトコル、シリーズ2024-1 A-1前払い手形、およびこれに関連する任意の他の取引文書項目の全部または任意の部分的な権利および義務を1つまたは複数の金融機関に売却または譲渡することができる(約束された手形購入者を買収する)。基本的には、添付ファイルb(譲渡および仮想プロトコル)の形態で、買収承諾されたチケット購入者によって署名され、 譲渡承諾されたチケット購入者、その承諾されたチケット購入者に関する資金エージェント、共同発行者、Swingline貸手、およびL/C提供者は、行政エージェントを交付する。別の約束された手形購入者または約束された手形購入者の任意の関連会社に譲渡される場合、または迅速な償却事件または違約事件が発生し、継続している場合、共同発行者の同意は必要とされない。また、第9.17節の規定に従って競合相手に譲渡されてはならない

(B)前記規定を制限することなく、第6.03及び9.17(F)節に別の規定があることを除いて、各配管投資家は、共同発行者が事前に書面で同意していない場合には、当該パイプ投資家及び本合意下での権利及び義務、2024-1 A-1類前払い手形及びこれに関連する任意の他の取引文書について、当該パイプ投資家に関連する投資家集団元金の全部又は一部の金額を譲渡することができる。パイプ投資家がパイプ譲り受け人に譲渡した後、(I)当該パイプ譲渡者は、投資家グループ元金又はそのパイプ投資家の当該部分に対するその所有者でなければならず、(Ii)当該パイプ譲渡者の関連行政管理又は管理エージェントは、本プロトコルの下で当該パイプ譲渡者の資金エージェントを担当し、本プロトコル又は他の取引文書に基づいて資金エージェントに付与されたすべての明示的又は黙示された権利及び権力を有し、(Iii)当該パイプ譲渡者及びその流動性支援提供者(S)及び信用支援提供者(S)及び他の関係者は、商業手形および/または一連のA-1前払い手形に関連するそれぞれの場合、本文書および他の取引文書において導管投資家に提供されるすべての権利および保護(本項に規定されている導管譲渡者に対する追加権制限を含むが、これらに限定されない)、(Iv)当該導管譲受人は、基礎契約または任意の他の取引文書項目の下でこれに関連するすべてのそのような導管投資家Sの義務を負うべきである

60

(Br)投資家グループ元金の一部及び当該パイプ投資家は、当該義務を免除されるべきであり、(V)投資家グループ元金又はその部分のすべての分配は、当該パイプ譲渡者が適用される融資エージェントに代わって行われるべきであり、(Vi)用語？CP融資金利は、投資家の当該部分元金の定義 について、当該パイプ投資家の当該部分元金について、パイプ譲受人(他のパイプ投資家ではなく)によって時々発行される商業手形によって提供される資金または維持資金は、パイプ譲受人(任意の他のパイプ投資家ではなく)に適用される発行またはその利益のために発行される商業手形の金利または割引に基づいて決定されなければならず、(Viii)本プロトコルおよび他の取引文書の定義条項および他の条項および規定は、前述の規定に従って解釈されなければならず、(Viii)資金代理が当該パイプ譲受人について要求される場合、各当事者 は、このようなさらなる合意および文書に署名して渡し、資金エージェントが合理的に要求する可能性のある他の行動を取って、前述の規定を検証し、実施する。いかなるパイプ投資家は、パイプ投資家に関連する全てのbrまたは投資家グループ元金の任意の部分をパイプ譲渡者に譲渡し、パイプ投資家と同じ投資家グループに属する承諾手形購入者が、第2.02節に負担する非パイプ投資家またはそのパイプ譲渡者に資金を提供する任意の増資の義務をいかなる方法でも減少させてはならない

(C)第6.03節および第9.17(F)節に別の規定があるほか、任意のパイプ投資家および関連約束手形の買い手(S)は、連合発行者、Swingline貸手、およびL/Cプロバイダの事前書面同意(無理な抑留または遅延を許さない)を事前に取得した場合に、本プロトコル、シリーズ2024-1 A-1前払い手形、およびこれに関連する任意の他の取引文書項目の全部または任意の部分の権利および義務を複数の売り手商業パイプラインに売却することができる。その商業手形は、Sスタンダードによって少なくともA-1級(または同等レベル)に評価され、譲渡補充協定に従って前記複数の売り手商業手形チャネル(買収投資家グループ)に支援を提供する1つまたは複数の金融機関であり、主な形態は、前記買収投資家グループ、前記買収投資家グループの資金エージェント(当該買収投資家グループのチャネル投資家および約束されたチケット購入者を含む)によって署名された譲渡補足文書(主に添付ファイルCの形態)(投資家グループ補充条項または2024-1シリーズA-1類投資家グループ補充条項)である。この等譲渡パイプ投資家及び約束された手形購入者、当該等パイプ投資家、当該等譲渡パイプ投資家の資金エージェント及び約束された手形の購入者、共同発行者、Swingline貸手及びL/チケット提供者は、行政エージェントに交付された。しかし、別の約束された手形購入者または約束された手形購入者およびそれに関連するパイプ投資家の任意の関連会社に譲渡される場合、または迅速な償却事件または違約事件が発生し、継続している場合、共同発行者の同意は必要とされない。疑問を生じないために、本第9.17(C)節は、(I)約束されたチケット購入者を異なる投資家グループ内のパイプ投資家に譲渡することを許可し、規定することを目的とし、(Ii)約束されたチケット投資家を異なる投資家グループにおける約束手形購入者に譲渡し、このような譲渡を反映するために、第(I)および(Ii)項において添付ファイルCを修正することを目的とする

(D)第6.03節と第9.17(F)節に別の規定がある以外に、Swingline貸金人は随時、本プロトコルとシリーズ2024-1 A-1シリーズA-1 Swingline手形項の下でのすべての権利と義務を金融機関に譲渡し、事前に共同発行者と行政エージェントの書面同意を得て、無理に拒否または延期されてはならないことに同意し、合意の形式と実質内容は合理的に行政エージェントと共同発行者を満足させるべきであり、これにより、譲渡者は本合意項の下での義務を解除すべきである。しかし、迅速な償却事件または違約事件が発生して継続している場合には、共同発行者の同意は必要とされず、また、金融機関 が約束手形購入機関でない場合には、各資金エージェント機関(基金エージェント内のすべての約束された手形購入者が違約した投資家の資金エージェント機関を除く)の事前書面同意が必要であり、無理に拒否または延期されてはならない

61

(E)第6.03節及び第9.17(F)節に別の規定があるほか、共同発行者及び行政エージェントが事前に書面で同意することにより、L/Cサービス提供者は、行政エージェント及び共同発行者と締結された合意に基づいて、その合理的で満足な形式及び実質に基づいて、本協定及び2024-1 A-1 L/Cシリーズ手形項の全部又は任意の部分の権利及び義務を金融機関に譲渡することができ、譲渡者は、割り当てられた範囲内で本協定項の義務を解除しなければならない。しかし、迅速な償却事件や違約事件が発生し、継続している場合には、共同発行者の同意を必要としない

(F)2024-1シリーズA-1チケットの任意の譲渡 は，本スタンプの適用条項に従って行わなければならない

9.18節違約投資家。(A)共同発行者は、違約投資家および行政エージェントに通知した後、自ら費用および努力を負担することができ、(I)任意の違約投資家に、本プロトコルの下でのすべての権利、義務および約束、2024-1シリーズA-1手形、およびこれに関連する任意の他の取引文書を譲渡者に売却することを要求することができる。(X)当該譲渡が9.17節に従って行われる限り、(Y)当該違約投資家は、当該違約投資家の金額-S承諾に等しい 当該違約投資家の関連投資家集団元金の購入者パーセンテージ及びその累算すべき利息、計算費用、及び本合意に従って当該違約投資家に支払うべきすべての他の金を、又は(Ii)当該違約投資家Sが約束した手形に等しい購入者当該関連投資家グループ元金のパーセンテージ及びそのすべての累算すべき利息の金額を当該違約投資家に支払うことにより、当該違約投資家を除名する。費用と違約投資家に支払われた他のすべてのお金を計算しなければならない。投資家の違約とは、(W)本合意条項に基づいて投資家に支払いを要求する1営業日以内に当該投資家の金を支払うことができなかった任意の投資家であり、(X)本合意条項に従っていかなる金を支払うつもりもないことを行政エージェントに書面で通知するbrは、当該投資家がその金を支払う必要がある日の1営業日以内である。(Y)破産事件の標的となるか(Z)は自己救済行動の標的となる(この用語は本契約9.21節で定義する)

(B)違約投資家が、本プロトコル、2024-1シリーズA-1手形、およびこれに関連する任意の他の取引文書項目の全部または一部の権利、義務および約束に従ってSを売却することを望む場合、違約投資家関連投資家集団元金金額の100%(または、当該権利、義務および承諾の一部のみを売却することを提案する場合、その部分を売却する)の金額で、非関連第三者譲渡者に当該違約投資家グループ元金金額およびすべての課税利息 を売却する。費用と本合意項の下で違約投資家に支払われるすべての他の金額を計算しなければならず、違約投資家は直ちに提案された売却通知を共同発行者(販売通知)に通知しなければならない。各販売通知は、この違約投資家が予想される独立第三者の実盤要約を受信したことを証明し、販売を提案する購入価格および当該違約投資家Sが売却を提案する権利、義務および承諾の部分を含むが、販売を提案する重大な条項を掲載しなければならない。連合席発行者及びその任意の連属会社は、3(3)個の営業日の選択権を有し、販売通知が発行された日から、販売通知で述べた同じ価格及び同じ重大条項で当該等の権利、義務及び承諾を購入することを選択する。共同発行者またはその任意の関連会社は、購入選択権を行使することができ、当該3(3)の営業日が満了する前に、違約投資家が当該違約投資家が当該非関連第三者に売却しようとしているすべて(ただし部分的ではない)権利、義務、および承諾を購入することを望むことを通知することができる。共同発行者またはその任意の関連会社が、違約投資家がこれらの権利、義務、および約束を購入することを望んでいることを通知する場合、共同発行者またはその関連会社は、直ちに違約投資家に購入代金を支払わなければならない。共同発行者またはその任意の関連会社が上記3(3)営業日以内に販売通知に応答しない場合、共同発行者およびその関連会社は、購入選択権を行使していないとみなされる

62

(C)本プロトコルに逆規定があっても、任意の投資家 が違約投資家になった場合、法律が適用可能な範囲内で、当該投資家が違約投資家でなくなる前に：

(I)違約投資家Sが、本合意に関連するいかなる修正、放棄、または同意を承認または承認しない権利は、第9.01節に記載された制限を受けるべきである

(Ii)違約投資家の口座に元金、利息、手数料または他の金額(自発的であっても強制的であっても、満期時またはその他の場合)は、以下のように使用しなければならない(共同発行者は、受託者 にこれらの金額を使用するように指示しなければならない)：第1に、当該違約投資家が行政エージェントに不足している任意の金額を比例的に支払う；第2に、違約投資家のL/CプロバイダまたはSwingline貸金者の任意の金額を比例的に支払う；第三に、第4.03(B)節の規定により、L/手形提供者に現金担保を提供し、金額は、当時抽出されていなかったL/信用状額面のbr金額に当該違約投資家S投資家集団の承諾パーセンテージに当該違約投資家の承諾手形購入者パーセンテージを乗じたものである；第4に、共同発行者の要求(違約または違約事件が存在しない限り)、行政エージェントに決定した当該違約投資家は、本br協定の規定に従ってその負担すべき部分のいずれかの立て替え金を支払うことができなかった。第五に、行政エージェントと共同発行者がこのように決定した場合、順序 )~(X)は、本プロトコルの下での事前支払いに対する違約投資家Sの潜在的未来資金義務を満たし、(Y)第4.03(B)節に従ってL/Cに現金担保を提供し、金額は、任意の未来に抽出されていないL/C額面に違約投資家の約束パーセンテージを乗じたS投資家グループの約束パーセンテージに等しい。第六に、任意の投資家、L/Cプロバイダ、またはSwingline貸金者が、上述した違約投資家が本契約項目の義務に違反したために得られた任意の管轄権のある裁判所判決によって、投資家、L/CプロバイダまたはSwingline貸主に支払うべき任意のお金；第七に、違約または違約事件が存在しない限り、共通発行者が取得した管轄権を有する裁判所の違約投資家に対する判決により共通発行者を欠いた任意のbr金額を共通発行者に支払うこと；違約投資家がSにより本合意下での義務に違反すること；および第八に、違約投資家または管轄権のある裁判所が他の方法で支払いを指示する金額；(X)このような支払いが、第2.08(A)節の立て替えとして償還されていない任意の信用状の引き出しによって生成された任意の立て替えまたは任意の信用状の延期された元金の支払いであり、当該違約投資家がその適切なシェアのために全ての資金を提供しておらず、(Y)そのような立て替え金または関連信用状の発行が、第7.03節に記載された条件が満たされるか、またはbrが放棄されたときに行われる場合、そのような支払いは、以下の項目の立て替え金の支払いにのみ使用されるべきである。第2.08(A)節の規定によれば、任意の信用状の下の引き出しが、すべての非違約投資家の信用状に償還されていない場合に生じる信用限度額の延長brは、第2.09(A)節の規定により購入しなければならない任意の立て替え金及び参加の支払いに使用される前に、すべての立て替え金及びL/C債務及びSwingline融資における資金及び無資金の参加が、第9.18(C)(Iii)条を履行しないまで、投資家によって承諾割合で保有される。違約投資家に支払われた任意の金額、前払金、または他の金額、例えば、第9.18(C)(Ii)節に従って違約投資家に不足した金額を支払う(または保有する)ように、または現金担保を送金するために使用され、違約投資家に支払われ、転送されたとみなされ、各投資家は、本合意に撤回することができない

(Iii)違約投資家SがL/C債務およびSwingline融資に参加する全部または任意の部分は、非違約投資家の承諾(違約投資家Sの約束を考慮せずに計算される)に基づいて計算されなければならないが、非違約投資家の間で比例的に再分配されるが、第7.03節で述べた条件を満たす範囲内でのみ行われる

63

(Br)このような再割り当てされた時間(連合席発行者がその時間に行政エージェントに別途通知されていない限り、連合席発行者は、時間で表され、これらの条件が満たされていることを保証しているとみなされるべきであり)、(Y)この再割り当ては、非違約投資家S関連投資家グループ元金金額に非違約投資家Sが約束したチケット購入者パーセンテージが非違約投資家S約束金額を超える積を超えることをもたらすことはない。本合意項の下のいかなる再分配も放棄或いは免除のいずれか一方が違約投資家が違約投資家になるために違約投資家に対して提出した任意のクレームを構成せず、非違約投資家Sがこの再分配後のリスク開放増加のために提出した任意のクレーム を含む

(Iv)上記(Iii)項に記載の再分配が部分的に実現できないか、または部分的にしか実現できない場合、共同発行者は、本条項または法律によって享受されるいかなる権利または救済措置を損なうことなく、Swinglineローンを前払いする金額は、再分配できない金額に相当する

(D)共同発行者、行政エージェント、Swingline貸金者、およびL/Cプロバイダが、投資家がもはや違約投資家ではないことに書面で同意した場合、行政エージェントは、通知において指定された発効日から、通知に規定された任意の条件(任意の現金担保に関する手配を含む場合がある)の制約を受け、当該投資家は適用範囲内であることを当事者に通知する。他の投資家の未償還前金部分を購入するか、または投資家がそれぞれの約束に基づいて信用状およびSwinglineローンにおける前払いおよび資金および無資金の参加を比例的に保有するために、行政エージェントが必要と考える他の行動をとる(第9.18(C)(Iii)条)を実行しないので、投資家はもはや違約投資家ではない。条件は、共同発行者またはその代表が違約投資家としての期間の課税費用または支払いに対して遡及調整を行わないことである；また、影響を受けた各方面に別の明確な約束がない限り、本合意項の下で違約投資家から投資家へのいかなる変更も、当該投資家Sの違約によって生じた任意のクレームを放棄または免除することを構成しない

9.19節は受託責任がありません。共同発行者、管理人、および保証人が確認して同意することは、本プロトコルで想定される取引または任意の他のサービスについて、(A)共同発行者、管理人、保証人および任意の他の人の間に信託関係または代理関係が存在しないこと、または融資者の前または後に行われる任意の口頭陳述または保証を、双方の間に以前に存在する関係、相談または他の態様にかかわらず、本プロトコルの下で提供される任意の他のサービスと見なすことができる。(B)貸手当事者は、共同発行者、管理人または保証人の顧問、専門家または他の態様ではなく、共同発行者、管理人および保証人と貸金者との間のこのような関係は、完全かつ完全に商業的であり、公平な協議に基づく；(C)貸手当事者が共同発行者、管理人および保証人に対して負う可能性のある任意の責任および義務は、本明細書で具体的に規定された義務および義務に限定されるべきである。(D)融資先およびそれらのそれぞれの関連会社は、共同発行者、管理人および保証人とは異なる権益を有する可能性があり、および(E)共同発行者、管理人、および保証人は、適切と考えられる範囲内でそれぞれの法律および財務コンサルタントに相談している。共同発行者、管理人、保証人は、共同発行人、管理人と保証人が2024-1シリーズA-1手形違反受託責任について貸金人に提出したいかなるクレームも放棄する

第9.20節マネージャーは保証しません。管理人による本プロトコルの署名および交付は、本プロトコルの下で義務化された管理人の証券化エンティティに対する保証または他のクレジット支援と解釈されてはならない。管理者は、いかなる態様においても、本プロトコル項の下での証券化エンティティのいかなる義務または任意の証券化エンティティが、その契約、陳述および保証、または本プロトコルの下の他の合意および義務に違反してもいかなる責任も負わない

64

9.21節では、影響を受けた金融機関の自己救済を確認し、同意する。任意の契約文書または任意のそのような当事者間の任意の他の合意、手配または了解に反対の規定があるにもかかわらず、本合意の各当事者は、影響を受けた金融機関が任意の契約文書の下で生成された任意の責任は、その責任が無担保である限り、決議当局に適用される減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、同意、同意、承認、および同意は、以下の制約を受ける可能性がある

(A)適用される決議案機関は、本プロトコルの下のいずれか一方(影響を受けた金融機関)がそれに支払うことができる任意のそのような債務に対して、任意の減記および権限転換を適用することができる

(B)任意の自己救済行動がそのような法的責任に与える影響(適用される場合を含む)：

(I)このような法的責任を全部または部分的に減少または廃止すること

(Ii)そのような債務のすべてまたは一部を、影響を受けた金融機関、その親企業、またはその発行または他の方法で付与することができる移行機関の株式または他の所有権ツールに変換し、本プロトコルまたは任意の他の契約文書によって規定される任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、そのような株式または他の所有権ツールを受け入れること；または

(Iii)適用決議機関の減記や転換権力の行使に関する当該等責任の条項の変更

この9.21節については：

影響を受ける金融機関とは、(A)任意のEEA金融機関または(B)任意のイギリス金融機関をいう

？自己救済行動とは、適用される決議機関が影響を受けた金融機関の任意の責任に対して任意の減記と転換権力を行使することを意味する

自己救済立法とは、(A)欧州議会およびEU理事会指令2014/59/EU第55条を実行する任意の欧州経済圏加盟国について、EU自己救済立法別表に時々記載されている欧州経済圏加盟国に対する実施法律、法規、規則または要件、および(B)イギリスについては、“2009年連合王国銀行法”(時々改正された)の第1部分と、不健全または破産銀行の解決に関連する共同王国に適用される任意の他の法律、法規または規則とを意味する。投資会社又はその他の金融機関又はその関連会社(清算、管理又はその他の破産手続以外)

欧州経済圏金融機関とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立された、欧州経済区決議機関によって規制されている任意の信用機関または投資会社、(B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(B)項に属する機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の金融機関をいう

欧州経済圏加盟国とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を指す

EEA決議機関とは、EEA金融機関の決議を担当する任意の公共行政機関または任意のEEA加盟国(任意の受託者を含む)に受託された任意の公共行政機関を意味する

65

EU自己救済立法スケジュール は、融資市場協会(または任意の相続人)によって発表された時々有効なEU自己救済立法スケジュールを指す

決議案認可機関？欧州経済圏決議認可機関のこと、または、いかなるイギリス金融機関についても、連合王国決議認可機関を指す

イギリス金融機関とは、英国慎重監視局が発行したPRA規則マニュアル(随時改訂)において定義されている任意のBRRD業務またはイギリス金融市場行動監視局が発行したFCAマニュアル(時々改訂)IFPRU 11.6の範囲に属する任意の個人、特定の信用機関および投資会社、ならびにこれらの信用機関または投資会社のいくつかの付属会社を含む

イギリス決議機関とは、イングランド銀行またはイギリス金融機関の決議を担当する他の公共行政機関のことです

減記及び転換権とは、(A)EU自己救済立法別表に記載されている任意の欧州経済区清算機関について、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、時々の減記及び変換権力を意味し、(B)連合王国に対して、適用される自己救済立法によって規定される任意の清算機関が、自己救済立法に従って、イギリス金融機関又はその負債を生成する任意の契約又は文書の負債形態を廃止、減少、修正又は変更する任意の権力を意味する。法的責任の全部または一部を、契約または文書に従って権利が行使されたように、またはその法律責任または自己救済立法の下でそのような権力に関連する、またはそのような権力に付属する任意の権力について、任意の義務の履行を一時停止するように、その人または任意の他の人の株式、証券または義務に変換し、そのような契約または文書の効力を規定する

第9.22条“愛国者法案”。“米国愛国者法案”によると、テロやマネーロンダリング活動との戦いを助けるために、どの融資先も、その融資先と関係を築いた個人または実体の情報を取得し、確認し、記録することができる。貸手は、関係が確立されているか、または口座を開設している個人またはエンティティを決定するために、名前、アドレス、税務識別子、および他の 情報を提供することを要求することができる。融資先はまた，会社規約，要約メモやその他の識別文書などの成立文書の提供を要求することができる

9.23節は米国特別決議案制度を認める

(A)エンティティをカバーする任意の貸手として米国特別決議制度に従って訴訟手続きの制約を受け、本プロトコルおよびbr}のいずれかのこのような利益および義務が米国または米国の州の法律によって管轄されている場合、本プロトコルの借主による本プロトコルの譲渡および本プロトコルにおけるまたは本プロトコルの任意の利益および義務による効力は、米国特別決議制度による譲渡の効力と同じである

(B)融資先としての実体または“BHC法案”付属会社をカバーする任意の融資者が、米国特別決議制度下の訴訟手続きによって制約されている場合、本合意が米国または米国各州の法律によって管轄されている場合、本合意項下の融資者に対する違約権利の行使を許可する程度は、米国特別決議制度下での違約権利の行使の程度を超えてはならない

この9.23節については：

？“BHC法案附属会社”は，用語“付属会社”を付与する意味を持ち，“米国法典”第12編1841(K)条に基づいて解釈すべきである

66

？カバーエンティティ？は、(I)12 C.F.R.§252.82(B)において定義され、その解釈に基づくオーバーレイエンティティ、(Ii)12 C.F.R.§47.3(B)で定義され、その解釈に基づくオーバーレイ銀行、または(Iii)12 C.F.R.§382.2.2(B)において定義され、それに従って解釈されるオーバーレイ金融サービスエンティティのいずれかを意味する

？デフォルト権利は、12 C.F.R.§252.81、47.2、または382.1(適用状況に応じて)に与えられた用語の意味を有し、それに基づいて解釈されるべきである

“アメリカ 合衆国特別 解決 制度”（ i ） 連邦 預 金 保険 法 および その 下で 公 布 された 規則 、 および （ ii ） ド ッド · フランク ウォ ール 街 改革 および 消費者 保護 法の 第 2 編 および その 下で 公 布 された 規則 の それぞれ を 意味する 。

[本ページの残りはわざわざ空にしておく]

67

これ の 証 として 、 本 契約 の 当事 者は 、 本 契約 を 正当 な 権限 を与え られた 役 員 によって 正当 に 実行 し 、 上 記 に 書かれた 最初の 日 と 年に 配 達 しました 。

A—1 級債券購入契約書 （ 2024 — 1 シリーズ A—1 級 ） への署名ページ

A—1 級債券購入契約書 （ 2024 — 1 シリーズ A—1 級 ） への署名ページ

A—1 級債券購入契約書 （ 2024 — 1 シリーズ A—1 級 ） への署名ページ

A—1 級債券購入契約書 （ 2024 — 1 シリーズ A—1 級 ） への署名ページ

A—1 級債券購入契約書 （ 2024 — 1 シリーズ A—1 級 ） への署名ページ

A—1 級債券購入契約書 （ 2024 — 1 シリーズ A—1 級 ） への署名ページ

スケジュール I ～ クラス A—1

注釈購入契約書

投資家グループとコミットメント

投資家 グループ / 資金調達 座席.座席		最大投資家 グループプリンシパル 金額				コンダクト 貸し手 （ もしあれば ）				コミットノート 購入者 （ s ）		約束する 金額
バークレイズ銀行		$	200,000,000				適用されない			バークレイズ銀行		$	200,000,000
ノースカロライナ州アメリカ銀行		$	100,000,000				適用されない			ノースカロライナ州アメリカ銀行		$	100,000,000
ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行		$	100,000,000				適用されない			ノースカロライナ州モルガン·スタンレー銀行		$	100,000,000
合計して		$	400,000,000									$	400,000,000

スケジュール I—1

クラス A—1 へのスケジュール II

注釈購入契約書

貸し手および代理人への通知アドレス

行動投資家

バークレイズ Bank PLC

適用されない

ノースカロライナ州アメリカ銀行

適用されない

モルガン · スタンレー銀行、 N. A.

適用されない

コミットノート購入者

バークレイズ銀行

バークレイズ銀行

130 1 6 番 街

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目 ： ロジャー · ビロット

電話 番号 ： （ 201 ） 49 9 - 8 48 2

メール アドレス ：BarcapConduitOps@Barclays.comそしてASGReports@barclays.com

そして

バークレイズ銀行

七番街七四五号、五階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目： トーマス · ホルバー / サミール · パテル

電話 番号 ： （21 2） 5 26 - 53 80 / + 44 （0） 20 31 34 29 70

メール アドレス ： th omas . hol ber @barclays.com/ sam ir . pat el @barclays.com

ノースカロライナ州アメリカ銀行

Bank of America ， N . A .

ノ ース ト ライ オン 通り 21 4 番

NC 1 - 0 27 - 15 - 01

ノ ース カロ ライ ナ 州 シャー ロット 28 25 5

注 ： ショ ーン · ウォ ル シュ 、 AB SF 財務 部

コ ピ ーを 電子メール で 送 付 します ： d g . s f g - tre as ury @bofa.com; sean . c . wal sh @bofa.comd g . sec _ ;finance_ops@bofa.com; conduits@bofa.com

別表II-1

コ ピー ：

カ ール · W 。アン ダー ソ ン

経営役員

ワン · ブ ライ アント · パ ーク 11 番 地^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10036

電子メール で コピー ： car l . w . and erson @ bo fa . com ; andre w . c antill on @bofa.com

モルガン · スタンレー銀行、 N. A.

モルガン · スタンレー銀行、 N. A.

15 85 ブロ ード ウェイ 24 階

ニューヨーク市、郵便番号：10036

注目 ： マイ ケル · マ レン

電話 番号 ： （ 212 ） 29 6 - 84 36

メール アドレス ：FSL_Consumer@morganstanley.com; spglending-abs@morganstanley.com; warehouse@morganstanley.com

資金 調達 エ ージェント

Bar cla ys Bank P LC

バークレイズ銀行

130 1 6 番 街

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目 ： ロジャー · ビロット

電話 番号 ： （ 201 ） 49 9 - 8 48 2

メール アドレス ：BarcapConduitOps@Barclays.comそしてASGReports@barclays.com

そして

バークレイズ銀行

七番街七四五号、五階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目： トーマス · ホルバー / サミール · パテル

電話 番号 ： （21 2） 5 26 - 53 80 / + 44 （0） 20 31 34 29 70

メール アドレス ： th omas . hol ber @barclays.com/ sam ir . pat el @barclays.com

ノースカロライナ州アメリカ銀行

Bank of America ， N . A .

ノ ース ト ライ オン 通り 21 4 番

NC 1 - 0 27 - 15 - 01

ノ ース カロ ライ ナ 州 シャー ロット 28 25 5

注 ： ショ ーン · ウォ ル シュ 、 AB SF 財務 部

コ ピ ーを 電子メール で 送 付 します ： d g . s f g - tre as ury @bofa.com; sean . c . wal sh @bofa.comd g . sec _ ;finance_ops@bofa.com; conduits@bofa.com

コ ピー ：

カ ール · W 。アン ダー ソ ン

経営役員

ワン · ブ ライ アント · パ ーク 11 番 地^{これは…。}フロア.フロア

ニューヨーク市、郵便番号：10036

ス ケ ジュール II -2

電子メール で コピー ： car l . w . and erson @bofa.com; andre w . c antill on @bofa.com

モルガン · スタンレー銀行、 N. A.

モ ル ガン · スタン レー 銀行 、 N . A .

15 85 ブロ ード ウェイ 24 階

ニューヨーク市、郵便番号：10036

注目 ： マイ ケル · マ レン

電話 番号 ： （ 212 ） 29 6 - 84 36

メール アドレス ：FSL_Consumer@morganstanley.com; sp gl ending - abs @ mor gan stan ley . com ;warehouse@morganstanley.com

行 政 エ ージェント

バークレイズ銀行

バークレイズ銀行

130 1 6 番 街

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目 ： ロジャー · ビロット

電話：201-499-8482

メール アドレス ：BarcapConduitOps@Barclays.comそしてASGReports@barclays.com

そして

バークレイズ銀行

七番街七四五号、五階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目： トーマス · ホルバー / サミール · パテル

電話 番号 ： （21 2） 5 26 - 53 80 / + 44 （0） 20 31 34 29 70

メール アドレス ： th omas . hol ber @barclays.com/ sam ir . pat el @barclays.com

ス イング ライン レン ダー

Bar cla ys Bank P LC

バークレイズ銀行

130 1 6 番 街

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目 ： ロジャー · ビロット

電話：201-499-8482

メール アドレス ：BarcapConduitOps@Barclays.comそしてASGReports@barclays.com

そして

バークレイズ銀行

七番街七四五号、五階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目： トーマス · ホルバー / サミール · パテル

電話 番号 ： （21 2） 5 26 - 53 80 / + 44 （0） 20 31 34 29 70

メール アドレス ： th omas . hol ber @barclays.com/ sam ir . pat el @barclays.com

スケジュール II—3

L / C プロバイダ

バークレイズ銀行ニューヨーク支店

バークレイズ銀行 PLC ニューヨーク支店

公園通り200番地

ニューヨーク 州 10 16 6

信用状 / Dawn Townsend

電話 番号 ： （ 201 ） 49 9 - 20 81

Fa x ： （ 21 2 ） 41 2 - 50 1 1

メール アドレス ：xraletterofcredit@barclays.com

そして

バークレイズ銀行

130 1 6 番 街

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目 ： ロジャー · ビロット

電話：201-499-8482

メール アドレス ：BarcapConduitOps@Barclays.comそしてASGReports@barclays.com

そして

バークレイズ銀行

七番街七四五号、五階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目： トーマス · ホルバー / サミール · パテル

電話 番号 ： （21 2） 5 26 - 53 80 / + 44 （0） 20 31 34 29 70

メール アドレス ： th omas . hol ber @barclays.com/ sam ir . pat el @barclays.com

ス ケ ジュール II -4

ス ケ ジュール III クラス A -1

注釈購入契約書

成約条件をつける

以下に7.01(D)節で述べた初期発行と効力の付加条件を示す

(A)各取引文書の許可、形態および有効性に関連するすべての会社の手続きおよび他の法律事項、ならびに取引文書および行われる取引に関連するすべての他の法律事項は、すべての実質的な態様で貸手、共同発行者、マネージャーおよび保証人を合理的に満足させ、貸手当事者またはその弁護士が合理的に要求する可能性のあるすべての文書および情報を貸主に提供し、これらの事項を伝達することができるようにしなければならない

(B)Richards，Layton&Finger，P.A.共同発行者、管理人、および保証人の弁護士として、行政代理および融資者に書面の意見または信託書を提供しなければならない。これらの意見または信頼書は、このような取引の慣例であり、形式および実質的に貸手の弁護士を合理的に満足させ、受信者は貸手当事者であり、日付は2024-1シリーズの終了日である

(C)Paul，Weiss，Rifkind，Wharton&Garrison LLPは、共同発行者、マネージャー、保証人の弁護士として、会社、証券、投資会社法案事項、担保権益事項、真の貢献事項に関する信頼レター、合併しない事項、税務事項を含む行政代理及び融資者にこのような取引の慣用的な意見を提供しなければならず、いずれの場合も、貸主当事者に提出された意見は、形式的にも実質的にも合理的であり、2024-1シリーズの締め切りで貸主当事者に提出される

(d) [わざと省略する]

(e) [わざと省略する]

(F)DLA Piper LLPは、共同発行者の特許法律顧問として、形式的にも実質的にも融資側の弁護士を満足させ、融資先を受信者とし、日付を Series 2024-1締め切りとする書面または信頼状を行政エージェントおよび貸金側に提出しなければならない

(G)Dentons US LLPは、受託者の弁護士として、形式的および実質的に貸手の弁護士を合理的に満足させ、融資先を受信者とし、日付をbr}Series 2024-1締め切りとする行政エージェントおよび融資先に書面の意見を提供しなければならない

(H)行政エージェントおよび借入先は、サービス機関弁護士Eversheds Sutherland(US)LLPの意見を受信し、期日は2024-1シリーズの締め切りであり、行政エージェントおよび借入者を受信者とし、その形態および実質は、借方弁護士を合理的に満足させるべきである

(I)行政エージェントと借方は、バックアップマネージャーの弁護士Andrascik&Tita LLCの信頼状を受信しなければならず、日付は2024-1シリーズの締め切りであり、受信者は行政エージェントと借方であり、そのフォーマットと実質は合理的に借方の弁護士を満足させるべきである

付表III-1

(J)行政エージェントおよび融資先は、ある非証券化エンティティの会社および実行可能事項に関する管理者の内部法律顧問の意見を受けなければならず、これらの非証券化エンティティは、このような取引の慣例であり、形式および実質的に貸手側の弁護士をかなり満足させ、受信者は行政エージェントおよび融資者であり、日付は2024-1一連の終了日である。

(K)共同発行者、管理人および保証人(場合に応じて)は、共同発行者、マネージャーおよび保証人(場合によっては)を行政エージェントに提供するように行政エージェントに提供またはbrを手配した最高財務官または行政エージェントが、行政エージェントが合理的に要求する可能性のある事項について合理的に 行政エージェントを満足させる他の人員の証明書を含むが、共同発行者、マネージャーおよび保証人の陳述、保証および合意に限定されないが、これらに限定されない。任意の共同発行者、管理人、保証人(状況に応じて)が当事者である任意の他の取引文書において、(A)すべての態様で重要な資格を有する場合、および(B)2024-1シリーズの締め切りがすべての実質的な側面でそのような資格を有していない場合(宣言がより早い日にのみ関連している場合を除いて、このような陳述および保証はすべての態様で真実で正しい)、(X)すべての態様の重要性に資格がある場合、および (Y)そのような資格がなければ、すべての実質的な側面において、このより早い日から)、各共通発行者、管理人、および米国保証人(何者が適用されるかに応じて)は、本プロトコルおよび本プロトコルが属する任意の他の取引ファイルに記載されているすべてのプロトコルをすべての実質的に遵守しており、本プロトコル項の下または本プロトコル項の下で2024-1シリーズの締め切りまたは以前に履行または満たされなければならないすべての条件を満たす

(L)2024-1系列終了日および2024-1系列終了日までに、 が違約イベント(または通知および/または時間経過時に違約イベントを構成する)を構成する条件は存在せず、2024-1系列終了日に有効ないかなる取引 ファイル項目の下で重大な違約を構成する場合も存在しない(または通知および/または時間経過時にこのような重大な違約イベントを構成する)。一連の 2024-1締切日には、各取引ファイルは完全に有効にされなければならない

(M)2024-1シリーズA-1チケットは、共同発行者、2024-1証券仲介機関、および受託者によって正式に発行され、交付されなければならず、2024-1シリーズA-1チケットは、共同発行者によって正式に発行され、交付されなければならず、受託者認証を経て、行政エージェントはその正式な署名コピーを受信しなければならない

(N)各管理人、各保証人、および各共同発行者は、そのようなエンティティの首席財務官の証明を行政エージェントおよび融資者に提供しなければならず、日付は2024-1シリーズの締め切りであり、エンティティが本プロトコルで予期される取引を完了した後、直ちに支払い能力を有することを証明する

(O)本プロトコルで行われるいかなる取引も、禁止令(一時的または永久)の制約を受けず、制限令または他の禁止令を発行することもなく、法的行動、命令、法令または他の行政訴訟提起または(連合席発行者またはbr管理人に知られている)共同発行者、管理人および保証人または貸金者または貸金側を開示することもなく、2024-1一連の手形および保証および担保プロトコルまたは貸金人の発行に悪影響を与えることが合理的に予想されるように、またはこれに関連する活動または取引文書によって予想される任意の他の取引である

(P)任意の共通発行者、管理人、保証人が一方である取引文書に含まれる各共通発行者、管理人および保証人の陳述および保証(取引側に対する程度)は、真実で正しいであろう：(I)重要性に資格があれば、 はすべての側面、および(Ii)すべての重要な態様において、2024-1シリーズの締め切りまで(宣言がより早い日にのみ関連している限り、)すべての重要な点で真実で正しい。この場合、このような陳述および は、真実および正しいことを保証すべきであり、(X)様々な態様における重要性が保持されていれば、(Y)すべての重大な態様で制限されない場合、そのより早い日まで)

付表III-2

(Q)各他の取引文書(いかなる一連の副刊および他の取引文書も含まず、2024-1シリーズ債券以外の他の一連の債券のみに関連する)はすべて関係者によって妥当に署名および交付されなければならず、行政エージェントはすでにその正式な署名コピーを受信しなければならない

(R)2024-1シリーズの締め切りには、各取引ファイルが完全に発効しなければなりません

(S)共同発行者は、2.75，000，000ドルの2024-1シリーズA-2債券を2024-1シリーズ締め切りに初期購入者に交付しなければならない

(T)2024-1シリーズの期限で、2018-1シリーズチケット および2019-3シリーズチケットは全額支払いされ、取引ファイルに従って終了されなければなりません

(U)2024-1シリーズの締め切りまたは前に、管理人、保証人、および共同発行者は、融資者の合理的な要求のさらなる証明書およびファイルを行政エージェントおよび貸手に提供しなければならない

上述したまたは本プロトコルの他の場所で言及されたすべての意見、手紙、証拠、および証明書は、行政代理弁護士が合理的に満足する形式および実質的にのみ、本プロトコルの規定に適合するとみなされるべきである

付表III-3

A-1級別表IV

注釈購入契約書

信用状

ありません

スケジュール IV—1

A-1クラスの付表V

注釈購入契約書

“アメリカの保証人”

1.

Driven Funding Holdco、LLC、デラウェア州有限責任会社ホールディングス”)

2.

ドライブシステム有限責任会社デラウェア州にある有限責任会社は駆動システム”)

3.

製品調達有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社駆動型製品”)

4.

1-800-ヒートシンクプロダクトソーシング LLC 、デラウェア州有限責任会社 （“ラジエータ 製品”)

5.

1-800-ヒートシンクフランチャイズ SPV LLC 、デラウェア州有限責任会社 （“ラジエータ フランチャイザー”)

6.

Meineke Franchisor SPV LLC 、デラウェア州有限責任会社 （“マインケ フランチャイザー”)

7.

Maaco Franchisor SPV LLC 、デラウェア州有限責任会社 （“Maaco フランチャイザー”)

8.

Econo Lube Franchisor SPV LLC 、デラウェア州有限責任会社 （“エコノ 潤滑剤 フランチャイザー”)

9.

Merlin Franchisor SPV LLC 、デラウェア州有限責任会社 （“マーリンフランチャイズ”)

10.

CARSTAR フランチャイズ SPV LLC 、デラウェア州有限責任会社 （“CARSTAR フランチャイザー”)

11.

Take 5 Franchisor SPV LLC 、デラウェア州有限責任会社 （“Take 5 フランチャイザー”)

12.

Take 5 Properties SPV LLC 、デラウェア州有限責任会社 （“5 プロパティを取得”)

13.

ABRA Franchisor SPV LLC 、デラウェア州有限責任会社 （“ABRA フランチャイザー”)

14.

FUSA フランチャイズ SPV LLC ， デラウェア州有限責任会社 （“FUSA フランチャイザー”)

“カナダ保証人”

15.

Driven Canada Funding HoldCo Corporation 、カナダの法人 （“カナダホールディングス”)

16.

カースターカナダ SPV GP コーポレーション、カナダの企業 （“カナダのカースター GP”)

17.

Carstar Canada SPV LP 、オンタリオ州リミテッドパートナーシップ （“カナダカースター”)

18.

Maaco Canada SPV GP Corporation 、カナダの企業 （“カナダ Maaco フランチャイザー GP”)

19.

Maaco Canada SPV LP ， Ontario Limited Partnership （ オンタリオ州“カナダの Maaco フランチャイズ”)

20.

Meineke Canada SPV GP Corporation 、カナダの企業 （“カナダの Meineke フランチャイザー GP”)

21.

Meineke Canada SPV LP 、オンタリオ州有限会社 （“カナダの Meineke フランチャイザー”)

22.

Take 5 Canada SPV GP Corporation 、カナダの法人 （“カナダ人テイク 5 GP”)

23.

Take 5 Canada SPV LP ， Ontario Limited Partnership （ オンタリオ州 ）“カナディアンテイク 5”)

24.

Go Glass フランチャイズ SPV GP コーポレーション、カナダの企業 （“ゴーグラスフランチャイズ GP”)

25.

Go Glass Franchisor SPV LP 、オンタリオ州リミテッドパートナーシップ （“ゴーグラスフランチャイズ”)

26.

スターオートガラスフランチャイズ SPV GP コーポレーション、カナダの企業 （“スターオートガラスフランチャイズ GP”)

27.

Star Auto Glass Franchisor SPV LP ， Ontario Limited Partnership （ オンタリオ州 ）“スターオートグラス フランチャイズ”)

28.

Driven Canada Product Sourcing GP Corporation 、カナダの企業 （“Driven Canada 製品 調達 GP”)

29.

Driven Canada Product Sourcing LP ， Ontario Limited Partnership （ オンタリオ州 ）“Driven Canada Product Sourcing”)

30.

Driven Canada Claims Management GP Corporation 、カナダの法人 （“Driven Canada Claims マネジメント GP”)

31.

Driven Canada Claims Management LP ， Ontario Limited Partnership （ オンタリオ州 ）“Driven Canada Claims 管理”

スケジュール V—1

EXHIBIT A—1 からクラス A—1 まで

注釈購入契約書

アドバンス · リクエスト

DRIVEN BRANDS FUNDING， LLC

駆動ブランドカナダ基金会社

シリーズ 2024 - 1 変動 資金 シ ニア 証 券 化 社 債 、 クラス A -1

致す：

管理代理人としての BARCLAYS BANK PLC

1301 Sixth Avenue

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目 ： ロ ジャー · ビ ロ ット

電話：201-499-8482

メール アドレス ：BarcapConduitOps@Barclays.comそしてASGReports@barclays.com

バークレイズ銀行

七番街七四五号、五階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注意：Thomas Holber/Samir Patel

電話 番号 ： （21 2） 5 26 - 53 80 / + 44 （0） 20 31 34 29 70

メール アドレス ： th omas . hol ber @barclays.com/ sam ir . pat el @barclays.com

シティバンクN.A.受託者として

グリニッジ街388番地

ニューヨーク市、郵便番号：10013

注意：機関と信託基金はブランド融資を推進し、有限責任会社

電話：(888)855-9695(シティバンク顧客マネージャーSのメールアドレスを取得)

そして

ミデランローンサービス会社PNC銀行の部門全国協会は

制御 党 として

マースティンストリート10851号

オー バー ランド パーク 、 K S 66 2 10

電子メール：Brandy.Toepfer@midlandles.com

女性たち、さんたち：

本事前申請 は、期日が2024年7月29日である特定のシリーズ2024−1 A−1クラスチケット購入プロトコル(改訂、補足、改訂、再記述、または時々修正された2024−1クラスA−1チケット購入プロトコル)第2.03節に基づいて交付される。ここで定義する用語)Driven Brands Fundingにおいて，LLCとDriven Brands Canada Funding Corporationは共同発行者として，その保証側， Driven Brands，Inc.とDriven Brands Canada Shared Services Inc.は管理人，配管投資家，約束手形購入者として，各投資家グループ，資金エージェント，L/C提供者であるバークレイズ銀行ニューヨーク支店，Swingline貸手と行政エージェントであるバークレ銀行PLCである

本プロトコルが他の定義またはコンテキストに別の要求がない限り、本プロトコルで使用される用語は、本明細書およびシリーズ2024−1 A−1クラス1チケットの1.01節で与えられたまたは提供された意味を有する

添付ファイルA-1-1

以下，署名者は元金総額 $の20_前払いを請求する

[もし要求を出した共同発行者がA-1類手形購入プロトコル第3.01(B)節の日付に基づいてこれらの立て替え金のためにSOFR金利を選択した場合、以下の文を追加する：以下の署名者はここで選択し、資格に適合するパイプ投資家がCP金利に従って資金を提供するのではない立て替え金は、以下の文を持つべきである[1/3]その月の利息を計算する。]

署名者はここで，本前金要求の交付と署名者が本出願の前金を受け取り，前払の日，前払発効前と後，および前金収益の運用において，“2024-1 A-1系列A-1手形購入プロトコル”第7.03節に規定するすべての条件を満たしていることを署名者の声明と保証を構成していることを認めている

以下の署名者は、本出願が立て替えられる前に、それがここで証明された任意の事項がその時点で事実でなく、正しい場合は、直ちにあなた及び各投資家に通知することに同意する。閣下および各投資家が立て替えを申請する前に、以下の署名者からの逆の書面通知を受けない限り、本合意によって証明された各事項は、その下敷きの日付が当時になされたように、真実かつ正しいと再び証明されなければならない

前払いの収益を電信為替で送金してください。まず、選挙の時に[発行人][カナダの共同発行業者] $[   ]へ

Swinglineローン機関とドル[   ]L/C提供側に未返済のSwinglineローンと未返済のL/C引き出しを申請し(場合に応じて)、第2に、[発行人][カナダ共同発行業者]以下の に従って説明する：

[共同発行者に支払うための支払い指示を挿入する]

添付ファイルA-1-2

以下の署名者は、本事前要求が正式に署名されて交付され、本出願に含まれる証明及び保証を行うことを促した

許可を受けた者は_日_

展示物 A—1 — 3

EXHIBIt A—2 からクラス A—1 へ

注釈購入契約書

スウィングラインローン要求

ブランド融資を推進し、有限責任会社

駆動ブランドカナダ基金会社

シリーズ 2024 - 1 変動 資金 シ ニア 証 券 化 社 債 、 クラス A -1

致す：

Swingline Lender として BARCLAYS BANK PLC

1301 Sixth Avenue

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目 ： ロジャー · ビロット

電話：201-499-8482

メール アドレス ：BarcapConduitOps@Barclays.comそしてASGReports@barclays.com

そして

バークレイズ銀行

七番街七四五号、五階

ニューヨーク、ニューヨーク10019

注目： トーマス · ホルバー / サミール · パテル

電話 番号 ： （21 2） 5 26 - 53 80 / + 44 （0） 20 31 34 29 70

メール アドレス ： th omas . hol ber @barclays.com/ sam ir . pat el @barclays.com

女性たち、さんたち：

本Swinglineローン申請は、この特定のシリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコルの第2.06(B)節に基づいて交付されました。日付は2024年7月29日(改訂、補足、改訂、再説明、または時々修正され、すなわちシリーズ2024-1 A-1クラスチケット 購入契約；本稿で定義する用語)Driven Brands Funding，LLCおよびDriven Brands Canada Funding Corporationでは，共同発行者として，その保証者 ，Driven Brands，Inc.とDriven Brands Canada Shared Services Inc.を管理人，配管投資家，約束したチケット購入者，各投資家グループ，資金エージェント，バークレイズ銀行ニューヨーク支店に対してL/C提供者，および バークレイズ銀行PLCをSwingline貸主と行政エージェントとする

本プロトコルが別の定義またはコンテキストによって要求されない限り、本プロトコルで使用される用語は、本明細書およびシリーズ2024−1 A−1クラス1チケット購入プロトコル1.01節で与えられた意味を有する

以下，署名者は元金総額$のSwinglineローン を，20_に発行することを要求する

署名者はここで，本Swingline融資申請の交付と署名者の本申請のSwingline融資収益の受け入れは，署名者の声明と保証，すなわちそのような前金の日付，発効前と後およびそれによって生じる収益の運用において，7.03(A)節を含む2024-1系列A-1類チケット購入プロトコル第7.03節で述べたすべての条件を満たしていることを認めている

添付ファイルA-2-1

署名者は、ここでSwinglineローンを申請する前に、それがここで証明された任意の 事項がその時点で事実でないことと正しい場合は、すぐにお知らせします。Swinglineローンを申請する前に、あなたは以下の署名者から書面通知を受けなければなりません(br}逆)、この合意で証明されたすべての事項は、その時に行われたように、Swinglineローンの日に再び真実で正しいと証明されなければなりません

Swinglineローンの収益を送金してください[発行人][カナダ共同発行業者] より以下に説明する

[共同発行者に支払うために支払い説明書を記入する]

添付ファイルA-2-2

以下の署名者は、本Swinglineローン申請の正式な許可の実行と交付を促し、本出願に含まれる証明と保証を行う

 の_日_

添付ファイルA-2-3

クラスA-1の添付ファイルb

注釈購入契約書

譲渡と仮定協定、日付は[ ]その中で[ ](譲渡者)各買手は，本プロトコル署名ページに 買収承諾手形購入者(各場合は買収承諾手形の買手)，本プロトコル署名ページに記載されているその買収承諾手形の買手に関する融資エージェント(各買手は買収融資エージェント)，および本プロトコル署名ページに列挙された共同発行者，Swingline貸手，L/チケット提供者をリストする

W I TN E S E T H：

考慮すると、本譲渡および仮定協定は、2024年7月29日までの特定のシリーズ2024−1 A−1クラス1チケット購入プロトコル(修正、補足、修正および再記述、または時々修正された)第9.17(A)節 に基づいて署名および交付された、すなわち“クラスA−1チケット購入協定”に基づいている。ここで定義する用語は，本稿で定義するように)Driven Brands Funding，LLCおよびDriven Brands Canada Funding Corporationにおいて，共同発行者として，その保証者，Driven Brands，Inc.およびDriven Brands Canada Shared Services Inc.，各投資家グループの管理人として，パイプ投資家，約束したチケット購入者，資金エージェント，L/C提供者であるバークレイズ銀行ニューヨーク支店，およびSwingline貸手と行政エージェントであるバークレイズ銀行PLC；

考慮すると、各買収承諾手形購入者(それがまだ既存の承諾手形購入者でなければ)は、シリーズ2024-1 A-1クラス手形購入プロトコルの承諾手形購入者になることを望む

譲渡者は買収承諾されたすべての手形購入者に売却して譲渡しています[準備万端整っている][一部]2024-1シリーズA-1クラスA-1チケット購入プロトコル、クラスA-1前払いチケット、およびその属する他の各取引ファイル項目における権利、義務、および承諾額は、本文書に添付されている表1に列挙された承諾額のパーセンテージを占める

そこで、双方は次のような合意に達した

各買収承諾手形購入者が本譲渡及び仮想協定に署名·交付する際には、各関連買収融資エージェント、譲渡者、Swingline貸金者、L/C提供者、及び2024-1シリーズA-1類手形購入協定第9.17(A)節に要求される範囲内で、共同発行者(署名及び交付日、譲渡発行日)、各買収承諾手形購入者は手形購入者であり、各買収融資エージェントは融資エージェントでなければならない。“2024-1 A-1シリーズA-1手形購入協定”の締約国

譲渡者は、それぞれの買収承諾手形購入者から、譲渡者と買収承諾手形購入者協定に関する購入価格(購入価格)に等しい金額 を受け取り、(I)譲渡者S承諾手形購入 合意項下の承諾手形購入量及び(Ii)譲渡者S承諾手形購入者が関連投資家グループ元金金額を占めるS承諾手形購入者が購入した金額(この買収承諾手形購入量は当該等承諾手形購入者のパーセンテージ)に相当することを確認する。譲渡者は撤回せずに各買収承諾手形購入者に売却、譲渡及び譲渡を行うことができ、追徴権、陳述又は保証がなく、各買収承諾手形購入者は譲渡者に手形購入者を購入、受け取り及び負担し、当該等買収承諾手形購入者S購入(X)譲渡者S承諾金額の(X)2024-1 A-1類手形購入契約及び(Y)譲渡者S約束手形購入者は関連投資家グループ元金金額のパーセンテージを占める

添付ファイルB-1

譲渡人はすべての買収承諾された手形購入者と以下の事項について手配した[(i)]譲渡人がこのような買収承諾手形購入者に支払う任意の計画費、抽出されていない融資費、構造および承諾料または他の費用の部分(ある場合)、および支払日 (総称して費用と呼ぶ)[今までに受け取った]譲渡者は，譲渡発行日まで2024-1シリーズA-1手形購入プロトコル第3.02節の規定に従う[及び(Ii)この買収には費用譲渡人の承諾済手形購入者が支払うべき部分(ある場合)及び支払日を支払わなければならない[    ]2024-1シリーズ補編によると、譲渡発行日からその後に受け取ったこのような買収承諾手形購入者].

譲渡発行日から後に、“2024-1シリーズ補充プロトコル”又は“2024-1シリーズA-1手形購入プロトコル”に基づいて譲渡人又は譲渡人口座に支払わなければならない金は、本譲渡及び仮定プロトコルに反映されたそれぞれの権益に従って譲渡者及び買収承諾手形購入者(場合によっては)の口座又は譲渡者口座に支払うか、当該等の金が譲渡発行日前に計算されるか、譲渡発行日後に計算されるかにかかわらず、計算される

本譲渡と負担協定の各々は、任意の他の当事者の書面請求の下で、当該等の他の文書に随時署名及び交付し、当該等の他の当事者が合理的に要求する可能性のあるさらなる行動及び事柄を採用して、本譲渡及び負担協定の目的を実現することに同意する

本譲渡および仮定合意に署名および交付することによって、譲渡者と各約束された手形購入者とは相互に確認し、合意し、シリーズ2024-1 A-1手形購入協定の他の当事者と以下のように確認および同意する： (I)声明および保証に加えて、譲渡者は何の陳述も担保もしないし、2024-1シリーズ付録またはそれに関連するいかなる陳述、保証または陳述にも責任を負わない。2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコルまたは2024-1シリーズA-1チケット、取引文書、またはそれに従って提供される任意のチケットまたは文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値；(2)譲渡先は、いかなる陳述または保証もせず、共同発行者の財務状況または共同発行者に対して本契約、2024-1シリーズA-1類手形購入プロトコル、取引文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の手形または文書が負ういかなる義務に対してもいかなる責任も負わない。(3)各買収承諾手形買い手は、本譲渡および仮定プロトコルを締結するために、自分の信用分析および決定を行うために、適切と考えられる他の取引文書および他の文書および資料、2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコル、および適切と考えられる他の取引文書および他の文書および資料を受信したことを確認する。(Iv)買収承諾された各チケット購入者は、行政エージェント、譲渡者、資金エージェント、または任意の他の投資家団体に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、2024-1シリーズA-1手形購入プロトコルに従って行動するか、または行動しない点で自己の信用決定を継続する。(V)各買収承諾手形の買い手は、“2024-1 A-1シリーズA-1手形購入協定”第5条の規定に従って、行政エージェントがその代理人として行動することを指定して許可し、その合意条項に基づいて行政エージェントに付与される権限と、合理的に付随する権力とを行使する。(Vi)買収承諾手形購入者毎に、その関連買収資金エージェントを代理人として代表して行動を委任し、2024-1 A-1類手形購入協定条項に基づいて当該買収資金エージェントbrを付与する権限を行使し、合理的に付随する権力を行使し、すべて2024-1 A-1類手形購入協定第V条の規定に適合する。(Vii)各買収承諾手形の買手は、その条項に基づいて買収承諾手形の買手として2024-1系列A-1クラスの手形購入契約の条項に従って履行すべきすべての義務を履行することに同意し、および(Viii)各買収承諾手形の買手は、共同発行者およびマネージャーに声明および保証を行う：(A)共同発行者およびマネージャの業務を検討する機会がすでにある，

添付ファイルB-2

(B)証券法規則Dルール501(A)(1)、(2)、(3)または(7)で示される認可投資家であり、金融およびビジネスにおいて十分な知識および経験を有し、 は、投資2024-1シリーズA-1債券の利点およびリスクを評価し、投資の経済リスクを負担することができ、投資の経済リスクを負担することができ、投資の利点およびリスクを評価することができる証券法規則Dルール501(A)(1)、(2)、(3)または(7)で示される認可投資家である。(C)2024-1 A-1シリーズA-1手形を購入することは、自分の口座のためであるか、または証券法規に適合するためには、D規則501(A)(1)、(2)、(3)または(7)の意味の1つまたは複数の認可投資家の口座であり、上記(Viii)(B)条に記載された基準に適合し、その完全投資裁量権は、分配のためではなく、投資目的のためにのみ使用されるが、その財産の処分は、常にその制御の下に維持されなければならないという理解がある。また、その連合会社は、2024-1 A-1シリーズA-1チケットについて任意の一般募集または証券法で示される一般広告を提供していない。(D)(I)2024-1シリーズA-1手形は、“証券法”または任意の適用される州証券法または任意の他の司法管区の証券法に基づいて登録または限定されることもなく、“証券法”が指す公開発行に関連しない取引においてのみ発売され、そのような登録または限定されない限り、または登録または資格免除を受けない限り、弁護士の意見は事前に共同発行者に提出されなければならないことを理解している。(Ii)共同発行者は、2024-1シリーズA-1チケットを登録する必要がなく、(Iii)本プロトコル項の下の任意の許可譲受人は、上記(Viii)(B)条 に記載された基準に適合しなければならず、(Iv)任意の譲渡は、基礎契約第2.8節、2024-1シリーズ補足文書第4.3節および2024-1シリーズA-1手形購入プロトコル第9.03または9.17節(場合により適用される)の規定に適合しなければならない。(E)2024-1シリーズA-1紙幣を譲渡する際には、上記(Viii)(D)条の規定を遵守し、(F)2024-1シリーズA-1紙幣は、2024-1シリーズA-1補編に添付された2024-1 A-1種類紙幣形式の図例を有し、同図例で説明した譲渡制限を受けることを理解する。(G)前記段落に記載されているものと実質的に同じ陳述およびbr}保証を、2024-1シリーズA-1債券の任意の購入者から共同発行者の利益のために取得し、(H)買い手S書簡を2024-1シリーズA-1債券購入プロトコル添付ファイルDの形態で署名した

本協定には、(I)各買収承諾手形の買手の購入パーセンテージ、(Ii)譲渡者及び各買収承諾手形の買手の改訂承諾金額、及び(Iii)譲渡者及び各買収承諾手形の買手のbr}投資家グループ別の改訂最高投資家グループ元金金額(譲渡者がパイプ投資家Sグループ投資家グループの一部である場合、買収承諾手形買い手が同一投資家グループの一部になることを理解する理解がある。投資家グループの最高元本金額は何の変動もない)および(Iv)買収承諾手形の買手1人あたりとその関連買収に関する行政資料 Funding Agents

本譲渡および負担協定および本譲渡および仮定合意によって生成されたまたは任意の方法で生成されたすべての事項は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、いかなる法律選択または衝突条項または規則(ニューヨーク州または任意の他の司法管轄区域にかかわらず)、すなわちbr}は、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらすが、本協定の当事者の義務、権利、および救済措置は、この法律に基づいて決定されなければならない

本プロトコルの下のすべての当事者は、知っている場合、本プロトコルまたは2024-1 A-1シリーズA-1チケット購入プロトコルに基づく任意のbr}訴訟を自発的かつ意図的に放棄するか、または本譲渡および仮説プロトコルまたは2024-1 A-1シリーズA-1一連のA-1チケット購入プロトコルによって生成され、それに関連する任意の 訴訟、またはそれに関連する任意の 訴訟、または本譲渡と仮説プロトコルまたは2024-1 A-1シリーズA-1チケット購入プロトコル、またはこれに関連する任意の行為、取引プロセス、声明(口頭または書面)またはbr}当事者の行為によって所有される可能性がある陪審裁判の任意の権利を有することができる。すべての当事者が認めて同意し、彼らはこの条項を十分かつ重要に考慮しており、この条項は各当事者が本譲渡と仮定協定を締結する重要な誘因である

展示 B—3

本譲渡と負担協定は双方が正式に許可した者が上記の日から署名することを証明した

展示物 B—4

展示物 B—5

展示物 B—6

スケジュール I TO

譲渡と仮定協定

お知らせの住所一覧

コミットメントの金額

[         ]、AS

転送者

事前コミットメント金額 ： $[   ]

改訂コミットメント金額 ： $[   ]

Prior Maximum Investor Group

元本金額： $[      ]

改定最大投資家

グループ元本金額 ： $[  ]

関連行動 投資家

(if適用可能 ） [         ]

[               ]、 AS  

コミットメントノート購入者の取得

住所：

注意してください

電話：

Eメール：

購入率

転送者’s コミットメント額 ： [  ]%

事前 コミットメント金額： $[ ]

改訂コミットメント金額 ： $[   ]

Prior Maximum Investor Group

元本金額： $[   ]

展示物 B—7

改定最大投資家

グループ元本金額 ： $[  ]

関連行動 投資家

(if適用可能 ） [   ]

[_____________________]、AS

関連買収資金調達 エージェント

住所：

注意してください

電話：

Eメール：

展示物 B—8

EXHIBIT C クラス A—1

注釈購入契約書

投資家団体補充資料、日付は[ ]，(I)では[ ](譲渡先投資家グループ)， (二)[ ](3)本プロトコル署名ページに記載されている投資家グループを買収する融資エージェント(いずれも買収融資エージェント)，および(4)本プロトコル署名ページに記載されている連携発行者，Swingline融資者，L/Cプロバイダ

W I TN E S E T H：

考慮すると、本投資家グループの副刊は、2024年7月29日の日付の“特定シリーズ2024-1 A-1クラス手形購入協定”(改正、補足、改訂、再記述、または時々修正された“2024-1クラスA-1チケット購入協定”)第9.17(C)節に基づいて署名および交付された。ここで定義する用語) Driven Brands Fundingにおいて，LLCとDriven Brands Canada Funding Corporationは共同発行者として，その保証者として，Driven Brands，Inc.とDriven Brands Canada Funding Corporationは管理人として， パイプライン投資家，約束したチケット購入者，各投資家グループ，資金エージェント，バークレイズ銀行ニューヨーク支店，L/C提供者として，およびバークレイズ銀行PLC，Swingline貸主と行政エージェントとして；

投資家グループを買収することはパイプライン投資家と[a]承諾手形購入者[s]このようなパイプの場合、投資家は、2024-1 A-1シリーズA-1債券購入プロトコルに基づいて、

譲渡先投資家グループが買収側投資家グループに売却·譲渡していることを受けて[準備万端整っている][一部]2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコル、クラスA-1前払いチケット、およびその所属する各他の取引ファイル項目の下で、それぞれの権利、義務、および承諾額が、本文書に添付されている表1に列挙された承諾額のパーセンテージを占める

そこで、双方は次のような合意に達した

投資家グループの署名及び本投資家グループの補充資料を買収した後、各関連買収融資エージェント、譲渡者投資家グループ、Swingline貸金人、L/Cサプライヤー、及び“2024-1 A-1シリーズA-1手形購入協定”第9.17(C)節で規定された範囲内で、共同発行者(署名及び交付日、譲渡発行日)、パイプ投資家及び 手形購入者を承諾する[s]買収については、投資家グループはすべての目的について2024-1 A-1シリーズA-1手形購入協定の締約国 である

譲渡者投資家グループは、買収投資家グループから受け取った金額が譲渡人投資家グループと買収投資家グループが合意した購入価格(購入価格)に等しいことを確認し、投資家グループ(投資家グループSを買収して購入した)購入の部分(I)承諾総額を買収する[s]約束手形購入者の[s]2024-1 A-1シリーズA-1チケット購入プロトコルの下での譲渡者投資家グループ内および(Ii)約束されたチケット購入者パーセンテージの合計を含む[s]関連投資家グループ元金金額。譲渡先投資家グループはここで撤回できないように買収投資家グループに売却、譲渡と譲渡を行い、追加権、陳述或いは保証がなく、買収投資家グループはここで撤回できないように譲渡側投資家グループからこのような 買収投資家グループSが購入した(X)総承諾額のパーセンテージを購入、受け入れ、負担する[s]約束手形購入者の[s]2024-1 A-1シリーズA-1チケット購入契約の下に含まれる譲渡者投資家グループおよび(Y)約束されたチケット購入者パーセンテージの合計[s]関連投資家グループ元金金額

添付ファイルC-1

譲渡先投資家グループはすでに買収側投資家グループと(I)譲渡先投資家グループが買収側投資家グループに支払うべき任意の計画費用、未抽出の融資費、構造と承諾費或いは他の費用 (総称して費用と呼ぶ)の部分(ありあれば)及び支払い期日について手配した[今までに受け取った]譲渡先投資家グループによる2024-1シリーズA-1手形購入プロトコル第3.02節譲渡発行日前[(2)当該買収投資家グループが譲渡人に支払わなければならない費用又は費用の部分(ある場合)及び支払日又は日付[ ]この買収投資家グループは2024-1シリーズ補編に基づいて譲渡発行日及びその後に受け取った].

譲渡発行日から以後、2024-1シリーズ補充プロトコル又は2024-1シリーズA-1手形購入プロトコルに基づいて、譲渡者投資家グループ又は譲渡者投資家グループの口座に支払うべき金額は、譲渡者投資家グループ及び買収投資家グループに支払わなければならない(どの場合によるか)、又は譲渡者投資家グループ及び買収投資家グループ(所属状況に応じて決定される)の口座は、当該金額が譲渡発行日前に計算されるか、譲渡発行日後に計算されなければならない

本投資家グループ補充プロトコルのすべての方は に同意し、任意の他の当事者の書面要求の下で、いつでも当該などの他の文書に署名し、渡し、そして当該などの他の各方面が合理的に要求する可能性のある更なる行動と事柄を採用して、本投資家グループ補充プロトコルの目的 を実現する

買収投資家グループはすでに署名し、行政エージェントに買い手S書簡を提出した(主に2024-1シリーズA-1類手形購入プロトコル添付ファイルDの形式で)

本投資家グループ補充協定に署名と交付することによって、譲渡先投資家グループと買収投資家グループは互いに確認し、 は2024-1シリーズA-1手形購入プロトコルの他の当事者は以下のように同意する：(I)ここで譲渡された権益の合法的かつ実益所有者であり、いかなる不利なクレームもない宣言と保証 を除いて、譲渡先投資家グループはいかなる声明や保証もせず、2024-1シリーズ補充協定中またはそれに関連するいかなる陳述、 担保または陳述に対して任意の責任を負わない。クラスA-1シリーズA-1チケット 購入プロトコルまたは契約、クラスA-1チケット、取引文書、またはそれによって提供される任意の文書または文書の署名、合法性、有効性、実行可能性、真正性、十分性または価値；(Ii)譲渡先投資家グループは、共通発行者の財務状況または共同発行者に対して、本契約、2024-1シリーズA-1クラスA-1クラス手形購入プロトコル、取引文書、または本プロトコルに従って提供される任意の他の手形または文書に対して負ういかなる義務も履行または遵守し、いかなる陳述または保証もせず、いかなる責任も負わない。(3)買収側投資家グループは、自己の信用分析と決定を行い、本投資家グループの補編を確立するために、自己の信用分析と決定を行うために、契約コピー、2024-1シリーズA-1類手形購入プロトコルおよび他の取引文書、およびそれが適切と考えられる他の文書および資料を受信したことを確認する。(Iv)投資家グループの買収は、行政エージェント、譲渡先投資家グループ、融資エージェント、または任意の他の人に依存することなく、その当時適切と考えられていた文書および資料に基づいて、2024-1 A-1シリーズA-1手形購入プロトコルに従ってbr行動をとるか、または取らないときに、自ら信用決定を行う。(V)投資家集団の買収は、2024-1 A-1類手形購入協定条項に基づいて行政エージェントの権限、および合理的に付随する権力を付与し、いずれも2024-1 A-1類手形購入協定第V条に基づいて、行政エージェントが代理人として行動を代表し、その合意下の権力を行使することを委任し、許可する。(Vi)投資家グループを買収する各メンバーは、その関連買収資金エージェント(本プロトコル別表1に掲載されている)を委任し、それを代表してエージェント行動を行い、2024-1 A-1シリーズA-1シリーズA-1チケット購入プロトコルの条項に基づいて、2024-1 A-1シリーズA-1シリーズA-1チケット購入プロトコル第5条に従って合理的に付随する権力を行使する。(Vii)各メンバー

添付ファイルC-2

投資家グループを買収することは、2024-1シリーズA-1手形購入協定条項に従って、投資家グループのメンバーとして履行しなければならないすべての義務をその条項に従って履行することに同意する。(Iii)投資家グループを買収する各メンバーは、ここで共同発行者および管理人に保証する：(A)共同発行者および管理人およびそれらのそれぞれの代表と共同発行者および管理人の業務、管理および財務事務、ならびに買収の条項および条件を提案する機会がある。(B)“証券法”に属する規則D第501(A)(1)、(2)、(3)又は(7)条に示す認可投資家は、金融及びビジネスにおいて十分な知識と経験を有し、2024-1 A-1シリーズA-1債券に投資する利点及びリスクを評価することができ、投資の経済リスクを負担することができ、投資の経済リスクを負担することができる。(C)その購入2024-1 A-1シリーズA-1チケットは、自己口座のため、または証券法規則Dルール501(A)(1)、(2)、(3)または(7)に示される1つまたは複数の認可投資家の口座のためであり、上記(Viii)(B)条に記載された基準に適合し、その行動時に完全な投資自由裁量権を有し、分配の目的ではなく、投資目的のみであるが、財産の処分は常にその制御下にあるべきであるという了解がある。また、その連属会社は、2024-1シリーズA-1クラスチケットについて“証券法”が指す一般募集または一般広告を行っていない。(D)(I)シリーズ2024-1 A-1クラス手形は、まだ“証券法”または任意の適用可能な州証券法または任意の他の司法管区の証券法に基づいて登録または限定されておらず、“証券法”が指す任意の公開発行に関与していない取引においてのみ提供され、そのように登録または限定されない限り、または登録または資格免除を得ない限り、弁護士の意見は事前に共同発行者に提出しなければならないことを理解している。(Ii)共同発行者は、2024-1シリーズA-1チケットを登録する必要がなく、(Iii)本プロトコル項の下の任意の許可譲受人は、上記(Viii)(B)条に記載された基準に適合しなければならず、(Iv)任意の譲渡必須 は、基礎契約第2.8節、2024-1シリーズ追編第4.3節および2024-1シリーズA-1手形購入プロトコル第9.03または9.17節(場合に応じて定める)の規定に適合しなければならない。(E)2024-1シリーズA-1紙幣を譲渡する際には、上記(Viii)(D)項の規定を遵守し、(F)2024-1シリーズA-1紙幣は、2024-1シリーズA-1補編に添付された2024-1 A-1シリーズ紙幣の図例を有することを理解し、同図例で説明した譲渡制限を受ける必要がある。(G)は、共同発行者の利益であり、当社は、2024-1シリーズA-1債券の任意の買い手に、前記各段落に記載されているものと実質的に同じ陳述及び保証を取得し、及び(H)2024-1シリーズA-1債券購入プロトコル添付ファイルDの形態で買い手S書簡を発行する

本協定には、(I)投資家グループを買収する購入パーセンテージ、(Ii)譲渡者投資家グループ及び買収投資家グループの改訂された承諾金額、及び(Iii)譲渡者投資家グループ及び買収投資家グループの改訂された最高投資家グループの元本金額及び(Iv)投資家グループの買収及び関連買収融資エージェントに関する行政資料を付記する

本投資家グループ副刊及び本投資家グループ副刊のために発生又は任意の方法で本投資家グループ副刊に関連するすべての事項はニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきであるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用を招く可能性のある法律の選択又は衝突条項又は規則(ニューヨーク州又は任意の他の司法管轄区域にかかわらず)は適用されず、本協定の各当事者の義務、権利及び救済措置はこの法律に基づいて決定されなければならない

本プロトコルの下のすべての当事者は、知っている場合、本プロトコルまたは2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコルに基づく任意の訴訟、または本投資家団体補充プロトコルまたは2024-1 A-1シリーズA-1シリーズA-1チケット購入プロトコル、または任意の行動プロセス、取引プロセス、声明(口頭またはbrにかかわらず)によって引き起こされる、本投資家団体補充プロトコルまたは2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコルに従って生じる訴訟、または本投資家団体補充プロトコルまたは2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコルまたは任意の行為、取引プロセス、声明(口頭であっても であっても)によって生成される任意の訴訟、陪審によって審理される任意の権利を自発的かつ意図的に放棄する

添付ファイルC-3

(br}書面)または本プロトコルまたは関連プロトコルにおける双方の行為。すべての各方面は認めて同意し、彼らはすでにこの条項に対して十分かつ重要な考慮を行っており、この条項は各方面が本投資家グループの補編に参加する重要な誘因である

これの証として、当事者は、上記に最初に記載された日付において、本投資家グループ補足書をそれぞれの正当な権限を与えられた役員によって実行させた。

添付ファイルC-4

添付ファイルC-5

添付ファイルC-6

スケジュール I TO

投資家グループサプリメント

お知らせの住所一覧

コミットメントの金額

[____________________]、AS

移転者投資家グループ

先に承諾した額：$[ ]

改訂済み コミットメント金額： $[  ]

Prior Maximum Investor Group

元本金額 ： $[  ]

改定最大投資家数

グループ元本金額 ： $[  ]

[_______________________]、AS

投資家の取得 グループ

住所：

注意してください

電話：

Eメール：

購入率

移転者投資家グループ’s コミットメント金額： [_______]%

先に承諾した額：$[________]

改訂コミットメント金額 ： $[______]

前最大投資家 グループ

元本金額 ： $[________]

改定最大投資家

グループ元本金額 ： $[_______]

展示物 C—7

[_________________________________]、AS

関連買収資金代理

住所：

注意してください

電話：

Eメール：

展示物 C—8

クラスAの添付ファイルD-1

注釈購入契約書

[買い手S書簡形式]

[投資家]

[投資家住所]

注意してください[投資家連絡先]            [日取り]

女性たち、さんたち：

2024-1シリーズ可変融資高度担保チケットA-1クラス(VFNチケット)の売買(取引)に関連する2024-1シリーズ可変融資高度担保チケットA-1クラス(VFNチケット)の売買(取引)に言及し、このA-1クラスチケット(VFNチケット)は、Driven Brands Funding，LLCとDriven Brands Canada Funding Corporation(共同発行者)によって発行されている。1933年に改正された“証券法”(“証券法”) によると、同法案第4(A)(2)節及び同法案により公布された法規Dにより付与された登録免除により、この取引は証券取引委員会に登録する必要がない。バークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)はこの取引に関する行政エージェント(行政エージェント)を担当している。本明細書で別の定義がない限り、大書用語の定義はNPAにおける定義と同じである。以下の事項の確認と同意を確認してください

(a)

あなたは、証券法ルールDルール501(A)(1)、(2)、(3)または(7)で示される認可投資家(認可投資家)であり、金融およびビジネスにおいて十分な知識および経験を有し、購入の利点およびリスクを評価することができ、VFNチケットを購入する経済リスクを評価することができ、準備することができる

(b)

行政エージェントおよびその付属会社は、(I)共通発行者、VFNチケットまたは取引に関する任意の情報を提供していないが、共通発行者が用意したNPAに含まれる情報を除いて、または(Ii)共通発行者の信用品質またはVFNチケットの購入の利点について任意の を述べている。行政エージェントは、取引または購入可能なVFNチケットについて、任意の法律、商業、税務、または他の提案を提供していません

(c)

閣下は閣下が連合席発行者及びVFN手形の職務調査を完了したことを確認し、連合席発行者の合意、文書、記録、高級職員及び取締役に十分に接触し、VFN手形に関する投資決定を行った。また、あなたは共同発行者とマネージャーとそのそれぞれの代表と共同発行者とマネージャーとそのそれぞれの代表について討論する機会があり、業務、管理と財務事務、および買収の条項と条件を提案したことを確認しました

(d)

行政エージェントは、現在または将来、共通発行者およびそのそれぞれの関連会社が発行する証券、またはそれと業務関係(貸借、信託、リスク管理、コンサルティング、および銀行関係を含む)を有する可能性があり、行政エージェントは、VFN手形保有者の利益を考慮することなく、その最適な利益に最も適合すると考えられる証券頭金および業務関係を管理する

添付ファイルD-1

(e)

あなたがVFN手形を購入するのは、あなた自身の口座のために、または上記(A)の段落で説明した基準に適合する1つまたは複数の適格投資家のためのアカウントであり、完全な投資裁量権で行動し、割り当てのためではなく、投資目的のためにのみ使用されます(ただし、以下(F)の条項に従ってVFN債券を売却または他の方法で処分する権利を損なうことはありません)。しかし、あなたの財産の処分は常にあなたのコントロール下にあり、あなたのコントロールの下に維持されなければならないことを理解しなければなりません。また、あなたまたはあなたの関連会社は、この法案に基づいて発行されたVFN手形に関する規則および法規によって示される任意の一般募集または一般広告に従事していない。あなたは、あなたが1つまたは複数の他の人のアカウントのためにVFNチケットを購入する範囲内で、(I)あなたが正式な許可を得て、彼らに代わって本明細書に記載された陳述、保証、確認および合意を行い、(Ii)本書簡の規定が、あなたおよびあなたが代表する任意の他の人の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成することを確認する

(f)

(I)VFN手形は、同法または任意の適用される州証券法または任意の他の管轄区の証券法に基づいて登録または限定されることもなく、同法が指すいかなる公開発行にも関連しない取引でのみ提供され、このように登録または限定されない限り、または登録免除または資格免除を得ず、事前に共同発行者に弁護士の意見を提出しなければ、(Ii)共同発行者はVFN手形を登録する必要がないことを理解することができる。(Iii)NPA項の任意の許可譲渡者は、認可投資家でなければならず、(Iv)任意の譲渡は、基礎契約第2.8節、2024-1シリーズ補編第4.3節およびNPA第9.03または9.17節(場合に応じて)の規定に適合しなければならない

(g)

あなたは、VFNチケットの譲渡に関連する上記(F)のセグメントの要件を遵守します

(h)

VFN手形には、2024-1号叢書副刊に添付されたVFN手形形式の図例が添付され、この図例で述べた譲渡制限によって制限される必要があることが分かった

(i)

(I)あなたは、任意のbr計画、アカウントまたは他の手配のためにVFN手形を買収または保有しているのではなく、これらの計画、口座または他の手配は、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”(ERISA)第406条、1986年国税法(改正)第4975条の制約を受けている。または(Ii)VFN手形の購入および保有は、ERISA第406条または本規則第4975条による非免除禁止取引または任意の適用された同様の法律の違反をもたらすことはない。そして

(j)

共同発行者の利益のために、あなたは、前述の段落に含まれるものと実質的に同じ陳述および保証をVFN債券の任意の購入者から得るであろう

この書面協定は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるが、ニューヨーク州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす可能性のある法律の選択または衝突条項または規則(ニューヨーク州でも他の任意の管轄区域でも)に影響を与えない

展示物 D—2

管理エージェントは，本書面プロトコルに従って取引に関する管理エージェント として行動することを理解されたい.本プロトコルにおける任意の陳述、確認、またはプロトコルがこれ以上正確かつ完全でない場合、あなたは管理エージェントに直ちに書面で通知することに同意します。あなたは、行政エージェントが、本明細書に記載された事項に関連する任意の行政または法的手続きまたは正式な質問における任意の利害関係者に本手紙を提示することを撤回してはならない

展示物 D—3