添付ファイル4.2
実行バージョン
改正·重記された塩基契約第11号改正案
(I)Driven Brands Funding，LLC，デラウェア州有限責任会社，共同発行者(The Issuer)，(Ii)Drivenカナダブランド融資会社，カナダ会社として，共同発行者(カナダ連合発行者として，発行者，共同発行者と共に)と，(Iii)Citibank，N.A.，全国銀行協会，個人ではなく，2024年7月29日に施行される基礎契約の改正·再記述の第11号改正案。ただし、以下に述べる契約受託者の身分(その相続人と譲受人と併せて、受託者)についてのみ述べる。本明細書で使用され、定義されていない大文字用語は、本契約において規定されているか、または参照によって組み込まれているという意味を有するべきである
リサイタル
共通発行者(2020-1シリーズ締め切りのカナダ共同発行者を含む)と受託者は、2018年4月24日の改正·リセットベース、2019年3月19日の改正·リセットベースの第1号修正案、2019年6月15日の改正·リセットベースの第2号修正案、2019年9月17日の改正·リセットベースの第3号改正案、2020年、改正·リセット基トの改正第5号改正案は、2020年12月14日、2021年3月30日の改正·リセット基トの改正第6号改正案、2021年3月30日の改正·リセット基トの改正·リセット基トの第8号改正案、2021年9月29日の改正·リセット基トの改正第9号改正、2022年10月5日の改正·リセット基トの第10号改正案、7月3日となる。2024年(本契約の発効日までにさらに修正、補充、または他の方法で修正される可能性があるため、その一連の補充品、すなわち基托は含まれていない。そして、本契約の発効日またはそれ以前に締結された各シリーズ副刊、および時々締結される任意の追加シリーズ副刊)
基礎契約第13.1(A)条は、他の事項を除いて、発行者及び受託者が、いかなる手形所有者、制御者、制御層代表又は任意の他の保証者の同意もなく、随時、基礎契約に対して何らかの改訂、免除及びその他の修正を行うことができ、本改正案に規定されているいくつかの改訂タイプを含むことができることを規定している
このことから，共同発行者 は，次のように何らかの点で基礎契約を修正したいと考えている
そこで，現在，本プロトコルに掲載されている相互プロトコルと他の良好かつ価値のある価格を考慮して，本プロトコルの十分性と受領書を確認すると，双方は以下のように同意する
1
1.キトの改訂。本修正案添付ファイルAに添付されている基礎契約の表記コピーに反映されるDSCRの定義を修正するために、添付されているすべての添付ファイル、添付表、証拠物を含まずに“基礎契約”を修正し、削除テキストを削除する(以下の例と同様にテキストに明記)削除されたテキストそして 削除されたテキスト)を追加し、二重下線テキストを追加する(テキスト表示方式は、以下の
例と同じ：二重下線テキストおよび二重下線テキスト)
2.修正案の効力。本修正案によって明確に修正および修正されない限り、基礎圧痕のすべての条項は、完全な効力および作用を維持すべきであり、基礎圧痕およびそれに従って修正された基礎圧痕に類似した意味を言及する語は、この修正された基礎圧痕への参照であり、さらに修正、補充、または時々有効な基礎圧痕である可能性がある。本修正案は、本明細書に記載されたベース以外の任意の規定を明示的または黙示、放棄、修正、または補足するものとみなされてはならない。基本条項に基づいていない限り、この修正案を修正、追加、または他の方法で修正してはならない。“基托契約”13.3条により、本改正案は補足条項を構成する。本改正案は、本契約双方のそれぞれの相続人及び譲受人、各手形所持者及び他の保証者毎の利益に適用され、拘束力がある
3.法を執行する。本改正案は、法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈されなければならない(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を除く)
4.対応します。本修正案は、ファックス、電子メール、電子署名、または他の電子通信方法を含むいくつかのコピーで双方によって署名することができ、各コピーは、そのように実行されるときに正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒に結合されている場合には、1つおよび同じプロトコルのみを構成すべきである。双方は、“グローバル·国家ビジネス電子署名法”、“米国法”第15章、第7001及び次節、“統一電子取引法”及び任意の適用される州法律に基づいて、電子署名を用いて本改正案を受け入れ、実行又は同意することができることに同意した
5.受託者に関する事項。受託者は、本明細書に記載された正確性(共同発行者の陳述とみなされるべき)または本修正案の有効性または十分性について陳述またはbrを保証せず、受託者は、その中のいかなる規定にも責任を負わないし、その中の任意の規定に対してもいかなる責任も負わない。この改正を締結する際には、受託者は、受託者が基礎契約及び受託者が参加する任意の他の取引文書の下でのすべての権利、権力、責任及び義務を有し、疑いを免れるために、受託者の行為又は受託者に影響を与える責任又は受託者に保障を提供するbrに関する各条文の利益を有する権利がある
6.陳述と保証。本協定はいずれも本協定の他方に宣言して保証しており、本改正案は当該側が正式に効率的に署名·交付し、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成しており、その条項に基づいて当該側に対して強制的に執行することができる
2
[このページの残りの部分はわざと空けておいてください。]
3
これの証として、当事者は、上記に書かれた最初の日および年に正当に認可されたそれぞれの役員によって、この修正が正当に実行されるようにしました。
| ブランド融資や有限責任会社を推進し | ||
| 発行者として | ||
| 投稿者： | /S/Scott O Melia | |
| 名前： | スコット·オメリア | |
| タイトル： | 総裁常務副秘書兼秘書 | |
| ブランドを駆動するカナダ資金調達 | ||
| カナダの共同発行者としてコーポレーション | ||
| 投稿者： | /S/Scott O Melia | |
| 名前： | スコット·オメリア | |
| タイトル： | 総裁常務副秘書兼秘書 | |
修正第 11 号 修正 · 再定ベース契約書
| CITIBANK， N. A.，受託者としての立場 | ||
| 投稿者： | / s / アンソニー · バウサ | |
| 名前 ： アンソニー · バウサ | ||
| 職名 ： 上級信託役員 | ||
修正第 11 号 修正 · 再定ベース契約書
添付ファイルA
ベースインデントのレッドライン
[添付ファイルをご参照ください]
修正により適合しました。
1011
実行バージョン
DRIVEN BRANDS FUNDING， LLC，
発行者として、
DRIVE BRANDS CANADA FUNDING CORPORATION 、
カナダの共同発行者として、
そして
シティバンクノースカロライナ州
受託者 · 証券仲介者
修正および 復元ベースインデント
2018 年 4 月 24 日現在
カタログ
| ページ | ||||||
| 第 1 条参照による定義と法人化 |
2 | |||||
| 第一条第一条 |
定義する | 2 | ||||
| 1.2節 |
クロスリファレンス | 2 | ||||
| 節1.3 |
会計および財務決定； 重複なし | 2 | ||||
| 1.4節 |
“建造規則” | 2 | ||||
| 第 2 条注釈 |
3 | |||||
| 第二十一条 |
ノートの名称と用語 | 3 | ||||
| 第二十二条 |
シリーズで発行可能なノート | 4 | ||||
| 第二十三条 |
シリーズ別補足 | 8 | ||||
| 第二十四条 |
実行と認証 | 9 | ||||
| 第二十五条 |
登録官と支払代理人 | 10 | ||||
| 2.6節 |
代理人に金を払って信託の形で資金を持つ | 11 | ||||
| 第二十七条 |
ノートホルダーリスト | 12 | ||||
| 第二十八条 |
譲渡と交換 | 12 | ||||
| 第二十九条 |
人を持つ人として | 13 | ||||
| 第2.10節 |
差し替え手形 | 14 | ||||
| 第2.11節 |
国庫券 | 14 | ||||
| 第2.12節 |
Book—Entry Notes | 15 | ||||
| 2.13節 |
決定的な注釈 | 16 | ||||
| 第2.14節 |
キャンセルします | 16 | ||||
| 第2.15節 |
原金と利息 | 17 | ||||
| 第2.16節 |
税務処理 | 18 | ||||
| 第 3 条セキュリティ |
18 | |||||
| 3.1節 |
抵当権益の付与 | 18 | ||||
| 3.2節 |
発行者の特定の権利及び義務に影響を受けない | 20 | ||||
| 3.3節 |
担保文書の履行 | 21 | ||||
| 第三十四条 |
印紙、その他の類似税金及び申告手数料 | 22 | ||||
| 第三十五条 |
財務諸表の提出権限 | 22 | ||||
| 3.6節 |
ULC 株式 | 22 | ||||
| 第 4 条報告書 |
23 | |||||
| 4.1節 |
受託者への報告及び指示 | 23 | ||||
| 4.2節 |
年次手形’税務申告書 | 29 | ||||
| 4.3節 |
規則 144 A 情報 | 29 | ||||
| 4.4節 |
証券持有人への報告書、財務諸表その他の情報 | 29 | ||||
| 第四百五十五条 |
マネージャー | 30 | ||||
| 4.6節 |
建設的な通知はない。 | 30 | ||||
i
| 第 5 条コレクションの配分と適用 |
31 | |||||
| 5.1節 |
管理会計 | 31 | ||||
| 5.2節 |
シニア · ノート利子準備勘定 | 32 | ||||
| 第五十三条 |
上級部下債権利息準備勘定 | 33 | ||||
| 5.4節 |
キャッシュトラップ準備口座 | 34 | ||||
| 第五十五条 |
コレクション口座 | 35 | ||||
| 5.6節 |
徴収口座管理会計 | 36 | ||||
| 第五十七条 |
証券化所有ロケーション集中勘定科目、製品調達集中勘定科目、クレーム管理集中勘定科目 | 38 | ||||
| 第5.8条 |
証券仲介人としての受託者 | 42 | ||||
| 第5.9節 |
シリーズ勘定科目の設立； レガシー勘定科目の設立 | 43 | ||||
| 第5.10節 |
コレクション； 投資収益； 為替換算 | 44 | ||||
| 第5.11節 |
週割当日への週集の適用 | 54 | ||||
| 第5.12節 |
四半期決済日の申請 | 60 | ||||
| 第5.13節 |
四半期ごとの利子の決定 | 75 | ||||
| 第5.14節 |
四半期校長の決定 | 75 | ||||
| 第5.15節 |
元本の前払い | 75 | ||||
| 第5.16節 |
保存コレクション貢献 | 75 | ||||
| 第5.17節 |
利息準備信用状。 | 76 | ||||
| 第5.18節 |
不適格な口座の交換。 | 77 | ||||
| 第 6 条流通 |
77 | |||||
| 6.1節 |
分布全般 | 77 | ||||
| 第 7 条表明および保証 |
78 | |||||
| 第7.1節 |
存在と権力 | 78 | ||||
| 7.2節 |
企業 · 政府の認可 | 78 | ||||
| 第七十三条 |
承諾なし | 79 | ||||
| 第7節 |
バンドル効果 | 79 | ||||
| 第七十五条 |
訴訟を起こす | 79 | ||||
| 第7.6節 |
従業員福祉計画 | 79 | ||||
| 第七十七条 |
税務申告と経費 | 80 | ||||
| 第7.8節 |
開示する | 80 | ||||
| 第七十九条 |
“投資会社法” | 80 | ||||
| 第7.10節 |
第T、U及びX条 | 80 | ||||
| 第7.11節 |
支払能力 | 81 | ||||
| 第7.12節 |
持分権の所有者、子会社 | 81 | ||||
| 第7.13節 |
権益を保証する | 81 | ||||
| 第7.14節 |
取引伝票 | 82 | ||||
| 第7.15節 |
その他の協定の不存在 | 82 | ||||
| 第7.16節 |
契約上の義務および法律の遵守 | 82 | ||||
II
| 第7.17節 |
その他の代表 | 83 | ||||
| 第7.18節 |
保険 | 83 | ||||
| 第7.19節 |
環境問題 | 83 | ||||
| 第7.20節 |
知的財産権 | 84 | ||||
| 第7.21節 |
紙幣の支払 | 84 | ||||
| 第 8 条条約 |
84 | |||||
| 第八十一条 |
支払引受票 | 84 | ||||
| 第8.2節 |
オフィスや機関のメンテナンス | 85 | ||||
| 第8.3節 |
債務の支払と履行 | 85 | ||||
| 第8.4節 |
生存を維持する | 85 | ||||
| 第八十五条 |
法律を守る | 86 | ||||
| 第8.6節 |
財産の検査、簿記 | 86 | ||||
| 第8.7節 |
取引文書に基づく処理 | 86 | ||||
| 第8.8節 |
デフォルトおよびその他の事象の通知 | 88 | ||||
| 第八十九条 |
重要手続の通知 | 88 | ||||
| 第8.10節 |
その他のリクエスト | 90 | ||||
| 第8.11節 |
さらに保証する | 90 | ||||
| 8.12節 |
留置権 | 90 | ||||
| 8.13節 |
その他の債務 | 90 | ||||
| 第8.14節 |
従業員福祉計画 | 91 | ||||
| 8.15節 |
合併する | 91 | ||||
| 第8.16節 |
資産の処分 | 91 | ||||
| 第8.17節 |
資産の取得 | 92 | ||||
| 第8.18節 |
配当、役員’補償等。 | 92 | ||||
| 第8.19節 |
法定名称、所在地 | 93 | ||||
| セクション 8.20 |
憲章文書 | 94 | ||||
| 第 8.21 節 |
投資する | 94 | ||||
| 第 8.22 条 |
その他の契約なし | 94 | ||||
| セクション 8.23 |
その他の業務 | 94 | ||||
| セクション 8.24 |
離れた存在を維持する | 94 | ||||
| セクション 8.25 |
証券化 IP に関する規約 | 96 | ||||
| 第 8.26 節 |
保険 | 98 | ||||
| セクション 8.27 |
訴訟を起こす | 98 | ||||
| セクション 8.28 |
環境.環境 | 98 | ||||
| 第 8.29 条 |
デリバティブ一般的に | 99 | ||||
| 第 8.30 節 |
未来証券化事業体と未来ブランド | 99 | ||||
| セクション 8.31 |
税金留保準備金額 | 100 | ||||
| 第 8.32 節 |
破産 · 倒産手続。 | 101 | ||||
| 第 8.33 条 |
5 つのアカウントを取る。 | 101 | ||||
三、三、
| 第九条救済 |
101 | |||||
| 第九十一条 |
迅速な償却イベント | 101 | ||||
| 第9.2節 |
違約事件 | 102 | ||||
| 第9.3節 |
債務不履行時の管理者及び受託者の権利 | 105 | ||||
| 第9.4節 |
評価、評価、滞在およびマーシャリングの権利の放棄 | 108 | ||||
| 第九十五条 |
有限追索権 | 109 | ||||
| 第9.6節 |
担保の任意保存 | 109 | ||||
| 第9.7節 |
過去イベントの放棄 | 109 | ||||
| 第9.8節 |
管理者による管理 | 109 | ||||
| 第9.9節 |
訴訟に対する制限 | 110 | ||||
| 第9.10節 |
無条件の受付権 | 110 | ||||
| 第9.11節 |
受託者はクレームの証明を提出することができる | 110 | ||||
| 第9.12節 |
訴訟費承諾書 | 111 | ||||
| 第9.13節 |
権利の回復と救済 | 111 | ||||
| 第9.14節 |
権利と救済措置の累計 | 111 | ||||
| 第9.15節 |
遅れたりしないのは諦めではない | 112 | ||||
| 第9.16節 |
居留放棄または延期法 | 112 | ||||
| 第 10 条受託者 |
112 | |||||
| 第十一条第一項 |
受託者の職務 | 112 | ||||
| 第十一条第二条 |
受託者の権利 | 115 | ||||
| 第十一条第三条 |
受託者の個人的権利 | 118 | ||||
| 第十一条第四条 |
デフォルトおよびデフォルトのイベントの通知 | 118 | ||||
| 第十一条第五条 |
賠償と賠償 | 118 | ||||
| 第十一条第六条 |
受託者の交代 | 119 | ||||
| 第十一条七条 |
合併等の後任受託者 | 120 | ||||
| 第十一条第八条 |
資格失格 | 120 | ||||
| 第十一条第九条 |
共同受託者又は別受託者の選任 | 121 | ||||
| 第10.10節 |
受託者の申告及び保証 | 122 | ||||
| 第十一条統制階級代表者及び統制当事者 |
122 | |||||
| 第十一条第一条 |
管理クラス代表者 | 122 | ||||
| 第十一条第二条 |
支配階級代表者の辞任または解任 | 125 | ||||
| 第十一条第三条 |
管理階級代表者の経費と負債。 | 125 | ||||
| 第十一条第四条 |
統制党 | 126 | ||||
| 第十一条第五条 |
ノート所有者リスト | 127 | ||||
| 第 12 条補償の免除 |
128 | |||||
| 第十二条第一条 |
共同発行者の終了’保証者’義務 | 128 | ||||
| 第十二十二条 |
信託資金の運用 | 131 | ||||
| 第十二十三条 |
共同発行者への返済 | 131 | ||||
| 第十二十四条 |
復職する | 131 | ||||
四
| 第十三条改正 |
132 | |||||
| 第十三十一条 |
支配階級代表者又は証券持有者の同意なしに | 132 | ||||
| 第十三十二条 |
支配階級代表者又は証券持有者の同意を得て | 135 | ||||
| 第 13 条 3 項 |
補足品 | 138 | ||||
| 第 13.4 条 |
同意書の撤回と効力 | 138 | ||||
| 第 13 条 5 項 |
紙幣に書き込みや交換をする | 138 | ||||
| 第 13.6 条 |
改正等に署名する受託者。 | 138 | ||||
| 第十三十七条 |
修正と料金。 | 139 | ||||
| 第十四条雑種 |
139 | |||||
| 第14.1条 |
お知らせします。 | 139 | ||||
| 第 14.2 条 |
筆記者とのコミュニケーション | 143 | ||||
| 第十四十三条 |
役人’条件に関する証明書先行 | 143 | ||||
| 第 14.4 節 |
証明書に必要な記述 | 143 | ||||
| 第 14.5 節 |
受託者による規則 | 143 | ||||
| 第 14.6 条 |
義歯のメリット | 143 | ||||
| 第 14.7 節 |
営業日のお支払い | 144 | ||||
| 第 14.8 節 |
治国理政法 | 144 | ||||
| 第 14.9 条 |
後継者 | 144 | ||||
| 第十四百十条 |
分割可能性 | 144 | ||||
| 第十四百十一条 |
原本に対応する | 144 | ||||
| 第十四十二条 |
目次、タイトルなど。 | 144 | ||||
| 第 14.13 節 |
証券化事業体に対する破産申立てなし | 144 | ||||
| 第 14.14 節 |
契約の記録 | 145 | ||||
| 第 14.15 節 |
陪審員の取り調べを放棄する | 145 | ||||
| 第 14.16 節 |
司法の管轄権に従う | 145 | ||||
| 第 14.17 節 |
ドリブンブランドレバレッジ比率とシニアレバレッジ比率の算出 | 145 | ||||
| 第 14.18 条 |
許容資産処分および許容ブランド処分、担保の解放 | 148 | ||||
| 第 14.19 条 |
FX エージェント | 148 | ||||
| 第 14.20 節 |
修正と修正。 | 148 | ||||
| 第 14.21 条 |
貨幣賠償。 | 149 | ||||
| 第 14.22 節 |
抵当代理人 | 149 | ||||
| 第 14.23 節 |
電子署名と送信 | 150 | ||||
v
| 添付ファイル | ||
| 添付ファイルA | 基本契約定義一覧 | |
| 展示品 | ||
| 添付ファイルA | 週刊マネージャーの形式’s 証明書 | |
| 添付ファイルB | FX 交換レポート | |
| 添付ファイルC | 四半期紙幣の形式’レポート | |
| 添付ファイルC-1 | 四半期帳簿の形式’配分レポート | |
| 添付ファイルD-1 | 商標担保権の付与の通知書 | |
| 添付ファイルD-2 | 特許担保権の付与の通知書 | |
| 添付ファイルD-3 | 著作権における担保権益の付与の通知書 | |
| 添付ファイルE-1 | 商標担保権の付与の補足通知書 | |
| 添付ファイルE-2 | 特許担保権の付与の補足通知書 | |
| 展示物 E—3 | 著作権担保権の付与の補足通知書 | |
| 付属品F | 認定受領者認証の様式 | |
| 添付ファイルG | [保留されている] | |
| 添付ファイルH | CCR 指名通知の形式 | |
| 証拠品一 | 統制階級代表者の CCR 指名様式 | |
| 添付ファイルJ | 支配階級代表のための CCR 投票用紙の形式 | |
| 添付ファイルK | CCR 受諾書フォーム | |
| 添付ファイルL | 紙幣所有者証明書の形式 | |
| 付表 | ||
| スケジュール 7.3 | 同意する | |
| スケジュール 7.7 | 提案された税金評価 | |
| スケジュール 7.18 | 保険 | |
| スケジュール 7.20 | 知的財産権の証券化に関する未解決訴訟又は法的手続 | |
| 付表8.11 | 不完全留置権 | |
| 付表8.14 | 従業員福祉計画 | |
ＶＩ
改訂·再記述された基礎契約は、日付が2018年4月24日(日付が2019年3月19日の基礎契約第1号改正、日付が2019年6月15日の基礎契約第2号改正案がさらに改正され、日付が2019年9月17日の基礎契約第3号改正案がさらに改正され、日付が2020年7月6日の基礎契約第4号改正案がさらに改正され、日付が2020年12月14日の第5号改正案がさらに改正され、日付が2021年3月30日の第6号改正案がさらに改正される)、期日2021年3月30日の第7号改正案はさらに改正され、2021年9月29日の第8号改正案がさらに改正され、2022年10月5日の第9号改正案がさらに改正され、時々さらに改正、補充または他の方法で修正され、一連の補充品、基礎印刷痕を含まず、駆動ブランド基金有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(発行者)、駆動ブランドカナダ基金会社、カナダ法律に基づいて合併した会社(カナダ共同発行者)によって発行者と共に発行される。(br}共同発行者)と国立銀行協会シティバンクは，受託者(このような身分で，受託者)と証券仲介者として機能する
W I TN E S E T H：
発行者および受託者が以前にこの特定の基礎契約を締結したことを考慮すると、日付は2015年7月31日(2018年4月24日までに改訂、再記述、補足または他の方法で修正された基礎契約)、 は、1つまたは複数の一連の手形(基礎契約)を時々発行し、2018年4月24日に元の基礎契約(修正、再記述、補足、または他の方法で修正された)を修正および再解釈することを規定する
そこで、発行者は、元の改訂·リセットベースの第4号修正案を本稿で述べたように改正し、カナダの共同発行者を元の 改正·リセットベースの一方に加え、共通発行者と従来本ベースで規定されていたように発行された一連のチケットの共通発行者として、元の改訂·リセットベースの修正案第5号、改訂·リセットベースの第6号改正案に基づいて元の改訂とリセットベースをさらに改正した。本明細書に記載された方法で元の修正ベースおよびリセットベースの第7号修正案および元の修正ベースおよびリセットベースの第8号修正案を修正し、共同発行者は、本明細書に記載された方法で元の修正ベースおよびリセットベースをさらに修正し、2022−1シリーズの締め切りおよびその後、時々本ベースベースおよび本ベースベースおよび本シリーズ付録に規定される方法で1つまたは複数のシリーズチケットを発行することを希望する。 と
各共通発行者は、本基礎契約の署名および交付を正式に許可し、その条項に従って、本基礎契約を当該共通発行者の合法的、有効かつ拘束力のある合意にするために必要な他のすべてのことを完了し、共通発行者は、チケットが当該共通発行者によって署名され、受託者によって認証および交付されたとき(または認証されていないチケットの場合に登録される)に必要なすべての措置を提案し、以下に規定する合法的、有効かつ拘束力のある義務を有することを提案する
したがって、制御側はこれまで、元の改訂とリセット基礎契約を改訂することに同意しており、改訂内容は、元の改訂と基礎契約の第(Br)号と第6号修正案に記載されており、制御側と受託者は、元の改訂と基礎契約13.6節で述べたように、共同発行者の高級職員証明書と弁護士の意見を受け取っている
そこで，現在，住宅とチケット所持者が受け取ったチケットを考慮するために，すべてのチケット所持者が平等かつ見合った利益(本文書と任意の叢書補編で規定されている優先順位)のために，相互に契約を締結し，以下のように合意している
第一条
と参照を定義して組み込む
1.1節で定義する
(A)本明細書で使用される大文字用語(前書きおよび抄録を含む)および他の定義されていない用語は、添付ファイルAに添付されている“基礎契約定義リスト”に添付されている用語のbr}の意味を有するべきである(本契約条項に従って時々修正、追加、または他の方法で修正される“基礎契約定義リスト”)を有するべきである
(B)契約において使用される任意の用語(第3条の目的を含むが、限定されない)が“統一商法”または“会社法”において定義されている担保に関連する用語は、“会社法”に別段の規定がない限り、“統一商法”または“会社法”(場合によっては)の規定に従って解釈および定義されなければならない
1.2節の交差引用
別の説明がない限り、本契約および各他の取引文書において、任意の条項または条項に言及すると、その条項または条項またはそのような他の取引文書(どのような場合に応じて決定されるか)を指し、他の説明がない限り、任意の条項、条項または定義において任意の条項が言及され、その条項、条項、または定義中のそのような条項を指す
1.3節の会計と財政的決定；重複してはならない
任意の資産または負債または収入または支出項目の性質または金額が、契約または任意の他の取引文書の目的のために決定される必要がある場合、または任意の会計計算が必要な場合は、適用される範囲内であり、契約またはそのような他の取引文書に別の規定がない限り、公認会計基準に従ってこのような決定または計算を行わなければならない。ここで使用される場合、財務諸表という単語は、付記および付表を含むべきである。本プロトコル項の下または任意の他の取引項の下のすべての会計決定および計算は重複してはならない
1.4節の施工規則
契約や他の取引文書では、文意以外にも指摘がある
(A)単数は複数を含み、その逆も同様である
(B)任意の者への言及は、Sの相続人及び譲受人を含むが、適用される場合は、当該相続人及び譲受人が契約及び他の適用可能な取引文書(どの場合に応じて)が許可されている場合にのみ、ある特定の身分の誰かへの言及は、その身分の者のみを指す
(C)任意の性別への言及は、別の性別を含む
(D)法律に言及された任意の要件は、すなわち、全部または部分的に改正され、修正され、編纂され、または再公布され、時々施行される法律要件を意味する
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(E)？含む(および関連する意味を有する？含む？)は、用語の前の任意の説明の一般性を含むが、制限されない を意味する
(F)本稿では、通常、？？Aまたはbではなく、？Aまたはbではなく、単語？または？を含めて (例えば、文節？AまたはBは？Aまたは？bまたは両方を表すが、同時に使用できない？)が使用されない限り...それとも？建物
(G)任意の取引文書を含む任意の契約または合意への言及は、時々修正され、再記述され、修正され、再記述され、補足または他の方法で修正された契約または合意を意味する
(H)任意の時間帯の決定については、別の規定に加えて、？意味？、含まれているが、含まれていない？
(I)契約項の下での共同発行者の連帯責任を減損することなく、文意が別に言及されていることを除いて、カナダの共同発行者がそれ自体および他のカナダ証券化エンティティ(2020-1シリーズ締め切りまで)の陳述、保証、契約および合意、または任意の他の取引文書に言及することは、それぞれ2020-1シリーズの締め切りから2020-1シリーズの締め切りから開始しなければならない
(J)本基礎契約には別の規定があるほか、毎週分配日にドルで表されるカナダドルの数を計量するためには、任意のこのようなカナダドル金額は、その毎週分配日の通貨からドルに両替されて決済され、その週分配日に決済された任意の通貨の即時為替レートに基づいて、または他の方法で即時為替レートとして計算されると仮定すべきである
(K) 本基礎契約が別途規定されている範囲を除いて、財務比率を計算するためにドルで表される加元金額を計量する場合には、いずれも当該等加元金額は、計量日を適用したドル通貨に換算してその日の即時為替レートで決済すると仮定すべきである
第二条
備考
2.1節の名称と付記条項
(A)各シリーズ手形は、基本的に適用される叢書副刊に規定されたフォーマットを採用し、その面に連名発行者が選択したその所属系列の名称を印刷し、本規約又は適用叢書副刊の要求又は許可された適切な挿入、漏れ、置換及びその他の変化を加え、その上にアルファベット、数字又は他の識別マークを配置し、このような手形に署名した各連名発行者の許可者が一致して適切と認める図例又は書き込みを、許可者が当該等の手形に署名して証明されたようにすることができる。適用される叢書副刊及び本基礎契約に別途規定がある以外、任意のシリーズのすべての手形は本文の規定に従って同等及び比例的に享受する利益を有する権利があり、認証及び交付(又は証明手形がない場合は登録)の実際時間又は複数の時間によっていかなる優遇、優先権又は区別を受けることがなく、すべて本基礎契約及び任意の適用される叢書副刊の条項及び規定に適合しなければならない。本基本契約により，認証および交付可能(または未認証チケット，登録済み)のチケット元金総額は制限されない.1セットの紙幣は適用される叢書副刊に掲載されている額面で発行される
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(B)共通発行者が任意のA-1クラスチケットの発行について締結する2019-3シリーズA-1チケット購入プロトコル、2022-1シリーズA-1チケット購入プロトコル、および任意の他のA-1クラスチケット購入プロトコルについて、 以下のいずれかの条項が適用される契約文書条項に明確な規定があるか否かにかかわらず、以下の場合は成立すべきである(このシリーズ副刊がこのような チケットまたはこのようなA-1チケット購入プロトコルに別途規定されていない限り)
(I)カテゴリが任意の日付で行われる任意の投票、同意、指示、免除または同様の事項に関する任意の契約文書の任意の条文について、A-1カテゴリチケットに関する元本金額 は、カテゴリ投票、同意、指示、免除または同様の事項のパーセンテージをリストするために使用され、関連A-1カテゴリチケットの投票金額とみなされる
(Ii)このような カテゴリは、任意の契約文書中の終了、解除、または同様の事項に関連する任意の条文について、A-1クラス1チケット購入プロトコルに従ってクレジットを提供するまでのすべてのコミットメントが終了し、そのようなカテゴリの未償還元金金額がゼロに低減されるべきでない限り、未償還とみなされ続けるべきである
(Iii)上記の規定があり、かつ疑問を生じないために、シリーズ副刊又は当該A-1類手形購入プロトコルは、一連の副刊又は当該A-1類手形購入プロトコルによって規定されたbr}A-1類手形の手形所有者の承諾について異なる処理を行うことができるが、当該A-1類手形購入プロトコルは、当該A-1類手形購入プロトコルの条項に基づいて支払い金を規定することができず、当該A-1類手形購入プロトコルは、満期又は破産事件の標的となった場合に、当該合意に基づいてその支払いが必要な金を支払うつもりはないことを示す書面通知を出している
2.2節のシリーズで発行されたチケット
(A)債券は、1つまたは複数のシリーズに分けて発行することができる。一連のノートは1セットの叢書副刊で作成されなければならない.いずれの一連のA-1クラスチケットも，関連する叢書補編に規定されていれば，認証されていない可能性がある
(B)次(Iii)(I)項および(Vi)項に記載の各証明が適用されるシリーズの締め切りであるbrが真実で正しいことが証明されている限り、新しいシリーズのチケットは、時々共通発行者によって署名され、受託者によって認証され、その後、受託者によって認証され、受託者によって交付されるべきである(または認証されていないチケットについては、登録済み)は、受託者が会社の要求を受けた後、最低5(5)営業日(2015-1シリーズ締め切りまたはシリーズ再融資活動に関連する場合を除く)は、関連シリーズの締め切り前に(会社要求は、共同発行者が午後5：00までに受託者に通知することなく撤回する)。(ニューヨーク市時間)関連シリーズ終了日の2営業日前(2営業日)、および共同発行者が受託者および制御者に履行または配信し、受託者および制御者によって以下が受信されます
(I)a Company Order 受託者に、新しいシリーズのチケットを認証および交付するように指示し(または認証されていないチケットについて登録)、新しいシリーズの指定、認証すべき新しいシリーズの初期元本金額(または初期元金を計算する方法)、および新しいシリーズに関するチケット金利を指定するステップと、
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(Ii)共同発行者および受託者によって署名され、この新しいシリーズの主要な条項を指定し、2.3節に記載された基準に適合する一連の補足プロトコル
(Iii)任意の追加手形に属する場合、適用されるシリーズ決算日に1つまたは複数の未償還手形系列(上記br}追加手形を除く)(すべての未償還手形系列(このような追加手形を除く)が、追加手形を発行する収益または適用される系列の計算日の他のお金によって全額返済される場合)
(A)このような追加チケットの発行によって有効または開始される現金捕捉期間がない
(B)共同発行者またはそのそれぞれの管理人の書面確認は、このような追加手形の発行に関する格付け機関の条件が満たされていることを示す
(C)このような追加チケットの発行によって発生している、発生している、または発生する迅速な償却イベント、違約または違約イベントはない
(D)このような追加チケットの発行によって発生していない、発生している、または発生しているマネージャ終了イベント ；
(E)新シリーズ形式DSCRが 2.00：1.00以上である；
(F)一連の適用終了日までの高度なレバレッジ率および駆動されたブランドレバレッジ率は、追加チケットの形態での追加チケットの発行および償還後の任意の既存債務のいずれも、7.00：1.00以下である
(G)(I)第5号改正トリガー日よりも前に、当該追加手形の予想償還日は、いかなる種類の未償還債券の予想償還日よりも早くなることはない(A-1類債券の発行を除く)及び(Ii)第5号改正トリガー日以降、[保留されている];
(H)このような追加チケットの法定最終満期日は、その時点で返済されていない任意のカテゴリチケットの法定最終満期日よりも早くない
(I)各証明書は、各共同発行者の許可官によって署名された1つ以上の高官証明書であり、日付は、適用される一連の締め切りであり、上記(A)~(H)項に記載された事項を証明し、表明する
(1)本基礎契約、関連叢書補編、および関連チケット購入プロトコル、および当該追加チケットの発行に関連して署名された任意の他の関連チケット購入プロトコル(例えば、適用される)に規定されている、これらの追加チケットの認証および交付に関するすべての事前条件が満たされているか、または放棄されている
(2)担保及び担保協定は、当該等の付加手形に対して十分な効力を有する
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(3)このような追加の手形に関連する取引文書の各々は、最新の満期手形の1年のゼロ日を支払う前に、任意の連邦、州またはカナダの破産または破産または同様の法律に従って、任意の証券化エンティティに対して、または他の誰と一緒に任意の証券化エンティティに対して任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続きまたは他の手続きを提起しないか、または任意の証券化エンティティに対して任意の証券化エンティティを提起することを約束し、取引文書において約束されている
(4)共同発行者は、本基礎契約および他の取引文書内のすべての陳述および保証が真実で正しく、シリーズの締め切りが発効した後、すべての重要な態様で真実および正しいことを継続する(ただし、その 条項によれば、より早い日にのみ行われる任意の陳述または保証は除外され、この陳述および保証は、すべての重大な態様でそのより早い日に真実および正しいことを維持すべきである)
(J)本基礎契約または適用された叢書補編によって要求された同意なしに、発行された手形は、未償還手形系列またはそれに関連する叢書補編の条項を変更または変更しないことを提案する
(K)新しいシリーズ紙幣を発行するすべての費用、費用および支出、または発行に関連する行動に関連するすべての費用、手数料および支出、これらの費用、費用および支出は、適用される一連の紙幣の締め切りに支払われるべきか、または新しいシリーズの紙幣を発行する収益から支払われるべきである
(L)新しいシリーズ債券が二次債務を含む場合、新しいシリーズ債券の条項は、適用可能な範囲内で二次債務準備を含む
(4)適用される系列手形の締め切りを明記する税務意見； は，未償還手形がない場合，またはすべての未償還手形系列が適用される系列手形発行の収益またはその他の面で全額償還される場合には，その新系列手形の発行について税務意見定義第(B)および(C)項に記載の意見を提供すればよいと規定している
(V)その中に記載されている仮定および制限に適合し、適用される一連の終了日を明記するために、制御者が合理的に受け入れるフォーマットを採用する弁護士の1つまたは複数の意見
(A)受託者および制御者に提供される2.2(B)節で述べたすべてのチケットは，本基礎契約と関連叢書補編の要求に適合し，受託者が本基礎契約と関連叢書補編の条項に基づいてその新しいチケット系列を認証することを許可する(または証明書チケットがない場合に登録する)(ただし，2015-1シリーズ終了日にチケットを発行する際に弁護士の意見を提出する必要はない)
(B)関連する一連の補編は、各共通発行者によって正式に許可され、署名および交付され、共通発行者の合法的、有効かつ拘束力のあるプロトコルを構成し、その条項に従って共同発行者に対して強制的に実行することができる
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(C)これらの新しいシリーズのチケットは、各共通発行者によって正式に許可されており、当該チケットが受託者によって認証および交付された場合(証明チケットがなければ登録)、これらのチケットは、そのような共通発行者の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項に基づいて当該共通発行者に対して強制的に実行することができる
(D)“投資会社法”第3(A)(1)節で示した に従って登録する必要がある証券化エンティティは何もない
(E)本基礎契約が設定した留置権及び担保権益及び担保品に関する担保及び担保協定は、このような新シリーズ手形の発行に関連して証券化エンティティに譲渡された任意の資産まで延長された本基礎契約及び担保及び担保合意の要求に従って継続的に改善される
(F)(X)合理的な分析に基づいて、米国破産手続において債務者である各米国証券化エンティティの資産および負債は、米国管理人の資産および負債と実質的に統合されないこと、および(Y)カナダの破産または破産手続において債務者である各カナダ証券化実体の資産および負債は、カナダ破産管理人またはカナダ破産管理人の資産および負債と実質的に統合されない合理的な分析に基づく
(G)各共通発券者が当該等のチケットを署名·交付する(又は証明チケットがない場合は登録)と叢書補編，又は当該等の共同発券者が当該等のチケット及び叢書補編項の下でのそれぞれの義務 (I)が当該等の共同発券者の憲章文書に抵触することを履行し，(Ii)当該共通発券者がその一方である任意の重要な合意を違反又は違反する(当該等のプロトコルは当該意見の付表に記載することができる)，または(Iii)共通発行者に適用される任意の命令または法令(命令および法令は、意見の別表に記載することができる)；
(H)各共同発券者が当該等の手形を署名·交付する(又は証明手形がない場合は登録)及び叢書補編，又は当該等の共同発券者は、上記各手形及び叢書補編項の下でのそれぞれの支払義務を履行する(I)任意の関係司法管区の任意の法律、規則又は条例に違反し、又は(Ii)任意の政府当局が任意の関係司法管区の法律、規則又は条例に基づいて同意、承認、許可又は許可、又は任意の政府当局に提出、記録又は登録を行うことを要求するが、取得した同意、承認、許可及び許可及び当該書類を除く。すでに行われた録音と登録 ；
(I)任意の裁判所または行政機関の前では、DBIまたはその任意の子会社に対する訴訟、訴訟または調査保留または脅威はなく、これらの訴訟、訴訟または調査は、証券化エンティティの業務または資産に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される可能性がある
(J)当該等の手形が証券法により有効と宣言された登録声明に基づいて発行されていない限り、共同発行者がその最初の購入者又は最初の購入者から当該等のチケットの最初の投資家に当該等のチケットを発売及び販売する場合には、証券法に基づいて当該等のチケットを登録する必要はない
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(K)このような発行のすべての前提条件が満たされており、契約の条項および条件に従って許可または許可に関する叢書補編(ただし、前提条件を満たすことに関する弁護士の意見は、2015年-1号叢書締め切りにチケットの発行に関連するbr}；
(Vi)各証明書は、適用される一連の終了日である各共通発行者の許可官によって署名される1つ以上の高官証明書
(A)関連シリーズの副刊はすでに当該等の共同発行者から正式に許可、署名及び交付され、そして当該等の共同発行者の合法的、有効及び拘束力のある合意を構成し、その条項に基づいて当該等の共同発行者に対して強制的に実行することができる；及び
(B)発行前のすべての条件が満たされており、関連する叢書補編は、契約の条項および条件によって許可または許可されている；および
(Vii)受託者が合理的に要求する可能性のある他の文書、文書、証明、プロトコル、または他の項目
(C)制御者(制御種別代表指示)が2.2(B)節で規定した条件を満たすか放棄するか(放棄は書面で提供されるべきである)を満たした後，受託者は，共同発行者がその等の付加チケットに署名したときに認証し を交付しなければならない(証明チケットがない場合は登録)
(D)第2.2条に従って発行された任意の新シリーズ債券については、(I)高級付属債券および付属債券(例えば、すべての優先債券が償還された)および(Ii)付属債券(例えば、すべての優先債券および高級付属債券が償還された)の償還にのみ使用することができるが、任意の系列債券の予想返済日またはその後の任意の時間に、付属債券を発行して得られる金は、償還高級債券、高級付属債券またはすべての未償還種別の高級債券および高級付属債券にのみ使用することができる
(E)追加チケットの発行には，br系列未償還チケット保持者の同意が必要ではない.追加手形は、買収および証券化エンティティ買収の再融資を含む、取引文書と一致する任意の目的のために発行することができる
2.3節の系列ごとの系列補足資料
新しいシリーズのチケットを発行すると同時に、本契約の双方は、新しいシリーズのチケットに関連する関連用語を具体的に説明すべきであり、含まれていてもよいが、これらに限定されない
(A)その名前または名前；
(B)シリーズの初期元本金額；
(C)一連のまたは一連の各カテゴリの手形金利および適用される違約金利；
(D)シリーズ終了日；
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(E)シリーズ予想返済日(ある場合)；
(F)シリーズ法定最終期限；
(G)このシリーズに関する主要な償却スケジュール(あれば)；
(H)一連の格付けを格付け機関毎に行うこと
(I)決済機関(あれば)の名称；
(J)一連の流通アカウントおよび一連の他の一連のアカウントの名前、ならびにそのような任意のアカウントの動作および資金使用を管理する用語；
(K)任意のbr系列流通アカウントに入金された金額をシリーズに割り当てる方法
(L)シリーズチケットは、複数のカテゴリに分けて発行されるかカテゴリに分けて発行されるか、および各カテゴリまたは小カテゴリの権利および優先順位である
(M)このような基礎企業アカウントまたは一連のアカウントがドルで計算されているか、またはカナダドルで計算されているかにかかわらず、シリーズ締切日に任意のベース企業アカウントまたは任意のシリーズアカウントに入金される任意の資金
(N)一連のチケットが、最終チケット、証明書なしチケット、または課金チケットとして発行されることができるかどうか、およびそれに加えられる任意の制限；
(O)一連の債券が、高級債券、高級付属債券、および/または 付属債券を含むかどうか；
(P)シリーズチケットが、クラスA-1チケットまたはクラスA-1チケット購入プロトコルに従って発行されたクラスA-1チケットの付属施設を含むかどうか；
(Q)一連の手形の任意の他の関連条項(この一連の債券の主な条項のすべて)
2.4節では認証の実行と検証を行う
(A)手形(証明書なし手形を除く)2.2節により発行された後，共通発行者ごとに共通発行者の発行者が代表して署名し，br}認証と本プロトコルの規定による返却のために共同発行者から受託者に交付される.このような許可者は、手書きまたはファックスで“紙幣”に署名することができる。チケットが認証されたときに共通発券者の許可官のチケット上の署名がもはやポストに就いていない場合、チケットは依然として有効である
(B)本基礎契約発行及び交付後の任意の時間及び時々において、連名発行者は、共同発行者が署名した任意の特定系列(2.2節により発行された)の手形(証明なし手形を除く)を1部又は複数の認証及び当該等の手形(証明書なし手形であれば登録 )の会社命令とともに受託者認証に送付することができ、受託者は当該等の会社指令及び本基礎契約認証及び交付等の手形(証明書なし手形の場合は登録)に基づいて発行する必要がある
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(C)任意の手形(証明書なし手形を除く)は、以下の規定のフォーマットに実質的に適合する認証証明書が出現し、受託者によって信託関係者(およびルクセンブルク代理人(例えば、手形が属する一連の手形がルクセンブルク証券取引所に上場されているように適用される)の電子署名によって正式に署名されない限り、本契約に従って任意の利益または任意の目的に対して有効である権利がない。この証明書上の署名は確実な証拠であるべきであり、このチケットが本基礎契約によって正式に認証された唯一の証拠でもある。受託者は，チケットを認証するために発行者が受け入れ可能な認証エージェントを委任することができる.このような任命期限に制限されない限り，受託者がそうすることができれば，認証エージェントはチケットを認証することができる.本基礎契約では，受託者認証に対する参照ごとに，その認証エージェントによる認証が含まれる.受託管理者S認証証明書は、基本的に以下の形式を採用すべきである
これは上記の契約で発行された一連の手形の1つである.
| シティバンクN.A.受託者として | ||
| 投稿者： | ||
| 名前： | ||
| タイトル： | サインの許可者 | |
(D)各手形(証明書なし手形を除く)は，日付を明記し，受託者認証の日から発行しなければならない
(E)上記の規定があるにもかかわらず、いずれかのチケットが本プロトコルに従って認証されて交付されたが、共通発行者によって発行および販売されていない場合、共通発行者(または共通発行者)は、第2.14節の規定に従って発行および販売されていないことを示すために、当該チケットを受託者に交付し、同時に、共同発行者によって発行および販売されていないことを示す書面声明を受託者およびサービス機関(14.3節に準拠する必要がない)に提出しなければならない。本契約のすべての目的について、その手形は、本契約によって認証および交付されたことがなく、本契約の利益を享受する権利がないとみなされるべきである
2.5節登録者と支払代理人
(A)共同発行者は、(I)米国に事務所又は機関を設立し、そこで譲渡登録又は交換を行うことができる手形を提示することができる(又は証明手形がない場合には登録を取り消す)(登録処長)及び(Ii)支払代理人(当該代理人は、第10.8(A)節に規定する資格基準を満たすべきである。)(支払代理人)を指定し、その事務所又は機関手形(又は証明手形の所有権証拠なし)で支払のために提示することができる。登録官は、手形(各手形所持者の名称及び住所を含む)及びその譲渡及び交換の登録簿を保存しなければならない。受託者は、その帳簿及び記録に、各手形所持者の承諾(適用される場合)と、各手形保持者の元本金額を時々借りなければならない。共同発行者は、1人または複数の共同登録者および1人または複数の追加の支払い代理人を指定することができる。用語支払いエージェントは、任意の追加の支払いエージェントを含むべきであり、用語登録エージェントは、任意の共同登録者を含むべきである。共同発行者は、事前にいかなる手形所持者にも通知することなく、支払代理人または登録者を交換することができる。共同発行者は，受託者に本基礎契約側に属さないエージェントの名前と住所を書面で通知しなければならない.受託者は，ここで登録処長及び支払代理人に初歩的に委任され，受託者が受信した債券に関するすべての通知及び要求(連名発行者が受託者及び連名発行者に送付する通知及び要求を除く)の写しを連名発行者に送付しなければならない。登録者が辞職または免職された後，共同発行者は直ちに後任登録者を任命し，指定されていない場合は，発行者(自分を代表してカナダの共同発行者の代理人とする) が登録者の役割を負わなければならない
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(B)連携発行者は，本基礎契約側に属さないどのエージェントとも適切なエージェントプロトコルを締結すべきである.このエージェントプロトコルは，本基礎契約におけるそのエージェントに関する条項を実行すべきである.共通発行者が登録者または共同発行者が支払いエージェントを維持できない場合、受託者はここでこの識別情報に従って行動することに同意し、 共同発行者が1つまたは複数の代替登録者または支払い代理人を指定すべきであるまで、本基礎契約に従って適切な補償を得る権利がある(誰が適用されるかに依存する)
2.6節支払代理人は、信託形式で資金を保有する
(A)共同発行者は、支払代理人(支払代理人が受託者でない場合)の署名を促し、受託者に文書を交付する。支払い代理人は、受託者と合意しなければならない(受託者が支払代理人である場合、ここで同意する)、2.6節の規定に適合する場合、支払代理人は：
(I)当該等の金を享受する権利を有する者の利益のために、当該支払手形の支払いのために所持している全ての金を信託形式で保有し、当該等の金が本条例に規定されている者又は他の方法で処置され、本条例に規定する者に支払われるまで、
(Ii)共同発行者に、債券について支払わなければならない任意の金を支払う際に実際に知っている共同発行者に通知する通知を行う
(Iii)このような無責任行為が継続されている間の任意の時間に、受託者の書面の要求に応じて、支払代理人が信託形態で所有しているすべての金を直ちに受託者に支払う
(Iv)任意の時点で受託者が任命時に達成しなければならない基準に適合しない場合、支払代理人の職務を直ちに辞め、手形を支払うために信託形態で保有されているすべてのお金を直ちに受託者に支払う；
(V)税法、税法、およびその他の適用税法に準拠して、源泉徴収された任意の源泉徴収を適用する任意の手形について支払われた任意の金、およびこれに関連する任意の適用報告要件に関するすべての要件
(B)共同発行者は、任意の時間に、契約の弁済および弁済または任意の他の目的のために、支払代理人が信託形態で保有するすべての金を受託者に支払うように支払い代理人に指示することができ、これらの金は、支払代理人が信託方式で当該金を保有する条項と同じである。支払い代理人が受託者にこのお金を支払うと、支払い代理人はこのお金に関するすべてのさらなる責任を免除されるだろう
(C)資金詐欺の適用に関する法律の規定の下で、受託者又は支払代理人は、任意の手形の満期金を支払うために信託形式で保有している任意の金を、当該金が満期になって支払後2年以内に受領しなければならず、当該信託から解除され、会社の請求を提出したときに連合席発行者に支払わなければならず、当該金は、合同発行者による当該等の資金への貢献に基づいて各連合席発行者に支払わなければならない。その後、この手形の所有者は無担保一般債権者として、共通発行者にのみ支払うべきであり(ただし、共通発行者に支払われる金額に限定される)、受託者または支払代理人は、共通発行者に支払われた信託金のすべての法的責任を終了する。しかしながら、受託者または支払い代理人は、このような返済を要求される前に、共同発行者が費用を負担する場合には、通常、毎週平日に出版され、ニューヨーク市で発行された英字新聞に1回掲載され、英語または英語で出版された新聞に掲載されるように構成されていてもよい
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各営業日及びトロント又はモントリオールの一般発行量及び各営業日及びロンドン及びルクセンブルク(例えば、関連する一連の手形がルクセンブルク証券取引所に上場されている)で発行された慣用報章に掲載されたフランス語新聞章(例えば、適用される)は、当該金がまだ誰も受領していないことを通知し、その中で指定された日(当該等の手形の発表日から30(30)日後に早まってはならない)には、当該金の誰も受取人がいないことを連席発行者に償還する。受託者も採用と他の商業上合理的な方法で関連返済を通知することができ、費用は連合席発行者が負担する
2.7節のチケット所持者リスト
(A)受託者は、受託者が共同発行者、マネージャー、制御者、持株種別代表または支払いエージェントの要求を受けた後5(5)の営業日内に、または登録処長によって共同発行者、マネージャー、制御者、持株種別代表または支払いエージェントに、当該等の債券保有者に最近当該等の債券保有者に最も最近支払いされた最新記録日までの各系列債券保有者の名前または名称および住所をそれぞれ提供または手配する。各手形所有者は、手形を受信して所有するとき、受託者、登録処長、共同発行者、サービス機関、ホールディングス代表、またはそれらのそれぞれの任意の代理人が、手形登録簿上の手形所有者のどのような資料の開示によっても責任を負わないことに同意する
(B)受託者は、その取得可能な各シリーズチケットのチケット保持者の名前および住所の最新リストを合理的に実行可能な方法で保存しなければならない。受託者が登録所長でない場合は、共同発行者は、各四半期の支払日の少なくとも7(7)の営業日前に、受託者が書面で要求した他の時間に、受託者が合理的に要求したフォーマット及び日付で、各一連の手形の所持者の氏名又は名称及び住所のリストを受託者に提出しなければならない
2.8節では譲渡と交換を行う
(A)登録官の事務所又は代理が任意のチケットの譲渡を登録に戻す際(又は任意の証明なしチケットの譲渡及びbr}のいずれかの証明なしチケットの譲渡及びbr}登録又はログアウトについて記載されている)が、ニューヨークUCC第2.8(F)条及び 第8-401(A)条の規定に適合する場合は、共同発行者は(証明なし手形を除く)署名しなければならず、共通発行者が署名した後、受託者は、指定された1名又は複数の譲受人の名義で1枚以上の新しい手形を認証して交付しなければならない。任意の許可された額面、同じ 系列およびカテゴリ(および、適用されるように、小カテゴリも含む)および同様の元の元本総額で譲渡されたチケット。任意の手形所有者の選択の下で、この目的のために設けられた登録所の任意の事務所または機関が交換(またはログアウト)される債券を返送(またはログアウト)した後、債券は、交換された債券の元の元本金額と一致する同じ系列およびカテゴリの他のbr債券(または証明書なし手形取引所に属する場合、登録されている)を交換(またはログアウト)することができる。任意の系列のチケットが返却されて交換された場合，ニューヨークUCC第2.8(F)節と第8-401(A)節の要求に適合すれば，連合発行者は 署名(証明書なしチケットを除く)に署名し，連携発行者が署名した後，受託者は認証(または登録)し，交換を行うチケット所持者が受け取る権利のあるチケット(証明書なしチケットを除く)をチケット所有者に渡す
(B)登録譲渡又は交換された手形を提示又は返送したもの(証明書なし手形を除く)は，(I)受託者，共同発行者及び登録官が署名形式で受託者，共同発行者及び登録処長に満足させる書面譲渡文書，又は所持者Sが書面で許可し，印章署名保証付き書面譲渡文書，及び(Ii)受託者及び登録処長が要求する他の書類を添付しなければならない。
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譲渡先と譲り受け側の身分および/または署名.共同発行者は、受託者又は登録処長(何者に適用されるかに応じて)に必要な金額及び時間の手形を署名及び交付し、受託者が契約及び手形項の下での責任を履行できるようにしなければならない
(C)すべての手形譲渡又は交換登録時に発行及び認証された手形(証明書なし手形の譲渡を含む)は、譲渡又は交換登録時に手形の差戻し(又はログアウト)時の債務が同一であり、契約の下で同じ利益を有することを証明するために、各連名発行者の有効な責任でなければならない
(D)第2.8条の前述の規定があるにもかかわらず、(I)受託者、共同発行者又は登録処長(どの場合にかかわらず)は、(A)発行を必要としない。登録譲渡又は交換(又は解約)のいずれかの一連の任意の手形は、期間中、任意の一連の手形の償還前15(15)日前から選択され、関連する償還通知郵送当日営業終了時まで、又は(B)このようにして償還のために選択された任意の手形を登録譲渡又は両替し、(Ii)譲渡又は譲渡のいずれかの手形又はそれに関連する任意の承諾は、当該譲渡又は譲渡が手形登録簿及び受託者の帳簿及び記録に記録されるまで、有効である。適用される場合は，第2.5(A)節または“無証付記に関する叢書補編”に別途規定されている
(E)手形譲渡登録または手形交換(またはログアウト)は、サービス料を支払う必要はないが、登録部長または受託者は、手形譲渡または両替(またはログアウト)によって徴収された任意の税金または他の政府料金を支払うのに十分な金額を手形保持者に要求することができる
(F)適用される叢書副刊には別途規定があるほか，譲渡手形に譲渡制限に関する図例(図例は適用すべき叢書副刊に記載されている)が掲載されていれば，その等の適用される叢書副刊に記載されている条件を満たした場合にのみ，譲渡手形の登録が発効する.2.8節には別の規定があるにもかかわらず、第2.13節に別の規定があるにもかかわらず、任意の一連のタイプメモまたは代表課金メモのメモは、当該系列の他の決済機関エージェントに全て(ただし、部分的には譲渡できない)のみ、または共同発行者によって選択または承認された一連の後続決済機関、またはその後続決済機関に譲渡された1人の代理人のみであり、第2.8節および第2.12節の規定に適合しなければならないことを前提としている
(G)任意のbr系列の手形がルクセンブルク証券取引所に上場されている場合、受託者またはルクセンブルク代理人(状況に応じて)が、brに反映された任意のこれらの手形情報を譲渡または交換しなければならない場合、登録処長またはルクセンブルク代理人によって保存されているチケット登録簿のコピーは、共同発行者に送信される
2.9節は所有者とみなされる人である
受託者、サービス機関、ホールディングス種別代表、任意の代理人および共同発行者は、任意のチケットの譲渡登録(または証明書なしチケットの任意の他の譲渡およびログアウト)を正式に提示する前に、任意のチケットをその名義に登録することができる人(決定の日まで)を、そのチケットの絶対所有者と見なし、そのチケットの元金および利息の支払い、ならびに他のすべての目的(本基礎契約または適用される一連の補編に基づいて、チケットのすべての人の投票または同意を要求する目的を除く)。このチケットが期限を超えているか否かにかかわらず、受託者、サービス機関、ホールディングス種別代表、任意の代理人または連合発行者は逆通知の影響を受けない
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2.10節で説明を交換する
(A)(I)任意の欠陥紙幣が受託者に返却された場合、または受託者が、任意の紙幣が廃棄、紛失または盗難された証拠を合理的に受信し、(Ii)共同発行者および受託者に、共同発行者および受託者を損害から保護するために必要な保証または賠償を交付した場合、“ニューヨークUCC”第2.8(F)節および第8-405節の要求が満たされる限り、共同発行者は(証明されていない手形については除く)実行し、その請求をしなければならない。受託者または受託者から委任された認証代理人は、そのような欠陥、廃棄、紛失、または盗難された紙幣のいずれかと交換または置換するために、紙幣を認証し、再発行しなければならない。しかし、このような廃棄、紛失または盗難されたチケット(ただし、破損していない紙幣ではない)が満期になった場合、または7(Br)(7)日以内に満期になって支払わなければならない場合、共同発行者は、そのような廃棄、紛失または盗難されたチケットを満期時に支払うことができ、またはそのチケットを渡すことなく、満期時にこれらのチケットを支払うことができる。前項の規定による代替チケットの交付または廃棄、紛失または盗難されたチケットの支払い後、代替チケットの代わりになる元のチケットの保護された購入者(“ニューヨークUCC”第8-303条の意味で)が支払いを提示する場合、共同発行者および受託者は、代替チケットを受信した人またはその人またはその人の任意の譲受人(保護された購入者を除く)から代替チケット(またはその支払い)を取り戻す権利がある。そして、共同発行者または受託者がそれによって招いた任意の損失、損害、コストまたは支出の範囲内で、それに提供された保証または補償後に賠償 を得る権利がある
(B)第2.10条に従って任意の再発行手形(または登録無証明手形)を発行した後、共同発行者は、手形に関連する任意の税金または他の政府料金および任意の他の合理的な支出(受託者および登録処長の費用および支出を含む)を支払うのに十分な金を所持者に要求することができる
(C)第2.10節に発行された(または証明チケットなしに登録された)各置換チケットに基づいて、任意の破損、廃棄、紛失または盗難されたチケットを交換するためには、共同発行者の元の追加的な契約義務を構成しなければならず、代替チケット は、その契約によって正式に発行された任意および他のすべてのチケットと平等に比例して契約のすべての利益を享受する権利がなければならない(本文書に記載された優先順位および他の条項および各適用系列 補完)
(D)本2.10節の規定は排他的であり、破損、廃棄、紛失または盗難手形の交換または支払いに関連する他のすべての権利および救済措置を排除する(合法的な範囲内である)
第2.11節国庫券
任意のシリーズまたは任意の種類の債券の必要な未償還元金総額または必要な未償還元金金額(場合によって決まる)の手形所有者が任意の方向、免除または同意について合意したかどうかを決定する際には、共同発行者または共同発行者の任意の連属会社の合法または実益が所有している手形は未償還手形ではないと見なし、受託者がどのような指示、免除または同意によって保障されるべきかを特定するためには、信託者が所有権に関する書面通知を受けた場合のみ無視することができる。信託管理者に書面で通知することがない場合には、受託者は、手形所持者個人の身分を知っているとみなされてはならない
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2.12節の記帳説明
(A)任意の適用可能な叢書副刊が別途規定されていない限り、各叢書の各カテゴリのチケット(証明書なしチケットに関連するチケットを含む)は、最初に発行されたときに、記帳チケットを表すタイプされたチケットの形態で発行され、叢書副刊に指定されたホスト機構(またはその委託者)に渡され、ホスト機関は、叢書またはカテゴリの決済機関を代表する。適用される叢書補編が別途規定されていない限り( 認証されていないチケットを含む)、各シリーズの各種類のチケットは、最初に決済機関または決済機関の代理者の名義でチケット登録簿に登録されなければならない。2.13節で別途規定されていない限り，どのチケット保持者も，関連する 系列チケットの権益に対する代表チケット保持者Sの最終チケットを受信しない.任意のシリーズまたは任意のカテゴリまでの最終的で完全に登録されたチケット(最終チケット)が、第2.13節(または証明されていないチケットに関する任意の適用可能な叢書補編に別の規定)に従ってチケット所有者 ：
(I)本2.12節の規定は，このような系列ごとに完全に有効である
(Ii)共同席発行者、支払代理人、登録処長、受託者、サービス業者およびホールディングス種別代表は、決済機関および適用された決済機関参加者と取引(元金、保険料および利息の支払いを含む)をすべての目的(支払手形元金、割増および利息、および本プロトコルに従ってまたは適用される一連の補編に従って指示または指示することを含む)について取引することができ、手形所有者に責任はない
(3)第2.12節の規定が本契約の任意の他の規定と衝突する範囲内で、第2.12節の規定は、このようなチケット種別または系列毎に制御する
(Iv)サービス機関及びホールディングス代表が契約項下の権利を代表することを前提として、第11.5節により付与された権利を除いて、各カテゴリ又は一連の手形の所有者の権利は、決済機関及び適用された決済機関参加者によってのみ行使され、 は、これらの手形所有者と決済機関及び/又は決済機関参加者との間の法律及び合意によって確立された権利に限定され、契約における手形所有者行動に対する全ての言及は、決済機関参加者の指示に従って決済機関が講じた行動を指すものとする。本契約における手形所持者の配布、通知、報告、報告書のすべての言及は、決済機関のプログラムに従って当該一連の手形の登録所持者に配布される配布、通知、報告、報告書を指す。そして
(V)サービス機関及びホールディングス種別代表が契約項の下の権利を表すことを前提として、第11.5節により付与された権利を除いて、手形所有者の指示又は指示に従って契約要求又は許可が行動する度に、当該指示又は指示が手形元金総額又は一連又は一連の手形の未償還元金金額が指定されたパーセンテージに達したことを示す場合にのみ、適用される決済機関は、手形所有者及び/又はその関連決済機関参加者の指示を受けた場合にのみ、その割合を代表するとみなされる。未償還手形または一連のまたはカテゴリ未償還手形(どの場合に依存するかに依存する)の実益権益の規定された割合は、このような指示を受託者に送付した
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(B)ある一連の預託プロトコルに適用される限り、初期決済機関は、第2.13節に従って一連の最終手形が発行されるまで(または証明書なし手形に関する任意の適用された一連の副刊が別途規定されていない場合)、初期決済機関は、決済機関参加者間で帳簿振込を行い、その決済機関参加者にチケットを配布する元金、プレミアム(ある場合)および利息を受信し、発行する
(C)契約規定がチケット保持者に通知または他の通信を行う必要がある場合には，および第2.13節に基づいてチケット保持者に最終チケットを発行するまでは，受託者および連合席発行者は，決済機関の適用プログラムに応じてチケット保持者に配布するために，本稿で指定したすべての当該等の通知および通信を適用する決済機関に送信しなければならない
2.13節で最終的に説明する
(A)任意の系列または任意の系列の任意のカテゴリのチケットは、関連する叢書補編によって規定される範囲内で、元の発行時に、 は、最終チケットまたは証明書なしチケットの形態で発行することができる。任意のシリーズのすべてのA−1レベルチケットは、最終チケットまたは証明書なしチケットの形態で発行されなければならない。適用される叢書 補編は，譲渡のような最終チケットの制限(あるいは証明なしチケットに関する譲渡とログアウト)に関する図例と，適用可能な他の制約を列挙すべきである
(B)タイピング形式で発行された簿記手形を代表する任意の系列手形について， (I)(A)共同発行者が受託者に書面で通知し，決済機関が適用されたホストプロトコルに従ってその役割を適切に履行することを望まなくなったか，および(B)受託者または共同発行者が合格した相続人を見つけることができなかった場合，または(Ii)迅速な償却事件が発生した後，任意の系列未償還手形 ，この一連の手形未償還元金総額の50%を超える実益権益を有する手形所有者は、適用された決済機関を介して受託者及び適用された決済機関に書面で通知し、適用された決済機関による課金システムが当該等の手形所有者の最適な利益に適合しなくなった場合には、受託者は、適用された決済機関参加者を介して、当該一連のすべての手形所有者にそのような事件の発生、及び当該一連の手形の最終手形(又は未認証手形)の可獲得性を通知しなければならない。適用決済機関がこの一連の手形を受託者に登録した後，適用決済機関の登録指示とともに，共同発行者は署名しなければならない(証明書なし手形を除く)，受託者は会社の命令を受けて認証し，決済機関の指示に基づいて等額元本総額の最終手形を交付しなければならない.共同発行者も受託者も、このような指示の遅延交付に責任を負わず、双方が最終的にこのような指示に依存することができ、そのような指示に依存するときに保護されるべきである。この系列手形の最終手形を発行する際に，決済機関が負担または履行する義務を適用することに言及した場合，そのような最終手形に適用される範囲内では，受託者が押し付けて履行すべきであり，受託者はその系列手形の所持者が本プロトコルおよび適用される系列補編項下の手形所持者であることを認めるべきである
2.14節はキャンセルします
共同席発行者は、任意の方法で取得することができる任意の以前に認証および交付された(例えば、証明書なしチケットのような)発行者またはその関連会社をいつでも受託者にログアウトすることができ、そのように交付されたすべてのチケットは、受託者によって迅速にログアウトしなければならない。共同発行者が本2.14節(または任意の適用されるシリーズに別段の規定により)任意の手形を受託者に交付してログアウトした後，ただちに発効する
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[br}証明書なし手形の補充について)は、保証当事者のこのような手形上の保証権益は、自動的に受託者によって解除されるものとみなされ、受託者は、このような自動解除を証明するために、共同発行者の合理的な要求および準備された任意のおよびすべての文書を共同発行者に提出しなければならない。登録者および支払い代理人は、彼らに渡された任意の手形を受託者に登録譲渡、交換または支払いを登録しなければならない。受託者は、登録譲渡、交換、支払い、交換、またはログアウトのために提出されたすべてのチケットをログアウト(またはログアウト)しなければならない。任意のシリーズまたは任意のカテゴリ債券を発行するために発行および交付された任意の手形購入プロトコルについて別の規定がある場合を除いて、連合席発行者は、共同発行者が償還または支払いされた手形の代わりに、または受託者によってログアウト(またはログアウト)された手形の代わりに新しい手形を発行してはならない。受託者が所有するすべてのログアウトしたチケットは、連席発行者 が会社の命令に従ってログアウトしたチケットを連合発行者のうちの1つに返却するように指示されない限り、受託者Sの基準に従って処理されなければならない。ログアウトされた(またはログアウトされた)紙幣は再発行されないだろう。本基礎契約または前金手続き、罰金、費用、全額支払い、または任意の他の関連事項に関するいかなる規定も、本2.14節によるログアウト(またはログアウト)のいずれのチケットにも適用されない
第2.15節元本と利息
(A)各系列手形の元金及び割増(ある場合)は、適用される系列補編において規定された時間及び金額が満了し、支払優先順位に従って支払われなければならない
(B)各一連の手形は、適用される一連の副刊に規定されたbrに基づいて利息を計算し、支払優先順位に基づいて各四半期の支払日に満了し、一連の債券の利息を支払わなければならない
(C)以下に述べるに加えて、任意の記録日(br})において、そのチケットの四半期支払日についてその名義で任意のチケットを登録する者は、その記録日後の任意の譲渡、交換、または代替登録後にログアウト(またはログアウト登録)した場合であっても、その四半期の支払日に元金、割増(ある場合)、および支払利息を受け取る権利がある。満期払いのいかなる利息もその手形元金の受取人に支払わなければならない
(D)支払代理人は、第2.6(A)(V)条の許可に基づいて行われ、いずれかのA-1級手形購入協定に基づいて別途規定されていない限り、共同発行者又は適用されるA-1行政代理人が支払代理人に当該例外を書面で通知する範囲内で、支払代理人は、任意の適用された源泉徴収税金を差し引いた後に手形上のすべての利息を支払わなければならず、手形所持者は、当該等の源泉徴収税に関連する任意の源泉徴収金を支払利息として受領したとみなさなければならない
(E)カナダ連合発行者に適用される“利子法(カナダ)”に基づいて開示される。非完全カレンダー年で計算される任意の契約項における任意の支払利息の等値年利は、その金利に1つのスコアを乗じることによって決定することができ、そのスコアの分子は、その年利を決定するカレンダー年度の実日数であり、その分母は、その他の基準を構成する日数である。 本契約またはカナダ共同発行者に適用される任意の手形に規定される金利は、実金利またはbr}収益率ではなく名目金利であるべきである。カナダ共同発行者に適用される利息は、再投資原則は、本契約または手形項のいずれの利息計算にも適用されないとみなされる
(F)契約の任意の規定が、共同発行者に任意の手形所有者に利息または他の支払金額を支払うように強要する場合、その金額または計算金利は
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法律で禁止されているか、または手形保持者が刑事金利で計算された利息を受け取ることを要求する場合(このような条項は“刑法”(カナダ)解釈に基づく)であるにもかかわらず、その金額または金利は、法律の要求が禁止されない最高利息金額または金利に調整されたとみなされるべきであり(場合によっては)、または したがって、手形保持者が刑事金利で計算された利息を受け取ることになり、この調整は必要な程度(ただし、必要な程度のみ)に任意の費用、手数料、手数料を減少させることによって、必要な程度に調整されるであろう。影響を受けた手形所持者に支払う費用，費用，保険料，その他の金額は，刑法第347条の規定により，利息(カナダ)を構成する
第2.16節税務処理
共同発行者は、この基本契約を構成し、社債は共同発行者の債務、または、共同発行者が適用可能な税務目的のために他の事業体の部門として扱われる場合には、当該他の事業体が、米国における適用可能な税法の下で資格を有することを意図して発行されるもの （ または発行されるもの ） 。債券の受諾 （ または債券所有者の場合は、当該債券所有者によって ） により債券に直接的または間接的な利益を取得する事業体’s の取得 ） は、注釈を扱うことに同意します連邦、州、州、準州、地方およびその他の所得税またはフランチャイズ税、および所得によって課されるまたは測定されるその他の税金、および、共同発行者の債務として、または、共同発行者が適用可能な税務目的のために他の事業体の部門として扱われる場合、そのような他の事業体のすべての目的のために、 （ または未証明手形の登録 ） 。
第三条
防衛を強化する
3.1節担保物権の付与
(A)その債務を保証するために、各共通発行者(当該br}共同発行者が本基礎契約側となった日まで)ここで保証者側の利益の受託者質権、担保、担保、譲渡、交付、譲渡、譲渡のために、保証側の利益のために当該共通発行者の担保権益S権利、以下の全ての財産の所有権及び権益を受託者に付与し、その範囲は、当該共通発行者が現在所有している範囲を限度とするか、又はその後の任意の時間に当該共通発行者(総称して契約担保品と呼ぶ)から取得する
(I)共同発行者によって所有される任意の者(特許者持株、SPV製品販売保持者、ヒートシンク製品販売保持者、Take 5 Properties、Fusa Properties、カナダSPV特許経営エンティティLPS、Driven Canada Products Sourcing、Driven Canada Claims Managementおよびカナダ証券化エンティティGPを含むがこれらに限定されない)の持分、および各当事者が憲章文書に従ってメンバー、株主、またはパートナーとしてのすべての権利；
(Ii)共通発行者のアカウントおよび入金または他の方法でアカウントに記入されたすべての金額；
(Iii)任意の利息準備金信用状の任意の権利；
(4)共同発行者の帳簿および記録(紙、電子、または他の形態にかかわらず)
(V)当該共通発行者は、一方の取引文書(契約及び手形を除く)毎に享受する権利、権力、救済及び権限；
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(6)このような共同発行者，すなわち任意の証券化が所有する場所のすべての不動産や動産をある程度促進した
(Vii)現在または後に取得された共通発行者の任意および他のすべての財産、 は、すべての口座を含むが、これらに限定されない(短期手形に従って特許事業者が延滞した特許権使用料について支払いを受ける権利を含むがこれらに限定されない)、動産手形、商業侵害クレーム、預金口座、先物口座、文書、所有権文書、設備、固定装置、一般無形資産、無形資産、医療保険売掛金、手形、在庫、証券、証券口座およびその他の投資財産、ならびに信用状権利；そして
(8)上記に関連するすべての支払い、収益、補助債務、並びに課税および将来の支払い権利；
しかし、条件は、(A)契約担保は担保を排除すべきである、(B)連合発行者は質権を要求されてはならず、担保はいかなる連合発行者(カナダ証券化実体を除く)の任意の外国子会社の65%を超える議決権持分(およびこの議決権持分に関連するいかなる権利も含むことができない)である。(C)以下の項目の担保権益：(1)高級債券利息備蓄戸籍、高級債券に関する一連の分配戸籍及び入金又は入金された資金又は証券は、高級債券保有者及び受託者(高級債券保有者受託者として)の利益のみに使用することができる；(2)高級二次債券利子備蓄戸籍、高級二次債券のシリーズ分配戸籍及び入金又は入金された資金又は証券は、高級二次債券保有者及び受託者(高級二次債券保有者の受託者として)の利益にのみ使用可能であり、(3)付属手形及びその預け入れ又は入金された資金又は証券に関する一連の分配口座は、付属手形所持者及び受託者が付属手形所持者受託者として使用することができる。(4)各事前資金調達口座およびその中に入金され、またはその中に記入された資金または証券は、当該事前資金調達口座を設立する一連の補編によって示される適用手形所持者のみが利益を得ることができ、(5)各事前資金準備口座および入金された資金または証券または当該口座の貸手に記入された金または証券は、当該事前資金調達口座を設立する一連の補編によって示される適用手形所持者の利益のためにのみ設定することができる。および(D)任意の 非証券化エンティティが共同発行者に渡した任意の現金担保は、当該非証券化エンティティの任意のクレジット償還プロトコルの下での義務を保証し、共同発行者が当該“クレジット償還プロトコル手紙”の条項に基づいて適用される銀行口座から当該等の資金を抽出して、当該等の非証券化エンティティが当該等の信用証償還合意に基づいて当該共通発行者のいかなる金を借りても償還する権利があるまで、担保を構成しない。この 連携発行者には条項に従って支払われていない.受託者は担保当事者を代表して、それはいかなる担保排除においても担保権益を有してはならないことを認めた。カナダの共同発行者が本契約、知的財産権またはライセンスの下の保証権益を付与することは、契約、知的財産権または許可証の終了または違反、または他の理由で禁止または無効になる場合(その条項または適用法に基づいても)、この契約、知的財産権または許可証は、本契約、知的財産権または許可証の下で付与された保証権益の制約を受けないが、カナダの共同発行者によって受託者の利益(その自身の利益および他の保証当事者の利益のため)のために信託的に保有されなければならない。受託者は、違約事件が発生した後、当該基礎の下での任意の権利又は救済措置を行使する際に、カナダ共同発行者が受託者の指示に従って譲渡しなければならない。ただし、(X)終了または違約を招く条件が救済された場合、本契約によって付与された保証権益は、直ちに当該契約、 知的財産権または許可またはその適用部分に添付されなければならず、(Y)契約中に が禁止または制限されている場合
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適用法により，契約担保の一部を構成する口座全体や動産手形に付与された担保権益は受託者に対して強制的に実行できず， では上記担保権益の排除は当該口座や動産手形には適用されない.また、この項で付与された担保権益は、消費財(PPSAで定義されるように)に添付されず、いかなる賃貸または不動産賃貸契約期間の最終日までも延長されない。この最後の日は、カナダの共同発行者が信託の形態で受託者の所有(受託者自身の利益及び他の保証された当事者の利益のため)を代表しなければならず、受託者が違約事件が発生した後に当該合意の下での任意の権利又は救済措置を行使する場合には、カナダの共同発行者が受託者の指示に従って譲渡しなければならない。よりよく決定するために、現在、商標、衣類、または商業外観がない知的財産権は、本明細書に記載された保証権益の付与によって受託者に譲渡されるだけである
(B)上記授権書は、連合席発行者の義務の履行及び連席発行者が本基礎契約及び任意の系列補充条項の規定を遵守することを確保するために、各連合席発行者が信託形式で作成され、すべての規定が本基礎契約に規定されている。受託者代表保証側は，このような贈与を確認し，本基礎契約の規定に基づいて本基礎契約項下の信託を受け取り，本基礎契約に要求される役割の履行に同意する.契約担保は、損害、優先又は区別なしに債務を比例的に平等に保証しなければならない(いずれの系列手形に対しても、適用される系列副刊又は本基礎契約の適用条項に別途規定されているものを除く)
(C)双方は、各証明された持分を受託者代表受託者が所有することができることを同意し、確認する。
(D)各連名発行者は、当該等連名発行者が保証側に価値を与えていることを確認し、該名連名発行者は、本基礎契約日が存在する契約担保品において権利を有し、かつ、当該等共同発行者と受託者は、第3.1(A)条に付与された担保権益を当該共通発行者の任意の契約担保品に付加することに同意していない。第3.1(A)条に基づいて本基礎契約について設立されたカナダ共同発行者の契約担保品に付与された担保権益は効力を有し、有効とみなされるべきであり、カナダ共通発行者又はその任意の部分の義務が本基礎契約日の前又は後に欠または存在するか否かにかかわらず、本基礎契約の締結及び交付、又は任意の保証のある側が提供するいかなる財務的融通も、いかなる担保のある方向(Br)カナダ共同発行者又は他の他の者にもいかなる金融融資又はさらなる金融融資を提供させることを迫ることはない
3.2節の影響を受けない発行者のいくつかの権利と義務
(A)本契約項の下で担保品の保証権益を受託者に付与したにもかかわらず、各共同発行者は、米国管理人が発行者を代表し、米国またはその任意の州で組織されたサービス受給者を代表し、カナダ管理人がカナダの共同発行者およびカナダまたはその任意の省または地域組織のサービス受給者を代表し、管理協定が適用される条項および条件に適合する場合には、依然としてその権利を取り消す権利があるが、受託者Sはその権利を全部または部分的に取り消す権利があることを認める。違約事件が発生した場合、(I)適用される管理基準に基づいて、(I)適用された管理基準に基づいて、当該共同発行者に担保文書項目の下で付与されたすべての同意、要求、通知、指示、承認、延期および免除を要求または許可し、当該共同発行者の担保文書項目の下でのすべての権利、救済、権限、特権およびクレームを強制的に実行し、(Ii)適用された管理基準に基づいて、すべての 同意、要求、通知、指示および承認を与える。 共同発行者がその一方である任意の知的財産権許可プロトコルによれば、共通発行者は、そのような権利を与えることを必要または許可し、(Iii)適用される管理プロトコルの条項に基づいて、要求または許可された任意の他の行動をとる
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(B)各共同発行者が保証当事者を代表して契約担保品中の担保権益を受託者に付与する場合、(I)当該共同発行者が任意の担保文書又は任意の担保文書に関連する任意の条項、チノ、条件又は合意、又は(Ii)受託者又は他の保証当事者に任意の義務を課し、その履行又は遵守を要求することを免除してはならない。共同席発行者S部分に関する条件または合意は、そのように履行または遵守されなければならないか、または連合席発行者の任意の役割または非作為または任意の陳述または保証に違反するために、受託者または任意の他の保証当事者に任意の責任を負わなければならない
(C)各共同発行者は、ここで、受託者および他の保証者(それぞれの取締役、高級管理者、従業員、および代理人を含む)の賠償に共通し、それぞれ同意し、すべての損失、責任(罰金責任を含む)、クレーム、要求、訴訟、訴訟、判決の損害を受けず、損害を受けないようにする自腹を切るこのように付与された保証資本によって生成されたまたは生成された費用および支出は、共通発行者、別の共通発行者、または他の態様のいずれかの理由によるものであっても、または他の理由として生成されても、これらに限定されない自腹を切る受託者または任意の他の保証者は、契約または任意の他の取引文書を強制的に実行するか、または任意の担保に対するその任意の権利を維持するか、またはその上で発生した費用、支出および支出(合理的な弁護士費および支出を含む)を維持しているが、上記の賠償は、受託者または任意の他の保証者の任意の重大な不注意、悪意、または意図的に不適切な行為を構成する行為まで延長されてはならない。本3.2節に規定する賠償は、任意の受託者が免職または辞任された後、本基礎契約または任意の系列補編が終了した後も存在しなければならない
3.3節担保書類の履行
(A)取引ファイルまたは(B)フランチャイズ文書(関連する共通発行者のマネージャーに関連するマネージャー終了イベントまたは違約イベントが発生し、継続している場合のみ)のいずれか一方に違約または違約が発生した場合(任意の適用猶予期間または救済期間を実施した後)、受託者が要求を出した直後に を発行し、共同発行者が費用を負担する。各共通発行者は、本ベースで許可されたすべての合法的な行動 受託者(制御側の指示に従って(制御側代表の指示の下で行動する))をとることに同意し、当該共通発行者がその共通発行者の義務を履行し、遵守することを強制または確保することを合理的に要求することができ、受託者(制御者の指示に従って行動する)の範囲内で、その指示の方法でその共通発行者が合法的に享受する任意およびすべての権利、救済、権限、および特権を行使することができるが、これらに限定されない。違約通知を配信し、違約通知項目の義務を履行することを強要または確実にするために、法律または行政行動または訴訟手続きを提起する。(I)いずれかの共同発行者が受託者の指示を受けてから10(10)営業日以内に受託者の当該指示を実行するために商業的に合理的な行動をとることができなかった場合、(Ii)いかなる共同発行者も、善意で合理的に決定された任意の行動を行うことを拒否するか、または(Iii)制御者(制御グループ代表の指示の下で)直ちに行動しなければならないと合理的に判断した場合、いずれの場合も、制御者(制御グループ代表の指示の下)であってもよいが、取る義務はない。受託者は、(制御者が指示(制御種別代表の指示の下)に共通発行者と保証者を代表し、制御側(制御種別代表の指示の下で)その後適切と考えられる(本条項または本基礎契約下の任意の他の条項に従って共同発行者にこのような行動を指示する必要はない)、共同発行者が費用を負担し、制御者はその後(制御種別代表の指示の下)本基礎契約に従って許可された行動および任意の関連行動をとるべきである
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3.4節印紙税、その他類似税種と届出費用
各共同発行者は、受託者および相手保証者が、任意の司法管轄区域で評価、徴収または徴収される可能性のある任意の印紙税、伝票または他の同様の税金項目の責任、ならびに任意の罰金または関連利息および支出 が契約、任意の他の取引文書または任意の契約担保に関連する任意の現在または将来のクレームから共通および個別に保障されなければならない。各共通発行者は、契約または任意の他の取引文書の署名、交付、履行および/または実行に関連する任意の およびすべての検索、保存、記録および登録費用、税金、消費税および他の同様の税金、ならびに支払うべきまたは決定されるべきすべての金額を共同および個別に各保証者に支払い、損害から損害を受けないように賠償しなければならない
3.5節では、融資レポート の提出を許可します
(A)各共同発行者は、ここで取り消すことができない許可サービス機関が、担保当事者を代表して、任意の適用司法管区の任意の届出事務室に随時、または債券担保に関連する融資声明、融資変更声明、および他の届出または記録文書または文書を記録し、任意およびすべての証券化知的財産権(第8.25(C)節に規定する範囲内)を含むがこれらに限定されないが、受託者が本基礎契約項の下で当事者の利益を担保するために有する保証権益を完全にする。各共通発行者は、このような融資声明、融資変更声明、文書または文書を提出することを許可し、受託者を保証者とし、企業担保がすべての資産、既存およびその後に取得されたすべての個人財産、または同様の効果または重要性を有する語を含むことを明記し、企業担保に含まれる任意の特定の資産が“統一商業慣行”または“PPSA”第9条の適用範囲に属するか否かにかかわらず、任意およびすべての証券化知的財産権、または範囲が等しいか、またはより詳細であるかに限定されない。各共通発行者は サービス機関Sの要求に応じて，前述の作業を迅速に完了するために必要な任意の情報を提供する.各共通発行者はまた、本合意の日前に行われた契約担保に関する任意のbr融資声明および/または融資変更宣言を保証当事者を代表して提出することを許可し、ここで許可する
(B)各共通発行者は、契約担保品には、当該共通発行者が取引文書の下で当事者を担保とする何らかの権利を含むことを認める。各共同発行者はここで撤回不可能に受託者をその代表として指定し，このような担保権益を整備するために提出されたすべての融資 声明および/または融資変更声明を処理し，サービス機関が保証側を代表して必要と思われる文書を提出することを許可し，受託者が保証側としてこのような融資声明に関する記録を反映するように許可する
(C)各共同発行者は、本基礎契約を受信した 署名コピーを確認し、法律が適用可能な範囲内で、本基礎契約に関連して登録された任意の融資声明または融資変更宣言コピーを受信する権利、またはそのような融資声明または融資変更宣言のいずれかについて発行された任意の確認声明を受信する権利を放棄する
3.6節ULC株式会社
カナダの共同発行者は、カナダの共同発行者のいくつかの契約担保は将来ULC株から構成される可能性があり、受託者または任意の他の保証者は、いかなる場合においても、この担保を実現する前に、いかなるULC法についてもULCのメンバーまたはbr}株主であってはならないことを認めている(状況に応じて)。したがって、本基礎契約または任意の他の取引文書には、任意の逆の規定が含まれているにもかかわらず、カナダの共同発行者がカナダの共同発行者の契約担保としてのULC株の登録所有者である場合、カナダの共同発行者は、ULC株が受託者またはその指定者、任意の他の保証当事者の名義に効率的に移行するまで、ULC株の唯一の登録所有者を保持しなければならない
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ULC帳簿と記録上の他の誰でも適用する.したがって、カナダ連名発行者は、そのようなULC株式に関する任意の配当金または他の割り当て(ある場合)を受け取り、保持する権利があり、br}アカウントのためにそのULC株式に関する任意の配当または他の割り当てを保留する権利があり(本プロトコル条項に従ってアカウントに格納しなければならない任意のカナダコレクションからなる配当または割り当てを除く)、br}は、このようなULC株式を投票する権利があり、ULC適用の方向、管理および政策を制御し、その程度は、カナダ連名発行者がこのようなULC株式が本プロトコル品質に基づいて受託者に押託されていない場合と同様である。本基礎契約または任意の他の取引文書のいずれの内容も、カナダの共同発行者に通知を出すまで、受託者、他の保証者、またはカナダの共同発行者以外の任意の人を構成してはならず、またはそれに基づいて、受託者またはその指定者、任意の他の保証者、またはその通知で指定された他の人を登録するまで、任意のULC法について、(上場または非上場、登録または利益にかかわらず)、ULC株の所有者として。本条項のいずれかの規定が、この時間の前に受託者を構成し、その指定者または任意の他の保証当事者が任意のULCのメンバーまたは株主である場合(場合によっては)、この条項は、本条項から分離され、他の方法で本基礎契約を無効にすることなく、または強制実行できないか、またはカナダ共同発行者の非ULC株式の契約担保に関連する当該条項を無効にするか、または強制的に実行することなく、カナダ共通発行者の契約担保であるULC株式を無効にするか、または強制実行できないようにする。受託者が本基本契約に従ってULC株式の売却、譲渡、または他の方法で処理する権利を行使しない限り、カナダの共同発行者は、ULCの株式を所有する任意のULCに、受託者、その指定者、または任意の他の保証者をもたらすか、または許可してはならない：(A)ULCの株主またはメンバーとして登録され、(B)ULCの株式登録簿に彼らを受益者とする任意の記号を登録すること；br}(C)ULCの株主またはメンバーとして；(D)受託者にULC株式に対する抵当権を付与すること、または(E)ULCの株主を担当すること、またはULCの株主総会に出席すること、またはそのULC株式について投票する権利を含む株主の任意の権利を行使することを含む、ULCから任意の配当金、財産または他の割り当てを直接または間接的に受け取ること
第四条
報告
4.1節では受託者に報告と説明を行う
(A)週刊マネージャーS証明書。午後四時三十分まで(ニューヨーク時間)4日(4日)これは…。)両替選択終了週割り当て日については、毎週入金期間の最後の日以降の営業日、または(Ii)通貨両替の毎週割り当て日について、毎週入金期間の最後の日後の第6(6)営業日であり、それぞれの場合、マネージャは、受託者、サービス機関、およびバックアップマネージャに、基本的に適用可能な添付ファイルAの形態の証明書を提供し、次の週割り当て日の入金割り当て(各、毎週マネージャおよびS証明書)を指定する。しかし、このマネージャーS証明書は秘密情報とみなされなければならず、共同発行者の事前に書面で同意されておらず、受信者は任意の手形所有者、手形所有者又は他の人に開示してはならない。本プロトコルには、(X)2018-1シリーズの締め切り後に交付された週度マネージャS証明書は、Take 5社の場所の米国入金を計算する必要がなく、Take 5社の場所の貸方金額については、Brシリーズ2018-1終了日後21日後の最初の週割り当て日まで、支払い優先度に応じて割り当てられる必要はないという逆の規定があるが、ただし、条件は、(X)Take 5社の場所を含む最初の週度マネージャS証明書は、シリーズ2018-1の締め切りから関連する毎週受取期間の最終日までに受信したTake 5会社場所の任意の金額の割り当てと、(Y)シリーズ終了後に交付された毎週マネージャー証明書を含むべきである
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2020-1シリーズ入金終了日はカナダコレクションを課金する必要がなく、このようなカナダコレクションに関するクレジット金額も、2020-1シリーズ入金終了日後の最初の完全な毎週会計期間後の最初の週割り当て日まで、支払い優先度に応じて割り当てる必要はないが、条件は、適用される毎週収集期間マネージャS証明書選挙マネージャに基づいて、2020-1シリーズ入金終了日後の第1の週入金期間が午後11：59に終了することを条件とする。(ニューヨーク市時間)シリーズ2020-1の終了日後の第2の完全な毎週財務期間の土曜日。前の文(Y)項で述べたカナダコレクションの第1週のレジ終了後、次の週割り当て日の週度マネージャS証明書 は、この毎週割り当て日の第5.11(B)節の発効後、その毎週割り当て日 の間、格納アカウントに残っているすべての米国コレクションおよびカナダコレクションは、このような 米国コレクションおよびカナダコレクションがその以前の毎週割り当て日に配布されているように、第2020-1シリーズ付記系列補編に規定された支払い優先順位で割り当てまたは支払いを行うことができると規定される(任意の割り当てまたは任意の割り当てを考慮する)。従来，優先順位(I)-(Iii)と(V)によって支払われていたお金(br}はこのような毎週割り当て日)であった
(B)外国為替取引報告。午後十二時まで(ニューヨーク市時間)通貨両替毎週割り当て日の毎週レジ期間の最終日後の4番目の営業日において、管理者は、FX エージェントが通貨変換を決済することを示す添付ファイルbの形態の宣言を受託者およびサービス機関に提供し、この通貨変換は、毎週割り当てられた日に指定された数の米国受託またはカナダ受託(それぞれ、為替報告書)を生成することをもたらす。外国為替取引所報告は秘密情報とみなされ、共同発行者の事前書面の同意を得ず、受託者はいかなる手形所持者、手形所持者、または他の者にも開示しない
(C)四半期手形所持者割当報告および四半期手形所持者報告
(I)各四半期の支払日前の第3(3)営業日または前に、共同発行者は、(X)レポートを提供または促進しなければならず、主に添付ファイルC-1の形態を採用し、基本的に添付ファイルCの形態を採用しなければならないが、いくつかの特定の行項目(各一連のチケットは四半期手形割り当て報告)、任意の適用可能な外国為替取引報告、および予備四半期手形保有者報告は含まれていない。駆動ブランドのレバレッジ率については、親会社と親会社が子会社を合併する親会社の調整後のEBITDAの計算は初歩的でなければならず、取引法に基づいて米国証券取引委員会に提出された任意のマネージャー又は親会社又はそのそれぞれの親会社実体については、各会計年度の前の3つの会計四半期について受託者に提出された四半期報告、又は当該会計年度の第4四半期に受託者に提出された四半期報告に記載されている任意の他のシステム情報は、初歩的でなければならない。各格付け機関(四半期手形保持者にのみ報告を割り当てる)、サービス機関、および各支払いエージェントは、バックアップマネージャにコピーを提供する。このような予備四半期報告を提供する各人は、(br})(I)このような予備四半期報告は、受信者の参考のためにのみ認められ、同意すべきであるとみなされるべきであり、(Ii)受信者は、予備四半期報告が重要な非公開情報を含むことを理解し、(Iii)受信者は、その所属する任意の取引文書の秘密条項を遵守すべきであり、その中に列挙された情報は秘密であり、共通発行者の事前書面の同意なしに他の誰にも開示されてはならない。受託管理人は受託管理人Sサイトで初歩的な四半期報告を発表してはならない
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(Ii)第三(3)日又は前の 研究開発)任意のマネージャーまたは親会社またはそのそれぞれの親会社は、取引法に従って、各財政年度の前の3つの財政四半期の四半期報告または財政年度第4四半期の年次報告の日後の営業日を米国証券取引委員会に提出し、共同発行者は、各手形系列について、実質的に添付ファイルCの形態を採用する報告書を提供するか、またはマネージャーに実質的に添付ファイルCの形態の報告書を提供させなければならない(各報告書は、前の四半期の支払い日のために使用されなければならない。この四半期の支払い日の予備四半期報告と実質的に同じでなければならないが、親会社および親会社の合併子会社を計算する親会社の代わりに、調整されたEBITDAの駆動ブランドレバレッジ率、または第4.1(C)(I)節第1文(Y)(Y)に記載されている任意の他のシステム情報の報告 の代わりに、計算または他のシステム情報が上述した四半期報告または年次報告に記載された計算または他のシステム情報と一致するように、および当該四半期支払い日の四半期手形割当報告(適用を除く)を除外する。四半期の支払日に関する任意の適用可能な外貨両替報告と共に、受託者、各格付け機関、サービス機関、および各支払いエージェントに提出され、コピーをバックアップマネージャーに提供する四半期報告(br}手形保持者報告)
(Iii)2020-2シリーズの締め切りまたは前に締結された各シリーズ補編および他の各取引ファイルについて、共通発行者(または共通発行者を代表するマネージャー)のすべての内容に言及するか、または によって提供される。各四半期の支払日または前の四半期手形所有者報告に列挙されたいくつかの情報は、(X)四半期手形所有者四半期割当報告に列挙されたこのような情報を指すものとみなされ、(Y)本基本契約に従って、四半期手形所有者報告に列挙されているこのような情報の範囲、および(Y)前の四半期の支払日に列挙されたこのような情報のみを指すものとみなされるべきである必要な融通をする.
(Iv)いつでも、マネージャー、親会社、またはそれらのそれぞれの親会社が“取引法”第13節または第15(D)節の制約を受けない場合、4.1(C)(I)節および4.1(C)(Iii)節は完全に無視されなければならず、第4.1(C)(Ii)節に従って提供される四半期報告は、第3(3)節または前に提出されなければならない研究開発)各四半期の支払い日前の営業日 は、基本契約項目の下で四半期手形所有者割り当て報告または予備四半期手形所有者報告を提供する必要はない
(D)四半期コンプライアンス証明書。第三条第三項又はその前に研究開発)ビジネスは、各四半期の支払い日の前日に、共同発行者が、第8.8節に提出された通知に規定されている場合を除いて、潜在的な高速償却イベント、高速償却イベント、違約イベント、違約または違約イベントが発生しているか、または継続していることを示す上級者証明書を受託者および各格付け機関(各サービス機関およびバックアップマネージャーにコピーを提供する)に提供しなければならないことを示す
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(E)予定元金借金通知。任意の四半期財務期間の四半期計算日において、共同発行者は、受託者および各格付け機関に、当該四半期の財務期間内に発生する任意のカテゴリまたは一連の手形に関連する任意の所定の元本支払い不足イベントの書面通知を提供するか、またはマネージャーに提供させなければならない(任意のこのような通知、所定の元本支払い不足通知)
(F)年度会計士報告。 は、各財政年度終了後150(150)日以内に、2017年12月30日以降の財政年度から、各共同発行者は、受託者、サービス機関、又は適用可能な管理人に提供しなければならない。バックアップマネージャー(この報告がバックアップマネージャーによって提供されていない場合)及び各格付け機関は適用された管理プロトコルに基づいて、独立監査役或いは予備マネージャーの報告は適用されたマネージャーからその共同発行者に渡さなければならない
(G)証券化エンティティ財務諸表。米国証券化エンティティおよびカナダ証券化エンティティをそれぞれ代表する管理人は、以下の財務諸表以外の各一連の手形を受託者、サービス機関、バックアップ管理人、および各格付け機関に提供しなければならない
(I)各財政年度の前3四半期(2023年3月現在の財政四半期を除く、当該財政年度終了後55日以内に交付しなければならない)各財政四半期終了後45(45)日以内に早急に提出される、米国証券化実体及びカナダ証券化実体の当該財政四半期末までの監査されていない総合貸借対照表及び監査されていない総合経営及び総合収益報告書。このような米国証券化エンティティとカナダ証券化エンティティのメンバー権益とキャッシュフローの本財務期および会計年度における変化年明けから今までそして を終了します(各財政年度の第2および第3の財政四半期について)。ただし、2018年6月30日までの財政四半期に提出される四半期財務諸表、(X)適用される貸借対照表と監査されていない総合経営報告書と全面収益のみであり、メンバー権益と現金流量の変化は、Take 5 Propertiesと(Y)Take 5 Properties以外の米国証券化実体作成、(Y)米国マネージャー はTake 5 Propertiesに単独の貸借対照表と未監査の総合経営報告書と全面収益、メンバー権益と現金流量の変化、Take 5 Propertiesを持つ推定貸借対照表と運営報告書の補足付表を提供すべきである
(Ii)各財政年度(2022年12月までの財政年度を除く、当該財政年度終了後146(146)日以内に提出しなければならない)は、いずれの場合も、各財政年度終了後120日以内に提出することができる米国証券化実体及びカナダ証券化実体の監査された総合資産負債表、並びに監査された総合経営報告書及びこれらの米国証券化実体及びカナダ証券化実体の全面的な収益、メンバー権益及び現金流量の変化。この財政年度には、比較形式(例えば適用)で前財政年度の比較可能金額が記載されており、当該等の金額は公認会計原則に基づいて作成され、独立監査士の意見が添付されており、当該等の監査された総合財務諸表はすべての重要な面でそれぞれ公平に当該等の米国証券化実体及びカナダ証券化実体の財務状況、及び公認会計原則による運営及びキャッシュフロー結果を提示している
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(H)マネージャ財務諸表
(I)Driven Brands，Inc.が米国管理人である限り、米国証券化エンティティを代表する米国管理人 は、以下の財務諸表以外の各一連の手形を受託者、サービス業者、バックアップ管理人、および各格付け機関に提供しなければならない
(A)各財政年度の前3四半期(2023年3月までの財政四半期を除く、当該財政年度終了後55日以内に交付しなければならない)各財政四半期終了後45(45)日以内に早急に提出し、当該財政四半期までに終了した米国マネージャーの未監査総合貸借対照表、及び当該米国マネージャーの当該財政四半期及び当該財政年度の監査されていない総合経営報告書、全面収益及び現金流量 年明けから今まで(各財政年度の第2四半期と第3四半期について)
(B)各財政年度終了後120(Br)日以内(2022年12月までの財政年度を除く、当該財政年度終了後146日以内に提出しなければならない)は、いずれの場合もできるだけ早く提出し、当該米国マネージャーの当該財政年度終了時の監査された総合貸借対照表、監査された総合経営報告書及び包括収益、当該財政年度の米国マネージャーの株主権益及び現金流量の変動、公認会計原則に基づいて作成した前の会計年度の比較可能な金額を比較形式 (例えば適用)で列載し、独立原子力数師の意見を添付し、このなどの審査された総合財務諸表はすべての重大な方面で公認会計原則に基づいて公平にアメリカマネージャーの財務状況及び運営と現金流量の結果を報告することを声明した
(Ii)Driven Brands，Inc.が米国マネージャおよびカナダマネージャの直接または間接親会社である限り、米国マネージャはカナダ証券化エンティティを代表してカナダマネージャの代理として使用されなければならず、4.1(H)(I)(A)-(B)節に記載された財務諸表以外の各シリーズのチケットは、受託者、サービス機関、バックアップマネージャ、および各格付け機関に提供されるべきである
(Iii)Driven Brands，Inc.が米国マネージャーまたはもはやカナダマネージャーの直接または間接親会社ではない場合、Driven Brands Canada Shared Services Inc.がカナダマネージャである限り、カナダマネージャは、カナダ証券化エンティティを代表して、受託者、サービス機関、バックアップマネージャ、および各格付け機関に、カナダマネージャーに適用される第4.1(H)(I)(A)-(B)節の要件に一致する各一連の未償還財務諸表を提供しなければならない
(I)DBH財務諸表。アメリカ証券化実体とカナダ証券化実体の管理人はそれぞれアメリカ証券化実体とカナダ証券化実体を代表して、受託者、サービス業者、バックアップ管理人と各格付け機関に各シリーズのbr}手形に関する以下の未完成財務諸表を提供しなければならない
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(I)各財政年度の前3四半期終了後45(Br)(45)日以内に総合貸借対照表と関連損益表を早急に提出し、DBH及びその子会社の財政四半期終了時の財務状況及び当該財政四半期と当該財政年度の過去部分の総合経営結果を説明し、前の財政年度対応期間の対応する数字を比較形式で列挙する提供DBHおよびその合併子会社の10-Qテーブル(または任意の後続表または同様の表)の四半期報告の交付または公開提出は、受託者、サービス機関、バックアップマネージャー、および各格付け機関に交付されるものとみなされ、第4.1(I)(I)節に規定される情報を含む限り、第4.1(I)(I)節の要件を満たすべきである
(Ii)各財政年度(2021年12月25日までの財政年度起算)終了後120(120)日以内に、DBH及びその付属会社の当該財政年度終了までの財務状況及び当該年度における総合経営結果を示す総合キャッシュフロー表、貸借対照表及び関連収入報告書を早急に提出し、前財政年度の該当数字を比較形式でリストアップし、当該等の会計士の意見を添付し、当該等の総合財務諸表がすべての重要な面で公平な列報であることを示す。公認会計基準に従って合併に基づいて報告された会社の財務状況と経営成果提供DBHおよびその連結子会社は、10-k表(または任意の後続表または同様の表)の形態で年次報告書を交付または公開提出することは、受託者、サービス機関、バックアップマネージャー、および各格付け機関に交付されるものとみなされ、本第4.1(I)(Ii)節に規定される情報を含むことを前提とする第4.1(I)(Ii)節の要件を満たすべきである
(J)補足情報。各共通発行者は、受託者、サービス事業者、当該共通発行者の適用管理人またはバックアップ管理人が合理的に要求する可能性がある方法で、DBIまたは任意の米国証券化エンティティ(発行者に対して)または任意のカナダ証券化エンティティ(カナダ共通発行者の場合)の財務状況、運営または業務結果に関する追加情報を時々提供または手配しなければならず、 は、法律要件および当該受信者が参加者の取引文書としての秘密条項の制約を受ける
(K)引き出しと支払いに関する指示。各共通発行者は、本プロトコルおよび任意の一連の補編の規定に従って、代行口座および任意の他の基本契約アカウントまたは一連のアカウントから抽出および支払いを行うために、受託者または支払い代理人(状況に応じて)に書面指示(サービス機関、管理人および後備管理人にそれぞれ1つのコピーを提供する)を提供または手配しなければならない。しかし、このような書面指示(四半期報告に含まれる指示を除く)は、共同発行者の事前書面同意を経ず、他の人に開示することができない秘密情報とみなされるべきである。また、このような書面指示は、各方面において、当該受領側が当事者である任意の取引文書の秘密規定によって制約されなければならない。受託者と支払い代理人はこのような書面指示に直ちに従わなければならない
(L)各格付け機関にコピーする。各共通発行者は、14.1節または適用可能な叢書補編に列挙されたまたは任意の電子メールアドレスを含む他の方法で指定されたアドレス(任意の電子メールアドレスを含む)で、それぞれのマネージャが、14.1節または適用可能な叢書補編に列挙されたまたは他の方法で指定されたアドレス(任意の電子メールアドレスを含む)のコピーを各格付け機関に交付するか、または、本4.1節に記載された各報告、証明書、または説明のコピーを交付または配置しなければならない
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4.2節年度手形所持者税票 レポート
適用される一連の補編が別途規定されていない限り、支払代理人は、2018年1月31日またはそれ以前(2021年からカナダの共同発行者に関する任意の契約)に基づいて、共同発行者が必要または適切であると考えられる情報 を含む書面請求に基づいて、前の例年の任意の時間に手形保持者である各人に共通発行者によって用意された報告書を提供し、手形所有者がその納税申告書(各このような報告書、年間手形所有者および税務報告書)を準備することができるようにしなければならない。しかし、この等の年間手形所有者税務諸表を配布する義務は履行されたとみなされるべきであるが、支払代理人は、規則又は時々施行される他の適用税法の任意の規定に従って実質的に比較可能な資料を提供しなければならない
4.3節のルール144 A情報
任意の手形が証券法第144(A)(3)条に示される制限された証券である限り、共同発行者は、任意の手形所有者または手形所有者、および手形所有者または手形所有者または潜在的購入者の要求に応じて、証券法第144 A(D)(4)条に記載された条件に適合するために、その所有者、所有者、または潜在的な買い手に提供されなければならない任意の資料を当該手形所有者または潜在的購入者に提供する
4.4節でチケット保持者に提供されるレポート、財務諸表、その他の情報
(A)本基礎契約、担保と担保協定、各シリーズ補編、四半期手形所持者報告、四半期コンプライアンス証明書、4.1(G)節および4.1(H)節で引用された財務諸表および4.1(F)節で引用された報告は、(A)各格付け機関が、上記4.1節(L)および(B)受託者Sインターネットサイトの暗号保護領域(または受託者が時々指定する可能性のある他のアドレス)または第三者投資家情報プラットフォーム上で取得することに基づいて提供され、また、共同発行者の選挙において、連席発行者は時々指定された他のアドレスを指定する可能性がある(双方が同意した場合、連合席発行者が任意の当該等のサイトに掲示されている任意の文書又は資料が受託者Sサイトに掲示されている文書又は資料と何かの出入りがある場合は、受託者Sサイトを基準とする)。S係のウェブサイトの助けを利用する場合は、S係のフロントや係の人が時々指定した他の電話番号に電話することができます。受託者または任意のこのような第三者プラットフォーム(場合に応じて)は、パスワード保護領域へのアクセスを要求する各当事者(サービス機関、マネージャ、バックアップマネージャ、および任意の格付け機関を除く)を受信者を許可するように登録し、受信者認証を許可する際に適用可能な陳述および保証を行う(疑いを回避するために、電子提出の形態をとることができる)；前提は、受信者認証を完了することなく、ブルームバーグおよびIntexがパスワード保護領域にアクセスすることを可能にすることである。さらに、任意の投資家または潜在的投資家が、Bloomberg、Intex、または任意の他の第三者投資家の職務調査またはサービスプロバイダを介して上記の任意の項目にアクセスする場合、投資家または潜在的投資家は、許可受給者認証に含まれるすべての陳述および認証がなされたとみなされるであろう。受託者およびそのような任意の第三者プラットフォームは、その配信された、受託者、または第三者(場合に応じて)が元のソースではないいかなる情報にも責任を負わないことができる。許可受信者がそのようなインターネットサイトにアクセスするたびに，アクセスした日から のように，その等の陳述や保証が確認されたと見なす.委託者または任意のそのような第三者プラットフォームは、そのような許可受信者の識別、連絡情報、電子メールアドレス、および電話番号を含む、そのような許可受信者証明書のコピーをサービス機関および管理者に提供することを要求すべきであるが、その中に含まれるいかなる情報にも責任を負わない。受託者はこのような情報の提供方法を変更する権利がある
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このような配布を容易かつ/または容易にするために、受託者は、任意のこのような変更について上述した当事者にタイムリーかつ十分に通知する。それにもかかわらず、受信者が受信者認証に署名することを許可されない場合、この承認された受信者は、受託管理者S権益ウェブサイトまたは他の関連する第三者投資家情報プラットフォームの暗号保護領域 へのアクセスが許可され、管理人の書面の同意を事前に取得することが許可される
(B)受託者(又は要求管理人)は、合理的な事前通知後、請求側が費用を負担し、任意の許可の受信者(サービス事業者、管理人、(br}バックアップマネージャおよび任意の格付け機関)請求側によって署名された許可受信者証明書を受託者に提供し、受託者(I)が許可受信者であることを示し、(Ii)材料に機密情報が含まれていることを理解し、(Iii)チケットにおけるSの投資または潜在的投資(場合に応じて)のみを要求し、これらの情報を厳密に秘密にし、(A)しか情報を知る必要がない被雇用者にしか開示しないことを前提とする。(br}(2)このような情報を秘密にし、機密情報と見なすことに同意する弁護士および外部監査人、または(3)適用法律またはbr}法規または(B)司法手続きによる規制または自律機関)、および(Iv)競合相手ではない。上述したように、このような材料の受給者は、取引の税金待遇および税金構造を誰にも開示することができるが、任意の種類に限定されるものではなく、米国財務省法規第1.6011-4(B)(3)節に従って取引が秘密取引として記述されることを防止するために、必要な範囲内で任意の関連税金戦略を開示することができる
4.5節のマネージャ
適用された管理プロトコルにより、各管理人は、適用された共通発行者を代表して何らかの報告、通知、指示、および他のサービス を提供することに同意した。手形所持者が手形を受け取ると，理事者または適用されたマネージャーが連合席発行者または適用された連合席発行者の代わりに受託者にそのなどの報告および通知を提供することに同意する.本プロトコルの下でチケット所有者に交付されることを要求するこのような報告および通知は、受託者によって交付されなければならない。受託者は、本第4条または適用可能な管理プロトコルに従って提出された任意の報告、財務諸表、または他の資料に記載されている任意の資料または材料を確認、再確認または再計算する責任はない。受託者または支払い代理人は、本プロトコル項目の下で、または任意の補足またはA-1クラス手形購入プロトコルに従って行われるすべての配布、分配、送金、および支払いは、適用される1人または複数のマネージャが(場合によっては)受託者または支払い代理人に提供される最新の書面報告および指示に基づいてのみ行われなければならない
4.6節では推定通知はない
受託者Sは、報告、資料、高級職員S証明書、高級職員証明書および文書を参考にするために報告、資料、高級職員S証明書、高級職員証明書および文書を受け取り、その中に記載されている任意の資料またはその中に記載されている資料に基づいて決定されたbrは、任意の証券化エンティティS、任意のマネージャーSまたは任意の他の人Sが契約、手形または任意の他の取引文書の下での任意の契約を遵守することを含む、受託者に推定通知を発行することを構成しない(受託者の権利については、上述した最新四半期コンプライアンス証明書に完全に依存する)
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第V条
蔵書の分配と使用
5.1節アカウントを管理します
(A)口座の設定を管理する。2020-1シリーズの締め切りまで、米国のマネージャーとカナダのマネージャーはそれぞれ(I)発行者とカナダの共同発行者にそれぞれ発行者とカナダの共同発行者の名義と利益で設立を促し、(A)発行者、米国証券化実体、カナダ連合発行者の関連ロックボックス口座、カナダ連合発行者のカナダ集中口座と関連ロックボックス口座について、(B)各共通発行者の資産処分収益口座、(C)各共通発行者の保険収益口座、および(D)発行者のTake証券化暗号化暗号箱、(Ii)各他のカナダSPV特許経営エンティティ有限責任会社は、その名義とそれ自身の利益のために適用される駆動証券化ブランドに関連するロックボックス口座を設立し、カナダで業務を展開し、(Iii)証券化所有場所を有する各証券化エンティティは、その名義でその利益のために1つまたは複数の証券化所有場所集中口座を設立し、(Iv)駆動製品調達有限責任会社は、駆動製品調達有限責任会社の名義と駆動製品調達有限責任会社の利益のために螺旋供給証券化口座を設立する。(V)駆動製品調達有限責任会社は、Take 5 Propertiesの名義で、製品調達有限責任会社の利益を駆動するための石油船団暗号箱を確立し、(Vi)カナダ製品調達会社を駆動して、その名義でその利益のための1つまたは複数の製品購入集中口座およびカナダ 製品調達リース費用口座を確立し、(Vii)カナダクレーム管理会社を駆動して、その名義でその利益のための1つまたは複数のクレーム管理集中口座およびカナダクレーム管理リース費用アカウントを確立する。このような 口座およびロックボックスは、2018-1シリーズの締め切り(または当該口座が設立された日から)およびその後の任意の時間まで、(A)3.1節または担保および担保プロトコルに従って保証者の利益のために受託者に質的に拘留されなければならない；(B)受託者と確立されていない場合は、口座制御プロトコルによって制限されるが、ロックボックス口座を持つ合格機関のみが、その中に保管されている物品を使用する権利がある。各管理口座は、合格口座でなければならず、さらに、発行者、カナダ共同発行者、および任意の他の証券化エンティティ(またはその代表の適用管理人)は、その中に入金(各このような口座およびそれに関連する任意の投資口座を入金するための追加口座を時々設立することができ、第5.1(B)節に従って資金を振り込むことができ、広告基金口座および証券化エンティティを含まない任意の他の口座は、除外された金額または証券化されたすべての場所の運営費用を構成する他の金額を保有または支払いするために使用されてもよい。製品調達業務またはクレーム管理業務は、本基本契約による支払いを許可し、 追加の管理アカウント)；条件は、各このような追加管理アカウントが(A)合格アカウントであり、(B)発行者、カナダ共同発行者、またはそのような 他の証券化エンティティが、3.1節または適用される保証および担保プロトコルに従って保証側の利益質に基づいて受託者に拘束され、(C)受託者と確立されていない場合、アカウント制御プロトコルによって制約されることである
(b) 管理会計の管理。発行者またはカナダ共同発行者（ またはその代理として適用されるマネージャーまたはサブマネージャー ） は、適用される管理口座に保有されている金額を適格投資に投資することができ、そのような金額は、発行者またはカナダの共同発行者によって譲渡されることがあります。（ または該当するマネージャーまたは副マネージャーに代わって ） 、該当する場合は、自社に代わって、または代理人として、 適格投資に投資する唯一の目的のための投資口座に、かかる投資口座が （ A ） 適格口座である限り、（ B ） 該当する証券化主体が受託者に対して、 の利益のために約束した第 3.1 条または適用される保証および担保契約に基づく被担保当事者および （ C ） 受託者と設立されていない場合は、口座管理契約に従う。ただし、管理口座 （ または管理口座 ） への投資は、
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(br}このような投資口座)は、次の週の計算日の前の営業日の満了よりも遅くなければなりません。本プロトコルまたは任意の他の取引文書には別の規定があるにもかかわらず、任意の共同発行者または管理人は、第5.1(B)節に従って、アカウント制御プロトコル(アカウントが受託者と確立されていない場合)が締結されるまで、任意の資金を任意の投資口座に振り込んではならない(アカウントが受託者と確立されていない場合)、双方は、任意の一連の決済日にチケットを発行する前に、アカウント制御プロトコルの発行の前提条件としての署名および交付を要求しないことに同意する。等合資格投資からのすべての収入または他の収益は、関連管理口座に記入すべきであり、等合資格投資によって生じる任意の損失は、関連管理口座(ならびに発行者またはカナダ連合発行者または他の証券化エンティティ)に記入されなければならない。任意の共通発行者(または他の証券化エンティティ)は、任意の合格投資の満了前に任意の合格投資 の売却を指示(または許可)してはならず、そのような販売の場合、合格投資の初期購入価格の任意の部分に損失をもたらす。本節の規定に基づいて、任意の米国証券化エンティティまたはカナダ証券化エンティティを代表して行動する前に、受託者は、受託者が要求するすべての適用可能なお客様を理解する文書を受託者に提供しなければならない
(C)口座の収益を管理する.第5.10節の規定によれば、資金を管理口座に入金するすべての利息及び収益(損失及び投資費用を差し引いた)は、適用される 入金口座に割り当てるために、発行者又はカナダ連合発行者又は他のカナダ証券化エンティティの投資収入とみなされなければならない
(D)当直監視は必要ない.受託者は、任意の管理口座の預金または引き出し金額を監視する義務または責任があるべきではありません
5.2節プレミアム手形利子備蓄金口座
(A)高級債券利息積立金口座を設立する。発行者は、2015-1シリーズの締め切りまでに、受託者名義で高級手形所持者および受託者(高級手形所持者のみの受託者として)に発行者口座(ドル単位)を設立し、その口座に入金された資金は上記保証側の利益のために保有している(発行者高級手形利息備蓄口座)と明記している。カナダの共同発行者は、2020-1シリーズの締め切りまでに、カナダの共同発行者 (ドル単位)の口座を設立しており、その名称は、その中に保管されている資金が前述の各当事者の利益を保証するために保有していることを明確に示している(カナダ高級債券共同発行者の利息備蓄口座、および発行者の高級手形利息備蓄口座、高級手形利息備蓄口座)。高級手形利息備蓄戸籍は合資格戸籍である
(B)高度債券利息備蓄口座の管理。高級手形利息準備口座に保有されているすべての金額は、発行者又はカナダ共同発行者(又はその代表の適用管理人)の書面指示(長期指示の形態であってもよい)に従って適格投資に投資しなければならず、投資口座の唯一の目的は適格投資に投資することであり、当該投資口座が(A)合格口座である限り、(B)当該共同発行者によって第3.1節に基づいて当事者の利益を担保するために受託者に担保され、(C)受託者と確立されていない場合は、口座制御協定の制約を受ける。しかし、高級債券利息備蓄戸籍(又はいずれかの当該等投資戸籍)のいずれかの当該等投資は、次の毎週計算日の前の営業日に遅れて満期になってはならない。書面投資指示がなければ、優先手形 利息備蓄口座内の預金資金は未投資状態を維持します。当該等合資格投資のすべての収入又はその他の収益は、適用される高級手形利子備蓄口座に記入すべきであり、当該等合資格投資によるいかなる損失も に記入すべきである
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は適用される高度手形利息備蓄口座(および発行者またはカナダ連合発行人)に記入される.任意の共通発行者は、任意の条件に適合する投資が満了する前に、任意の条件に適合する投資を売却することを指示(または許可)してはならず、売却すると、そのような条件に適合する投資の初期購入価格の任意の部分に損失が生じることをもたらす
(C)高級債券利息備蓄口座の収益。高級手形利子備蓄口座において預金資金が支払うすべての利息及び収益(損失及び投資費用を控除する)は、預金投資収入とみなされ、第5.10節の規定により適用される入金口座に割り当てられる
(D)プレミアム手形利息準備口座超過金。優先支払優先権(Ix)に従って高度手形利息備蓄口座に預金を入金する毎週の振替日には、共通発行者(またはそれを代表する管理人)は、適用された週度マネージャS証明書に基づいて、共通発行者の高級手形利息準備口座から任意の高級手形利息準備口座超過額を抽出し、その高級手形利子備蓄口座超過額を別の共通発行者の高級手形利息準備口座に移し、優先順位(Ix)に従って譲渡者共通発行者の高級手形利息準備口座赤字金額を割り当てて計算し、高級手形利子備蓄口座超過額の移転が発効した後に発生するとみなすことができる。(Sマネージャの毎週の証明書に基づいて連合発行者の契約信託口座間で振替を行うのではなく、そのような高度な手形利息備蓄口座の超過金を適用される任意の第三者に支払う前に、適用される合同発行者は、別の連合席発行者を代表して代理人として所持するであろう。このような高級手形 利息準備金口座の超過額を第三者に支払った後、その金額は会社間融資とみなされ、金利は適用される管理基準に基づいて適用されるマネージャーによって決定される。より確定するために、連合席発行者S高級手形利息備蓄口座から支払われた任意の金は、本条項第5.2(B)条に基づいて入金された場合、まず当該連名発行者S自身の格納から当該口座に割り当てられた金額を支払い、任意の当該等高級手形利息備蓄口座から別の連名発行者 から送金された超過金額を2回目に支払うものとみなされる
5.3節プレミアム二次手形利息 準備口座
(A)高級付属手形利子備蓄金戸籍を設立する。任意の高級付属手形を発行する際には、発行者およびカナダ共同発行者は、受託者名義で高級付属手形所持者および受託者(高級付属手形所持者のみ受託者として)にドル単位の口座(ドル単位)を設立し、その口座に格納されている資金は、上記担保当事者の利益のために (発行者高級付属手形利子備蓄口座およびカナダ共同発行者高級付属手形利子備蓄口座)、および発行者br}高級付属手形準備口座、および発行者 高級付属手形準備口座を所持することを明記しなければならない？上級付属手形利子備蓄金口座)。高級付属手形利子備蓄者は合資格口座でなければならない
(B)高度付属手形利息備蓄口座の管理。上級付属手形(br}利息準備口座(加元建ての任意の高級二次手形利子備蓄口座を除く)のすべての金額は、適用される共通発行者(またはその代表的な適用マネージャー)の書面指示(常備指示の形態であってもよい)に従って合格投資に投資されなければならず、投資口座が(A)合格口座である限り、これらの金額は、共通発行者(またはそれを代表する適用マネージャ)によってbr投資口座に移行することができる。(B)この共同発行者は、3.1節の当事者の利益を保証するための受託者への質権、および(C)受託者と確立されていない場合、口座制御プロトコルの制約を受ける。このような投資が前提です
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高級付属手形利息備蓄戸籍(またはいずれかの当該投資戸籍)の預金は、次の毎週計算日の前の営業日より遅れてはならない。書面投資指示がなければ、高級二次手形利息備蓄金戸籍に入金された資金は未投資状態を維持する。等合資格投資からのすべての収入または他の収益は、適用される高度二次手形利子備蓄口座に記入されなければならないが、この等合資格投資によって生じる任意の損失は、適用される高級二次手形利子備蓄口座(およびそれぞれ発行者またはカナダ連合発行者)に記入されなければならない。いかなる共通発行者も、任意の合格投資が満期になる前に任意の資格に適合する投資を売却することを指示(または許可)してはならず、このような販売が適格投資の初期購入価格の任意の部分の損失をもたらす場合がある
(C)高度付属手形の収益 利息備蓄口座。第5.10節の規定により、上級二次手形利子備蓄口座において預金資金が支払うすべての利息及び収益(損失及び投資費用を差し引いた)は、適用される入金口座に割り当てるための預金投資収入とみなされる
(D)プレミアム付属手形 利息準備口座超過額。優先順位(Ix)で高級付属手形利子備蓄者に預金を預ける毎週の分配日には、共通発行者(または共通発行者を代表する管理人)は、関連する週度マネージャS証明書に基づいて、共通発行者の高級二次手形利息準備口座から任意の高級二次手形利子準備口座超過額を抽出し、この高級二次手形利息準備口座超過額を別の共通発行者の高級二次手形利子備蓄口座に移し、優先順位(Ix)で割り当て、譲受人共通発行者の高級二次手形利子備蓄口座赤字金額を計算して発生と見なすことができる。高級付属債券利息備蓄口座超過金の移転に影響を与える。(1週間のマネージャS証明書に従って連名発行者の契約信託アカウント間で振替を行うのではなく、任意の適用される第三者に当該高級付属手形(Br)利息準備口座の超過金を支払う前に)、 適用される合同発行者は、別の共同席発行者を代表して代理人としてそのお金を保有する。このような高級付属手形利息備蓄口座 を超えた任意の金額を支払った後、その金額は会社間融資とみなされ、金利は適用された管理基準に基づいて適用されるマネージャーによって決定される。より確定するために、共同発行者S高級付属手形利子備蓄口座から支払われた任意の金は、本条第5.3(B)条に基づいて入金された場合、まず当該共通発行者S自身の集合から当該 口座に割り当てられた金額を支払い、その後、任意の当該等高級付属手形利子備蓄口座から別の共通発行者 から振り替えられた超過額を支払うものとみなされる
5.4節現金トラップ備蓄口座
(A)現金トラップ備蓄口座を設立する。発行者は、2015-1シリーズの締め切りまでに、受託者名義で当事者の利益を担保するために、当事者の利益を担保するために発行者現金トラップ準備口座として指定された口座を設立しており、その指定は、その中に保管されている資金が当事者の利益を担保するために保有していることを明確に示している(発行者現金トラップ備蓄口座)。カナダ連合発行者は、2020-1シリーズの締め切りまでに、カナダ連合発行者の名義で保証者のためにカナダ連合発行者現金トラップ準備口座に指定されたアカウントを設立しており、このアカウントは、その中に格納された資金が当事者の利益を保証するために保有していることを示す明確な指定 を有している(カナダ連合発行者現金トラップ準備口座、および発行者現金トラップ準備口座、すなわち現金トラップ準備口座)。現金トラップ準備口座は条件に合った口座でなければならない
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(B)現金トラップ備蓄口座の管理。現金トラップ準備口座に保有されているすべての金額は、適用される共通発行者(またはそのbrを代表する適用管理人)の書面指示(長期指示の形態であってもよい)の下で合格投資に投資すべきであり、共通発行者(またはそれを代表する適用管理人)は、その投資口座が(A)合格口座である限り、そのような金額を投資合格投資のみの投資口座に振り込むことができる。(B)この共同発行者は、3.1節で当事者の利益を保証するための受託者への質権と、(C)受託者との関係が確立されていない場合、口座制御プロトコルの制約を受ける。しかし、現金トラップ準備口座(または任意のそのような投資口座)の任意のそのような投資は、次の毎週計算日の前の営業日のbrの満了よりも遅れてはならない。書面による投資指示がない場合には、現金トラップ備蓄口座内の資金は未投資状態を維持しなければならない。この等合資格投資からのすべての収入または他の収益は、適用可能な現金トラップ準備口座に記入すべきであり、この等合資格投資による任意の損失は、適用される現金トラップ準備口座(および発行者またはカナダ連合発行者、それぞれ )に記入されるべきである。いかなる共通発行者も、任意の合格投資が満了する前に任意の合格投資を売却することを指示(または許可)してはならず、このような販売が合格投資の初期購入価格の任意の部分の損失をもたらす場合である
(C)現金トラップ備蓄口座の収益。第5.10節の規定により、現金トラップ備蓄口座において預金資金が支払うすべての利息及び収益(損失及び投資費用を控除する)は、預金投資収入とみなされ、適用される入金口座に割り当てられる
5.5節受託口座
(A)受託口座を設立する。2020-1シリーズの締め切りまで受託者は、(I)2つの(2)ドル建ての独立信託口座を設立し、受託者名義の米国受託口座として指定され、当事者の利益を保証するために使用される(X)のうちの1つは、米国受託(米国受託の発行者米国受託口座)を持ち、(Y)他方は、任意のカナダ分配およびノッチ付支払金額およびドル建て任意の他のカナダ受託(カナダ連合発行者米国を保有する。(I)(1)カナダドル単位の独立信託口座、カナダ受託者名義のカナダ入金共同発行者カナダ受託口座に指定され、受託者はカナダ 入金(ドルで決済しない任意のカナダ発送および差額支払いを含む)を保有する。2020-1シリーズの締め切りまたは後に、受託者は、カナダドル建ての任意のドル差額支払い金額を保有する(1)カナダドル建ての独立信託アカウントを確立し、維持し、管理しなければならない。受取口座は合格口座としなければならない
(B)受託口座の管理。受取代行口座(任意の加元建て代行口座を除く)に保有されているすべての金額は、適用される共同発行者(またはそれを代表する適用可能なbr管理人)の書面指示(常備指示の形態であってもよい)の下で合格投資に投資することができ、その共通発行者(またはそれを代表する適用管理人)は、これらの金額を投資合格投資のみの投資口座に振り込むことができるので、この投資口座が(A)合格口座である限り、(B)共同発行者は，3.1節と(C)節で当事者の利益を保証するために受託者に質的に拘束され，受託者と構築されていなければ，口座制御プロトコルの制約を受ける.ただし、受託口座(または任意のそのような投資口座)の任意のそのような投資は、次の週の計算日前の営業日の満了よりも遅れてはならない。書面投資指示がない場合は、適用入金口座に格納されている資金は未投資状態を維持しなければならない。このような適格投資のすべての収入または他の収益は、適用される入金口座に記入されなければならず、このような合格投資によって生じる任意の損失は、適用される入金口座(および発行者またはカナダ連合発行者、それぞれ )に記入されるべきである。いかなる共通発行者も、任意の合格投資が満了する前に任意の合格投資を売却することを指示(または許可)してはならず、このような販売が合格投資の初期購入価格の任意の部分の損失をもたらす場合である
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(C)入金口座の収益。受取口座に保管資金が支払うすべての利息と収益(損失と投資費用を差し引く)は預金投資収入とみなされ、5.11節に基づいて分配される
5.6節入金口座管理口座
(A)入金口座管理口座を設定する。受託者は、受託者の名義で当事者の利益を担保するために、以下の入金口座に関連する管理口座(各口座は合格口座)を設立し、その中に格納されている資金は、当事者の利益を保証するために保有している(総称して入金口座管理口座と呼ぶ)、2015−1年の終了日まで、または高級 付属手形または付属手形について、このような任意のチケットの初期発行に関連する2015−1シリーズの締め切りの後、またはカナダ共同発行者の任意の入金アカウント管理アカウントは、2020−1シリーズの終了日または後に：
発行者のドル口座(発行者A-1類手形承諾料口座)、カナダ共同発行者のドル口座(カナダ連合発行者A-1類手形承諾料口座(ドル))、カナダ連合発行者のカナダドル口座(カナダA-1類手形承諾料口座(CAD)および発行者A-1類手形承諾料口座とカナダA-1類手形承諾料口座(ドル)との合計のドル口座)、A-1クラス手形承諾料口座)は、それぞれの場合、A-1クラス手形承諾料金額を格納する
(Ii)発行者のドル建て口座(発行者高度手形利息支払い口座)、カナダ共同発行者のドル口座(カナダ共同発行者高度手形利息支払い口座(ドル))およびカナダ共同発行者高度手形利息支払い口座(CAD)、および発行者高級手形利息支払い口座およびカナダ共同発行者高度手形利息支払い口座(ドル)の場合、それぞれの場合、高度なbr手形を保管するための四半期利息金額；
(Iii)発行者のドル建て口座(発行者高級付属手形利息支払い口座)、カナダ共同発行者がドル建て(カナダ共同発行者高級付属手形利子支払い口座(ドル))、カナダ連合発行者(カナダ共同発行者高級付属手形利息支払い口座)の加元口座、および発行者高級付属手形利息支払い口座およびカナダ連合発行者高級付属手形利息支払い口座(ドル)と共通価格の口座、いずれの場合も、高級付属債券を格納する四半期利息額(あれば)；
(Iv)発行者のドル建て口座(発行者付属手形利息支払い口座)、カナダ共同発行者のドル建てドル口座(カナダ連合発行者付属手形利子支払い口座)、カナダ連合発行者が加元建ての付属手形利息支払い口座(カナダ共通発行者付属手形利息支払い口座、および発行者付属手形利息支払い口座とカナダ共同発行者付属手形利息支払い口座(ドル)と共通価格の共通口座)の場合、 が入金された二次手形の四半期利息金額(あれば)；
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(V)発行者のドル建て口座(発行者高度手形元金支払口座)、カナダ共同発行者のドル口座(カナダ連合発行者高級手形元金支払口座(ドル))とカナダ連合発行者の加元口座(カナダ連合発行者高級手形元金支払口座(Cad) ，および発行者高級手形元金支払口座とカナダ連合発行者高級手形元金支払口座(ドル))は、それぞれの場合、高級手形元金の支払いに使える金を預け入れる
(Vi)発行者のドル建て口座(発行者高度二次手形元金支払 口座)、カナダ共同発行者のドル建てドル口座(カナダ共同発行者高級二次手形元金支払口座(ドル))、およびカナダ共同発行者の加元建てカナダ共通発行者高級二次手形元金支払口座(Cad)は、発行者高級二次手形元金支払い口座およびカナダ連合発行者高級二次手形元金支払い口座(ドル)と共同で使用され、それぞれの場合、入金は、あるように、高級付属手形元金を支払うための金額を割り当てることができる
(Vii)発行者のドル建て口座(発行者付属手形元金支払口座)，カナダ連合発行者のドル建てドル口座(カナダ連合発行者附属手形元金支払口座)，カナダ共同発行者が加元建ての付属手形元金支払い口座(カナダ共同発行者附属手形元金支払口座，および発行者附属手形元金支払口座とカナダ共同発行者付属手形元金支払口座(ドル)と共通に使用する共通口座)は，それぞれの場合， 入金は、付属手形元金を支払うための金額(あれば)；
(Viii)発行者のドル建てアカウント(発行者のプレミアムチケットのARD後追加利息アカウント)およびカナダ共通発行者のドルアカウント(カナダ共通発行者プレミアムチケットのARD後追加利息アカウント、およびアドバンストチケットの発行者ARD後追加利息アカウント)、それぞれの場合、プレミアムチケット四半期後の追加利息を格納するためのものである
(Ix)発行者のドル建てアカウント(発行者高度付属手形後期追加利息アカウント)およびカナダ共同発行者(カナダ共通発行者高級付属手形後期追加利息アカウント、および発行者高級付属手形後期追加利息アカウント、および発行者高級付属手形後期追加利息アカウント)のドルアカウントは、それぞれの場合、高級付属手形四半期後の追加利息(例えば、ある)を格納する
(X)発行者のドル建てアカウント(発行者付属手形後期追加利息アカウント)およびカナダ共同発行者のドル建てドルアカウント(カナダ連合発行者付属手形後期追加利息アカウント、および発行者付属手形後期追加利息アカウント、付属手形後期追加利息アカウント)は、それぞれの場合、付属手形四半期後期追加利息を入金するために使用される
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(Xi)発行者のドル建て口座(発行者証券化運営費用口座)，カナダ連合発行者のドル建てドル(カナダ証券化運営費用口座)，カナダ共同発行者がカナダドル建ての カナダ証券化運営費用口座(カナダ証券化運営費用口座，および発行者の高級手形元金支払口座とカナダ共同発行者高級手形元金支払口座(ドル)と合計した証券化運営費用口座)は，それぞれの場合，証券化運営費用を格納するために用いられる
(B)入金口座管理口座の管理。入金口座管理 口座(任意の加元建ての入金口座管理口座を除く)中のすべての金額は、適用される共通発行者(またはその代表の適用管理人)の書面指示(常備指示の形態であってもよい)に従って合格投資に投資されなければならず、この共通発行者(またはそれを代表する適用管理人)は、これらの金額を投資口座 に振り込むことができ、その唯一の目的は、その投資口座が(A)合格口座である限り、適格投資に投資することである。(B)この共同発行者は、3.1節の当事者の利益を保証するための受託者への質権、および(C)受託者と確立されていない場合、口座制御プロトコルの制約を受ける。ただし、入金口座管理口座(または任意のそのような投資口座)における任意のそのような投資は、次の週の計算日の前の営業日よりも遅れてはならない。書面投資指示がない場合は、適用入金口座に保管されている資金は未投資状態を維持しなければならない。このような適格投資のすべての収入または他の収益は、適用される入金口座管理口座に記入されなければならず、このような合格投資によって生じる任意の損失は、適用される入金口座管理口座(および発行者またはカナダ共同発行者)に記入されなければならない。いかなる共通発行者も、任意の合格投資の満了前に任意の合格投資を売却することを指示(または許可)してはならず、そのような販売がそのような合格投資の初期購入価格の任意の部分の損失をもたらす場合がある
(C)入金口座管理口座からの収益。第5.10節の規定により、入金口座管理口座に格納されている全ての預金の利息及び収益(損失及び投資費用を控除する)は、預金投資収益とみなされ、入金口座に割り当てられる
(D)特定の入金口座管理口座間の両替。各四半期会計期間の第10(10)週割当日以降の第2営業日には、受託者は、当該第10(10)週割当日の週度マネージャーS証明書に添付されている為替両替報告に基づいて、カナダ連合発行者のA-1類手形承諾料口座、利息支払い口座、元本支払口座から任意の加元金額を抽出し、 はその金額を外国為替エージェントに転送して通貨変換を行い、当該通貨変換を決済した後、カナダ連合発行者に対応するドルA-1類手形承諾料口座、利息支払い口座、元金支払い口座に入金(または手配)します
第5.7節証券化が所有する場所集中アカウント；製品調達集中アカウント； クレーム管理集中アカウント
(A)証券化所有先集中口座
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(I)2020-1シリーズの締め切りまたは前に、証券化された自己サイトを有する証券化エンティティは、証券化されたすべての場所集中アカウントを確立した(2018-1シリーズの期限またはTake 5 Company Location br}集中アカウントを含む)。各証券化が所有する場所口座(すなわち、証券化所有先集中 口座ではなく、Take 5証券化暗号化ボックスとシリーズ2018-1締め切りまでTake 5 Properties名義で開設されている管理口座を含む)は、最も早い適用系列 締め切りまたはそれなどの他の出資日の後に開設される。証券化されたすべての場所を有する証券化エンティティの場合、(A)証券化エンティティに適用される名義および(B)(X) アカウント制御プロトコルによって制約された(X)または(Y)は、アカウント制御プロトコルによって制約されたアカウント(証券化されたすべての場所集中アカウントを含む)のゼロ残高アカウントに毎日振り込まなければならない。このような証券化が所有する場所集中口座を開設した後、適用される管理人(任意の適用可能な証券化エンティティまたは他のサービス受信者を代表する)は、適用される証券化が所有する場所 集中口座に入金(または入金を促す)する
(A)現金収入を受け取ってから2営業日以内に、適用される証券化された全ての場所で生成された全ての現金収入を行うステップと、
(B)すべてのクレジットカードおよびデビットカードの収益、および証券化が適用される場所でギフトカードを初めて販売する任意の収益；このような収益が証券化所有先集中口座(任意の適用可能なクレジットカードおよび任意の証券化所有先集中口座のデビットカードおよびデビットカードサブ口座を含む)に直接入金されていない場合、このような収益は、そのようなクレジットカードおよびデビットカード収益および最初の販売ギフトカードの任意の収益を受けてから2(2)営業日以内に米国にある証券化されたすべての地点に入金され、3(3)営業日以内にカナダに位置する証券化されたすべての地点に入金される
(Ii)証券化されたすべての地点を有する各証券化エンティティが設立され、 が最初の適用系列終了日または他の日より前に開設された現地および地域口座を維持することが許可され、その際、その駆動された証券化ブランドの関連資産は、貢献プロトコル(またはカナダ共同発行者が任意の会社の所有場所に関する除外地点の指定をキャンセルすることを選択する)に従って証券化エンティティに貢献し、そのような証券化所有地点(既存のローカル証券化所有地点アカウント)の収入の徴収に関連する。このような各証券化エンティティは、任意の銀行日の終了時に、アカウント制御プロトコルによって制限されない既存のローカル 証券化所有の場所アカウントに預金金額を保持することが許可され、条件は、(X)このような既存のローカル証券化所有の場所アカウントがゼロ残高アカウントであり、発行者のTake 5 Securitiization Lockboxまたは任意の他のロックボックスアカウント、またはTake 5 Propertiesの名義および利益のために、または(Y)他のすべての既存のローカル証券化所有場所アカウントに保有される総金額が500，000ドル以下であることを含む、アカウント制御プロトコルによって制限されていない既存のローカル証券化所有のサイトアカウントに預金金額を保持することが許可される提供上記要求にもかかわらず、2020−1シリーズ締切日後120(120)日までに、Fix 自動車ブランドの既存のローカル証券化が所有する地点口座は口座制御プロトコルを遵守したり、上記条件を遵守したりする必要はない
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(Iii)適用管理人は、適用される管理基準及び取引文書に別の規定に基づいて、商品を販売するコスト、労働力(賃金、労働者S補償関連費用およびbr}証券化全地点従業員の他の労働関連費用を含む)、修理、改造および維持費用、保険(自己保険を含む)、現地広告費用、従業員S補償関連費用およびその他の労働関連費用を支払うために、任意の証券化されたすべての場所の集中口座内の預金利用可能金額を随時抽出して、適用される証券化場所が通常の業務中に発生または承諾した運営費用を支払うことができる。証券化所有地に割り当てることができる広告費およびリースおよび他の占有費用、管理資産に関連する訴訟および和解費用、伝達金額、および第(Ii)または(Iii)項に記載された重複のない除外金額を定義し、適用されるカナダ証券化エンティティの選択に応じて、それに続く4(4)四半期の支払い日または以前に支払われた任意のそのような除外金額を要求または合理的に予想するか、またはそのような除外金額を四半期または毎年支払うことによって準備金を保留する任意の排除金額；しかし、任意の現金誘引期間、迅速な償却事件、または違約事件の発生後および継続期間において、証券化されたすべての場所から抽出されたすべての運営費用は、提出され承認された毎月予算と一致しなければならない。制御側(バックアップ管理人と協議した後)証券化が所有する任意の地点集中口座から毎月予算で規定された金額を超える任意の 運営費用を抽出する前(バックアップ管理人と協議した後)，(I)適用された管理人から制御側とバックアップ管理人に差異に関する合理的で詳細な説明および関連情報，および(Ii)制御側の事前承認(バックアップ管理人と協議)を提出しなければならない
(Iv)カナダマネージャーは、適用される管理基準に従って、特定の駆動された証券化されたブランド(Unibanブランドを構成する任意の単一ブランドを含む)または“除外位置定義”第I)項に記載されている他のブランドの下の任意の会社のすべての位置の排除位置の指定を永久的に廃止することができ、指定された日から、このような駆動された証券化ブランドまたは他のブランドの会社のすべての場所は、新たに買収された証券化されたすべての場所(または関連担保の任意の類似概念)とみなされ、関連資産(収入を受け取るための任意のアカウントを含む)が証券化資産を構成する
(B)製品調達集中口座およびクレーム管理集中口座
(I)2020-1シリーズの締め切りまたは前に、Driven Canada Products Sourcing およびDriven Canada Claims Managementは、カナダ製品調達集中アカウントおよびカナダクレーム管理集中アカウントを確立した。製品調達業務又はクレーム管理業務を有する証券化エンティティについては、各製品調達口座及びクレーム管理口座(製品調達集中口座又はクレーム管理集中口座ではない)は、適用される一連の終了日又は当該他の支払い日又はその後に開設され、(A)適用される証券化エンティティの名義で開設されることが要求され、(B)(X)口座制御プロトコル又は(Y)ゼロ残高口座に準拠し、当該口座は、毎日口座制御プロトコルの口座(製品調達集中口座又はクレーム管理口座を含む)に振り込まれる。 このような証券化が所有する場所集中口座が開設された後、適用されるbr}管理人(任意の適用可能な証券化エンティティまたは他のサービス受信者を代表する)は、適用される証券化が所有する場所集中口座に入金(または入金を促す)を行う
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(A)現金収入を受け取ってから3(3)営業日以内に、適用される製品調達業務または適用されるクレーム管理業務によって生成された全ての現金収入を行うこと
(B)適用可能な製品調達サービスまたは適用されるクレーム管理サービスによって生成されたすべてのクレジットカードおよびデビットカード収益が、そのような収益が適用された集中アカウント(任意のそのような集中アカウントの任意の適用可能なクレジットカードおよびデビットカードサブアカウントを含む)に直接入金されていない場合、そのような収益は、そのようなクレジットカードおよびデビットカード収益を受信してから3(3)営業日以内に入金される
(Ii)製品調達業務またはクレーム管理業務を有する各証券化エンティティが設定されており、 が最も早い適用一連の終了日前に開設されたローカルおよび地域アカウントを維持することが許可されているか、またはそのような製品調達業務またはクレーム管理業務の関連資産が、それぞれの収入の徴収に関する貢献プロトコルに従って、証券化エンティティの他の日より前に開設されたローカルおよび地域アカウント(それぞれ既存のローカル製品調達金額および既存のローカルクレーム管理アカウント、および合計で既存のローカル製品調達およびクレーム管理アカウントと呼ばれる)に貢献することが許可される。製品調達業務またはクレーム管理業務を有する各証券化エンティティは、任意の銀行日の終了時に、アカウント制御プロトコルによって制限されない既存のローカル製品調達およびクレーム管理アカウントにbrを設定し、預金金額の維持を許可することができ、条件は、(X)このような既存のローカル製品調達およびクレーム管理アカウントがゼロ残高アカウントであり、毎日アカウント制御プロトコルによって制限されたアカウントに入るか、または(Y)すべての既存のローカル製品調達およびクレーム管理アカウントが保有する総最高金額が3，000，000ドル以下であることである。適用可能な米国証券化エンティティは、3，000，000ドル以下、または制御者によって承認された他の金額(ホールディングス代表の指示に従って行動する)提供上記の要件にもかかわらず、2020-1シリーズ締め切り後120日前に、駆動カナダ製品調達または駆動カナダクレーム管理に関連する既存のローカル製品調達およびクレーム管理アカウントのいずれも、アカウント制御プロトコルを遵守する必要がないか、または前述の条件を遵守する必要はない
(Iii)適用管理人は、適用される管理基準および取引文書に別の規定に基づいて、通常の業務中に適用される製品調達業務またはクレーム管理業務について発生または承諾して支払う営業費用、例えば、貨物を販売するコスト、労働者(賃金、労働者S補償関連支出およびbrを含む)、製品調達業務またはクレーム管理業務従業員の他の労働関連支出を適用するために、任意の製品調達集中口座またはクレーム管理集中口座に入金された利用可能な金額を随時抽出することができ、保険(自己保険を含む)、保険(自己保険を含む)、保険会社のリベートおよびフランチャイズ業者への他の費用および支払い、非証券化エンティティが所有する場所、除外場所または第三者、およびその定義第(Ii)または(Iii)項に記載された除外金額、および適用される証券化エンティティの選択に応じて、それに続く4(4)四半期の支払い日または前に支払う任意のそのような排除金額、または四半期または年間支払いのために準備金を保留する任意のこのような除外金額を含む、現地広告費用、リースおよびその他の占有費用、訴訟およびbrの適用対象資産およびその他の除外金額に関連する和解費用
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このような除外された金額；提供任意の現金トラップ期間、迅速な償却事件、または違約事件の発生後および継続期間において、任意の製品調達集中口座またはクレーム管理集中口座から抽出されたすべての運営費用は、提出され承認された月間予算と一致しなければならない。制御側は、そのような任意の製品調達集中アカウントまたはクレーム管理集中アカウントから月予算に規定された金額を超える任意の運営費用を抽出する前に(バックアップマネージャに問い合わせた場合)、(I)差異に関する合理的な詳細な説明および関連情報を適用されたマネージャによって制御側およびバックアップマネージャに提出し、(Ii)制御者の事前承認(バックアップマネージャと交渉)を行わなければならない
5.8節受託者を証券仲介者とする
(A)受託者または受託者名義で当事者の利益を保証する任意の基本契約口座を保有する他の人 (総称して受託者口座と呼ぶ)を証券仲介機関と呼ぶ。もし任意の受託者口座の証券仲介者が受託者でない場合、発行者は本5.8節で述べた証券仲介者義務に対する当該別の人の明確な同意を得るべきである
(B)証券仲介機関の同意：
(I)受託者アカウントは、“ニューヨークUCC”第8-102(A)(9)節(金融資産)が指す金融資産のアカウントであり、各適用可能なものは貸手に記入されるか、または記入される可能性がある
(Ii)受託者口座は、“ニューヨークUCC”第8-501節に示す証券口座であり、適用されるSTA及び証券仲介機関毎に、ニューヨークUCC第8-102(A)節に規定する証券仲介機関及び各適用STAとなる資格がある
(Iii)任意の受託者口座の任意の金融資産のすべての証券または他の財産(現金を除く)は、証券仲介者の名義、裏書きを証券仲介者または空白または証券仲介者の名義で維持される別の証券口座に貸記しなければならず、いずれの場合も、貸記の任意の受託者口座の任意の金融資産は、適用される共通発行者の名義に登録されず、適用される共通発行者の順に支払われるか、または適用される共通発行者に特別裏書きされる
(Iv)この基礎契約に従って証券仲介機関に渡されたすべての財産は、直ちに適切な受託者アカウントにクレジットされます
(V)貸記受託者口座の各財産(投資財産、証券、手形または現金のいずれか)は、“ニューヨーク商品取引委員会”第8条の金融資産および各適用STAとみなされなければならない
(Vi)証券仲介者が受託者アカウントに関する任意の権利コマンド(任意の金融資産の譲渡または償還を指示するコマンドを含む)をいつでも受信した場合、証券仲介者は、発行者または他の人のさらなる同意を必要とすることなく、その権利コマンドを遵守すべきである
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(Vii)受託者アカウントは、他のいかなる合意の規定にもかかわらず、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。ニューヨークは、第2(1)節および各適用STAによって定義されるように、中間者に保有する証券の特定の権利適用法に関するハーグ条約第2(1)条に規定されるすべての問題について、S管轄証券仲介者とみなされなければならず、受託者口座(およびそれに関連する証券権利(ニューヨークUCC第8-102(A)(17)節および各適用STAによって定義されるように)は、ニューヨーク州法律によって管轄されなければならない
(Viii)証券仲介者は、受託者口座および/またはそれにクレジットされている任意の金融資産に関連するいかなる合意も、他の人と締結されていないが、この合意によれば、証券仲介者は、本基礎契約が終了する前に他の者といかなる合意も締結しない。この合意によれば、証券仲介者は、当該他の者の権利令(例えば、ニューヨークUCC第8-102(A)(8)条および各適用可能な証券仲介機関によって定義されるように)を遵守することに同意しており、本基礎契約が終了する前に、証券仲介機関は、当該他の者といかなる合意も締結しない。共同発行者と達成された証券仲介機関が第5.8(B)(Vi)節に記載された権利命令の義務を制限または制限するための任意の合意；そして
(Ix)受託者、保証当事者、共同発行者および受託者口座内の他の証券化エンティティの債権および権益を除いて、証券仲介者または(受託者の場合)任意の信託管理者は、受託者口座または受託者口座に入金された任意の金融資産の債権または権益を知らない。証券仲介者または受託者が、任意の受託者アカウントまたはその中に搬送されている任意の金融資産に対して他人が提出した任意の留置権、財産権負担または不利な債権(任意の令状、差し押さえ、判決、押押令、実行または同様の手続きを含む)を実際に知っている場合、証券仲介者は、受託者、サービス機関、管理人、バックアップ管理人、および共同発行者に直ちに通知する
(C)違約イベント発生後の任意の時間および違約イベントが継続している間、受託者は、受託者アカウントに時々入金されたすべての資金およびそのすべての収益に対してすべての権利、所有権、および権益を有し、(ホールディンググループ代表の指示に従って行動する)受託者アカウントについて権利令を発行することを許可された唯一の人でなければならない。しかし，他のすべての時間において，適用を許可すべき 共通発行者(またはそれを代表する適用管理人)は，契約や他の取引文書に適合する条項の下で，適用された受託者口座について 権利命令を発行するように受託者に指示する
第5.9節一連のアカウントを確立します。伝統的なアカウント です
(A)シリーズアカウントを作成します。叢書補編が任意の 叢書について明記されている範囲内で、受託者は、この叢書補編の条項に基づいて、任意の当該叢書アカウントの1つまたは複数の叢書アカウントおよび/または管理アカウントを設定および維持することができる
(B)従来のアカウント。本基本契約に従って発行された任意のカテゴリまたはシリーズチケットの強制的または選択的償還の場合、カテゴリまたはシリーズチケットの支払日に関して、任意の一方または双方の共同発行者は、カテゴリまたはシリーズチケットに関連するすべてまたは一部のbr資金をカテゴリまたはシリーズチケットに転送する適用可能な流通アカウントを選択することができるが、カテゴリまたは一連のチケットを前払いするために選択することができる。共通発行者がそのような資金を移転することを選択しない場合、または共同発行者がそのような資金の一部のみを移転することを選択した場合、適用手形の償還日後に適用レガシー口座に保持されている任意の資金 は、使用のために適用された入金口座に支払優先順位で入金されなければならない。いつ
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任意のレガシーアカウントの残高はゼロに減少しており、受託者はアカウントを閉じることができる。受託者は、共同発行者が受託者に提出した指示に基づいて割当及び振込を行い、第5.9節の規定に従って任意の口座を閉鎖しなければならない
第5.10節入金；投資収益；両替
(A)預金を集中口座に入金する
(I)第12.1条に従って契約を終了する前に、発行者は、発行者または他の米国証券化エンティティまたは米国の任意の適用可能なTake 5社所在地に位置する借金を限度とし、受信後直ちに の金額を米国集中口座に入金(またはbr)しなければならない
(A)米国SPVフランチャイズ実体に不足しているすべての金額は、米国特許取扱機関口座に直接入金されなければならないが、米国SPVフランチャイズ実体に不足しているすべてのロックボックス口座は、ロックボックス口座金額を受け取ってから2営業日以内に米国集中口座に入金されなければならない
(B)各会計週間終了後の5(5)営業日以内に、証券化所有地点利益額を毎週推定する
(C)毎月の財政期間の最終日の後の第10(10)営業日または前に、毎月の証券化所有先利益実収金額(ある場合)、証券化所有先集中口座からの預金金額、および/または2019-3シリーズ手形または2022-1シリーズA-1手形の抽出；
(D)受信後3(3)営業日以内に、任意のIPライセンスプロトコル(カナダ証券化エンティティと締結された任意の カナダIPライセンスプロトコルまたは他のIPライセンスプロトコルを含む)に従って受信されたすべての金額、他の許可料、および適用証券化IPについて受信された任意の他の金額は、適用証券化IPを実行する から回収された金額を含む
(E)株式を受信してから3(3)営業日以内に、任意の非証券化エンティティが発行者(直接または間接)に行った持分入金(ある場合)、このような株式払込が米国集中口座に直接または間接的に行われている限り、
(F)受領後5営業日以内に、賠償金額、解放価格、保険/廃棄収益、資産処分収益、および米国証券化エンティティへの直接入金を要求する他の管理口座または米国入金の米国入金口座を除いて、上記条項に言及されていない駆動証券化ブランドの米国での運営に関する留保入金を構成する他のすべての金額
(Ii)契約が第12.1条に従って終了する前に、カナダ共同発行者は、(以下に別段の規定がない限り)次の金額をカナダ集中口座に入金(または入金させる)しなければならない。金額は、それまたは他のカナダ証券化エンティティの金額を基準とする
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(A)カナダSPV特許取次実体に不足しているすべての加盟業者の支払いは、カナダ特許取扱口座に直接入金されるか、またはロックボックス口座に入金され、カナダSPV特許取扱実体に不足しているすべてのロックボックス口座の支払いは、このようなロックボックス口座の金額を受け取ってから3(3)営業日以内にカナダ集中口座に入金されることを前提としている。
(B)各会計週間終了後の5営業日以内に、毎週、証券化所有地点利益金額、毎週推定製品調達利益金額、および週推定クレーム管理利益金額を推定する
(C)毎月の財政期間最終日以降の第10(10)営業日または前に、証券化所有先集中口座、製品調達集中口座、クレーム管理集中口座から入金された金額のうち、毎月 証券化が所有する地点利益実報額、毎月製品購入利益実報額、毎月債権管理利益実報額(あれば)；
(D)任意の知的財産権ライセンス契約に従って受信されたすべての金額、他の許可料、および適用された証券化知的財産権に関連する任意の他の金額を受信した3営業日以内に、適用された証券化知的財産権の実行から回収されたお金を含む
(E)任意の非証券化エンティティがカナダ共同発行者または任意の他のカナダ証券化エンティティ(場合によっては、直接または間接)に行った持分出資(ある場合)を受信した3(3)営業日以内に、このような持分出資は、カナダ集中口座に直接または間接的に支払われなければならない
(F)受領後5営業日以内に、賠償金額、解放価格、保険/廃棄収益、資産処分収益、およびカナダ証券化エンティティの他の管理口座またはカナダ入金に直接入金する必要があるカナダ入金口座を除いて、カナダ駆動証券化ブランドのカナダでの運営の留保入金の他のすべての金額を構成し、前述の条項では言及されていない金額
(B)集中口座から引き出します
(I)米国マネージャーは、以下の支払及び預金を行うために、米国集中口座((A)~(E)項の場合)及び米国集金口座(第(F)項の場合)及び米国集金口座(以下(E)項及び(Br)(F)項の場合)を抽出(または引き出し)することができる
(A)必要に応じて日ごとに計上し、限度額は米国集中口座に入金する金額であり、米国マネージャーが別の口座に入金する必要があるか、または誤って米国集中口座に入金する必要があると判断する
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(B)必要に応じて毎日の支払いまたは分配に保管されている任意の除外された金額(広告費および製品調達義務を除く)
(C)実際に実行可能な場合には、できるだけ早く(かつ、いずれにしても受信後5(5)営業日以内に)米国集中口座に格納されている任意の広告費(米国の任意のNet広告委員会を除く)を米国広告協力基金口座(適用可能な広告協力基金に移転する広告協力基金を除く)に転送する
(D)当時米国集中口座に保管されていた製品調達義務を支払うために、必要に応じて日ごとに支払い、金額はbr製品購入金を超えてはならない(それぞれの場合、米国製品調達業務のいかなる製品調達義務および製品調達金も含まれていない)
(E)毎週午後3時30分前の (ニューヨーク時間)毎週計算日ごとに、当時米国集中口座に格納されていた週の入金期間に関するすべての入金が米国入金の米国入金口座に保持される(毎週推定された証券化所有地点利益金額に毎月証券化所有されている地点利益真金額を含み、適用される場合は米国集中口座に格納される)という疑問を免除し、支払い優先順位で申請すること、および
(F)通貨両替の毎週割当日に関する毎週計算日については、上記(E)項に記載の毎週入金後の第2営業日において、関連毎週入金期間が米国受取口座に格納されているいかなる米国不足支払金額においても、外貨両替報告に基づいて対応する通貨両替を決済した後、当該関連毎週計算日の後の第2(第2)(Br)営業日より遅くない。カナダ受取口座に米国差額支払金額を入金し、支払い優先度に規定された優先順位で申請します
(Ii)カナダマネージャーは、以下の支払いおよび預金を行うために、以下(A)~(E)項のカナダ集中口座および第(F)項のカナダ受託口座の利用可能な金額を抽出(または抽出を促す)ことができる
(A)必要に応じて日ごとに支払う金額は、カナダ管理人が別の口座に入金する必要があると認定した金額、または誤ってカナダ集中口座に入金する必要がある金額である
(B)必要に応じて、毎日の支払いまたは分配に保管されている任意の除外金額(広告費および製品調達義務を除く)
(C)実際に実行可能な場合には、いずれにしても、受信後5営業日以内に、カナダ集中口座に入金された任意の広告費をカナダ広告基金口座に転送する(広告協力基金を除く。これは、任意の適用可能な広告協力基金に転送される)
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(D)必要に応じて日別製品調達債務brを支払うことは、製品調達支払いに起因することができ、金額は、カナダ集中口座に格納されていた製品調達支払いを超えてはならない(場合によっては、カナダ製品調達業務のいかなる製品調達義務および製品調達支払いも含まれていない)
(E)毎週午後3時30分前の (ニューヨーク時間)毎週の計算日ごとに、関連する毎週入金期間中のすべての留保入金をカナダ集中口座のカナダ入金口座に入金する(疑問を免除するために、br}は、毎週推定された証券化所有地点利益金額に毎月証券化所有地点利益真金額を加え、毎週推定された製品調達利益金額に毎月製品調達利益真金額を加え、毎週推定されたクレーム管理利益金額に毎月クレーム管理利益真金額を加算し、適用される場合、それぞれの場合、 そしてカナダ集中口座に入金し、支払い優先権に規定された優先順位で申請する。そして
(F)通貨両替の毎週割当日に関する毎週計算日については、上記(E)項に記載の関連毎週入金後の営業日 ，当該関連毎週入金期間のいずれかのカナダ送金と差額支払金額 についてカナダ受託カナダ入金口座に入金し、外貨両替報告に基づいてそれぞれの通貨両替を決済した後、当該関連毎週計算日後の第2(2)営業日 計算日より遅くない。支払優先権に規定されている優先順位に従って、米国受取口座にカナダの分配と差額支払い金額を入金する
(C)資産処分収益口座の預金及び引き出し
(I)任意のサービス受給者が許可された資産処分(その定義に基づく第(Xix)項に基づくものではない)に従って財産を処分する場合、又は本基礎契約条項に従って許容されない任意の他の処置が、(I)その収益が適用されるbr}管理人が関連サービス受給者を代表して決定する資産処分収益を構成しない範囲内で、当該等収益(当該等収益は資産処分収益を構成しないにもかかわらず、第(Ii)項に記載の金額を含まない)。発行後の買収場所の場合のみ(第2項のいずれの金額も重複せず)、そのような資産を購入する元のコストをさらに差し引くことにより、合理的かつ習慣的な関連費用を含む)、そのような収益を受信した四半期会計期間の入金とみなされる。(Ii)これらの金額が資産処分収益(いかなる資産再融資処分に限定されるものを含むが、いずれの資産処分収益にも限定されない)を構成する場合、当該金額は、適用サービス受給者(またはその代表)が資産処分収益を受けた直後に入金される(いずれにしても(X)5(5)営業日以内に資産処分収益が $25，000ドルを超える処分および(Y)90日以内に資産処分収益が25，000ドル以下の処置)適用された資産処分収益口座に入金される。当該サービス受信者又はその代表の適用管理人が選択した後、当該サービス受信側は、当該資産処分収益を受信した後の(1)カレンダー年内(又は当日及び後)に、当該資産処分収益を条件に適合した資産に再投資することができる
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(Br)任意の証券化エンティティが拘束力のある承諾を行い、当該資産処分収益を受信した後の(1)カレンダー年度内に、当該資産処分収益を受信した後の18(18)カレンダー月以内に、当該資産処分収益を当該資産処分収益に再投資する場合は、2022年春改正案が実施された日である。しかし、任意の迅速な償却期間が発生した後および継続期間において、(A)資産処分収益アカウントから抽出されたすべての金額は、基本的に制御側に提出された四半期会計期間予算に従って抽出され、抽出前に制御者の承認を得なければならない(バックアップマネージャに問い合わせた場合)、および(B)資産処分収益アカウントから に列挙された金額を超える任意の重大な態様の任意の金額を抽出し、(I)適用される管理者が制御側、受託者に交付する条件に従わなければならない。(Ii)制御側の事前承認(予備管理者との交渉)；また，(A)いずれの財政年度においても，資産処分の総資産処分収益(当該等収益，再融資収益)が再融資収益の上限を超えている場合には，当該再融資資産処分を形式的に実施し，関連する再融資収益を任意に提案した再投資を適格資産に再投資する(純額決済目的のために資産処分収益口座に保持されている現金や現金等価物は含まれておらず，br}で適用される)ことが条件である。この等再投資を提案する際には，(I)上位レバレッジ率が2018−1シリーズデッドラインよりも高いと予想されるか，(Ii)上位レバレッジ率が2018−1シリーズデッドラインよりも低いと予想されるDSCRであれば，(I)来週に分配(br}日)の優先順位に応じて運用され，(B)任意の財政年度の再融資収益は本段落で述べた他の方法で再投資する必要がある。もし、当該資産処分収益が当該1年期間内にこのように条件に適合した資産に再投資されていない場合(又は、2022年春改正案施行日以降、いずれかの証券化エンティティが当該資産処分収益を受信した後の1(Br)(1)カレンダー年内に拘束力のある承諾を行い、当該資産処分収益を当該資産処分収益に再投資する場合、当該18ヶ月間、上記期間毎に1つの資産処分再投資期間とする)。適用される 共同発行者(又はその代表の適用管理人)は、適用される資産処分再投資期間が満了した直後の営業日 よりも遅くない前に、このようなすべての未再投資資産処分収益に相当する金額を抽出し、その金額を適用された入金口座に入金し、その資産処分収益が適用された入金口座に入金された後の毎週分配日に優先順位(I)で使用するようにしなければならない。当該証券化実体が当該資産処分で得られた金を再投資していない場合は、当該決定を下した直後に当該資産処分で得られた金を適用された入金口座に入金し、次の週分配日に優先順位(I)で使用しなければならない
(Ii)カナダ共同発行者は、資産処分収益が支払優先順位に従って適用されるか、または 第5.10(C)(I)節に従って条件を満たす資産に再投資されるまで、カナダ証券化エンティティエージェントである別のカナダ証券化エンティティに帰属すべき資産処分収益を保有する。カナダ連合発行者は、8.13節、8.18節で許可された範囲で他のカナダ証券化エンティティと取引することができる
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これらの資産処理収益のいずれかを取得するために、他のカナダ証券化エンティティは、第5.10(C)(I)節に従って任意のこれらの収益を再投資することができ、または第5.10(C)(Iii)節に従って、カナダ連邦発行者が第5.10(C)(Iii)節に従って発行者に融資を提供することを可能にすることができる
(Iii)支払優先権(I)に基づいて当該等資産処分収益を申請する直前に、適用が許可されなければならない共同発行者(又はそれを代表する管理人)は、支払優先権の要求を無視し、当該資産処分収益の一部を発行者又はカナダ残口座(場合に応じて)に余剰金額を支払うとみなす。(X)受信側共通発行者がその後直ちに第8.13節の規定により当該残り金額を使用して他方の共同発行者に融資を提供する限り、金利は適用管理人が適用される管理基準に基づいて決定され、(Y)当該残り金額と当該融資を支払った後、関連資産処分得られた金は、その融資金額が受取人連合席発行者の資産処分であるように、連席発行者の支払優先順位に従って運用され、(Z)毎週マネージャーS証明書については、その等の余剰金は計算されていないとみなされる
(D)保険収益口座における預金及び引き出し
(I)任意のサービス受信者又はその代表が受信した担保に関連するすべての保険/廃棄収益は、適用される保険収益口座に直ちに入金されなければならない(いずれにしても受信後5営業日以内)。このサービス受給者を選択する際(適用管理人が保険/廃棄収益を受信した直後に受託者、サービス事業者、予備管理人に通知する)、迅速な償却事件が発生し続けていない限り、適用されたサービス受給者は、その保険/廃棄収益を受信した後の1(1)年以内(または2022年春の改正案の実施日後の(1)カレンダーの年内に)に、当該保険/廃棄収益を当該資産に再投資して、当該資産を修復または交換することができる。もし、任意の証券化エンティティが、このような保険/減益を受け取った後の1つの(1)カレンダーの年内に拘束力のある約束をした場合、このような保険/減益を受けた後の18(18)ヶ月以内に再投資する)。(I)保険/廃棄収益を受信する前に、管理者がbrに関連する資産を修復または交換したことが適用される場合、そのような保険/廃棄収益は、適用管理者がそのような修理または交換に関連する任意の支出を補償するために使用され、(Ii)法律の規定に従って一時廃棄、徴用権、または同様の権力を行使して受信された任意の保険/廃棄収益は、条件に適合する資産に再投資することができる。当該1年の期間内(又は“2022年改正案”の施行日及び後に、いずれかの証券化実体が当該保険·廃棄収益を受信した後の(1)カレンダー年内に拘束力のある承諾を行い、当該保険/廃棄収益を再投資)の範囲内(又は、2022年に発効した改正案の実施日及び後)に、当該等の保険·廃棄収益は上記再投資を行わない
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この18ヶ月の期間、期間毎、傷害再投資期間)、適用される共同発行者(又はその代表的な適用管理人)は、適用される傷害再投資期間が満了した直後の第2営業日内に当該等未投資保険/減益に相当する金額をすべて抽出し、その金額を 適用の入金口座に入金し、当該金額を当該保険/減益を適用された入金 口座に入金した後の毎週分配日を優先順位(I)で使用する。サービス受信者がこのような保険/廃棄収益に再投資しないことを選択した場合には、その決定を下した直後に、そのような保険/廃棄収益を適用された入金口座に入金し、次の週分配日に優先順位(I)で使用しなければならない
(Ii)カナダ連合発行者は、保険/廃棄収益が支払優先順位に従って運用されるか、または 第5.10(D)節に従って条件に適合する資産に再投資されるまで、別のカナダ証券化エンティティを当該カナダ証券化エンティティエージェントに所有する保険/廃棄収益 を有する。カナダ連合発行者は、8.13節、8.18節、および8.21節で許容される範囲内で他のカナダ証券化エンティティと取引することができ、そのような保険/廃棄収益を得るために、必要または支払優先権(カナダ管理人によって適用される管理基準に基づいて決定される)の実現に必要または容易な範囲で、このような保険/廃棄収益を得ることができる。当該等の他のカナダ証券化エンティティは、第5.10(D)(I)条に従って当該等収益のいずれかを再投資するか、又は第5.10(D)(Iii)条に基づいて、カナダ連席発行者が発行者に融資を提供することを許可する
(Iii)支払優先権(I)の優先権に基づいてこのような保険/廃棄収益を申請する直前に、適用されるべき共同発行者(またはそれを代表する管理人)は、支払優先権の要求を無視し、そのような 保険/廃棄収益の一部を発行者またはカナダの残り口座(場合に応じて)に残り金額を支払うとみなす。(X)受信側共通発行者がその後直ちに第8.13節の規定により当該残り金額を使用して他方の共同発行者に融資を提供する限り、金利は適用管理人が適用される管理基準に基づいて決定され、(Y)当該残り金額の支払い及び当該融資が完了した後、関連する保険/廃棄収益は，その融資金額が受信者共通発行者の保険/廃棄収益であるように，共通発行者の支払優先権に基づいて運用され，かつ(Z)毎週マネージャーS証明書については，その残り金額の支払済みとみなされる金額は に計上されない
(E)預金を受託口座に入金する。管理人(又は以下(Viii)条によれば、受託者又は制御者は、場合に応じて)受信後直ちに次の金額を適用された入金口座に入金又は促進しなければならない(以下に別途説明がない限り)
(I)第5.10(B)(I)(E)節及び第5.10(B)(Ii)(E)節に規定され、第5.10(B)(I)(E)節の規定により集中口座から抽出して受託口座に入金する金額；
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(Ii)以下の2営業日以内に賠償金額を支払う：(A)米国管理人の場合、(I)DBIが米国管理人でない場合、米国管理人によってそのような金額が受信されるか、または(Ii)DBIが米国管理人である場合、関連貢献者または米国管理契約または任意の他の取引文書に従って米国管理人によってそのような金額が支払われる日、および(B)カナダ管理人について、(I)最初のカナダマネージャーがカナダマネージャーでない場合、カナダマネージャーによって同等のお金が受信されるか、または(Ii)最初のカナダマネージャがカナダマネージャである場合、関連出資者またはカナダマネージャのために“カナダ管理プロトコル”または任意の他のbr}取引ファイルに従って支払いが行われる日；
(Iii)適用された傷害再投資期間が満了した後の次の営業日において、保険/廃棄収益は、適用される保険収益アカウントに残っており、適用されるサービス受給者(またはその代表的な適用管理人)が、そのような保険/廃棄収益を選択および受信するより遅い時間に迅速に再投資しないことを選択した場合、そのような保険/廃棄収益；
(Iv)資産処分収益は、適用資産処分再投資期間が満了した直後の次の営業日に適用資産処分収益口座に残っており、適用サービス受給者(またはその代表の適用管理人)が、このような資産処分収益を選択して受信したときに直ちにそのbr金額に再投資しないことを選択した場合、資産処分を継続する
(V)任意の許可ブランド処置の収益を受けた直後に価格 ；
(Vi)利子準備金解放事件が発生した場合、(X)発行者Sプレミアム 手形利息準備口座または発行者S高級二次手形利子準備口座から抽出された金額は、(Y)カナダ連合発行者S高級手形利子準備口座またはカナダ連合発行者S高級二次手形利子準備口座から抽出された金額を直接米国受取口座に格納すべきであり、(Y)カナダ連合発行者S高級手形利子準備口座またはカナダ連合発行者S高級二次手形利子予備口座から抽出された金額を前提とする。外貨両替報告によると、カナダ連合発行業者(またはそれを代表するカナダ管理人)の指示の下で、カナダドルに両替してカナダ受託口座に転送する。
(Vii)本プロトコルに従って、または任意の他の取引伝票に従って受託口座に入金する必要がある任意の他の金額 ；および
(Viii)受託者または制御者が、受信後に本契約第9条に従って取得された金額を含むが、受信後に本契約第9条に従って取得された金額を含むが、受信された後に本契約第9条に従って取得された金額を含むが、受信された後に本契約第9条に従って取得された金額を含むが、これらに限定されない
(F)投資収益。午前十時より遅くありません。(ニューヨーク時間)各週の割り当て日の前の営業日(br}は、状況に応じて、各連合席発行者(またはその代表)(X)は、Indenture Trustアカウント(非格納アカウント)に格納された任意の投資収入を適用された集合口座に転送することを受託者に書面で通知し、(Y)適格投資に関連する任意のドル預金の投資収入を適用された集合 口座に転送し、(Ii)午後3：30に通知しなければならない。(ニューヨーク市時間)各適用される毎週計算日、カナダ共同発行者(またはカナダ
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(br}ファンド管理人)適格投資に関連する任意の投資収益をカナダドル形式で管理口座に入金し、関連する毎週分配日(通貨両替による任意の投資収益の必要な部分を決済した後)にそれぞれ適用される入金 口座に振り込まなければならない
(G)支払い指示。管理契約条項を適用して適用される制約に基づいて、各共同発行者は、適用管理人指示(I)任意のフランチャイズ文書に基づいて、任意の時間に集中口座または関連ロックボックス口座に任意のお金を適用する義務がある各フランチャイズ業者、および(Ii)任意の人(共同発行者が適用される関連会社ではない)が、いつでも担保(証券化IPを含むが、これらに限定されない)を適用集中口座に支払うことを義務付けなければならない。適用される入金口座又は関連するロックボックス口座又は他の が適用される管理口座は、適用される共同発行者又は適用される管理人によって決定される
(H)エラー指向収集.各共通発行者は、共通発行者または任意の他の適用可能な証券化エンティティがアカウント以外の口座でまたは任意の他の方法で入金(金額を含まない)を受信した場合、当該金銭、手形、現金および他の収益 が、共通発行者または他の証券化エンティティによって他の資金または財産と混合されるのではなく、別々に保有され、共通発行者または他の証券化エンティティによって信託形態で所有され、支払いが決定された後の(1)営業日内に受託者または受託者に支払われるべきであることに同意する。どんな必要な支持の下でも。受託者は、適用された入金口座から、適用管理人が受託者及びサービス機関に入金が留保されていないことを証明する任意の預金を抽出し、その金額を管理人に支払うか、又は管理人の指示に従って支払わなければならない。受託者は、契約に基づいて受け取った担保のすべての金、手形、現金及びその他の収益を直ちに適用された入金口座に入金し、第5条の規定により使用しなければならない
(I)通貨変換選択期間
(I)任意の四半期の財政期間の前10(10)週の割り当て日(任意の四半期の財政期間の各このようなbr}期間について、初期通貨変換選択期間)のそれぞれと、当該四半期の財政期間の初期通貨変換選択期間の後の各週の割り当て日(どの四半期の財政期間の各このような期間についても、通貨両替選択日を除外しない) は、いずれの場合も両替選択除外の毎週割り当て日ではない。共同発行者(またはそのそれぞれの管理人は、善意に基づいて適用される管理基準に基づいて行動する)は、次の段落に記載されているように、その合理的な決定権に基づいて、任意のドル建ての米国差額支払い金額と、任意のカナダ直接支払い金額、任意のカナダドル建てカナダ分配金額と任意のカナダドル差額支払い金額とを含むカナダドル引当金を選択することができる。その後の毎週割り当て日(X)に従って、そのような入金のいずれも即時通貨変換を行わない(以下のように定義される)(各週割り当て日、通貨変換選択終了週割り当て日)または(Y)通貨変換決済に従ってそのような入金の必要な部分の後(各このような毎週割り当て日、 毎週割り当て日)または(Y)通貨変換によるこのような入金の必要な部分の後(各このような毎週割り当て日、 毎週割り当て日)または(Y)通貨変換を行わずに、それに続く毎週割り当て日(X)である(以下のように定義される)。共同発行者は毎週の割り当て日を両替として選択してはいけません
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週割り当て終了日(I)現金トラップ期間、マネージャー退職イベント、高速償却イベント、または違約イベントが発生し、毎週割り当て日の直前までの関連毎週計算日が継続している場合、(Ii)1つまたは 個の一連のチケットのA−1クラスチケットの更新日(任意の延期が発効した後)、このシリーズの関連するA-1クラスチケットは、関連する毎週計算日または以前に償還されていない。(Iii)週割当日は、関連四半期会計期間に関連する第11(11)週割当日であり、または(Iv)週割当日は、通貨両替選択退出に含まれない週割当日である。上記のオプションに対して利用できない毎週割り当て日 は自動的に両替毎週割当て日となる.カナダマネージャーまたは第三者に支払われるカナダ直接支払い金額を除いて、それぞれの場合、 は、支払い優先順位または優先支払い優先順位(V)または(Xix)に従って、優先支払い優先順位に従って行われるすべての支払い(ただし、すべての割り当てではない)がドルで計算される
(Ii)週のレジ最終日(毎週計算日)の後の第4(4)営業日には、共同発行者(またはそのそれぞれのマネージャーは、誠意に基づいて適用される管理基準に従って行動する)は、午後12：00または前に受託者に外貨両替報告を提出し、次の週の割り当て日を通貨両替選択のために選択し、毎週の割り当て日または両替毎週割り当て日を脱退する。(ニューヨーク市時間)このような毎週計算日(各通貨両替毎の計算日、選挙時間)。共通発行者(またはそのそれぞれのマネージャー)が通貨両替の毎週計算日選択時間前に外貨両替報告を提出しない場合、以下の毎週割当日は、通貨両替の選択脱退毎週割当日であり、共同発行者(またはそのそれぞれのマネージャーは、誠実さに基づいて適用される管理基準に従って行動する)は、午後4：30または前に受託者にマネージャー(適用された管理基準に従って)を提供または手配する毎週マネージャS証明書を提供する。このような週に日付を計算します
(Iii)各通貨両替は、 午前10：00または前の週の割り当て日から退出することを選択する。(ニューヨーク市時間)両替選択終了週割り当て日(これは、前の週の入金最終日後の第5営業日(5)営業日 )(通貨変換選択毎に毎週割り当て日から退出し、通貨変換選択終了 週割当時間)の次の営業日において、受託者は、その通貨変換のみに基づいて毎週割り当て日から退出するマネージャが提供するS証明書に含まれる情報を選択し、米国入金を撤回する。任意のドル建ての米国差額支払金額と、任意のカナダ直接支払い金額と、任意のカナダドルでのカナダ割り当て金額と、カナダドル建ての任意のカナダ差額支払い金額とを含み、支払い優先順位に従って割り当てられたまたは支払いの前の週の入金のために、入金口座に格納される(このような入金は即時通貨両替されない)。この貨幣種両替の週度マネージャS証明書は、退出週度割り当て日を選択すると、優先度に従って支払いまたは を指定します
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は，この毎週分配日の即時為替レートに基づいて，任意のカナダ割当て金額を支払う(このような入金はいかなる即時通貨両替も行わない)
(Iv)両替毎の毎週割当日について、以前の毎週計算日の後、受託者 は、マネージャーが当該通貨両替の毎週割当日のために提出した為替両替報告に含まれる情報のみに基づいて、カナダ割当と差額支払金額又は任意の米国差額支払い がカナダ入金口座又は米国入金口座に格納されている任意の米国差額を抽出し、状況に応じて、その金額を外国為替エージェントに移して通貨両替を行い、当該両替週割当日に遅れない毎週計算日の後の第2(2)営業日(前の週のレジ最終日以降の第6(6)営業日)に当該両替を決済した後、共同発行者(又は彼らを代表するマネージャー)にスポットレートを通知し、カナダに割り当てられた金額と差額支払金額又はカナダ受託口座(場合によっては)を米国受託口座に入金(又は入金させる)する。カナダ分配と差額支払い金額に等しいドルが同値な金額、またはその米国差額支払い金額に等しいカナダドル(適用すれば)は、即時レートで変換される。任意の両替週間の分配日の両替の後、午前十時あるいは前に(ニューヨーク市時間)任意の両替の毎週割り当て日の後の第3の(3) 営業日(これは、前の週の入金期間の最後の日以降の7番目の営業日になります)(通貨ごとに、 両替通貨の毎週割り当て日、および両替選択が毎週割り当て時間を脱退し、各、 毎週割り当て時間)、受託者は、マネージャーがその通貨の毎週両替割り当て日に提出した毎週マネージャ証明書に含まれる情報のみに基づいて、米国の両替毎週割り当て時間を撤回する。米国 前の週に入金されたドル建てのカナダ割当と差額支払い金額および入金口座に格納されているカナダ入金は、支払いの優先順位に応じて分配または支払いを行います
第5.11節毎週入金の毎週割り当て日の適用
(A)前の週のレジ期間の直後の毎週割り当て日(通貨両替選択終了週割り当て日 または両替週割り当て日であってもよい)は、(連携発行者が午後4時30分前に交付されない限り)。(ニューヨーク市時間)その週分配日前の営業日，その週割当日に関する週マネージャS証明書，この場合，その週分配日に関する留保集合の申請は，その週マネージャS証明書交付日の次の営業日に行わなければならない)，受託者は週マネージャS証明書に含まれる情報のみに基づいて(または，2021年春の 改訂実施日以降)，(I)周マネージャS証明書に含まれる情報のみに基づいているか，(Ii)取引文書の交付条項に従う場合は，受託者はS証明書に含まれる情報のみに基づいて，または(Ii)取引文書の交付条項に従って，受託者がS証明書に含まれる情報のみに基づいているか，(Ii)取引文書の交付条項に基づいている場合は，受託者はS証明書に含まれる情報のみに基づいているか，(Ii)取引文書の交付条項に基づいている場合は，受託者はS証明書に含まれる情報のみに基づいているか，(Ii)取引文書の交付条項に基づいている場合は，受託者はS証明書に含まれる情報のみに基づいて，または(Ii)取引文書の交付条項に従って，受託者はS証明書に含まれる情報のみに基づくべきである.漏れた支払金額証明書に含まれる情報に基づいて、米国受託口座の預金金額(米ドル建てのカナダ分配額、その他の米ドル建てのカナダ分配額を含む)を抽出する
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と差額支払金額)とカナダ入金口座(任意の加元建て米国差額支払金額を含む)は、共同発行者によって株式(支払いの優先度)を割り当てることができ、適用される毎週割り当て 時間 は以下の優先順位(優先順位(Ix)を除く)で割り当てまたは支払いを行う：
(I)まず、この週の振替日に受託口座に格納されている任意の資金についてのみ、賠償金額、解放価格、資産処分収益、および保険/廃棄収益を含み、以下の優先順位で並べる：(A)米国受託口座から受託者を償還し、次いでサービス機関が、任意の未返済の前払い金を返済し、その後、2021年春の改正案の実施日およびその後、バックアップマネージャー(および前払い金利で計算されるべき利息)である。そして(B)米国受取口座から米国マネージャーの任意の未返済マネージャー立て替え金(および前払い金利で計算すべき利息)を返済し、カナダ受託口座からカナダマネージャーの任意の未返済マネージャー立て替え金(および前払い金利で計算すべき利息)を返済し、その後(C)適用された入金口座から、任意の A-1種類の手形更新日およびその後(任意の延期を実施した後)、高級手形元金支払口座に1つの金を割り当てる。すべての関連A-1クラス手形での引受に必要な金額を比例的に前払いして永久的に減少させ、その後、(D)適用された入金口座から、上位手形元金支払 口座に英数字順に指定された英数字順に全系列(A-1類手形を除く)のすべての高級手形の未償還元金を前払いするのに必要な金額を割り当て、その後、(E)適用された入金口座から上級従属手形元金支払口座に入金し、指定された英数字の順にすべての系列の高級付属手形の未償還元本を比例して前払いし、その後、(F)適用された入金口座から付属手形元金支払口座に 英数字指定順に全系列未償還元本を比例して前払いする必要金額；
(Ii)第二に、(A)米国受託口座から受託者を償還し、次いでサービス機関、 が2021年春の改正案実施日以降、その後、バックアップ管理人、任意の未返済の前金(及びその前払い金利で計算されるべき利息)、 次いで(B)米国受取口座から、任意の未返済のマネージャーに前払金(及びその前払い金利で計算されるべき利息)及びカナダ受託口座を米国マネージャーに返済する。カナダのマネージャーの任意の未精算マネージャーの前払い(及び前払い金利で計算すべき利息)を返済し、その後(C)米国代理受取口座からサービス機関に適用されるすべての修理費、当該毎週分配日及び2022年春改正案実施日及びその後の清算費及び作業費、並びに任意の以前に計上されていない修理費、清算費用及び作業費を支払う
(Iii)第三に、米国代収口座から米国マネージャーの任意の後任マネージャーに後任マネージャー移行費用を支払い(ある場合)、カナダ代理口座からカナダマネージャーの任意の後任マネージャーに任意の後任マネージャー移行費用を支払う(ある場合)；
(4)第4に、米国入金口座から割り当て可能な毎週管理費部分を米国管理人に支払い、2022年春改正案の実施日以降、任意の以前に計上されていない毎週と一緒に支払う
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Brは、カナダマネージャーに割り当てられることができる毎週の管理費部分と、2022年春の修正案の実施日および後の部分と、カナダマネージャーに割り当てられる任意の以前に計算され、支払われていない毎週の管理費とを支払うために、米国マネージャーおよびカナダ代理勘定に割り当てることができる管理費を割り当てることができる
(V)修正案第4号のトリガー日前に、米国入金口座またはカナダ入金口座から任意のカナダ直接支払金額についてFive、(X)PROを支払う ラタ (A)適用証券化運営費用口座に任意の先行計上及び未払いに等しい金額 証券化運営費を入金し、次の週分配日直前に支払うべき任意の証券化運営費と予想されるいずれかの証券化運営支出とを合わせて、総額は、当該毎週分配日に発生する年間期間の上限運営支出額 を超えてはならず、実行前に当該年度期間に適用証券化運営費口座に入金されたすべての預金の後、本優先度(V)に基づいて当該毎週分配日に支払うべき各種類の証券化運営費用の金額に比例して分配される。(B)違約事件が発生して継続している限り、受託者に当該毎週の割当日の違約後の受託者料金上限金額の支払いを要求し、(Y)第4号改正案のトリガー日及びその後、米国入金口座又はカナダ入金口座から任意のカナダ直接支払金額を支払うことを要求するPRO 適用される証券化運営費用口座に、いずれの先に計上されているか、支払われていない証券化運営費用に相当する金額 を、直前の毎週分配日前に支払うべきいずれかの証券化運営費用と合わせて、合計金額が当該毎週割当日に発生する年間期間の上限証券化運営費用金額 を超えず、実施前に当該年度期間中に適用される証券化運営費用口座に支払われるすべての預金を実施した後、本優先権(V)に基づいて当該毎週割当日に比例して割り当てられた各証券化運営費用を比例配分する提供もし、違約事件が発生して継続している場合、証券化運営費用口座に格納される金額は、受託者に支払うべきすべての計上および未払いの費用、支出および賠償、およびサービス機関に支払うべきすべての賠償に等しく、証券化運営費用上限金額の制限を受けない
(Vi)第6に、適用される入金口座から以下の金額を適用される契約信託口座に比例して入金し、以下(A)項及び第(Br)(B)項に規定する納付すべき金額が全て入金されるまで、(A)適用された高級手形利息支払口座に比例して割り当てられ、このようなカテゴリ内の満期金額毎に比例して割り当てられる。上位手形に四半期利息を計算しなければならない金額と、(B)適用されるA-1クラス手形承諾料アカウントに割り当てられたA-1クラス手形は、四半期承諾料金額を計算しなければならない
(Vii)第7に、米国入金口座から、関連するA-1クラス手形購入プロトコルに基づいて、当該週割当日に支払うべきA-1クラスチケットの上限管理費用金額をA-1クラス行政エージェント毎に支払う満期金額に比例して支払う
(Viii)第8に、適用される入金口座から、該当する上位二次手形の四半期利息金額に相当する金額を、適用された上位二次手形利子支払い口座に比例して割り当てる
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(Ix)第9に、米国受取口座から、アルファベット順に、各共通発行者の適用高級手形利子備蓄口座と、各共通発行者の適用高級二次手形利子備蓄口座とを、共通発行者の任意の高級手形利息準備口座赤字金額に相当する金額 に入金し、この共通発行者が、各種類の高級手形および高級付属債券に対する任意の高級手形利息準備口座赤字金額を格納する
(X)第十に、適用される入金口座から、共通発行者毎の高級手形元金支払口座に、(1)(関連系列非償却テスト(ある場合)が該当しない場合にのみ)任意の高級手形 が予定元金支払金額に相当する金額、(2)任意の高級手形予定元金支払不足額に相当する金額を割り当てる。(3)管理人が当時知られていたA-1種類手形購入プロトコルに従って、それに続く四半期支払日前に満了する任意の金額は、当該A-1類手形購入プロトコルに従って発行された信用状の現金担保に関するものであり、(4)A-1類手形の更新日が出現していないA-1類手形については、一連の未償還元金金額について満期および対応する任意の未返済金
(Xi)11米国の入金アカウントから、米国のマネージャーに割り当てられる任意の以前に計算され、支払われていない補充管理費と共に、カナダのマネージャーに割り当てられることができる補足管理費の部分と、カナダのマネージャーに割り当てることができる任意の以前に計上され、支払われていない補充管理費とを、カナダの入金アカウントから支払うことができる
(xii) 第 12 回、該当する回収口座から、クラス A—1 債券更新日以降（ 延長後 ） 1 つ以上の系列の手形について、当該系列の関連するクラス A—1 手形が当該日以前に返済されていない場合、100%該当するシニアノート元本支払口座への米国徴収口座に預金された残金額を、当該クラス A に配分します。1 系列の注釈を比例した（ 関連する残存のクラス A—1 社債債務の相応の恒久的削減を含む ） 当該シリーズの当該クラス A—1 社債の残存原本額が、当該クラス A—1 社債に割り当てられる適用されるシニア社債原本支払口座へのすべての預金を発効した後、次の四半期支払日にゼロに削減されるまで。
(Xiii)第13条米国受取口座から、迅速な償却事件が発生せず継続しており、その毎週割当日が現金トラップ中に発生している限り、毎週割当日に米国現金トラップ準備口座に発行者S現金トラップ金額(ある場合)に相当する金額を入金し、週割当日にカナダ現金トラップ準備口座にカナダ連合発行者S現金トラップ金額(ある場合)に相当する金額を入金する
(Xiv)第14に、米国入金口座から、迅速な償却事件が発生して継続している場合、 まず、米国の入金口座に残っている金額を適用された高級手形元金支払口座に100%割り当て、各高級手形は、まず、A-1クラス手形に比例して割り当てられ(それに応じて任意の残りのA-1クラス手形コミットメントを永久的に減少させることを含む)、次いで、 を各クラスの残りの上位チケットに比例的に割り当てる
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適用される高級手形元本支払口座中のすべての預金を実施した後、次の四半期支払日に高級手形毎の未償還元本金額をゼロにし、次いで(Y)次に、米国入金口座中の残り預金を適用された高級二次手形元金口座に100%支払い、高級二次手形の未償還元金金額が発効後の次の四半期支払日がゼロになるまで支払う
(Xv)第15に、適用される入金口座から、 が発生し、迅速な償却イベントが発生し続ける限り、適用される上位二次手形元金支払口座に、(1)高級二次手形当計元金支払金額(ある場合)と(2)高級二次手形予定元本支払不足金額(ある場合)との和に等しい金額を割り当てる
(Xvi)第16に、適用される入金口座から、各二次手形の利息を適用された二次手形支払口座に割り当てる比例するこのようなカテゴリごとの満期金額は、二次手形が四半期の利息金額を計算しなければならない金額に相当する
(Xvii)第17条は、適用される入金口座から、迅速な償却事件が発生して継続しない限り、適用される二次手形元金支払口座に金額を割り当て、(1)二次手形当計計画元金支払金額(ある場合)と(2)付属手形計画元本支払不足額(ある場合)との和に等しい金額を割り当てる
(Xviii)第18に、米国の受取代行口座から、迅速な償却事件が発生し続けている場合、米国の受取勘定における預金残高の100%を適用された二次手形元金支払口座に割り当て、副次的な手形の未償還元本金額が発効後の次の四半期の支払日にゼロに低下するまで、適用される従属手形元金支払口座のすべての預金が発効するまで、
(Xix)第十九に、米国受託口座又はカナダ受託口座からカナダ直接支払金額について、適用される証券化運営費用口座に、上記優先権(V)を実施した後に上限証券化運営支出金額を超えた任意の計上及び未払いの証券化運営支出(それに続く毎週分配日前に支払われる予定の任意の証券化運営支出と併せて)に相当する金額を入金する
(Xx)第20に、関連するA-1クラス手形購入プロトコルに基づいて、米国からA-1クラス行政エージェント毎に入金口座から支払い、当該毎週割り当て日に支払うべき超過したA-1クラスチケット管理費用金額を満期金額に比例して支払い、
(Xxi)第21回、関連するA-1類手形購入プロトコルに基づいて、米国代理受け取り口座からA-1類行政エージェントごとに支払い、満期金額に比例して任意の A-1類手形の他の満期金額を支払う
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(Xxii)第22回、米国代理受取口座から適用可能な高級手形に割り当てられたARD追加利息口座、任意の高級手形に計算されるべきARD後四半期追加利息金額 毎週割り当てられた日付の高級手形；
(Xiiii)第23に、米国の受取口座から適用可能な上位二次手形に割り当てられた追加利息アカウント、任意の上位二次手形が計算される年度後四半期の追加利息 今週の割り当て日の上位二次手形の利息金額；
(Xxiv)24日、 は、米国受取口座から、適用された付属手形の後年度追加利息アカウントに、四半期ごとに提示された任意の付属手形 当該毎週割り当て日の付属手形追加利息金額を割り当てる
(Xxv)第25に、米国受取口座から適用される主支払い口座に、任意の未払い保険料および全額前払い額に相当するbr金額を割り当てる
(Xxvi)第26に、カナダ製品購入リース費用口座およびカナダクレーム管理リース費用口座にそれぞれ入金され、金額は、カナダ製品調達業務およびカナダクレーム管理業務の以前に計算された任意のレンタル料、レンタルコストまたは他の同様のコストおよび支出、ならびに次の財政br月の最終日の直前に支払われる予定の任意のこのような金額に相当する
(Xxvii)第27条、米国受託口座の利用可能な資金については、カナダ共同発行者が、以前の任意の毎週割当日又は四半期支払日又は任意の他の日に支払われた任意の差額支払い(及び分配協定に規定されている任意の課税利息)の金額をカナダ残り口座に計上し、カナダ受託口座に関連する利用可能な資金である場合、発行者は、以前の毎週分配日または四半期支払い日または任意の他の日に支払われた任意の差額支払い(および分配契約に規定されている任意の計算利息)の金額であるが、以前は精算されていなかった
(Xxviii)第二十八番目に、カナダの受取勘定からカナダの毎週管理費にカナダマネージャーに割り当てることができる超過料金を支払うこと
(Xxix)第29条米国受取口座から発行者の指示に従って米国残額を支払い、カナダ受取口座からカナダ残り口座にカナダ残額を支払う
(B)マネージャが2020-1シリーズ終了日後の最初の週レジ終了を夜11：59に終了することを選択した場合、である。(ニューヨーク市時間)4.1(A)節で説明したように、2020-1シリーズ終了日後の第2の完全な毎週会計期間の土曜日、2020-1シリーズ終了日後の最初の週レジ終了までの毎週割り当て日。米国 は、支払い優先順位(I)-(Iii)および優先度(V)に応じて割り当てまたは支払いを行うために、支払い優先度に従って入金を適用し、そうでなければ、週入金期間の米国入金は を米国入金アカウントに保持する
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(C)割当プロトコルにより、各連合席発行者は、別の連合席発行者を代表して差額を支払うことが義務付けられる(場合に応じて)。疑問を生じないように、すべての入金( 金額を含まない)はチケットの担保を構成し、いずれの場合も、上記支払優先順位(V)、 (Xix)、(Xxvi)および(Xxvii)において明確に規定された範囲内でなければ、上記支払優先順位(I)~(Xviii)で指定された任意の支払いが当該支払日に支払われない限り、任意の支払期日から任意の証券化エンティティに任意の金額を発行することはない
(D)第5.10(A)(Ii)節の規定によれば、カナダ共同発行者は、代理人であるカナダ証券化実体に不足している任意の金を受け取り、カナダ集中口座に保存しなければならない。ただし、カナダ共同発行者は、第8.13節、第8.18節、第8.21節(カナダ間取引)が許容される範囲で他のカナダ証券化エンティティと取引することができ、これにより、カナダ共同発行者がその名義でこのような金額を保有する可能性がある。第5.10(B)(Ii)節及び第5.11節によれば、brに基づいて支払われる任意の支払いがカナダSPV特許経営エンティティ有限責任会社、カナダ製品調達駆動又はカナダクレーム管理会社のいずれかの義務である場合、そのような支払いは、適用債務者を代表してカナダ共同発行者が代表し、利用可能な資金の範囲内で債務者の資金で支払わなければならない(その後、カナダ証券化エンティティ(カナダ共通発行者を除く)の資金は、カナダ共同発行者(または発行者、場合に応じて)の契約信託アカウントに保有されている範囲内で、カナダ共同発行者(または発行者)は、(I)そのような資金がカナダ証券化エンティティを代表するのではなく、第三者またはカナダ管理人に支払われるまで、そのようなカナダ証券化エンティティのエージェントとして当該資金を保有しなければならない。その際、このような資金は、適用されたカナダ証券化エンティティが、このカナダ証券化エンティティの憲章文書に基づいてカナダ共通発行者に支払われたとみなされる(適用される場合、カナダ共同発行者が本契約および分配プロトコルに従って発行者に貸与される)。(Ii)適用されるカナダ証券化エンティティは、カナダ間取引を介して当該等資金の所有権をカナダ共同発行者に譲渡する(この場合、発行者が所有する場合、当該等資金はカナダ共通発行者の代理として保有される)、又は(Iii)当該カナダ証券化エンティティは本契約により精算される
(E)2022年春の改正案実施日以降、受託者が口座制御プロトコルに従って任意の管理口座について口座銀行又は証券仲介機関に任意の金を支払う場合、受託者は、受取口座に保有している金額を抽出して当該口座銀行又は証券仲介機関に支払うことができるので、受託者がマネージャーに引き出し通知を提供すれば(バックマネージャー及びサービス機関にコピーを提供する)
第5.12節四半期支払日を申請します
(A)プレミアム手形利息支払口座。各四半期の計算日において、各共通発行者(又はそれを代表する適用管理人)は、次の四半期の支払日に受託者に書面で通知し、その日に支払優先順位に規定された任意の割り当てを実施した後、(I)各週の割り当て日毎にそれぞれのドル建て高級手形利息支払口座に割り当てられた資金を抽出し、前の四半期の会計期間(又は任意のA−1種類の手形利息調整額における割り当て可能なシェアを補うために必要な程度である。高級手形(当時の四半期会計期間)には、計算すべきおよび支払われていない高級手形の四半期利息金額における割り当て可能なシェア まで、英数字命名順序と同一英数字の各高級手形との間の割合順に上位手形が支払われるべきである
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このような高級手形ごとに対応する高級手形の四半期利息金額に基づいて指定され、そのような資金を適用される一連の流通口座 および(Ii)に入金する場合、共通発行者Sそれぞれのドル建て高級手形利息支払い口座に割り当てられた資金額が、四半期の支払い日までに最近終了した各種類の高級手形の課税および未払い高級手形の四半期利息金額における分配可能シェアよりも少ない場合、 共通発行者の以下の口座から上記不足に相当する額(各共通発行者については、高級利息不足)(利用可能資金と当該共通発行者の任意の承諾料不足の範囲内)を抽出する：第1、付属手形後期追加利息口座、第2、高級付属手形後期追加利息口座、第3、高級手形後期追加利息口座、第4、付属手形元金支払口座、第5、付属手形元金支払口座、第6、高級付属手形元金支払口座、第七に、現金トラップ積立金口座、第八、高級付属手形利息支払い口座及び第九高級手形元本支払口座は、高級債券に支払われ、最高で 当該共通発行者の課税額及び未支払高級手形四半期利息金額は、英数字名及び割合順に配列される 高級手形種別ごとに，高級手形四半期に支払うべき利息金額に基づいて，このような高級手形ごとに同じ英数字の命名を行い，その資金を適用した高級手形利息支払い口座に入金し，さらに 適用の系列流通口座に入金する.各四半期支払日において、各高級手形利子備蓄口座内の預金資金(又は、当該高級手形利子備蓄口座内の預金資金がその目的を満たすのに十分でない場合は、高級手形に関連する任意の利子備蓄信用状から抽出可能な資金)に基づいて、受託者がマネージャー(それぞれの代表が適用する共同発行者)の書面指示の下で、それぞれの分配可能なシェアに応じて比例し、任意の連合席発行者が高級手形を返済していない任意の課税額と未払い高級手形の四半期利息金額，および任意の連合席発行者の任意の当計と未払いのA-1類手形承諾料は，前文に従って適用される 系列流通口座に入金された金額がその目的を達成するのに不十分である.いずれの四半期の計算日においても、本項第1文の規定により、任意の共通発行者Sそれぞれのドル高級手形利息支払口座に入金された資金と、前文によれば、当該共通発行者が適用される一連の流通口座に入金された金額を代表して、当該共通発行者Sの高級利息不足を支払うのに不十分である。そして、共通発行者(またはそれぞれのマネージャーを代表する)は、受託者(利用可能な資金範囲内およびその共通発行者との任意の承諾料ギャップに比例する)を書面で指示し、本項第1文に記載された順序に従って、他の共通発行者のこのような口座にその文を適用した後、他の共通発行者のSのドル口座から任意の残り不足に相当する金額を抽出する必要な融通をする.
(B)高級手形利息差額。各四半期の計算日において、共同発行者(または彼らを代表するマネージャー)は、(I)次の四半期の支払日の前に最近終了した各種類の高級手形の課税額および未払い高級手形の四半期利息金額(ある場合)の超過額(高級手形利子不足額)を決定し、(Ii)第5.12(A)節に従って第4四半期支払日に高級手形利息を支払うために使用することができる金額を超える。この四半期支払日に第5.12(C)節で支払われたすべての債務前払いが発効した後、当該四半期支払日に関連する高級手形利息不足額が依然としてゼロより大きい場合、当該四半期支払日に高級債券に割り当てられた高級債券利息総額から当該高級債券利息不足を差し引いた支払いは、英数字及び比例順に優先債券に支払われなければならない 各クラスの高級チケットにおいて、各クラスの高級チケットが支払うべき四半期利息金額は、高級チケットの金額に基づいて英数字に命名され、提供される この減額は、優先手形の利息差額の存在によるいかなる違約も放棄するとみなされてはならない。上級手形利息差額は，上級手形利息差額が全数支払うまで，適用手形金利でその後の計上利息ごとに追加利息を引き下げる
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(C)債務返済。第5.12節(B)節によって任意の四半期に計算日に決定された高級手形の利息差額 は、午後3：00までにサービス契約の条項及び条件によってゼロより大きい。(ニューヨーク時間)この四半期の支払日の前の営業日において、サービス機関は、サービス機関が債務サービス立て替え金(及びその利息)が回収不可能なマットであることを合理的かつ誠実に判断しない限り、または2021年春の修正案実施日または後に、管理者は、格付け機関の条件に満足しているか、または前払い一時停止期間が発効した後に、共同発行者、管理者、バックアップマネージャー、および受託者に提供立て替えの義務を取り消すことを選択しなければならない。サービス機関が債務超過金を提供できない場合(サービス機関が債務立て替え金(及びその利息)が回収不可能な立て替えであると合理的かつ誠実に判断されない限り)、第10.1節(L)によれば、受託者は、債務償還立て替え金(及びその利息)が回収不可能な立て替えであると判定されない限り、又は2021年春の改正案の実施日又は後に、管理人は、格付け機関及び/又は受託管理人が格付け機関の満足条件又は前払い一時停止期間の発効時に下請け金を提供する義務を解除することを選択する。任意の債務超過(及びその利息)が回収不可能な立て替えであるか否かを判断する際には、受託者は最終的に債務返済機関の決定に依存することができる。すべての返済利息立て替えは、共同発行者を適用した高級手形利息支払い口座に入金しなければなりません
(D)A-1クラス手形承諾料口座。各四半期の計算日において、各共通発行者(又はそれを代表する適用管理人)は、次の四半期の支払日に受託者に書面で通知し、当該日付の支払優先度に規定された任意の割り当てが発効した後、(I)各割り当て日毎に、それぞれのドル建てA−1類手形承諾料口座に割り当てられた資金を抽出し、この資金は、適用されるA−1種類手形に支払われる。適用されるA-1クラスチケットについては，そのA-1クラスチケット承諾料の課税分と未払いの割当て可能シェアは，このような系列ごとに支払うべきA-1クラスチケット承諾料金額の割当て可能シェアに基づいて，A-1クラスチケット系列ごとに比例して割り当てられる.そして、当該等資金を適用される一連の流通口座及び(Ii)上記(I)項で述べたように当該共通発行者SそれぞれのドルA−1類手形承諾料口座に割り当てられた資金は、前四半期会計期間の直前の第1四半期支払日までの直近の課税期間の課税及び未払いのA−1類手形承諾料金額のうちの割当可能シェアよりも少ない場合には、その不足数に相当する金額を抽出する(共通発行者毎に、承諾料不足)(利用可能な資金範囲内で、共通発行者の任意の高級利息不足と比例して計算される)：第1、二次手形後ARD追加利息口座、第2、高級二次手形後追加利息口座、第3、高級手形後ARD追加利息口座、第4、二次手形元金支払口座、 第5、付属手形利息支払い口座、第6、高級二次手形元金支払口座、第7、現金トラップ準備口座、第8、上位二次手形利息支払い口座、第九高級手形元本支払口座、および第十高級手形利息支払い口座は、A−1種類の手形に支払われ、共通発行者の課税金額および支払われていないA−1類手形承諾料金額まで最大で支払い、この共通発行者に基づいて、このようなシリーズごとに支払うべきA−1類手形承諾料金額 について、一連のA−1手形毎に比例して割り当てられ、この資金を適用された一連の 流通口座に入金する。各四半期の支払日に、共通発行者S高級手形利子備蓄口座に入金された資金(または、高級手形利子備蓄口座の預金資金が用途に十分でない場合には、使用することができる
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(br}高級手形に関連する任意の利息備蓄信用状の引き出し)は、それぞれの割り当て可能なシェア、任意の連合席発行者の任意の未償還高級手形の任意の未払いおよび未払い四半期の利息金額、および任意の連合席発行者の任意の課税および未払いのA-1類手形の承諾料をそれぞれの分配可能なシェア、比例的に支払うことができるように、受託者によって管理者の書面指示の下で運用されなければならないが、前の文に従って一連の流通口座に入金された金は、その費用に対応するのに十分ではない。任意の四半期の計算日に、共同発行者Sが本項第1文に規定するドルA-1類手形承諾料口座の預金資金と、前の文に基づいて当該共通発行者が適用される系列流通口座に入金する金額 が当該共通発行者S の承諾料不足を支払うのに十分でない場合、そして、共通発行者(またはそれぞれの管理人を代表する)は、受託者(利用可能な資金範囲内であり、その共通発行者の任意の高度な利息不足に比例する)を書面で指示し、本項第1文に記載した順序で、他の共通発行者のこのような口座にその文を適用した後、他の共通発行者のSのドル口座から任意の残り不足に相当する金額を抽出する必要な融通をする.
(E)A-1クラス手形承諾料ギャップ金額。各四半期の計算日において、共同発行者(または彼らを代表するマネージャー)は、(I)次の四半期の支払日の前に最近終了した利息課税期間中の未払いおよび未払いのA−1クラス手形承諾料金額(ある場合)がある場合(ある場合)A−1クラス手形承諾料金ギャップ (Ii)を超えて、第5.12(D)節に従ってA−1クラス手形の金額を支払うために使用することができる第5.12(D)節に従って、第1四半期の支払日を決定しなければならない。任意の四半期の支払日のA-1類手形承諾料ギャップ金額がゼロより大きい場合、A-1類手形に未払いのA-1類手形承諾料金額を支払わなければならず、このA-1類手形承諾料差額を減算すると、この四半期支払日にA-1類手形に割り当てられ、A-1類手形が支払うべき承諾費金額に基づいてA-1類手形に比例して支払われる。しかし、この減免はこのA-1類手形承諾料不足金額の存在によるいかなる違約も放棄すべきではない。A-1類手形承諾料は適用される手形金利で計算し、A-1類手形承諾料差額を全部払う前に、適用された手形金利で後続利息当算期間ごとの借金金額を計算する
(F)プレミアム付属手形利息支払口座。各四半期計算日において、各共通発行者(またはその代表の適用管理人)は、次の四半期支払日に受託者に書面で通知し、その日に支払優先順位に規定された任意の割り当てを実施した後、(I)各週割り当て日に、それぞれのドル建て高級二次手形利息アカウントに割り当てられた資金を抽出し、当該共通発行者Sが課税および未支払いの高級二次手形四半期の利息における分配可能シェアまで、上位二次手形に支払う。英数字の順と同一英数字名の上位二次手形との割合は、このような カテゴリ毎に支払うべき四半期利息金額に応じて、上位二次手形の金額に応じて、そして、当該等資金を適用される一連の流通口座及び(Ii)上記(I)項に記載の共同発行者Sのそれぞれのドル高級二次手形利息支払い口座に割り当てられた資金額が、当該四半期の支払日までの直近の支払利息課税期間中に各種類の高級二次手形毎に利子を計算すべき金額における分配可能シェアよりも少ない場合には、当該不足に相当する額を抽出する(利用可能資金の範囲内で、第5.12(A)(Ii)及び5.12(D)(Ii)節に従って任意の入金口座管理口座から、第5.12(A)(Ii)及び5.12(D)(Ii)節に従って、この四半期の支払日からより高い優先度の任意の支払いが発効した後、 のような共通発行者の以下のドル建て口座：第1、所属手形後ARD付加利息口座、第2、
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高級二次債券後期追加利息口座、第三、高級手形後期追加利息口座、第四、二次債券元金支払い口座、第五、付属手形利息支払い口座、第六、高級二次債券元金支払い口座、および第七、高級債券元金支払い口座、高級二次債券に支払われ、最大で当該共通発行者に達する未払い高級二次四半期債券利息金額、英数字順および同一英数字名の各高級二次手形間の割合は、上位二次手形に基づいてカテゴリごとに対応するbr四半期利息金額に基づいて、そのような資金を適用された高級二次手形利息支払い口座に入金し、さらに適用される一連の流通口座に入金する。各四半期支払日において、優先支払項目の下での資金運用後、受託者は、管理人(代表適用共同発行者)の書面指示の下で、管理人(代表適用共同発行者)の書面指示に基づいて、当該共通発行者S高級二次手形利子備蓄口座内の資金(又は、当該高級二次手形利子備蓄口座内の預金資金がこの目的に十分でない場合には、高級二次手形に関連する任意の利息準備金信用証から抽出された資金)を用いて、それぞれの分配可能なシェア、割合、任意の課税および未支払いの高級二次手形の四半期利息 任意の連結発行者が返済していない高級二次手形は、前の文に従って適用系列流通口座に入金された金額がそのような目的 を達成するのに十分ではない。任意の四半期の計算日に、本項の第1文(Br)のいずれかの共通発行者Sドル建ての高級二次手形利息支払い口座における預金資金、および前の文によれば、当該共通発行者が適用される一連の流通口座に入金される金額を表す場合、当該共通発行者Sが割り当てるべき未払い高級二次手形四半期利息金額を支払うのに十分ではない。そして、共通発行者(またはそれぞれのマネージャーを代表する)は、受託者(利用可能資金範囲内)に書面で指示し、本項第1文に記載した順序で、他の共通発行者Sのドル建て口座から任意の残り差額に相当する金額を抽出し、その文を他の共通発行者のこのような口座に適用した後、必要な融通をする.
(G)高級付属債券利息差額。各四半期の計算日において、 共同発行者(または彼らのマネージャーを代表する)は、(I)次の四半期の支払い日の前に最近終了した各種類の高級付属手形の計算および未払い高級付属手形の四半期利息金額(Ii)を超える(Ii)第5.12(F)節に従って第4四半期の支払日に高級付属手形の利息を支払うために使用することができる金額を決定しなければならない。第1四半期の支払日に対する上位二次手形の支払利息不足額がゼロより大きい場合、上位二次手形四半期の利息不足金額を減算した上位二次手形四半期の利息差額の支払いは、四半期支払日に上位二次手形に割り当てられ、上位二次手形は、英数字の順に上位二次手形に支払い、各カテゴリについて支払うべき上位二次手形の金額 に従って同じ英数字名の上位二次手形に比例して支払われるべきである。しかし、この減値は、上記の高級付属手形の利息差額の存在による違約放棄とはみなされない。上級付属手形の利息差額は，その後，上級付属手形の利息差額が全数支払されるまで，適用される手形金利でその後の計上利息ごとに追加の利息を提示する
(H)プレミアム手形元金支払口座
(I)各四半期の計算日において、各共通発行者(又はそれを代表する適用管理人)は、次の四半期の支払日に、以下の優先順位に規定する任意の割り当てを実施した後、次の四半期の支払日に退出するように受託者に書面で指示しなければならない
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この日の支払いは，毎週の割当て日ごとにそれぞれドル建ての高級手形元金支払口座に割り当てられた資金は， の直前の四半期の財政期間に対して，以下の手順で支払う：(A)適用カテゴリごとの高級チケットに支払い，その共同発行者Sが割り当て可能なシェアに最高である総賠償金額，価格を発表する.資産処分収益および保険/廃棄収益は、(I)優先支払優先度および(B)優先支払優先度(X)、(Xii)、(Xiv)および(Xxv)に従って、当該共通発行者Sのそれぞれの高級手形元本支払口座に割り当てられた優先順位(元金解放金額を含まない)に従って、当該等優先順位(X)、(Xii)、(Xiv)および(Xxv)について規定される優先支払い順序に従って適用される上位手形に支払われる。(Xiv)および (Xxv)、これらの資金を適用された一連の流通アカウントに入金します
(Ii)迅速な償却イベントが発生し、次の四半期の支払日が継続又は発生する場合、共同発行者(又はその代表の管理人)は、当該四半期の支払日に当該四半期の支払優先順位に規定された任意の割り当てを受託者に書面で通知した後、適用された現金トラップ備蓄口座に入金された金額(第5.12(A)(Ii)節に規定される第4四半期の支払日に任意の現金トラップ備蓄口座から支払われた任意の支払いが発効した後)、第5.12(D)(Ii)節及び第5.12(F)(Ii)節(あれば)、当該等資金を適用された系列流通 口座に入金し、適用種別毎の高級手形に支払い、最高ですべての高級手形の未償還元金金額(上記(I)条に記載の高級手形元金支払口座の預金金額を実施した後)、当該種別の高級手形の未償還元金金額に応じて、英数字順及び同一種別高級手形の各種類の高級手形に比例して支払う。本項(Ii)項によれば、連結席発行者の現金トラップ備蓄口座から抽出され、すべての優先手形が元本金額を返済していない他の優先手形のうちの割り当て可能なシェアを減少させるために使用されるいかなる金も、当該他の連合席発行者に貸したものとみなされ、金利は、借入券発行者Sマネージャーによってその管理基準に基づいて決定される
(Iii)各共通発行者S高級手形元金支払口座の前の四半期の財政期間の毎週割り当て日の資金総額が、所定の優先手形における共通発行者Sの割り当て可能シェアよりも少ない場合、四半期支払日が各適用カテゴリ優先手形の元金支払金額および/または共通発行者S高級手形元金支払口座の各週割り当て日前の四半期の財政期に共通発行者S高級手形元金支払い口座に割り当てられる資金金額が、賠償金額、発行価格、分配可能シェアにおける共通発行者Sの分配可能シェアよりも少ない場合資産処理収益及び保険/廃棄収益は、当該四半期の支払日に各適用カテゴリの高級手形の強制的な前払いとし、当該共通発行者(又はそれを代表する適用管理人)は、当該不足に相当する金額(共通発行者毎に、高級元金不足)を抽出し、利用可能な資金の程度で、受託者に書面で指示しなければならない。第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)及び5.12(F)(Ii)節によれば、第1、二次手形後追加利息口座、第2、高級二次手形後追加利息口座、第3、高級手形後追加利息口座、第4、二次手形元金支払口座、第一、二次手形後追加利息口座、第二、高級二次手形後追加利息口座、第三、高級手形後追加利息口座、第四、二次手形元金支払口座、第五に、二次手形支払口座、第六、高級二次手形元本
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支払口座、第7、現金トラップ準備口座、及び当該等資金を適用された一連の流通口座に入金し、Sが当該カテゴリ高級債券の未償還元金金額、代償金額、発行価格、資産処分収益及び/又は保険/相殺収益(場合によっては)の未償還元金金額における分配可能シェアまで、英数字順及び割合で同一種別高級債券に英数字名を指定した各種類の高級債券で支払う。いずれの四半期の計算日においても、前文によれば、どの共同発行者Sドル高級手形元金支払口座の預金金が、当該共通発行者S上級元金支払口座に支払うのに十分でない場合、共通発行者(又はその代表取締役)は、前文に記載した順序で、他の共通発行者Sのドル口座から、他の共同発行者Sのドル口座から、他の共同発行者Sさん等口座に適用される残りの不足分に相当する金額を抽出し、その文を他の共同発行者Sさん等口座に適用した後、必要な融通をする.
(Iv)上記(I)又は(Ii)項に基づいて任意の一連の手形の任意のA-1類手形の元金を支払う場合、適用されるL/信用状提供側に資金(現金担保品)を入金して、任意の共同発行者が任意の関連信用状に関連する任意の義務(担保信用状)として保証する必要がある場合、担保信用状(X)が満了したときは、任意の系列手形br}がまだ決済されていない限り、現金担保品は、支払の優先順位に応じて使用するために、適用される共同発行者が適用される入金口座に入金されなければならない。(Y)残りの一連の手形がなければ、現金担保は、そのような現金担保品に入金された共同発行者に返却されなければならない
(V)本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、各共通発行者(またはそれを代表する適用管理人)は、任意の毎週分配日に、(I)その毎週分配日の米国残り金額またはカナダ残り金額(場合によっては)または(Ii)当該共通発行者の持分払込金を、次の四半期の支払日に任意のBr計画元金支払いを行うために、適用される高級手形元本支払口座に直接入金することができる。この共同発行者(またはその適用される管理人を代表する)は、このように受託者にこのようにアクセスするように書面で指示しなければならない
(I)上級付属手形元金支払口座
(I)各四半期の計算日において、各共通発行者(又はそれを代表する適用管理人)は、次の四半期の支払日に受託者に書面で通知し、その日の支払優先順位に規定された任意の割り当てが発効した後、毎週の割当日毎に前の四半期会計期間中にそれぞれのドル建て高級二次手形元本に口座に割り当てられた資金を支払う。(A)適用カテゴリごとの上位二次手形への支払いは，最大でその共通発行者S，(Br)優先順位で規定された賠償金額，放出価格，資産処分収益および保険/廃棄収益の総額における分配可能シェア が適用カテゴリごとに支払われる上級付属手形S が優先度(Xiv)，(Xv)および(Xxv)に従って適用カテゴリごとの高級付属手形元金支払口座に割り当てられた金額の順に支払う：(A)適用カテゴリごとの高級付属手形元金支払口座に割り当てられた金額これらの資金は，支払優先度(Xiv)，(Xv)および(Xxv)で規定された優先度順に，適用される系列流通口座に入金される
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(Ii)各共通発行者Sの上級二次手形元本支払い口座が毎週分配日毎に前四半期の財政期間に割り当てられた資金総額がbr}共通発行者Sよりも少ない場合、四半期支払い日に各適用カテゴリ上位二次手形の割り当て可能元金シェアおよび/または共通発行者Sが各週分配日毎に前四半期の財政期間中に上位二次手形元金口座に割り当てられる資金総額が、補償金額、補償金額および/または補償金額における共通発行者Sの分配可能シェアよりも少ない場合発行価格、資産処分収益、および保険/廃棄収益は、この四半期の支払い日に、各適用カテゴリの高級二次手形の強制的な事前支払い とし、共同発行者(またはそれを代表する適用管理人)は、受託者がこのような不足に相当する金額(各共通発行者について、高級付属元金不足)を抽出するように書面で指示しなければならない(利用可能な資金の範囲内で、第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)および5.12(H)(Iii)節に従って、第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)および5.12(H)(Iii)条に従って、同共同発行者の以下のドル建て口座から、四半期支払日から任意の高い優先度の支払いを実施した後、第1、二次手形後期追加利息口座、第2、高級付属手形後期追加利息口座、第3、高級手形後期追加利息口座、第4、第4、付属手形元金は戸籍及び第5次付属手形の利息を払って戸籍を支払い、その等資金を適用系列に入れて戸籍を割り当て、各適用種別の高級付属手形に支払い、最も多いのは当該等連席発行者Sが当該種別の高級付属手形の未償還元金金額、返済金額、発行価格、資産処分で得られた金及び/又は保険/償却所得金(どの場合によりますか)に基づいて、未償還高級付属手形の元金金額、返済金額、発行価格、資産処分で得られた金及び/又は保険/相殺収益(どの場合によりますか)をアルファベット順及び割合で同一種別高級付属手形の中で未償還金額の割合で支払う。任意の四半期の計算日に、前の文に基づいて、任意の共通発行者Sドル高級二次手形元金支払い口座内の預金資金が当該共通発行者S高級二次元金を支払うのに十分でない場合、共通発行者(またはその代表者)は、前の文で説明した順序で、他の共同発行者S米国. ドル口座から任意の残り不足に相当する金額を抽出し、その文が他の共同発行者Sの当該口座に適用された後、必要な融通をする.
(J)付属手形利息支払口座。各四半期の計算日において、各共通発行者(またはそれを代表する適用管理人)は、次の四半期の支払日に受託者に書面で通知し、その日に支払優先順位に規定された任意の割り当てを実施した後、(I)各週の割り当て日に、それぞれドル建ての二次手形利息支払い口座に割り当てられた資金を抽出し、この資金は、付属手形に支払われる前の四半期会計期間の最大でその当算および未支払付属手形四半期の利息金額の分配可能シェアを抽出し、英数字順と同じ英数字名の各二次手形との間の割合 は、このような各二次手形について支払われるべき四半期利息金額 に基づいて、そのような資金を適用された一連の割り当てアカウントに入金し、(Ii)共通発行者に割り当てられた資金金額 がSそれぞれのドル建て二次手形利息の支払いに使用される場合
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前項(I)項でいうアカウントは、その計算すべきおよび支払われていない二次手形の四半期よりも少なく、この四半期の支払日までの各二次手形の利息累積期間の利息金額を割り当てなければならず、未償還の優先手形または高級二次手形は、その不足に相当する額 (各C-発行者の場合、二次手形の利息)を抽出するために割り当てられなければならない(利用可能資金の範囲内で、第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)、5.12(H)(Iii)、および5.12(I)(Ii)条によれば、第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)、5.12(H)(Iii)および5.12(I)(Ii)条から第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)、5.12(H)(Iii)および5.12(I)(Ii)条のいずれかから優先的に支払いを行った後、当該共通発行者の以下のドル建て支払口座から、第1、二次手形後に利息を付加し、第2、高級付属利息後付加口座、第3、第3、第3、第3、第3、第3、第3、共通発行者の以下のドル建て支払口座。優先手形発行後の追加利息戸籍、及び第4、付属手形元金支払戸籍、 は付属手形に支払し、当該連合席発行者の当計及び未払いの付属手形の四半期利息金額まで、英数字順に並べ、各種類の付属手形について対応する四半期利息金額に基づいて、英数字名及び同一種別付属手形間の割合 に基づいて、当該等資金を適用された付属手形利息支払口座に入金し、さらに適用される系列流通口座に入金する。任意の四半期の計算日に、本項の第1文の規定により、任意の共通発行者Sドル建ての付属手形利息支払い口座に入金された資金と、前文に基づいて当該共通発行者 が適用される系列流通口座に入金した金額が当該共通発行者Sの従属利息不足を支払うのに不十分であることを表す。そして、共通発行者(またはそれぞれのマネージャーを代表する)は、本項の第1の文に記載された順序に従って、他の共通発行者Sのドル建て口座から任意の残り不足に相当する金額を抽出し、その文が他の共通発行者のこのような口座に適用される規定に従って、受託者(利用可能資金の範囲内)に書面で指示する必要な融通をする.
(K)付属手形利息差額。各四半期の計算日において、 共同発行者(または彼らのマネージャーを代表する)は、(I)支払未払い付属手形の計算すべきおよび未払い付属手形の四半期利息金額(ある場合)が(Ii)を超えて(Ii)節5.12(J)に従って第4四半期の支払日に付属手形の利息を支払うために使用することができる金額を決定しなければならない。この四半期の支払日の付属手形の利息不足額がゼロより大きい場合、その四半期の支払日に付属手形に割り当てられる付属手形の利息不足金額を差し引いた付属手形の四半期利息金額の支払いは、英数字順に付属債券 に支払い、このような種類ごとに対応する付属手形四半期利息金額に基づいて英数字順および比例的に付属手形に支払われるべきであるが、この減少は、当該付属手形の利息不足金額の存在によるいかなる違約も放棄すべきではない。後続の利息期間ごとの付属手形利子ギャップ金額は、付属手形利子ギャップ金額が全数支払いされるまで、適用手形金利に基づいて追加利息を引き出す
(L)二次手形元本支払口座
(I)各四半期の計算日において、各共通発行者(又はそれを代表する適用管理人)は、次の四半期の支払日において、受託者がその日の支払い優先順位に規定された任意の割り当てが発効したことを書面で指示した後、毎週分配日毎に前の四半期の会計期間中にそれぞれのドル建て二次手形元金支払口座に割り当てられた資金を、以下の順序で支払う：(A)共通発行者Sが割り当て可能なシェアを超えない各適用カテゴリの付属手形への支払い：
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賠償金額，放出価格，資産処分収益および保険/廃棄収益の総額は， 優先支払優先権(I)に規定された優先順位と，(B)支払優先権(Xvii)，(Xviii)および(Xxv)によって当該共通発行者とSのそれぞれの付属手形元金支払口座に割り当てられた金額に対して，その優先順位に対する支払優先度で規定される優先順位 (Xvii)，(Xviii)，(Xviii)および(Xxv)に規定される優先順位で適用される付属手形種別ごとに発行される.これらの資金を適用された一連の流通口座に入金する
(Ii)各共通発行者Sの付属手形元金支払口座の前四半期の財政期間の毎週分配日の資金総額が、第1四半期の財政期間の毎週分配日における共通発行者Sの第1四半期の支払日毎の適用カテゴリの付属手形の割り当て可能な元金金額よりも少ない場合、および/または共通発行者Sが前の四半期の財政期間の毎週分配日に共通発行者に割り当てられたドル二次手形元金支払い口座の資金総額が、共通発行者Sが割り当てることができる補償金額、発行価格、元金支払い口座のシェアよりも少ない場合資産処分収益および保険/廃棄収益は、この四半期の支払日に各適用カテゴリの従属手形の強制的な前払いとし、この共同発行者(またはそれを代表する適用管理人)は、受託者に、このような任意の不足に相当する金額(各 共同発行者、従属元金ギャップについて)を抽出しなければならない(第5.12(A)(Ii)節に従って任意の 入金口座管理口座から任意のより高い優先度の支払いを実施した後、利用可能な資金範囲内で)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)、5.12(H)(Iii)、5.12(I)(Ii)、および5.12(J)(Ii))、これらの資金を適用される一連の発行口座に入金する：第1、二次手形後追加利息口座、第2、高級二次手形 後追加利息口座、および第3、高級手形後追加利息口座、およびこれらの資金を適用された一連の分配口座に入金し、適用種別ごとに支払われる付属手形は，連合席発行者Sがその種別付属手形の未償還元本金額，償還金額，解放価格，資産処分収益および/または保険/相殺収益(どの場合に依存するかに依存)に応じて英数字順および同一種別付属手形の未償還元本金額に比例して割り当てられた未償還付属手形金額の分配可能シェアであることが多い.任意の四半期の計算日に、共同発行者Sが前の言葉に基づいて任意のドル建て二次手形元金支払口座内の預金資金が当該共同発行者Sの二次元金不足を支払うのに十分でない場合、そして、共通発行者(またはそれぞれのマネージャーを代表する)は、書面指示受託者(利用可能資金の範囲内)を前の文で述べた順序で、他の連合発行者Sのドル建て口座から任意の残り不足に相当する金額を抽出し、この文を他の連合発行者Sの当該等口座に適用した後、必要な融通をする.
(M)プレミアム手形後ARD追加利息アカウント
(I)各四半期の計算日において、各共通発行者(又はそれを代表する適用管理人)は、次の四半期の支払日に受託者に書面で通知し、その日に支払優先順位に規定された任意の割り当てを実施した後、各週の割り当て日毎にそれぞれの高級手形に割り当てられた後、ARD追加利息口座の資金が前週の分配日に関連する資金を追加しなければならない
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四半期会計期間ごとに、適用される上位手形カテゴリ毎に支払われ、最大で上位手形金額における割り当て可能シェアが、その行政口座の各上位手形カテゴリ毎に割り当てられた後ARD追加利息は、英数字順に配列され、高級手形四半期後に支払われるべき各カテゴリの追加利息に応じて同一高級手形カテゴリに比例して割り当てられ、その資金 が適用される一連の割当口座に入金される
(Ii)前記第(I)項に従って、各週分配日に当該共通発行者Sのそれぞれの高級手形に割り当てられた後の追加利息口座の資金総額が、当該四半期の支払日までの直近の利息課税期間内に当該共通発行者Sのそれぞれの高級手形に割り当てられた後の追加利息口座の割当可能シェアよりも少ない場合、この共同発行者(またはその代表の適用管理人)は、第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)、5.12(H)(Iii)、5.12(I)(Ii)、5.12(H)(Iii)、5.12(I)(Ii)、5.12(H)(Ii)、5.12(H)(Iii)、5.12(I)(Ii)、5.12(I)(Ii)、5.12(H)(Iii)、5.12(I)(Ii)、5.12(J)(Ii)および5.12(L)(Ii))この共同発行者からの次のアカウント：第1、二次手形ARD後の追加利息アカウント、第2、上位二次手形 ARD後の追加利息アカウント、各種類の高級手形に支払われ、最高金額は高級手形四半期ARD後の追加利息であり、各適用される高級手形カテゴリ について未払いである。英数字の順と同一英数字名の各上位手形との割合は，上位手形に応じて四半期後にそのようなカテゴリごとに支払うべき追加利息の金額について，そのような資金を適用された系列割当口座に入金する.任意の四半期の計算日に基づいて、前の文に基づいて、任意の共通発行者Sのそれぞれの高級チケットの後の追加利息アカウントに格納された資金が、各このような高級チケットの四半期後の追加利息の利息 を支払うのに十分でない場合、この四半期の支払い日の前に最後に終了した課税期間。そして、共通発行者(またはその代表それぞれの管理人)は、書面指示受託者(利用可能資金の範囲内)を前文で述べた順序で指示し、他の共通発行者Sに当該等口座を適用した後、他の共通発行者Sそれぞれの口座から任意の残り残高に相当する金額を抽出する必要な融通をする.
(N)プレミアム付属手形後ARD追加利息アカウント
(I)各四半期の計算日において、 各共通発行者(またはそれを代表する適用管理人)は、次の四半期の支払日に受託者に書面で通知し、その日に 支払優先順位に規定された任意の割り当てを実施した後、各週の割り当て日毎にそれぞれの高級付属手形に割り当てられた後、ARDは利子口座の資金を追加して、各適用カテゴリの上位二次手形に支払う。管理アカウントに割り当てられた上位二次手形金額の中で最も割り当て可能な上位二次手形四半期後の追加利息 は英数字順に配列され、同じ上位二次手形カテゴリの各カテゴリに英数字順に比例して割り当てられ、 は、上位二次手形四半期後の追加利息の金額に基づいて、適用される一連の分配口座に入金される
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(Ii)上記(I)第2項に従って、各週割り当て日毎に当該等連合発行者Sのそれぞれの高級付属手形に割り当てられた後、上位付属手形追加利息口座の資金総額 前の財政期間 が、高級第2次手形四半期後期支払い が当該四半期の支払日前の最近の利息積算期間終了までの利息累算期間中に各カテゴリの高級付属手形の追加利息を支払う額よりも少ない場合。この共同発行者(又はその適用を代表する管理人)は、受託者が第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)、5.12(H)(Iii)、5.12(I)(Ii)、5.12(J)(Ii)、5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)、5.12(H)(Iii)、5.12(I)(Ii)、5.12(J)(Ii)、5.12(H)(Iii)、5.12(I)(Ii)、5.12(D)(Ii)、5.12(F)(Ii)、5.12(H)(Ii)、5.12(I)(Ii)、5.12(L)(Ii)および5.12(M)(Ii))共通発行者Sのそれぞれの二次手形後の追加利息アカウントから、各カテゴリの上位二次手形の上位二次手形に支払われた上位二次手形の第2四半期後の追加利息は、最高で各適用カテゴリの高級二次手形について計算され、未払いの上位二次手形の四半期後の追加利息であり、英数字順に配列され、各カテゴリの上位二次手形について支払われる上位二次手形の四半期後の追加利息の金額に基づいて比例的に割り当てられる。これらの資金を適用された一連の流通口座に入金する。任意の四半期の計算日において、任意の共通発行者Sがそれぞれの“br”高級二次手形を追加して利息口座に前の文に従って入金された資金が当該共通発行者Sが借りたbr金額の高級二次手形の四半期後に利息を付加するのに不十分であれば、この利息課税期間は当該四半期の支払日 日までである。そして、共通発行者(またはその代表それぞれの管理人)は、書面指示受託者(利用可能資金範囲内)を前文で述べた順序で、他の共通発行者Sそれぞれの口座から任意の残り不足に相当する金額 を抽出し、その文が他の共通発行者Sの当該等口座に適用された後必要な修正をする.
(O)付属手形後ARD追加利息口座。各四半期の計算日において、各共通発行者(またはそれを代表する適用管理人)は、次の四半期の支払日に、その日の支払い優先順位に規定された任意の割り当てが有効であることを受託者に書面で通知した後、各週の割り当て日が共通発行者Sのそれぞれの付属手形に割り当てられた後の追加利息 アカウントを発行し、各適用カテゴリの二次手形に支払うべきである。各カテゴリについて対応する付属手形の四半期後または利息の金額に基づいて、英数字順および割合で各種類の他の付属手形の中で英数字順に当該行政口座に割り当てられた各種類の他の付属手形の四半期後の追加利息はその分配可能シェアまでとし、これらの資金を適用された一連の流通口座に入金する。任意の四半期の計算日において、任意の共通発行者Sのそれぞれの付属手形の預金資金が、前の文で述べた後のARD追加利息アカウントに当該共通発行者Sに借りられている二次手形金額 を支払うのに十分でない場合、当該四半期の支払い日までの最近の利息課税期間内に各このような高級手形の四半期後に利息を付加する。そして、連合席発行者(またはその代表それぞれのマネージャー)は、他の連合席発行者Sのそれぞれの付属手形から任意の残り残高に相当する金額を追加利息口座から抽出することを受託者に書面で通知する
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(P)プレミアム手形利息準備口座、高級付属手形利息備蓄口座、および現金トラップ備蓄口座の預金金額
(I)現金トラップ解放日である任意の四半期の支払日の前の各四半期 計算日(A)の、共同発行者(又はその管理人を代表する)は、当該br四半期支払日に適用される現金トラップ準備口座の預金から、適用される現金トラップ解放金額に相当する金額(外国為替両替報告に従ってカナダ共通発行者への通貨両替の必要な決済を含む)を書面で通知し、そのような資金を支払の優先順位及び(B)迅速分担期間開始後の第1四半期支払日前(違約事件による迅速償却期間を含む)に応じて分配するために、適用される現金トラップ準備口座の預金から適用される現金トラップ解放金額に相当する金額(為替両替報告書に従ってカナダ共同発行者への通貨両替の必要な決済を含む)を抽出しなければならない。共同発行者(又は彼らを代表する管理人) は、当該四半期の支払い日に、その時点で適用可能な現金トラップ準備口座に入金されたすべての資金(第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)及び5.12(H)(Ii)節に従って現金トラップ準備口座から支払われた任意の支払いが発効した後)を書面で通知し、それぞれの場合において、当該等の資金を適用された米国代理口座に入金し、支払いの優先順位に応じて割り当てなければならない
(Ii)持続的な迅速な償却事件または違約イベントがない限り、各四半期の計算日において、共同発行者(または彼らを代表する管理人)は、適用された現金トラップ準備口座に格納された資金を抽出するように受託者に書面で指示し、四半期の支払い日後のbr}は、それぞれの共同発行者の割り当て可能なシェアに従って、必要な金額を支払うために以下の優先順位で使用し、(A)未返済の前払い(利息を含む)、(B)未償還マネージャー前払(利子付)、(C)比例、高級手形四半期利息 金額及びA-1類手形承諾料金額、(D)高級手形の所定元金支払金額及び(E)比例、A−1類手形の任意の必要元金支払(任意のA−1類手形の継続日発生後に必要なA−1類手形の元金支払を含む)は、いずれの場合も、上記金額を支払うために使用可能な他の金額を第5.1212節で実施した後、第5.12(A)(Ii)、5.12(D)(Ii)、および5.12(H)(Iii)条に従って現金トラップ準備口座から抽出された任意の資金)を含む
(Iii)現金トラップ準備口座内の金額は、それぞれの連合席発行者を代表して前払いbr}手形を選択するためにも使用可能である
(Iv)共同発行者(又はその代表の管理人)が任意の一連の高級手形について決定した場合、本 節5.12節の規定に従って、当該一連の高級手形に関連する任意の系列法定最終満期日に任意の系列流通口座に入金された金額が当該系列高級手形の未償還元金よりも少ない場合、当該一連の法定最終満期日直前の四半期計算日に、共同発行者(又はその代表の管理人)は、一連の受託者、受託者に書面で通知しなければならない。この一連の法定最終満期日の指示によると、高級手形利子備蓄口座から上記不足に相当する額(連合発行者Sにより株式を分配可能な利用可能資金を抽出し、資金がなければ、連結発行者Sが株式を割り当てることができることを考慮しない)(高級手形利息備蓄口座中の金額が不足している場合は、共同発行者(又はその代表)は、適用された備蓄利息信用状を制御側に抽出して に入金するように指示すべきである
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が適用される系列発行口座に入金された金額は，英数字名の順に上位手形に支払われ，このような上位手形ごとの未償還元本は，同一英数字名の上位手形ごとに比例して支払われる
(V)共同発行者(またはその代表の管理人)が任意の一連の高級二次手形について決定した場合、本5.12節の規定に従って、一連の高級付属手形に関連する任意の一連の法定最終満期日に任意の一連の流通口座に入金される金額が一連の高級二次手形の未償還元金よりも少ない場合、一連の法定最終満期日の直前の四半期計算日に、共同発行者(またはその代表の管理人)は、受託者に書面で通知しなければならない。この一連の法定最終満期日に関する指示によれば、上級二次手形利息備蓄口座から上記不足分に相当する額(連合席発行者Sに応じて分配可能シェアの利用可能資金範囲を抽出し、資金 が使用できなければ、連結発行者Sの割当可能シェアを考慮しない)(高級二次手形利息備蓄口座中の金額が不足している場合、共同発行者(又はその代表の管理人)は、適用される利子備蓄信用状を抽出するよう制御側に指示し、その金額を適用される系列割当口座に入金し、 は英数字名の順に上位付属手形に支払い，カテゴリごとに高級付属手形の未償還元金金額 は同一英数字名の上位付属手形ごとに比例して支払う
(Vi)(W)任意の高級債券の未償還元本額が減少した場合、(X)任意のA-1類債券の未償還元金金額がいかなる減少であるか、(Y)A-1類債券の未償還元金金額がいかなる減少であるか、又は(Z)任意の他の利息備蓄発行イベント、共同発行者(又はその代表的な管理人)は、共同発行者S毎の利子備蓄放出金額を抽出するように受託者に書面で通知しなければならない。適用される四半期支払日は、それぞれの高級手形利息準備口座から抽出し、外国為替取引報告に基づいて、適用されたカナダ受取口座 に入金する前に、その金額をそれぞれの高級手形利息準備口座から抽出し、適用された米国受取またはカナダ受取S受取口座にそれぞれ入金して、支払優先順位に応じて割り当てるように外国為替エージェントに指示する(カナダ連合発行者S高級手形利息準備口座から抽出された金額であれば、その金額をドルからカナダドルに変換するように外貨エージェントに指示してください)
(Vii)優先手形を返済していない日付の，共同発行者(又は彼らを代表する管理人)は、その日に任意の高級手形利息準備口座に当時入金された任意の資金を抽出することを受託者に書面で通知し、出資した共同発行者に基づいて、すべての余剰資金を適用された米国受託またはカナダ受取口座(外国為替取引報告に基づいてカナダの共同発行者に通貨両替を行うための任意の必要な決済を含む)に入金し、および/または解約のために発行者に保証された無償還利息備蓄信用状を発行者に返還しなければならない
(Viii)上位二次手形が返済されていない任意の日に、共同発行者(または彼らを代表する管理人)は、その日に任意の高級二次手形(Br)利息準備口座に格納されていた任意の資金を抽出し、すべての残りの資金を適用されたセットに入金するように受託者に書面で指示しなければならない
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米国受取またはカナダ受取口座は、このような資金を提供する共同発行者(外国為替取引所報告に基づいてカナダの共同発行者について行われる任意の必要な通貨をカナダドルに両替する決済を含む)に基づいて、および/または解約のために高級付属手形の利息準備口座に関連する任意の未償還利息準備金信用状を発行者に返却する
(Q)元金放出額
(I)迅速な償却事件または違約イベントが継続している場合、元金解放金額は、高級手形元金支払口座に保持され、第5.12(H)(I)節に規定される順序で、高級手形元金支払口座に割り当てられた金額に使用されなければならない
(Ii)(X)持続的な迅速な償却イベントまたは違約イベントがなく、(Y)任意のA-1クラスのチケットの継続日が発生し、関連するA-1クラスのチケットがすべて支払い、延期、または他の方法で再融資された場合、各四半期に を計算する日に、各共通発行者(またはその代表の適用管理人)は、受託者が当該四半期の支払日に当該共通発行者およびS高級手形元金支払口座から元本を抽出し、当該四半期の支払日に必要に応じて当該資金を使用するように書面で指示しなければならない。(A)受託者に支払う未償還前払(前払い金利で計算した利息)、(B)サービス機関に支払う未償還前払い(その利息は前払い金利で計算)、(C)未償還のマネージャー前払い(前払い金利で計算した利息)、(D)比例して計算された高級手形四半期利息金額とA-1種類手形の承諾料金額と(E)高級付属手形四半期利息金額、本5.12節で述べた他の支払いに利用可能な金額を実行した後.この共同発行者(またはその代表の適用管理人)は、受託者が元金解放金額の残りの部分(ある場合)を支払優先度に規定された優先順位に従って割り当てるように書面で指示し、 は優先順位(Xii)から開始しなければならない
(Iii)持続的な迅速な返済期間または違約イベントがないが、A-1クラスのチケットの継続日が発生し、関連するA-1クラスのチケットがまだ全額支払い、延期または他の方法で再融資されていない場合、各共同発行者(またはその代表の適用管理人)は、受託者が当該四半期の支払い日に当該共通発行者およびS高級手形元金支払い口座から元金解放金額を抽出して、A-1類手形の未償還元金金額における当該共通発行者Sの分配可能なシェアを支払うように書面で指示しなければならない。そして、これらの資金を適用された系列割当口座に入金して、A-1クラス手形の所有者に比例的に割り当てた後、他の支払い可能な金額を比例的に支払うようにする。連合席発行者S高級手形元金支払口座内の預金額が、当該連合席発行者Sが割り当てることができるA−1種類の手形元金金額を支払うのに不十分である場合、連合席発行者(又はその管理人)は、他の連合席発行者S高級手形元金支払口座から任意の残りの借金に等しい金額を受託者(使用可能な資金範囲内)に書面で通知し、任意の残りの借金に等しい金額を抽出する(当該等の他の連席発行者SでA−1類手形未償還元金金額を抽出した後)。各連合席発行者(又はその代表の適用管理人)は、支払優先度(Xii)に規定された優先順位に従って当該連結席発行者Sの元金解放金額の残りの部分を書面で指示しなければならない(あれば)
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(R)運用費用口座を証券化する。各週の分配日において、共同発行者(又はその管理人を代表する)は、その日に受託者に当該日に当該金額を抽出することを書面で通知しなければならない。額は、(I)その時点で満期及び支払うべきすべての証券化運営費用の和(Ii)がその日の支払優先順位に基づいて任意の預金を証券化運営費用口座に入金した後の金額に相当し、これらの資金をその時の満期及び支払うべき任意の証券化運営費用の支払いに用いる
(S)事前返済を選択できます。共同発行者 は、関連系列補編に従って任意の種類の債券の未償還元金、全部または部分を選択する権利があるが、すべてのオプションの前払いは、まず優先債券に使用されなければならず、第2は高級債券に使用され、第2は高級二次債券に使用され、第3は二次債券に使用されなければならない。共同発行者は、四半期支払日でない各このような前払い日を含む各適用可能なオプションの前払い日に受託者に書面で通知し、適用されるシリーズ付録に従って適用系列流通口座に入金された前金金額を抽出しなければならない
第5.13節四半期利息の確定
各系列手形の四半期ごとの利息と費用の支払いは、適用される系列補間に規定された手順に従って決定、分配、分配されるべきである
第5.14節四半期元本の決定
各系列手形の元本(ある場合)の四半期支払いは，適用される系列補編に規定された手順に従って決定，分配，分配されるべきである
5.15節元金 を前払いする
一連の手形の元本(ある場合)の強制前金は，適用される系列補編に規定されている手順に従って決定，分配，分配されなければならないが，本稿では他に説明していない
5.16節入金入金を保留します
2015-1シリーズ終了日から最終法定最終満期日までの期間内に、共同発行者は、指定された留保集合入金をキャッシュフロー純値に計上することができるが、どの四半期会計期間のすべての留保集合入金についても、(X)(A)前4(4)四半期の財務諸表が交付された財務諸表を超えてはならず、関連日のキャッシュフロー純額の5%と、(B)17，500，000ドルを超えてはならない。(Y)4四半期連続の財務期間の任意の期間内に行われた留保入金寄付について、(A)前4四半期のキャッシュフロー純額の15%(4)関連決定日までに財務諸表が交付された四半期財務期間および(B)$50，000，000ドルまたは(Z)シリーズ 2015-1締め切りから最終法定最終満期日までの留保入金寄付。(A)第4四半期会計中のキャッシュフロー純額の25%であり、決定日までに財務諸表および(B)8，500万ドルが交付された。しかしながら、1四半期の会計期間の後であるが、関連する四半期計算日の前またはこの日の前に、次の週のマネージャS証明書、チケット所持者四半期割当報告または四半期報告(場合によっては)に指定された共同発行者は、任意の留保入金を当該四半期の財務期間のキャッシュフロー純額に適宜計上することができ、また、任意の新しいシリーズの発行に関連する新しいシリーズ予備試験形式DSCRを計算する際に、任意の留保入金は、キャッシュフロー純額に計上されるべきである。任意の留保入金の貢献額
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DSCRを計算するために純現金流量に計上されたDSCRは、保留された入金を計上することなく、毎週分配日(I)がその毎週分配日の直前に終了するまでの4四半期の会計期間のDSCRが少なくとも1.50：1.00であること、または(Ii)当該留保された入金が優先権(Ii)から(Xxviii)項での対応金額の差額の支払いに使用されることが要求されるまで、その週割当日の差額を超えてはならない。共同発行者は株式出資を留保集合出資に指定してはならないが、このような株式出資の資金は任意のA-1類手形の引き出し所得から得られる。疑問を免れるために、シリーズ2015-1 A-2オプション計画元金支払い、シリーズ2016-1オプション計画元金支払い、シリーズ2018-1オプション計画元金支払い、シリーズ2019-1オプション計画元金支払い、シリーズ2019-2 A-2オプション計画元金支払い、シリーズ2020-1 A-2オプション計画元金支払い、シリーズ2020-2 A-2オプション計画元金支払い、シリーズ2021-1 A-2種類オプション計画元金支払い、シリーズ2022−1 A−2クラスのチケット選択可能な所定の元本支払いおよび任意の適用可能なシリーズ補編または以下に定義される任意の同様のオプションの所定の元本支払いは、留保入金入金を構成してはならない
第5.17節利息準備金信用状
(A)共同席発行者は、高級 手形利息備蓄戸籍及び/又は高級付属手形利息備蓄金戸籍(S)の代わりに、任意のA-1類手形購入プロトコルに従って受託者の利益のために発行された利息備蓄信用状を1部以上維持することができ、各額面金額は、当該利息備蓄金信用証が発行されていない場合に必要な資金に等しい。任意の四半期の計算日のように、任意の合同発行者(またはそれを代表する関連管理人)は、次の四半期の支払い日に割り当てまたは支払いを行うために、適用された高級手形利息準備口座または適用された高級二次手形利子準備口座から資金を抽出するように受託者に指示し、まず、第1四半期の計算日に適用された高級手形利息準備口座または適用された高度二次手形利息準備口座に格納された金額から資金を抽出し、その後、任意の適用可能な利子備蓄信用項の下で抽出可能な金額から抽出しなければならない
(B)(I)は、受託者をその受益者として指定しなければならない高級手形所持者又は高級二次手形所持者(状況に応じて)の利益であり、(Ii)受託者(又は受託者を代表する制御者)が、第5.12節の要求に基づいて、適用される高級手形利息準備口座又は適用される高級二次手形利子備蓄口座から金額を抽出することを許可しなければならない場合、その利子備蓄信用状について引き出し通知を提出しなければならない。(Iii)満期日は、当該利子備蓄信用状の発行に基づく関連A-1手形購入協定で指定されたA-1類手形の継続日 の前の10(10)営業日より遅れてはならない；及び(Iv)その条項は、当該利子備蓄信用証から金を抽出した金に基づいて、適用された高級手形利子備蓄口座又は適用された高級二次手形利子備蓄口座に直接入金しなければならないことを示す必要がある
(C)当該利子備蓄信用状の満了前10(10)の営業日のいずれかにおいて、当該利子備蓄信用状が交換または更新されておらず、各連合席発行者がそれぞれの高級手形利子備蓄口座または高級付属手形口座に他の方法で資金を入金していない場合(場合に応じて)、制御者(
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(br}は受託者を代表して)利子備蓄信用項の下での引き出し通知を提出し、得られた金額を適用された高級手形利息準備口座または適用された高級二次手形利子備蓄口座に入金しなければならず、金額は、当該等br共同発行者のその日の高級手形利息備蓄口座赤字金額または高級二次手形利息備蓄口座赤字金額に相当し、いずれの場合も当該利子備蓄信用状は発行されていないとみなされる
(D)いずれかの日において、(I)利子備蓄信用状を発行したL/Cプロバイダのいずれかの短期債務信用格付け がSによってA-2以下に撤回または格下げされた場合、または(Ii)任意のL/Cプロバイダの長期債務信用格付けがSによって撤回またはB bb+n以下に格下げされた場合( (I)および(Ii)、いずれもL/C降格イベント)、5日目(5)これは…。)L/C降格事件が発生した後の第2営業日には、制御者(代表受託者)は、L/Cプロバイダが発行した各利子備蓄信用項の下での引き出し通知を提出し、得られた金を適用された高級手形利息準備口座または適用された高度二次手形利息準備口座 に入金し、金額は、当該利子備蓄信用証が発行されていないように、その日に適用される高級手形利息準備口座赤字金額または高級二次手形利子備蓄口座赤字金額に相当する
第5.18節条件を満たしていないアカウントの交換
いつでも、任意の管理口座または任意の高級手形利息準備口座、高級付属手形利息準備口座、現金トラップ口座、入金口座または任意の入金口座管理口座がもはや合格口座ではない(各口座は不合格口座)である場合、適用される共同発行者は、このことを知ってから5(5)営業日以内に、このことを制御者に通知し、(Ii)知ってから60(60)日以内に、br}(A)を設定するか、または設定を促す。合格口座として、不合格口座の代わりに新しい口座として、(B)新しい合格口座を設立した後、 すべての現金および投資を不合格口座から新しい合格口座に転送するか、または受託者に保存されている受託者口座について、すべての現金および投資を新しい合格口座から新しい合格口座に転送するように受託者に書面で指示し、(B)新しい合格口座を設定した後、すべての現金および投資を不合格口座から新しい合格口座に転送するか、またはその不合格口座からすべての現金および投資を新しい合格口座に転送するように手配する。(D)管理口座、振込またはbrに属する場合、ロックボックス内に保管されている資格を満たしていない口座に関連するすべての物品を新しい適格口座に関連する新しいロックボックスに移し、新しい適格口座質を受託者に拘留または手配し、保証されている当事者が利益を得るように手配し、資格を満たしていない口座がbr契約の条項に従って口座規制協定の規定を受けなければならない場合、この新しい合資格アカウントを口座制御プロトコルによって制限され、プロトコルの形態および実質的な内容は、制御者および受託者のために合理的に受け入れられるべきである。任意の入金口座、任意の管理口座、または任意の 入金口座管理口座が不合格口座になった場合、適用される管理人は、関連する新たな合格口座が設立された後、直ちに各適用加盟者および任意の他の関連第三者支払者に支払い指示の変更を通知しなければならない
第六条
分配する
6.1節の一般的な割当て
(A)適用される一連の補編が別途規定されていない限り、支払エージェントは、各四半期の支払い日に、前の記録日に、各系列に記録されたチケット保持者に、電信為替によって支払いされた即時利用可能な資金を支払わなければならない
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午後12時30分に適用される一連の流通口座からの支払いの代理店(ニューヨーク時間)手形所有者が適用された四半期の支払日の少なくとも5(5)の営業日前に支払代理人および受託者に電信為替指示を提供したが、手形の最終元本支払いは、手形の規定に従って適切な会社信託事務所に提示され、ログアウトしたときにのみ支払うことができる
(B)適用される叢書、本基礎契約、または任意の適用されるA-1クラスチケット購入プロトコルにさらに規定されていない限り、一連のチケットにおいて、すべてのカテゴリチケット所有者へのすべての割り当ては、A-10≡1、A-20≦2ではなく、各タイプのチケット間の支払い優先順位(すなわち、A-10≡1、A-20≦2)および同じ英数字名に比例して割り当てられた各カテゴリチケット保持者に依存しなければならない。しかし，適用される系列副刊，本基礎契約または任意の適用されるA-1クラスチケット購入プロトコルに別途規定されていない限り，同じアルファベット順序名を持つ系列チケット中のすべてのカテゴリチケット所持者に対するすべての割当ては，違約事件が発生した場合に救済措置を行使することによる担保利得の分配と平行でなければならない
(C)適用される一連の補編に別の規定がない限り、受託者は、四半期手形所有者報告、公司令官、または他の態様で規定されるか否かにかかわらず、共通発行者の指示に基づいて、任意のカテゴリチケット所有者を欠くすべての金額を割り当てなければならない
第七条
説明と保証
受託者とチケット所持者の利益のために、共同発行者はこの声明を発表し、各シリーズの締め切りから ：
7.1節の存在と権力
各サービス受給者は、(A)その組織の司法管轄区域の法律に基づいて正式な組織、有効に存在し、信頼性が良好(またはその同等の地位)、(B)各管轄区域の法律に基づいて業務を行う正式な資格(および適用範囲内で外国エンティティとして許可を得る)と良好な信用(またはその同等の地位)とを有し、その財産の性質、その業務の性質、または取引文書項目の下でその義務の履行は、資格を得ることができないことが合理的に重大な悪影響をもたらすことがない限り必要である。および(C)すべての有限責任会社、会社、有限共同企業または他の権力、および現在行われている業務を経営し、当社および他の取引文書によって予期される取引に必要なすべての政府ライセンス、許可、同意および承認を有する
7.2節会社とbr}政府の権限
共同発行者は、本基礎契約および任意の一連の補足文書(またはカナダ共同発行者、基礎契約の任意の補充材料または任意の一連の補充材料について)、および共同発行者およびその一方である他の取引文書の各他のサービス受信者に署名、交付および履行する：(A)そのようなサービス受信者およびS有限責任会社、会社、有限責任企業または他の権力の範囲内に属し、必要なすべての有限責任会社、会社、有限責任企業または他の行動の正式な許可を得ており、(B)いかなる行動をとる必要もなく、またはそれに対して行動する必要がなく、またはそれに文書を提出する必要はない。取得されていない任意の政府当局(本基礎契約または任意の他の取引文書の条項に基づいて、2020-1シリーズの締め切り後に取られる可能性のある任意の行動または提出された任意の文書を除く)および(C)違反または違約を構成しないか、またはサービス受信者に対する法的要求またはサービス受信者に関する任意の契約義務を構成するか、または任意のサービス受信者の任意の財産設定または任意の留置権の適用をもたらす
78
本基礎契約または他の取引文書に設定されている留置権は除外されているが，上記(B)と(C)条項の場合を除き，出資契約のみに関係しており，当該合意違反が実質的な悪影響を与えることは合理的に予想できない.本基礎契約および各サービス受信者が属する他の各取引ファイルは、そのサービス受信者の正式な許可官によって署名されて交付される
7.3節は同意しない
添付表7.3に記載されていることに加えて、本基礎契約および任意の一連の補足文書の共同発行者(またはカナダの共同発行者、基礎契約の任意の補足文書または任意の一連の補足文書に関する)の有効な署名および交付、ならびに共同発行者およびそれが属する任意の取引文書の各他のサービス受信者は、いかなる政府当局または他の人の同意、行動、承認または他の許可を必要とせず、または任意の政府当局または他の人に登録、声明または届出を登録し、または本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意のサービス受信者の義務を履行する。第7.13節または第8.25節によれば、サービス受信者は、2018-1シリーズの締め切り(またはカナダ証券化エンティティに関する2020-1シリーズの締め切り)の前、または2018-1シリーズの締め切り(またはカナダ証券化エンティティに関する2020-1シリーズの締め切り)の後に、(A)同意、承認、許可、登録、声明または届出を除外するか、または(B)任意の特許経営文書の実行に関連する同意、承認、登録、声明、または届出を除外しなければならない。もし得られなければ、実質的な悪影響を及ぼす可能性は低い
7.4節の拘束力
本基礎契約およびサービス受信者がその一方である他の取引文書は、各このようなサービス受信者の合法的、有効かつ拘束力のある義務であり、その条項(破産、資本不相殺、詐欺的譲渡、再構成、一時停止および他の同様の法律の制限を受け、債権者に影響を与える一般的な権利または一般衡平法の原則に基づいて、法律訴訟においても、平衡法上でも、または誠実信用および公平取引の黙示契約によって制限されることができる)
7.5節の訴訟
任意の裁判所、仲裁人、または任意の他の政府機関において、任意のサービス受信者の任意の財産または資産に対する、または(共同発行者に知られている)サービス受信者の任意の財産または資産に脅威または影響を与える訴訟、訴訟、法律手続きまたは調査 は存在せず、これらの訴訟、訴訟、法的手続きまたは調査は、本基礎契約または任意のシリーズの付録の有効性または実行可能性に個別または全体的に影響を与えるか、または本プロトコルまたは本合意項の下でのその義務の履行に重大な悪影響を及ぼすか、または合理的に重大な悪影響を及ぼす可能性がある
第7.6節従業員福祉計画。
証券化エンティティまたは証券化エンティティを含む制御されたグループの任意のメンバーは、任意の退職金計画の責任を設定、維持、出資、または負うことはない(または過去6年間に設立、維持、出資、または任意の責任を負う)。いずれの証券化エンティティも、福祉計画下のどの退職後福祉福祉についても何の負債もないが、ERISA第1章小見出しb第6部に記載されている更新責任または他の適用される更新法に記載されている更新責任は除外される。現在の各従業員福祉計画 は、ERISAと本規則を含むその条項とすべての適用された法規、規則と法規の要求に適合しているが、該当しない場合を除いて、これらの該当しない場合は単独で、または全体的に合理的に実質的な悪影響を与えることが予想されない。？禁止されていない取引？(ERISA第406節または第4975節の意味で)
79
任意の従業員福祉計画で発生するが、法定又は行政免除による取引又は個別又は全体に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される取引は除外される。不合理な予想が重大な悪影響を及ぼすことがない限り、規則401(A)節によると、条件に適合する各従業員福祉計画は合格であり、行動しても行動しなくても、このような資格を失うことはない。カナダ証券化エンティティは、他の方法でカナダ定義福祉計画の下で責任を負っていない
7.7節税務申告と 費用
各証券化エンティティは、すべての連邦、州、省、地域、地方および外国の納税表およびすべての他の納税表を提出または提出するように手配されているが、共同発行者によると、これらの申告表および他の申告表は、当該証券化エンティティによって提出されなければならないか、またはその証券化エンティティの収入、財産または業務について提出されなければならない(資料申告書の有無にかかわらず)、上記申告書または任意の証券化エンティティによって受信された任意の評価または他の方法に従ってすべての納付すべき税金(ある場合)を支払うように手配されているが、この税金は除外されている。“公認会計基準”に基づき、誠意と適切な手続きでそれを論争し、十分な準備金を準備した。2018-1シリーズの締め切り(またはカナダ証券化エンティティの2020-1シリーズの締め切りまで)は、表7.7に添付されていることに加えて、共通発行者は、駆動されたブランドエンティティの任意の提案された税金 評価を知らない。合理的な予想が重大な不利な影響を与えない以外に、いかなる税金損失もいかなる証券化実体に不利であると確定されておらず、いかなる証券化実体もいかなる税金項目の損失を知らないことを知らない。各証券化エンティティは、その業務の展開、その存在の維持、および外国エンティティとしての資格に関するすべての費用および支出を支払っており、brは、その所在する各州、省、地域、および外国で業務を展開する資格を有する外国エンティティに許可されているが、このような費用および支出が重大な悪影響をもたらす可能性がない場合は除外される
第7.8節で開示される
サービス受信側は、契約または任意の他の取引文書の任意の規定に基づいて、または契約または任意の他の取引文書の任意の修正、修正または免除、または契約または任意の他の取引文書の任意の規定に従って、受託者またはチケット所有者に提供されるすべての証明書、報告、声明、通知、文書および他の情報に基づいて、 同時に、すべての重要な態様において、そのように提供され、完全かつ正確である(被駆動ブランドエンティティまたはその代表が受託者またはチケット保持者に提供されるすべての他の情報と共に提供される場合)。そして、受託者又は手形所持者(所属状況に応じて)に主題物のすべての重要な方面に関する真実及び正確な知識を提供し、受託者又は手形所持者(所属状況に応じて)に当該等の資料及び保証を提供し、任意の共同発行者が受託者又は手形所持者に当該等の資料及び保証を提供する日に行う陳述及び保証を構成すべきであり、その意味はここに記載されている
第7.9節“投資会社法”
共同発行者や他のいずれの証券化エンティティも“投資会社法”第3(A)(1)節でいう投資会社ではなく、その制御も受けない
7.10節のルールT，U，X
債券取得金は、T、U、およびX規定によって定義または使用されることを含む連邦準備システム理事会の規定のような保証金株の購入または携帯に使用されず、それによって、結果として生じる可能性がある
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取引文書はFRB理事会の規定に適合せず、その中にT、U、X規定が含まれている。証券化エンティティは、保証金株を購入または携帯するためのクレジットを発行する業務を所有しているか、または所持していない
第7.11節支払能力
“企業契約”及び他の取引文書に規定される取引が発効する前及び後に、各米国証券化エンティティは、“破産法”及び任意の適用される州法が指す支払能力であり、カナダには“破産及び破産法”、“会社債権者手配法”及び他の適用される連邦、省又は地域法が指す破産又は債務を弁済できない者であり、いかなる証券化エンティティも、いかなる破産法又は破産法に基づいて、それ自身又はその債務について清算、再編又はその他の救済を求める任意の自発的又は非自発的な事件又は手続の標的でもない。証券化された実体破産事件は何も起こらなかった
7.12持分に対する所有権；子会社
(A)発行者のすべての発行済みおよび返済されていない有限責任会社の権益はFunding Holdcoが直接所有し、 の正式な許可と有効な発行により、全額支払いと評価を必要とせず、Funding Holdcoが記録し、留置権を許可する以外に留置権はない。カナダ連合発行者のすべての発行と流通株 はCanada Funding Holdcoが直接所有し、正式に許可され、有効に発行され、全額支払いと評価不可能であり、Canada Funding Holdcoが 記録を持っており、留置権を許可する以外に留置権はない
(B)Funding Holdcoのすべての発行済みおよび返済されていない有限責任会社の権益はDBIが直接所有し、正式な許可および有効な発行を受けており、全額支払いおよび評価不可能であり、DBIによって記録されており、許可留置権以外のすべての留置権はない。カナダFunding Holdcoのすべての発行と流通株はCancoが直接所有しており、正式な許可と有効な発行を得ており、全額支払いされており、 は評価できず、Cancoが届出して所有しており、留置権を許可する以外に留置権はない
第7.13節は権利を保証する
(A)各連合発行者および各保証人は、その担保に対して良好な所有権を有し、無料かつ留置権を許可する以外のすべての留置権は存在しない。Indenture担保は、共同発行者に提供される任意の不動産を除いて、証券、融資、投資、口座、商業侵害クレーム、br在庫、設備、固定装置、医療保険受取金、動産紙、通貨、預金口座、手形、金融資産、文書、所有権投資財産文書、一般無形資産、無形資産、信用状権利、 およびその他の補助義務を含む(場合によっては、UCCおよびPPSAの定義に基づいて、場合によって決定される)。本基礎契約及び担保及び担保協定は、受託者が担保当事者を代表し、その利益のための担保に対する有効かつ持続的な留置権を構成し、担保留置権はすでに整備されており(付表8.11で述べた及び第8.25(C)節の規定を除く)、すべての他の留置権(留置権以外の他の留置権を許可する)に先立って、その条項に基づいて各共同発行者及び各保証人の債権者及び購入者に対して強制実行することができるが、このような強制執行能力は、破産、無力債務、詐欺的譲渡、再編、再編を受ける可能性がある。他の同様の法律の実行を一時停止するか、または一般的な衡平法の原則に基づいて債権者の権利に影響を与えることは、法律手続きにおいても衡平法で考慮されても、黙示された誠実さおよび公平な取引契約によって行われる。共同発行者と保証人は、本プロトコル項の下及び担保及び担保プロトコル項の下で担保品質を受託者に抵当する担保条項に要求されるすべての同意及び承認を得た。共同発行者および保証人は、優先担保権益を改善するために、適切な司法管区の適切な届出事務室に適用される法律に基づいて、すべての適切な融資報告書および他の手形を提出したか、または適切な司法管轄区域の適切な届出事務室に提出した
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本協定が発効した日(又はカナダ証券化エンティティの2020-1シリーズ締切日)後10(10)日以内に、本協定又は担保及び担保協定に基づいて受託者に付与された担保において、 (許容留置権の制限を受ける)、又は知的財産権の場合には、第8.25(C)節に規定する義務及び期限に適合する優先保証 権益(許容留置権の制限)を整備しなければならない
(B)本プロトコルに従って受託者の担保権益を付与する以外に、他の取引文書又は任意の他の許可された留置権に基づいて、共同発行者又は任意の保証人質権、譲渡、売却、又は担保品の担保権益を付与することはない。米国およびカナダ担保における受託者Sの担保権益を完全に、保全、保護するためのすべての必要な行動(米国特許商標局、米国特許商標局およびCIPOにUCC-1融資報告書、PPSA融資報告書および/または融資変更報告書と届出書類を提出することを含む)は、すでに、第7.13(A)節、第8.25(C)節 および第8.25(D)節に規定された義務に適合するか、または適切かつ有効に取られるであろうが、付表8.11に記載されていることを除く。任意の共同発行者または任意の保証人が許可し、すべてまたは任意の部分担保をカバーする共同発行者または保証人を債務者とする担保プロトコル、融資声明、同値担保または保持権文書または継続声明または融資変更声明は、保有権の許可または当該共同発行者またはその保証人代表受託者が本基礎契約および担保および担保契約について受託者に提出、記録または作成する保証協定を代表しない限り、保証人に提出、記録または登録されていない
(C)本基礎契約及び担保及び担保協定は、受託者が小切手、手形及び証券を裏書し、担保に関する融資声明、継続声明、融資変更声明、担保協定及びその他の文書に署名し、及び本基礎契約及び担保及び担保協定により許可された担保について他の行動を行い、当該等の許可はすべて権益付き権力であり、かつ取り消すことができない
第7.14節取引伝票
契約ファイル、口座プロトコル、預託プロトコル、その他の取引ファイルはすべて完全に有効です。 当社は契約違反事項をクリアしていないこともなく、通知を出すこと、時間の経過、あるいは両者が同時に発生して違約事項を構成する事件も発生していません
7.15節では他のプロトコルは存在しない
8.22節で許可された場合を除いて、(A)任意の証券化エンティティは、任意のタイプまたは性質の任意の契約または合意の一方ではなく、(B)どの証券化エンティティも、限定されないまたは債務を含むが、これらに限定されない、または債務を含む任意の第三者を受益者とする任意のタイプまたは性質の重大な義務または責任を負わない。米国証券化エンティティが成立して以来、米国証券化エンティティ はいかなる活動にも従事していない(ただし、任意の一連の手形の成立、許可および発行、その証券化エンティティが参加する取引文書に署名すること、およびそれを履行することなどの合意が言及されているか、または予期される活動に関する活動を除く)
7.16節は契約義務と法律を遵守する
どのサービス受信者も、(A)その憲章文書、(B)サービス受信者に関する任意の法的要件、または(C)サービス受信者に関する任意の契約義務に違反しない、(B)および(C)項についてのみ、合理的な予想範囲内でなければ、そのような違反は実質的な悪影響 をもたらさない
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7.17節の他の陳述
各サービス受信者が、その所属する各取引文書において行われたすべての陳述および保証は、真および正しい (I)すべての態様において重要な資格を有する場合、および(Ii)重要性に関して資格を有していない場合、すべての重要な態様で真実かつ正しい(宣言がより早い日付にのみ関連している限り、この場合、そのような陳述および保証は、すべての態様またはすべての重要な態様において(場合に応じて)そのより早い日に真実であり、場合に応じて正しい)、本明細書で十分に説明されているように、ここで繰り返される
7.18番目の保険です
証券化エンティティは、本契約別表7.18に記載の保険(又はこのようなリスクの自己保険)を維持し、保険額は 金額であり、保険を受けるリスクは、それぞれの業務の展開及びそのそれぞれの財産の価値を満たすのに十分であり、類似業界類似業務に従事している会社の慣行と同様である。証券化実体のすべての保険証書は完全に有効であり、証券化実体はすべての重大な面でこのような保険証書の条項に符合する。証券化エンティティは、そのbrが当該等の保険範囲の満了時にその既存の保険範囲を継続することができないと信じている理由がなく、あるいは合理的な予想で重大な悪影響を与えないコストで、類似の保険会社から類似の保険範囲を取得してその業務を継続することができない。このようなすべての保険は主要な保険範囲であり、本保険日或いは以前に満期になったすべての保険料はすでに全額支払いされ、その条項と条件の証券化実体に対する優遇程度は非証券化実体の関連会社が維持している保険条項と条件を下回らない
第7.19節環境問題
(A)任意の環境法によれば、または環境に関連する任意の材料については、いかなるサービス受信者も責任または義務を負わず、そのような責任または義務は、個別にまたは全体的に合理的に予想されることができ、重大な悪影響を及ぼすことができる
(B)ただし、以下のいずれの場合の例外も除いて、これらの場合は、単独または全体的に実質的な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されない
(I)サービス受入側(X)すべての適用される時効法規の期間内に、(Y)すべての適用される環境法に従って、(Y)その現在または予想される任意の運営またはその所有、レンタル、または他の方法で経営される任意の財産を保持するために必要なすべての環境ライセンス(各ライセンスは、全ての効力および効力を有する)、そのような環境ライセンスが必要なときに任意の予期される運営のすべての環境ライセンスを取得し、(Z)すべての適用される時効法規の期間内に、 は、そのすべての環境ライセンスに準拠している
(Ii)環境関連材料は、現在または以前に所有、賃貸または経営されている任意の不動産上、上、下、内部または近くには存在しない、または任意の他の場所(環境関連材料を再使用または回収または処理、貯蔵または処理のための任意の場所に送ることを含むが、これらに限定されない他の場所を含むが、これらに限定されない)、これらの場所は、任意のサービス受信者が任意の適用可能な環境法に従って責任を負うことを合理的に予想することができ、または他の方法で任意のサービス受信者の費用をもたらす可能性がある。(Y)任意のサービス受信者Sが経営を継続することに干渉するか、または(Z)任意のサービス受信者が所有する任意の不動産の公平な売却可能価値を損なう
(Iii)任意の環境法に基づいているか、または任意の環境法に関連する司法、行政または仲裁手続き(違反または違反の疑いのある通知を含むがこれらに限定されない)はなく、任意のサービス受信者またはそれに知られている限り、係属中の当事者または任意のサービス受信者によって知られている脅威の当事者として指定されるであろう
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(Iv)いかなるサービス受信者も書面要求を受けず、改正された米国連邦“包括的環境応答、補償および責任法”または任意の他の環境法に関連する情報に基づいて、または潜在的責任者であることを通知されたか、または任意の環境関心材料に関する情報を提供することを要求する
(V)いかなるサービス受信者も、任意の司法、行政、仲裁または他の係争解決フォーラムにおいて、任意の同意法令、br命令、和解または他の合意、または任意の判決、法令、命令または他の合意によって制限されていないか、または任意の環境法の遵守または責任に関連する任意の同意法令、br命令、和解または他の合意に署名または同意しない
第7.20節知的財産権
(A)証券化知的財産権に含まれるすべての登録および出願は、満期または放棄が合理的に予想されない限り、重大な悪影響を及ぼすことがない限り、任意の適用可能な司法管轄区域内に依然として存在し、期限が切れておらず、放棄されていない
(B)付表7.20に記載されていることに加えて、(I)証券化知的財産権の使用および駆動される証券化された運営 ブランドは、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすことができる方法で侵害されてはならない、または他の方法で任意の第三者の知的財産権を侵害してはならない、(Ii)各共同発行者Sにとって、証券化知的財産権は、合理的に予想される重大な悪影響を及ぼすいかなる第三者によって侵害または侵害されていないか、および(Iii)いかなる訴訟または手続きも決定されていない、または発行者Sに知られている。この脅威は実質的な悪影響を及ぼすことを合理的に予想することができる
(C)付表7.20に記載されていることに加えて、訴訟または法的手続きが解決されていないか、または任意の共同席発行者Sに知られている限り、任意の証券化知的財産権またはその使用の有効性を制限、キャンセルまたは疑問視する可能性があり、これらの行為または訴訟は、重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。
(D)第8.12節及び第8.16節に規定する留置許可権、資産処分の許可及びブランド処分の許可を除いて、いかなる証券化IPに対してもいかなる譲渡、質権、担保、質権又は譲渡も行わない
7.21節の手形での支払い
債券の支払いは、取引法第 3 条 （ a ） （ 79 ） の意味において、自己清算金融資産からのキャッシュフローに主として依存するものではありません。
第八条
聖約
8.1 節 紙幣の支払い。
(A)第2.15(D)節の規定の下で、共同発行者は、支払手形の元金、割増(ある場合)及び利息を支払い又は手配しなければならず、当該等の元金、割増及び利息は、本基礎契約及び任意の適用される一連の補編の規定により満期時に支払い又は手配支払いを行う。元金，保険料(ある場合)と利息は満期日 で支払うとみなされ，支払代理人がその日にその時点で満期になったすべての元金，保険料(あれば)と利息を支払うために指定された資金を持っている場合。A−1クラス手形購入プロトコルまたは任意の他の取引文書に基づいて別途規定されていない限り、根拠
84
法典“、”税法“または任意の適用される連邦、州、省、地域、地方、または外国の法律は、任意の人が任意の手形所有者に利息、元本またはプレミアムを支払う(ある場合) は、発行者によって本契約および手形のすべての目的について手形所持者に支払われたとみなされなければならない
(B)その付記を受けることにより、各手形所持者は、支払代理人に適切な税務証明を提供できなかったことに同意する(ここで、(I)米国人に適用される国税局テーブルW-9(規則第7701(A)(30)条の定義による)、または任意の適用される相続人テーブル、または(Ii)非米国人に適用される国税局テーブルW-8を含む。または の任意の適用された相続人)は、本基礎契約および任意の一連の追記による手形所持者への支払いの金額をもたらす可能性があり、適用法律に従って抑留された金額は、前述の条項(A)に規定されているように、 共同発行者によって支払われたとみなされるべきである
第8.2節事務室又は機関の維持
(A)共同発行者は、譲渡または交換(または登録解除)を登録するために債券を提出するための事務所または代理機関(受託者、登録処長または共同登録官の事務所であってもよい)を設け、債券および契約に関する通知および要求を共同発行者にまたは送達することができ、共同発行者が責任がある場合には、債券元金およびプレミアムを支払う(ある場合)支払いのために債券を提出することができる(または登録解除)。共同発行者は、直ちに受託者及びサービス機関に書面通知を行い、受託者及びサービス機関が当該事務所又は機関の所在地及び任意の場所の変更を通知する。共同発行者が、そのような必要な事務所または代理機関をいつでも維持できない場合、または受託者およびサービス機関にそのアドレスを提供することができない場合、そのような陳述および返却(またはログアウト)を会社信託事務室に提出または送達することができ、14.1節に規定するアドレスに通知および要求を提出することができる
(B)共同席発行者は、1つまたは複数の他の事務所または機関を時々指定してもよく、そのような任意のまたはすべての目的のためにチケットを提出または返送(またはログアウト)し、時々これらの指定を取り消すことができる。共同発行者は、当該等の指定又は撤回、及び当該その他の事務所又は代理機関の任意の場所の任意の変更について、受託者及びサービス機関に即時書面通知を行う。共同発行者は、共同発行者のオフィス又は機関として会社信託事務室を指定する
第8.3節支払いと義務の履行。
共同発行者は、任意のサービス受信者または任意のサービス受信者の収入、任意のサービス受信者の財産または業務、判決、和解プロトコル、および各サービス受信者が担保文書に従って負担するすべての義務の税務責任および他の政府クレームを含むが、これらに限定されないが、他のサービス受信者に期限または満了前にそれぞれの実質的な義務および責任を十分に履行させるであろう。適切な手続きによって誠実に異議を唱えることができない限り(かつ、本協定項の共同発行者及び保証人が担保及び担保協定に従って担保権の影響から担保品を保護する重大な義務がある場合( 許容留置権を除く))、公認会計原則に基づいて任意の担保の課税費用のために適切な準備金を保持する
8.4節は存在を維持する
各共同発行者は、その組織が管轄区域にある法律に従って有効に存在し、信頼性が良好(または同等の地位)である有限責任会社、会社または有限共同企業としての存在を維持し、各管轄区の法律に従って適切に資格(および適用範囲内で許可を得る)に適合し、各管轄区域内で、資格に適合しないことが重大な悪影響を及ぼす可能性がある。発行者は互いの米国証券化エンティティ(米国、そのどの州にも含まれていない)をもたらし、
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発行者は、いかなる他の米国証券化エンティティ(米国、本州またはコロンビア特区で会社のための任意のこのような未来証券化エンティティを除く)が、会社または上場共同企業に課税されるべき協会として分類されることも許可されず、発行者は、会社または上場共同企業として課税されるべき協会として分類されるか、または会社または上場共同企業として課税されるべき協会に分類される
8.5節は法律を遵守する
共同発行者は、このような不遵守が合理的にbrの重大な悪影響をもたらさない限り、他のサービス受信者に様々な態様で法律の共通発行者または他のサービス受信者に対するすべてのbr要求を遵守させるであろう；このような不遵守がいかなる担保の留置権(許可された留置権を除く)または任意のサービス受信者、管理人、または受託者に任意の刑事責任を負わないことを前提とする
第8.6節財産検査；帳簿と記録。
共同発行者は、他のサービス受信者に適切な記録およびアカウントを保存させるであろう。すべての取引および取引、トラフィック、および活動は、GAAPに従って完全、真および正確に記録されるべきである。各共同発行者は、他のサービス受信者に合理的な通知を促した後、合理的な時間内に、サービス機関、持株株主代表および受託者またはそれらのいずれかの指定された誰かをその代理人としてその任意の財産にアクセスおよび検査し、その任意の帳簿および記録を審査および抜粋し、その上級管理者、取締役、マネージャー、従業員、従業員および独立公認会計士とその事務、財務および勘定について議論し、最大一度に共同発行者にアクセスし、サービス機関、持株株主代表および受託者、またはそれらの指定された誰かによって検査を行う。(1回の訪問時の分配可能なシェアに応じて)共通発行者として例年の証券化運営費用として精算されなければならず、そのような者の任意の追加アクセスまたは検査は、Sが単独で費用および費用を負担する。ホットバックアップ管理トリガイベント、高速償却イベント、少なくとも60日間のプリペイドまたは違約イベントの継続中、または任意の取引文書条項において明確に要求される範囲内である場合、そのような者はいつでもアクセスしてそのような活動を行うことができ、これらのすべてのアクセスおよび活動は、共通発行者の証券化運営費用(アクセス時に割り当て可能なシェアに応じて割り当てることができる)を構成し、さらに、証券化エンティティは、サービス機関のすべての合理的な要求に適合する。制御者および/またはバックアップ管理人は、取引ファイルに規定されたそれぞれの義務を履行する(担保の評価を得るために、取引文書中の任意のそのような当事者が要求する任意の義務および範囲内の任意の責任を含むか、またはホットバックアップ管理トリガイベント、熱バックアップ管理トリガイベント、同意要求または事前支払いの提案中に、管理人および/または担保および/または証券化エンティティの深い状況分析を行う)
8.7節の取引伝票での操作
(A)第8.7(D)節に別の規定があることに加えて、任意の共同発行者は、駆動されたブランドエンティティまたは取引文書の任意の他の当事者が、任意の取引文書項目の下での任意の義務の履行を拒否する権利があるか、または任意の取引文書の修正、放棄、質権、従属、終了または解除、または任意の取引文書の効力または効力を損なうことを可能にするために、いかなる他のサービス受信者もいかなる行動も許可しないであろう
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(B)第8.7(D)節に別の規定がない限り、いかなる共同発行者も、いかなる他のサービス受入者もいかなる行動も許さず、フランチャイズ文書の任意の他の当事者がフランチャイズ文書に規定されたいかなる義務の履行を拒否することを許可する権利があるか、またはフランチャイズ文書の修正、放棄、担保、従属、終了または解除、またはフランチャイズ文書の有効性または有効性を損なうことを招くことになり、適用される管理人が任意のサービス受信者を代表してそのような行動をとる場合、管理人が適用される管理協定に違反することになる
(C)いかなる共同発行者も、いかなる他のサービス受信者に対しても、制御者が事前に書面で同意していない場合には、担保文書又は担保に含まれる任意の文書又は合意に基づいて、いかなる債務者に対しても、その所有するいかなる権利、救済方法、権力又は特権を行使し、いかなる行動をとっても、当該共同発行者又はその他のサービス受信者に対するその義務を履行又は遵守することを強制又は確保するための行動をとるか、又は任意の同意、要求、通知、通知を与えることができる適用マネージャが任意のサービス受付側を代表してこのような行動をとることが、そのマネージャが適用される管理プロトコルに違反するように構成されている場合は、そのような義務者のいずれかに対して指示または承認を行うべきである
(D)各共通発行者の同意は、制御者が事前に書面で同意していない場合、共通発行者子会社である各サービス受信者が、任意の取引文書を修正、修正、放棄、補充、終了または放棄しない条項、または任意の取引文書に同意する条項の任意の修正、修正、補充、終了、放棄または放棄を招くこともない。しかしながら、各共通発行者および各サービス受信者は、(X)そのような他の取引文書の条項が許容される範囲内で、(Y)第13.1条または第(Z)節で想定される任意の非公的文書の任意の取引文書についてのみ、以下のように、任意の取引文書の任意のそのような条項を修正、修正、追加または放棄することに同意することができることが条件である
(I)当事者の利益を保証するために、任意の証券化エンティティのチノにおいて増加するか、または任意の証券化エンティティの利益を任意の駆動ブランドエンティティのチノにおいて増加させること
(Ii)任意の取引文書を終了し、連合発行者が取引文書終了後90日以内に新たな一方と置換協定を締結し、連合発行者の合理的な判断によれば、当該取引文書のいずれか一方(サービス受付側を除く)は、満期時にその債務を償還することができず、たとえ当該一方が取引文書下の義務に違約していなくても、
(Iii)取引文書項目の下で発生する事項又は問題について、各当事者が必要又は適切であると思う他の規定を作成し、この等の規定は取引文書の規定に抵触することはなく、いかなる手形所持者、手形所持者又は任意の他の保証者の利益に重大な悪影響を与えてはならない。ただし、受託者及びサービス機関にこの旨を示す高級職員証明書を提出しなければならない
(Iv)新しいサービス受信者または将来の証券化エンティティへの加入または増加に関連する規定に適合する変更を行う；または
(V)一連の再融資活動と関連がある
疑問を生じないために、任意の取引文書の条項に対して任意の修正、修正、補充、終了、放棄または提出を行う場合、影響を受けたすべての手形所有者が、そのような条項を含む手形を購入することによって直接または間接的に同意を提供している限り、事前に制御者の書面同意を得る必要はない
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さらに、本プロトコルまたは任意の他の取引ファイルに逆規定 ファイルがあっても、2021年春の改訂実施日以降の任意の時間に、サービスプロトコル、バックアップ管理プロトコルおよび他の取引ファイル(契約ファイルを除く)は、制御者、サービス側、バックアップ管理人が に同意することなく、プロトコル当事者または適用可能な証券化エンティティ、管理人、受託者、および任意の他の適用者によって修正、修正、再記述、補足、または他の方法で修正することができる(このような修正、再説明、補足、または他の方法で修正することはできない。修正または新しい取引文書は、制御側、サービス側またはバックアップ管理人の権利、賠償、救済、免除、保護、責任、義務および/または義務に影響を与え、この場合、制御側、サービス側またはバックアップ管理人(状況に応じて)の同意に応募し、制御者、サービス側またはバックアップ管理人(状況に応じて)が、そのような任意の修正、再説明、補足、修正、または新しい取引文書に署名した後、制御者、サービス者または後備管理人として継続しなければならないことが条件である。またはそのようないずれかの当事者は、もはや制御者、サービス側、または予備管理人の身分で行動しないが、これらの当事者は、サービス側、バックアップ管理人、制御者または制御者代表の役割を修正、置換または細分化するために、権利、賠償、救済、免除、保護、責任、義務または義務(Br)を明確に有している。しかし、このような当事者(S)の立て替え義務のいかなる変更も、格付け機関によって確認しなければならない
(E)管理プロトコル下のマネージャ終了イベントが発生すると、(I)適用される共同送信者は、いかなる他の適用可能なサービス受信者も許可されず、制御者が事前に書面で同意していない場合には、その管理プロトコルに従って適用された管理人を終了し、任意の後任管理人を任命し、(Ii)制御側から指示があった場合、適用された共同送信者は、適用された管理人を終了し、制御側の指示に従って1人以上の後任管理人を任命する
8.8節違約通知とその他の事件
(I)任意の潜在的迅速償却イベント、(Ii)任意の潜在的迅速償却イベント、(Iii)任意の潜在的マネージャ終了イベント、(Iv)任意のマネージャー終了イベント、(V)任意の違約イベント、(Vi)任意の違約イベント、または(Vii)任意の他の取引の違約brファイル下の任意の他の違約を知った後、適用される共通発行者は、受託者、サービス側、制御者、管理人、後備管理人、制御カテゴリ代表brおよび各格付け機関は、一連の未償還手形について、詳細を記載した上級者証明書と、その共同発行者が取ったまたはしようとした任意の行動とを含む通知を発行する。共同発行者は自費でサービス機関、管理人、バックアップ管理人、持株種別代表と受託者にサービス機関、マネージャー、バックアップ管理人、持株種別代表または受託者が時々合理的に要求する可能性のある報告された事項に関連する追加情報、およびすでに取られたまたは取るべき行動を提供しなければならない
8.9節重要な訴訟通知
第8.27節または第8.25(B)節に制限されない場合、首席財務官またはDBIの総法律顧問が、任意の駆動ブランドエンティティに対して任意の訴訟、仲裁または他の手続きが開始または存在することを決定すると、合理的に重大な悪影響を及ぼすことになり、共同発行者は直ちに(いずれにしても5営業日以内に)受託者、サービス機関、および各格付け機関に書面通知を出さなければならない
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8.10節はさらに要求する
共同発行者は、他のサービス受信者が受託者 に受託者が合理的に要求する可能性のある本プロトコルまたは任意の一連の副刊に関連する他の情報を迅速に提供し、受託者の合理的な要求の形で提供するように促す
8.11節ではさらに保証する
(A)各共同発行者は、互いの証券化エンティティにさらなる行為および事柄を促し、必要または適切な追加譲渡、合意、権力および文書を受託者およびサービス機関に署名および交付して、受託者代表が担保当事者の担保品中の保証権益を獲得または維持し、事前留置権に拘束されない完全な保証権益として(留置権を許可することを除く)、契約または他の取引文書の目的を達成するために、またはよりよく受託者に保証および確認するために、 サービス機関、本合意項における手形保持者または他の担保当事者の権利、権力および救済措置は、UCCまたはPPSAに従って任意の司法管轄区域でそれによって付与された留置権および担保権益、ならびに担保および担保合意に有効な任意の融資声明、融資変更声明、継続声明または修正案または他のbr文書の提出を含むが、いずれの場合も、添付表8.11に記載されているように、第8.25(C)節または第8.25(D)節の規定に適合する場合には、br}を含む。各共同発行者及び保証人は、契約及び担保当事者を受益者とする担保及び担保合意に基づいて付与される担保権益が、担保の他の全ての留置権(許容留置権を除く)よりも優先することを意図しており、このような共同発行者は、受託者を担保当事者としての利益を得るために必要な行動をとる。担保上の第一留置権と第一優先権は、担保上の担保権益を完備している(許容留置権と付表8.11で述べた和第8.25節に別の規定を除く)。いずれかの共通発行者が第8.11(A)条に規定する任意の合意又は義務を履行していない場合は，サービス機関は，その合意又は義務を履行することができ，それに関連する費用は，当該共同発行者がサービス機関Sが要求したときに支払わなければならない。ここで、サービス機関が、担保における受託者S保証権益の完全または改善を維持するために、任意の融資声明、継続声明、改訂、融資変更声明、または他の必要または適切なツールを署名して提出することを許可する
(B)任意の担保に関連する任意の支払金額が任意の引受票、動産手形または他の手形によって証明される場合、その手形、動産手形または手形は、信託形態で保有され、直ちに質入れされるものとみなされ、2(2)の業務brの日内に受託者に実物が交付され、以前に許容された留置権が完全な誰かの権利に適合する場合には、受託者が満足する方法で正式に裏書きされ、受託者br}が迅速に交付されなければならない
(C)上記(A)及び(B)項の規定にもかかわらず、共同発行者及び保証人は、(UCC又はPPSA融資声明の提出による限り)、任意の特許所有者本位券、又は任意の不動産br}の任意の保証権益の完全化を要求されてはならない
(D)任意の四半期の財務期間内に、発行者または任意の米国保証人が、任意の1つまたは複数の商業侵害クレーム(ニューヨーク商法で定義されている)において権益を獲得し、そのような商業侵害クレーム(当該四半期の財務期間の前に任意の米国証券化エンティティが取得した任意の1つまたは複数の過去の商業侵害クレームに加算した場合)の四半期の財務期間の最後の日の総価値が5，000，000ドル以上である場合、
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発行者又は米国保証人は，第三(3)日又は前にサービス機関に通知しなければならない研究開発)次の四半期の支払い日前の営業日にこのような権益を取得し、サービス事業者が受け入れ可能な文書に署名して提出し、この基礎契約または“米国保証および担保協定”(場合によっては)に基づいて保証権益を付与し、この四半期の財務期間内であっても、四半期財務期間前に取得された1つまたは複数の商業侵害クレームに基づいて、保証権益を付与しなければならない
(E)共同発行者は、他の証券化実体を受託者の利益とすることを促進し、担保当事者を代表して、すべての人の債権と要求に対して、受託者のために担保品及びその収入、分配及び収益の権利、所有権及び権益、及び担保品の権利、所有権及び権益に対して担保及び抗弁を行う
(F)2019年4月30日(またはカナダの共同発行者が2021年4月30日)から始まる各日付の4月30日または前に、共同発行者は、(バックアップ管理人のコピーと共に)(X)弁護士の意見を受託者、各格付け機関、サービス機関に提出しなければならない。(I)この弁護士は、米国証券化エンティティについてのみ、(I)本基礎契約およびその任意の補足契約の記録、アーカイブ、再記録、および再アーカイブについてこのような行動を取ったと考えている。“米国担保及び担保協定”及び任意の他の必要な文書、並びに任意の融資声明、更新声明及び融資声明の改訂に関する文書、並びに上記(C)の条項に違反することなく、本基礎契約及び“米国担保及び担保契約”第9条に規定する留置権及び担保権益の整備に必要な他の文書を維持し、当該訴訟の詳細を述べるか、又は(Ii)当該留置権及び担保権益の整備を維持するためにこのような行動をとる必要がなく、 (Y)弁護士の意見声明、同弁護士は，カナダ証券化実体についてのみ，(I)本基礎契約，本契約の任意の補充契約，担保·担保契約および任意の他の必要書類の記録，届出，再記録と再届出，および任意の融資報告書，融資変更報告書，更新報告書，融資変更報告書と融資報告書の改訂および上記(C)項に該当する他の文書の実行とアーカイブについて，このような行動をとっていると考えている。(I)オンタリオ州及びケベック州の法律に基づいて、基礎契約に設定された留置権及び担保権益及び担保及び担保協定の整備を維持し、当該訴訟の詳細を説明することが必要であること、又は(Ii)当該留置権及び担保権益を維持するため(又は第三者に対抗できるようにするため)、当該等の訴訟を必要としない。弁護士のこのような各意見はまた、本基礎契約、本契約の任意の補充契約、適用される担保および担保契約、ならびに任意の他の必要な文書の記録、記録、再記録および再記録、ならびに任意の融資報告書、融資変更報告書、継続声明および修正案、または上述の弁護士が必要と考えられる他の文書を実行およびアーカイブしなければならないが、上記(C)の条項を遵守しなければならない。米国またはオンタリオ州とケベック州の法律(場合によって決まる)の担保では，本基礎契約の留置権と担保権益およびニューヨークUCC 9条に適用される担保と担保合意の完全性を保持し，次の例年の4月30日までである
8.12節留置権
共同発行者は、いかなる他の証券化エンティティも、その任意の財産(担保を含む)上にいかなる留置権の存在を設定、招く、負担、または許可することも許さないが、以下の場合を除く：(I)当事者の利益を担保するための受託者を受益者とする留置権、(Ii)他の許容留置権
第8.13節他の債務
共同発行者は、いかなる他の証券化エンティティも、いかなる債務の創造、負担、招く、br}保証、存在、または他の方法で責任を負うことを許可することもできないが、(I)証券化エンティティ間またはbr項下の債務を含む本プロトコル項の下の債務
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1つのカナダ証券化エンティティが別のカナダ証券化エンティティに対して生成する債務 カナダ証券化エンティティが、本基礎契約の実施に必要または容易な優先支払いまたは他の規定の範囲内であり、資産処分収益、資産処分を許可する他の収益、放出価格、保険/精算収益、賠償金額、およびカナダ留置税備蓄額を含む、1つのカナダ証券化エンティティが別のカナダ証券化エンティティに対して生成する債務 担保および担保プロトコルまたは任意の他の取引文書または分配プロトコルを含む。(Ii)任意の証券化エンティティの任意の他の証券化エンティティの債務に対する任意の保証、分配プロトコルに従って成立する証券化エンティティへの任意の保証、(Iii)通常の業務中にデバイスを購入、レンタル、または改善するために生成される任意の購入 債務、または(Iv)任意の派生契約、ドロップ、オプション、ヘッジ保証契約、購入契約、または8.29節で許可される他の同様の プロトコルまたはツール
8.14節従業員福祉計画
添付表8.14に記載されていることに加えて、サービス受給者またはサービス受給者を含む制御されたグループの任意のメンバーは、設定、開始、維持、出資、任意の年金計画への支払いの義務を負うか、または任意の責任を負うことができない。サービス受給者は、福祉計画下の任意の退職後福祉のために重大または責任を負うことはないが、ERISAタイトルI小タイトルb第6部に記載されている更新責任または他の適用される更新法、および別表8.14に規定されている任意の福祉計画を除く。いかなるカナダ証券化実体も、いかなるカナダ固定収益計画の下での責任を開始、維持、出資、または他の方法で負担してはならない
8.15節統合
2020-1シリーズの締め切りおよび後、任意の米国証券化エンティティが、任意の他の米国証券化エンティティまたは制御者と事前に書面で同意した任意の他の米国証券化エンティティまたは任意の他のエンティティと合併または合併することを除いて、共同発行者 は、任意の他の証券化エンティティが任意の他の人との合併、合併または合併(単一取引または一連の関連取引によっても)を許可することもできないであろう。任意のカナダ証券化エンティティを、任意の他のカナダ証券化エンティティまたは制御者が事前に書面で同意した任意の他のエンティティと合併または統合する
第8.16節資産処分
(A)いかなる他の適用可能な証券化エンティティの売却、譲渡、リース、許可、清算、または他の方法でその任意の財産(単一取引または一連の関連取引を介しても)、任意の他の適用可能な証券化エンティティの任意の持分を含むことも許可されないが、(I)許可された資産処理および(Ii)許可されたブランド処置の場合は除外される
(B)任意の許可されたブランド処置に対して、適用される証券化エンティティ(又はそれを代表する適用管理人)は、関連する発行価格を適用された入金口座に入金する。解除価格は、支払優先度の優先度 (I)に従って適用され、任意の適用される前払い対応価格は、その強制前払いに関連するものである
(I)カナダ共同発行者は、支払優先順位に従って適用されるか、または第br節に従って適格資産に再投資されるまで、カナダ証券化エンティティエージェントとして別のカナダ証券化エンティティに起因する任意の許可ブランド処置による収益を保有する
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8.16(B).カナダ連合発行者は、 8.13節、8.18節、および8.21節で許容される範囲内で他のカナダ証券化エンティティと取引することができ、支払優先権(カナダマネージャーが適用される管理基準に基づいて決定される)の実現に必要または容易な範囲で他のカナダ証券化エンティティと取引して、任意の許容されるブランド処置の任意のこのような収益を得ることができる
(Ii)優先支払い優先度(I)に従って任意の許可されたブランド処置 適用解放価格の前に、適用が許可されるべき共通発行者(またはそれを代表する管理人)は、優先支払いの要求を考慮せず、その金額の全部または一部を発行者またはカナダの残りのアカウント(場合に応じて)に残りの金額を支払うとみなし、(X)当該共通発行者がその後直ちに第8.13節の規定により当該残り金額を使用して別の共同発行者に融資を提供する限り、金利は、適用される管理者が適用される管理基準に基づいて決定され、(Y)当該残り金額及び当該融資の支払いを履行した後、融資金額は，その融資金額が 受信側がその許可ブランド処置について支払うべき発行価格であるように，連携発行者の支払優先順位に応じて適用され，かつ(Z)は“マネージャS証明書”の毎週において，その残り金額の支払いは含まれていないとみなされる
(C)疑問を免れるために、管理人または任意の証券化エンティティは、販売、譲渡、レンタル、許可、清算、または駆動された任意の証券化されたブランドを処分してはならないが、許可ブランドによる処分は除外される
第8.17節資産を買収する
連合席発行者は、いかなる他の証券化エンティティが長期 または経営リースまたは他の方法で任意の財産を買収することも許可しない(I)適用管理人が任意の証券化エンティティを代表して買収する場合、その管理人が適用される管理協定または (Ii)が賃貸、許可または他の契約または許可に属する財産を構成し、任意の適用証券化エンティティの留置権または担保権益が付与された場合、またはSがそのようなリース、許可、契約および担保および担保プロトコルによって予期される方法で締結された契約またはライセンスは、(A)そのようなリース、ライセンス、契約またはライセンスの条項によって禁止され、(B)その中で適用される証券化エンティティの任意の権利、所有権または権益が放棄され、無効または 実行できないように構成または結果として生じる、または(C)他の方法でその権利の違反または終了または終了をもたらすが、UCCまたはPPSAまたは任意の他の適用される法律に従って、任意の禁止、違反、終了、または終了権利が無効とみなされる場合を除く。第8.17節には逆の文言があるが、上記(Ii)項の場合、各発行者及び各証券化エンティティが第(Ii)項を遵守するために商業的に合理的な努力をとる場合、各共通発行者及び各証券化エンティティは、本第8.17節を遵守する。
8.18節配当、上級職員の報酬など
発行者は、そのいかなる有限責任会社の権益のいかなる分配も宣言したり、支払うことはなく、カナダ共同発行者も、その任意の株式の分配を宣言または支払いしない。しかし、いずれの場合も、任意の一連の未償還手形またはそれによって生成された違約または違約イベントが発生しておらず、継続されている限り、共同発行者は、その定義(Xix)項に記載された任意の許容資産処理およびカナダの残りのアカウント内の任意の預金金額、および支払い優先順位に従って発行者に支払われる任意の残りの金額を含む、法律およびそのそれぞれの憲章文書によって許容される範囲内で分配を宣言および支払いすることができる。共同発行業者はいない
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Br}は、共通発行者の子会社である任意の他の証券化エンティティが、その上級管理者、取締役、マネージャーまたは他のエージェントに任意の給料または賃金または他の補償を支払うことも許可されないであろうが、公認会計原則に従って計算された収益または独立マネージャに支払われる費用またはカナダ管理プロトコルによって要求される費用は除外される。共同発行者は、任意の他の証券化エンティティが、契約会社によって明示的に許可または制御されない限り、任意の他の証券化エンティティの任意の株式または証券化エンティティによって発行された任意の持分を買い取ること、または任意の目的のために割り当てられること、または他の方法で任意の金額を分離することを許可することもできないであろう。共同発行者は証券化実体と非証券化実体の一般会社の目的に、任意の一連のA-1手形について A-1類手形承諾を使用して、任意の証券化実体或いは非証券化実体の買収に資金を提供することを含むことができる；しかし共同発行者はこのようなA-1手形を利用して母株配当金の支払い或いは親株の買い戻しを承諾してはならない
上述したにもかかわらず、(A)各適用される証券化エンティティは、任意の適用される一連の終了日またはその他の出資日の前、または任意の適用される一連の終了日またはその他の出資日の前に、任意の非証券化関連会社が当該証券化エンティティに貢献する任意の多額の特許経営権または免除金額を非証券化関連会社に割り当てることを許可されなければならず、(br}将来の証券化エンティティは、任意の税収保有権備蓄金額を当該非証券化関連会社に割り当てることが許可され、許可された範囲内でのみ、以下の条件に従って任意の他の米国証券化エンティティまたはFunding Holdcoの直接親会社に割り当てられることができる。第8.31(A)及び(C)節において、各カナダ証券化エンティティは、(I)資産処分収益の分配、資産処分を許可する他の収益、放出価格、保険/廃棄収益、賠償金額、資産処分を許可する他の収益、放出価格、保険/廃棄収益、賠償金額、資産処分を許可する他の収益、放出価格、保険/廃棄収益、賠償金額、を含む任意の他のカナダ証券化エンティティへの分配を許可すべきである。(Ii)任意の他のカナダ証券化エンティティまたはカナダFunding Holding Holding Holdcoの直接親会社は、任意のカナダ税項留置権備蓄金額について、任意のカナダ証券化エンティティまたはカナダFunding Holdingの任意の親会社に支払うのは、第8.31(B)節の規定に適合する
8.19節法定名称、場所
共同発行者はできないし、他の証券化エンティティが少なくとも30(30)日前に受託者、サービス機関、管理人または管理人に書面通知を発行することも許可されない場合、その所在地 (任意のカナダ証券化エンティティまたはPPSAの任意のカナダ証券化エンティティに関するUCCの第9-301または9-307条の意味を適用する)またはその法定名(任意のカナダ証券化エンティティについて、純粋なフランス語名、フランス語/英語名および/または英語/フランス語名を追加することを含む)を変更することも許可されない。一連の未償還債券のバックアップマネージャー及び各格付け機関。共同発行者または任意の他の証券化エンティティが、その所在地またはその法定名をこのように変更することを望む場合、共同発行者は、または他の証券化エンティティに任意の必要な申告をもたらし、実際にその所在地またはその法定名を変更する前に、共通発行者は、第8.11(C)節の規定に適合するすべての必要な申告が完了したことを確認するために、他の証券化エンティティに受託者およびbr}サービス機関(I)に上級者証明書を提供するか、または促進するであろう。引き続き受託者は、適用されるUCCまたはPPSA第9条の下の担保における、共通発行者または他の証券化エンティティの新しい場所または新しい法定名に関する完全な権益、ならびに(Ii)これらに必要なすべての文書のコピー、および(Br)当該文書を提出するオフィスによってその上に適切に明記された文書情報のコピーを代表する保証を代表する
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8.20節憲章文書
共同発行者は、修正前に制御者が同意し、この修正に関する各一連の未償還手形に関する格付け機関 の条件が満たされている限り、メンバー、株主、一般パートナー、または有限責任パートナー(場合によっては)を締約国の憲章文書として修正することも、他の証券化エンティティが修正または同意することも許可しない。しかし、共同発行者および他の証券化エンティティは、格付け機関の条件を満たすことなく、その中の任意の曖昧さ、欠陥、または不一致を是正するために、その定款文書の修正を許可されなければならない。または制御側の合理的な判断の下で、このような修正は、任意の手形所有者に不利であると合理的にみなされてはならない。統制者たちは高級船員証明書に基づいてこの決定を下すことができる。任意の証券化エンティティの任意の定款文書の任意の修正については、共同発行者は、各格付け機関に書面通知(そしてサービス機関にコピーを提供する)を提供しなければならない
第8.21節投資
適用管理人が任意の証券化エンティティを代表してこのような投資を行うことが、その管理人が適用される管理プロトコルに違反することを構成する場合、共同発行者は、いかなる他の証券化エンティティが任意の他の人に、いかなるローン、下敷き、クレジット拡張、または他の投資を行うことも許可しないが、(A)口座、(B)任意の特許経営者本票、(C)任意の他の証券化エンティティに投資することも許可されない。任意のカナダ証券化エンティティの任意の他のカナダ証券化エンティティへの投資 は、8.24(A)(Vi)節に記載されているが、本に記載されている取引に関連する資産処分収益、資産処分を許可する他の収益、放出価格、保険/非難収益、賠償金額、およびカナダ留置権備蓄額または(D)非証券化エンティティを含む任意のカナダ証券化エンティティの任意の他の規定の範囲内であり、損失を減少させない(カナダ管理人によって適用される管理基準に従って決定される)
8.22節には他の合意がない
共同発行者は、任意の他の証券化エンティティが任意の合意または文書となることを許可することもできないし、任意の取引文書、任意の特許経営文書、任意の一連の副刊が明示的に許可された任意の他の文書または取引文書を許可することもできず、これらの文書は、時々修正、補足、または他の方法で修正される可能性がある) 。第8.24(A)(Vi)節に記載されている取引に関連する任意の文書または付随する任意の文書または合意)は、その合意が適用された管理者によって任意の証券化エンティティを代表して達成された場合、管理者が適用可能な管理協定に違反することを構成する
8.23節その他の業務
共同発行者は、いかなる他の証券化エンティティが任意の業務またはbr企業に従事することを許可することもできないが、正常な授業運営支出、発行および販売手形、および任意の前述の事項または任意の他の取引に関連するまたは付随する他の活動を生成および支払いすることは許されないが、適用管理人がいかなる証券化エンティティを代表してこのような取引を行う場合、その管理人が適用管理プロトコルに違反することはない
8.24節単独存在の維持
(A)取引文書に明示的な規定がない限り、各共通発行者は、互いに証券化エンティティを促進する
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(I)商業銀行機関と自分の1つまたは複数の預金および証券口座を保持し、 は、その任意の関連会社(他の証券化エンティティを除いて、Take 5 Oil and Take 5)(このような関連会社、非証券化関連会社)の口座から分離され、証券化エンティティの資金が非証券化エンティティの個人または証券化エンティティ以外の用途に渡されないことを保証し、取引文書に規定されている以外の任意の非証券化関連会社の資金と混合されないことを保証する
(Ii)任意の非証券化関連会社との間のすべての取引を保証することは、現在存在するものであっても後に締結されていても、独立した方法でのみ行われなければならず、取引文書中の予想される取引および以下(Vi)項に記載されているが、本に記載されている取引は、本条(Ii)項の要件に適合することを理解して同意すべきである
(Iii)オフィスの業務を必要とする範囲内で、(X)任意の非証券化関連会社とは別のアドレスのオフィスで業務を行うが、(Iii)第2項の場合、同一ビル内の独立オフィスは、別個のアドレスを構成すべきであるか、または(Y)任意の非証券化関連会社とオフィスを共有する場合、間接費用をそれらの間で公平かつ適切に分担すべきであり、各そのようなエンティティは、その公平なシェアのこのような費用を負担しなければならない
(4)そのすべての非証券化関連会社とは別に財務諸表 を発行し、少なくとも四半期ごとに1回作成し、公認会計基準に従って作成する
(V)自分の名義で、その定款書類に基づいて事務を処理し、そのすべての必要、適切および習慣の有限責任会社、共同企業または会社の手続き(場合によって決定される)を遵守するが、これらに限定されないが、すべての適切な定期的および特別な会議を開催して、そのすべての行動を許可し、単独かつ正確な会議記録を保持し、取られたまたは取られるべき行動を承認するために必要なすべての決議または同意を介して、給与明細書と会社間取引口座を含むが、これらに限定されない
(Vi)非証券化関連会社のいかなる責任も負うか、または保証しない。しかし、各証券化エンティティは、任意の信用証償還プロトコルに基づいて、A-1種類の手形購入プロトコルに基づいて、米国またはカナダの1つまたは複数の非証券化エンティティの単独利益のために 信用状の発行を手配することができ、適用される共同発行者がその債務が任意のこのような信用状によって保証される各非証券化エンティティから費用を徴収することを前提としており、この費用は、当該共通発行者がこのような信用証の発行と維持によって発生する費用に相当し、毎年25ベーシスポイントを加算する。このような費用がS公平に徴収される市場費であることは言うまでもない
(Vii)(X)指定された破産意見規定に記載されている仮説および事実陳述がすべての重要な態様で真実および正しいままであることを保証するために、(X)指定された破産意見規定に記載されている仮定および事実陳述がすべての重要な態様で真実および正しいことを維持し、(Y)すべての重要な態様でこのような規定に適用される手順を遵守するために、(どのような状況に依存しているかに依存する)取らなければならないまたは取らない他のすべての行動
(Viii)その取締役会または取締役会に少なくとも2人の独立マネージャー(カナダSPV特許経営エンティティ有限責任会社、カナダ製品調達および駆動カナダクレーム管理会社、それぞれのカナダ証券化エンティティGPを保持し、その取締役会のうち少なくとも2つ(2)名の独立マネージャー)、および適用されるカナダ証券化エンティティについては、(1)独立マネージャーがカナダ住民である
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(Ix)法律によって許容される最大範囲内で、任意の注釈 がまだ発効していない限り、受託者および制御者に少なくとも5(5)日の書面通知(A)任意の提案された独立マネージャーおよび(B)提案された代替独立マネージャーの身分を提供し、その代替がその定款文書に規定された独立マネージャーの要求に適合することを証明した後に、理由のために任意の独立マネージャーを罷免または置換することができる；
(X)(A)受託者および制御者に提供または促進し、適用マネージャが受託者および制御者に、署名された任意の代替独立マネージャを委任することに関するbrプロトコルコピーを提供または促進し、および(B)受託者、制御者および各通知所有者に提供または通知し、適用マネージャが受託者、制御者および各通知所有者に各独立マネージャの身分および連絡資料に関する書面通知を提供するように促す
(B)発行者は、本人および他の各米国証券化エンティティを代表して、ポール、ベス、リフキン、ウォトンおよびカリソン有限責任会社の意見で言及されている発行者に関する陳述を各シリーズの終了日に確認するか、または出資協定に従って当該駆動された証券化ブランドの関連資産を米国証券化エンティティに貢献する他の日に受託者に提出される実質的な合併事項の陳述が真実で正しいことを示す。そして、その中で遵守されていると仮定されている任意のチノまたは義務を他の米国証券化エンティティに遵守させることは、当該等のチノと義務が第8.24(A)(Vii)節に規定されているようになる。カナダの共同発行者は、その本人および他の各カナダの証券化エンティティを代表して確認し、Blake，Cassel&Graydon LLPは、カナダの共同発行者に関する陳述が各系列終了日(シリーズ2020-1終了日から)または貢献プロトコルに従って当該駆動される証券化ブランドの関連資産をカナダ証券化エンティティに貢献する日 を受託者に提出する実質的な合併については真実で正しいと考えており、カナダ共同発行者はそして、当該等のチノ及び義務が第8.24(A)(Vii)節に規定されているように、互いにカナダ証券化エンティティがその中で遵守すると仮定している任意の契約または義務を遵守するように促す
知的財産権の証券化に関する8.25節の条約
(A)共同発行者は、任意の適用証券化エンティティSの知的財産権に対する権利を維持、強制執行、擁護するために、他の任意の証券化エンティティがいかなる行動をとることも許可しないし、管理人が任意の適用証券化エンティティを代表していかなる行動も取らない場合、適用管理者が適用管理プロトコルに違反する行為を構成する
(B)各共同発行者は、任意の重大な証券化知的財産権に関連する任意の出願または登録(現在または以降に存在する)が、公共分野、または任意の重大な不利な決定または発展(米国特許商標局で行われる任意のプログラムの制定、または任意のそのような決定または開発を含む)の後15(15)営業日以内に、受託者、後備管理者、およびサービス機関に書面で通知される可能性があることを、共同発行者Sが知っているか、または知る理由があるべきである。USCOまたはCIPOまたは任意の裁判所であるが、起訴中のオフィス訴訟および米国特許商標局、USCOまたはCIPOの任意の重大な知的財産権の有効性、または任意の証券化エンティティの知的財産権の所有権、登録権利または保存および維持に関する任意の非最終判断(訴訟手続を除く)は含まれていない
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(C)証券化IPについては、(I)発行元は、適用される米国SPVフランチャイズエンティティ(CARSTARフランチャイズ業者、Take 5フランチャイズ業者、ABRAフランチャイズ業者、FUSAフランチャイズ業者を除く)毎に2015-1シリーズ終了日後15日(15)日以内に契約、交付、提出を促し、(Ii)発行元は2016-1シリーズ終了日後15日以内にCARSTARフランチャイズ業者に文書の署名、交付、提出を促し、(Iii)発行者はTake 5フランチャイズ事業者が実行、交付して文書を提出することになり、2018-1シリーズ締め切り後30(30)日以内に、(Iv)発行元は2020-1シリーズ締め切り後30(30)日以内にABRAフランチャイズ業者に2019年10月4日以降30日以内に文書の署名、交付、提出を促し、(V)発行元はFUSAフランチャイズ業者とカナダ共同発行業者に適用された場合、2020-1シリーズ締め切り後30(30)日以内に基本的に本契約添付ファイルD-1形式を採用した商標に関する文書の署名、交付、提出を促す。本契約添付ファイルD−2及び本契約添付ファイルD−3は、本ベースで付与された受託者S保証権益、並びに米国及びカナダ証券化知的財産権に含まれる商標、特許及び著作権の担保及び担保協定を完全又は保護するために、著作権、又は制御者が満足する他の形態及び実質、並びに制御者Sが合理的に必要と考えている又は制御者Sが望ましいと考えている任意の他の文書又は文書に関する
(D)共同委託者または任意の保証人自身が、任意の代理、被許可者または指定者によって提出または他の方法で取得した場合(Pre-Take 5変換ブランドを除く)が、米国特許商標局、米国特許商標局または米国特許商標局に任意の特許、商標または著作権の出願を登録した場合、その共同配布者または保証人(I)は、これについて受託者および制御者に書面通知を出さなければならず、(Ii)コントロール側が合理的な請求を行った後、米国およびカナダでのみこのような出願を行わなければならない。出願を提出した後の合理的な時間内(いずれにしても90(90)日以内)には、すべての文書および文書に署名および交付され、制御者が米国またはカナダで本協定または担保および担保協定に従って付与された保証権益を合理的に要求し、継続し、改善または保護することを合理的に要求することができるが、これらに限定されるものではないが、実行および交付(X)は、本契約添付ファイルE-1に示す形式の“商標付与保証権益補充通知”を実質的に採用することができるように、すべてのさらなる行動を取らなければならない。(Y)特許保証権益を添付ファイルE-2の形態で実質的に付与する補足通知 および/または(Z)著作権保証の補足通知は、添付ファイルE-3の形態で実質的に付与される(適用状況に応じて)
(E)任意の重大な証券化知的財産権が第三者によって合理的に予想可能な方法で侵害、流用または希釈され、重大な悪影響が生じた場合、適用される証券化エンティティは、このような侵害、流用または希釈を知った後、直ちに書面で受託者と制御者に通知しなければならない。適用される証券化エンティティは、合理的な場合には 侵害、流用または希釈を起訴し、そのような侵害、流用または希釈に対する禁止令(例えば、一時的および/または予備禁止救済を含む)を求めることを含むすべての合理的かつ適切な行動を自費で行い、適用された管理人が適用された証券化エンティティに対してこのような行動をとることが管理人が適用される管理協定に違反することを構成しない限り、適用される証券化エンティティは自費ですべての合理的かつ適切な行動をとる。もし適用される証券化実体が権利侵害、流用或いは希釈に対していかなる合理的な予想に重大な悪影響を与える行動を取らないことを決定した場合、この証券化実体は管財人、管理人、バックアップ管理人と制御側に書面通知を出し、その行動しない決定根拠を合理的に詳細に列挙し、受託者、管理人、バックアップ管理人或いは制御側はすべてそれを代表していかなる行動をとる必要がなく、証券化知的財産権をこのような侵害、流用或いは希釈の影響から保護或いは実行する必要がない。また，そうしなければ適用される管理基準に違反するように構成され，適用を要求するマネージャ が行動する
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(F) (I)2015-1シリーズ終了日に関する証券化エンティティの2015-1シリーズ終了日、(Ii)証券化エンティティの2016-1シリーズ終了日の2016-1シリーズ終了日、(Iii)証券化エンティティが2018-1シリーズ終了日に締結した2018-1シリーズ終了日、(Iv)証券化エンティティが2019年10月4日までの2018-1シリーズ終了日後に締結された第三者知的財産権許可について。2019年と(V)証券化エンティティの2020-1シリーズの締め切り(証券化エンティティを代表して行動する適用管理人(場合によって決まる))、証券化エンティティ(または証券化エンティティを代表する適用管理人)は、証券化エンティティが当事者の利益を保証するために受託者に保証権益を付与することを可能にする条項を含む商業的に合理的な努力を取らなければならず、適用管理契約項目の下の職責を履行する際に当該知的財産権の権利を使用することを許可する
8.26番目の保険です
共同発行者は，適用された管理人に，適用された管理プロトコルに基づいて，各適用されたサービス受信者を，その管理人がそのサービス受信者の利益のために維持する任意の保険上の追加被保険者または損失受取人とすることを促すべきである
第8.27節訴訟
DBIまたはその任意の上位エンティティが“取引法”第13または15(D)節の制約を受けない場合、共同発行者は、各四半期の支払い日にサービス機関、マネージャー、バックアップマネージャー、および各格付け機関に書面報告を提出し、駆動されたブランドエンティティのためのすべての係属中の訴訟、仲裁または他の手続きをリストしなければならず、これらの訴訟、仲裁または他の手続きは、そのようなエンティティのS年報で開示されるべきである。取引法第13または15(D)節の規定によれば、このようなエンティティは、そのようなエンティティがそのような条項によって制約されている場合、米国証券取引委員会に提出された四半期報告および他の公開申告文書を提出すべきである
8.28節の環境
共同発行者は、他のサービス受信者に、任意の書面通知を受けた後、サービス機関、バックアップ管理人、受託者および各格付け機関に書面で迅速に通知し、この書面通知に基づいて、任意のサービス受信者が任意のソース(政府エンティティを含むが、これらに限定されない)から、任意の環境法に基づいて、任意のサービス受信者が重大な悪影響を及ぼす可能性のある重大な責任を負う可能性があることを通知しなければならない。また，次のいずれかが単独でまたは合理的に大きな悪影響を与えないことが予想される例外を除いて，連携発行者はお互いのサービス受信者を促すべきである
(A)(I)すべての適用可能な環境法に準拠し、(Ii)現在の任意の業務またはその所有、レンタル、または他の方法で経営されている任意の財産を所有するために必要なすべての環境ライセンス(各ライセンスは完全に有効)であり、そのような環境ライセンスが必要なときに任意の予期される作業のすべての環境ライセンス を取得し、(Iii)そのすべての環境ライセンスを遵守すること；および(Iii)そのすべての環境ライセンスを遵守すること
(B)共同発行者またはその任意の付属会社または任意の他の場所(環境問題材料を再使用、回収または処理する場所を含むが、これらに限定されない)が所有する、賃貸または経営する不動産内、上、下、または近くの任意の環境問題材料について、環境法律に要求されるすべての調査および救済行動をとる。(I)共同発行者またはその任意の連合会社が任意の適用環境法に従って責任を負うことをもたらすか、または他の方法で合同発行者またはその任意の共同事業会社に費用を負担させること、(Ii)共同発行者Sまたはその任意の共同事業会社が経営を継続することを妨害すること、または(Iii)連合発行者またはその任意の共同事業会社が所有する任意の不動産の公平な販売可能な価値を損なう
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8.29節デリバティブ概論
制御者が事前に書面で同意することなく、共同発行者はいかなる他の証券化エンティティもいかなる派生商品契約、スワップ、オプション、ヘッジ契約、長期購入契約または他の同様の合意またはツールを締結することも許可されない(共通発行者は通常の業務過程において駆動された証券化ブランドを代表して第三者サプライヤーと締結した長期購入契約を除く)。合意または手形は、これに関連する任意の 支払い義務を履行するために、任意の財務リソース(支払優先順位(Xxix)に従って共通発行者に提供される金額を除く)を使用することを要求する
8.30節未来証券化実体と未来ブランド
(A)取引文書及び取引文書の許可に基づいて、共同発行者は、制御者が同意した場合、管理人の選挙の下で、(I)証券化所有場所(以下(X)項に記載する場合を除く)及び(Ii)Future Brandsに関連する追加特許ブランド子会社(国際子会社を含む場合がある。)を買収し、制御者の同意なしに将来の証券化エンティティの結成又は促進を行うことができる提供(X)適用される証券化エンティティに、将来の証券化所有の任意の場所 (1)米国に位置するTake 5ブランドまたはFix自動車ブランドを提供すること、または(2)カナダに位置するCARSTARブランドまたはTake 5ブランド、および(Y)適用を要求すべきマネージャー(適用可能なbr}共同発行者またはフランチャイズまたはホールディングス社を代表する)が、1つまたは複数の適用可能な証券化エンティティに任意の特許経営ブランドを提供することを要求すべきである。適用されたbr}管理人が適用された管理基準に基づいて善意で決定された場合、米国またはカナダの任意の駆動証券化ブランドとそれぞれ競争することが意図されている。任意の未来の証券化エンティティを作成または買収する場合、または任意の未来のブランドを任意の未来の証券化エンティティまたは任意の他の証券化エンティティに貢献する場合、SPV特許エンティティ、駆動証券化ブランド、および証券化知的財産権の定義は、それぞれこのような未来の証券化エンティティおよび未来ブランドを含むと理解されるべきである
(B)各将来の証券化エンティティは、デラウェア州有限責任会社、デラウェア州会社、カナダ会社、またはオンタリオ州有限共同企業でなければならない(制御者がこのようなフォーマットの使用に合理的に満足している限り)、2020-1シリーズの締め切りに存在する証券化エンティティの憲章文書と実質的に類似した憲章文書を採用すべきである。いずれかの共通発行者が将来の証券化エンティティを作成、成立、形成、または他の方法で組織することを望む場合、そのエンティティが前の言葉を遵守しない場合、共通発行者は、まず制御側の事前書面同意を得なければならず、このような同意は無理に拒否されてはならない
(C)各共同発行者は、各未来証券化エンティティが“米国担保及び担保協定”添付ファイルAに記載されているフォーマットに基本的に従った“仮説合意”に迅速に署名するように促すべきであり、任意の未来証券化エンティティがカナダ会社又はオンタリオ州有限共同企業である場合は、“カナダ担保協定”(いずれも“仮定協定”)に添付された表brに従って、この未来証券化エンティティと他の保証人との“米国担保及び担保協定”及び他のカナダ保証人との“カナダ担保合意”(状況に応じて定める)の共通及び各個別義務に署名しなければならない
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(D)上記(Br)項(C)の要求により仮説協定に署名·交付された後、そのいずれかの将来の証券化エンティティは、“米国担保及び担保協定”及び“カナダ担保協定”(例えば、適用)の一方となり、その効力及び効力は、最初にそれぞれ保証人及び設定者に指定された協定と同等の効力を有し、“米国担保及び担保協定”及び“カナダ担保協定”(場合により適用される)を制限しない一般的な場合には、保証人及び設置者が当該合意に基づいて負うすべての義務及び責任を負う
(E)2020-1シリーズの締め切り後、共同発行者は、これらのエンティティが依然として証券化エンティティである限り、証券化エンティティの所有権を再構成するか、または新しい証券化エンティティを作成することができる
(F)2020-1シリーズの締め切り後、共同発行者 は、任意の未来の証券化エンティティを構成する実際の販売または真の貢献事項について準備された任意の意見 参加貢献プロトコルに参加する任意の未来の証券化エンティティの合理的な要求または合理的な予想がその評価機関によって合理的に要求される範囲を各格付け機関に提出すべきか、または適用されるべきマネージャを各格付け機関に提出しなければならない
8.31節税金留置権備蓄額
(A)発行者または任意の米国保証人が任意の税収保有権備蓄金額を受信した後、発行者は、受託者が受託者の名義で当事者の利益を担保するために設立·制御し、証券化エンティティが関連留置権を解除する義務の担保として、その金額を抵当者預金口座に送金する。しかし、留置税備蓄額は、以下の口座からしか解除されない：(A)受託者、サービス事業者、米国管理人、後備管理人およびホールディンググループ代表に、受託者、サービス者、米国管理人、バックアップ管理人およびホールディンググループ代表が合理的に満足している証拠を提供し、関連する税収留置権が解除されたことを示す場合、発行者(またはそれを代表する米国管理人)の書面指示に基づいてその金額を抽出して支払う。(B)発行者(または発行者を代表する米国マネージャー)の書面指示の下で、その金額の全部または一部が抽出され、駆動されたブランドエンティティを代表して米国国税局に支払われる。または(C)違約事件が発生した後、違約イベントが継続している間、または米国証券化エンティティが、米国国税局がそのような任意の証券化エンティティの資産に対して関連税収留置権を実行しようとしているという通知を受けた後、制御側の書面指示の下で、その税収保有権備蓄額の全部または一部を抽出し、米国国税局に支払うことができる(そしてDBIに支払い通知を出す)
(B)カナダ税収保有権備蓄額が任意のカナダ証券化エンティティに貢献されている場合、その額は、カナダ共同発行者がその本人を代表するか、または任意の他のカナダ保証人の代理人として所有し、受託者の名義で当事者の利益を保証するために受託者としてのみ保有し、カナダ証券化エンティティとして主張された留置権義務の保証を解除する。しかし、カナダの税収保有権備蓄額は、以下の口座からしか解除されない：(A)受託者、サービス機関、カナダ管理人、後備管理人およびホールディンググループ代表に、受託者、サービス者、カナダ管理人、バックアップ管理人およびホールディンググループ代表が合理的に満足している証拠を提供し、関連税収保有権が解除されたことを示す場合、カナダ共同発行者および任意の適用可能なカナダ保証人(またはそれを代表するカナダ管理人)の書面指示に基づいてその金額を抽出して支払う。(B)カナダ共同発行者および任意の適用可能なカナダ保証人(またはそれを代表するカナダ管理人)の書面指示によれば、その金額の全部または一部が抽出され、適用される駆動ブランドエンティティを代表してCRA(または任意の他の適用可能な規制機関)に支払われる。または(C)違約事件が発生し、継続している間、またはカナダ証券化エンティティがCRA(または任意の他の適用可能な規制機関)がそのようなカナダ証券化エンティティの資産に対して関連税金留置権を実行しようとしている通知を受信した後、制御側の書面指示(カナダ管理人に支払い通知を発行する)に従って、カナダ税収保有権の備蓄金額の全部または一部を抽出し、CRA(または任意の他の適用可能な規制機関)に支払うことができる
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8.32節破産または破産手続き。
各共同発行者は、相互の適用可能なサービス受領者に、破産または倒産手続の提起に速やかに異議を申し立て、そのような手続の解消を引き起こすために必要または推奨されるすべての措置を講じます。（ 前述の一般性を制限することなく、（ i ） そのようなサービス受領者を持つための手続の制度に異議を唱えるその他の適切な嘆願書をタイムリーに提出すること。破産または倒産として裁定された場合、または （ ii ） 適用される破産または倒産法またはその他の適用法の下で、救済、再編、取り決め、調整または構成を求める請願の提出、または証券化事業体に関して、場合によっては ） 。
8.33節Take 5 Account
(A)Take 5不動産会社(またはその管理人)は、Take 5社の場所のすべての現金収入、クレジットカードおよびデビットカードの収益、およびTake 5社の場所で初めてギフトカードを販売した任意の収益(直通金額を含まない)を迅速に、Take 5会社の場所集中口座に直接入金しないようにTake 5口座に入金しなければならない
(B)Take 5不動産会社(またはその管理人)は、各営業日に、既存のローカルTake 5社所在地アカウントに500，000ドルを超えるすべての利用可能な資金を振り込まなければならず、(X)非ゼロ残高アカウントは、アカウント制御プロトコルによって制限されたアカウントおよび(Y)アカウント制御プロトコルによって制限されていないアカウント に、営業日に500，000ドルを超えるすべての利用可能な資金をTake 5会社場所集中アカウントまたは別のアカウント制御プロトコルによって制限されたTake 5アカウントに振り込まなければならない
第9条
救済措置
第9.1節迅速償却事項
債券は、以下のいずれかのイベント(制御者(制御者代表の指示の下)に、共同発行者(管理人、後備管理人、および受託者にコピーを発行する)を書面で通知する(各1部、1つの迅速償却イベント)後に、部分的な迅速償却ではなく、すべてが行われるが、(D)項に記載された迅速償却イベントは、制御者のいかなる声明も必要とせずに自動的に発生するであろう(制御者代表の指示)
(A)任意の四半期の計算日に計算された少なくとも1.20：1.00のDSCRを維持することができず、2022年春の修正案の実施日以降、共通発行者の要求に応じてこの敷居を高めることができるが、制御者の承認を受け、任意の高速償却事件が発生して継続している範囲で、各一連の未償還適用手形の各チケット保持者が、各チケット保持者に許可されなければならないことを前提とする
(B)マネージャはイベントの発生を終了する；
(C)違約イベントの発生；
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(D)連続発行者は、任意の一連の債券またはカテゴリに関連する一連の債券の予想償還日または前に、全数償還またはbrが一連の債券(またはカテゴリ)に全額再融資を提供することなく、または
(E)(X)全システム販売トリガ日の前に、任意の四半期の計算日に計算された駆動ブランド全システム売上高 が$640，000，000を下回る；ただし、制御側が格付け機関の確認を承認して受信した場合、許可されたブランド処置に関する閾値を低減することができ、(Y) 全システム販売トリガ日以降、任意の計算日計算における駆動ブランド全システム売上高が$1，500，000，000未満であることを条件とする。しかし、この敷居は連合席発行者の要求に応じて向上或いは低下することができるが、制御側の承認を経て、格付け機関の条件を満たす必要がある。全システム販売トリガ日以降、契約9.1(E)節の任意の変更は、駆動ブランド全システム販売変更の承認を受けることに関連して、制御者が共同発行者の指示の下で承認し、制御者のいかなるさらなる同意または審査も必要とせず、かつ、制御者Sの承認はサービス基準に適合するとみなされる
9.2節違約事件
以下のいずれかのイベントが発生した場合(各イベントはデフォルトイベント)：
(A)任意の共同発行者は、任意の未償還手形の利息支払いに違約し、手形 が満期になって対応し、違約が2(2)営業日継続する(または満期利息が完全に支払できなかったのが受託者の行政エラーまたは漏れによるものである場合、受託者が行政エラーまたは漏れを実際に知った後、その違約は2(2)営業日継続する)。しかし、任意の四半期の支払い日(brシリーズ法定最終期限を含む)に任意の一連の手形の任意または利息を支払うことができなかった場合、違約イベントは構成されない
(B)任意の共通発行者 (I)は、一連の法定最終満期日に任意の手形の元金を延滞するか、または任意の強制的または選択可能な前払いに関連する満了時に違約するか、または(Ii)任意の毎週分配日の支払い優先順位に従って受託口座内の利用可能な資金から任意の他の元金を支払うことができない。しかし、第(I)項または(Ii)項のいずれかが元本を支払うことができなかった場合、完全に受託者の行政エラーまたは漏れによるものである場合、受託者が書面通知または受託者がこのような行政エラーまたは漏れを実際に知った後、このような違約は2(2)営業日継続し、さらに、関連する一連の予想される償還日前の任意の迅速な償却期間中に発生した任意の前払い元金が事前支払い対価格を支払うことができなかった場合、違約イベントとはならない
(C)任意のサービス受信者が、任意の契約(上記(A)項または第(B)項に含まれる約束を履行または遵守することができなかった(支払優先度に従って手形の利息または元金以外の任意の金額を支払う任意の契約を含む)、または一方の任意の取引文書に記載されている任意の陳述または保証として、行われたまたはみなされた日が任意の重大な点で正しくないことを証明し、そのような違約、不履行または違約が30(30)日連続して継続している(または、(I)適用取引文書に規定されている指定された時間範囲内で通知、財務諸表、報告または他の通信を配信するいかなる義務も遵守できない場合には、指定交付期限が過ぎた後または(Ii)第8.7、8.12、8.13、8.14、8.15、8.17、 8.18、8.19、8.20、8.21、8.22、8.23、8.24、8.25、8.32または8.33このような障害は、各場合、受託者、バックアップ管理人または制御者(制御種別代表の指示の下で)が、契約違反、違約または障害の書面通知をサービス受信者に発行するか、またはその違約または障害をサービス受信者に実際に知った後、10(10)連続営業日を継続する。もしなければ
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このような陳述がなされたときに任意の重要な点で虚偽であるとみなされ、賠償金額を支払うことによって救済することができる場合、(br}関連出資者または管理人(適用されるように)は、取引伝票の条項に従って必要な賠償金額が支払われ、(Ii)その賠償金額が適用された入金口座に入金された)場合、違約事件は本条項(C)に従って発生する
(D)任意の証券化エンティティの破産事件()；
(E)任意の四半期までの計算日までに計算された計算利息のみのDSCRが1.10：1.00未満である
(F)米国証券取引委員会または他の管轄権のある監督機関は、任意の証券化エンティティが“投資会社法”に基づいて投資会社として登録されなければならないか、または“投資会社法”に基づいて投資会社として登録することを要求する者の統制下になければならない
(G)任意の取引文書またはその任意の重要部分は、その条項((I)に基づいてその明示的終了条項を除く)またはDBIまたは任意のサービス受信者が書面で断言し、(Ii)2022年春の修正案の実施日または後に完全に有効かつ有効または強制的に実行を停止することを停止し、(X)通常の業務中に終了し、その終了が重大な悪影響をもたらすことを合理的に予想できない、または(Y)行動の結果として、(Y)行動の結果として、証券化エンティティまたは非証券化エンティティの取引文書のいずれか一方の漏れまたは違反陳述または保証ではなく、取引文書またはその任意の重要部分が取引文書がもはや完全に有効ではない限り、有効であるか、またはその条項に従って強制的に実行されてから30(30)営業日以内に実質的に同様の文書、合意または手配に回復または置換することができる限り、
(H)公正市場総価値が2022年春改正案実施日より前に(X)未満の担保 修正案実施日以降の15，000，000ドルまたは(Y)を含まず、30，000，000ドルより大きく、前4四半期の財政期留保収集額の7%を超える担保を除くと、受託者は、UCC、PPSA、UCC、PPSA、UCC、PPSAに基づいて、担保に対して有効かつ完全な第1優先担保権益(許容留置権の制限)を有することができない取引書類または任意のサービス受信者またはその任意の付属会社が書面で要求を提出する限り、米国またはカナダの他の適用法
(I)任意のサービス受入側が、その組織文書中の任意の重大な規定を履行または遵守できなかったか、または任意の証券化エンティティが、第8.24節の任意の規定または担保および保証プロトコルにおける証券化エンティティの法的独立性に関する任意の肯定的条約を遵守できなかったか、または遵守できなかったか。当該違約は、出資契約による当該証券化エンティティへの出資又は売却担保が真の出資を構成しないか、又は出資契約に基づいて当該等の担保の他の絶対譲渡を構成しないか、又は合理的に司法管轄権を有する裁判所が、他の証券化エンティティ以外の誰に対しても当該証券化エンティティの単独存在を無視し、いずれの場合も、当該br}違約が30(30)日以上継続し、比較的早く発生した場合には、当該サービス受信側の実際の知る者又は受託者が当該サービス受信側に発行する書面通知を招く可能性が高い。このような障害が発生したバックアップ管理人または制御者(制御レベル代表の指導の下)
(J)管轄権を有する裁判所は、出資合意による担保(任意の無形担保および取引文書の許可または要求の範囲内で処分された任意の担保を除く)の出資が、当該合意によるこのような担保の真の出資または他の絶対譲渡を構成しないと判断した
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(K)5，000，000ドルを超える未解決最終控訴不可判決 (他のすべての未解決最終控訴不可判決の金額と合計)(独立第三者保険がカバーされていない範囲では、保険会社 は、午前中に少なくともAに格付けされる)。任意の証券化エンティティについては、(I)任意の債権者が、その判決または命令の後に実行手続きを開始するか、または(Ii)未解決の控訴または他の理由により、判決または命令の実行を一時停止し、この連続する30(30)日の間、判決または命令がもはや有効ではない
(L)(I)DBIがFunding Holdcoの100%持分を所有していないか、またはカナダFunding Holding Holdcoの100%持分を間接的に所有していないか、または(Ii)Funding Holdingがカナダ共通発行者の100%持分を所有していること；条件は、 のすべてのカナダ証券化エンティティの持分の許容ブランド処置が第(I)または(Ii)項下の違約事件を引き起こさないことである
(M)契約または他の取引文書によって許可される以外に、特殊目的機関特許経営エンティティ集団は、証券化知的財産権の任意の重要な部分に対して良好な所有権を有することができなかったか、またはサービス受信者集団が提供された特許経営協定または新しい特許経営協定または経営証券化のすべての場所およびTake 5会社の場所、製品調達業務またはクレーム管理業務に必要な資産の任意の重大な部分に対して良好な所有権を有することができなかった。
(N)(I)任意の年金計画に関連する任意の禁止された取引に従事する証券化エンティティ(ERISA第406条または規則4975条に定義されているように)、(Ii)任意の累積資金が不足しているか、または最低資金調達基準(ERISA第302条に定義されているように)に達しておらず、放棄するか否かにかかわらず、任意の年金計画に存在し、その後30(30)日以内に解除されない。(Iii)PBGCまたは年金計画を受益者とする少なくとも1，000，000ドルの任意の留置権は、任意の証券化エンティティの資産上で生成されるが、その後30(30)日以内に解除されず、(Iv)任意の単一雇用主計画について報告すべき事件が発生したか、または任意の単一雇用主計画について受託者を委任するか、または委託受託者に任意の単一雇用主計画を管理または終了させることができ、制御者は、事件または手続の開始または受託者の委任を必要とすることは、当該単一雇用主計画が“従業員補償条例”第4章の目的に従って終了する可能性が高いと合理的に考える。(br}(V)ERISA第4章の目的によって任意の単一雇用主計画が終了し、(Vi)任意の証券化エンティティが、完全または部分的な脱退または破産、再編成または多雇用者計画の終了に関連する任意の責任を招く可能性があると合理的に判断するか、(Vii)年金計画または従業員福祉計画に関連する任意の他のイベントまたは条件の発生または存在、または(Viii)証券化エンティティの終了、終了、またはカナダ固定福祉計画に関する適用法を遵守できない、証券化されたエンティティによって開始され上記(I)~(Viii)項のそれぞれの場合、イベントまたは条件は、ある場合、任意の証券化エンティティに重大な悪影響を与える他のすべてのそのようなイベントまたは条件と共に合理的に予想されることができる
(O)米国国税局は、“基準”第6323条に基づいて、任意の米国証券化エンティティの資産について留置権通知を提出し、(I)DBIが国税局に全額支払を提供したことが証明されない限り、60(60)日以内に解除されず、米国国税局は、このような支払い後60(60)日以内にこのような主張された留置権を解除した。または(Ii)このような留置権または主張された負債は好意的に提案され、DBIは、主張された負債(税収留置権備蓄額)を満たすために必要な資金をHoldco基金に提供し、このような資金は保留され、8.31節の規定に従って担保預金口座に送金された。あるいは…
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(P)修正案の第4号のトリガ日以降、任意のプリフェッチ期間が発生し、90日以上継続するべきである
(I)上記各条項(第(D)項を除く)に記載のいずれかのイベントが発生して継続している場合には、受託者は、制御側の指示の下(制御種別代表の指示に従って行動)し、手形所持者を代表して、共同発行者に書面通知を行い、全ての系列未償還手形の未償還元金が直ちに満期及び対応することを宣言し、当該等の声明を行った後、当該未償還元金を宣言し、すべての当計および未払い利息および契約書類に従って手形所有者および他の抵当者に支払わなければならないすべての他の金は即時満期および対応しなければならない、または(Ii)上記(D)項で述べた任意の事項が発生し、継続している場合、一連の未償還手形の未償還元金は、そのすべての当算および未払い利息と共に、契約書類に従って手形所有者および他の抵当者に対応するすべての他の金は即時満期および支払いを行うことができ、さらなる行動をとる必要はない
任意の証券化エンティティが実際に違約または違約イベントが発生し、継続していることを知っている場合、証券化エンティティは直ちに受託者および制御者に通知しなければならない。受託管理人Sは、本契約項の下の任意の違約事件の書面通知を受けた後、直ちにそのコピーを各連合席発行者、サービス機関、各格付け機関、持株グループ代表、管理人、予備管理人、各手形所持者及びその他の保証者に送信しなければならない
手形について期限を加速する声明を出した後、受託者は、満期金の支払いの判決または判決を得る前に、以下第IX条に規定するように、制御側(制御グループ代表の指示の下)は、各連合席発行者および受託者に書面で通知し、その声明およびその結果を撤回し、撤回することができる。(I)共同発行者が受託者に支払いまたは入金した場合、(A)期限を超えたすべての手形の利息および元金分割払い(債券加速のみで満期になった元金を含まない)および(B)受託者またはサービス機関が取引書類に従って支払いまたは前払いしたすべての未払い税金、行政費用およびその他の金、ならびに受託者およびサービス機関、その代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え、ならびに任意の未返済の立て替え(前払い金利による利息)、サービス料、サービス料、清算費或いは決済費及び(Ii)すべての既存の違約事件は、手形元金が支払われていない以外は、すでに9.7節の規定に従って救済或いは免除されているが、手形元金はこの加速声明によって期限が切れただけである。このような撤回は、後続の違約やそれによって生じるいかなる権利にも影響を与えてはならない。上記(D)項に記載された任意の違約または違約イベントおよびそれによる任意の加速は、制御者(制御クラス代表の指示に従って行動する)および各チケット保持者の同意なしに免除されるであろう。制御方法は、(制御クラス代表の指示の下で)受託者に通知することによって、任意の他の違約イベントまたは違約イベントを放棄することができる
第9.3節統制者と受託者の違約事件における権利
(A)元金と利息の支払い。共同発行者は、(I)満期及び対応する任意の系列未償還手形の任意の利息の支払に違約が生じた場合、(Ii)手形が違約事件発生後に支払いを加速し、又は(Iii)任意の系列未償還手形の満期及び支払時の元金又はプレミアム(違約があれば)が違反した場合は、共同発行者は受託者の要求に応じ、受託者の要求の下で、制御側の指示の下(第11.4(E)条に別段の規定を除く。)持株種別代表の指示の下)は、手形所持者の利益のために、受託者に手形のその時点で満期と対応した全ての元金、割増(ある)及び利息を支払い、当該金利範囲内で、期限を超えた利息分割払いを行う際に、適用される手形金利と
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Brが適用される任意の違約率と、受託者およびその代理人および弁護士の合理的な補償、支出、支出、および立て替えを含む費用および支出を支払うのに十分な追加金額
(B)金銭を受け取るための訴訟手続き。連名発行者が上記の要求に従って直ちに当該金を支払うことができない場合、受託者は、制御側の指示の下(制御種別代表の指示の下)に、その本人名義及び明示信託である受託者が、このような満期及び未払いの金を受け取って法的手続きを提起することができ、判決又は最終判決について訴訟を提起することができ、連名発行者に判決又は最終判決を実行することができ、法律に規定された方法で、連名発行者の財産(どこにあっても)から判決又は判決が必要な金を受け取ることができる
(C)他の法的手続き.違約イベントが発生し、継続している場合、受託者は、制御者の指示の下(11.4(E)節の制約の下で、制御クラス代表の指示の下で)以下の1つまたは複数の行動をとるべきである
(I)そのような権利を保護および強制するために、(制御カテゴリ代表の指示の下で)最も有効であると考えられる制御者によって、その権利およびチケット保持者および他の保証当事者の権利を保護および強制的に実行するために、契約または任意の他の取引文書中の任意の契約または合意を具体的に強制的に実行するためにも、またはその中で付与された任意の権力の行使を支援するために、または権利または任意の他の取引文書または法律によって受託者に付与された任意の他の適切な救済方法または法律または均衡法の権利を強制的に実行するために、法律の適用による保証側の任意の救済を含む；
(Ii)(A)各共通発行者が行使に同意する(かつ、各共通発行者が行使に同意する)当該共通発行者は、当該違約イベントまたは他のイベントの発生によって発生した任意の担保文書のいずれか一方に対する任意の権利、救済、権力、特権およびクレームを指示し、当該共通発行者に対する義務を履行または遵守させるための任意の行動をとる権利または権力を含む任意の行動を行うことを含み、これらの共通発行者は、指示の影響を受けることなく、そのような行動をとる任意の権利を一時停止しなければならない。 および(B)(X)共同発行者が受託者の指示を受けてから10(10)営業日以内(制御側の指示の下(制御グループ代表の指示下))が受託者の指示を完了するために商業的に合理的な行動をとることができなかった場合、(Y)当該共通発行者は、そのような行動を拒否するか、または(Z)制御者(制御グループ代表の指示の下で)が直ちに行動しなければならないと合理的に決定する。以前に指示された行動(または制御者が受託者を代表してとるべき)をとる(および、受託者または制御者がその後、本条項または契約項の下の任意の他の条項に従って共同発行者が行動をとることを示すことなく、契約によって許可された任意の関連行動を適切であるとみなされる)
(Iii)担保の担保償還権の完全または部分的な喪失、または適用範囲内で、担保に関連する任意の他の取引文書を要求する訴訟が時々提起されるが、受託者は、本プロトコルまたはそのような取引文書に従って修復措置の停止または他の方法での行使に関連する任意の不動産の所有権を取得する必要はなく、そのような財産の所有権は、制御された当事者によって指定および(第三者によって所有されない限り)制御されたエンティティによって取得されるであろう
(Iv)法的に許可された任意の方法で1回または複数回の公開または非公開販売は、すべてまたは一部の担保を売却するが、受託者は、制御者が事前に書面で同意することなく(持株カテゴリ代表の指示の下で)そのような販売を行ってはならず、受託者は、売却予定担保について、各連席発行者および各付属債券および高級付属債券保有者に通知する
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(D)担保を売る。本プロトコル項の下の任意の担保の売却については、契約行使による救済措置から独立して行うことができる担保および担保プロトコルに従って、または任意の司法手続きにおける停止に関する任意の判決、命令または法令に基づいて、または契約、担保および担保プロトコルの強制実行に関する、または任意の他の取引文書：
(I)受託者、任意の手形所有者、および/または任意の他の保証者は、販売されている財産を入札および購入することができ、販売条項を遵守した後、さらなる責任を負うことなく、これらの財産を自ら所有、保持、所有、および処分することができる
(Ii)受託者(制御側の指示の下(制御階層代表の指示下) は、販売された財産について、良好で十分な証明書、販売証明書、および譲渡文書以上を作成して渡すことができる
(Iii)任意の証券化エンティティは、法的に、衡平法上、または他の態様では、そのように売却された財産のすべての権利、所有権、権益、請求書、および要求を剥離すべきであり、このような売却は、法律および平衡法上、証券化エンティティおよびその相続人および譲受人に対する永久禁止であり、任意およびすべてについてbrを主張するか、またはその証券化エンティティまたはその相続人または譲受人の下から売却財産またはその任意の部分を要求することができる人；
(Iv)受託者又はその上級者は、当該等の販売中の1人又は複数の買い手がその購入金について支払うための十分な弁済を行い、その名又は複数の買い手及びその譲渡者又は遺産代理人が、当該等の購入金を支払い、受託者又はbr当該等の上級者から受け取った受領書を受け取った後、当該等の購入金の運用を監督する責任がないか、又は任意の方法でいかなる損失、誤運用、又は当該等の購入金を運用することができなかったかについて責任を負う
(E)報酬の適用.受託者又は制御者は、受託者又は制御者が、本合意又は担保及び担保合意に基づいて任意の権利又はそれによって得られた任意の金額を、受託者が保有し、債務を償還する追加の担保として、受託口座に入金し、支払優先権に規定された優先順位に従って使用しなければならない(分配可能シェアは考慮されていない)。2022年春改正案の施行日以降に提供される、このような金額は、まず、関連口座制御プロトコルの下で不足している金額(受託者が口座制御プロトコルに関連する欠ホスト銀行の任意のお金を適用管理人に提供した通知が提供されている限り)、その後、支払い優先度に規定された優先順位に従って支払いを行うために使用される。また，第IX条には別の規定があるほか，任意のカテゴリチケットの任意の割当てについては，第V条にはアルファベット順(英数字ではなく)順に割り当てられているにもかかわらず，カテゴリチケットごとの未償還元金金額に応じて同じアルファベット順に割り当てられることが規定されている
(F)受信機。カナダ連合発行者については、受託者(制御者の指示(制御種別代表の指示の下で行動する)は、カナダ連合発行者またはその任意または全部の契約の1つまたは複数の係を書面文書で指定することができる
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指定された文書または任意の補足文書によって規定される権利、権力および許可(本基礎契約下の受託者の任意またはすべての権利、権力および許可を含む)が付随し、そのようないかなる係を随時更迭する。法律の適用が許容される範囲内で、受託者が委任された任意の係(係Sの役割または非作為の責任について)は、受託者または任意の他の保証当事者の代理人ではなく、カナダ合同発行者の代理人とみなされるべきである
(G)裁判所指定の係。カナダ連合発行者については、受託者(制御者の指示の下で行動する(制御種別代表の指示の下)は、任意の管轄権のある裁判所から命令を得ることができ、カナダ連合発行者またはその任意またはすべての契約担保の係を指定することができる
(H)救済措置を付加する.受託者は、現在又は今後、適用法律に基づいて担保品について付与された任意の権利及び救済措置を除いて、任意の適用司法管轄区域で公布されたUCC、PPSA及び同様の法律に規定されている担保当事者のすべての権利及び救済措置 を享受しなければならない
(I)訴訟手続き.受託者が何のメモも持っていなくても，訴訟では何のメモも提示されていなくても，受託者は訴訟を継続することができ，受託者が提起したどのような訴訟も受託者の名義で行うべきである.法的に許容される範囲内で、すべての救済措置が蓄積されている
(J)授権書。法律の適用によって許容される最大範囲内で、各共通発行者 は、違約事件の発生および持続中に、USPTO、USCOまたはCIPO、任意の類似機関、または任意の他の政府機関が必要とする可能性のある任意の文書に署名して、任意の証券化知的財産権のすべての権利、所有権、および利益の絶対的譲渡を達成し、その文書を記録するために、受託者に絶対的かつ撤回できない授権書を付与する
第9.4節では、評価、推定、滞在、整理の権利を放棄する。合法的な範囲内で、各共通発行者は、自分およびその下で請求される可能性のある任意の人のために本明細書に宣言する
(A)本人またはそのような者は、任意の司法管轄区域において現在または後に発効する任意の評価値、推定値、執行猶予、延期または償還法を任意の方法で利用してはならない。そのような法律は、(I)契約または保証および担保協定の履行、強制執行または停止、(Ii)任意の担保の販売、または(Iii)これらの財産の販売後直ちに購入者に当該財産を占有させることを遅延、阻止または他の方法で阻害してはならない
(B)このような任意の法律のすべての利益または利点を放棄すること
(C)担保償還権を喪失し、売却または他の方法で契約または担保および担保契約を強制的に実行したときに担保を回収するすべての権利を放棄して解除するステップと、
(D)契約条項及び担保及び担保合意の規定の下で、受託者は、任意の当該等の販売において、すべての担保を全て売却又は受託者によって決定された部分で販売することができる(制御者の指示の下(持株種別代表の指示の下) に同意し、同意する
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9.5節有限追跡権
契約、手形、または任意の他の取引文書または他の任意の他の規定があるにもかかわらず、証券化エンティティは、契約、手形または任意の他の取引文書または他の規定に基づいて、または契約、手形または任意の他の取引文書または他の規定に従って、手形保持者および任意の他の保証当事者の責任に基づいて、担保に対する追徴権に限定される。担保は、本条項に従って使用されており、手形所有者または任意の他の保証当事者は、本付記または本条項9.5条に記載された任意の他の合意または文書項目の下で満了しても支払われていない任意の金を取り戻すために、任意の証券化エンティティに対してさらなる措置をとる権利がなく、それに関連するすべての債権はキャンセルされなければならない
9.6節担保のオプション保全
各系列の未償還手形が違約事件が発生した後に9.2節により加速的に満了し，かつその宣言とその結果が撤回されて廃止されていない場合，受託者は制御側の指示(制御種別代表の指示に応じて行動する)の下で，制御側(制御種別代表の指示に従って行動する)に対して決定された担保部分(ある場合)の占有を保持することを選択しなければならない
9.7節の過去のイベントの放棄
第9.2節に規定する一連の未償還手形の加速満期が宣言される前に、制御側(制御種別代表の指示の下で)は、受託者、各格付け機関、サービス機関に通知することによって、第9.2節の任意の条項に記載されている任意の既存の違約または違約事件(第9.2(D)節を除く)およびその結果を放棄することができる。しかし、任意の免除が発効する前に、受託者、バックアップマネージャー、およびサービス機関は、その時点で満了または支払うべき未精算事前支払い(その利息を含む)、または本プロトコルまたは他の取引文書に従ってサービス機関、バックアップマネージャーまたは受託者に支払われるべき任意の他の金額を受信しなければならない。さらに、制御者は、このような免除の通知(サービス機関およびバックアップマネージャにコピーを提供する)を各格付け機関に提供しなければならない。一旦放棄されると、違約はなくなり、それによって引き起こされる任意の違約事件は、本契約のすべての目的について救済されたとみなされるべきであるが、この免除は、任意の後続の違約または他の違約または損害によって生じる任意の権利まで延長されてはならない。9.2(D)節で述べた違約または違約イベント は，制御側(制御クラス代表の指示に従って行動)と各チケット所持者の同意なしに放棄されてはならない.13.2節に該当する規定の下で、制御者(持株カテゴリ代表の同意を介して)は、受託者、各格付け機関、およびサービス機関に、任意の既存の潜在的高速償却イベントまたは任意の既存の高速償却イベントを放棄することを通知することができるが、第9.1節(D)項によれば、特定の一連の手形(またはそのカテゴリ)に関連する高速償却イベントは、各影響を受けた手形保有者がその免除を放棄することに同意しない限り、いずれか一方によって放棄されてはならない
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9.8節では方位対の制御を制御する
本プロトコルには、他の規定があるにもかかわらず、制御者(第11.4(E)節の規定に適合する場合、制御類代表の指示の下で)は、担保の任意の強制実行、担保の任意の留置権の強制実行、または受託者が入手可能な任意の救済措置のために行われる任意の法的手続きについて訴訟を提起し、任意の訴訟の時間、方法、および場所を指示し、受託者に付与された任意の信託または権力を行使するように受託者に指示することができる
(A)このような時間、方法、および場所の指示は、任意の法律規則、サービス基準、または契約に抵触してはならない
(B)制御者(制御レベル代表の指示の下)は、(制御レベル代表の指示の下で)適切であると考えられる(制御者が(制御レベル代表の同意を介して)修正可能である)に抵触しない他の任意の行動をとることができる
(C)指示は書面で行わなければならない
また，第10.1条に該当する場合には，受託者は，受託者が本協定に規定する責任について賠償を受けない限り，責任を負わせることが可能であると考えられるいかなる行動もとる必要はない
9.9節の訴訟に対する制限
本契約には他の逆の規定があるにもかかわらず、チケット所持者は、以下の場合にのみ、本契約または任意の他の取引伝票について救済を求めることができる
(A)手形所有者は、受託者、制御者、および制御種別代表に持続的な違約イベントの書面通知を発行する
(B)当時の未償還手形元金総額の少なくとも25%を保有していた手形所持者は、救済措置を要求する受託者、制御者、および持株株主代表に書面で請求した
(C)上記1人以上のチケット所有者は、任意の損失、法的責任または支出に対応し、要求されたときに受託者、被制御者、および制御されたカテゴリ代表に提供するために、受託者、被制御者、および制御されたカテゴリ代表に満足させる賠償を受託者、被制御者および制御カテゴリ代表に提供する
(D)受託者は、請求及び要約を受信してから60(60)日以内に請求を遵守せず、請求がなされた場合、受託者に合理的に満足できる賠償を提供する
(e) 60 日間の間、上級証券持有者の過半数が、受託者に要請と矛盾する指示を与えないこと。
(f) 管理当事者 （ 管理クラス代表者の指示で ） は、そのような救済策の追求に同意しました。
チケット所有者は、他のチケット所有者の権利を損なうために、契約または任意の他の取引ファイルを使用してはならない、または別のチケット所有者に対する優先権または優先権を取得してはならない
第9.10節手形所持者は、支払いの無条件権利を得る
当社の他の条文には、任意の手形所有者が手形に記載された期限または後に手形元金およびプレミアム(あれば)および利息を受け取る権利は絶対的および無条件であり、手形所有者の同意を得ずに減損または影響を受けないことが規定されているにもかかわらず、br}はない
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9.11節受託者はクレーム証明書を提出することができます。
受託者は、共同発行者(または手形上の任意の他の債務者)、その債権者またはその財産に関連する任意の司法手続きにおいて、受託者(受託者、その代理人および弁護士を含む)、手形所有者および任意の他の保証当事者(例えば、適用されるような)の合理的な賠償、支出、支出および立て替えの任意の請求を可能にするために、必要または適切な債権証明および他の文書または文書を提出する権利があり、支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を収集、受信および分配する権利があり、支払いまたは交付可能な任意の金銭または他の財産を収集、受信および分配する権利がある。このような司法手続きのいずれの受託者も、各手形保持者および他の保証者から、そのような金を受託者に支払うことを許可し、受託者が手形所有者または任意の他の保証者にそのような金を直接支払うことに同意した場合、受託者、その代理人および弁護士の合理的な補償、費用、支出および立て替え、ならびに第10.5条に従って受託者によって支払われるべき他の任意の金額を支払うために、受託者に支払うことを許可する。受託者、その代理人および弁護士のいずれかのそのような補償、支出、支出および立て替え、および受託者が任意のこのような訴訟において、第10.5条に従って遺産から支払われるべき任意の他の金が任意の理由で支払いを拒否された場合、これらの金の支払いは、留置権を担保とし、任意の手形保持者または任意の他の保証者から、この訴訟で得られた任意およびすべての割り当て、配当金、金銭および他の財産から支払う権利があり、清算においても、任意の再編または手配または他の計画に基づいて支払う権利がなければならない。本協定に記載されている内容は、任意の手形所有者または任意の他の保証者または任意の手形所有者または任意の他の保証者に影響を与えるいかなる影響を受けるか、または任意の影響を与える手形保持者または任意の他の保証者の義務または権利の再構成、調整または再構成計画を許可したとみなされてはならず、または許可された受託者は、任意の手形所有者または任意の他の保証者の債権についてそのような法的手続きのいずれかに投票する
9.12節の費用に対する約束
契約下のいずれかの権利又は救済を強制的に執行することを要求する訴訟において、又は受託者として受託者として取られた又は講じられないいかなる行動に対しても受託者に提起された訴訟において、裁判所は、訴訟中のいずれか一方の当事者に訴訟費用の支払いの承諾を提出することを適宜要求することができ、裁判所は、当事者側の訴訟人が提出した弁明又は抗弁の是非及び善意を適切に考慮した場合に、合理的な弁護士費用を含む訴訟のいずれか一方の当事者の合理的な費用を適宜評価することができる。本9.12条は，受託者が提起した訴訟，手形所有者が第9.9条に基づいて提起した訴訟，支配者が提起した訴訟又は手形所有者が提起したすべての一連の手形未償還元金総額の10%を超える訴訟には適用されない
第9.13節は権利と救済を回復する
受託者、任意の手形所有者、または任意の他の保証者が、契約または任意の他の取引文書項目下の任意の権利または救済措置を強制的に実行するために訴訟を提起した場合、この訴訟は、任意の理由で終了または放棄され、または受託者またはその手形保持者または他の保証者に不利であると判断された場合、それぞれの場合、受託者およびbr}手形保持者は、本合意項の下でのそれの元の地位をそれぞれおよび回復しなければならず、その後、受託者、手形所有者および他の保証者のすべての権利および救済は、当該訴訟が提起されていないように継続されなければならない
第9.14節の権利と救済 は累計である
本プロトコルは、受託者または手形保持者または任意の他の保証者に付与または保持された任意の権利または救済措置 は、任意の他の権利または修復措置を排除せず、法律によって許容される範囲内で、各権利または修復措置は累積され、契約または任意の他の取引文書または が現在または後に存在する法律または平衡法または他の方法に従って与えられる他の権利および修復措置以外の他の権利または救済措置であるべきである。契約または任意の他の取引文書下の任意の権利または修復方法を主張または使用するか、または他の任意の適切な権利または修復方法を同時に主張または採用することを阻止すべきではない
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節9.15の遅延や漏れは放棄ではありません
受託者、制御者、持株種別代表、任意の手形所有者または任意の他の担保brは、任意の潜在的な迅速償却事件、迅速償却事件、違約または違約事件によって生じる任意の権利または救済措置の遅延または漏れであり、いかなる当該などの権利または救済措置を損害してはならず、いかなる当該などの潜在的な迅速償却事件、迅速償却事件、違約または違約事件または黙認事件の放棄を構成してはならない。本条第IX条又は法律は、受託者、制御者、持株種別代表、手形所持者又は任意の他の担保者に与えられた各権利及び救済措置は、時々受託者、制御者、持株種別代表、手形所持者又は任意の他の担保者(場合に応じて)が契約に抵触しない範囲内で行使することができ、適切と考えられる場合に行使することができる
9.16節滞在放棄または延期の法律
各共通発行者のチノ(合法的にそうすることができる範囲内)は、いつでも主張または抗弁することなく、または任意の方法で、どこで公布されても、現在または後の任意の時間に有効であっても、チノまたは契約または任意の他の取引文書の履行に影響を与える可能性がある。各共通発行者(合法的にそうすることができる範囲内)では、このような任意の法律のすべての利益または利点を明確に放棄し、本プロトコルが受託者、制御者、または株主代表のいかなる権力の実行に付与されることを阻害、遅延、または阻害しないことを約束するが、このような法律が公布されていないように、すべてのそのような権力の実行を容認し、許可する。
第X条
受託者
第10.1節受託者の役割
(A)受託者が実際に知っている違約事件または迅速な償却事件が発生して継続している場合、受託者は(本基礎契約または任意の他の取引文書の条項に従って制御側から当該事項に関する指示を受けない限り、この場合、受託者Sの唯一の責任は、その指示に従って行動するか、または指示に従って行動しないことである)、本基礎契約および他の取引文書が付与された権利および権力を行使し、そのbrを行使する際に同程度の慎重および技能を使用する。慎重な人として、行使または利用する場合には、S本人のことを処理する。しかし、受託者は、信託官が書面通知を受けていない違約事件、迅速な償却事件、マネージャー終了事件、またはサービス事業者終了事件が発生した場合、それが取っているまたは取らないいかなる行動も、または何の行動も取らないとみなされる。さらに、受託者(Br)は、制御者または制御クラス代表の任意の違約イベント、迅速な償却イベント、マネージャ終了イベントまたはサービス事業者終了イベントのいかなる行為、またはしないことによって取られたいかなる行動としても、いかなる責任も負わない、または制御者または制御クラス代表の任意の指示または指示の欠如によって行動または行動しない責任を取らないであろう。前項の規定は、受託者にS受託者の過失、詐欺、信用喪失又は故意信用失信行為の責任を負わせる効力を有さない。受託者は、本契約の任意の条文に従って、受託者に提供することを明確に要求するすべての決議案、証明書、声明、意見、報告、文書、命令または他の文書を受信した後、それが本契約の要求に適合するかどうかを決定するために審査すべきであるが、受託者は、本契約に従って提供されるいかなる共同発行者も、本契約に従って提供されるいかなる決議案、証明書、陳述、意見、報告、文書、命令または他の文書の正確性または内容に責任を負わない
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(B)受託者は、違約イベントまたは高速償却イベントの発生および継続中に実際に知られていない限り、：
(I)受託者は、契約またはその参加する任意の他の取引文書に明確に規定された職責のみを履行することを約束し、いかなる他の責任も負わないが、契約またはその参加する任意の他の取引文書に明確に規定された職責および義務を履行することを承諾することを除いて、受託者は、いかなる黙示契約または任意の他の取引文書における受託者に対する黙示契約または義務を負わない
(Ii)それ自体に悪意がない場合、受託者は、権利者に提供された契約および任意の他の適用取引文書の要求に適合する証明書または意見に基づいて、陳述の真実性およびその中で表現された意見の正しさに決定的に依存することができる。しかし、“契約”のいずれかの条項が、そのような証明書または意見を受託者に提供することを明確に要求している場合、受託者は、そのような証明書または意見を審査して、それが“契約”の要求に適合しているかどうかを決定し、いかなる不該当の場合も直ちに当事者に通知すべきである
(C)受託者は、自身の不注意、詐欺、悪意または故意の不当な行為の責任を免除してはならないが、以下の場合を除く
(I)(C)第10.1節(A)項の効力を制限しない
(Ii)受託者は、受託者が関連事実を明らかにする上で深刻な不注意があることが証明されない限り、信託官に対して個人として誠実に行われたいかなる判断ミスも責任を負わない
(Iii)受託者は、本基礎契約に従って規定された制御者または必要な手形所有者に対して、本基礎契約に従って任意の訴訟を行う時間、方法および場所の指示、本基礎契約を行使して受託者に付与された任意の信託または権力、または本基礎契約条項の要求または許可された任意の他の場合に誠実にまたは取らないいかなる行動に対しても責任を負う
(Iv)受託者は、受託者が実際に関連する書面通知を知っているか、または受信していない場合に、受託者が実際に関連する書面通知を知っているか、または通知を受信していない場合に、受託者が実際に関連する書面通知を知っているか、または通知を受信していないまで、任意の違約、違約イベント、潜在的な迅速償却イベント、迅速な償却イベント、マネージャー終了イベント、または潜在的マネージャー終了イベントまたはサービス事業者終了イベントまたは現金トラップ中の開始および継続に責任を負うべきではない
(D)契約または任意の他の取引文書に相反する規定があっても、受託者が契約条項または担保および担保合意の条項が、受託者がそのような資金またはそのようなリスクまたは責任を償還するのに十分な保証を合理的に保証できないと信じている場合、契約または他の取引文書のいずれの条文も、本契約または本契約に従ってその権利または権力を行使する権利またはその権利または権力を行使する際に受託者が自己資金またはリスクを支出するか、または他の方法で任意の財務責任を招くことを要求しない。受託者は、任意のリスク、損失、責任、または費用について合理的に満足できる賠償を受けない限り、任意の義務を履行するか、または任意の権利または権力を行使することを拒否することができる
113
(E)支払代理人又は登録官が支払代理人又は登録官(どの場合に該当するかに応じて)契約に応じて履行される方法又は期日に任意の義務、責任又は合意を履行できない場合、受託者は、関連状況及び適切な記録及び資料(ある場合)を実際に知った後、できるだけ早く必要な方法で当該等の義務、責任又は合意を履行する責任がある
(F)第10.3節に別段の規定があることを除き、受託者が受領したすべての金は、法律又は契約又は任意の他の取引書類が要求される程度でない限り、収受金の目的のために信託形態で保有しなければならない
(G)は，明文規定の有無にかかわらず，受託者行為，受託者責任，または受託者に保障を提供する契約に関する条文及びその他の取引文書については，本第10.1節の規定により制限されなければならない
(H)受託者は、(I)任意の担保の存在、真正性または価値に責任を負わない、(Ii)任意の担保の留置権の有効性、完全性、優先権または実行可能性に責任があり、法律の実施または本条例による行動または不作為によって損なわれても、そのような行動または受託者を構成する不注意、悪意または意図的な不正行為としてではなく、(Iii)担保またはその中に記載されている任意の合意または譲渡の有効性または十分性であれば、受託者は一切責任を負わない。(Iv)担保の所有権に対する証券化エンティティの有効性、(V)担保に保険を提供するか、または(Vi)担保の税金、費用、評価または留置権を支払うか、または他の方法で担保を維持するが、第10.1(E)節に別途規定されているものを除く。本プロトコルに別途規定がある以外に、受託者は、証券化エンティティまたはサービス受信側が契約または他の取引文書のいずれかの条項を履行または遵守することを調査する義務はない
(I)受託者は、契約に従って誠実に取り、耐えたり、見落としたりしたいかなる行動についても責任を負うことはなく、このような行動は、受託者が契約に基づいて受託者が獲得可能な任意の救済を行うための任意の法的手続きの時間、方法、場所に関連し、契約サービス機関、制御者、ホールディングス種別代表または必要なパーセントのチケット保持者の指示に従って行われる
(J)受託者無責任(br})(I)本基礎契約または本明細書で言及した任意のプロトコルの任意の記録、アーカイブまたは保管、または保証権益を証明する任意の融資声明、融資変更陳述または継続陳述、またはそのような任意の記録、アーカイブまたは保管の保存、または任意のそのような記録、アーカイブまたは保管の再記録、再アーカイブまたは再保存を監視すること、(Ii)任意の保険を監視すること。(Iii)第10.1(E)条に別の規定があることに加えて、任意の税項、評価または他の政府料金または任意の種類の留置権または財産権負担の支払いまたは解除を参照するか、または(Iv)1人または2人の共同発行者(そのうちの1人または2人のマネージャー、制御者、バックアップマネージャーまたはサービス事業者)が、本基本契約または受託者によって真実を信じ、適切な当事者または複数によって署名または提出された任意の他の報告または証明書の内容を確認または確認する
(K)受託者は、契約項下の職責を履行することによる、それに関連する、またはその責務を履行することによって生じる特殊、間接、後果性または懲罰的損害賠償に対して個人的責任を負わない
(L)(I)第10.1節にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、受託者は第5.12(C)節に規定する範囲と方法で債務を立て替え、サービス機関が担保保護パッドを立て替えることができない範囲内で担保保護パッドを立て替えるべきであるが、本契約又は他の取引文書に逆規定があるか否かにかかわらず、受託者は立て替えの責任を負わないであろう
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高級手形、任意の全額前払い対価格、任意のA−1クラス手形管理費用、任意のA−1クラス手形承諾料、任意のARD後の追加利息または任意の準備金金額、任意の支払利息または元金、または高級付属手形または付属手形に関連する任意の他の支払金；しかし、疑問を免れるために、受託者はいかなる A-1類手形の利息調整金額についていかなる債務返済立て替えを支払うことを要求されないで、前提はこのような債務超過金はすでにこの四半期の計算日について支払った債務超過金と重複することである
(Ii)本合意に相反する規定があっても、受託者が当該債務超過金又は担保保護立て替え金(その利息を含む)が回収不可能なクッション金を構成すると認定した場合、又は2021年春の改正案実施日又は後に、管理者がサービス機関及び/又は受託者が格付け機関条件が満足したときに立て替えの義務を提供することを選択した場合、又は一時停止期間を繰り上げて発効した場合、受託者は本協定項の下で債務を立て替える必要はない。受託者は、取り戻すことができない立て替え金を支払ったことを判断したか、または任意の提案された債務超過金または保護立て替え金が回収できない立て替え金を構成することを決定した場合、受託者がその合理的な善意判断の中で行わなければならない。受託者は最終的にサービス機関に依存して前金が回収不可能な前金であるかどうかを決定する権利がある。どのような決定も決定的であり、手形所有者に拘束力があるだろう。受託者はいつでも回収不能確定を更新または変更することができ、以前回収不可立て替えとされていた要求債務返済または担保保護立て替えは回収可能になるべきであることを決定することができる。上記の規定にもかかわらず、受託者が提供したすべての未償還債務償還立て替え金及び担保保護立て替え金及びその任意の課税利息は、受託者が立て替え後にこのような立て替え金が回収不可能な下敷きであると判断しても、支払の優先順位に従って厳格に支払うことになる。いずれの場合も、受託者は、請求された担保保護立て替え金を含む担保保護下敷き金の提供を要求してはならない。サービス機関がこのような担保保護立て替えが承認されたと判断しない限り、サービス機関はその後、このような担保保護立て替え金を提供することができず、受託者も本契約の条項に基づいて、このような担保保護立て替えが回収不可能な下敷きであるかどうかを決定しない
(Iii)受託者は、(その自己資金で)支払われた各債務超過または担保保護立て替えの課税利息を受け取る権利があり、当該等債務償還または担保保護立て替えがまだ返済されていない限り。第10.1節(L)に基づいて支払われる任意の債務超過前払又は担保保護立て替え金の利息は、本契約第5.11節及び取引伝票の他の適用条項の支払優先順位に従って入金から支払わなければならない
第10.2節受託者の権利。第10.1節以外に規定がある：
(A)受託者は、任意の決議案、上級者S証明書、上級者証明書、マネージャー証明書、大弁護士意見、証明書、文書、報告、同意、命令、文書、またはそれらの合理的にbrが真実であり、適切な人によって署名または提出された他の文書として行動または実行されないと信じ、十分に保護されることができる
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(B)受託者は、その選択について大弁護士と協議することができ、当該大弁護士の意見又は大弁護士の任意の意見は、全面的かつ全面的な許可及び保護であり、受託者が本合意に基づいて誠実かつ本合意に依存して、我慢または漏れたいかなる行動についても法的責任を負う必要がないようにすることができる
(C)受託者は、代理人、受託者、および代有名人を通して行動することができ、当該代理人、委託者、または代理有名人のいかなる不適切な行為または怠慢または監督に責任を負うことはなく、当該代理人、委託者または代有名人が適切な慎重な態度で委任される限り、受託者は、任意の代理人、委託者、または代理有名人が受託者の任意の重大な責任を履行する前に、サービス機関の同意を得なければならない
(D)受託者が、不注意、詐欺、悪意または故意の不正行為がないと判断した場合、または契約または他の適用可能な取引文書がそれに付与された適宜決定権または権利または権力の範囲内である場合、受託者は、それに対して、容認、または取らないいかなる行動に対しても無責任である。(D)
(E)受託者は、本基礎契約、任意の一連の補編または任意の他の取引文書の規定に従って、本基礎契約、任意の一連の補編または任意の他の取引文書に受託者の任意の権利または権力を付与する義務がないか、またはサービス機関、制御者、制御種別代表、任意の手形所有者または任意の他の保証者の要求、命令または指示に応じて、本基礎契約、任意の一連の補編または任意の他の取引文書の規定について、本基礎契約、または抗弁基礎契約、任意の一連の補充または任意の他の取引文書に受託者の任意の権利または権限を付与する必要はなく、または権利を提起し、行う、または抗弁する基礎契約、任意の一連の補充または他の取引文書に受託者の任意の権利または権利を付与し、または受託者に合理的な賠償または抗弁基礎契約、任意の系列補編または任意の他の取引文書に受託者の任意の権利または権限を付与するか、または正当な保証人または任意の他の取引文書に付与された権利または権利を提供しない限り、受託者に合理的に保証または保証される権利を付与する必要はない。この要求，命令または指示に従うために招く可能性のある支出および法的責任
(F)違約または迅速な償却事件が発生する前に、受託者は、その時点で未償還手形の未償還元金総額の少なくとも25%を保有するすべての手形所有者が書面で要求しない限り、いかなる決議、証明書、声明、文書、意見、報告、通知、要求、同意、命令、承認、債券または他の紙または文書に記載されている事項のいずれかの事実を調査する義務がない。受託者が適切と思われる事実や事項をさらに照会または調査することを要求または自己決定された場合、受託者は自らまたは代理人または弁護士によってサービス受給者の帳簿、記録および不動産を検査する権利があり、費用は共同発行者が負担し、受託者はこのような照会または調査によっていかなる責任も負わない
(G)受託者が本基準で列挙した任意の情状酌量行為を実行する権利は、過失、詐欺、悪意、または故意の不正行為がない場合には、受託者がその行為に対して責任を負わない責任と解釈されるべきではない
(H)“米国愛国者法案”によると、テロ支援およびマネーロンダリング活動との戦いを支援するために、受託者は、受託者との関係を構築したり、口座を開設したりする個人または実体の識別情報を取得、確認、記録する。受託者は、関係が確立されているまたは口座を開設している個人またはエンティティを識別することができるように、名前、アドレス、税務識別コード、および他の情報を提供することを要求するであろう。受託者はまた、会社定款、発売覚書、その他の識別文書のような設立文書の提供を要求することができる
(I)本プロトコルに逆の規定があっても、受託者は、機密、独自、または敏感な情報を含み、電子メールを介して送信されるすべてのおよびすべての受託者からの通信(テキストおよびbr}添付ファイルを含む)が暗号化されると考えられる。電子メール通信の受信者は、一度の登録手続きを完了することを要求されるだろう
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(J)受託者は、天災、地震、火災、洪水、戦争、民事または軍事干渉、破壊、流行病、騒動、中断、公共事業、コンピュータ(ハードウェアまたはソフトウェア)または通信サービス、事故、労使紛争、民事又は軍事当局の行為又は政府行為(受託者は、実際に実行可能な場合には、速やかに商業的に合理的な努力を講じて履行を再開しなければならないという理解がある)
(K)受託者は、本プロトコルによって設定された信託を実行するか、または本プロトコルによって付与された権力について任意の保証または保証を提供することを要求されてはならない
(L)本基準契約項下のすべての訴訟権および請求は、受託者によって訴訟を提起し、これに関連する任意の訴訟を強制的に実行することができ、受託者は、任意の手形の有無または提示にかかわらず、受託者によって提起された任意のそのような訴訟は、受託者の名義または受託者として提起されなければならない。10.5節では，受託者への支払いを規定した後，いずれの判決の追い応答も支払いの優先順位に従って割り当てられる
(M)受託者は，受託者が行動を指示されることができると契約が規定されたいつでも，適用されたいずれかの一方に書面指示を要求することができる
(N)本明細書で言及された任意の共通発行者の任意の要求または指示は、公司令官 によって十分に証明されなければならない
(O)契約を管理する際に、受託者は、本契約に基づいて任意の行動を取り、我慢または見落としする前に、事項が適切であることを証明または確定することができ、受託者は、それ自体に悪意がなく、深刻な不注意または故意に不適切な行為がない場合には、適用されるすべての共同発行者、任意の適用される管理者またはサービス機関の高級船員S証明書または高級船員証明書に依存することができ、それによっていかなる法的責任を招くこともない
(P)受託者は、DTC、任意の譲渡代理人(受託者自身がこの身分で行動することを除く)、Clearstream、欧州決済、任意の計算代理人(受託者自身がその身分で行動する)、またはその慎重に委任された任意の代理人または任意の支払い代理人( 受託者自身がその身分で行動することを除く)の機関の帳簿または記録の正確性またはそれらのいずれかを責任を負わない
(Q)受託者及びその共同経営会社は追加補償を受けることが許可されており、 は受託者Sの経済自身の利益に適合していると見なすことができ、(I)いくつかの 合資格投資について投資顧問、管理人、株主サービス代理、受託者又は受託者を担当し、(Ii)連合会社を利用して複数の合資格投資で取引を行うため、及び(Iii)複数の合資格投資で取引を行う。受託者は条件に合った 投資の業績を何も保証しない
(R)タイムリーかつ具体的な書面投資指示がない場合には、受託者は、所持しているいかなる現金も投資及び再投資を行う義務がない。いずれの場合も、受託者は、投資の選択またはそれによって生じる投資損失に対して一切責任を負わない。任意の投資が所定期間前に清算又はサービス機関又は共同発行者が書面投資指示をタイムリーに提供できなかったことによる損失については、受託者はいかなる責任も負わない
(S)受託者は、預託証明書比率、配当預託証明書比率のみを計算し、新シリーズ引当証比率又は現金生存継続比率のハードルを計算する責任又は責任を負わない
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(T)受託者に与えられた権利、特権、保護、免除、および利益は、賠償を受ける権利を含むが、これらに限定されず、それぞれの場合、受託者および本契約に雇われた各代理人、委託者、および他の1人当たり強制的に実行することができる
(U)受託者は、このような権利、権力、免除および補償が各取引文書に明示的に記載されているように、各取引文書において、本基礎契約を取得して、受託者に付与されたすべての権利、権限、免除権および補償を取得しなければならない
(V)取引文書下のいかなる目的についても、受託者は、任意の証券化エンティティ、任意の他の手形義務者、任意の経理者、またはその中の任意の関連会社が、信託事務所で書面通知を受けていない限り、任意の手形が証券化エンティティ、任意の他の手形義務者、任意のマネージャー、またはその任意の関連会社によって所有されていることを示し、そのための責任を負うことなく、任意の証券化エンティティ、任意の他の手形義務者、またはその関連会社が所有していることを最終的に仮定することができる
(W)受託者は、任意の共通発行者(または共通発行者を代表する任意の関連マネージャー)が独立監査人を採用する条項またはその採用に関連する任意の合意手続きの条項を任意の照会または調査を行うべきではなく、義務もない。しかし、受託者は、命令を示す会社コマンドを受信した後、独立核数師と任意の確認または他の合意に署名して、受託者に、本プロトコルによって提供される任意の報告または指示を受信させることを許可しなければならず、これらの確認または指示は、(I)各連合席発行者が独立核数師の実行に同意したことを確認するプログラムが、当該等連合席発行者およびSの目的を達成するのに十分であることを確認することを含むことができ、(Ii)受託者(それ自体および所有者を表す)は、独立核数師の申索を解除することを含む。および(Iii)独立核数師事務所(所有者への提供を含む)によって提供される資料または文書の開示を制限または禁止する。上記の規定にもかかわらず、受託者は、いずれの場合も、受託者に独立核数師に関するいかなる合意にも署名することを要求してはならず、受託者は、当該協議会がそれに悪影響を及ぼすと合理的に考えている
第10.3節受託者の個人権利
受託者は、個人または任意の他の身分でチケットの所有者または質押人になることができ、証券化エンティティまたは証券化エンティティを他の方法で処理することができる任意の関連会社であって、その権利は、受託者でない場合に享受される権利と同じである。どのエージェントも同様の権利を用いて同じ動作を実行することができる
10.4節違約及び違約事件通知
もし違約事件、違約事件、迅速償却事件或いは潜在的な迅速償却事件が発生し、かつまだ継続しており、かつ受託者がこれを実際に理解している場合、あるいはその存在する書面通知が会社信託事務室の受託者に送達された場合、受託者は直ちに手形所有者、サービス機構、管理人、予備管理人、各共同発行者、任意のA-1級行政エージェントと各格付け機関にこのような違約事件、違約事件、迅速償却事件或いは潜在的な迅速償却事件に関する通知を出さなければならない。この叢書の付記は，電話とファックスまたは第1種メール郵送で記帳付記されている
第10.5節補償と賠償
(A)共通及び個別の共同発行者は、時々、受託者が本プロトコルの下及び受託者を受託者側とする他の取引文書項目の下の契約及びサービスについて受託者に補償を支払うべきであり、共同発行者は時々書面で に同意しなければならない。受託者Sの賠償は、明示信託受託者が賠償するいかなる法律の制限も受けない。共同発行者は から受託者に連帯して支払いを行うべきである
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は、“契約”の規定(支払いの優先順位を含むが、これらに限定されない)に従ってそのサービスを補償するほか、その発生または支払いのすべての合理的な支払い、立て替え、費用の支払いを要求する。このような費用には，受託者S代理人と外部弁護士の合理的な補償，支出，費用が含まれなければならない。共同発行者 は，受託者S本人が故意に不正行為，信用を守らない，あるいはおろそかにすることによるいかなる費用も返済する必要はない.受託者が違約又は迅速償却事件発生後に費用又はサービスを提供する場合、サービスの費用及び補償は、申請後費用であり、破産法又は“破産及び破産法”又は“会社債権者手配法”に基づく行政費用を構成することを目的としている
(B)共同発行者は、(I)受託者またはそのような前任受託者の活動によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の作為、非作為または非作為的または損失、責任、申立、支出(税項を含むが、受託者またはその前任受託者の収入に基づいて測定または特定された税金を含まない)、損害または傷害を防止するために、受託者または任意の前任受託者およびそのそれぞれの役員、上級者、代理人および従業員を共通および個別に賠償しなければならない。受託者は、その一方の叢書補編または任意の他の取引文書、および(Ii)ここで付与された保証権益であり、共同発行者の任意の作為または不作為または他の理由によるものであっても、いかなる判決、裁決、和解、合理的な弁護士費、および任意の実際またはbrの脅威に対抗する訴訟、訴訟、クレーム(共同発行者、サービス機関のうちの1つによって主張されているかにかかわらず)に関連する合理的な費用または支出を含むが、これらに限定されない。制御者または任意の通知保持者または任意の他の人)または本プロトコルまたは任意の他の取引文書項目の下でのその任意の権力または責務の行使または履行、任意の担保に対するその任意の権利の保持、またはその上での現金化、または本10.5(B)節の規定の実行に関連する責任；しかし、このように、受託者またはその前任者を構成する受託者として、または指定されていないように、故意に不適切、悪意または不注意である場合、共同発行者は、受託者、任意の前任受託者またはそれらのそれぞれの取締役、高級職員、従業員または代理人に対して賠償を行ってはならない
(C)10.5節の規定は，契約終了，受託者の辞任，解任後も有効である
10.6節で受託者を交換する
(A)受託者の辞任又は免職及び後任受託者の任命は、後任受託者Sが本第10.6節に規定する任命を受けた後にのみ発効する
(B)受託者は、共同発行者、手形所持者、サービス機関、マネージャー、予備マネージャー、ホールディングス種別代表、A-1級行政代理及び各格付け機関に30(30)日の書面通知を出した後、随時職務を辞め、ここに設立された信託基金を解除することができるが、後任の受託者が本合意項の下で受託者の責任を負う前に、受託者の辞任は発効しない。制御者または共同発行者は、受託者を罷免することができ、または任意の手形所有者は、その本人および他のすべての同様の状況を代表して、任意の管轄権のある裁判所に罷免を申請し、任意の時点で、後任の受託者を指定することができる
(I)受託者は第10.8節を遵守できなかった
(2)受託者が破産者であると判定されたり、債務返済ができないと判定されたり、破産法に基づいて受託者に対して救済命令を行うこと
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(Iii)受託者は、一般に、当該等の債務が満了したときに当該等の債務を弁済していない；または
(Iv)受託者は無行為能力となる
受託者が辞任又は免職された場合、又は受託者職に何らかの理由により空きが生じた場合は、連合発行人は、コントロール側が事前に書面で同意した場合には、速やかに後任受託者を任命しなければならない。後任受託者が就任してから1年以内に、多数のホールディングス種別メンバー(コントロール側が事前に書面で同意した)は、共同発行者が任命した後任受託者の代わりに後任受託者を任命することができる
(C)後任受託者が委任されず、かつ、後任受託者が退任受託者の辞任または更任後30(30)日以内に受託者に承諾書を提出しない場合、制御側の指示の下、退任受託者は、任意の司法管轄権を有する裁判所に後任受託者の委任を申請することができ、費用は共同発行者が負担することができる
(D)受託者が、サービス機関又は任意の通知保持者に書面請求を行った後に第10.8条に準拠できなかった場合、サービス機関又はその通知保持者は、司法管轄権を有する任意の裁判所に受託者の罷免を申請し、後任受託者を指定することができる
(E)後任受託者は、退任受託者及びサービス機関及び共同発行者に、その任命を受ける書面同意を提出しなければならない。したがって、退任した受託者の辞任または免職が発効し、後任の受託者は、本基本契約、任意の一連の副刊、および受託者が参加する任意の他の取引文書の下でのすべての権利、権力、義務を有することになる。後任受託者は、手形所有者とA-1級行政代理機関にその相続通知を郵送しなければならない。 退任受託者は、速やかに受託者として保有するすべての財産を後任受託者に移し、本契約項の下で満期になったすべての金を支払わなければならない。10.6節により受託者が交換されたにもかかわらず，10.5節で規定された連合席発行者Sの義務は，受託者の利益を退任するために行われ続ける
(F)任意の後任者受託者は、その委任を受けてはならず、受領時に当該後任者が本基礎契約の資格及び資格に適合しない限り、格付け機関通知を提供し、制御側は、当該委任について同意を提供した
第十一条合併等の後任受託者
10.8節の規定の下で、受託者がその会社の信託業務の全部又は実質的に全部又は全部を他の会社に譲渡する場合は、これ以上の行動がない場合には、後任会社は後任受託者となり、(I)このような合併、合併又は変換に関する書面通知が共同発行者、サービス機関、手形所持者、後備管理人及びA-1類行政代理に提供されなければならない限り、(Ii)それによって生じるbr}又は後任会社が第10.8条により受託者となる資格がある
第10.8節資格取り消し
(A)常に受託者を設けなければならず、受託者は、(I)アメリカ合衆国又はそのような法律に基づいて会社の受託者の権力を行使する任意の州の法律に基づいて組織され、業務を行う銀行又は信託会社であり、(Ii)連邦又は州当局の監督又は審査を受け、(Iii)その最近公表された年間条件報告によれば、総合資本と少なくとも250，000，000ドルの黒字を有する。(Iv)サービス機関は合理的に受け入れ、(V)標準プールSによって少なくともBBB+の長期無担保債務格付けを与える
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(B)受託者は、第10.8(A)節の資格要件を満たすことをいつでも停止しなければならず、受託者は、共同発行者又は制御者が制御種別代表の指示の下で書面で要求した後直ちに辞任しなければならない
第10.9節共同受託者又は個別受託者の任命
(A)本基礎契約、任意の叢書補編、または任意の他の取引文書には、任意の司法管轄区域の任意の法律要件(当時の任意の部分担保が当該司法管轄区にある可能性がある)を満たすために、受託者は、制御者、共同発行者、および各A-1種類の行政代理に通知した後、すべてまたは任意の部分担保について1人または複数の人を共通受託者または共通受託者として指定する権利があり、または単独受託者または個別受託者として、すべての文書を作成および交付することができる。 そして、手形所有者及び他の担保当事者の利益のために、担保又はその任意の部分の所有権、並びに受託者が必要又は適切であると思う権力、責任、義務、権利及び信託を付与し、受託者に必要又は適切であると思う権利、義務、権利及び信託を付与する。本契約項の下のいずれかの共同受託者又は単独受託者は、第10.8節に規定する後任受託者資格条件を満たし、又は他の面でサービス機関に受け入れられなければならない。10.6節では、手形所持者のいずれかの共同受託者または独立受託者の任命の通知を要求しない。サービス機関と共同発行者の同意なしに、共同受託者を任命することはできない。州の法律に基づいて、又は受託者が本協定項の下の機能を履行できるようにするためには、共同受託者を指定しなければならない
(B)独立受託者及び共同受託者毎に、法律の許可の範囲内で、以下の条文及び条件を満たす下で委任及び行動を受ける：
(I)各シリーズの紙幣(証明書なし紙幣を除く)は、受託者または受託者によって指定された認証エージェントのみによって認証および交付されなければならない
(Ii)受託者又は受託者に適用されるすべての権利、権力、責任及び義務は、受託者及び独立受託者又は共同受託者によって共同で付与又は適用されなければならないが、受託者及びその等の独立受託者又は共同受託者によって共同で行使又は履行されなければならない(当該独立受託者又は共同受託者が受託者の参加なしに単独で行動してはならないことを理解することができる)。そのような司法管轄区域内の担保またはその任意の部分の所有権の保有を含む責任および義務(個別の受託者または共同受託者によって単独で行使および履行されるべきであるが、受託者の指示の下でのみ行われる；
(Iii)本条例の下のいかなる受託者も、本条例の下でのいかなる他の受託者も、個人の法的責任を負う必要はなく、この委任は、そのような受託者または共同受託者を受託者とする代理人としてもみなされてはならない
(Iv)受託者は、任意の個別受託者または共同受託者の辞任または罷免を随時受けることができる
(C)受託者に発行された任意の通知、請求又は他の書面は、その際に分離された受託者及び共同受託者に発行されたものとみなされ、それぞれに送信されたように有効である。任意の単独受託者又は共同受託者を指定する各文書は、本基礎契約及び本条第10条の条件に言及しなければならない。各個別受託者及び共同受託者は、付与された信託を受けた後、受託者と共同又はその中の規定により単独でその指定文書に規定されている産業又は財産を付与しなければならないが、本基礎契約、任意の一連の副刊及び受託者が当事者である任意の他の取引書類のすべての規定、特に
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Br}は、本基礎契約、任意の叢書副刊、または任意の他の取引文書中の受託者が、受託者の行動に関連し、受託者に影響を与える責任、または受託者に保護を提供する任意の他の取引文書を含む。このようなチケットの各々は、受託者に提出され、そのコピーをサービス機関および共同発行者に送信しなければならない
(D)任意の独立した受託者または共同受託者は、いつでも受託者、その代理人、またはそれらを構成することができる事実弁護士法律で禁止されていない範囲内で、完全にその名義で、本基礎契約、任意のシリーズ副刊、または任意の他の取引文書の下で、または本基礎契約、任意のシリーズ付録、または任意の他の取引文書について任意の合法的な行為を行う権利がある。任意の個々の受託者または共通受託者が死亡し、行動能力を喪失し、辞任または免職された場合、そのすべての財産、財産、権利、救済措置および信託は、新しいまたは後任の受託者を任命することなく、法的に許容される範囲内で受託者に帰属し、受託者によって行使されなければならない
10.10節受託者の陳述と保証
受託者は連合席発行者および債券保有者に声明と保証を発表した
(A)受託者は、米国の法律組織、存在、信頼性に基づいて全国的な銀行協会である
(B)受託者は完全な権力、権限及び権利の署名、交付及び署名、本基礎契約と同時に発行された任意の一連の副刊及びその所属するすべての他の取引文書を有し、手形(登録すべき証明書なし手形を除く)を認証し、そしてすべての必要な行動を取ってその署名、交付及び本基礎契約、本基礎契約と同時に発行された任意の一連の副刊及び任意の他の取引文書を許可し、手形を認証する
(C)受託者は、本基礎契約とその所属する他の取引ファイル毎に署名し、交付した。
(D)受託者は、以下10.8(A)節に規定する受託者資格要件を満たす
文章xi
支配階級の代表と支配者
11.1節の制御クラスの代表
(A)CCR改選イベント発生後5(5)営業日以内、または2022年春改正案実施日、すなわち年間選挙日前に、受託者は、添付ファイルHの形で制御カテゴリメンバーに通知(そのコピーとともにマネージャーおよび共同発行者に送信しなければならない)、制御カテゴリ代表の選挙および候補者指名要求(CCR指名通知)を発表し、パスワードによって保護されたインターネットサイトwww.sf.citidirect.comで通知を発行し、そして，(I)DTCの適用プログラムを介してA-1レベル行政エージェントごとにCCR指名通知を送信し，(I)DTCによる適用手順，および(Ii)CCR指名通知をA-1レベル行政エージェントごとに電子メールで渡す.任意のCCR選挙期間またはそれに関連する任意の通信期間において、受託者および制御種別メンバは、すべての簿記メモおよびすべての最終メモ通知および 通信におけるメモ登録簿に含まれる情報を処理するために、決済機関の適用プログラムに依存する権利を有する
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(B)各制御カテゴリメンバーは、CCR候補として自分または合格した第三者候補の指名を許可される(以下、CCR候補としての他の人の指名は許可されないが、制御カテゴリメンバーが提出した任意の指名がその制御カテゴリメンバー委託者の適用手続きによって提出されることができる場合)、午後5：00より遅くない前に添付ファイルIの形式で直接受託者に指名(CCR指名)を提出する。(ニューヨーク市 時間)CCR指名通知において指定された期間内、すなわちCCR指名通知日から5(5)営業日以内(この期限、すなわちCCR指名期間)。候補者はホールディングスのメンバーである必要はないが、ホールディングスのメンバーでなければ、(I)債券保有者にクレジット支援、ガバナンスまたは他のコンサルティングサービスを提供する老舗企業 が共同発行者が発行する債券に類似しており、(Ii)が(W)競争相手ではないこと、(X)フランチャイズ業者であることを証明しなければならない。(Y)マネージャーは、2018-1シリーズの締め切りまたは前に受託者に決定された資格を満たしていない任意の人、または(Z)制御クラス代表を担当するためにのみ構成されている((I)および(Ii)項に記載の候補者、資格を有する第三者候補)。CCR指名を提出した各制御カテゴリメンバーは、CCR指名通知日の前まで10(10)営業日を超えない日付(各日付はCCR指名記録日)を代表して保証し、(I)チケット所有者またはチケット所有者(またはチケット所有者またはチケット所有者のDTCトークン)であり、そのCCR指名に規定されている制御カテゴリ未償還元金金額、および(Ii)CCR候補は、制御カテゴリメンバーまたは合格した第三者候補である。CCR指名は、制御班メンバー(またはその代表のDTC係)によってpdf フォーマットで電子メールで受託者に提出することができ、電子メールアドレスはCCR指名通知に規定された目的であり、原本、公証またはバッジ署名保証を必要とせず、受託者は最終的にこのように提出されたCCR指名に依存する権利があり、十分に保護されるであろう。各指名には、CCR候補者の連絡先と、このような Sの直接電子メールおよび電話番号とが含まれなければならない。連絡先はメモ保持者またはメモ所有者からの任意の質問に答えることができなければならない。これらの連絡情報は，受託管理者Sのインターネットサイト上で公開される.疑問を生じないように，階層メンバが自分または資格を満たす第三者候補を指名するために必要な最低額面は規定されていない.各CCR指名は、受託者が有効かつ完全なCCR指名を受けた後に取り消すことができない
(C)受託者が午後5：00に受信したCCRに基づいて指名された。(ニューヨーク時間)CCR命名期間の最後の日に、(I)受託者がCCRの指名を受けず、かつ持株権代表がない場合、受託者は管理人、共同発行者、サービス機関、バックアップマネージャー、および持株権メンバーに通知しなければならず、CCRの指名を受けておらず、CCR選挙も行われない。受託者は、添付ファイルJの形式で各適用される制御クラスメンバーに1枚の票(CCR投票)を送信し、その候補者を指名した制御クラスメンバーの最高未償還元金総額に基づいて上位3人の候補者を決定し(または、3(3)人未満の候補者を指名した場合、CCR投票はすべての候補者を列挙する)、または(Iii)受託者がCCRの指名を受けず、当時制御クラス代表がいた場合、制御委員長を務める人は再選とみなされ、制御委員長を継続する。しかし，この指名および11.1(C)節に基づいてCCR候補を決定することについては，A-1クラス未償還チケット系列ごとに，A-1クラスチケットの投票金額がその系列未償還元本金額に代わる.各制御カテゴリメンバー(またはその代表のDTC委託者)は、CCR選挙でCCR候補者に投票することを自ら決定し、記入されたCCR票 を午後5：00より遅くないように受託者に直接戻すことができる。(ニューヨーク市時間)CCR投票で指定された期間内、すなわちCCR投票日(CCR選挙期間)後5(5)営業日以内に、債券未償還元金金額 の所有者または実益所有者(または所有者または実益所有者のDTC委託者)であるCCR投票日(CCR投票記録日)を証明する
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この制御種別メンバは，CCR投票で指定された制御種別であり，公証やバッジ署名保証を含むが，第11.1(D)節の規定に従ってこのような認証と投票数統計を行うためには，A-1クラス未償還チケット系列ごとに，当該系列の未償還元本金額の代わりに A-1クラスのチケット投票金額を用いるべきである.CCR投票が完了したとき，制御カテゴリメンバ(またはその代表のDTC係) は，CCR投票で指定された制御カテゴリのすべての未償還元本金額(またはA-1クラスチケットに対して，A-1クラスチケット投票金額)を1(1)名候補者に投票し，疑問を生じないように，各CUSIPは1(1)名候補を超えてはならないことを示すべきである.CCR投票用紙は、CCR投票用紙に規定されている目的のために、原本を必要とせず、受託者は、このように提出されたCCR票に最終的に依存し、依存において十分に保護される権利があるために、制御班メンバーによって電子メールを介してpdf フォーマットで受託者に提出することができる。各CCR投票は、受託者が有効かつ完全なCCR投票を受信した後に撤回することができない
(D)CCR選挙期間が終了すると、受託者は、午後5：00に受信されたCCR票に基づいて票を集計する。(ニューヨーク市時間)；しかし、第11.1(D)節に従って行われるポイントチケットについては、A-1クラスA-1未償還チケットの投票金額は、シリーズA-1未償還元本金額の代わりに必要である。CCR候補が多数の制御レベルメンバーの投票を受けた場合、CCR候補者は制御レベル代表に選択されるであろう。この等投票については，連合席発行者や連席発行者のいずれかの連属会社が持つ持ち株種別手形は未清算手形とはみなされない.2人のCCR候補がCCR投票額の50%を有する(または任意の利益を有する)持株クラスメンバーの投票を同時に獲得した場合、共通発行者(または管理プロトコルに従って彼らを代表するマネージャー)は、そのようなCCR候補から持株クラス代表 を選択して、CCR投票額のちょうど50%の持株クラスメンバーの票を得る(または任意の利益権益を有する)ことを選択しなければならない。CCR候補者がCCR投票金額の50%を獲得しない場合、受託者は、管理者、証券化エンティティ、サービス機関、バックアップマネージャー、各格付け機関および制御カテゴリメンバーに通知すべきであり、制御カテゴリ代表は選挙されない。CCR改選イベントが発生し、本条項xiに規定される条項に従って制御レベル代表を選択または選択する前に、(I)制御者は、サービス基準に従って制御レベル代表の権利を行使すべきであり、(Ii)取引文書中の制御レベル代表への提供を要求する任意の成果または通知は、制御者に渡されるべきである。CCR改選イベント後の任意のCCR選挙期間が終了した場合(この期間にCCR選挙が行われる限り)、以前の持株クラス代表(あれば)は、上記CCR選挙期間後にホールディングクラス代表に再当選しない限り、そのCCR選挙期間終了時に後継者 制御クラス代表に候補者が選出されなくなる。CCR改選活動後、受託者は上記の選挙手続きを繰り返すべきである
(E)11.1(D)節に従ってCCR候補者が選択または選択された場合、受託者は、実行のために添付ファイルkの形態で当選したCCR候補者に実行のためのbr受諾手紙(CCR受諾手紙)を転送すべきである。当選したCCR候補がCCR受領書を受信してから15(15)営業日以内にCCR受領書に署名しない限り、制御レベル代表に任命されてはならず、この手紙によれば、(I)制御レベル代表に同意し、(Ii)その名前および連絡情報を提供し、マネージャー、証券化エンティティ、サービス機関、制御者、バックアップ管理人、各格付け機関および制御レベルメンバーとこれらの情報を共有することを可能にし、 (Iii)は制御レベルメンバーまたは合格した第三者候補であることを表し、保証する。受託管理人はCCR受理手紙を受け取ってから2(2)営業日以内に、適時に管理人、証券化実体、サービス機構、制御側、予備管理人、各格付け機関と制御班メンバーに新任制御クラス代表Sの名前と連絡先を提供しなければならない
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(F)受託者は、持株株主代表の通知を受けた後、2(2)営業日以内に、持株株主代表の名称又はアドレスに任意の他の変化が生じた場合、受託者は、その通知のコピーを連合発行人、 管理人、バックアップ管理人及びサービス機関に送付しなければならない。受託者は、そのパスワードによって保護されたサイトhttp：//www.sf.citidirect.comにこのような通知を掲示し、DTCの適用プログラムを介してこのような通知i)を帳簿エントリ に対して備考し、(Ii)任意のA−1レベル備考に対して、各A−1レベル管理エージェントに電子メールで送信する
(G)受託者は、(I)クラスA-1行政エージェントによって提供される電子メール情報および決済機関の適用手順(および任意の最終チケット所有者の登録アドレス)を制御カテゴリチケットの所有者に中央チケット指名通知および中央チケット投票を発行するために、最終的に依存し、それが取られないすべての行動において十分に保護する権利があり、(Ii)中央チケット指名、中央チケット指名投票、および中央チケット受領書の所有者の陳述および保証を提出することを含む
(H)各サービス事業者(サービス側および制御者として) およびバックアップ管理人は、サービス事業者(サービス側および制御者として)またはバックアップ管理人(状況に応じて)が情報を提供する必要があるか、または他の方法で制御レベル代表または任意の制御レベルと情報伝達を行うか、または他の方法で制御レベル代表または任意の通知保持者とコミュニケーションを行う任意の義務または権利の受託者に提供される任意の義務または権利を保持者に通知する権利が必要でなければならない
(i) 支配階級代表は、バックアップ管理契約に基づきバックアップマネージャーによって受託者に提出された覚書を、要請に応じて受託者から受け取る権利を有します。ただし、管理者にとって満足のいく形式及び内容の機密保持契約を最初に締結し、当該機密保持契約は有効のままである必要があります。このような覚書は、機密情報を含むものとみなされます。
11.2節統制類代表の辞任または免職。制御系代表は，いつでも受託者，サービス機関，制御類の各チケット所持者に書面通知を出すことで辞任することができる.任意の記録日から、多数の制御クラスメンバーは、受託者、サービス機関、およびその既存の制御クラス代表に書面通知を行うことによって、任意の既存の制御クラス代表を罷免する権利がある。制御系代表の辞任または免職は、第11.1条に従って後任制御系代表を任命する前またはCCR選挙期間の終了前(CCR命名期間の後にCCR選挙期間が発生しない場合、関連するCCR命名期間が終了するまで)は無効であるが、第11.2条に従って免職された任意の制御系代表は、その後CCR候補に指名され、第11.1条に従って制御系代表に任命されることができる。また，既存の制御系代表は，CCR選挙期間終了時に制御系代表の担当を停止すべきであり，後継者がいなくても 第11.1節に従って再選され，その制御系代表がそのCCR選挙期間中に選択されない限り(ただし，受託者がCCRの指名を受けず，当時制御系代表 があった場合には，制御系代表を務める者は再選とみなされ，制御系代表を継続する).上記の規定を除いて、受託者は、制御類代表が選択され、辞任又は免職された後の2(2)営業日以内に、当該イベントをサービス機関、予備管理人及び当該基地の各当事者に通知しなければならない
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11.3節では、クラス代表の費用と負債を統制する
(A)ホールディングスカテゴリ代表は、契約に基づいて誠実にいかなる行動をとるか、またはいかなる行動を取らないか、または判断ミスによってチケット所有者に責任を負うことはないが、ホールディングスカテゴリ代表は、故意に不正行為、深刻な不注意、または無謀に契約下の義務または責任を無視することによっていかなる責任もかけられない。各チケット所有者は、そのチケットまたはその中の権利を受け入れることによって、(I) 持株クラス代表は、1つまたは複数のカテゴリチケットのチケット所有者の関係および利益と衝突する可能性があり、または他のチケット所有者と衝突する可能性があり、(Ii)持株クラス代表は、クラスメンバの利益またはその自身の利益のためにのみ行動することができ、(Iii)制御クラス代表は、クラスメンバ以外のチケット所有者を制御することに何の責任も負わない。(4)制御カテゴリ代表は、1つまたは複数の他のカテゴリチケットのチケット保持者の利益ではなく、カテゴリメンバの利益を制御するための行動をとることができ、または他のチケット保持者または他の制御カテゴリメンバの利益ではなく、自分の利益に有利な行動をとることができ、(V)制御カテゴリ代表は、カテゴリメンバの利益またはそれ自身の利益のためにのみ行動することによって、深刻な不注意または無謀とみなされてはならない、または悪意があるとみなされたり、故意に不正な行為をしたりしてはならない。(Vi)持株カテゴリ代表は、第(I)~(V)条に従って行動することによっていかなる責任も負うことはないが、任意のチケット所有者またはチケット所有者は、持株カテゴリ代表またはその任意の高級職員、従業員、代理人、または依頼者に対して任意のbr行動をとってはならない
(B)持株カテゴリ代表が持株カテゴリ代表として行動する任意およびすべての支出は、それぞれ返済されていない制御カテゴリチケット元本金額に比例して持株カテゴリメンバー(他のいずれかではなく)によって負担されるべきである。上記の規定にもかかわらず、サービス事業者および/または受託者が当事者として指定された訴訟において持株クラス代表にクレームを出し、サービス事業者の唯一の判断に基づいて、持株クラス代表が好意的に行動し、重大な不注意または意図的な不正行為がない場合、受託者は、制御クラス代表に対するこのようなクレームに対する抗弁を代表受託者に負担するように要求されなければならない(これに関連する任意の費用は、担保保護前払いと見なすことができるが、追加的な決定に依存してはならない)。サービス機関や受託者が制御系代表に関連する同一訴訟で反相手となることは不可能である
11.4節制御側
(A)制御側は、契約および他の取引文書に基づいて、持株種別代表同意の同意要求を含む任意のチケット所有者を同意して実行する権利があるが、サービス基準を遵守しなければならない
(B)契約または他の取引文書の条項に従って制御レベル代表の同意または指示を必要とする任意の同意要求について、制御者は、同意要求を評価し、同意提案を形成し、次いで、その同意要求および同意提案を制御レベル代表に迅速に渡すべきである(当時制御レベル代表が存在する場合)。11.4(E)節に該当する場合、制御者は、以下の文に別の規定がある場合を除いて、制御者が同意要求、放棄、または同意要求に関する指示を提供する前に、このような同意要求を実行する権利がない。しかし、制御側は、このような同意を得るために、制御系代表と誠実に協力しなければならない。いつでも(“2022−1シリーズチケット”の発行に起因するCCR選挙期間の前に、コントロールクラス代表を選挙および任命する前に、または既存のコントロールクラス代表が辞任または免職された後に含まれる場合)、または既存のコントロールクラス代表が同意要求および関連する同意提案を受信した後10(10)営業日以内に承認または同意要求を拒否しなかった場合、またはコントロールクラス代表がいない場合
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この場合(限定される訳ではないが、制御層が辞任または免職を表す場合を含むが)、制御側は、そのような同意要求をサービス基準に従って同意し、実施または拒否することを許可され、または拒否される。契約または任意の他の取引ファイルが、制御者がそのような同意要求に関連する任意の具体的な事項について行動する必要があることを示すかどうかにかかわらず、任意のサービス事業者がイベントを終了することを放棄することは除外される
(C)第13.2条の規定により影響を受けた通知保持者又は100%通知所有者に同意を必要とする任意の同意要求については、制御者は、当該同意要求を評価し、同意提案を作成して受託者に提出すべきであり、受託者は、その同意要求及び同意提案を各通知所持者又は各影響を受けた通知保持者に転送しなければならない(状況に応じて)。第11.4(E)節の規定によれば、以下の文に加えて、任意のそのような同意要求に同意することを要求する各通知保持者の同意が得られ、受託者がそのような同意の通知を制御者に提供する前に、制御者は、このような同意要求を実行する権利はないが、制御側は、善意に基づいて受託者と協力し、サービス基準に応じた適切な追加情報および同意提案を受託者に決定し、受託者によって当該通知保持者に渡すために、その同意を得るべきである
(D)制御者がサービス基準に基づいて、同意要求を実行しないか、または制御レベル代表を受信していないか、または同意要求を実行するために必要な同意を保持者に通知する場合、制御側は、受託者、管理人、バックアップ管理人、共同発行者、および制御種別代表に直ちに通知しなければならない。受託者が必要な百分率手形所有者の必要な同意を得て同意要求を実施しない場合、受託者は直ちに制御者、管理人、予備管理人、共同発行者、および持株グループ代表に通知しなければならない
(E)本プロトコルには、任意の逆の規定があるにもかかわらず、制御者クラス代表からの任意の提案、指示、または反対は、(I)要求または受託者または制御者が適用法律、本契約の条項、説明、サービスプロトコルまたは他の取引文書を違反させてはならないが、制御者、制御者Sがサービス基準に従って行動する義務に限定されないが、(Ii)制御者、サービス事業者または受託者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社、役員、役員、br}メンバー、マネージャー、従業員、代理人またはパートナーを暴露する。いかなる重大なクレーム、訴訟又は責任、又は(Iii)サービス契約項の下でサービス機関S責任の範囲又は本契約、付記及びその他の取引文書項目の下で受託者S責任の範囲を拡大する。受託者と統制者は、そのような提案、指示、または反対に従うことを要求されないだろう。さらに、本プロトコルまたは他の取引文書に逆の規定があっても、任意の前払い未済があり、制御者がサービス基準に基づいて、このような所有権移転が手形所有者(全体として)の最適な利益に適合すると判断した場合、持株カテゴリ代表は、制御者が全てまたは任意の部分担保の所有権を譲渡することを阻止してはならない
(F)本プロトコルに逆規定があっても，A-1クラスチケット保持者の権利に影響を与える同意要求は，関連するA-1クラス行政エージェントの同意が必要となる
11.5節チケット所有者リスト
(A)チケット所有者，管理人，受託者，制御側およびホールディングス種別代表間のコミュニケーションを容易にするために，チケット所有者は選択可能(必要ではないが)その名前，住所，その他の連絡資料を受託者に通知し，その資料は受託者が登録している登録簿に保存する
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(B)元金総額が50，000，000ドル以上の実益権益を持つ任意のチケット所有者は，契約またはチケットの下での権利について他のチケット所有者とコミュニケーションをとりたい場合，受託者は各決済機関のすべての未償還チケット系列に関する適用手順を介して，他のチケット所有者に通知またはコミュニケーションを行うことができる.このような請求を行い，(I)実質的にL証拠形式の証明書を添付し，そのチケット所有者が合計50，000，000ドル以上の元金の実益権益(各チケット所有者証明書)(受託者は最終的にその証明書に依存することができる)と(Ii)そのチケット所有者が送信を提案した通信のコピーを持つことを証明する場合，受託者はそのチケット所有者がそのコストと費用を十分に賠償した後，請求を受けてから5(5)営業日以内に，各決済機関がすべての未償還チケット系列に関する適用手順により，要求された通信を他のチケット所有者に送信し，各連合席発行者，サービス機関，制御系代表に通知し，そのような要求や送信を行ったことを通知する.受託者は，どのような要求された通信に対しても性質的な責任はないが，本プロトコル条項および本プロトコル条項に該当する場合に転送し，その要求および転送に関する通知を連合席発行者，サービス機関およびホールディンググループ代表に通知する
第十二条
義歯を解除する
12.1節では，共同発行者と保証人の義務を終了する
(A)満足と排出。本契約および担保および担保協定は、(Br)これまでに認証および発行されたすべての未償還手形(置換または支払いされた廃棄、紛失または盗難手形を除く)は、受託者のログアウト(またはログアウト登録)が交付され、共同発行者は、本プロトコルおよび他の取引文書項目の下のすべての支払いを支払い、すべてのA-1クラス手形購入プロトコル項目の下でクレジットを提供するすべての約束は終了し、共同発行者は、本プロトコルに従って支払うか、または他の方法で行われたすべての支払いが支払いされた場合に解除され、発効を停止する。(I)共同席発行者の10.5節での責任とその保証人に加えて，(Ii)受託者Sおよび支払エージェントSの12.2および12.3節での責任および(Iii)14.13節の手形所持者および受託者Sの責任は引き続き有効である.証券化実体の要求の下、受託者は適切な文書に署名し、契約及び担保·担保協定の確認及び解除を確認する
(B)契約は失効します。 共同発行者は、契約項の下でのすべての義務と、保証人の担保と担保契約項の下でのすべての義務を終了することができ、すべての担保を解除することができます。条件は、
(I)共同発行者は、ドルおよび/または政府証券を受託者、br}受託者または合理的に制御者、受託者および共同発行者に満足させる受託者に信託することができず、その金額は、国が認可した独立公認会計士事務所(Br)が、受託者に提出された書面証明において、すべての元金、保険料、全額前払い価格(例えば、ある)および未返済手形の利息(予想返済日または更新日(適用されるような)後に生じる追加利息を含む)を適用される前払い日まで支払うのに十分である。償還日または満期日(場合に応じて)を償還し、本基本契約、サービスプロトコル、バックアップ管理プロトコル、および他の各取引ファイルに従って支払われるべき他のすべてのお金を支払う。しかしどんな政府証券でも
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Brは、適用される前金日、償還日または満期日(場合によって決まる)よりも遅くない営業日前に、計画通りにすべての元金と利息を支払うことを規定しなければならない。受託者は、いずれかの共同発行者の撤回できない指示を受けなければならず、これらの資金を手形の元金、保険料、全額前払い価格および利息、およびこれらの他の金の支払いに使用しなければならない
(2)すべての A-1クラスチケット購入プロトコルでのすべてのコミットメントは、入金の日または前に終了する
(3)共同発行者は、預金日前に20(20)個の営業日までに手形所持者に預金に関する通知を提出し、その通知は取り消すことができないこと、または預金日までに取り消すことができないことを明確に宣言する
(Iv)共同発行者は、預金の日または前に、管理者、管理人、予備管理人、および格付け機関毎に預金に関する通知を交付する
(V)共同発行者は、本明細書で説明した終了に関するすべての前提条件を満たしていることを旨とする弁護士の意見を受託者およびサービス機関に提出する
これらの条件を満たした後、契約および担保と担保契約は解除され、有効ではなくなった。本契約の下での受託者Sの権利及び義務が含まれていない限り、受託者Sが第10.5条に基づいて賠償及び賠償を受ける権利及びその保証人Sは、 (Ii)受託者S及び支払代理人Sが第12.2条及び第12.3条に従って負う義務、(Iii)手形所持者及び受託者Sが第14.13条に従って負う義務、(Iv)本第12.1(B)条及び(V)本第12.1(B)条及び(V)手形保持者が第2.8条に従って登録及び交換を請求する権利、並びに交換又は破損、交換、廃棄、交換、交換を請求する権利、及び(V)本第12.1(B)条及び(V)手形保持者が第14.13条に基づいて負う義務を含むが限定されない。第2.10条(A)に規定する紛失又は盗難手形は依然として有効である。受託者は証券化実体の要求に応じて、適切な文書に署名し、確認し、契約及び担保及び担保協定に基づいて債務を解除する
(C)シリーズは失敗した。任意の系列補編において別の逆の規定がない限り、連合発行者が選択可能な全額前払い、強制全額前払いまたは全額償還(br}特定系列(失効系列)のすべての未償還手形、または特定の系列手形の系列法定最終満期日に関連する場合、その一連の手形のすべての一連の債務を終了することができ、保証および担保合意に基づいて当該一連の手形が負うすべての義務を保証および担保合意に従って保証することができる限り、以下のようにすることができる
(I)共同発行者は、ドルおよび/または政府証券を受託者または受託者に撤回することなく信託することができず、受託者または受託者は、制御者、受託者、および共同発行者を合理的に満足させるべきであり、その額は、重複することなく支払うのに十分であることを、国家によって認められた独立公認会計士事務所が受託者に提出した書面証明書に示されたものでなければならない
(A)すべての元金、保険料、全額前払い対価格、承諾料、行政費用、A-1種類の手形の他の金額、一連の未償還手形の利息(予想返済日または継続日(適用される場合)の後に生じる追加利息を含む) 現在までの前払い日、償還日または一連の法定最終満期日(場合によって決まる)、共同発行者は、失効系列満期および対応する任意の他の一連の債務brのみを支払い、基本契約および他の各取引書類に従って失効シリーズで支払うべき他のすべてのお金を支払う
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(B)すべての毎週管理費、補充管理費、未返済の前払金(およびその未返済利息)およびマネージャー前払い(およびその未償還利息)、受託者、マネージャー、サービス機関およびバックアップマネージャーに対応するすべての費用、賠償、補償および支出、ならびにすべての後任マネージャー移行費用および後任マネージャー移行費用は、各場合、次の四半期に期日を計算して満了して支払います
(C)すべての証券化運営費用、すべてのA-1クラスチケット 失敗シリーズの管理費用、失敗シリーズのすべてのA-1チケット利息調整金額は、いずれの場合も、どのマネージャも実際に知っている場合には、シリーズ失敗日の満了および未払い；
しかし、任意の政府証券は、適用される前払い日、償還日、あるいは一連の法定最終期限(どのような状況に応じて決めるか)前の営業日前に、すべての元金と利息について手配しなければならない；受託者はすでに1人の連合席発行者がこの一連の債券の元金、保険料、全数前払い金及び利息及びその他の金の支払いに使用するように撤回できないように指示しなければならない
(Ii)失敗シリーズに関連するすべてのクラスA-1チケット購入プロトコル項目の下のすべてのコミットメントは、シリーズ失敗の日または前に終了しなければならない
(Iii)共同発行者は、一連の債券の失効日前に20(20)営業日を超えず、一連の債券の債券保有者、管理人、受託者、制御者、サービス機関、持株種別代表、バックアップマネージャー、および各格付け機関に前金、償還または満期通知を発行し、当該通知を取り消すことができないことを明確に規定する
(Iv)預金が発効した後、任意の他の一連の手形 が返済されていない場合、共同発行者は、潜在的な高速償却事件、高速償却事件、違約または違約事件 が発生しないことを示し、その預金の日に引き続き発生することを示す高級職員証明書を受託者に提出する
(V)共同発行者は、失敗が共同発行者によって行われたわけではないことを示す高級職員証明書を受託者に提出し、失敗系列の所有者が任意の共通発行者の他の債権者に勝つためではなく、または他の債権者に敗北、阻害、遅延、または詐欺を意図するためではない
(6)共同発行者は、預金の日又は前に、管理者、管理人、予備管理人及び格付け機関毎に預金に関する通知を提出する
(Vii)このような失効は、本契約または任意の他の契約文書の違反または違反を招くことなく、または違約を構成することはない
(Viii)格付け機関は、各シリーズの未償還手形について(ある場合)格付け機関の条件を満たすが、不適格な系列を含まない
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(Ix)共同発行者は，本プロトコルにおける終了に関するすべての事前条件を満たしていることを大意的に 受託者に弁護士の意見を提出する
これらの条件が満たされると、契約および担保および担保契約は解除され、その失敗系列に対するさらなる効力が停止され、共同発行者および保証人は、その失敗系列について一連の債務を支払い解除されたとみなされ、その後、この失敗系列は未償還債務とみなされ、(1)受託者Sと支払エージェントSが第12.2条および12.3条に基づいて負う義務についてのみ、(2)第14.13節に規定する手形所持者及び受託者Sの義務と，(3)第2.8節に規定する手形所持者が譲渡及び交換を登録する権利，及び第2.10(A)節に規定する交換又は代替破損，廃棄，紛失又は盗難手形の権利 受託者は証券化実体の要求に応じて、適切な文書に署名し、契約項下の債務及びこのような一連の債務の担保·担保協定を確認·解除する
(D)第12.1(A)節に規定する条件を満たした後、又は第12.1(B)節により撤回不可能な預金を支払い、その中で規定された他の条件を満たした後、受託者は、証券化エンティティの要求(請求権又は受託者の任意の担保なし)に再譲渡(追徴権なし)を再譲渡し、受託者が保管又は保有しているすべての担保及び文書を適用された証券化エンティティに迅速に交付する
第12.2節信託資金の運用
受託者またはサービス機関が満足する受託者、受託者、および共同発行者は、第12.1条に従って信託資金または政府証券をbrに格納しなければならない。受託者は、本基準契約及び他の取引文書に基づいて、支払代理により、預金及び政府証券の資金を手形の元金、割増(例えば、ある)、利息、及び上記の他の金の支払いに使用しなければならない。本条項第12.2条の規定は、本契約の満了又は早期終了後も有効である
12.3節は連合発行者に返済する
(A)受託者および支払代理人は、書面の要求に基づいて、直ちに共同発行者に任意の超過金を支払わなければならない、または第2.10および2.14節の規定に従って、彼らが所有している任意のログアウト済み手形を随時返金しなければならない
(B)第2.6(C)節に別段の規定がある以外は、受託者及び支払代理人は、書面の要求に応じて、その所持している元金、保険料又は利息を支払うための任意の金を共同発行者に支払い、当該等の金は、支払期限が満了した後2年以内に受取人がいない
(C)12.3節の規定は，本契約の満了または早期終了後も有効である.
12.4節で回復します
受託者が任意の裁判所又は政府当局が当該等の運用を禁止、制限又はその他の方法で禁止するために訴訟、命令又は判決を行い、第XII条に基づいて徴収したいかなる金も運用できない場合、共同発行者は、契約及びその他の契約書類及び手形 及び保証人が担保及び担保合意に基づいて負う義務を回復及び回復し、預金が発生していないように、受託者が第XII条に基づいてすべての資金又は財産の運用を許可されるまで。もし連合席発行人あるいは保証人がどの手形の元金、割増あるいは利息、あるいは根拠について
131
債券書類は、当該等の債務が回復した場合、共同発行者及び保証人が手形保持者の代わりに、又は受託者から当該等の資金又は財産を取得した手形所持者又は他の担保当事者が手形について当該金を受け取る権利を有する
第十三条
修正案
第13.1条持株株主代表又は手形所有者の同意なしに行われる
(A)任意の手形所有者、制御者、ホールディングス代表者、または任意の他の保証者の同意なしに、各共同発行者および受託者は、以下の任意の目的のために、受託者が満足する形で1つまたは複数の補足文書に署名することができる(または以下(Viii)条の場合、任意の補足文書、保証および担保契約または任意の他の契約文書を修正、修正または補充することができる)
(I)2.2(B)節に基づいて新たな一連のチケットを作成し、これに関連して、2022年の弾性修正案の実施日以降、違約イベント、迅速な償却イベント、およびマネージャー終了イベントを追加または修正するための指定された支払修正条項があるにもかかわらず、これらのイベントが証券化エンティティの観点からより大きな制限を有するようにする
(Ii)任意のチケット所有者または任意の他の保証当事者の利益のために証券化エンティティの契約に加入する(例えば、このようなチノは、すべての一連のチケットよりも少ない利益のために締結され、そのようなチノが一連のチケットの利益のためにのみ含まれていることを示す)、またはチケット所有者および他の保証当事者の利益のために本プロトコルが証券化エンティティに付与された任意の権利または権力を放棄するか、ただし、連合席発行者は、第13.1(A)(Ii)条に従って、取引文書の下で所有される任意の権利または権力を放棄することはない
(Iii)任意の財産又は資産住宅ローン、質権、転易、譲渡及び を受託者に移し、当該等の義務の保証として、受託者が当該等の財産又は資産を保有及び処理する条項及び条件を指定し、当該等の財産又は資産について本契約に規定されている又は本基礎契約の条文と一致して共同発行者によって適切とされる他の条文、又は任意の場合にこのように担保、質権、当事者の利益を担保するために受託者に伝達し、移譲する
(Iv)任意の明らかな誤りまたは欠陥を訂正するか、または任意の不明確な点、欠陥または不一致を修正するか、または本プロトコル、任意の叢書副刊または任意の付記、または受託者の一方の保証および担保プロトコルまたは任意の他の契約文書中の本プロトコルの任意の他の条文またはその中の任意の関連発売メモと一致しない可能性のある任意の条文を訂正または補充する
(V)証明されているチケット以外に、または証明されているチケット の代わりに、証明されていないチケットを提供することを規定する
(Vi)証拠として、1人以上の受託者が本プロトコルの下の委任を受けることを規定し、本契約又は担保及び担保プロトコルの任意の規定に対して必要な補完又は変更を行い、1人以上の受託者が本プロトコル又は本プロトコルに従って信託を管理する規定を提供又は便利にする
132
(Vii)(A)本基礎契約において任意の他の条項と一致しない可能性のある任意の条項を訂正または補足するか、または本基礎契約、任意の付録、保証および担保契約または受託者が当事者の任意の他の契約文書項目に生じる事項または問題について一致する任意の他の条項；(B)受託者が一方としての任意の補足文書、保証および担保契約または任意の他の契約文書中で任意の他の条項と一致しない可能性のある任意の条項、または受託者が一方としての本基礎契約、任意の補足合意、保証および担保契約または任意の他の契約文書によって引き起こされる事項または問題について一致する任意の他の条項；
(Viii)法律を遵守する要件(弁護士の意見によって証明される)；
(Ix)法的便宜手形の適用による譲渡(弁護士の意見によって証明される)；
(X)源泉徴収税を含む任意の税の徴収を回避し、適用される法律要件に従って任意の税金を徴収することを回避するために、任意の必要または有益な行動をとること
(Xi)任意の一連の追加またはA-1クラス手形購入プロトコルにおいて、任意の適用基準金利の後続金利を実施することに関する条項を修正する権利がある
(Xii)高級付属債券または付属債券の発行に関する機械的条文を規定する；
(Xiii)ヘッジおよび強化メカニズムに関する規定を増加させることは、契約および他の取引ファイルの下で交換およびヘッジ取引相手を保証者として追加することと、ヘッジおよび増強支払い(支払い終了を除く)および高級手形の利息を同等に支払うことと、未払い保証料および全額前払い価格を支払う前に、ヘッジ終了および他の対応する金額をスワップおよびヘッジ取引相手に支払うこととを含む
(Xiv)一連の再融資活動に関連する任意の契約ファイル ；を修正、修正および再説明または他の方法で修正する権利がある；提供この等の修正は、当該等の全額支払いと同時に発効しなければならないか、又は当該等の支払い、弁済及び解除又は失効後に同時に発効しなければならない
(Xv)適用される管理基準に基づいて、管理ファイルの生成または管理および保存を促進するために、任意の必要かつ適切な行動をとる；または
(Xvi)任意のA-1クラスチケット購入プロトコルに属する場合、プロトコルの条項に従って、プロトコルの任意の条項を修正、修正、追加、または免除する
133
しかし、上記(Iii)、(Iv)、(Br)(Vii)、(X)、(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xv)または(Xvi)条のいずれかに基づいて行われた任意の補足に属する場合、受託者、サービス機関、およびバックアップ管理人は、これらの行為が任意の重大な態様で任意のチケット所有者、手形所有者、受託者、サービス提供者、後備管理人、または任意の他の保証者の利益に悪影響を与えないことを証明しなければならない
管理人代表が適用される証券化エンティティは、制御者の同意なしに任意の管理アカウントを閉鎖または終了し、任意の関連アカウント制御プロトコルを修正または終了する権利があり、条件は、管理人が制御側および受託者にS証明書を渡し、 受託者(A)アカウントが閉鎖または休止状態にあることを説明し、(B)残りの入金または他の担保がアカウントに記入されていないこと、および(C)管理人が合理的な最善を尽くしていることである。(br}は、その後、入金または他の担保がアカウントに入金されないことを保証するために第三者に通知される)。その後、任意の入金または他の担保が任意のそのような口座に入金される場合、各管理人は、3(3)営業日以内に、そのような入金または他の担保を、口座制御プロトコルによって制限された、または受託者と確立された口座に転送することに同意する(このような振込が国際資金振込を必要としない限り、このような資金は、5営業日以内に適用可能な口座に入金されなければならない)
さらに、本契約または任意の他の取引文書には逆の規定があるにもかかわらず、2021年春の修正案実施日以降の任意の時間に、本基礎契約および他の契約文書は、制御者、サービス機関、バックアップ管理人の同意を必要とすることなく、契約当事者または適用される証券化エンティティ、管理者、受託者、および任意の他の適用された当事者によって修正、修正、修正および再説明、追加または再説明、補足または他の方法で修正することができる(このような修正、再説明、補充、修正、または新しい契約文書が権利、賠償、救済、免除、免除に影響を与えない限り、制御者、事業者またはバックアップ管理人の責任、義務および/または義務であり、この場合、制御者、サービス事業者またはバックアップ管理人(適用される場合)が、このような修正、再記述、補足、修正、または新しい契約文書に署名した後、引き続き制御者、サービス事業者またはバックアップ管理人に担当しなければならない場合は、制御者、サービス事業者またはバックアップ管理人の同意を要求しなければならない。またはこのようなbr側は、もはや制御側、サービス側、またはバックアップ管理者として行動しないが、これらの当事者の権利、賠償、救済、免除、保護、責任、義務または義務(br}は明示的に存続し、制御者代表または任意の通知保持者は、サービス側、バックアップ管理者、制御者または制御者代表の役割を修正、置換または細分化するために使用される。しかし、このような当事者(S)の立て替え義務のいかなる変更も、格付け機関によって確認しなければならない
上記の規定を除いて、2022年春の改正案実施日以降、チケット所持者、制御者、ホールディングス種別代表、または他の保証者の同意は得られていないが、格付け機関、共同発行者(それぞれの管理人の指示に従って行動する)および受託者に通知する場合には、いつでも時々、2022-1一連の締め切り後の支払い優先順位を修正して、1つまたは複数の追加手形の元金(計画元金支払いを含む)について補足支払いを行うために、および/または特定のトリガイベントが発生したときに、指定されたパーセントのキャッシュフローを再割り当てして、任意の当時返済されていない手形系列および/または1つまたは複数の追加手形の元金を支払うために、評価機関が各一連の未償還手形に対する条件を満たさなければならないが、評価機関が各一連の未償還手形の条件を満たす必要がある1つまたは複数の追加合意を締結することができる。13.3節で規定した他の適用条件と，ベースの13.6と13.7；しかし、受託者、サービス機関(制御者としてを含む)、バックアップ管理人、および任意のシリーズA−1チケット保持者の事前書面の同意を得ず、受託者、サービス機関(制御者としてを含む)、バックアップ管理人、または任意のシリーズA−1チケット所有者の権利または義務に悪影響を与えてはならない
134
各一連のA-1チケットの所有者は、A-1クラス1チケットの承諾を得た各所有者の同意を得た後にA-1行政エージェントによって与えられるべきであり、さらに、支払い優先度の任意の修正は、優先順位またはbr}の割り当てまたは支払いを規定するために与えられるべきである平価通行証一連のA−1チケット保持者または任意のA−1行政エージェントに支払われる任意のお金は、前の本のようなA−1チケット保持者の権利に悪影響を及ぼすとみなされるべきである
(B)共同発行者の要求に応じて、制御者及び受託者は、2.2節に記載されたbr文書を受信し、制御者が2.2節の要求の範囲内でその同意を提出した後、受託者は、共同発行者と共同で本基礎契約条項の許可又は許可された任意の一連の補充協定に署名し、その中に含まれる可能性のある任意の他の適切な合意及び規定を作成しなければならないが、受託者は、本基礎契約の下又は他の態様における権利、義務又は免除権に影響を与えるように一連の補充協定を締結する義務はない
第13.2条は、持株株主代表又は手形所持者の同意を得る
| (I) | 2022年春改正案施行日までに、次の事項が発効します： |
(A)第13.1条に許可された任意の改正、修正及び免除に加えて、受託者が締約国としての本基礎契約、任意の保証及び担保協定、任意の補編及び任意の他の契約文書の規定(補編に他の規定がない限り)は、時々修正、修正又は放棄を行うことができ、このような修正、修正又は免除は、補編において書面で行われ、制御者の書面による同意を得ることができる(補編代表の指示の下)
(I)本13.2条による任意のこのような改正、免除または他の修正によれば、任意の一連の手形の未償還元本総額または未償還元金の割合が低下し、本13.2条に基づく任意の追加は、手形保持者の同意を必要とし、または本契約または任意の他の取引文書の遵守を放棄する規定、または本条項またはその項の下の任意の違約に基づいて、手形所有者の同意を必要とする場合には、影響を受けた手形所有者の同意、および本条例および本条例の下またはその下の任意の他の行動によって規定される結果を取得しなければならない
(Ii)本13.2条による任意のこのような修正、放棄または他の修正によれば、契約、任意の保証および担保プロトコルまたは任意の他の取引ファイルが担保の任意の重要部分について設定された任意の留置権、任意の保証および担保プロトコルまたは任意の他の取引文書を任意の時間に終了することが可能になり、任意の時間に、契約、任意の保証および担保プロトコルまたは任意の他の取引文書によって担保の任意の実質的な部分に設定された留置権、または任意の保証のある側がその契約によって提供される保証の任意の実質的な部分を停止することが可能になり、これらの修正、放棄または他の修正は、契約、任意の担保契約または他の担保契約または他の保証文書に基づいて任意の契約、任意の担保または他の保証文書の任意の保証および他の保証文書との任意の保証、任意の保証および他の保証に関する任意の保証文書の設定を許可する。任意の保証および担保契約または任意の他の取引文書は、影響を受けたすべてのチケット所有者および影響を受けたすべての他の保証者の同意を得る必要がある
(Iii)そのような修正、免除または他の修正は、第13.2条に基づいて行われ、そのような修正、免除または他の修正は、(A)任意の手形元金(例えば、ある)の任意の所定の償還または前払い元金または任意の他の義務の利息を延長または減少させる(または任意の手形または任意の他の義務の元金、プレミアム(例えば、ある)または金利を低下させる)満期日を延長または減少させる。(B)任意の手形所有者の利益、権利または義務に悪影響を及ぼす
135
は、それぞれ任意の他のチケット所有者と比較し、(C)支払い優先順位の規定を変更すること、(D)任意のチケットの支払場所または支払い手形のコインまたは通貨、および他の債務または利息を変更すること。(E)“契約”条項を強制的に実行するために訴訟を提起する権利を損害し、(Br)V条の規定に従って、その契約に使用可能な資金を、手形の満期の任意のこのような金額および手形の満期日または後に手形保持者の他の債務に対処するために使用することを要求し、(F)第9.7節に記載された特定のイベントの能力を放棄する制御者(制御種別代表の指示に従って行動する)に従って、以下に定義する任意の特定の表現を修正または修正する：違約、違約事件、未償還債務、？潜在的な迅速償却事件？または？迅速償却事件？(本基礎契約または任意の適用可能な一連の副刊に定義されているように)；または(G)本13.2条を修正、放棄、または他の方法で修正することは、それぞれの場合、各影響を受けたチケット保持者および各影響を受けた保証者の同意を得る必要がある
(Iv)本13.2条に従って、このような修正、免除、または他の修正に基づいて、チケット所有者に任意の返済、前払いまたは償還通知の要求を変更する期間が変更された場合、影響を受けたチケット所有者全員の同意を得る必要がある
(B)任意の手形所有者、受託者、または任意の他の担保が、契約または任意の他の取引文書下の任意の権力または権利の行使を拒否したか、またはそのような権力または権利を行使することを放棄したとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権力または権利を行使することによって、他のまたはさらにそのような権力または権利を行使することを妨げるものとみなされてはならない
(C)本契約のいずれかの条項において、格付け機関の条件を満たしていない場合には、本契約当事者は、指定された行動をとる条件として、格付け機関の条件を満たすことを修正、修正または放棄してはならない
| (Ii) | 2022年春改正案の施行日から、次の規定が発効します： |
(A)第13.1条に許可された任意の改正、修正及び免除に加えて、受託者が締約国としての本基礎契約、任意の保証及び担保協定、任意の補編及び任意の他の契約文書の規定(補編に他の規定がない限り)は、時々修正、修正又は放棄を行うことができ、このような修正、修正又は免除は、補編において書面で行われ、制御者の書面による同意を得ることができる(補編代表の指示の下)
(I)本13.2条による任意のこのような修正、免除または他の修正は、任意の一連の手形の未償還元本総額または未償還元金のパーセンテージを低下させ、本13.2条に基づく任意の補足brは、契約または任意の他の取引文書の規定の遵守を放棄するか、または本条項またはその項の下の違約に従って手形保持者の同意を必要とする場合、その結果または任意の他の取引文書または本条項またはその項の下の任意の他の行動に従って規定された結果に基づいて、影響を受けなければならない手形保持者の同意を必要とする
(Ii)第13.2条に基づく任意のそのような修正、放棄または他の修正、この修正、放棄または他の修正は、契約、任意の保証および担保プロトコル、または担保の任意の重要部分に関する任意の他の取引文書(取引文書に別の許可がある場合を除く)、契約によって設定された任意の留置権の終了、任意の保証、任意の他の取引文書によって設定された留置権の前、またはそれに基づいて任意の留置権レベルを設定することを可能にする
136
任意の担保および担保契約または任意の他の取引文書は、任意の時間に担保の任意の実質的な部分によって制限されるか、または任意の保証者が契約によって設定された留置権によって提供される保証の任意の実質的な部分を剥奪し、任意の保証および担保プロトコルまたは任意の他の取引文書は、影響を受けたすべての手形保持者および影響を受けたすべての影響を受けた保証者の同意を得るべきである
(Iii)13.2条による任意の修正、免除または他の修正、このような修正、免除または他の修正は、(A)任意の手形元金(例えば、ある)の所定の償還または前払い金額または任意の手形または任意の他の債務の利息を延長または減少させる(または任意の手形または任意の他の債務の元金、プレミアム(例えば)または利息金利を低下させる)；(B)任意の他の手形所有者と比較して、任意の手形所有者の個別の利益、権利または義務に悪影響を及ぼす。(C)支払い優先順位の規定を変更する。 (D)支払い紙幣および他の債務またはその利息の任意の支払先または硬貨または通貨を変更する；(E)契約条項の強制執行のために訴訟を提起する権利 は、手形の満期に対応する任意の当該金額および対応する満期日または後に手形保持者に対処する他の義務を支払うために、第5条の規定に従って当該条項に使用可能な資金を使用することを要求し、(F)第9.7節に記載された特定のイベントまたは契約文書中の他の条項に記載された閾値を放棄する能力を制御者から制限される。以下に定義される任意の特定の言語を修正または他の方法で修正する：違約、違約イベント、未償還債務、潜在的な高速償却イベントまたは高速償却イベント(本基礎契約または任意の適用可能な一連の補編で定義されるように)、他のこのようなイベントの任意のこのような定義の追加およびその後の修正は、本規定に違反するか、または(G)本13.2条を修正、放棄、または他の方法で修正するとみなされない。それぞれの場合、各影響を受けた手形保持者および他の各影響を受けた保証者の同意を要求しなければならない(第(Iii)条、 指定された支払条項)；そして
(Iv)第13.2条に基づいて行われた任意のこのような修正、免除、または他の修正brに基づいて、チケット所有者への償還、前払いまたは償還通知の送達に関する要求の期間を変更する場合には、影響を受けたチケット所有者全員の同意を得る必要がある
(B)任意の手形所有者、受託者、または任意の他の担保が、契約または任意の他の取引文書下の任意の権力または権利の行使を拒否したか、またはそのような権力または権利を行使することを放棄したとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権力または権利を行使することによって、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権力または権利の行使を妨げるものとみなされてはならない
(C)本契約のいずれかの条項における明確な要求、すなわち格付け機関条件を指定行動をとる条件として満たし、格付け機関の条件を満たしていない場合には、本契約当事者が修正、修正又は放棄してはならない
(D)本協定には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、第13.1条または第13.2(A)条の規定による任意の改正、修正または免除に加えて、本基礎契約または任意の一連の補編の条項は、債券保有者の同意を得た後、共同発行者および受託者によって関連するA-1種類の手形購入協定(ただし、他の人の同意を得ないが)に従って書面で修正、修正または免除することができ、このような改正、修正または免除は、本基礎契約またはこの一連の付録の任意の条項、またはこれらの一連の付録とのいずれかの条項、またはこれらの一連の付録とのいずれかの条項、または本基礎契約またはこの一連の付録とのいずれかの条項を前提として、書面で修正、修正または免除することができる。適用される場合、クラスA−1のチケット系列に関連する(このような修正、修正、または免除が支払優先順位に従って割り当てられたキャッシュフローに影響を与えるかどうかにかかわらず、または他の任意のカテゴリまたは一連のチケットに影響を与える)。しかしながら、これらの改訂は、(X)受託者Sが事前に同意していない受託者、(Y)事業者Sの事前同意を受けていない事業者、または(Z)後備管理人Sが事前に同意していない後備管理人に悪影響を与えてはならない
137
(E)本契約には、いかなる逆の規定があるにもかかわらず、第13.1条または第13.2(A)条の規定による任意の修正または免除は、以下のいずれかの修正、修正および免除に対して、制御者の同意を得なければならない(制御種別代表の指示の下)：(I)任意の契約ファイルに規定されたDSCR、その構成定義およびDSCR敷居、(Ii)駆動ブランドレバー率、その構成定義および任意の契約ファイルに規定された関連しきい値、または(Iii)制御者が同意する場合(制御種別代表の指示の下で)システム範囲販売の定義または免除を行うことができる
13.3節補足品
契約、手形、または任意の保証および担保契約の各修正または他の修正は付録に記載され、 コピーは、各格付け機関、サービス機関、持株カテゴリ代表、マネージャー、バックアップマネージャー、および共同発行者に送付されなければならない。 共同発行者は、関連する補足条項の発効前に10(10)日以上に各格付け機関に書面通知を発行し、契約、手形または任意の保証および担保合意の任意の修正または修正を説明しなければならない。しかし，通知を行う際には，その補足文書は必ずしも最終形式であるとは限らない.各補足材料の初期効力は、本基礎契約許可または許可され、本明細書に記載された前提条件を満たすことができると考えられるサービス機関および弁護士の意見の受託者に提出されることを前提としなければならない。 13.1と13.2節で規定した方式を除いて，各叢書補編はその叢書補編の規定に従って修正可能である
13.4節の撤回と異議の効力
改正または免除が発効する前に、手形所有者のそれに対する同意は、手形所有者および手形または手形部分の後続手形所有者毎の継続的な同意であり、同意手形所有者S手形と同じ債務を証明し、いかなる手形にも同意同意が明記されていなくてもよい。しかしながら、受託者が修正または棄権発効日前に書面撤回通知を受けた場合、そのような手形所有者またはその後の手形所有者は、その手形または手形部分に対する同意を取り消すことができる。改正または免除はその条項によって発効し、その後 は各チケット保持者に対して拘束力を持つ。共同発行者は、どのチケット所有者がこのような修正または免除に同意しなければならないかを決定するために、記録的な日付を決定することができる
13.5節のチケットの記号や交換
受託者は、その後に認証された任意のチケットに修正または棄権について適切な書き込みをすることができる。交換として、共同発行者はすべての債券を発行することができ、受託者は改訂または免除を反映した新しい債券を認証しなければならない。適切な書き込みや新しい手形を発行することができず、当該等の改正又は免除の効力及び効力に影響を与えてはならない
第13.6条受託者は修正案等に署名する。
受託者は、受託者の権利、義務、責任、または免除に悪影響を与えない場合、本第13条に従って許可された任意の補充材料に署名しなければならない。もしそうなら、受託者は署名することができるが、署名する必要はない。この補充文書に署名する際には、受託者は、要求されたときに合理的に満足できる賠償を得る権利があり、第10.1条に該当する場合には、十分に保護されなければならず、共同発行者の上級職員証明書及び弁護士の意見に基づいて確実な証拠として、当該補充文書が本基礎契約の許可又は許可を得ており、すべての前提条件を満たしていることを証明し、その条項に基づいて、共同発行者及び保証人に対して有効で拘束力を有するものである
138
第13.7条改正案と費用
共同発行者、制御者、および制御者代表は、制御者または制御側代表の善意の同意を得る必要があれば、無理に拒否または遅延してはならない、契約または他の取引文書の任意の修正、免除または修正を協議すべきである。制御者および制御レベル代表は、共通発行者から精算を得る権利のみを有し、制御者または制御レベル代表が任意の修正または任意の同意を審査および承認する際に生成された合理的な弁護士費のみを支払い、サービスプロトコルに規定されたbrを除いて、本基礎契約または任意の取引 文書の任意の修正または同意に関連する任意の追加補償を得る権利はない
第十四条
他にも
14.1節通知
(A)共同発行者、管理人または受託者が本契約の任意の他の当事者に発行する任意の通知または通信は、書面で送達されなければならず、受信者にアクセス権限が付与されたパスワードで保護された相互接続サイトに、または第1の種類のメール(登録または認証、証明書を要求)、ファクシミリまたは翌日送達を保証する隔夜航空宅配便を介して当該他方に郵送される、アドレスは：S：
139
もし切符を出したら：
Dri ven Br ands Fund ing ， LLC
440 S 。チャ ーチ · ストリ ート 、 ス イ ート 700
ノースカロライナ州シャーロット市28202
注意：総法律顧問
ファ ックス ： （ 70 4 ） 37 6 - 7 90 5
下記の通知のための住所で米国マネージャーにコピーを送付します。
カナダの共同発行者宛の場合は ：
Dri ven Br ands Canada Fund ing Corporation
14 60 スト ーン チャ ーチ ロード E 。
ハ ミ ルト ン ， ON L 8 W 3 V 3
注意：総法律顧問
コピーをカナダ人マネージャーに下記の通知用住所に送付します。
コピー付きのいずれかの共同発行者に宛てた場合 ：
ポール、ウェス、リフキン、ウォトンとカリソン法律事務所
アメリカン大通り一二八五号
ニューヨーク州ニューヨーク 10019 — 6064
注意 ： t 。ロバート · ゾホフスキ
ファックス ： （ 21 2 ） 49 2 — 0 76 2
140
米国マネージャーへの場合 ：
Driven Brands， Inc.
440 S 。チャ ーチ · ストリ ート 、 ス イ ート 700
ノースカロライナ州シャーロット市28202
注意：総法律顧問
ファ ックス ： （ 70 4 ） 37 6 - 7 90 5
カナダ人マネージャーへの場合 ：
Driven Brands Canada Shared Services Inc.
14 60 スト ーン チャ ーチ ロード E 。
ハ ミ ルト ン ， ON L 8 W 3 V 3
注意：総法律顧問
コピーをコピーします
Driven Brands， Inc.
440 S 。チャ ーチ · ストリ ート 、 ス イ ート 700
ノースカロライナ州シャーロット市28202
注意：総法律顧問
ファ ックス ： （ 70 4 ） 37 6 - 7 90 5
コピーを持ついずれかのマネージャーに場合 ：
ポール、ウェス、リフキン、ウォトンとカリソン法律事務所
アメリカン大通り一二八五号
ニューヨーク州ニューヨーク 10019 — 6064
注意 ： t 。ロバート · ゾホフスキ
ファックス ： （ 21 2 ） 49 2 — 0 76 2
バ ック アップ マネージャ ー への 場合 ：
株式 会社 F TI コンサ ル ティング
1500 ウォ ル ナ ット ストリ ート ス イ ート 15 15
ペン シル ベ ニア 州 フィ ラ デル フィ ア 1910 2
注目 ： バ ック アップ マネージャ ー c / o クリス Cog hlan と エ ド マンド T edes chi
ファックス：212-841-9350
メール アドレス ：backupmanager@fticonsulting.com
サービス 提供 者に ：
ミ ッド ランド ローン サービス
P NC 銀行の 部門 、 全国 協会
マ スティ ン 通り 10 85 1 番
82 号 館 700 号 室
オー バー ランド パーク 、 K S 66 2 10
注目 ： 社長
メール アドレス ：NoticeAdmin@midlands.com
141
もし受託者に
シ ティ バン ク N . A .
グリニッジ街388番地
ニューヨーク市、郵便番号：10013
注意 ： エ ージェ ン シー & ト ラ スト–ド リ ブ ン ブランド
電話：(888)855-9695(シティバンク、N.A.顧客マネージャーSの電子メール取得)
もしどんな格付け機関に対しても
適用される叢書補編に規定されている住所に送る
(B)共通発行者または受託者は、相手に通知することによって、後続の通知または通信のために追加または の異なるアドレスを指定することができるが、共通発行者は、いつでも合計3つのアドレスを指定してはならず、通知は で送信しなければ有効ではない
(C)(I)自ら送信された任意の通知は、当該通知が送達された日に送達されるものとみなされ、 (Ii)通常メールで送信された通知は、当該通知が郵送された日から5(5)日後に送達されたものとみなされ、(Iii)ファクシミリで送達された当該通知は、その通知が送達された日に送達されたものとみなされ、(Iv)隔夜航空便で送達されたものは、当該通知が送達された日後1営業日に送達されるものとみなされ、(V)パスワードで保護された相互接続サイトに掲示されているものは，宛先に当該掲示通知を送信した後に送信されたものとし，および(Vi)電子メールで送達されたものは，その通知が届いた日に送達されたものとする
(D)契約には逆の規定があるにもかかわらず、受託者は、契約、手形、または任意の他の取引文書によって要求される、またはそれに関連する任意の通知を受信できなかったことによって、いかなる責任も負わない
(E)共同発行者がチケット保持者に通知または通信を提出する場合、彼らは、バックアップ管理人、サービス機関、ホールディングス種別代表、および受託者にコピーを同時に送信しなければならない
(F)契約規定が任意のイベントについてチケット保持者に通知する場合、その通知は、書面で送付され、そのイベントの影響を受けた各チケット所有者に前払い一等郵便で送信される場合、その通知は、通知が発行された遅くとも日付 よりも遅くなく、通知が発行された最も早い日(ある場合)に発行され、そのイベントの影響を受けた各チケット所有者に前払い一等郵便料金で郵送されなければならない。いずれの場合も、通知保持者が郵送で通知を発行した場合、任意の特定の通知保持者に通知を郵送することができなかった場合、またはそのような郵送された通知には任意の欠陥があり、他の通知保持者に対する通知の十分性に影響を与えることはなく、本明細書に記載された方法で郵送された任意の通知は、最終的に適切に発行されたと推定されるべきである。契約規定が任意の方法で通知を発行することが規定されている場合、イベントの前または後に通知を受信する権利を有する者は、書面で通知を放棄することができ、放棄は通知と同等でなければならない。手形所持者の放棄通知は受託者に提出されるべきであるが，この提出はその放棄に基づいてとるいかなる行動の有効性の前提条件となってはならない。正常な郵送サービスの一時停止または任意の他の理由により、郵送で通知を発行することが実行可能でない場合、その通知は、受託者に満足させる必要がある場合、本プロトコルに記載されている各項目については、その通知は、十分な通知を構成すべきである
(G)本プロトコルには別の規定があるにもかかわらず、被駆動ブランド会社が米国マネージャーであるか、または駆動ブランドカナダ共有サービス会社がカナダマネージャである限り、マネージャーが提出しなければならない任意の通知、コミュニケーション、証明書、報告、声明、または他の情報は提供されなければならない
142
Driven Brands，Inc.またはDriven Brands Canada Shared Services Inc.がこのような通知、通信、証明書、報告、 宣言または他の情報を準備または所有している場合、そのような通知、通信、証明書、報告、 宣言または他の情報が共通発行者または共同発行者に提出されたとみなされ、マネージャーまたは共同発行者は、本契約項目のいずれの交付要件にも違反してはならず、本プロトコル14.1(G)節に従って建設的に交付されてはならない
14.2節チケット所持者と他のチケット所持者との通信
チケット所持者は，彼らの契約やチケットの下での権利について他のチケット所持者とコミュニケーションをとることができる
14.3節の職員たちの事前条件に関する証明書
共同発行者がホールディングス種別代表、サービス機関または受託者に要求または申請が契約または任意の他の取引文書に従って任意の行動をとる場合、共同発行者は、ホールディングス種別代表、サービス機関または受託者要求の範囲内で、(A)共同発行者高級職員証明書を制御カテゴリ代表、サービス機関および受託者に提供し、その形態および実質は、制御カテゴリ代表、サービス機関または受託者を合理的に満足させるべきであり(14.4節で説明したことを含む)、すべての前提条件および契約がある場合、提案訴訟に関する契約やこのような他の取引文書が遵守されていること，および(B)弁護士の意見が確認されている.弁護士のこのような意見は共同発行者が費用を負担しなければならない
14.4節の証明書で要求された文
契約または任意の他の取引文書に規定された条件または契約に適合する各証明書については、：
(A)証明書を発行した人が当該チノまたは条件を読んだことを示す陳述，
(B)証明書に記載されている陳述に基づく審査または調査の性質および範囲について簡単に述べる()
(C)当該者が、当該契約または条件が遵守されているか否かを知ることができるように、必要な審査または調査を行ったと考えていることを示す陳述、および
(d) その条件や契約が遵守されたかどうかについての声明
14.5節受託者が作成したルール
受託者は手形所持者会議や会議で行動して合理的な規則を作成することができる
14.6節Indentureの利点
本基礎契約又は付記中のいずれかの明示的又は暗示的な内容は、本基礎契約の当事者及び本契約下の相続人及び所有者及びその他の担保を有する当事者を除いて、本契約項下の任意の利益又は任意の法律又は均衡法権利、救済又はクレームに任意の利益を提供してはならない
143
14.7日目の営業日に支払います
いずれの場合も、任意の手形の任意の四半期の支払日、償還日または満期日が営業日でない場合、(契約には他の規定があるにもかかわらず)利息または元金(およびプレミアム、ある場合は)はその日に支払う必要はないが、次の営業日に支払うことができ、その効力および効力は、br四半期の支払日、償還日または満期日(どの場合に応じて決まる)のようであるが、当該四半期の支払い日、償還日または満期日(どのような状況に応じて決定されるか)から、その後の期間に利息は生じない
14.8節には法律が適用される
この基礎契約はニューヨーク州の法律によって管轄され、法律衝突の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈されるべきである(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条と第5-1402条を除く)
第14.9節相続人
いかなる共通発行者も、当該共通発行者が当事者側の契約、手形及び他の各取引文書中のすべての合意であり、それぞれの相続人及び譲受人に拘束力を持たなければならない。ただし、サービス機関の書面の同意を得ない限り、任意の共同発行者は、当該契約又は当事者である任意の他の取引文書の下での義務又は権利を譲渡してはならない。受託者の契約中のすべての合意は、その相続人に対して拘束力を持つ
14.10節の分割可能性
契約、付記、または任意の他の取引文書内の任意の規定が無効、不法または実行不可能である場合、残りの規定の有効性、合法性、および実行可能性は、いかなる影響や損害も受けない
14.11節は原本に対応する
双方は本基礎契約の任意の数のコピーに署名することができる.各署名された副署名は原本であるべきであるが、すべてのコピーは一緒に の同じプロトコルを表す
14.12節目次、タイトルなど
本契約条項とセクションのディレクトリとタイトルは参照のためにのみ挿入され，本契約の一部とはみなされず，本契約のいかなる条項や規定を任意の方法で修正または制限してはならない
14.13節は証券化実体に対する破産申請がない
手形所有者、受託者、および他の保証当事者は、最新の満期手形を支払う1年の一日前に、任意の連邦、州、省破産または破産または同様の法律に基づいて、任意の証券化エンティティに対して、任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続きまたは他の手続きを提起するか、または他の人と一緒にいかなる破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起するか、または他の人と一緒にいかなる破産、再構成、手配、破産または清算手続きを提起するか、または他の人と一緒に提起しないことに同意する。ただし、第14.13条のいずれの規定も、契約又は任意の他の取引文書に従って証券化エンティティから賠償、補償又は他の支払いを取得する権利を放棄することを構成していない。このような手形所有者又は他の保証者又は受託者が第14.13節に規定する行動に違反する行動をとった場合，各影響を受けた証券化エンティティは提出又は提出を手配しなければならない
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破産裁判所または破産手続中に回答するか、またはそのような手形保持者または保証者または受託者に対して、当該証券化エンティティによって提出された請願書またはそのような訴訟の開始に適切に異議を提起し、その手形所持者または他の保証者または受託者がこのような行動を取らないことに書面で同意し、阻止および排除し、その弁護士が主張する可能性のある他の抗弁を提案しなければならない。14.13節の規定は、契約終了及び受託者の辞任又は更迭後も有効である。本プロトコルに含まれるいかなる内容も、任意の証券化エンティティに関連する任意のこのような訴訟におけるその債権に対する主張または抗弁に、任意の手形所有者または任意の他の保証された当事者または受託者が参加することを妨げない
14.14節義歯の記録
契約が任意の適切な公共録音オフィスで録音される必要がある場合、その録音は共同発行者が完了し、費用は共同発行者が負担する
14.15節陪審裁判 を放棄する
法律の適用によって許容される最大範囲内で、共同発行者および受託者は、本基礎契約、手形、他の取引文書、またはそれにしたがって行われる取引によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の法律手続きにおいて、任意およびすべての陪審員によって裁判される権利を撤回することができない
14.16節は司法管轄区域に提出する；免除
共同発行者と受託者はここで無条件に、撤回できない
(A)ニューヨーク州裁判所、ニューヨーク州南区裁判所、および任意の控訴裁判所の非排他的一般管轄権に提出し、契約およびそれに属する他の取引文書に関連する任意の法的訴訟または法的手続きにおいて、それ自体およびその財産に弁護士サービスを提供するか、またはそれに関連する任意の判決を承認および実行するための弁護士サービスを提供すること；
(B)任意のそのような訴訟または手続がそのような裁判所で提起されることに同意し、そのような訴訟または手続きが任意のそのような裁判所で提起される可能性のある任意の異議を放棄し、またはそのような訴訟または手続きが不便な裁判所で提起されることができ、br}はこれに対して抗弁またはクレームを提起しないことに同意する
(C)任意の訴訟または手続きにおいて法的プログラム文書を送達することに同意する方法は、 が書留または書留(または任意の実質的に類似した形態のメール)、前払い郵便でそのコピーを任意の共同発行者または受託者に郵送し(場合に応じて)、住所は 第14.1条に規定するアドレスまたは受託者が当該条に従って通知すべき他のアドレスである
(D)本協定は、法的に許可された任意の他の方法で法的手続書類の送達を完了する権利に影響を与えず、他の任意の司法管轄区域で訴訟を提起する権利にも制限されないことに同意する
(E)法律で禁止されていない最大範囲内で、第14.16節に記載された任意の法的訴訟または手続において、任意の特殊、懲罰的、懲罰的または後果的損害賠償を要求または回収する権利を放棄する
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14.17節は駆動ブランドレバレッジ率と高級レバレッジ率の計算を受ける
(A)駆動ブランドレバレッジ
(I)親会社または任意の親会社合併子会社が、被駆動ブランドレバレッジ率を計算する期間の開始後に発生、償還、買い戻しまたは償還した場合、駆動ブランドレバレッジ率を計算し、債務の償還、買い戻しまたは償還に形式的な効果を持たなければならず、同じ場合が適用される第4四半期の財務期間の開始時に発生するようにする(任意の発生または発行の場合を含む)、その純収益の形態からbr}を申請する)。しかし、管理人は、受託者および制御者に送付された上級者証明書(受託者および制御者にはいかなる性質の義務もない)に基づいて、任意の債務項目の下のすべてまたは任意の部分的約束(任意の購入金債務融資承諾取り決め(慣例を含む)によるすべてまたは部分的約束を含む)を選択して処理することができる橋からきずなまであるいは…橋から証券化まで未発生債務については、債務コミットメント)、発生した債務およびその派生は、14.17(A)節および14.17(A)節のすべての目的についてそのような融資を得るための任意の承諾と、本14.17(A)およびbr}取引文書のすべての目的についての任意の代替または再融資とを含むべきであり、この場合、コミットメントに基づいて生成された任意の債務は、本計算においてその後に発生した債務とみなされてはならない
(Ii)駆動されたブランドレバレッジ率(使用されている親会社調整後EBITDAを含むが、これらに限定されない)、投資、債務支払い、配当、分配または同様の支払い、買収、処置、再融資取引、合併および生産停止業務(公認会計基準に従って決定される)、および任意の運営変更、業務再編プロジェクトまたは計画を計算するためのIi)。任意の親会社または任意の親会社の合併子会社は、前4四半期の会計期間またはその前の4四半期の会計期間の後、および駆動ブランドのレバレッジ率を計算するイベント(14.17節に記載された計算については、各事項は形態イベント)の前または同時にまたは後に行われる再編または再構成を決定し、マネージャーがbr}決定権に基づいて予想ベースで適宜計算し、このようなすべての投資、債務補償、配当、分配または同様の支払い、買収、処置、処分を仮定しなければならない。再編取引、合併、合併、休業経営、経営変更、業務再編プロジェクト又は計画、再編及び再編(及びそれによる親会社調整後EBITDAの変化)は、上記4四半期の会計期間の初日に発生した。上記の期間が開始されてから、上記4四半期の会計期間が開始されてから親会社又は親会社の合併子会社となる任意の人 が任意の投資、債務支払い、配当、分配又は同様の支払い、買収、処分、再融資取引、合併、経営停止、経営変更、業務再編プロジェクト又はイニシアティブ、再編又は再編を行い、いずれの場合も第14.17節に基づいて調整する必要がある場合、駆動ブランドレバー率 はマネージャーが適宜決定すべきである。このような投資、債務支払、配当、割り当てまたは同様の支払い、買収、処分、再融資取引、合併、休業経営、経営変更、業務再編プロジェクトまたは計画、再編または再編が適用された前4四半期の会計 期間の開始時に計算される
(B)高級レバレッジ率
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(I)証券化エンティティが高級レバレッジ率を計算する期間の開始後に任意の高級チケットを生成、償還、買い戻し、または償還する場合、高級レバレッジ率は、適用される前の4四半期の財政期間の開始時に発生するように、上位レバレッジ率を計算する際に形式的に計算されなければならない(任意の発生または発行の場合、それによって生じる純収益を形式的に申請することを含む)。しかし、管理人は、受託者および制御者に送付された上級者証明書(受託者および制御者にはいかなる性質の義務もない)に基づいて、任意の優先手形項目の下のすべてまたは任意の部分承諾(任意の購入金による債務融資承諾手配(慣例を含む)によるすべてまたは部分的約束を処理することを選択することができる橋からきずなまであるいは…橋から証券化まで(B)まだ生成されていない優先手形(br})について任意のコミットメントを行い、生成されたコミットメントおよびその派生は、この融資のためにそのようなコミットメントを取得することと、14.17(B)節の目的および取引文書(br}取引文書)についてそのようなコミットメントを取得することとを含むべきであり、この場合、このコミットメントの下でその後に生成される任意の優先手形は、本計算において、当該後日発生するものとみなされてはならない
(Ii)高級レバレッジ率の計算(その中で使用される現金流量正味値を計算することを含むがこれらに限定されない)については、任意の予備試験事項は、任意の備考事項が適宜、備考基準に従って計算されなければならない。これらのすべての投資、債務支払い、配当、分配または同様の支払い、買収、処分、再編取引、合併、生産停止経営、運営変動、業務再編プロジェクトまたは計画、再編および再編(およびそれによって生じる現金流量正味値変動)は、上記第4四半期の会計期間の初日に発生すると仮定する。上記期間の開始後に証券化エンティティとなった誰もが、前の4四半期会計期間開始後に証券化エンティティとなり、投資、債務支払い、配当、分配または同様の支払い、買収、処置、再融資取引、合併、経営停止、業務再編プロジェクトまたはイニシアティブ、再編または再編であり、いずれの場合も、第14.17条に基づいて企業の運営エンティティを調整する必要がある場合、高級レバレッジ率は、マネージャーが適宜決定すべきである。このような投資、債務支払い、配当金、割り当てまたは同様の支払い、買収、処置、再編取引、合併、合併、経営停止、運営変更、業務再編プロジェクトまたは計画、再編または再編 は、適用される前の4四半期の会計期間の開始時に発生する
(C)計算は信頼できる方法で行うべきである 本14.17節で述べた計算については、任意の形式のイベントに形式的な効果を与える限り、マネージャーの担当財務または会計官は、形式的な計算を誠実に行うべきである。任意のこのような予備試験計算は、(1)超過所有者補償、合理的な推定または実際に節約されたコスト、運営改善、協同効果、統合コストおよび費用、および他の備考調整を反映するために、受託者および制御者(受託者および制御者には何の性質もない)に提出された証明書に規定された管理者の合理的な善意によって決定された適切な調整を含むことができ、すべての場合、合理的な予想の結果は適用される予備試験イベントからのものである。(2)親会社の調整後EBITDAおよび/または純現金流量を計算する際に使用されるすべての性質の調整は、その定義で述べたように、このような調整が重複することなく前4四半期の会計期間に適用され続ける限りである。フォロアを計算する際に
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本14.17節に記載されているブランドレバレッジ率または高級レバレッジ率は、買収に関連する任意の債務に対する任意の約束、駆動されたブランドレバレッジ率または高級レバレッジ率(場合によって決定される)は、当該買収およびこれに関連する他の取引(債務の発生および収益の使用を含む)を実施するために、マネージャーによって適宜予想に基づいて計算されなければならない。しかし、(X)被駆動ブランドレバレッジ率又は高級レバレッジ率(誰が適用されるかに応じて)は、当該等の買収又は関連取引を完了する際に再テストしてはならず、(Y)任意の当該取引は、最終合意が締結された日から発生するとみなされ、その後、被駆動ブランドレバレッジ率又は高級レバレッジ率(誰が適用されるかに応じて決定される)を計算し、この合意日後及び当該等の買収が完了する前に行われるべきである
14.18節で許可された資産処分と許可されたブランド処分 担保の放出
任意の許可された資産処分又は任意の許可されたブランド処分を完了した後、本基礎契約及び他の取引文書が受託者の利益のために設立された当該等の財産のすべての保持権は自動的に解除されなければならず、共同発行者の書面要求の下で、受託者は、制御側の書面指示の下で、証券化エンティティの合理的な要求及び準備された任意及びすべての文書を実行し、それを証券化エンティティに渡して、保証された当事者受託者が当該許可された資産処分又は許可されたブランド処分に関連する財産上の保証権益を解除することを証明又は証明しなければならない
第14.19節外国為替エージェント
シティバンクN.A.外国為替代理店に任命されました後任外国為替エージェントが任命を受けるまで、外国為替エージェントの辞任や更迭、後任外国為替エージェントの任命は発効しない。外国為替エージェントは、30日以上前に、共同発行者、サービス機関、マネージャー、予備マネージャー、ホールディングス種別代表、A-1級行政エージェント、および各格付け機関に30(30)日以上の書面通知を出して辞任することができる。連合席発行者は30(30)日以上前にサービス機関、マネージャー、予備マネージャー、持株種別代表、A-1級行政エージェント及び各格付け機関に30(30)日以上の書面通知を出し、外国為替エージェントをキャンセルすることができる。任意の辞任通知を受けた後、または任意の免職通知を提供した後、制御者の同意(ホールディングス種別代表の指示に従って行動する)によって、連合発行者は直ちに基礎契約および受託者および共同発行者に記載されたプログラムに従って後任外国為替エージェントを任命し、制御者(ホールディングス代表の指示の下で行動する)は、適用される範囲内で基礎契約の任意の必要なbr改正に努力するであろう。もしあれば、他の取引文書はシティバンク、ノースカロライナ州は受託者および外国為替エージェントに任命されないことを説明する
14.20節の修正案と再記述
2018-1シリーズの締め切りで本基礎契約の署名と交付は、元の基礎契約項目の義務と責任の の修正、置換、再記述を構成すべきですが、更新ではありません。元の基礎契約とそれに関連する債務の留置権、信託契約、担保、譲渡、保証権益を保証するすべての保証は、ここで承認、確認、更新、延期、早期と再手配され、債務の保証として継続され、2018-1シリーズの締め切りおよびその後も完全に有効である。2018-1シリーズの締め切りまで、発行者はここですべての融資報告書と改訂 を繰り返します
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は，担保およびオリジナル基礎契約と本基礎契約によって付与された留置権と担保権益によって提出されたすべての他の届出と記録，および についてこのようなすべての届出と記録が過去と現在ともに許可され有効であることを確認する
第14.21節通貨賠償
もし任意の 司法管轄区域の任意の裁判所で本基礎契約又は任意の他の取引伝票についてカナダ共同発行者に不利な判決を得るためには、本基礎契約又は任意の他の 取引伝票の項目の下で満了した任意の金額を判定通貨以外の任意の通貨(判定通貨)で特定の通貨(判定通貨)に両替する必要がある場合は、判決が下される日までの営業日の為替レートで両替しなければならない。この目的のために、為替レートとは即時為替レートを指す。判決が下された日の前の営業日と受託者が支払金額を受信した日との間の為替レートが変化した場合、カナダ連合発行人は、受託者が受領した日にその追加金額(ある場合)、またはその金額の補償を受ける権利がある(ある場合)、受託者がその日に受信した金額が判断通貨で示された金額であることを確保するために，受託者が受信日当日の為替レートで換算した場合，受託者が本プロトコルまたはこのような 他の取引伝票によって支払うべき金額が満期金額となる.もし受託者が購入できる満期貨幣の金額が最初に満期になった貨幣金額より少ない場合、連合発行者は受託者と手形所持者がこの不足によるすべての損失或いは損害を共同で賠償し、損害を免れなければならない。この賠償は、本協定及び他の取引文書に記載されている他の義務とは独立した義務であり、単独及び独立した訴訟原因を引き起こすべきであり、受託者が時々与えるいかなる寛大な処理にも適用され、引き続き有効でなければならず、本協定又は任意の他の取引文書又は任意の判決又は命令に基づいて1つの対応金について任意の判決又は命令を下しても同様である
第14.22節担保代表者
現在、受託者を委任し、ケベック州民法第2692条で想定されるすべての既存及び未来の保証者の担保権代表(Fondéde Pouva)を委任して、ケベック州の法律に基づいて財産を付与する任意の担保権を締結、取得及び保有し、任意の担保権契約根拠又は本協定又は任意の他の合意に基づいて受託者に付与された権力及び職責を行使する。保証側になった者は、受託者が担保者代表として同意され、確認されたとみなされ、その人が担保側になった日から当該担保者代表がとることが承認されたすべての行動とみなされる。より明確にするために、任意の手形所有者が任意の手形を購入する場合は、当該手形保持者が本プロトコル項の下での受託者任命を承認することを構成すべきであり、証券化エンティティは、適用される取引書類と他の保証者とによって発生した任意の債務に基づいて、当該保証者が本プロトコル項下の同項の任命に対する承認を構成しなければならない。本基礎契約が締結される前に、受託者は担保権代表として任意の担保権、質権又はその他の類似文書に署名するので、承認と確認を行う。“ケベック法人特別権力法案”第32条に規定があるにもかかわらず、受託者は、共同発行者が発行する任意の債券、手形又は他の債務所有権の所有者となることができる。受託者は担保当事者の担保権代表として、本基礎契約において受託者を受益者とする権利、権力、免責権、賠償及び免責の権利、権力、免責権及び免責を有するべきである必要な融通をするそれは.ただし，基礎契約における受託者の辞任又は解任に関する規定は適用されるものとしない必要な融通をする受託者の後継者を担保当事者の担保権代表とする辞職又は免職及び任命
149
14.23節電子署名と転送
本基礎契約、任意の系列補編およびその任意の補編については、任意の書面の文字または文字に言及されている文字は、電子署名を含むが電子署名を含む任意の形式の書面通信を指し、このような書面通信はいずれも電子伝送を介して送信することができる。電子伝送とは、1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)を使用または参加することを含む、紙のオブジェクト送信に直接関与しない任意の形態の通信を意味し、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、自動化プロセスによって受信者によって紙の形態で直接複製することができる。受託者は、電子伝送を介して伝達された書面指示、指示、報告、通知または他の通信を受け入れる権利があり、電子伝達を介した指示、指示、報告、通知または他の通信または情報を確認または確認する責任または義務がなく、実際には、電子伝達を送信する側がそのような指示、報告、通知、通知または他の通信または情報を送信することを主張することを許可されている者であり、受託者はいかなる損失、責任も有していない。そのような指示、指示、報告、通知、または受託者に提供される他の通信または情報に依存または遵守することによって、受託者が許可されていない指示、通知、報告または他の通信または情報に従って行動するリスク、および第三者によってブロックおよび乱用されるリスクを含むが、これらに限定されないが、受託者の深刻な不注意、故意の不正または詐欺によるそのような行為を除く)。本基本契約、任意の一連の補足文書、または補足文書中の任意の要件、すなわち、文書(任意の付記を含む)は、手動署名または同様の言語によって署名または認証されなければならず、ファクシミリまたは電子署名による署名の禁止とみなされてはならず、電子送信による配信が禁止されているとみなされてはならない。本基本契約、シリーズ付録、または補編には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、受託者は、機密、独自、および/または敏感な情報を含み、電子送信を介して送信される任意およびすべての通信(テキストおよび添付ファイル)が暗号化されることを自ら決定する。電子転送された受信者は、一度に登録プロセスを完了することを要求される
[署名ページは以下のとおりです]
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共同発行者、受託者と証券仲介機関はすでに上述した初めて明記した期日にその正式に許可した人員が本基礎契約を正式に署名したことを証明した
| ブランド融資や有限責任会社を推進し 発行者として | ||
| 投稿者： |
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| ブランドカナダ融資会社を駆動して カナダの共同発行者として | ||
| 投稿者： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
駆動されるブランド：基礎義歯
| シティバンク、N.A.受託者、証券仲介、外国為替代理として | ||
| 投稿者： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
駆動されるブランド：基礎義歯
添付ファイルA
基礎契約定義リスト
“1-800-ヒートシンクブランド？ということは1-800-ヒートシンクとエアコン®名前と 1-800-ヒートシンクとA/C商標は、単独で使用されるか、または他の文字または記号と組み合わせて使用されるか、および上述した任意の名称の変形または派生製品(ただし、他の駆動される証券化ブランドは含まれない)である
“1-800-ヒートシンクフランチャイズ業者は1-800-ヒートシンクフランチャイズ業者SPV LLCはデラウェア州の特殊目的有限責任会社であり、フランチャイズ業者Holdcoの直接完全子会社である
2015証券化取引とは、適用される証券化エンティティへの適用可能な株式資産の貢献および適用される取引文書に規定される方法でその収益を使用することを含む、2015年7月31日から施行される取引文書によって予想される取引を意味する
？2016証券化取引とは、2016-1シリーズ締め切りから発効する取引文書が期待する取引であり、適用される出資資産のCARSTARフランチャイズ事業者への貢献と、適用される取引文書に規定されるようにその収益 を使用することが含まれている
2018年証券化取引とは、2018-1シリーズ締め切り から発効する取引文書で予想される取引であり、適用される株式資産に限定されないTake 5特許経営者、Take 5 Properties、SPV Product Sales Holderの出資、および取引文書に規定された方法でその 収益を適用することを含む
？2019証券化取引 を総称して2019-1証券化取引、2019-2証券化取引、2019-3証券化取引と呼びます
2019-1証券化取引とは、2019-1シリーズの締め切りから発効する取引文書が予想される取引のことです
2019-2証券化取引とは、2019-2シリーズ締め切りから発効するbr取引ファイルが予想される取引のことです
2019-3証券化取引とは、2019-3シリーズ成約の日から発効する取引文書が予想される取引のことです
？2020証券化取引を総称して2020-1証券化取引と2020-2証券化取引と呼ぶ
2020-1証券化取引とは、2020-1シリーズの締め切りから発効する取引文書が予期する取引であり、適用される払込資産のFUSA特許経営者およびFUSA Propertiesへの出資、いくつかの非証券化エンティティがカナダ証券化エンティティになること、ある他のカナダ証券化エンティティの設立、あるカナダSPV特許経営エンティティへの出資、カナダ製品調達とカナダ債権管理の適用される払込資産への出資、および取引文書に規定される方法でその収益を使用することを含むが、これらに限定されない
？2020-2証券化取引とは、2020-2シリーズ締め切りから発効するbr取引文書で予想される取引のことです
A-1
？2021年春改訂実施日とは、以下の日付の中で早い日付を指す：(I)2018-1シリーズ、2019-1シリーズ、2019-2シリーズ、2019-3シリーズ、2020-1シリーズ、2020-2シリーズ債券のすべての保有者が弁済済み(2019-3シリーズ債券の承諾額が終了した)または(Ii)2018-1シリーズ、2019-1シリーズ、2019-2シリーズ、2019-3シリーズ、2020-1シリーズ、2020-2シリーズ債券のすべての保有者、 のいずれのこのような系列も，その日付が完了していない範囲で，適用の改訂に同意している
2021-1証券化取引とは、2021-1シリーズの締め切りから有効になる取引文書によって予想される取引を意味します
2022-1証券化取引とは、2022-1シリーズ成約の日から発効する取引文書によって予想される取引を意味する
？2022年春改訂実施日とは、(I)2018-1シリーズ、2019-1シリーズ、2019-2シリーズ、2019-3シリーズ、2020-1シリーズ、2020-2シリーズ、2021-1シリーズ債券のすべての保有者が支払い済み(かつ2019-3シリーズ債券の承諾額は終了した)または(Ii)2018-1シリーズ、2019-1シリーズ、2019-2シリーズ、2019-3シリーズ、2020-1シリーズ、2020-2シリーズ、2021-1シリーズのすべての保有者を指す。このようなシリーズのいずれも、日付が完了していない範囲で、適用される改訂に同意されている
·ABRAブランドとはABRA®名称およびABRA商標は、個々の または他の文字または記号との組み合わせ、および上述した任意の名称の任意の変形または派生製品(ただし、任意の他の駆動された証券化ブランドは含まれない)である
ABRAフランチャイズとはABRAフランチャイズ業者SPV LLC、デラウェア州の特殊目的有限責任会社であり、フランチャイズ業者Holdcoの直接完全子会社でもある
アカウントプロトコル？アカウントプロトコルとは、任意の管理アカウントまたは任意の他の基本契約アカウントまたは一連のアカウントの設定および維持を管理する各プロトコルを指しますが、どのようなアカウントも受託者には保有されていません
口座制御プロトコルとは、サービス機関および受託者を合理的に満足させる各制御プロトコルの形態および実質を意味し、このプロトコルによれば、受託者は、預金および/または証券口座およびそれに関連する任意のロックボックスの預金および引き出しを制御する権利があるか、または他の方法で指示または権利命令を発行する権利がある
アカウントは、総称してIndenture Trustアカウント、管理アカウント、およびアカウント制御プロトコルによって制限された任意の他のアカウントと呼ばれるが、任意の広告基金アカウントまたは証券化エンティティの任意の他のアカウントに、除外された金額、または証券化されたすべての場所、製品調達業務またはクレーム管理業務の運営費用を構成する他のbr}金額を保有または支払いすることを要求してはならず、本基礎契約に従って支払いを許可されてはならない
(I)大華銀行にとって、最高経営責任者、br}最高財務官、執行副総裁、総法律顧問兼常務副総裁または最高経営責任者の実際の知識を意味し、(Ii)任意の証券化エンティティについても、上記(I)項で述べた大華銀行の任意のマネージャーまたは取締役(状況に応じて適用される)または上級職員である。(Iii)任意の管理人またはカナダ証券化エンティティGPまたはその管理人またはカナダ証券化エンティティGPによって管理される任意の証券化エンティティであれば、関連する事項またはイベントについては、管理人、カナダ証券化エンティティGPまたは証券化エンティティ(何者に適用されるかに応じて)の許可者が、関連資産の管理または担当 を直接担当する
A-2
(br}は、その事項またはイベントに関連する取引を管理する；(Iv)受託者の場合、適用可能な事項またはイベントに関連する取引を管理する受託者許可者を意味するか、または(V)任意の他の者の場合、その人の任意の高度な管理者を意味する
？付加管理口座？基礎義歯5.1(A)節で規定した意味があります。
“追加注記”共同発行者が発行した 2018 — 1 系列社債を期末日以降に（ シリーズ 2020 — 1 決算日以前に発行された債券のシリーズについて、カナダの共同発行者 は、シリーズ 2020 — 1 決算日時点で共同かつ連帯的に責任を負うものとし、シリーズ 2020 — 1 決算日以降に発行された債券のシリーズについて、カナダの共同発行者が共同発行するか、共同発行する予定である。
“調整連結純利益”いかなる期間の個人について、当該期間における当該個人及びその子会社の純利益の合計を連結ベースでいう。ただし、重複しない限り、
(I)任意の非常に特殊、非日常的、または異常な税引後純収益、損失、費用、br}コストまたは収入または費用または費用(任意の戦略計画および計算項目、およびそのような収益、損失、費用または費用に関連する予約金額を含む)、任意の業務最適化または他の組換えまたは再構成 および再編計画コスト、費用(任意の税務再構成に関連する任意の費用を含む)、または費用(解雇された従業員の雇用に関連する任意のコストまたは費用を含む)、任意の新しいプロジェクトまたは任意のbr}，再構成、退役に関連する任意のコストおよび支出。固定資産の再委託または再構成は、他の用途(賃貸料終了コスト、引っ越しコスト、法的コストを含むがこれらに限定されない)、販売に関連する資産廃棄コスト、資産処分または放棄または生産停止運営に関連する費用、閉鎖コスト、改名コスト、年金および退職後の従業員福祉計画の削減または修正に関連する費用、超過年金費用、買収統合コスト(任意の統合、再編(税務再編に関連する任意の費用を含む)または移行に関連する費用を含む)、任意の再構成、退役、他の用途のための固定資産を再利用または再構成する費用に使用される。在庫最適化計画および/または任意の削減、施設、位置、支店、オフィスまたは事業単位の閉鎖または統合の影響(賃貸料終了コスト、移転コストおよび法的コストを含むがこれらに限定されない)、保留または完了コストまたはボーナス、解散費、システム確立コスト、契約終了コスト、任意の戦略計画または契約に関連する費用、将来の賃貸約束および超過年金費用)およびbr}開業前のレンタル料、開業前の費用、再開業費用、？開業コストまたは再開業コスト(または任意の類似または同等のタイトル)は、店舗閉鎖費用およびbrレンタル購入費用)、開業コスト、求人コスト、契約、保留または完成ボーナス、解散費および移転コスト、使い捨て補償コスト、一度の補償コスト、会社の開発費用、戦略計画に関連するコストおよび支出、移行コスト、およびこれらに限定されないが、これらに限定されない。非一般課程製品および知的財産権開発に関連するコストおよび費用、買収(または資産購入)または再手配取引に関連する費用、業務最適化または他の再編または再編および再編計画費用、 訴訟費用および費用(和解、罰金判決または命令に関連するコストを含む)、および親会社、親会社合併子会社または任意の親会社の任意の株式または債務証券の売却に関連する費用または費用、任意の投資、買収、再融資取引、処分、業務最適化、非持続的経営または他の再編または再編および再編計画、資本再編、為替、発行、償還債務の買い戻し、再融資、修正または修正(各場合、成功するか否かにかかわらず)、任意の親会社の再編に関連する任意の費用、支出、課金、または制御権変更支払い(任意のコスト を含む)
A-3
(br}監査前に関連する費用、移行に関連する任意の費用、およびそれに関連する取引費用)、および任意の個人、事業単位、部門または業務の買収によって支払われるまたは支払ういかなる費用も、いずれの場合も、純収入に反映される程度は含まれない
(Ii)処分、放棄、閉鎖、剥離または経営停止、財産または資産によって生じる任意の収入または損失、および処分、放棄、閉鎖または経営停止、財産または資産によって生じる任意の税引後純利益または損失は、含まれない
(Iii)通常の業務プロセスにおいて業務処分または資産処分(資産廃棄コストまたは株式売却または発行を含む)に起因することができる任意の収益または損失(これに関連するすべての費用および支出を差し引く)(親会社によって誠実に決定される)を含まない
(Iv)債務の早期返済または買い戻しまたはキャンセル、ヘッジプロトコルまたは他の派生ツールの任意の収入または損失(これに関連するすべての費用および支出または課金を差し引く)に起因することができる
(V)非親会社が付属会社を合併している場合、または権益会計方法に従って入金された場合、その期間の純収入は、現金または現金等価物(または現金または現金等価物に変換された)の配当金、分配または他の支払い(または現金または現金等価物に変換された)の額のみに計上され、この純収入は、関係者または親会社が付属会社を合併する純収入を意味する。()
(6)期間会計原則変更の累積影響と会計政策の採用又は改正による累積影響は、累積効果調整又は遡及応用により実現されたものであっても、いずれの場合も、当該期間内の公認会計原則に基づいて排除すべきである
(Vii)資本再構成会計または調達会計(場合に応じて)の適用による調達会計調整の影響(人およびその子会社へのこのような調整を押し下げる影響を含み、(A)繰延賃貸料、(B)融資リース債務または他の債務、またはサプライヤーとの資本支出基金に起因する他の債務または延期、(C)在庫調整または (D)任意の収入繰延)の調整の影響を含む。再融資取引や投資またはその任意の額の償却やログアウトは、税金純額を含まない
(Viii)公認会計原則に従って各場合に生成される任意の減価費用または資産償却またはフラッシング(在庫および入金を含むフラッシングまたはフラッシング)、および公認会計基準に基づいて生成される無形資産の償却および他の公正価値調整は含まれない
(Ix)(A)非現金補償費用または(B)管理持分、利益権益または株式オプション計画または任意の他の管理プロトコルまたは計画、従業員福祉計画、退職後福祉計画または任意の株式引受または株主合意、任意のディーラー持分計画または任意の同様の持分計画または合意(任意の繰延給与スケジュールまたは信託を含む)、株式の付与または売却、株式増価または同様の権利、持分インセンティブ計画または同様の権利、長期インセンティブ計画または同様の権利、株式オプション、制限株式、優先株または他の権利のための現金または支出。親会社、親会社との連結子会社、または任意の親会社の管理層が持分を展示期間、加速または支払いに関連するいかなる現金費用も含まない
A-4
(X)任意の親会社の再編終了日後12ヶ月以内に公認会計原則に従って確立または調整されるべきプロジェクトおよび準備金、(B)任意の他の買収または再融資取引が完了してから12ヶ月以内に、そのような買収または再融資取引は、公認会計基準に従って確立、調整または発生する必要があるか、または(C)会計原則または政策を採用または修正するために確立または調整する必要があるものは含まれない
(Xi)公認会計原則および関連解釈に適用される基準要件の公正価値会計によって生成される非現金損益、収益、および費用は含まれていません
(Xii) [保留区],
(Xiii)任意の親会社の再編またはそのような項目に関連する任意の推定免税額の解除によって生じる任意の税収控除または純営業損失に関連する繰延税項目費用を除外しなければならない
(Xiv)(A)未達成または達成された通貨換算または取引損益(債務の通貨再計量、列に示された通貨への両替に関連する任意の通貨換算収益および損失、外国業務の換算に関連する任意の通貨換算収益および損失、ならびにヘッジ契約によって生じる任意の純損失または収益を含む)、(B)公認会計原則に従って決定された任意のヘッジ契約下の任意の義務および/または(Y)任意の他のbr誘導ツールに関連する任意の達成されたまたは達成されていない収益または損失は、第(Y)項の場合、財務会計基準委員会S会計基準アセンブリ第815号-派生製品およびヘッジ保証値および(C)任意のヘッジ保証契約の未実現損益、ならびに合格ヘッジ取引に関連する収益のうち確認された任意の無効、またはヘッジ契約に適合しない派生商品収益において確認された変化の公正価値は、ヘッジプロトコルに含まれないべきである
(Xv)少数の株主資本の任意の控除に起因してもよく、または、第三者が任意の非完全所有の制限された付属会社の非持株資本に起因する任意の非持株資本の金額に起因してもよく、これに関連する現金割り当ては含まれていない
(16)補償、ボーナス、または他の方法として計上される範囲を含む、利益およびまたは対価格債務は含まれない
(Xvii)その人がbrの金額を受け取ることを心から望む限り、(X)補償または賠償要求が提出されたか、または180日以内に補償または賠償要求が提出されることが予想され、(Y)その人が、申請を提出した日から365日以内に金額(180日以内に提出されていない、または365日以内に返金されていない任意の増加した金額を差し引くこと)を心から望む限り、債務または予期しない事故(業務中断を除く)または直接的または間接的に第三者によって精算または精算可能な善意の受信または受取金に関連する費用および金額、ならびに任意の買収、再融資取引、投資または任意の販売、譲渡に関連する賠償または他の精算条項に含まれる金額。本プロトコルによって許可される資産移転または他の処置は含まれてはならない(実際に受信された金額を差し引くが、推定金額を超えてはならないが、将来の純利益に計上されてはならない)(いずれかのこのような合意に従って受信された現金金額がその期間に支払われた任意の費用を超える場合、受信された任意の超過金額は、将来の任意の期間の任意の費用に繰越することができることはいうまでもない)
（ xviii ） 重複なし、 （ x ） 親または持分に実際に課された帰属可能な米国連邦、州、地方および / または外国所得税に関する分配額に等しい金額
A-5
当該人がその期間中に直接支払う所得税であるかのように、当該人がその期間に直接支払う所得税であるように、(Y)親会社S一級優先債務手配によって禁止されていない共同投資家の費用の償還に関する費用及び費用、及び(Z)親会社のS一級優先債務手配によって禁止されていないいかなる税収共有プロトコル又は税務管理協定に基づいて支払われる費用及び費用は、いずれの場合も含まれない
(十九)資本化ソフトウェア支出やソフトウェア開発コストは含まれていない
(Xx)履歴税額調整に関連する任意の非現金料金、計上すべき項目、または準備金 は除外されなければなりません
(Xxi)“2002年サバンズ-オキシリー法案”および関連する規則および条例、証券法および取引法の規定、ならびに全国的な証券取引所上場企業規則(それぞれの場合、公衆が保有する株式または債務証券に適用される会社に適用される)の遵守に関連するコスト、課金および支出は、調達役員および高級管理者、保険、法律およびその他の専門費用および上場費用を含まないものとする
また、当該人の調整後の総合純収入にはまだ含まれていない(又は適用時に含まれる)範囲内では、 は前述のような逆の規定があるにもかかわらず、調整後の総合純収入は(1)重複することなく業務中断保険により増加すべきである。(X)保険請求が提出されたか、または裁定日後180日以内に保険請求が提出されると予想され、(Y)当該人は、保険申請を提出した日から365日以内に保険金額(180日以内に提出されていないか、または当該365日以内に保険を取得していない金額を差し引いた範囲)を誠実に望む。(2)ASCテーマ350、無形資産、営業権、およびその他によって生成された非現金減価費用を適用することによって生成された非現金減価費用は含まれず、(2)ASCテーマ350、無形資産、営業権およびその他、および無形資産の償却によって生成された非現金減価費用は、ASCテーマ805、業務統合に従って生成された無形資産償却 を含む
制御側の同意により、各マネージャは、適用される管理基準に基づいて、2021-1シリーズ終了日後に、調整後の総合純収入の定義を修正することができ、制御に関連するいかなる変更も含むが、これらに限定されない
調整後負債とは、いずれかの者に適用され、負債又は貸借対照表上の負債又は負債をある程度構成し、かつ重複しない場合には、(A)当該人の借入に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は同様の道具で証明するすべての義務、(C)当該者が条件付き売却又はその他の所有権保留契約に基づいてその購入した財産又は資産に関連するすべての義務をいう。(D)当該人が発行した、または財産またはサービスの繰延購入価格と仮定したすべての債務(通常のプロセスで計算すべきこれらの債務を除く)は、公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で長期負債として表示されなければならない。(E)当該人のすべての融資リース債務。(F)その人が早期終了した場合に支払わなければならないすべての純支払いは、その人の債務が決定された日に、未履行のヘッジ契約について、(G)信用状口座開設側の者の所有又は義務の主要構成要素として，(H)元本
A-6
(Br)(I)上記(A)~(H)項およびbr}(J)項に記載の負債者は、任意の不合格株を償還、償還、または他の方法で買い戻して負担するすべての債務の金額(当該不適格株式清算優先権を増加させていない配当金を含まない)提供負債は、(A)通常の業務中に生成された貿易および他の一般的な業務が支払うべき費用、計算すべき費用、および会社間負債、(B)前払いまたは繰延収入、(C)通常の業務中に資産購入価格の一部によって発生した買収価格滞在を含むべきではなく、(D)資産売り手の未履行義務を償還するために、(D)親会社S一級優先信用配置によって定義されたような任意の許可証券化保証に関連する債務に基づいて、または任意の許可証券化保証(例えば、親会社S一級優先信用配置によって定義された)に関連する債務を含むべきではない。(E)当該債務が期限を超えて満期日に支払われないまで債務を稼ぐ。(F)当該人は、第三者が書面で徴収した任意の独立口座又は基金又はその任意の部分の債務を代理人として代表し、当該者が当該等の資金を収集して当該第三者に送金する責任があることを規定している。(G)親会社及び親会社総合付属会社については、(I)通常の業務中に生成される期間が364日以下(任意の展示期間または延期を含む)およびbr}のすべての会社間債務、ならびに(Ii)現金管理に関連する会社間債務、ならびに任意の連邦、州、地方または外国の裁判所または政府機関、当局、ツールまたは規制または立法機関によって徴収される任意およびすべての既存または将来の税収、関税、課税、税収、評価、控除、控除または他の同様の費用 は、単独、総合、統一、合併または他のベースで計算されるか、または任意の利息、罰金、罰金、または他の同様の費用 を超える。親会社及び親会社の連結子会社の上記及び会計業務に関連する税項罰金又は付加税項、(H)福祉負債又は(I)任意の者が取引完了前に発生した債務を定義し、その収益は取引収益が引き続き第三者信託形態で保有され、他の方法で当該人に提供できない場合にのみ使用され、かつ疑問を生じないためには、第三者信託の債務は親会社S優先債務手配の規定に適合しなければならない。誰の負債には、その人が通常のパートナーである任意の組合の負債が含まれなければならないが、負債を証明する文書または合意が、その人の負債に対する法的責任を制限する範囲を除外しなければならない提供制御側の同意により、各マネージャは、適用される管理基準に基づいて、2021-1シリーズ終了日後に、制御側の同意を経て、調整後負債の定義を修正することができ、制御に関連するいかなる変更も含むが、これらに限定されない
前払とは、担保保全前払または債務前払いのことである。しかし、2021年春改正案が施行された日または後に、優先支払いの目的(Ii)のために、前払い費用は、未精算のバックアップマネージャー同意相談費(X)を含むものとみなされ、このような費用は、そのような相談サービス開始前のバックアップマネージャーおよびSの初期費用範囲推定を超えず、かつ、その費用範囲 が事前に制御側の書面で承認されており、(Y)がその費用範囲推定の程度を超えており、このような費用がコントロール側によって事前に承認され、同意請求がなされている場合にのみ、共同発行者(無理な抑留、条件付き、遅延に同意してはならない)。任意のパッドにおける発行者およびカナダの共同発行者の割り当て可能なシェアは、共通発行者がパッドから受信した金額に基づくべきである(これに関連する任意の差額は、割当プロトコルに従って支払われなければならない)
·前払い金利とは、(I)最優遇金利の和に等しい金利のことです追加する(Ii)年利3.00%(2021年春改正案実施日以降、月ごとに複利)
A-7
前払期間とは，事業者が立て替えた日から事業者が全額(前払以外の金額から)すべての未清算前払いとその利息を返済した日からの期間である
？早期停止期間には“メンテナンスプロトコル”に規定されているという意味がある
？広告協力基金とは、国及び/又は地方協力広告基金に関連する広告費 が適用管理人の独立第三者指定者によって管理される(現地広告協同組合及び国際特許経営協会により設立された協同組合を含むがこれらに限定されない)
広告費とは、特許事業者が米国またはカナダでの駆動された証券化ブランドの運営のために、既存または将来の現地、地域またはbrの全国マーケティングおよび広告活動に資金を提供するために支払われる任意の費用(ただし、任意の初期広告保証金を含むがこれらに限定されない)を意味する
広告基金口座とは、米国マネージャー(米国広告基金口座)とカナダマネージャー(カナダ広告基金口座)がそれぞれ米国とカナダ駆動証券化ブランドのために徴収した広告費用のために設立された口座である
航空色を意味するのか®名称および航空色 は、単独でまたは他の文字または記号と組み合わせて使用される商標と、上述した任意の商標の任意の変形または派生製品(ただし、任意の他の駆動された証券化ブランドは含まれていない)とを含む
*任意の指定された人の場合、アクセサリ会社は、1つまたは複数の中間者によって指定された人、指定された人によって制御される、またはそれと共同で制御される1つまたは複数の他の人を意味する。本定義の場合、制御は、任意の特定の個人のために使用される場合に、投票権のある証券の所有権または他の所有権または利益権益によって、または契約または他の方法によって、または契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権力を意味し、用語制御および制御は、制御の意味に関連するbrの意味を有する
エージェント？は，任意の登録機関や料金を支払うエージェントである
？後に取得された証券化知的財産権とは、2015-1シリーズ締め切り後、(Ii)CARSTARフランチャイズ業者または2016-1シリーズ締め切り後、(Ii)CARSTARフランチャイズ業者または2016-1シリーズ締め切り後、(Ii)CARSTARフランチャイズ業者または2016-1シリーズ締め切り後、(Iii)2018-1シリーズ締め切り後、5つの特許経営権またはSPV製品販売所有者以外の米国SPV特許経営エンティティまたはその代表創造、開発、創作、買収、またはライセンスを取得するすべての米国知的財産権およびカナダ知的財産権(brを含まない)を意味する。(Iv)2019年10月4日以降のABRAフランチャイズ業者または(V)カナダSPV特許エンティティFUSAフランチャイズ業者、駆動カナダ製品調達または駆動カナダクレーム は、2020-1シリーズの締め切り後、すべての管理者が開発した知的財産権およびすべての被許可者が開発した知的財産権の管理を含むが、すべての管理者が開発した知的財産権を含むが、すべての管理者が開発した知的財産権の管理を含むが、これらに限定されない
？未償還元本総額とは，すべての系列手形の未償還元本金額の和である
？分配可能株式には“分配プロトコル”に規定されている意味がある.マネージャーは受託者とサービス機関に通知した後、時々分配プロトコルに従って分配可能株式を計算及びリセットすべきであり、このような分配プロトコルは任意の高級職員証明書、毎週マネージャー及びS証明書、四半期手形所有者報告或いは四半期コンプライアンス証明書に見られる
A-8
分配金額とは、決定された日まで、(I)任意の処分されたブランド資産および関連する処分されたブランドIPまたは(Ii)任意の未来のブランド資産および関連する未来のブランドIPが、(1)決定された日のすべてのチケットの未償還元本総額および(2)点数のパーセントの同値の積に等しく、その分子が、前の4四半期の会計中の当該処分されたブランド資産および関連する未来のブランド資産および関連する未来のブランドIPの留保入金総額に等しい。適用された場合、その分母は、前4四半期の会計期間の留保入金総額に等しい
？割り当てられたチケット金額とは、任意の決定日までに、(Br)(X)ゼロ(Y)の大きい者に等しい金額であり、(I)任意の証券化資産または任意の保持Take 5ブランド位置の資産について、2018-1シリーズ終了日に、そのような資産が2018-1シリーズ終了日にそのような資産に比例して割り当てられた2.75，000，000ドルの割合部分に基づいて、2018年第1四半期までの会計期間中のSの第4四半期財務期間内の留保集合(このbrを含む担保期間中のこのような資産)に対するSの貢献に基づいて、(Ii)2019-1シリーズ終了日に存在する任意の証券化資産または任意の保持Take 5ブランド位置の資産は、2019-1シリーズ終了日に当該資産に応じて当該資産に割り当てられる比例部分$300，000，000 Sの2018年第4四半期会計期間までの4四半期の財務期間内の保留集合を含む項目 への貢献(担保がこの期間のこのような資産を含むような)；(Iii)任意の保持された任意の証券化資産または任意の保持されたTake 5ブランド位置の資産が2019-2シリーズ終了日に存在する。2019-2シリーズ決算日にこのような資産に比例して割り当てられた275，000，000ドル は、2019年第2四半期会計期間中の4四半期会計期間中のSの留保集合を構成する項目へのSの貢献(担保がこの期間のこのような資産を含むように)、(Iv) 2019-3シリーズ決算日に存在する任意の証券化資産または任意の保持Take 5ブランド位置の資産に基づいて、2019年第3四半期会計期間までの第4四半期会計期間において、(V)2020−1年度終了日に存在する任意の証券化資産または任意の保持Take 5ブランド位置の資産、(V)任意の証券化資産または任意の保持Take 5ブランド位置の資産、2019−3シリーズ決算日に2019−3シリーズ決算日に応じてそのような資産に比例して割り当てられた115，000，000ドル部分には、留保集合を構成する項目へのSの貢献(この期間のこのような資産を含むように)が含まれている。2020-1シリーズ決算日にこのような資産の175，000，000ドル部分に比例して割り当てられ、このような資産の2020-2シリーズ決算日における留保集合を構成するプロジェクトへの貢献(担保がこの期間のこのような資産を含むように) 2020年第1四半期会計期間までの4四半期会計期間、(Vi)2020-2シリーズ決算日に存在する任意の証券化資産または5ブランドの資産を保持する。(7)2020−2年度終了日に存在する任意の証券化資産、(7)2020−2年度第3四半期会計期間が終了した第4四半期会計期間において、Sは、留保集合を構成する項目への貢献(この時期のこのような資産を担保品に含むような)。2021年第2四半期までの会計期間が終了した第4四半期会計期間において、(Viii)2021年第2四半期会計期間に存在する任意の証券化資産、(Viii)2021-1シリーズ終了日にそのような資産に応じて2021-1シリーズ終了日にそのような資産に比例して割り当てられた4.5億ドル、(Viii)Sの留保集合(この期間のそのような資産を含むような担保)を含む項目への貢献。2022年第2四半期会計期間までの第4四半期会計期間において、2022-1シリーズ決算日に当該資産に比例して割り当てられた500，000，000ドルの部分Sによる留保集合(この期間のこのような資産を含むような担保を含む)を含む項目への貢献、および(Ix)2022-1シリーズ決算日後に生成された任意の証券化資産、その資産に割り当てられた手形の未償還元金は、その資産が証券化資産または任意の保持Take 5ブランドの資産に格納された日に、この資産によると、Sは当時-
A-9
最近4四半期の財務期を終えました。資産証券化資産を計上する日までに4四半期の財務期間がない任意の新フランチャイズ契約について、S留保入金に対する資産の貢献は、この新しいフランチャイズ契約が証券化資産に計上された日までの4四半期の会計期間内に当該新フランチャイズ契約の下で徴収されたすべてのフランチャイズ業者の支払いの平均値に等しい
Br}割当プロトコルとは、共通発行者間の割当 プロトコルであり、日付は2020-1シリーズの締め切りであり、時々修正、補充、または他の方法で修正される。発行者とカナダの共同発行者との分配プロトコルや金額配分に言及しているにもかかわらず，発行者とカナダの共同発行者はこのような義務に対して連帯責任がある
？第4号改訂トリガ日とは、(I)2015-1シリーズ、2016-1シリーズ、2018-1シリーズ、2019-1シリーズ、2019-2シリーズ、2019-3シリーズ債券のすべての保有者が支払い済みの時間、または(Ii)2015-1シリーズ、2016-1シリーズ、2018-1シリーズ、2019-1シリーズ、2019-1シリーズ、2019-1シリーズ、2019-1シリーズ、2019-2シリーズ手形と2019-3シリーズ手形は、“基礎契約第4号改正案”における違約事件の定義と支払い優先権に関する優先度(V)の改訂に同意しています
？第5号改正案トリガー日とは、(I)2018-1シリーズ、2019-1シリーズ、2019-2シリーズ、2019-3シリーズ、2020-1シリーズ債券のすべての保有者が返済された場合、または(Ii)2018-1シリーズ、2019-1シリーズ、2019-2シリーズ債券のすべての保有者が、2019-3シリーズ債券及び2020-1シリーズ債券は、任意の新規債券の期待返済日が任意の未償還種別債券の予想返済日よりも早くなってはならない規定を廃止するために、増発債券の発行条件を改訂することに同意した(A-1類債券発行を除く)
·年次選挙日とは、2022年春改正案実施日までの日付、すなわち6月1日を指すST2018年6月1日からの各例年は、1月1日以降に制御性のクラス代表を選挙または再任しない限りSTこの場合、年次選挙日は、この例年では発生しないとみなされる
？年間手形所持者納税申告書は“基礎契約”4.2節で規定した意味を持つ
？適用プログラム？DTCのルールやプログラム，ヨーロッパ決済システムの操作手順やヨーロッパ決済システムを使用する条項や条件を管理する条項や条件，Clearstream銀行や顧客マニュアルで時々発効する一般条項や条件の条項や条件を指す
資産処分収益とは、(I)“許容資産処分定義”第(I)又は(X)項による任意の処置の収益(そのような処置購入価格の支払いとして受信されたすべての現金及び現金等価物を含むが、支払延期又はそのような処置として受信された受取手形の金銭化により受信された任意の現金又は現金等価物を含むが、契約条項に従って許可されていない任意の他の処置を含む減号 (Ii)(A)適用財産によって担保され、当該等の財産権処分について返済しなければならない任意の債務の元金(手形項下の債務を除く)であるが、元金は実際に償還されるものであり、(B)合理的かつ慣用的である自腹を切る適用管理人認証された証券化エンティティが当該処置に関連する費用、および(C)当該処置の後2年以内に当該処置に関連して確認された任意の収益によって実際に納付すべき所得税を合理的に推定すること, 資産処分再融資の収益は資産処分収益を構成すべきではなく、
A-10
このような再融資資産処理形態に影響を与えた後に計算される(ただし、資産処分収益アカウントに保持されている現金および現金等価物は含まれていないが)、適用マネージャによって決定され、4.50：1.00未満である。その定義のいずれかの残り条項に基づいて行われる任意の許容資産処分の収益(前述の第(Ii)条に記載の金額を差し引くと、発行後買収地点のみであれば、当該等資産の原買収コストは、合理的かつ慣用的な関連支出を含む)がさらに差し引かれ、資産処分収益を構成すべきではなく、当該金額の四半期会計期間中の入金を受けるものとみなされる。任意の資産処理収益における発行者またはカナダ連合席発行者の割り当て可能シェアは100%となる(発行者の場合、米国証券化エンティティに直接帰属するか、またはカナダ 連座発行者の場合、カナダ証券化エンティティである)(これに関連する任意の差額は、分配プロトコルに従って支払われる)。疑問を生じないように、1つまたは複数の非証券化エンティティによって取得された運営地点(または潜在的な運営地点)(かつ、証券化エンティティによって所有または融資されているわけではなく、または が他の方法で担保に参加するわけではない)または売却除外地点によって生じる収益 を売買し、いずれの場合も資産処分収益または入金を構成しない
資産処分収益口座とは，共通発行者ごとの名義で受託者に保存され質される口座であり，適用管理人は基礎契約第5.10(C)節に基づいて当該口座に金を入金するか，適用管理人は基礎契約と適用される管理プロトコルに基づいて共同発行者ごとに設立された任意の相続人口座である
？資産処分再投資期間は，基礎契約第5.10(C)節で規定される意味を持つ
プロトコルの意味は“キト契約”8.30節の意味と同じであると仮定する
？(I)任意の証券化エンティティの場合、許可官とは、証券化エンティティを代表して行動することを許可された管理人またはカナダ証券化エンティティGPの適用許可官を含む、証券化エンティティがその証券化エンティティに関連する事項を処理することを許可した任意の役人を意味する。(br}(Ii)DBIは、個人として、および米国マネージャーまたはカナダマネージャーとして、カナダマネージャー、最高経営責任者、最高財務責任者、および執行副総裁、総法律顧問兼執行副総裁、首席収入官またはDBIの任意の他の上級者またはカナダマネージャー(場合によっては)適用可能な証券化資産の管理を直接責任を負うか、またはそのマネージャーに関連し、それに拘束力のある事項について許可され、そのマネージャーを代表して行動する。問題のある証明書や命令；(Iii)受託者、または明示的な信託受託者または委託者として行動する任意の他の銀行または信託会社、信託者、(Iv)サービス担当者、正式に許可されてサービス機関を代表して行動する任意のサービス担当者、または(V)正式な許可を受けて関係事項について制御者を代表する任意の制御者。いずれの当事者も、他方の許可証明を受信して受け入れることができ、誰もが行動する許可の確実な証拠として、他方が反対の書面通知を受けるまで完全に有効であると見なすことができる
·AutoQual Brand？AutoQualという意味です®名称およびAutoQual商標、 は、単独でまたは他の文字または記号と組み合わせて使用され、上述した任意の名前の任意の変形または派生製品(ただし、任意の他の駆動された証券化ブランドは含まれない)
？高級手形利息備蓄口座金額とは，任意の日付と任意の連名発行者について使用可能な場合，(A)Sはその連名発行者の預金金額に適用される
A-11
(Br)高級手形利子備蓄口座は、その日が基礎契約に基づいて高級手形について引き出した後、および(B)その日の高級手形に対する任意の引き出しが発効した後、当該共同発行者が使用することができる当該日付が受託者の利益が高級手形所有者の利益であるために発行された任意の利子備蓄金信用状の未引き出し額面の金額 (当該共通発行者にとっては、等しいとみなされる。この等利子備蓄箱内で割り当て可能な金額と連合席発行者Sに関する好意的な推定(適用される管理基準による)の積(当該連合席発行者Sは優先手形利子備蓄金額における割当可能シェア)である
バックアップ管理プロトコルとは、共同発行者、他の証券化エンティティ、管理人、受託者とバックアップ管理人との間で改訂および再署名されたバックアップ管理プロトコルであり、日付は2018-1シリーズ終了日であり、2022-1シリーズ終了日に改訂され、さらに改訂、補充、または他の方法で時々修正される
バックアップマネージャとは，バックアップ管理プロトコルでのバックアップマネージャであるメリーランド州社FTI Consulting，Inc.とその任意の後継者である
？バックアップマネージャ同意相談料には“バックアップ管理プロトコル”に規定されている意味があります
バックアップ管理人費用とは，管理人，証券化エンティティとバックアップ管理人との間の単独料金手紙によってバックアップ管理人に支払うすべての費用を約束し，合理的なものである穴があいた予備管理人がそれによって発生した費用。バックアップ管理人費用は、発行者とカナダ共同発行者によってその割り当て可能なシェアに従って支払われなければならない(これに関連するいかなる差額も分配プロトコルに従って支払われなければならない)
“破産·破産法”とは、改正された“破産·破産法”(カナダ)と、どのような後続法規も、いずれの場合も時々施行されることを意味する
破産法とは，米国法第11章の条項であり，米国法第11編第101条およびその後改訂された条項，および輸入のような任意の後続法規が，いずれの場合も時々施行される
破産裁判所とは、米国またはカナダ(場合によっては)に管轄権を有する裁判所を指し、破産事件または破産事件または訴訟手続の審理を担当する
？基礎金額？ ？再融資収益上限？定義で指定された意味を持つ
？基礎契約口座とは、当事者の利益を担保するために基礎契約許可および設立されたいずれか1つまたは複数の口座であり、基礎契約第5条に基づいて設立された各口座を含むが、これらに限定されない
？基礎圧痕定義リストは基礎圧痕1.1節で規定した意味を持つ.
簿記手形とは、任意の系列または任意のカテゴリの手形における実益権益であり、その所有権および譲渡は、基礎契約第2.12節に記載された決済機関によって簿記によって証明または行われるが、簿記 の登録および譲渡がもはや許可されず、手形所有者に最終手形が発行される場合には、そのような最終手形は簿記手形の代わりになる
A-12
ブランド位置とは、任意の駆動証券化されたブランドの下で運営される各店舗位置、サービスセンター、配送センター、倉庫、または車両センターを意味し、コンテキストに応じて要求される任意の製品調達業務を含む
営業日とは、土曜日または日曜日以外の任意の日、またはニューヨーク、ニューヨーク、トロント、オンタリオ州またはモントリオール、ケベックまたは任意の後任受託者の企業信託事務室の都市の法律に従って商業銀行が閉鎖されることを許可する任意の他の日を意味する
カナダはカナダを指し、カナダの10の省と3つの領地を含む
？毎週割当日ごとに，カナダ分配額とは，カナダ共通発行者Sが(X)から (F)，(Ii)(A)と(Ii)(C)，(V)(優先度(V)によって支払われるいかなる加元金額も考慮しない)優先順位(I)(A)と(I)(C)から (F)，(Ii)(A)と(Ii)(C)との間の割当て可能シェアのドル同値(通貨交換決済によるか即時レート計算とするかにかかわらず)の加元金額である.(Xii)から(Xxv)(優先度(Xix)に従ってカナダドルで支払われるいかなる金額も考慮しない)および(Xxvii)(br}支払い優先度
カナダ分配およびギャップ支払い金額とは、毎週の割り当て日 について、カナダ割り当て金額と任意のカナダギャップ支払い金額と、各四半期の支払日(または任意の他の適用日)について、カナダギャップ支払い金額を意味する
カナダCARSTAR？Carstar Canada SPV LPのことで、特殊な目的のオンタリオ州有限組合企業のことです
カナダCARSTAR GPとはCarstar Canada SPV GP Corporation、特殊用途のカナダ会社、カナダ連合発行業者の直接完全子会社、及びカナダCARSTARの一般パートナーである
カナダ連合発行者現金トラップ準備口座とは，カナダ連合発行者が当事者の利益を担保するために受託者の名義で設立·維持する備蓄口座であり，現金トラップ事件発生時に現金を捕捉することを目的としている
カナダクレーム管理業務とは、2020-1シリーズの締め切りおよび後に、1つまたは複数のカナダ証券化エンティティ(駆動カナダクレーム管理を含むが、限定されない)によって運営されるクレーム管理業務を意味する
カナダ共同発行者A-1類手形 承諾料口座(CAD)は，基礎契約第5.6(A)節で規定されている意味を持つ
カナダ共同発行者A-1類手形 承諾料口座(ドル)は基礎契約第5.6(A)節で規定されているという意味を持つ
？カナダ共同発行者証券化運営費用口座(CAD)は，基礎契約第5.6(A)節で規定した意味を持つ
？カナダ共同発行者証券化運営費用口座 (ドル)は，基礎契約5.6(A)節で規定した意味を持つ
A-13
カナダ高級手形(ドル)共同発行者利息支払口座は，基本契約5.6(A)節で述べた意味を持つ
？カナダ共同発行者利息支払 高度手形(CAD)アカウントは，基礎契約5.6(A)節で述べた意味を持つ
カナダ共同発行者ARD後の追加利息 高級手形アカウントは、基礎契約5.6節で規定された意味を持つ
？カナダ高度手形(CAD)の共同発行者元金支払口座は，基礎契約5.6(A)節で述べた意味を持つ
カナダの高度手形の共同発行者元金支払口座 (ドル)は，基礎契約5.6(A)節で規定した意味を持つ
カナダ連合発行者 高度二次手形利息支払いアカウント(CAD)は、基礎契約5.6(A)節で述べた意味を有する
？カナダ共同発行者高度二次手形利息支払口座(ドル)は，基本契約5.6(A)節で述べた意味を持つ
カナダ連合発行者 ARD後高級二次手形付加利息口座は，基礎契約5.6節で規定した意味を持つ
？カナダ共同発行者高度二次手形元金支払口座(CAD)は，基本契約5.6(A)節で述べた意味を持つ
カナダ共同発行者高度二次手形元金支払い 口座(ドル)は、基礎契約5.6(A)節で規定された意味を有する
カナダ 共同発行者二次手形利息支払口座(CAD)は，基礎契約5.6(A)節で規定した意味を持つ
？カナダ連合発行者付属手形利息支払口座(ドル)は，基本契約5.6(A)節で述べた意味を持つ
カナダ連合発行者 付属手形ARD後に利子口座を付加することは，基礎契約5.6節で規定した意味を持つ
？カナダ連合発行者二次手形元金支払口座(CAD)は，基礎契約5.6(A)節で述べた意味を持つ
カナダ連合発行者付属手形元金支払口座 (ドル)は，基礎契約5.6(A)節で述べた意味を持つ
？カナダ入金 口座とは、カナダコレクション(ドルで決済しないカナダ割当およびノッチ付支払金額を含む)を保有するためのカナダ共同発行者カナダ入金口座と、カナダ共同発行者入金口座と呼ばれる番号12821176の口座であり、任意の米国切欠き支払いbr}金額を保有するための口座であり、各口座は、受託者が基礎契約第5.5節または任意の後続証券口座に基づいて基礎契約第5.5節に従って維持される
A-14
カナダ受取とは、毎週受託期間について、カナダ証券化エンティティがその毎週受託期間中に受信した、またはその口座に支払われたすべての金額を含む(重複しない)
(I)すべての加盟商支払い、製品調達支払い、リベート、保険会社から受け取った加盟者推薦、購入リベート、仕入先掛け金、クレーム管理サービスに関する支払いおよび費用は、それぞれの場合、その毎週の受取期間内にカナダ集中口座に入金される
(2)以前証券化されていた全地点の地点から受け取った転貸収入；
(Iii)任意の製品調達事業、任意のクレーム管理事業、Take 5社の場所および他の証券化所有の場所で生成された現金収入、クレジットカード収益およびデビットカード収益、ならびにTake 5社場所および他の証券化所有地で初めてギフトカードを販売した任意の収益；
(Iv)上記(I)項を繰り返すことなく、証券化知的財産権について受信した全ての金額は、知的財産権ライセンス契約に従って受信した金額及び他の許可料(カナダ証券化エンティティ及び証券化所有先から徴収された企業所有の総合使用料、及び証券化所有地に属さないTake 5社のある場所を含む他の会社所有地点から徴収される合成使用料を含む)、及び(Y)証券化IPから取得した回収；
(V)すべての賠償金額、放出価格、保険/廃棄収益、資産処分収益、および(重複しない)担保処分時に受信されたすべての他の金額は、資産処分収益の定義に属さない財産を明確に処置する際に受信された収益を含み、いずれの場合も、適用される集中口座または適用される入金口座に入金する必要がある
(6)口座預金金額によって稼いだ任意の投資収入；
(Vii)(直接または間接)カナダ共同発行者への任意の持分出資()(適用される非証券化エンティティは、そのような出資を債券に直接使用する任意のオプションの事前支払いを選択することができることが条件)
(Viii)以上含まれていない範囲内の，すべての除外された額を指す；
(Ix)任意の前払い元金解放額；および
(X)担保が受け取った任意の他の支払いまたは収益について
カナダ集中口座とは、カナダ管理人が基礎契約第5.10(A)(Ii)節に基づいてカナダ共同発行者の名義に入金し、受託者に質権する1つまたは複数の口座、またはカナダ管理人が基礎契約とカナダ管理協定に基づいてこの目的のために設立した任意の後続口座であり、場合によっては単独または共同で指定する必要がある
カナダ固定収益計画とは、“カナダ所得税法”(カナダ)第248(1)節で定義され、カナダ証券化エンティティまたはカナダ証券化エンティティを含む制御されたグループの任意のメンバーによって開始、管理または出資または出資を要求された登録年金計画を意味する
A-15
カナダ証券化エンティティを含む制御された集団のエンティティまたはメンバは、任意の実際的または潜在的な責任を有し、“所得税法”(カナダ)147.1(1)節で定義された明確な福祉条項を含む
？カナダ直接支払い金額とは、各 の毎週割り当てられた日付に基づいて、優先度(I)(B)、(Ii)(B)、(Iii)、(Iv)、(Xi)または(Xxviii)がカナダマネージャー(またはその任意の後任マネージャ)を借りている任意の加元(X)金額、(Y)優先度(V)に基づいてマネージャバックアップまたは他の第三者に支払われていないカナダドル金額である。(Xix)または(Xxvi)または(Z)は、 優先度(Xxvii)または(Xxix)に従ってカナダ連合発行者に支払われる
？カナダドル？それとも？カナダ元？カナダの合法通貨を表します。
カナダ広告口座とは、カナダのマネージャーがカナダの駆動証券化ブランドの広告支払いのために維持している5(5)の口座と、カナダのマネージャーが時々作成した広告支払いのための任意の他の新しい口座を指す
カナダFunding Holdco？はDriven Canada Funding HoldCo Corporationのことで、特殊な目的のカナダ会社であり、DBIの間接完全子会社でもある
カナダの知的財産権はカナダの法律によって拘束されている任意の知的財産権を意味する
カナダ知的財産権許可協定は、総称して：(I)と呼ばれる1-800-ヒートシンクカナダフランチャイズ許可証は、2015-1シリーズの締め切りで、 の間です1-800-ヒートシンク許可側である特許側と、許可者であるRadiator Express Canada，Inc.(時々修正、追加、または他の方法で修正される)(1-800-ヒートシンクカナダ特許者許可証)，(Ii)Meinekeカナダ特許者許可証，日付は2015−1シリーズ終了日であり，許可者であるMeineke特許者と被許可者であるカナダMeineke特許者(Meineke Canada Partnership L.P.の譲受人として)の間の，時々改訂，補充または他の方法で修正(Meineke Canada特許権者許可書)，(Iii)Maacoカナダ特許経営者または許可証，日付は2015−1シリーズ終了日，Maaco特許者(ライセンス者としてカナダ有限責任会社の譲受人)の間で，被許可者として改訂された。追加または他の方法で時々修正(Maaco Canadaフランチャイズライセンス)および(Iv)改正および再署名されたTake 5カナダフランチャイズライセンス は、日付が2020年6月29日であり、許可者であるTake 5特許許可者および許可者であるカナダTake 5(Take 5 Canada Partnership，LPの譲受人として)がその他の当事者と締結され、時々修正、補足または他の方法で修正される(Take 5 Canadaフランチャイズまたはライセンス契約)
カナダMaaco特許経営者とはMaaco Canada SPV LPであり、オンタリオ州の特殊目的有限共同企業である
カナダMaaco特許経営者GPはMaaco Canada SPV GP会社、カナダの特殊目的会社、カナダ連合発行業者の直接完全子会社、及びカナダMaaco特許経営者の一般パートナーを指す
カナダ管理協定とは、カナダ管理人、カナダ証券化実体と受託者との間の管理協定であり、日付は2020-1シリーズ終了日であり、第2.15節の目的のみであり、カーソンカナダ組合企業は、2022-1シリーズ終了日に改訂し、時々更なる改訂、補充、あるいは他の方法で修正する
カナダマネージャーとは，カナダ管理プロトコルに従ってマネージャを担当するDriven Brands Canada Shared Services Inc.とその任意の後継者である
A-16
カナダMeineke特許経営者はMeineke Canada SPV LPであり、特殊な目的オンタリオ省有限組合企業である
カナダMeineke特許経営者GPはMeineke Canada SPV GP Corporation、特殊目的カナダ会社、カナダ連合発行業者の直接完全子会社、及びカナダMeinekeフランチャイズ業者の一般パートナーである
カナダ製品調達業務とは、2020-1シリーズの締め切り以降、1つまたは複数のカナダ証券化エンティティ(駆動するカナダ製品調達を含むが、限定されない)によって運営される製品調達業務を指す
カナダ余剰口座とは、カナダ共通発行者または任意の他のカナダ証券化エンティティの名義でその利益のために開設された口座であり、カナダ残り金額またはそれなどの他のカナダ証券化エンティティに起因することができるカナダ残り金額の一部は、毎週割り当てられた日 にそのアカウントに支払われる。カナダの残りの金額と入金された金額は担保に担保されないだろう
カナダ 証券化実体GPSは駆動するカナダクレーム管理GPを意味し、カナダCARSTAR GP、カナダMaaco特許経営者GP、カナダMeineke特許経営者GP、カナダTake 5 GPとともに開始！ガラスフランチャイズGP，Star Auto Glass フランチャイズGPとDriven Canada Product Sourcing GPは，それぞれの有限パートナーシップに用いられる
カナダ残り金額とは、任意の四半期会計期間中の任意の毎週割り当て日について、その毎週割り当て日にカナダ受託口座に割り当てられた金額(ある場合)が、支払優先順位(I)~(Xxviii)に従って支払いおよび/または割り当てられるべき金額の合計を超える毎週割り当てられた金額を意味する
カナダ証券化エンティティとは、カナダ連合発行者とカナダ保証人と、カナダまたはその任意の省または地域で組織された各将来の証券化エンティティを指す
？カナダ不足支払金額とは、毎週の割り当て日または四半期支払日(または任意の他の適用日)について、カナダ共同発行者によって支払われるまたは割り当てられた任意の不足支払いを意味する
カナダTake 5？はTake 5 Canada SPV LP、特殊目的オンタリオ州有限共同企業を意味する
カナダTake 5 GPはTake 5 Canada SPV GP Corporationであり、特殊用途のカナダ会社であり、カナダ連合発行元の直接完全子会社であり、Canada Take 5の一般パートナーでもある
カナダ税収保有権準備金金額とは、CRAまたは任意の他の適用されるカナダまたは省または地域税務機関が適用法に基づいて通知を提出し、六十(60)日以内にそのような留置権を解除していないカナダ証券化エンティティの任意の留置権に必要な金額をいう
資本化賃貸債務とは、任意の人が不動産又は動産又はそれらの組み合わせの任意の賃貸(又は他の譲渡使用権の手配)に基づいて賃貸料又はその他の金額を支払う義務であり、公認会計原則に基づいて、これらの義務は、当該人の貸借対照表に分類されて資本賃貸として入金される必要があり、取引文書については、このような債務の金額は、公認会計基準に基づいて決定された資本化金額となる
A-17
*シールされたA-1クラス手形 管理費用金額とは、任意の四半期会計期間の毎週割り当て日について、それに相当するものである副次的な(A)A-1クラス手形 は、毎週の割り当て日までに満期になったが、以前に支払われていなかった行政費用、および(B)(I)$100，000超過(2)以前に毎週割当日毎に支払われていたA-1種類チケット管理費用総額、(X)2015-1シリーズ終了日から2015-1シリーズ終了日から52個または53個の連続する毎週レジ期間(状況に応じて)が終了するまでの期間、および(Y)上記(X)項に記載の期間後の52個または 53個の連続する毎週入金期間内、しかし、米国証券化エンティティおよびカナダ証券化エンティティは、それぞれA−1クラスのチケット管理費用に帰属すべき部分は、それぞれの割り当て可能シェアから計算されるべきである(これに関連する任意の差額は、分配プロトコルに従って支払われるべきである)
？封印証券化運営費用金額とは、(X)2018-1シリーズ終了日から2018-1シリーズ終了日から52個または53個の連続する毎週入金期間(場合によっては)についての 期間内に発生する毎週割当日と、(Y)上記(X)項で述べた期間後の52個または53個の連続する毎週レジ期間内に、(I)$500，000がその期間内に支払われた証券化運営費用の合計金額を超える(I)$500，000(Ii)と、(Y)上記(X)項に記載の期間後の52個または53個の連続する毎週入金期間内に、(I)$500，000が当該期間内に支払われた証券化運営費用の総金額であることを意味する。しかしながら、発行者およびカナダ共同発行者の上記のいずれかの期間の帰属可能な上限証券化運営費用金額は、それぞれの割り当て可能なシェアに基づいてなければならない(これに関連する任意の差額は、分配プロトコルに従って支払われるべきである)。また、“バックアップ管理プロトコル”に基づいて、バックアップマネージャがホットバックアップ管理責務またはホットバックアップ管理責務を負担することを要求する任意の期間内に、この金額は、バックアップマネージャおよび制御者がこのようなサービスおよび制御者の指示の下でそのようなサービスを提供することによって生じる任意の増加した費用および支出を精算するためにのみ500，000ドル自動的に増加しなければならないと規定されている。このようなサービスの提供に関連する任意の増加した費用および支出を計上するために、上記で計算された証券化運営費用上限金額をさらに増加させることができる
？A-1クラス手形累積四半期承諾料繰越 金額とは、(A)任意の四半期の財政期間に対する最初の毎週割り当て日であり、ゼロであり、および(B)当該四半期の財政期間の任意の他の毎週割り当て日について、(I)A-1クラス手形四半期承諾額についてA-1類手形承諾料口座に割り当てられた金額を意味する(初期通貨両替選挙期間内の任意の毎週割り当て日を仮定すると、このようなA-1クラス手形承諾料口座に格納されている任意のカナダレートは、その週分配日までのドル通貨両替決済(毎週分配日に決済された任意の通貨に基づくスポットレート、または即時レートに基づいて計算される他の方法で計算される)に基づいて、(Ii)直前の毎週分配日のA-1クラスチケットの累積四半期承諾料金額よりも少ない
？プレミアム手形累積四半期利息繰越金額とは、(A)任意の四半期会計期間の最初の週割り当て日についてゼロであり、(B)当該四半期会計期間の任意の他の毎週割り当て日について、(ありかつゼロ以上であれば)、(I)当該四半期会計期間の前の毎週割り当て日の高級手形利息について口座割り当てを支払う金額(初期通貨交換選択期間内の任意の毎週割り当て日を想定する。このような高級手形利息支払い口座に入金された任意のカナダ金額は、その週分配日のドル両替決済(即時 に基づく
A-18
(br}週分配日決済の任意の通貨交換レートまたは即時為替レートから計算される為替レートに基づいて他の方法で)(Ii)その週分配日前の週分配日よりも少ない優先手形は、四半期利息金額を計算しなければならない
高級手形は、四半期後の追加利息金額を計算しなければならないことは、(A)任意の四半期会計期間の最初の週割り当て日についてゼロであり、(B)四半期会計期間に関する任意の他の毎週割り当て日について(かつゼロ以上)ことを意味する。ここで、(I)上位手形後ARD後の追加利息アカウントに割り当てられた高級手形 は、この四半期の財政期間の前の週の分配日の四半期後の追加利息が(Ii)その前の週の分配日の高級手形よりも少ない四半期後の追加利息金額を計算しなければならない
？高級手形当計元本支払金額とは、(A)任意の四半期の財政期間 に対する最初の毎週割り当て日、ゼロであり、(B)当該四半期の財政期間の任意の他の毎週割り当て日について、(I)当該四半期の財政期間の直前の毎週割り当て日に、その四半期の財政期間が上級手形のプレミアム手形予定元金支払口座に割り当てられた金額(br}初期通貨両替選択期間内の任意の毎週割り当て日を想定する。当該等の高級手形元金支払戸籍に入金された任意の加元金額は、当該毎週分配日の通貨をドルに両替して決済する(当該毎週分配日に決済された任意の通貨両替のスポットレートに基づいて、又は他の方法でみなされる即時為替レートに基づいて計算される)、当該毎週分配日の直前の当該優先手形に基づいて元金支払額を計画するよりも少ない(Ii)
·Carstarブランド？カースターのこと®名称 およびCarstar商標は、単独で使用されるか、または他の文字または記号と組み合わせて使用されるか、および上述した任意の名称の任意の変形または派生製品(ただし、任意の他の駆動される証券化ブランドは含まれない)である
*CARSTARフランチャイズとは、CARSTARフランチャイズ業者SPV LLC、デラウェア州の特殊目的有限責任会社、およびフランチャイズ業者Holdcoの直接完全子会社を指す
？CARSTARライセンスプロトコルとは、ライセンス者であるCARSTARフランチャイズ業者と、ライセンス者であるDBIとの間で署名され、時々修正、追加、または他の方法で修正される“CARSTARライセンスプロトコル”であり、日付は2016-1シリーズの締め切りの である
？Carstar主ライセンス契約とは、CARSTARフランチャイズ業者(CARSTARフランチャイズシステム会社の譲受人として)が2016-1シリーズの締め切りまでに改訂および再署名された主ライセンス契約を意味する。カナダCARSTAR(Carstar Canada Partnership L.P.の譲受人として)は、時々修正、補充、または他の方法で修正される
？現金担保は“基礎契約”第5.12(H)節で述べた意味を持つ
？現金トラップ備蓄口座は“基礎契約”5.4(A)節で述べた意味を持つ
現金トラップ金額とは、任意の毎週分配日に、発行者またはカナダ連合発行者が適用された現金トラップ準備口座に入金された金額を表し、現金トラップ期間は、(I)適用される現金トラップパーセンテージおよび(Ii)優先支払い優先権(I)~(Xii)の優先支払い(ただし、第1週に対して)に適用される入金口座の週分配日における利用可能な資金金額の積に実質的に等しいことを意味する
A-19
現金捕捉発行日またはその後の分配日は、現金捕捉発行日に解放された現金捕捉解放金額を差し引く)、発生後の任意の毎週割り当てられたbr日について、迅速な償却イベントまたは違約イベントが継続している間、現金捕捉金額はゼロになることを前提とする
？現金トラップDSCR閾値？DSCRが1.75：1.00に等しいことを意味します
現金トラップイベントとは，任意の四半期までの支払日までに，前四半期までの計算日で決定されたDSCRがキャッシュトラップDSCR閾値よりも小さいことである
現金捕捉率とは、現金捕捉中の任意の毎週割り当て日について、前四半期までの計算日のDSCRが1.75：1.00未満であるが1.50：1.00以上であれば(I)50%に等しく、前四半期までの計算日のDSCRが1.50：1.00未満であれば(Ii)100%に等しいことである
現金トラップ期間とは、現金トラップ事件が発生した任意の四半期の支払い日から始まり、現金トラップ事件発生後の第1四半期の支払い日が終了した任意の期間を意味し、このイベント発生後、前の四半期の計算日までに決定されたDSCRが現金トラップDSCR閾値以上の期間を意味する
現金トラップ解放金額とは、任意の四半期の支払い日(I)任意の現金トラップ期間 がこれ以上継続しない四半期支払日のことであり、現金トラップ準備口座に入金された全ての金額、および(Ii)現金トラップパーセンテージは50%に等しく、前の四半期の支払い日に適用される現金トラップパーセンテージは 100%に等しい、すなわち最近適用された現金トラップパーセンテージは100%の現金トラップ準備口座の総額の50%に等しい。その間に任意の他の目的のために現金 トラップ準備口座から抽出された任意のお金が比例して減少した
現金トラップ解放日とは，基礎契約第5.12(P)節により現金トラップ備蓄口座から金額を解放する任意の四半期支払日である
？傷害再投資期間は、基礎契約第5.10(D)節で規定されているという意味があります。
任意の独立管理人にとって、理由は、(I)独立管理人として、またはbrとして詐欺、不誠実、不注意、不正行為または他の故意行為を構成しないこと、適用された証券化エンティティにダメージを与えること、または独立管理人の行為が道徳的破壊または深刻な罪に関連すること、または(Ii)当該独立管理人が適用される証券化エンティティおよびS憲章文書に記載された独立管理人の定義にもはや適合しないことを意味する
？CCR受容手紙は，基礎義歯第11.1(E)節で規定した意味を有する
？CCR投票用紙は，基礎契約11.1(C)節で規定した意味を持つ
？CCR候補とは，基礎契約第11.1(B)節によりCCRが指名されたときに受託者に提出された任意の被抽出者である
？CCR選挙とは，“基礎契約”11.1節の規定によりホールディングス1名のクラス代表を選挙することである
A-20
？CCR選挙期は“基礎契約”11.1(C)節で規定した意味を持つ
？CCR指名？は，基礎義歯第11.1(B)節で規定した意味を有する
？CCR指名通知は“基礎契約”第11.1(A)節で規定した意味を持つ
？CCR命名期は基礎義歯第11.1(B)節で規定した意味を有する
CCR再選挙イベントとは、(I)クラスを制御する追加の一連のチケット発行、(Ii)制御クラス変更、(Iii)任意の代理制御クラス代表の辞任または免職の書面通知を受けた受託者、(Iv)受託者が多数の制御クラスメンバーから選挙制御クラス代表から書面要求を受け、選挙費用はその制御クラスメンバー(受託者費用を含む)が負担するイベントのうちの1つである。(V)受託者は、代理持株層代表に破産事件が発生したことを示す書面通知を受け、(Vi)持株層代表はなく、制御側は選挙を要求するか、または(Vii)2022年春改正案実施日までに年間選挙日が発生する。しかし、第(Iv)、(Vi)または(Vii)項により発生したCCR再任イベントについては、そのイベントが1つのカレンダー年度内に2つ以上のCCR再任イベントを発生させることになれば、CCR再任イベントが発生したとはみなされない
？CCR 投票記録日は，基礎契約第11.1(C)節で規定された意味を持つ
？制御変更？は“管理プロトコル”で規定されているという意味を持つ
“憲章文書”は、どのエンティティについても、いつでも、そのエンティティに適用された登録証明書または合併証明書、設立証明書、有限共同声明、経営合意、有限組合合意、定款、組織定款、定款、および任意の他の類似文書を指す
？CIPO？カナダ知的財産権局 と任意の後続カナダ連邦事務室のことです
賠償管理口座とは、既存のローカル賠償管理口座(口座制御プロトコルの制約を受けているか否かにかかわらず)、賠償管理集中口座、及び2020-1シリーズの締め切り後に現地或いは地域銀行に設立された口座を指し、 に適用する証券化実体の名称を明記し、このような証券化実体が収入を受け取ることと関係がある
？賠償管理業務？管理保険賠償に関する資産を指し、br}特許経営者、1つまたは複数の非証券化エンティティが所有する場所、排除場所、証券化所有先または第三者が提供するサービス、および任意の他の付帯業務に関連する
いずれの系列のチケットについても，“カテゴリ”とは，適用される叢書補編に列挙されたその系列のいずれかのカテゴリのチケットである
*A-1クラス行政エージェントとは，(I)2019-3シリーズチケット，2019-3シリーズA-1行政エージェント， (Ii)シリーズ2022-1 A-1クラスチケット，シリーズ2022-1 A-1行政エージェント，(Iii)任意の他のA-1クラスチケットに対して，適用される叢書補編においてA-1クラス行政エージェントとして決定された人である
A-21
A-1類融資者とは、(I)2019-3シリーズ手形について、バークレイズ銀行PLCは、2019-3シリーズA-1手形購入プロトコルに従って、およびその相続人および譲受人を許可することを指す；(Ii)2022-1シリーズA-1手形について、バークレイズ銀行PLCは、2022-1シリーズA-1手形購入プロトコルに従って、およびその許可された相続人および譲受人、および(Iii)任意の他のA-1手形について、関連A-1クラスチケット購入プロトコルに従ってその身分で行動する者(S)
？A-1類手形引受支払いとは、(1)“2019-3号編”に関する“2019-3号編”、“2019-3号編”のA-1類引受支払い(定義は“2019-3号編”)、(2)“2022-1号編”の“2022-1号編”、“2022-1号編”の“2022-1号編”A-1類引受支払い(“2022-1号編”)および(3)“2022-1号編”の任意の他のA-1類票の引受支払いである。関連A-1類手形購入プロトコルによると、A-1類貸金人ごとに当該A-1類手形について立て替えの義務を提供する
A-1クラスチケット購入プロトコルとは，(I)2019-3シリーズチケット，2019-3シリーズA-1チケット購入プロトコル，(Ii)2022-1系列A-1チケットについて，2022-1系列A-1チケット購入プロトコルおよび(Iii)任意の他のA-1クラスチケットについて，共同発行者がそのようなA-1クラスチケットを発行するために作成した任意のチケット購入プロトコルであり，このA-1クラスチケットは適用される叢書副刊で と識別される
A-1クラスチケットとは，そのカテゴリチケットに適用された叢書補編により，英数字でA-1クラスチケットとして指定された任意のチケットである
？A-1類手形の四半期承諾料金額とは、第1四半期会計期間の毎週割り当て日について、(A)(1)当該財政期間の財政四半期百分率積と(2)次の四半期財政期間までの利息課税期間中のA-1類手形四半期承諾費との和に等しいことである。(Ii)当該週分配日のA-1クラス手形累積四半期承諾料繰越金額、および(Iii)当該毎週分配日が四半期別支払日または後に発生した場合、“基礎契約”第5.12(D)節に従ってA-1類手形承諾料口座から金を抽出して任意のA-1類手形承諾料を支払う費用調整額である場合、このように抽出された金額(本項(Iii)項に従って以前に割り当てられた金額と重複しない)および(B)金額(あり、あればゼロ以下)である。ここで、(I)次の四半期の財政期間が終了した利息課税期間中のA-1類手形四半期約束料が(Ii)を超える前の毎週分配日は、その四半期の財政期間に対してA-1類手形承諾料口座に割り当てられた総額(初期通貨両替選択期間内の任意の毎週割り当て日を想定する。任意のA-1類手形承諾料口座に入金された任意の加元金額は、その週分配日のドル通貨両替決済 (その週分配日決済の任意の通貨両替に基づく即時為替レート、または他の方法で即時為替レートとして計算される)に基づいて計算される。しかし、次の四半期の会計期間までの利息課税期間については、以前に共同発行者に割り当てられたA-1クラス手形承諾料口座のA-1クラス手形四半期承諾料の総額は、任意の毎週割り当て日がこのようなA-1クラス手形四半期承諾料における割り当て可能なシェアを超える範囲内である。週割り当て日のA-1クラス手形は承諾料を計算するために、共通発行者がA-1クラス手形承諾料アカウントに以前に割り当てた総金額は、A-1クラス手形四半期承諾料における共通発行者の割り当て可能なシェアに等しいとみなされるべきである
A-22
B A-1類手形 管理費用？は任意のA-1類手形購入プロトコルによって満期と支払いされたすべての金のことであり、これらの金は適用される一連の補編でA-1類手形管理費用と識別されますか
A-1クラスチケット承諾料調整額とは、任意の利息課税期間のいずれかのA-1クラスチケットに対して、その利子課税期間がA-1クラスチケットの合計金額(ある場合) が適用される系列補編における承諾料調整額として決定されることである
A-1クラスチケット承諾料とは，任意の利息課税期間中の任意のA-1クラスチケットについて，適用されるA-1クラスチケット購入プロトコルに従ってそのようなA-1チケットのチケット所有者に支払う承諾料である
A-1クラス手形承諾料口座の意味は“基礎契約”5.6節の意味と同じである
いずれのA-1クラスチケットについても，A-1クラスチケットの承諾料金額は適用される叢書補編に規定されている意味を持つ
？A-1クラスチケット承諾料ギャップ金額は，基礎契約第5.12(E)節で規定した意味を持つ
？A-1クラスチケット利息調整額とは，任意の利息課税期間のいずれかのA-1クラスチケットに対して，適用される系列補編においてA-1クラスチケットと決定されたその支払利息期間の合計額(あれば) である
？A-1クラス手形の最高元本金額は、返済されていないA-1チケットのいずれかについて、適用された叢書補編において決定されたこのようなA-1チケットの最高元金総額を意味し、そのようなA-1チケットに関連する任意のコミットメントの任意の永久的減少および任意の買い戻しされたA-1クラスチケットの任意のキャンセルを差し引くことを意味する
A-1類手形その他の金額とは，任意のA-1類手形購入プロトコルによって満期と対応したすべての金額であり，適用される系列補編ではA-1類手形の他の金額と表記される
？A-1類手形四半期承諾料とは、任意の未償還A-1類手形について、任意の 支払利息期間について、その利子請求期間について、適用される叢書補編においてA-1類手形と識別されたA-1類手形の満期と支払承諾費総額である。しかし、任意の週に日付または他の決定日を割り当て、そのような支払いの実際の金額を決定することができない場合、そのような承諾料の推定は、適用される一連の補編の条項および条項から、毎週の割り当て日または他の決定された日のA−1クラス手形四半期承諾料を計算するために使用され、さらに、任意の系列補編において、クラスA-1クラス手形行政費用または？A-1クラス手形の他の金額として決定された金額は、いずれの場合も？A-1クラス手形四半期承諾料を構成するとみなされない
？A-1クラスチケット更新日？いずれのA-1クラスチケット系列に対しても，適用された叢書補編においてA-1クラスチケット更新日？と決定された日である
A-23
Br}A-1クラスチケット投票金額とは，いずれのA-1クラスチケット系列についても，(I)このシリーズA-1チケットの最高元本金額(任意のキャンセルされた約束を履行した後)と，(Ii)このシリーズA-1クラスチケットの未償還元本金額のうち大きいものである
A-2クラスチケットとは，そのカテゴリチケットに適用された叢書補編により，英数字でA-2クラスチケットとして指定されたいずれのチケットである
？決済機関とは、取引法第17 A条又はその任意の後続条項又は欧州決済又はClearstreamに基づいて決済機関として登録された組織をいう
？決済機関参加者とは、仲買、取引業者、銀行、その他の金融機関又は他の個人を指し、決済機関は時々それのために決済機関に入金された証券の帳簿登録譲渡及び質権を行う
·Clearstream？Clearstreamルクセンブルクのこと
？期限証券化知的財産権とは、(V)Meineke Car Care Center，LLC，Maaco Francing LLC，1-800ヒートシンクとA/C， SkidPad Enterprises，Inc.，Econo Lube N Tune，LLC，Drive N Style LLC，SBA-TLC，LLC，Maaco Canada Partnership，LP，DBIと米国SPVフランチャイズ実体(CARSTARフランチャイズ，Take 5フランチャイズ，ABRAフランチャイズ，FUSAフランチャイズを除く)は2015−1シリーズ締め切りまで，(W)CARSTARホールディングス，CARSTAR，Inc.，CARSTARフランチャイズシステム会社とCARSTARフランチャイズ社の2016−1シリーズ締め切りまで，(X)Take 5，Take 5フランチャイズ有限責任会社，Take 5 Oil，T 5 Holding Corporation，Driven Sister Holdings LLC，T特許5 ake，SPV製品販売者，および2018−1シリーズ終了日(Drien Sister Holdings LLC，T特許5 ake，SPV製品販売者，および2018−1シリーズ終了日，Driven Sister Holdings LLC，T特許5 ake，SPV製品販売者，および2018−1シリーズ終了日，Driven Sister Holdings LLC，T特許5 ake，SPV製品販売者，および2018−1シリーズ終了日(Drien Sister Holdings LLC，T特許5 ake，SPV製品販売者，および2018−1シリーズ終了日，Driven Sister Holdings LLC，T特許5 ake 5特許所有者，および2018−1シリーズ終了日(Drien Sister Holdings LLC，T特許5，Take 5特許有限責任会社，Take 52019年10月4日現在および(Z)79411米国、有限責任会社、DBI、10055522カナダ社、9404287カナダ社、Neuromage Inc.，Groupe Vitro Plus，Inc.，Driven Canada Products Sourcing、Driven Canada Claims Management、カナダSPV特許経営エンティティ、Fusa特許経営者およびFusa Propertiesは2020-1シリーズの締め切りまで、 はそれぞれの場合、任意の駆動証券化ブランドまたはサービス(Iii)に関連して、または(I)任意の駆動証券化ブランド、(Ii)任意の駆動証券化ブランド、販売ブランドまたはサービス(Iii)に関連しているか、または(I)任意の駆動証券化ブランド、(Ii)任意の駆動証券化ブランドまたは分売ブランド、サービス(Iii)に関連しているか、または(I)任意の駆動証券化ブランド、(Ii)で表現されている。(Iv)駆動される ブランド体系，(V)貢献するフランチャイズ業務や(Vi)証券化が持つ場所
Br}“法規”とは、“1986年米国国税法”(改正された)と任意の後続の類似輸入法規を指し、すべての場合に時々施行される。“規則”の各節への言及は，どの後続の各節も指す
担保とは、契約担保、担保及び担保プロトコルに定義された担保及び任意の他の付与留置権によって任意の義務を担保する契約書類に拘束された任意の財産を総称して指す
担保文書を総称してフランチャイズ文書と取引文書と呼ぶ
担保免責宣言とは、共同発行者の以下の財産を意味する：(A)賃貸および任意の他の賃貸、許可または他の契約または許可を構成する任意の不動産、それぞれの場合、共同発行者Sがそのレンタル、許可、契約が可能かもしれない任意の権利、所有権および権益の留置権または担保権益を契約予期される方法で付与することに限定され、(I)当該レンタル、許可、契約または許可の条項は、これらの権利を禁止し、(Ii)任意の権利の放棄、無効または強制執行を構成または誘導する。共通発行者の所有権または権利、または(Iii)そうでなければ、権利 の違反または終了または終了をもたらすが、以下の場合は除外される
A-24
“ニューヨーク統一商法”、PPSAまたは任意の他の適用法に基づいて、このような禁止、違反、終了または停止権は無効であり、(B)知的財産権資産を除外する。(C)除外場所、(D)除外金額、(E)カナダの残り口座およびその預金金額、(F)利息準備金口座に属さない任意の特許経営資本口座およびその預金金額、および(G)支払い優先度の優先度(Xxix)に応じて発行元に割り当てられる任意の金額
担保保護前払いとは、(A)担保の保護、保存または回復に必要な税金、レンタル料、評価、保険料およびその他の関連または同様のコストおよび費用(2021年春の改正案が施行された日以降、特許または商標担保の保護または保存に関連する費用および支出総額が、サービス事業者(または受託者、サービス機関がこのような担保保護前払いを提供できず、かつ受託者がこのような(br}担保保護前払いを回収できないことを決定していない場合)、および(B)任意の証券化運営費用((I)いかなる賠償義務も含まない、(Ii)業務および/または資産に関連する運営費用を含む)場合(“2021年春改正案”の実施日以降、生の疑問を免除するためには、販売税および他の比較可能な税額、賃金税、賃金差し押さえ、政府当局又はその他の非関連第三者に支払わなければならない宝くじの金額及びその他の金額，並びに証券化が所有する場所に関する他の運営費用)，(Iii)担保の維持又は保全に直接関係しない外部法律顧問の費用及び支出，並びに(Iv)詐欺，悪意，故意不正行為，違法行為，人身傷害，財産破損又は流用資金に関する損害，コスト又は支出)を超えてはならない。いずれの場合も、サービス機関によってサービスプロトコルに従ってサービス基準に従って行われるか、または(サービス機関がそうしていない場合)受託者によって契約に基づいて行われる
？保証信用状は，基礎契約第5.12(H)節で規定した意味を持つ
B受取口座は総称してアメリカ受託口座とカナダ受託口座と呼ばれます。
？入金口座管理口座には“基礎契約”5.6節で規定する意味があります
コレクションですか。アメリカのコレクションとカナダのコレクションのことです
？承諾料ギャップは，基礎契約第5.12(D)節で規定された意味を持つ.
“会社債権者手配法”とは、改正された“会社債権者手配法(カナダ)” および任意の類似した後続法規を意味し、いずれの場合も時々施行される
会社注文および会社請求とは、適用される各共通発行者の名義で署名された書面命令または請求を意味し、その共同発行者の任意の許可者によって署名され、受託者、制御者、または支払い代理人に交付される
会社が所有する場所とは，非証券化実体が所有する駆動される証券化ブランドのいずれかの会社が運営する地点である
A-25
競争相手とは、直接または間接フランチャイズ業者、大型地域的または全国的な自動車サービスまたは部品流通概念の所有者または経営者(フランチャイズ業者を含む)の誰を指す提供(I)誰も、競争相手において5%未満の株式を直接または間接的に所有しているだけで競合相手になることはなく、(Ii)誰かが手形保持者または潜在的投資家として競争相手の株式の購入、販売、保有または分析に参加することを禁止する政策およびプログラムがある場合、またはフランチャイズ業者、特許経営者としての個人開示または手形保持者または潜在的投資家として入手可能な任意の機密情報を提供する場合、その人は競合相手にはならない。大規模な地域的または全国的な自動車サービスまたは部品流通概念の所有者または事業者
集中口座とはアメリカ集中口座とカナダ集中口座のことです
？同意アドバイス？は，制御方針が保持者または制御種別代表に同意，放棄または指示を通知する必要がある同意要求に対して，その通知保持者または制御種別代表に書面で推薦された行動を意味する
？同意要求？取引文書から提示された任意の指示、放棄、修正、同意、または何らかの他の行動の要求 を意味する
？誰にとっても、総合利息支出とは、誰もが任意の期間の総合利息(Br)当該人およびその子会社のその期間における総合利息支出のことであり、支払われたものであっても計算すべきものであっても、信用状に関連するすべての手数料、割引および他の費用および課金に限定されないが、金利ヘッジプロトコル項下の純コスト、割引の償却、任意の財産(不動産、個人財産または混合財産にかかわらず)賃貸に関する利息義務部分は、公認会計原則に従って貸借対照表上で当該人によって生成されたすべての資本化賃貸債務を含む負債として適切に分類される。約束料と支払いを加速させる債務関連の費用と支出
有債務とは、誰にも適用される任意の直接的または間接的な負債を意味し、または他の責任があり、この人(A)が他の人の任意の債務、レンタル、申告されているが支払われていない配当金、信用状または他の債務を意味し、債務を負担している人の主な目的または意図が他の人の当該義務の債権者に保証を提供することである場合、すなわち他の人の当該債務は弁済または解除されるか、またはこれに関連する任意の合意が遵守されるであろう。またはその義務の所有者は、損失から保護されるか、または(B)その人のアカウントのために開設された任意の信用状に基づいて、またはその人が他の方法で償還責任を有する信用状を有するように保護されるであろう。または債務は、(X)直接または間接保証、裏書き(通常の業務中に受領または保管されているものを除く)、共同負担、追加請求権のある他人の債務、および(Y)任意の合意(または)によって他の人の義務に対して負う任意の責任、(I)購入、買い戻し、または他の方法でその債務またはその任意の保証を得るか、またはその債務の支払いまたは履行のための資金(ローン、下敷き、株式購入、出資またはその他の形態にかかわらず)を含む。(Ii)他の人の任意の貸借対照表項目、収入レベルまたは財務状態を維持する支払能力、または(Iii)至急払いなければならない又は同様の支払は、合意の他のいずれか一方が履行されていないか否かにかかわらず、第(Y)項第(I)項又は(Ii)項に記載のいずれかの合意である場合には、その主な目的又は意図は、先に述べたとおりである。任意または債務の金額は、担保または他の方法でサポートされた債務の金額に等しいだろう
A-26
契約義務は、誰にとっても、その人が発行した任意の保証の任意の規定、またはその人が、その当事者またはその任意の財産としてその制約を受けているか、またはその任意の財産がその制約を受けている任意の契約、担保、信託契約、契約、承諾、合意または他の文書の任意の規定を意味する
“出資資産”とは、出資契約に基づいて出資するすべての資産を指す
O“寄与開発プロトコル”とは、適用される貢献プロトコルに従って、適用される各シリーズ終了日または各他の貢献日に存在する、シリーズ終了日まで、または他の貢献日まで、または最も近いシリーズ終了日または 他の貢献日後にSPV特許経営エンティティに貢献するすべての開発プロトコルおよび関連保証プロトコルを意味する
O寄与フランチャイズ協定 は、各適用される系列終了日または他の貢献日から米国およびカナダのブランド場所に貢献するすべての特許経営プロトコルおよび関連保証プロトコルと総称され、適用される貢献プロトコルに従って、一連の終了日または他の貢献日または最も近いシリーズ終了日またはその他の貢献日後にSPVフランチャイズエンティティに提供されるすべての特許経営プロトコルおよび関連保証プロトコルと呼ばれる
O貢献フランチャイズ業務とは，米国やカナダのフランチャイズブランド地点における業務と，それに関連する補助商品やサービスを提供する業務である。疑問を生じないように、出資したフランチャイズ業務には未出資財産は含まれていない
？投入証券化所有先資産とは、適用される出資契約により、適用される系列終了日又は他の出資日毎に、又は最も近い系列 終了日又は他の出資日の後に、証券化が所有する場所に関するすべての資産であり、これらの資産は、適用される系列終了日又は他の出資日毎に存在する
Br}ソフトウェアとは，2015-1シリーズ締め切りまでのCRXソフトウェア，FACTSソフトウェア，M.Keyソフトウェア，Polarisソフトウェア，1-800 Radiator&A/Cまたはその子会社が持つ独自ソフトウェア，および2020-1シリーズ締め切りまでのカナダ連合発行者が所有する独自ソフトウェアである
O寄付プロトコルとは、(修正、補足、または他の方法で 回に修正されるたびに)：
(I)“第1レベル寄付契約”は、2015-1号編集締め切りであり、DBIとFunding Holdcoの間 ；
(2)“CARSTAR第1レベル寄付契約”は、2016-1シリーズの締め切りであり、DBIとFunding Holdcoによって署名され、両者の間で署名される
(3)The First Tier Take 5とSpire 寄付プロトコルは、2018-1シリーズの締め切りであり、DBIとFunding Holdcoによって署名され、両者の間にある
(4)2019年2月21日にDBIとFunding Holdcoによって署名され、両者の間で署名される第1レベルスーパー潤滑油寄付協定
(V)DBIとFunding Holdco間の最初のTier Kwik Kar寄付協定は、2019年6月21日である
A-27
(Vi)第1層ボルトン寄付協定は、2019年7月24日、DBIとFunding Holdcoによって達成された
(Vii)DBIとFunding Holdco間の第1レベル迅速寄付プロトコルは、2019年8月12日である
(8)2019年8月15日にDBIとFunding Holdcoの間の ；第1レベル高速チャネル寄付プロトコル
(Ix)Funding Holdcoと発行者の間で調印された2015年1月1日までの“第2レベル出資契約”(第2レベル出資契約)
(X)Funding Holdcoと発行者の間で署名された2016-1シリーズ締め切りまでのCARSTAR第2レベル寄付契約；
(Xi)第2層Take 5および尖頂貢献協定は、Funding Holdcoおよび発行者によって署名される2018-1シリーズ終了日である
(Xii)Funding Holdcoと発行元との間の第2レベルスーパー潤滑油貢献プロトコルは、2019年2月21日である
(Xiii)Funding Holdcoと発行者間の第2層Kwik Kar貢献プロトコルは、2019年6月21日現在 である
(Xiv)Funding Holding Holdcoと発行者の間の第2層ボルトン寄付契約は、2019年7月24日 ；
(Xv)Funding Holding Holdcoと発行者間の第2レベル高速出資契約は、2019年8月12日 ；
(Xvi)Funding Holding Holdcoと発行者間の第2レベル高速チャネル寄付プロトコルは、2019年8月15日 ；
(Xvii)発行者と特許者所有者の間の第三者出資契約は、日付は であり、2015-1シリーズ締め切りまで：
(Xviii)シリーズ 2015-1締め切り、発行者と特殊目的製品販売保持者との間のサードパーティ駆動製品調達貢献プロトコル
(Xix)発行者と発行者の間の“第3レベルヒートシンク特許経営者貢献プロトコル”は、2015-1シリーズの締め切り日です1-800-ヒートシンクフランチャイズ業者
(Xx)発行者とヒートシンク製品販売保持者との間のサードパーティヒートシンク製品調達貢献契約は、2015-1シリーズの締め切りであり、
(Xxi)発行元とCARSTARフランチャイズとの間の第三者CARSTAR貢献プロトコルは、2016-1シリーズの締め切り日です
(Xxii)第3層Take 5特許経営資産出資契約は、2018-1シリーズの締め切りの であり、発行者とフランチャイズ業者Holdcoが署名した：
A-28
(Xxiii)発行者とTake 5不動産との間の第3層Take 5社場所資産貢献プロトコルは、2018-1シリーズ締め切りのbr}；
(Xxiv)2018-1シリーズの期限であり、発行者と特殊目的製品販売保持者との間の ；
(Xxv)発行者と特許事業者Holdcoとの間の第3級スーパー潤滑油貢献協定は、2019年2月21日である
(Xxvi)発行者とTake 5 Propertiesとの間の第3層スーパー潤滑油貢献プロトコルは、2019年2月21日である
(Xxvii)発行者とTake 5 Propertiesとの間で2019年6月21日に署名された第3層Kwik Kar寄与協定 ；
(Xxviii)発行者とTake 5 Properties間の第3層ボルトン貢献プロトコルは、2019年7月24日である
(Xxix)発行者とTake 5 Properties間の第3層 2019年8月12日までの迅速な貢献プロトコル；
(Xxx)発行者とTake 5 Properties間の第3層高速チャネル貢献プロトコルは、2019年8月15日
(Xxxi)第4層Drive N型寄与協定は、2015-1シリーズ終了日であり、特許出願人HoldcoとDrive N型特許業者との間で署名された
(Xxxii)特許者Holdcoと特許者Econo Lube特許者の間で署名された第4層Econo Lube貢献協定は、2015-1シリーズの締め切り日である
(Xxxiii)特許者Holdcoと特許者との間の第4レベルMaaco貢献プロトコルは、2015-1シリーズ終了日 ；
(Xxxvi)特許出願人Holdcoと美ナイキ特許出願人との間で署名された、シリーズ2015-1締め切りの第4レベルメニック貢献協定；
(XxXV)特許者Holdcoと梅林特許人の間の第4級梅林貢献協定は、2015-1シリーズ締め切り ；
(Xxxvi)第4層Take 5寄与プロトコルは、特許出願人HoldcoとTake 5特許者の間で署名された シリーズ2018-1締め切り日である
(Xxxvii)特許者HoldcoとTake 5特許者の間で署名された日付は、2019年2月21日の第4層スーパー潤滑油貢献協定である
(Xxxviii)DBIとFundingの間の第1レベルABRA寄付プロトコルは、2019年10月4日 Holdco；
(Xxxix)Funding Holding Holdcoと発行者間の第2レベルABRA寄付協定は、2019年10月4日
A-29
(Xl)特許経営者Holdcoと発行者との間の第三者ABRA貢献プロトコルは、2019年10月4日である
(Xli)特許出願人HoldcoとABRA承認者の間の日付は、2019年10月4日の第4レベルABRA貢献協定です
(XLII)2019年12月9日にDriven Brands，Inc.とDriven Funding HoldCo，LLCの間で署名された最初のTier Freedom寄付協定；
(XLIII)2019年12月9日にDriven Funding HoldCo LLCおよびDriven Brands Funding，LLCによって署名された第2層自由出資契約
(XLIV)2019年12月9日までの第3レベル自由貢献協定は、Driven Funding HoldCo LLCおよびDriven Brands Funding，LLCによって署名された
(XLV) 2019年12月9日現在、Driven Brands，Inc.およびDriven Funding HoldCo，LLCによって署名された第1層精密潤滑油寄与協定；
(XLVI)2019年12月9日にDriven Funding HoldCo LLCおよびbr}Driven Brands Funding，LLCによって署名された第2層精密潤滑油寄与協定
(Xlvii)2019年12月9日までにDriven Funding HoldCo LLCおよびDriven Brands Funding，LLCによって署名された第3層精密潤滑油寄与協定；
(Xlviii)Driven Brands，Inc.とDriven Funding HoldCo，LLCの間で署名された総第1層出資契約は、2020年1月24日である
(XLIX)Driven Funding HoldCo LLCおよびDriven Brands Funding，LLCによって署名された総第2層寄与協定は、2020年1月24日である
(L)Driven Brands Funding LLCおよびTake 5 Properties SPV LLCによって締結された総第3層出資契約は、2020年1月24日
(Li)衝突修復者協会、有限責任会社、自動車センター自動車ボンド有限責任会社、コルフィールド-ビクター有限責任会社、79411米国有限責任会社、有限責任会社、フォサ有限責任会社とDBI社が締結した“自動車修復事前貢献協定”は、第 2020-1シリーズの締め切りである
(Lii)第1レベル固定自動車出資契約は、2020-1シリーズ終了日であり、 およびDBIとFunding Holdcoの間で署名される
(三)Funding Holding Holdcoと発行者の間の“第2レベル固定自動車出資契約”は、2020-1シリーズの締め切りである
(Liv)発行者と特許者Holdcoの間の“第3レベル修復自動車 特許者貢献協定”は、2020-1シリーズの締め切りである
(Lv)発行者と扶サ地産との間の“第3レベル自動車物件修復貢献協定”は、2020-1シリーズ締め切り ；
(Lvi)発行者とSPV製品販売保持者との間の“第3レベル修復自動車製品供給貢献協定”は、 Series 2020-1締め切りである
A-30
(Lvii)特許出願人HoldcoとFusa特許出願人との間で署名された2020-1シリーズの締め切り日の第4レベル固定自動車貢献協定；
(Lviii)カナダ共同発行者株式出資契約は、2020年6月29日に、カナダ社(CANCO)とカナダFunding Holdcoとの間で署名される
(LIX)カナダ共同発行者と各GO！ガラスフランチャイズ、Star自動車ガラスフランチャイズ、Driven Canada Product Sourcing、Driven Canada Claims Management；および
(Lx)取引文書に従って締結された上記(I)~(Lix)項に記載された性質と同様のすべての将来の出資契約
出資者？出資者？とは、“出資者合意”に基づいて、シリーズ締め切りまたは別の出資日の前または前に証券化エンティティに資産を提供する任意の非証券化エンティティを意味する
？制御された集団？ERISA第302節または第4章の規定により、単一雇用主とみなされるいずれかの共同制御された業界または企業グループ(合併の有無にかかわらず)
制御側は、いつでも受託者を指示するか、または受託者を代表して要求行動に同意するように指示するサービス担当者を指す
？制御種別？は，すべての系列で当時返済されていなかった最上位カテゴリのチケットを指し，そのため，A-1カテゴリチケットとA-2カテゴリチケットがまだ償還されていない限り，A-1カテゴリチケットとA-2カテゴリチケットは単一カテゴリとみなされる.制御種別は，2021-1シリーズチケット，2018-1シリーズチケット，2019-1シリーズチケット，2019-2シリーズチケット，2019-3シリーズチケット，2020-1シリーズチケット， 2020-2シリーズチケット，2021-1シリーズチケット，2022-1シリーズチケットである
？制御カテゴリメンバ？制御カテゴリに対する課金チケットとは、その帳票課金チケットのチケット所有者を意味し、制御カテゴリの最終チケットについては、その最終チケットのチケット所有者(いずれの場合も、証券化エンティティまたはその付属会社は含まれていない)を意味する
制御クラス代表とは、1つまたは複数の系列チケットが完了していないいつでも、基本契約11.1節に従って多数の制御クラスメンバによって選択された代表(あれば)である。制御レベル代表が選択されていない場合，あるいは制御レベル代表が基礎契約11.4節に規定されている時間帯に同意要求を承認または拒否していない場合，制御側はサービス基準に基づいてこのような同意要求について制御レベル代表の権利を行使する権利があり，事業者はイベントを終了する権利を除外する
？著作権？未出版と既出版作品のすべての著作権(登録の有無にかかわらず)のことである
会社信託事務室とは、受託者の会社信託事務室のことであり、(A)最終支払いのための手形譲渡及び手形提示のための、シティバンク、N.A.，ワシントン通り480号、30これは…。ニュージャージー州沢西市、07310、注意：証券窓口駆動ブランドおよび(B)すべての他の目的について、シティバンク、N.A.，388 Greenwich Street，New York 10013，注意：機関および信託駆動ブランドは、シティバンク、ノースカロライナ州顧客マネージャーSの電子メールを得るために、(888)855-9695に電話するか、または受託者は、時々、所有者、格付け機関、および各共通発行者または任意の後続の受託者の主要企業信託オフィスの他の住所に通知することができる
A-31
CRA？カナダ税務署のことです
？通貨割引？とは、適用されるスポットレートに基づいて、(I)カナダドルでのカナダドル配分と差額支払い金額、または(Ii)カナダドルでの米国差額支払い金額を決済することです
？両替選択期間は，基礎契約第5.11(A)節で規定される意味を持つ
？通貨両替選択脱退排除の毎週割当日、 毎週割当日については、カナダ共同発行者のカナダ入金又は発行元の米国入金が不足しているため(場合によっては)、発行元又はカナダ連合発行元の任意の支払い又は割当、初期通貨両替選択期間内の毎週割り当て日の(X)優先順位(I)-(Vii)または(Xix)、または両替選択期間内の毎週割り当て日の(Y)優先順位(I)-(Xxviii)を延長するには、(X)優先順位(I)-(Vii)または(Xix)が支払い可能または分配可能な総額のギャップに資金を提供する必要がある
？両替選択脱退毎週割当日？基本契約第5.11(A)節で規定した意味を持つ
？両替 選択脱退毎週割当て時間？基本契約第5.11(F)節で規定した意味を持つ
？両替毎週割当て日は基本契約第5.11(A)節で規定する意味を持つ
？両替毎週割当て時間は，基本契約第5.11(F)節で規定した意味を持つ
Driven Brands Holdings Inc.という意味で、デラウェア州の会社です
DBI？つまりデラウェア州の会社Driven Brands，Inc
？返済利息どの四半期の支払日についても、(A)高級手形の四半期利息総額のことです追加する(B)高級付属手形は、四半期利息額に(C)A-1類手形承諾料金額を加算しなければならない追加する(D)各種類の未償還の高級債券及び高級付属債券については、当該等の高級債券又は高級付属債券の任意の選択又は強制前払い元金又は任意の引戻し及び当該等の高級債券又は高級付属債券の元金の買い戻し又は廃止又は当該等の高級債券又は高級付属債券の任意の買い戻しを実施した後、当該四半期の支払日の満了及び対応する予定元本の支払総額を、任意の償還額、放出価格、資産処分収益又は保険/廃棄収益の支払総額を比例的に減算し、しかし、この四半期の支払い日に任意の一連の非償却試験を完了することによっていかなる減価も生じない。 1つまたは複数の許可買収または合格事前融資買収が発生した任意の期間のDSCRを計算する際に、そのような許可買収または合格事前出資買収(および適用期間内に完了したすべての他の許可買収または合格事前融資買収)は、適用計量期間の最初の日までに発生したものとみなされ、財産のすべての損益計算項目(正でも負でも)に起因することができる
A-32
このような許可買収または適格事前融資買収で取得された個人は、親会社 調整後EBITDAにおいてその定義に基づいて行われるこのような調整を含むべきである
？債務前払いとは、サービス機関 (サービス機関がそれをできなかった場合、受託者を指す)が任意の四半期の支払日に手形利息ギャップ金額を優先して支払う任意の前払いを意味する
即時為替レートとみなされる？即時為替レート定義第(B)項で与えられる意味がある
違約とは、任意の違約事件、または通知または時間の経過または両方を兼ねた場合に違約事件となる任意の事件を指す
？違約率？適用される系列付録に規定されている意味がある
？失敗したシリーズ？基礎義歯12.1(C)節で規定した意味を持つ
？最終付記？基礎義歯第2.12(A)節で規定した意味を有する
？置き場は“基托契約”2.12(A)節で規定した意味を持つ
？預け入れプロトコルとは，簿記手形を持つ一連または1種類の手形について，共同発行者，受託者と決済機関との間で，そのような手形を決済機関に預けることに関するプロトコル，あるいは適用される叢書補編に別途規定されたプロトコルである
開発契約？フランチャイズ業者、開発業者、または他の人が、それに基づいて1つまたは複数のブランド場所を開発する権利を取得するすべてのブランド場所開発プロトコル、およびすべての主ライセンスプロトコルを指し、この主ライセンスプロトコルに基づいて、フランチャイズ業者はまた二次フランチャイズ権を付与することが許可される
処分のブランド資産は，ブランド処分を許可する定義で指定された意味を持つ
処分のブランド知的財産権は，ライセンスブランド処分の定義で指定された意味を持つ
誰にとっても、失格された株式とは、その人の任意の持分を意味し、その条項(またはその転換可能または交換可能な任意の担保または他の持分の条項に従って)、または任意の事件または条件が発生したとき(A)満期または強制償還(失格された株式以外の株式のみについては含まれない)。債務超過基金義務又はその他の態様(支配権変更又は資産売却の結果を除く。)は、その所有者が支配権変更又は資産売却事件が発生したときの任意の権利を優先的又は同時に全額償還し、親会社S一級優先信用手配の下での承諾を終了しなければならない限り、(B)所有者によって償還(不適格株以外の持分権益)、全部又は一部を選択することができる(C)現金で配当金を支払う予定であるか、または(D)債務または任意の他の持分として変換可能または交換可能であることについて規定され、当該債務または任意の他の持分が不適格株式を構成することができ、いずれの場合も、親会社S一級優先信用計画の発効の最終期限後91(91)日前に規定されなければならない(ただし、その日前に満了または強制償還可能、変換可能または交換可能、または償還可能な持分部分のみが不合格株式とみなされる)。上記の規定があるにもかかわらず：(I)いかなるものにも
A-33
従業員または親会社または親会社合併子会社従業員福祉計画またはそのような任意のこのような計画が当該従業員に提供する株式は、(Br)親会社または親会社合併子会社が適用される法定または規制義務を履行するために、またはその従業員が解雇され、死亡または能力を喪失するために親会社または親会社の合併子会社の買い戻しが必要であるためだけではなく、(Ii)その条項に従って、当該人が不適格株に属さない株式を交付することによってその義務を履行する任意の種類の持分を許可し、不適格株とみなされてはならない。しかし、各マネージャは、適用される管理基準に基づいて、制御者の同意を得て、不適格株の定義を修正することができ、いかなる制御変更に関する内容も含むが、これらに限定されない
？Docteur du Pare-BriseBrand？Docteur du Pare-Briseのこと®名称 およびDocteur du Pare-Brise商標は、単独で使用されても、他の文字または記号と組み合わせて使用されても、上述した任意の名称の任意の変形または派生製品(ただし、他の駆動された証券化ブランドは含まれていない)である
ドルと記号$？はアメリカの合法的な通貨を表します
？駆動されるブランドエンティティは総称してDBIとその各子会社と呼ばれ、現在存在または後で作成されています
？駆動されるブランドレバレッジ率とは、親会社または親会社の任意の直接または間接子会社が任意の調整債務が発生した日に、重複がない場合、(A)(I)親会社と親会社が子会社を合併したときの任意の調整債務元金総額の比率を意味し、このような調整債務の発生を達成するために(各シリーズA-1未償還手形の未償還元金金額、他の親会社が証券化融資項目のいずれかの同等系列手形、および任意の他の循環信用限度額の下で抽出された金額を含むが、疑問を回避するために、その下の任意の他の循環信用限度額の抽出金額を含まない)提供2020-1シリーズの期限または以前に発行された各一連のチケットの任意の一連の非償却テストを計算するためにのみ、一連のA−1未償還チケットについて、各一連のA−1チケットの元本総額は、最近の第1四半期の財務期間終了までの一連のA−1チケットの最高元本金額に等しいとみなされるもっと少ない(Ii)(重複なし)(V)すべての証券化エンティティおよび他の証券化エンティティおよび制限されていない付属会社(または任意の類似条項、定義は親会社S一級優先信用手配参照)最近1期(または同様)の四半期会計期間(または同様の期間)が終了したとき、利子に記入された現金および 現金等価物の総和 優先手形および高級付属債券に関する備蓄口座、優先手形および高級付属債券に関する元金支払い口座、特許経営資本口座および現金トラップ備蓄口座(または当該等の証券化実体及び制限されていない付属会社の類似br口座)、(W)(I)最近終了した四半期会計期間(または同様の期間)が終了したとき、管理アカウントに保存されている証券化エンティティの現金および現金等価物は、その日または前に交付されたマネージャS毎週証明書に基づいて、マネージャーまたは次の週割り当て日を構成する残りの金額に支払われ、(Ii)他の証券化エンティティおよび制限されていない子会社(または任意の同様のbr条項)の現金および現金等価物。最近終了した四半期会計期間の終了時に集中口座または任意の同様の口座に記入され(親会社S一級優先信用手配を参照)、その日または以前に交付されたマネージャS証明書に基づいて、次の割り当て日に管理費、修理費または同様の費用として、任意の親会社総合子会社または残りの金額(または親会社S一級信用手配に定義されている任意の同様の用語)に支払われる。(X)直近の四半期までの会計期末(または同様の期間)の各利子備蓄信用状(および他の証券化実体および制限されていない子会社の同値または同様の備蓄信用状(親会社S一級高級信用手配を参照)の利用可能な金額の定義)、(Y)重複のない親会社および親会社の無制限現金およびその他の親会社が投資を許可する
A-34
最近終了した四半期財務期(または同様の期間)の子会社と、最近終了までの四半期財務期間終了時の証券化エンティティに関する米国残り金額またはカナダ残額 (いずれの場合も、親会社および親会社の合併子会社に提供される無制限の現金または現金等価物を含まず、この条件を悪意をもって満たし、直ちに親会社の親会社に再分配することを目的とするものであり、(Z)証券化エンティティおよび他の証券化エンティティおよび他の制限されていない子会社の現金および現金等価物(親会社S一級高級信用配置の定義参照)、直近の終了までの四半期会計期間(または同様の期間)から(B)親会社および親会社の調整後EBITDA前4四半期の会計期間の親会社合併子会社であり、最近の締め切りはbrであり、財務諸表の提出を要求した提供各マネージャは、適用される管理基準に基づいて、制御者の同意を得て、駆動されるブランドのこの定義 レバー率を修正することができ、いかなる制御変更も含むが、これらに限定されない
？駆動ブランドライセンス契約とは、ライセンス側である米国SPV特許経営エンティティ(CARSTAR特許業者とFUSAフランチャイズ業者を除く)と、ライセンサー側であるDBI(ライセンサー側として)によって改訂·再記述されたドライブブランドライセンス契約であり、改訂·再記載の日は2019年10月4日である
？駆動ブランドカナダライセンス契約とは、駆動ブランドカナダライセンス契約のことで、日付は2020-1シリーズの締め切りで、カナダの共同発行者とカナダの共同発行業者の間で署名され、始まります！ライセンス側であるガラスフランチャイズ業者とスター自動車ガラスフランチャイズ業者，および許可者であるDriven Brands Canada Shared Services Inc.(時々修正、補充、または他の方法で修正される)
？駆動ブランドシステムとは，米国とカナダの駆動証券化ブランドの下で運営される 商店，サービスセンター，配送センターシステムである
？任意の四半期計算日について、駆動ブランド全システム販売とは、証券化取引の影響を受けるすべての特許経営権および会社のすべての場所の当該四半期計算日までの4四半期の財務期間内の総売上(総売上高の10%までの推定総売上を含むことが許容されるべき)である(任意のコスト、費用、費用、または特許権使用料によって調整される前)
？Driven Canada Claims Management はDriven Canada Claims Management LPを意味し、特殊な目的のオンタリオ省有限共同企業を意味する
O Driven Canada Claims Management GPはDriven Canada Claims Management GP Corporationが特殊用途のカナダ会社であり，カナダ連合発行元の直接完全子会社であり，Driven Canada Claims Management LPの一般パートナーでもあることを意味する
？Driven Canada Product Sourcing？Driven Canada Product Sourcing LPという意味で、特殊目的のオンタリオ州有限共同企業です
Driven Canada Product Sourcing GPは，Driven Canada Product Sourcing GP Corporation， の特殊用途のカナダ会社とカナダ共同発行元の直接完全子会社，およびDriven Canada Product Sourcing LPの一般パートナーを意味する
駆動証券化ブランドとは、Meinekeブランド、Maacoブランド、Econo Lubeブランド、Pro Oilブランド、Drive Nスタイルブランド、Merlinブランド、1-800-ヒートシンクブランド、カスターブランド、Take 5ブランド、ABRAブランド、Fix Autoブランド、Docteur du Pare-Briseブランド、 Go！ガラスブランド、スター自動車ガラスブランド、Uniglassブランド、VitroPlusブランド、その他Uniban
A-35
Brブランド、カナダ製品調達業務、カナダクレーム管理業務、米国製品調達業務、米国クレーム管理業務のいずれか
証券化取引を駆動し、総称して2015年証券化取引、2016年証券化取引、2018年証券化取引、2019年証券化取引、2020年証券化取引、2021-1証券化取引、2022-1証券化取引のそれぞれと呼ぶ
O Drive Nスタイル ブランドは(I)Drive Nスタイルを意味する®名称およびDrive N Style商標は、単独で使用されるか、または他の文字または記号と組み合わせて使用されるか、および(br}上記のいずれかの変形または派生製品)、(Ii)Aero Colorsブランドおよび(Iii)AutoQualブランド(ただし、それぞれの場合、他の駆動される証券化ブランドは含まれない)である
Drive N Style特許経営者はDrive N Style特許経営者SPV LLC、デラウェア州の特殊目的有限責任会社、及び特許経営業者Holdcoの直接完全子会社を指す
？DSCR？とは、任意の四半期までの計算日の金額
を、(I)取引伝票に基づいて財務諸表を交付する前4四半期の会計期間のキャッシュフロー純値で割る(Ii)その期間の満期債務超過額
(資金調達前準備金口座に保持されているいかなる利息も含まず、現金形式でも任意の信用状からも資金調達前準備金口座から抽出可能な利息)であるが、以下の前4(4)までの四半期までの計算日のDSCR計算日を計算するためのDSCR♪the the theどんなシリーズでも2022 1 このシリーズの締め切りに発行された任意のシリーズ、カテゴリ、小カテゴリ、または一部の債券の締め切り、および任意の債券に関する任意の基本的な同時行動について、？債務超過期限が切れる以下の状況によって決定すべきであるシリーズ2022-1チケット(これまでの各適用四半期計算日)は、以下の合計に等しいとみなされる上記(1)項、第(Br)項及び第(2)項に記載の四半期支払日は、適用される系列補編規定の方式で支払われる(A)プレミアム債券四半期利息額：(I)2022-1シリーズ債券と(Ii)2022-1シリーズA-1債券は、このような債券の利息累積期間を90日と仮定し、2022年10月の四半期支払日に支払う提供2022-1シリーズA-1クラスA-1タイプのチケットについて、この金額は、2022-1シリーズの締め切り後の初期利息の計算中に、そのようなチケットの実際の高度なチケットの四半期の利息金額に、90日間の利息が計算された期間の残り時間を仮定したマネージャーの好意的な利用推定に基づいて計算される
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さらに、DSCRを計算するために、1つまたは複数の許可買収または合格事前融資買収が発生した任意の期間において、そのような許可買収または合格事前融資買収(および適用期間内に完了したすべての他の許可買収または合格事前融資買収)は、計量期間の適用初日に発生するとみなされ、その許可買収または合格予備融資買収に起因することができる財産または個人のすべての損益表項目(正でも負でも)を含むものとしなければならない。また，親会社による調整後のEBITDAの定義に含まれるこのような調整である
A-36
“Econo Lube Brand”はEcono Lube N Tuneのことです®名称およびEcono Lube N同調商標は、単独で使用されるか、または他の語または記号と組み合わせて使用されるか、および上述した任意の名称の任意の変形または派生製品(ただし、任意の他の駆動される証券化ブランドは含まれない)を調整する
？Econo Lube特許経営者とはEcono Lube特許経営者SPV LLCを指し、デラウェア州の特殊な目的有限責任会社であり、特許経営者Holdcoの直接完全子会社でもある
？Econo Lubeライセンス契約とは，ライセンス側であるEcono Lubeライセンス業者と許可側であるMeinekeフランチャイズ業者との間で締結されたものであり，2015−1シリーズの締め切り日である，時々修正，補完，または他の方法で修正された“Econo Lubeライセンスプロトコル” である
？合格口座とは、(A)合格信託機関の信託部門に設立された独立した識別可能な信託口座、または(B)合格機関に設立された個別に識別可能な預金または証券口座をいう
適格資産とは、(I)資本資産、資本支出、リフォームおよび改善を含むが、これらに限定されないが、(I)資本資産、資本支出、リフォームおよび改善、および(Ii)証券化エンティティのための収入を創出することを目的とする資産を含む、証券化エンティティが駆動される証券化、製品調達業務および債権管理業務を経営する際に使用または有用な任意の資産である
適格投資とは、(A)米国、その任意の州またはコロンビア特区またはカナダまたはその任意の省または地域の法律組織に基づく、または米国、その任意の州またはコロンビア特区法律組織に基づく銀行持ち株会社の主要銀行付属機関、またはカナダまたはその任意の省または地域の法律に基づいて組織された商業銀行である任意の商業銀行の定期預金または保険加入書または銀行引受為替手形を意味する。(Ii)その短期債務は、Sスタンダードによって少なくともA-2級(または同等レベル)に評価され、(Iii)少なくとも1，000，000，000ドルの総合資本および黒字を有し、いずれの場合も満期日が買収日から90(90)日を超えない。(B)アメリカ合衆国、カナダ、またはその任意の機関または手形によって発行された、またはアメリカ合衆国、カナダまたはその任意の機関または手形によって発行された、取得日から期日まで三百六十(360)日以下の随時販売可能な債務；ただし、アメリカ合衆国またはカナダのすべての信用および信用(例えば、適用可能)を保証する。(C)アメリカ合衆国の任意の州、カナダ、またはその任意の省または地域の法律機関の誰によって発行された商業手形によれば、いずれの場合も、Sによって少なくともA-2(または当時同等レベル)と格付けされ、購入日から180(180)日を超えない。(D)(I)ドル建てであれば、 は“投資会社法”に登録された通貨市場投資計画に投資され、 はドル建てであれば、 は通貨市場基金に投資され、いずれの場合も、通貨市場基金の格付けはS&Pによって得られる最高格付けであり、そのポートフォリオは主に本定義(A)、(B)および (C)項に記載された性質、品質、および満期日の投資に投資される。上記の規定にもかかわらず、すべての適格投資は、(A)いつでも額面で抽出または清算することができなければならない(または割引価格で発行された商業手形は、適用可能な購入価格で発行される) または(B)は、毎週計算日の直前の営業日または前に満了することができる。疑問を生じないように、カナダドル建てのIndenture Trustアカウントのすべての金額は未投資状態を維持します
A-37
条件に適合するプリファイナンス買収とは、(I)被駆動証券化ブランドに関連する資産(当該ブランドの特許経営地点を含む)と、被駆動証券化ブランドに変換されると予想されるブランド又は他の資産(フランチャイズ及び会社所有の場所を含む)を買収し、適用される一連のプリファイナンス買収条件を満たしていれば、(Ii)駆動証券化ブランドに変換されない将来のブランド又は他のブランド又は他の資産(フランチャイズ及び会社が所有するbr地点を含む)であり、買収時に担保として提供される。上記(I)の条件を除く限り，格付け機関の条件 は満たされる
条件を満たす第三者候補は，“基礎契約”第11.1(B)節で規定した意味を持つ
従業員福祉計画とは、ERISA第3(3)節で定義されている任意の証券化エンティティによって設立、維持または出資、または任意の証券化エンティティがそれに任意の責任を負う任意の従業員福祉計画を意味する
環境法とは、任意の国際当局、外国(カナダを除く)政府、米国、カナダまたは任意の州、省、地域、地方、市政または他の政府当局が管理し、環境または人間の健康を保護する責任または行動基準に関する任意およびすべての適用可能な法律、規則、命令、条例、法規、条例、拘束力のある基準、規則、法令、合意、または法律上強制的に施行されることができる他の要件(一般法を含む)をいう。あるいは従業員の健康と安全(環境関連材料への曝露に関連する)は、ずっと、現在または今後いつでも発効する可能性がある
環境ライセンスとは、任意の環境法によって要求される任意およびすべてのライセンス、ライセンス、承認、登録、通知、免除、およびその他のライセンスを意味する
持分とは、任意の(A)任意の 有限責任会社のメンバー権益、(B)任意の組合企業の一般または有限共同権益、(C)任意の会社の普通株、優先株または他の株式権益、(D)財産または企業における発行者の株式、参加、単位または他の権益を指し、(E)任意の信託の所有権または実益権益、または(F)任意の権益を上記権益の選択権、承認持分証または他の権利に変換するか、または他の権利に変換する
ERISA？は、1974年に改正された“米国従業員退職収入保障法”と、同様の任意の後続法規が、すべての場合に時々施行されることを指す。ERISAの各節への言及も任意の後続節を指す
信託とは、信託、信託、担保又は類似の口座又は手配を指し、親会社S一級優先債務手配の条項に基づいて、非関連第三者の利益のみに債務収益を保有する
欧州決済銀行とは、欧州決済銀行又はその任意の継承者であり、欧州決済システムの運営者としてのことである
·以下の場合、破産事件は誰かについて発生したとみなされる
(A)その人の申請または同意を得ずに任意の裁判所で事件、申請、提出または他の法律手続きを展開し、当該人の債務の清算、再編、債務手配、解散、清算または債務改質を求めるか、またはその人またはその全部または任意の主要部分資産のための受託者、保管人、保管人、清算人、受託者、財産差し押さえ人などを委任するか、または破産、無力債務、再編に関連するいかなる法律に基づいて、その人について任意の同様の訴訟を提起するか。 清算、債務再編成、または債務調整は、任意の適用される会社法を含むが、このような公司法が求める寛大な免除は、債務の妥協、補償、調整または手配などに関連するか、または関連する
A-38
事件または訴訟手続き、申請、請願書は、連続して60(60)日連続して却下されていないか、または保留されておらず、有効であるか、または現在または以降に施行されている連邦破産法または他の同様の法律に基づいて、非自発的な事件でその人に補助命令を下す；または
(B)上記br人は、現在又はそれ以降に有効な任意の適用可能な破産、無力債務返済、再編、債務手配、解散又は他の同様の法律に基づいて自発的なケース、申請、提出又は他の法律手続きを展開するか、又はその人又はその財産の任意の実質的な部分のための臨時係、係、管理人、管理人及び管理人、監督者、清算人、受託者、受託者、抵当者(又は他の同様の者)又は仮係、係、管理人、監督者、清算人、受託者、保管人、抵当者(又は他の同様の者)、又は債権者の利益のための任意の譲渡(又は一般)を委任することに同意する
(C)この人の取締役会、マネージャー委員会、または一般パートナー(または同様の機関)は、上記(B)項で説明した任意の行動を実施することに投票した
？違約イベント は，基礎契約第9.2節で規定された任意のイベントである
？例外証券化知的財産権 資産とは、(I)第三者知的財産権の使用が許可されている任意の権利を意味するが、そのような権利は質権されてはならない；(Ii)譲渡または担保権益の付与および/または強制執行により商標登録が無効になり、取り消され、撤回され、または放棄された任意の商標登録出願を含む使用の意向米国法第15章1051(C)または(D)条に基づいて使用声明または使用を主張する改訂を提出する前に、米国特許商標局に提出された出願は、米国法第15章1051(B)条に基づいて米国特許商標局に提出され、譲渡または担保権益の付与および/または強制執行がその出願を無効、キャンセル、廃棄または放棄させない場合、当該商標出願は例外として知的財産権資産を証券化するものとはみなされない
？超過したカナダの毎週管理費は“カナダ管理協定”に規定されているという意味がある
？超過A-1クラスチケット管理費用金額とは、毎週割り当てられた日ごとに、その金額が、(A)その週の割り当て日の前に満了し、支払うべきであり、それまでに支払われていなかったA-1クラスチケット管理費用が、(B)その週割り当て日のA-1クラスチケット管理費用上限金額を超えることに等しいことである
？“証券取引法”とは、改正された1934年の“証券取引法”を指す
？除外金額とは、(I)広告費(米国におけるMaaco Net広告委員会の純額を差し引く)であり、広告基金口座に振り込まれた任意のこのような広告費を含むが、(Ii)カナダ証券化エンティティが支払わなければならない収入、源泉徴収または他の税金または任意の他の販売税の金額、および政府当局または他の独立第三者に対応する比較可能な税、賃金税、賃金差し押さえ、宝くじ金額または他の金額(ある場合)、(Iii)法定外国税(ある場合)は、入金に含まれるが、政府当局に送金することを要求する。(4)加盟者が加盟者にサービスを提供して関連第三者に支払わない費用や支出についてマネージャに支払う金額は、 を含むが限定されない善意の(V)任意の証券化エンティティまたはその代表が支払う登録、保守および証券化知的財産権に関する費用および支出、ならびに他の証券化エンティティまたは第三者に支払われる知的財産権許可および購読料、(Vi)非出資財産に関連する任意の収益または入金、および第三者修理および保守費、広告代理店および作成費、ソフトウェア許可および購読料、(V)任意の証券化エンティティまたはその代表が支払う知的財産権に関する費用および支出；(Vii)フランチャイズ業者がマネージャーに支払う、マネージャーが適用される管理プロトコルに従ってそのようなサービスを提供していない場合、(Viii)ギフトカード管理および従業員トレーニングを含むが、これらに限定されない、マネージャーが提供する会社サービスに関する金額
A-39
(Br)ギフトカードの償還金額および初期販売収益、(Ix)管理口座が存在する銀行に支払う口座費用および手数料、(X)テナント改善手当および大家から受け取った同様の金額、(Xi)ある開発者に支払うお金(ある場合)、(Xii)製品調達義務、(Xiii)役員および高級管理者保険の収益、(Xiv)実際または推定された特許経営費br}手数料；(Xv)ソフトウェアおよび他の加盟業者の従業員研修計画に関連するホテルおよび出張費用；(Xvi)特許事業者によって支払われる賃貸料または設備保証金および証券化所有地の転貸収入に関連する費用(リース義務を含む)、(Xvii)チーム顧客が特許事業者が提供するサービスについて支払う金額；(Xviii)入金口座に入金された他の集中口座に入金する必要がない金額、(Xix)保険会社リベートおよびフランチャイズ業者、非証券化エンティティが所有する場所、保険転属およびクレーム管理に関連する場所または第三者への費用および支払いを含まない。(Xx)フランチャイズ業者に送金することを要求するサプライヤーリベートの任意の部分、場所を含まず、非証券化エンティティまたは第三者が所有する場所、(Xxi)流通保証金またはサプライヤーリベートに関連する任意のコストおよび支出、(Xxii)販売税および比較可能税、賃金税、賃金装飾、宝くじ金額またはその他の金額(第(Xxii)第2項に規定する項目)は、政府当局または他の独立第三者の収入(ある場合)に支払わなければならない。転送金額) と(23)は，カナダ連合発行者の排除先に関する留保入金の金額を構成する
除外された知的財産権とは、(I)非証券化エンティティまたは非証券化エンティティに代わって使用される任意のソフトウェアと、(Ii)非証券化エンティティが所有する任意の独自ソフトウェア(貢献ソフトウェアを除く)とを意味する
(I)Docteur du Pare-Brissブランド、Uniglassブランド、VitroPlusブランド、およびいくつかの他のUnibanブランドの会社のすべての場所(それぞれの場合、会社が所有するこのような駆動証券化されたブランド買収の任意の未来の場所、およびそれらのそれぞれの収入および任意の口座(およびその中の預金金額)とともに、場所と企業を除外すること。2020-1シリーズの締め切りまでにそれぞれVitretech Inc.および9404244 Canada Inc.が所有し、2020-1シリーズの締め切りまでにカナダの共同発行者が所有する配送センター
？含まれていない運営費用とは、任意の適用可能な収入決定から除外された送達金額からなる任意の運営費用を意味し、カナダ証券化エンティティについては、毎週管理費、超過カナダ毎週管理費、およびbr}優先支払い優先度(Xxvi)に従って支払われるべき任意のレンタルまたは同様の費用を意味する
？既存のローカル証券化が持つ地点アカウントは，基本契約第5.7(A)(Ii)節で規定される意味を持つ
？延期期間は、任意のシリーズ または任意のシリーズチケットの任意のカテゴリについて、シリーズまたはカテゴリのための一連の予想償還日(または任意の以前に延長された一連の予想償還日)から、適用される一連の補編の規定について延長された一連またはカテゴリの一連の予想償還日(または任意の以前に延長された一連の予想償還日)までの期間を意味する
連邦預金保険会社とはアメリカ連邦預金保険会社のことです
最終系列法定最終期限とは，最後の一連の未償還手形に関する系列法定最終満期日 である
A-40
？金融資産？は“基礎契約”5.8(B)節で述べた意味を持つ
誰の融資リース義務とは、任意の決定を下す際に、その時点で資本化が必要であり、公認会計基準に基づいて貸借対照表(その脚注を含まない)に負債として反映される融資リースに関する負債の金額であるが、親会社と親会社との合併子会社が親会社によって経営リースとして決定されたリースに関する任意の負債は、本合意項下の負債総額の計算から除外され、融資リース負債又は調整された負債とみなされる必要はない
？財政 四半期パーセンテージは10%を意味します
自動車ブランドを修復することは自動車を修復することを意味する®名称および修復自動車商標は、単独で使用されるか、または他の文字または記号と組み合わせて使用されるか、および上述した任意の名称の変形または派生製品(ただし、任意の他の駆動された証券化ブランドは含まれない)である
？フランチャイズ協定とは、任意のフォサ不動産フランチャイズ協定を含むフランチャイズ協定であり、この合意によると、フランチャイズ業者はブランド地点を経営することに同意し、フランチャイズ業者が複数のブランド地点を経営する多単位ライセンスプロトコルを含む
？フランチャイズ文書は、総称して、すべてのフランチャイズプロトコル(マスターフランチャイズプロトコルおよび関連サービスまたはライセンスプロトコルを含む)、開発プロトコルおよび関連プロトコル、ならびに上記の内容の任意の修正、修正、延長または置換と呼ばれる
カナダ特許経営地点とは，非証券化実体あるいはカナダ証券化実体から付与された特許経営協定に基づいて，DBI及びその付属会社と関連のないフランチャイズ業者がカナダで所有·運営するブランド地点である
フランチャイズ？フランチャイズ協定に基づいてフランチャイズ業者になった誰かのこと
加盟商支払いとは、加盟料、Maaco Net広告手数料、広告費、ソフトウェアおよびシステム許可および維持収入、推奨、更新および譲渡料(ある場合)、製品および設備販売金額(リベートまたはその他の金額を含む)、特許使用料支払いおよび加盟者が支払う短期手形金額、保険計画管理に関する費用(いずれの場合も含まれない)を含むが、特許経営書類に基づいて加盟者またはその代表によって任意のSPVフランチャイズエンティティに支払われるすべての金額を意味する
？特許経営者Holdco？駆動システム有限責任会社のことで、デラウェア州の特殊目的有限責任会社であり、発行者の直接完全子会社でもある
？Funding Holdco？Driven Funding Holdco，LLC，デラウェア州の特殊目的有限責任会社とDBIの直接完全子会社を意味する
？FUSAフランチャイズ業者とはFUSAフランチャイズ業者SPV LLC、デラウェア州の特殊目的有限責任会社であり、フランチャイズ業者Holdcoの直接完全子会社でもある
？Fusa PropertiesとはFusa Properties SPVであり、デラウェア州の特殊目的有限責任会社であり、発行者の直接完全子会社でもある
？Fusa Propertiesフランチャイズプロトコルとは，Fusa Propertiesがフランチャイズ業者としてブランド場所に同意するフランチャイズプロトコルであり，Fusa Propertiesが複数のブランドサイトをライセンス経営する多単位ライセンスプロトコルを含む
A-41
？未来ブランドとは、2018-1シリーズ終了日(2019年10月4日、2020-1シリーズ終了日、2022-1シリーズ終了日を含む)の後、 DBIまたはその任意の付属会社によって買収または開発され、取引文書条項に適合するように1つまたは複数の証券化エンティティに貢献する任意の特許経営ブランドを意味する提供未来のブランドには、2015-1シリーズ終了日、2016-1シリーズ終了日、または2018-1シリーズ終了日までに存在する駆動された証券化ブランド、または2015-1シリーズ終了日、2016-1シリーズ終了日、または2018-1シリーズ終了日までのいずれの商標も含まれず、 2018-1シリーズ終了日までの変換ブランドも含まれない
？未来のブランド資産は、許容されるブランド処置定義で指定された意味を持っています
？未来のブランド知的財産権は、許容されるブランド処分定義で指定された意味を持っています
？未来証券化エンティティとは、取引ファイル に基づいて取引ファイル によって許可され、2018-1シリーズの締め切り後にFunding Holding Holdcoとなる任意のエンティティ、任意の共同発行者または特許経営者Holdcoであり、適用される管理者が基礎契約第8.30節に従って未来証券化エンティティとして指定される
？外国為替エージェントとは，シティバンク，N.A.または14.19節により任命された任意の後任外国為替エージェントである
？“外貨両替報告”は，基礎契約第4.1(B)節に規定する意味を持つ
GAAP？は、財務会計基準委員会およびその前身および後継者が時々公布または採用する米国公認会計原則を意味するが、各駆動ブランドのレバレッジ率および高級レバレッジ率(その構成要素に含まれる任意の財務および会計用語を含む)を計算するために、GAAPは、財務会計基準委員会およびその前身および後継者が2015-1シリーズの締め切りに公布または採用した米国での公認会計原則を指すべきである
がんばれ。ガラスブランド？Goガラスという意味です®Go Glassおよびアクセサリを含むGo Glass商標の命名およびGo Glass商標®商標は、単独で使用するか、または他の文字または記号と組み合わせて使用するか、および上述した任意の名称の変形または派生製品(ただし、任意の他の駆動された証券化ブランドを含まない)である
Go！ Glass特許経営者とはGo Glass特許経営者SPV LPであり、新しく設立された特殊な目的でオンタリオ省有限組合企業である
？Go！ ガラス特許経営者GP？Go Glass特許経営者SPV GP Corporation、特殊用途のカナダ会社、カナダ連合発行元の直接完全子会社、およびGoの一般パートナーのことです！ガラス加盟業者
？政府当局とは、州、省、地域、地方、および政府の行政、立法、司法、税収、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、権力機関、機関、規制機関、裁判所、中央銀行または他の実体を指すアメリカ合衆国、カナダ、任意の他の国または上述の任意の行政区の政府を指す
A-42
？政府証券とは、アメリカ合衆国またはその任意の機関またはツールによって発行または直接、十分に保証または保証された随時販売可能な債務と、これらの債務を支持するためにアメリカ合衆国のすべての信用と信用を質化する義務をいう
？いかなるフランチャイズまたは会社所有の場所についても、販売総額とは、すべての製品の販売とすべてのサービスの実行(マネージャーが承認した販売促進項目を除く)と他のすべての収入の総収入(両替時のギフト券を含むが、購入時のギフト券は含まれていないが、Take 5社の場所ではない証券化されたすべての場所については、初販売ギフトカードを含み、Take 5会社の場所であれば、最初に販売されたギフトカードを含む)、現金であってもクレジットカードであっても、信用の場合にはどのような料金を徴収してもよいことを意味する。ただし、販売総額は、(I)顧客から徴収される任意の販売税または他の税、または(Ii)関連する特許経営協定または他の適用可能な合意に従って 特許使用料に制限されない収入を含むべきではない
誰にとっても、担保とは、(A)任意の債務または調整後債務(例えば、適用されるような)を保証または保証する任意の (A)義務、または任意の債務または調整後債務(例えば、適用される)を保証する経済的効果を有する義務、またはその人の任意の直接的または間接的義務を含む他の人(主要債務者)によって任意の方法で直接または間接的に履行することができる義務、(I)購入または支払い(または前払いまたは資金購入または支払い)これらの債務または調整後債務(例えば、適用される)、(Ii)購入または賃貸財産、を意味する。(Iii)主要債務者が当該等の債務又は調整された債務(何者に適用されるかに応じて)の証券又はサービスの支払又は履行を債権者に保証するか、(Iii)主要債務者の運営資本、権益資本又は任意の他の財務諸表状況又は流動資金又は収入又は現金流量レベルを維持して、主要債務者が当該等の債務又は調整された債務について当該等の債務又は調整された債務を支払うことを可能にするか、又は(Iv)当該等の債務又は調整された債務について任意の他の方法で債権者に保証することができるようにする。(B)他人の任意の債務または調整された債務を保証するために、そのような債務または調整された債務(誰が適用されるかに応じて)がその人によって負担されるかどうかにかかわらず(またはそのような債務の任意の所有者が当該等の保有権の任意の権利を取得するか、または権利または他の権利があるか否かにかかわらず)、その人の任意の資産に対する留置権提供, しかし、保証という言葉は、通常の業務中に手形の保管または受領の裏書き、または本プロトコルによって許可される任意の資産買収または処置に関連する手形の裏書き(調整された債務に関連するこのようなbr}義務を除く)を含むべきではない。任意の保証の金額は、(I)上記(A)項による保証の場合、保証された関連する主要債務またはその一部に相当する陳述または決定可能な金額、または(陳述または決定可能でない場合)保証者によって善意的に決定された最高合理的に予想される負債の金額に相当し、または(Ii)上記(B)の条項による保証については、関連する留置権によって拘束された資産の公平な市場価値に相当するとみなされるべきである。動詞としての用語保証？にはそれなりの意味がある提供各管理人は，適用される管理基準に基づいて，制御者の同意を得て，保証の定義を修正することができるが，いかなる制御変更に関する内容にも限定されない
担保·担保協定とは、(A)保証人と保証人との間で受託者を受益者とする改正と再署名された担保·担保協定であり、期日は2018-1シリーズの締め切りであり、2020-1シリーズの締め切りを経て改訂され、さらに改訂、補充又はその他の方法で時々修正される(米国担保及び担保協定)及び(B)カナダ証券化エンティティとカナダ証券化エンティティとの間の受託者を受益者とする担保契約であり、期日は2020-1シリーズの締め切りである。時々追加または他の方法で修正される(“カナダ担保協定”)
A-43
？保証人は、総称して(X)Funding Holding Holdco、特許経営者、SPV製品販売保持者、ヒートシンク製品販売保持者、他の米国SPV特許経営エンティティ、Take 5 Properties、Fusa Properties、米国またはその任意の州で組織された任意の未来証券化エンティティ(総称して米国保証人)、および(Y)Canada Funding Holdco、カナダ証券化エンティティGP、Driven Canada Product Sourcing、Driven Canada Claims、カナダSPV特許経営エンティティLP、およびカナダまたはその任意の省または地域組織における任意の未来証券化エンティティ(総称してカナダ保証人)と総称される
？ホットスタンバイ管理責務は，“バックアップ管理プロトコル”に規定されているという意味を持つ
？改善？とは、法律の要件を適用して定義および承認された派生作品の任意の追加、修正、br}開発、変更、改善、強化、または改善を意味する
·負債は調整後の負債を意味する
？賠償金額とは、(I)任意の証券化資産について、その資産の割り当てられた手形金額に等しい金額であり、(Ii)任意の証券化知的財産について、適用される証券化エンティティの当該証券化知的財産権上の権利に関する支出を補償するために必要な任意の金である。発行者またはカナダ連邦発行者(場合に応じて)は、米国証券化エンティティまたはカナダ連邦発行者(例えば、カナダ連合席発行者)に直接帰属する任意の賠償金額における割り当て可能なシェアは100%となる(これに関連する任意の差額は、分配契約に従って支払われるべきである)
圧痕？とは、基礎圧痕と、その条項に応じて時々補充材料によって修正、補充または他の方法で修正されるすべての一連の補充材料のことである
？圧痕担保は“基礎圧痕”3.1節で述べた意味を持つ
任意のシリーズ債券の場合、債券契約文書は、総称して、基礎債券、関連シリーズ副刊、このシリーズ債券、担保および担保プロトコル、関連口座制御プロトコル、任意の関連手形購入プロトコル、および一連の債券の発行または購入に関連する任意の他のプロトコル、または上述した任意の担保の質権と呼ばれる
？企業信託口座は、総称して、受取口座、現金トラップ準備口座、A-1類手形承諾料口座、高級手形利息支払い口座、高級二次手形利息支払い口座、高級手形利息支払い口座、高級手形利息備蓄口座、高級手形元金支払い口座、高級二次手形元金支払口座、二次手形元金支払い口座、証券化運営費用口座、高級手形後付加利息口座、高級付属手形後付加利息口座、高級付属手形付加利息口座、付属手形発行後の追加利息口座、シリーズ流通口座、および受託者が契約に応じて追加口座を設立する権限に応じて時々設立される他の口座
？誰にとっても、独立とは、(I)その人またはその人の任意の付属会社において、いかなる重大な直接または任意の重大な間接財務権益を取得することも約束していない任意の他の人((Br)事件では、会計士または弁護士、会計士または法律事務所およびその任意のメンバーまたは投資銀行およびその任意のメンバーを含む)、および(Ii)はこれとは無関係である
A-44
Brは、上級管理者、従業員、発起人、引受業者、議決受託者、パートナー、取締役、または類似の機能を実行する人など、またはその関連会社と一致する。独立？任意の会計士に用いる場合には、上記の基準を満たすことを条件として、当該会計士は、米国公認会計士協会“道徳規則”第101条の意味により、その人に対して独立性を有することを条件とする。任意の独立者Sの意見または証明書が受託者に提出される度に、その意見または証明書は、署名者が本定義を読んだことを示し、署名者は、本定義の意味で独立していることを示すべきである
独立監査役とは、適用される管理協定に基づいて任命された独立会計士事務所又は任意の後任独立会計士事務所をいう
？任意の有限責任会社、有限共同企業または会社について、独立マネージャーとは、独立取締役、独立マネージャーまたは独立メンバー経験を有し、少なくとも3年間の雇用経験を有する個人であり、会社サービス会社、CT会社、ロード証券会社、国家登録代理会社、スチュアート管理会社、ウィルミントン信託、全国協会、ウィルミントン信託SPサービス会社によって提供され、これらの会社の中に専門を提供する独立マネージャーまたは独立取締役がいない場合、受託者によって合理的に承認された別の国家認可会社を指す。いずれの場合も、その人の付属会社ではなく、その通常の業務中に専門独立マネージャーまたは独立取締役や他の会社サービスを提供し、個人が正式に独立マネージャに任命され、独立マネージャを担当している間ではなく、決してそうではなく、独立マネージャを担当している間もそうではない
(I)メンバー(特別メンバーとして除く)、パートナー、持分所有者、マネージャー、取締役、その人の高級社員または従業員、そのメンバーまたは株主、またはそれらのそれぞれの任意の持分所有者または共同会社(ただし、その人の独立管理人または特別メンバーまたはその人の共同会社としては除く)、共同会社は、その人の直接所有権チェーン(証券化エンティティを除く)にはなく、債権者は、単一の目的で破産エンティティから離れることを要求する。しかし、この独立マネージャーは、その正常な業務中に常に専門独立取締役またはマネージャーを提供する会社に雇用されなければならない)
(2)債権者、仕入先またはサービス提供者(専門サービス提供者を含む)を、その人またはその任意の持分所有者または関連会社に(通常の業務中にその人またはその任意の持分所有者または関連会社に専門独立取締役または管理者および他の会社のサービスを定期的に提供する国の認可会社を含まない)；
(Iii)そのようなメンバー、パートナー、持分所有者、マネージャー、取締役、上級職員、従業員、債権者、サプライヤーまたはサービス提供者の家族メンバー；または
(Iv)上記(I)、(Ii)または(Iii)条に記載されているいずれかの人()を制御する(直接、間接的、または他の方法であっても)
自然人 は、前述の定義を満たし、独立取締役または任意の人の関連関係である特殊な目的実体の管理人であるために第(I)項を満たす者は、その人の独立管理人を担当する資格があるべきである提供当該名士が任意の所与年度に独立取締役又はその任意の関連会社マネージャーを務めることにより稼いだ費用は、その名個人の当該年度S年収の5%未満である
不合格口座の意味は“基礎契約”5.18節の意味と同じである
A-45
？任意の系列またはカテゴリ(またはサブクラス)のチケットに対して，初期元本金額とは，適用される叢書補編に規定されているその系列またはカテゴリ(またはサブクラス)チケットの初期元本総額を意味する
破産は清算、破産、破産、回復、組換え、組換えまたは保護を意味し、 を形容詞として用いる場合、破産を指す
保険/非難収益とは、 (I)証券化エンティティが受信した任意の現金支払いまたは収益(A)任意の 保険証券(責任保険を除く)による証券化エンティティの任意の財産または資産の盗難、実物破壊または破損または任意の他の類似事件、または(B)任意の人が徴用権、非難または他の権力による証券化エンティティの任意の財産または資産に対する任意の非一時的な非難、接収、差し押さえまたは同様の事件の結果である。または、このような買収脅威の下で、そのような資産をそのような権利を有する買い手に売却することから、br(Ii)(A)証券化エンティティがそれに対して提起した任意のクレームの調整または決済によって発生する任意の実際的かつ合理的な証拠調査可能なコスト、および(B)本定義第(I)(B)項に記載の資産処理に関連する任意の誠実な直接コストに基づいて、証券化エンティティおよび合併グループが実際に支払うべき所得税、米国証券化エンティティに関連する任意の誠実な直接コストを合理的に推定することを含む、または。あるいは実体レベルでは，カナダ証券化エンティティについては，それに関連する任意の確認報酬の結果とする.発行者またはカナダ連合発行者(場合に応じて)は、発行者に直接起因する米国証券化エンティティまたはカナダ連合発行者のカナダ証券化エンティティの任意の保険/非難収益における割り当て可能シェアは100%となる(これに関連する任意の差額は、分配プロトコルに従って支払われるべきである)。疑問を免れるために、保険/非難収益は、証券化された実体財産または資産の盗難、物理的破壊または破損とは無関係な任意の保険収益を含まないので、通常の業務プロセスで購入された業務中断保険および他の保険などの項目は含まれず、これらの項目は通常の入金とみなされるべきである
？保険収益口座とは、(X)発行者の名義で受託者に保存されて質入れされた口座であり、米国管理人は基礎契約第5.10(D)節に基づいて米国証券化実体が受信した金額を当該口座に入金するか、または米国管理人が基礎契約と米国管理協定に基づいて発行者のために設立した任意の相続人口座、および(Y)カナダ共同発行者の名義で受託者に保存して抵当する口座であり、カナダ人 管理人は、基礎契約第5.10(D)節に従って、カナダ証券化エンティティが受信したお金を口座に入金するか、またはカナダ管理人がこの目的のために基礎契約およびカナダ管理プロトコルに従ってカナダ共同発行者のために設立した任意の後続口座
知的財産権とは、(I)すべての商標、(Ii)すべての特許、(Iii)すべてのソフトウェア、(Iv)すべての著作権、(V)すべての商業秘密、(Vi)すべてのソーシャルメディアアカウント名または識別子(例えば、Twitter)を含む世界各地の任意のタイプの知的財産権のすべての権利を意味する®ハンドルやフェイスブック®アカウント名)、(Vii)上記任意のコンテンツのすべての改善、および(Viii)上記任意のコンテンツに関連するすべての登録、登録申請、または発行、録画、更新、および延期
カナダ間の取引は，基礎契約第5.11(D)節で規定した意味を持つ
*利息 課税期間とは、20%から20%を含む期間を意味しますこれは…。前四半期の支払い日のカレンダー月の日付は、締め切りは ですが、20は含まれていませんこれは…。カレンダー月の日付は、その時の四半期支払い日を含み、任意のシリーズの初期利息累積期間が開始から始まり、 がこのシリーズを含む場合
A-46
締め切りおよび締め切りは、適用されるシリーズ副刊で指定された日付であり、また、任意のシリーズに対して、一連のチケットの最後の支払いの四半期支払期日前の利息課税期間が、この四半期の支払期日で終了し、また、任意の一連のチケットの任意の A-1クラスのチケットについてのみ、利息課税期間は、適用される一連の副刊およびクラス1のチケット購入プロトコルで指定された適用利息課税期間でなければならない
利息支出とは、誰にとっても、(A)当該人の合併に基づいてその期間における支払利息総額を意味し、支払利息支出に割り当てることができる融資リース義務に関する任意の支払い又は課税部分を含み、繰延融資費用及び元の発行割引の償却、債務発行コスト、手数料、費用及び支出、任意の橋の費用を含む。承諾料または他の融資費、および(Br)は、GAAPによって規定されるヘッジプロトコルまたは他のデリバティブ債務の市価での非現金利息支出と、代行方式で保有されている債務を収益する現金利息支出(このような代行収益によってカバーされる利息支出を含まない)および(B)この人の資産化利息と、(C)この期間の利息br}収入を減算することとに起因することができる提供利息支出を確定する際には、公認会計原則に従って負債として計算するいかなる利息支出も除外しなければならない。上記の点で、総利息(Br)支出は、親会社と親会社の合併子会社がヘッジ協定に従って支払う或いは受け取った任意の金の純額と発生したコストを実行した後に決定すべきであり、融資リース義務の利息は親会社が公認会計原則に基づいて合理的に確定した金利に基づいて計算されるべきである提供制御者の同意を得て、各管理人は、適用される管理基準に基づいて、いかなる制御変更も含むが、これらに限定されない利息料金のこの定義を修正することができる
？純利息DSCR？は、どの四半期までの計算日までに計算されたDSCRであり、？債務サービスの定義に影響を与えない第 (D)条である
O利子備蓄信用状とは、任意のA-1級手形購入プロトコルに基づいて受託者、高級手形所持者、または高級二次手形所持者の利益のために発行された任意の信用状である
利子備蓄解放金額とは、任意の四半期までの計算日であり、連結発行者については、(I)当該連結発行者の利用可能な高級手形利子備蓄口座金額が(Ii)当該連結発行者Sの四半期支払日に続く高級手形利息備蓄金額における割り当て可能シェアの超過分を超える(ある場合)
？利子備蓄解放事件とは、任意の一連の債券について、適用される一連の補編に基づいて、一連の債券の利子備蓄口座または高級付属債券利子備蓄口座(場合によっては)から資金の放出を許可するイベントであり、このイベントは、一連の債券に関する利子備蓄解放イベントとして決定される
仮後継者マネージャとは、管理人が適用される管理協定の条項に従って辞任または終了したときに、制御側(制御階層代表の指示の下)で管理人の任意の後継者を任命する前に、管理人を後備することをいう
“投資会社法”は改正された1940年の“投資会社法”を指す
“投資収益”とは、特定の口座が特定の期間内に稼いだ投資収益を指し、いずれの場合も、その口座に割り当てられたすべての損失と費用を差し引く
A-47
？投資とは、誰(S)にとっても、当該(Br)人(S)が融資(担保を含む)、下敷きまたは出資((X)売掛金、(Y)顧客への貿易信用および下敷き、および(Z)手数料、出張、引っ越しおよびその他のbr}でその人(S)(関連会社を含む)の上級管理者、取締役、従業員およびコンサルタントに支払う同様の事前支払い)、通常業務中にその人(S)(関連会社を含む)に任意の時点で返済されていない総額が1，000，000ドル以下の形態で他人に行うすべての投資を意味する。他の人が発行する株式または他の証券、および公認会計基準は、当該人の貸借対照表上で分類された投資を必要とし、その分類方法は、本定義に含まれる他の投資の分類方法と同じであるが、そのような取引は、現金または他の財産の移転に関するものである
？IP ライセンスプロトコルとは，各カナダIPライセンスプロトコル，Driven Brandsライセンスプロトコル，Driven Brandsカナダライセンスプロトコル，Econo Lubeライセンスプロトコル，Carstarライセンスプロトコル，Carstarマスタライセンスプロトコル，Take 5ライセンスプロトコル，および任意の米国SPVフランチャイズエンティティ付与ライセンス第三者がSuper-Lubeブランドを使用することを許可する任意の知的財産権ライセンスプロトコルである
？発行者現金トラップ備蓄口座とは，発行者が当事者の利益を担保するために受託者の名義で設立·保守する予備口座であり，現金トラップ事件発生時に現金を捕捉することを目的としている
発行者A-1類手形承諾料口座は“基礎契約”第5.6(A)節で規定した意味を持つ
？発行者証券化運営費用口座は，基礎契約5.6(A)節で規定した意味を持つ
発行者利息 高度手形支払口座は，基礎契約5.6(A)節で規定した意味を持つ
？発行者の高度なチケットのARD後追加利息アカウントは，基礎契約5.6節で規定した意味を持つ
？高度手形の発行者元金支払口座は，基礎契約5.6(A)節で規定した意味を持つ
？発行者高度 二次手形利息支払いアカウントは，基本契約5.6(A)節で述べた意味を持つ
？発行者の高度な二次手形ARDに利子口座を付加？基礎契約5.6節で述べた の意味を持つ
発行者高度従属手形依頼者 支払口座は，基礎契約5.6(A)節で規定した意味を持つ
？発行者 二次手形利息支払い口座は，基礎契約5.6(A)節で規定した意味を持つ
？発行者付属手形後ARD付加利息口座は，基礎契約5.6節で規定した意味を持つ
A-48
？人級手形発行元金支払口座は，基礎契約第5.6(A)節で規定した意味を持つ
？大きな特許者免除金額とは、任意の非証券化関連会社が特許人為的に州フランチャイズ登録法が提供可能な免除を満たすために維持しなければならない最低純資産の要求を意味し、米国管理者の合理的な判断に基づいて、任意の非証券化関連会社が任意の証券化実体に提供(かつ合理的に記録)する任意の 現金金額を意味し、以下の場合：(I)特許者および/またはその親会社は、その最近の合併監査報告書および(Ii)特許者または/またはその親会社(および/または、会社構造に依存する)に基づいて一定の最低純値を維持する。場合によっては、その前身)は、特定の期間内の最低数の単位に関する一定の特許経営および/または運営経験を有する
L/C降格事象は、基礎義歯第5.17節に規定された意味を有する
？L/C 任意の系列A-1レベルチケットに対して，出資者とは，適用されるA-1レベルチケット購入プロトコルにおいて，文脈必要に応じてL/C出資者またはL/C発行行と決定される側である
レガシーアカウントとは、基礎契約に従って発行された任意のカテゴリまたはシリーズチケットが償還されなくなった日または後に、受託者が、そのカテゴリまたはシリーズチケットの支払利息、費用または他の金額の優先順位に基づいて資金を取得する任意のアカウントを意味する
？信用状支払協定 とは、DBIと発行者との間、またはカナダの管理人とカナダの共同発行者との間で達成される支払合意を意味し、それぞれの場合、修正、追加、または他の方法で を修正する。これは、A-1クラス手形購入プロトコルに従って、1つまたは複数の非証券化エンティティの利益にすぎず、共通発行者が、その債務が任意のそのような信用状によって保証される各非証券化エンティティから料金を徴収することを規定することを可能にし、金額は、共同発行者が信用証の発行および維持によって生じるコストに合意された保証金に相当する
ライセンス側が開発するIPとは、任意のIPライセンスプロトコルに従って、(I)任意の駆動証券化ブランド、(Ii)任意の駆動証券化ブランドの下で販売または流通される製品またはサービス、(Iii)ブランド位置、(Iv)駆動ブランドシステム、(V)貢献を受ける特許経営業務、または(Vi)証券化所有場所に関連する任意のIPライセンスプロトコルに従って作成、開発、作成、作成、br}が取得または所有またはその使用を表すすべての適用可能な知的財産権(IPを含まない)を意味するが、任意の証券化IPのすべての改善に限定されない
保有権とは、任意の義務の支払いまたは履行を保証するために、その人が所有、所有または購入または取得した任意の不動産または非土地財産、資産または他の権利の任意の権益を意味し、任意の担保、留置権、質権、財産権負担、担保、条件付き売り手またはレンタル者を含む保留保証所有権または任意の種類の他の保証権益を意味し、担保プロトコル、担保、賃貸、信託契約、動産担保、譲渡、質権、保留または保証所有権、融資または同様の声明、または法律、司法手続き、または他の態様で生成される
清算料には“サービスプロトコル”に規定されている意味がある
A-49
？ロックボックス口座とは、米国証券化エンティティの富国銀行とカナダ証券化エンティティのモルガン大通銀行とDesjardins Groupが設立した口座と任意の関連する暗号箱のことで、加盟業者に金額を含まない加盟業者に支払いと金額を受け取ることを目的としています
ルクセンブルク エージェントは，基礎契約第2.4(C)節で規定した意味を持つ
？Maaco ブランドの意味はMaaco®名称およびMaaco商標は、単独で使用されるか、または他の文字または記号と組み合わせて使用されるか、および上述した任意の名称の任意の変形または派生製品(ただし、他の駆動証券化ブランドは含まれない)である
Maacoフランチャイズ業者はMaacoフランチャイズ業者SPV LLC、デラウェア州の特殊目的有限責任会社であり、特許経営業者Holdcoの直接完全子会社でもある
Maaco Net Advertising 手数料とは、Printz Advertising(Maacoブランドの内部広告代理店)がPrintz Advertisingまたは適用されるマネージャー(またはその子会社)によってMaaco特許事業者に提供される広告およびマーケティングサービスによって生じるいくつかの費用、手数料および他の費用を意味し、金額は、Maaco特許事業者から受信したすべての広告費の15%に相当する(この割合は、当該マネージャーが適宜決定して時々調整することができる)
(X)第(Y)項に記載されていることに加えて、制御クラスメンバ(または規定があれば、その任意のサブセット)について、決定の日まで、(I)制御カテゴリの各一連のA−1チケットの投票金額および(Ii)制御カテゴリの各一連のチケット(A−1チケットを除く)の未償還元本金額またはその中の任意の実益資本(任意の証券化エンティティまたは任意の証券化エンティティの任意の関連会社によって所有されている任意のチケットまたはチケットの実益権益を含まない)の合計の50%以上の制御カテゴリメンバー、および(Y)選挙制御カテゴリ代表について、制御カテゴリメンバは、その保有する実益権益が、以下の和の50%を超える：(br}(I)制御カテゴリの一連のA-1チケットに関するA-1チケットの投票金額、および(Ii)制御カテゴリの一連のチケット(A-1チケットを除く)の未償還元本金額またはそのうちのいずれの実益権益についても、いずれの場合も、CCR投票記録日までの未償還金額、および第(Y)(I)および(Ii)項のそれぞれの場合である。どの投票が提出されたか(CCR投票記録日までの制御クラス未償還元本金額よりも少ない可能性がある)(第(Y)項に記載された金額、すなわちCCR投票金額)
*債券保有者の多くは、(I)各一連のA-1未償還手形を保有するA-1手形投票金額および(Ii)A-1クラス手形を除く各一連の手形の未償還元金金額(証券化エンティティまたは任意の証券化エンティティを含まない任意の共同会社が保有する任意の手形または債券の実益権益)の総額が50%を超える手形所有者を意味する
*上位チケット所有者の多くは、(I)シリーズA-1未償還チケット毎のA-1チケット投票金額および(Ii)クラスA-1チケット以外の各シリーズのプレミアムチケットの未償還元本総額が50%を超える高級チケット所有者(任意の証券化エンティティまたは任意の証券化エンティティの任意の共同会社によって所有されている任意の高級チケットまたは高級チケットの実益権益を含まない)の合計を意味する
？信託資産？管理人ごとに適用される管理プロトコル に従ってプロトコルで述べた基準とプログラムに従って管理と保守に同意する資産である
A-50
管理文書？は、任意の貢献契約、特許経営文書、または知的財産権許可協定を含むが、これらに限定されない任意の適用可能な管理資産に関連する任意の契約、合意、手配、または約束を意味する
？管理口座をまとめて集中口座、ロックボックス口座、資産処分収益口座、保険収益口座、証券化所有の場所集中口座(2022-1シリーズ終了後に開設された任意の他の証券化所有場所集中口座を含む)、Take 5証券化暗号箱、石油艦隊暗号箱、尖頂供給証券化口座、2020-1シリーズ締め切り後に開設された任意の他の証券化所有場所の集中口座、製品調達集中口座、債権管理集中口座、およびマネージャは、ITS管理プロトコルに従って時々設立される可能性のある他のアカウントであり、そのマネージャは、その管理プロトコルの目的について管理アカウントとして指定され、各他のアカウントがアカウント制御brプロトコルによって制限されている限り、(疑問を免除するために、広告基金アカウントおよび証券化エンティティの任意の他のアカウントは、排除された金額または証券化が所有している場所、製品調達業務またはクレーム管理業務の運営費用を構成する他の金額を保有または支払いするために使用され、本基本契約に従って支払われる除外金額または他の金額を除く)
？管理プロトコル？総称またはコンテキストの必要に応じて、“米国管理プロトコル”および/または“カナダ管理プロトコル”を指す
？マネージャー？アメリカのマネージャーとカナダのマネージャーのことですか、あるいは文脈に応じた必要があります
アメリカのマネージャーまたはカナダのマネージャーの場合、マネージャーの前払いは、適用される管理プロトコルに規定されている意味を持っている
？マネージャーが開発する知的財産権とは、(I)任意の駆動証券化ブランド、(Ii)駆動証券化ブランドまたは(Vi)証券化された位置に関連する任意の で駆動される証券化ブランドの販売または流通を受ける製品またはサービス、(Iii)ブランド位置、(Iv)駆動ブランドシステム、(V)貢献を受ける特許経営業務または(Vi)証券化が所有する位置に関連する任意の で駆動される製品または販売されている製品またはサービス、(Iii)ブランド位置、(Iv)駆動ブランドシステム、(V)によって貢献される特許経営業務または(Vi)証券化が所有する位置に関連するが、任意の 駆動IPのすべての改善を含む、マネージャーが開発、開発、創作、買収または代表するすべての適用可能な知的財産権を意味する
？マネージャーが省略した対応金には，修理プロトコルに規定されているという意味がある
？いずれかのマネージャにとって，マネージャ終了イベントとは，適用される管理プロトコル第6.1(A)節で規定されるイベントが発生することである
？アメリカマネージャーの管理基準について？“アメリカ管理プロトコル”に規定されている意味があり、カナダマネージャーに対しては、“カナダ管理プロトコル”に規定されているという意味がある
？実質的な悪影響は
(A)管理人にとって、(I)その全体的な経営業績、業務、財産または財務状況に対する重大な悪影響、(Ii)適用された管理プロトコルまたは任意の他の取引文書に従ってそれぞれの業務または任意の重大な面でその義務を履行する能力、(br}を全体として、(Iii)全体の担保として、または(Iv)証券化エンティティが任意の重大な態様で取引文書下での義務を履行する能力；
A-51
(B)担保については、(br})(I)任意の駆動される証券化ブランドが任意の司法管区内で証券化実体の業務又は証券化知的財産権全体に対して重大な悪影響を与え、その条項の実行可能性、その条項に基づいて必要な金を支払う可能性、その価値又は証券化実体が取引文書又はbr}条項に従って付与された権利の担保権益、(Ii)証券化資産又は担保品全体として、契約条項の実行可能性、契約条項に従って必要な金額を支払う可能性、契約価値、証券化エンティティ(場合に応じて)の所有権又は契約の留置権又は適用される担保及び担保協定；
(C)任意の証券化エンティティについて、証券化エンティティの全体的な運営、業務、不動産または財務状態に対する重大な悪影響、または証券化エンティティが任意の取引文書の下で業務を行うか、または任意の重大な態様でその義務を履行する能力；または
(D)任意の人または任意の事項について、証券化エンティティ、受託者または手形保持者が、任意の取引文書によって享受される権利または利益の重大な損害、または任意の取引文書の任意の重大な規定に対する実行可能な重大な損害()
いずれかの取引伝票において重大な悪影響が使用される場合、特に言及されていない場合、用語は、文脈に応じて(A)~(D)項に規定された意味を有するであろう
Br}環境に注目する材料とは、任意のガソリンまたは石油(原油またはその任意の部分を含む)または石油製品(未使用または未使用)、ポリ塩化ビフェニル、尿素-ホルムアルデヒド絶縁材料、アスベスト、汚染物質、汚染物質、放射性およびbrの任意の他の任意の種類の材料または物質を意味し、そのような材料または物質が任意の環境法によって危険または有毒と定義されているかどうかにかかわらず、任意の環境法に従って規制されているか、または任意の環境法によって規定された責任が生じることが合理的に予想される
·Meineke Brand？Meinekeという意味®名称 およびMeineke商標は、単独で使用されるか、または他の文字または記号と組み合わせて使用されるか、および上記の任意の名称の任意の変形または派生製品(ただし、他の駆動される証券化ブランドは含まれない)である
Meinekeフランチャイズ業者はMeinekeフランチャイズ業者SPV LLCを指し、デラウェア州の特殊な目的有限責任会社であり、フランチャイズ業者Holdcoの直接完全子会社でもある
·梅林ブランドの意味は梅林®200，000マイルです®名称、Merlin、および200，000マイル商標は、単独で使用されるか、または他の文字または記号と組み合わせて使用されるか、および上述した任意の名称の任意の変形または派生製品(ただし、任意の他の駆動される証券化ブランドは含まれない)である
Merlin 特許人とはMerlin特許人SPV LLC、デラウェア州の特殊目的有限責任会社、特許人Holdcoの直接完全子会社を指す
？毎月のクレーム管理利益金額とは、適用される証券化エンティティの4週間または5週間の会計期間毎に、金額(ゼロ以上)が(A)適用クレーム管理業務がその期間に計算すべきすべての収入(適用される送達金額を含まない)から(B)すべての 運営費用(適用除外運営費用を含まない)を減算することであるが、カナダクレーム管理を駆動する場合には、その定義第(Ii)または(Iii)項に記載されている含まれない金額を含み、カナダクレーム管理を駆動することを選択することができる。それに続く第4四半期の支払い日または以前に支払われた任意のそのような含まれていない金額、または準備金をアカウントに保持する任意のそのような金額を要求または合理的に予想する
A-52
四半期ごとまたは毎年支払われるこのような含まれていない金額は，支払いまたは保留時に計算すべきとみなされる)期間内にクレーム管理業務の運営に関連する課税金額 である
毎月クレーム管理利益調整金額が任意の適用される毎週分配日をいうとは、(A)(I)適用証券化エンティティの関連する4週間又は5週間会計期間の毎月クレーム管理利益金額が(Ii)第(I)項に記載の期間の毎週推定クレーム管理利益総額に加えて(B)前の全毎週分配日の全毎月クレーム管理利益の未支払金額の総和をいう
毎月会計期間とは、証券化エンティティの以下の会計期間を意味する：(A)証券化エンティティの各52週会計年度について、各四半期会計期間における第1の5週会計期間および残りの2週間会計期間、および(B)証券化エンティティの各53会計年度について、(I)当該会計年度の前3四半期会計期間のうちの1~5週間会計期間および残りの2週間会計期間、および(Ii)初期の5週会計期間、その後の4週間会計期間、そして、この会計年度第4四半期会計期間の最後の5週間会計期間
·毎月の製品調達利益金額とは、証券化エンティティの4週間または5週間の会計期間 会計年度毎に、金額(ゼロ以上)が(A)適用製品調達業務がその期間に計算すべきすべての収入(適用直通金額を含まない)から(B)すべての運営費用(適用されるものは運営費用を含まないが、駆動カナダ製品調達を含まない場合は、その定義(Ii)または(Iii)項に記載されている金額を含まず、かつ、駆動されるカナダ製品調達の選択の下で、次の4(4)四半期の支払い日または以前に要求または合理的に予想されるべき任意のそのような除外金額、またはそのような除外金額を四半期または年ごとに支払うために必要または合理的に支払われるべき任意のそのような除外金額(それぞれの場合、これらの除外金額は、支払いまたは保留時に計算されるとみなされる)期間内に適用される製品調達業務の運営に関連する課税金額 である
毎月の製品調達利益の真の金額とは、任意の適用される毎週の分配日について、(A)(I)適用証券化エンティティの関連する4週間又は5週間の会計期間の毎月の製品調達利益の金額が(Ii)第(I)項に記載の期間の毎週推定製品調達利益総額に加えて(B)前のすべての毎週分配日のすべての毎月製品調達利益の真の金額を超える未払い金額の和を意味する
？毎月の証券化全地点利益額とは、証券化エンティティ会計年度が適用される4週間または5週間の会計期間毎に、金額(ゼロ以上)が(A)すべての証券化全地点がその期間に計算すべきすべての収入(適用される直通br金額を含まない)から(B)すべての運営費用(適用される運営費を含まないが、カナダ証券化エンティティの場合、その定義(Ii)または(Iii)項に記載されている 金額を含まないこと、および証券化エンティティの適用による選択に等しいことを意味する。これらの除外金額は、それに続く4つの (4)四半期の支払い日または以前に支払われるべき任意のそのような除外金額を要求または合理的に予想するか、またはそのような除外金額を季節的または年ごとに支払うため(支払いまたは保留時には計算されるとみなされる)期間内に証券化所有場所の運営に関連する課税金額である
A-53
？毎月証券化所有地点利益 どのような適用される毎週分配日についても、真金額とは、(A)(I)適用証券化エンティティに関する4週間または5週間会計年度の毎月証券化所有地点利益金額と、(Ii)第(I)項で述べた期間を超える毎週推定証券化地点利益総額に(B)以前のすべての毎週割り当て日の全証券化所有地点利益実金額の未払い金額との和である
？多雇用主計画？ERISA第4001節で定義された多雇用主計画？の任意の年金計画のこと
純キャッシュフローとは、任意の四半期の支払い日および直前の四半期の会計期間について、金額(ゼロ以上)が等しいことを意味する
(A)この四半期の会計期間中の保存コレクション (毎週割り当て日のカナダコレクションの保持コレクションは、その週の分配日にドルで決済された任意の通貨の即時為替レートから計算されるか、またはその週の分配日の即時レートから計算されることを前提とする)；
(B)金額(重複なし) は、(I)優先順位(V)により、その四半期の財政期間について毎週分配日毎に支払う証券化運営費用、(Ii)その四半期の会計期間について管理人に支払う毎週管理費と補充管理費、(Iii)その四半期の会計期間がサービス機関に支払うサービス料、清算費、編成費用について、毎週分配日毎に当該四半期の会計期間についてサービス機関に支払うサービス料、清算費、編成費用の和に等しい。(Iv)この四半期の会計期間中に支払われたA-1クラス手形の行政費用を毎週分配日に支払う； から減算する
(C)基礎契約第5.16節によりキャッシュフロー純額に計上された留保集合出資に関する金額(あれば)を指定し、当該等留保集合が出資する額を超える
現金トラップ準備口座、高級手形利息準備口座、および高級付属手形利子口座から解放された資金 準備口座またはオプションの前金当算元金解放金額(このような資金が以前にその定義による入金を構成していなかった範囲を除く)であれば、 本定義における留保入金は構成されない
？新しい会社のすべての場所資産とは、証券化エンティティが最も早く適用された一連の終了日または他の日の後に証券化エンティティまたは他の方法で締結または取得されたすべての資産に貢献し、貢献プロトコルに従って駆動される証券化ブランドの関連資産を証券化エンティティ に貢献することを意味する
？新開発プロトコルとは，SPVフランチャイズエンティティが最初に適用されたシリーズ終了日または他の日以降に締結されたすべての開発プロトコルと関連保証プロトコルであり，貢献プロトコルにより，その駆動された証券化ブランドの関連資産が証券化エンティティに貢献される.
？新しいフランチャイズ協定とは、SPVフランチャイズ エンティティが最初に適用されるシリーズ終了日または他の日付の後に締結されたすべてのフランチャイズ契約および関連プロトコルであり、この日付において、駆動される証券化ブランドの関連資産は、貢献プロトコルに従って証券化エンティティに貢献し、それぞれの場合、 のようなSPVフランチャイズエンティティは、ブランド場所特許者として(貢献プロトコルに従ってSPVフランチャイズエンティティに貢献するフランチャイズプロトコルおよび関連プロトコルのすべての継続期間を含む)
A-54
？新プロジェクトとは、(X)親会社または親会社が子会社を合併して所有する各場所、工場、施設、支店、オフィスまたは業務単位、または新しい場所、工場、施設、支店、オフィスまたは事業単位、または既存の場所、工場、施設、支店、オフィスまたは事業単位の拡張、移転、改築、改修または実質的な近代化、および(Y)各事業単位の作成(1回または一連の関連取引において)を意味する。製品ラインまたは情報技術は、ビジネス単位が運営を開始する程度に提供されるか、またはそのような製品ラインまたは情報技術を提供するか、またはトラフィックの各拡張(1つまたは一連の関連取引において)が新しい市場に入るか、または新しい流通方法またはチャネルを介して行われる
？新シリーズ備考DSCRとは、任意の決定された時間および任意の 追加チケットの発行について、比率が、(I)取引文書から財務諸表の直前の4四半期の会計期間のキャッシュフロー純値(または、マネージャー選挙時に、その期間の最後の四半期の財務諸表が交付されていない場合、その最後の四半期の財務諸表が交付されていない場合、マネージャーは、その最後の四半期の内部記録に、それに続く3四半期に交付される財務諸表に加算される)をその期間に満了する債務超過能力で除算することによって計算される。各場合、備考基準で計算すると、(A)そのような追加手形が償還されていないように、そのような追加手形で取得された任意の資産は、その期間中に買収が開始され、および(B)期間内に支払い、前払い、または購入およびログアウトされた任意の既存債務、または発行によって得られた支払い、前払い、または購入およびログアウトされた任意の既存債務を使用して、その期間の開始時にそのように支払い、前払いまたは買い戻しおよびログアウトされた
·ニューヨークUCC？は“キト契約”5.8(B)節で規定した意味を持つ
？非出資財産とは、非証券化実体の次の財産のことです
| (a) | 証券化実体に出資するいかなる不動産や不動産賃貸にも選ばれていない。 |
| (b) | 各子会社および非付属会社(証券化実体を除く)におけるDBIの所有権は、高捷自動車ガラス有限公司、2559275オンタリオ州会社、AT-Pac自動車部品会社、9197-4592ケベック会社、および2373404オンタリオ州会社の株式を含む |
| (c) | 関連する駆動された証券化されたブランドに関連する適用される一連の締め切り(または他の貢献日)の後、非証券化エンティティの従業員、コンサルタントまたは独立請負業者に関連する任意の雇用、コンサルティングまたは独立請負業者合意； |
| (d) | 適用される一連の終了日(または他の出資日)において、関連する駆動証券化されたブランドに関連する任意の必要なbr}の同意が得られていない任意のサプライヤー、仕入先、流通、スポンサー、および他の第三者合意 |
| (e) | 在庫の買い戻しまたは買い戻し義務に関連する任意の契約またはその他の合意1-800-ヒートシンク任意の非証券化エンティティ；および |
| (f) | いくつかのカナダ証券化エンティティの管理に関連する資産は、2020-1シリーズの締め切りまでにカナダマネージャーに転送される |
A-55
回収できない前払金とは、以前に支払われた、以前に返済されていない、または支払うことが提案されていない前払いの任意の部分を指し、任意の当時返済されていない前払金、計算された利息、または合理的に予想された支払利息とともに、サービス基準に基づいて、サービス事業者、または契約に基づいて、受託者に対して、最終的には、その後の支払いまたは受託者の受託口座から預金された任意の資金または合理的な予想が確定日後に入金口座に格納された資金から回収することができない。このようなアカウントにおける資金の分配および支払い、および証券化エンティティの有限資産を適切に考慮する
？非証券化付属会社は，基礎契約8.24節で指定した意味を持つ
非証券化実体は任意の非証券化実体の駆動されたブランド実体を指し、高捷自動車ガラス有限会社、オンタリオ省2559275社、At-Pac自動車部品会社、9197-4592ケベック会社と2373404オンタリオ州会社を含むがこれらに限定されない
？手形所有者？簿記手形については，当該簿記手形を持つ決済機関の帳簿上，またはその決済機関に口座を開設した人の帳簿(当該決済機関の規則により，直接または間接参加者として)に反映された当該簿記手形の所有者の利益を意味する
？手形所有者証明書？は“基托契約”11.5(B)節で規定した意味を持つ
チケット購入プロトコルとは，A-1シリーズチケット購入プロトコル，2015-1シリーズチケット購入プロトコル，2016-1シリーズチケット購入プロトコル， シリーズ2018-1チケット購入プロトコル，2019-1シリーズチケット購入プロトコル，2019-2シリーズチケット購入プロトコル， 2020-1シリーズチケット購入プロトコル，2020-2シリーズチケット購入プロトコル，2021-1シリーズチケット購入プロトコル， シリーズ2022-1 A-2チケット購入プロトコルおよび購入に基づく他のチケット購入プロトコルである
？手形金利は、任意の系列または任意のカテゴリの手形について、適用される叢書補編に記載されている一連またはそのカテゴリ手形の利息(または追加利息を除く)の年利率(またはその金利を特定する式)を意味する
？手形登録簿とは、“基礎契約”第2.5(A)節に保存された登録簿により、手形の登録、譲渡、交換が規定されているが、発行者が規定可能な合理的な規定を遵守しなければならない
手形所持者と手形所持者とは手形登録所に手形を登録する人のことです
？Notes？の意味は“キト義歯演奏会”で規定されている意味と同じである
任意のカテゴリまたはシリーズのチケットの場合、チケット清算日は、カテゴリまたはシリーズのチケットがもはや返済されていない第1の日付を意味する
債務とは、(A)共同発行者が担保及び担保協定に基づいて手形上で不足している又は保証及び担保契約に基づいて不足しているすべての元金、利息、保険料及び全額支払い(あれば)、(B)共同発行者又は保証人が契約、手形、任意の他の契約文書項目の下で発生するすべての他の義務、契約及び債務を支払い及び履行することをいう。サービスプロトコル及びバックアップ管理プロトコル又は担保及び担保プロトコルの下で保証者の責任及び(C)各連名発行者は、契約及び受託者が参加した他の取引書類に基づいて受託者に支払わなければならないすべての費用及び支出を受託者に支払う責任がある
A-56
係官S証明書または官証明書とは、証明書を交付する一方またはそれぞれの許可官によって署名された証明書を意味する
？漏れ対応金額証明書とは、サービス機関が提出した書面証明書であり、コピーは、マネージャーが来週の割り当て日に提供するS週管理者証明書に基づいて管理者およびバックアップ管理者に提出され、そのような管理者がその適切な優先順位に従ってその後の満了した免除支払い金額を支払優先順位に格納するために必要な変更のみを反映する
？石油船団 暗号化箱とは、Driven Product Sourcing LLCがTake 5 Propertiesのために設立され、ノースカロライナ州富国銀行で維持されている暗号化箱口座である
法律顧問の意見とは受託者と統制者が合理的に受け入れた法律顧問の書面意見のことです。弁護士は、証券化エンティティ、DBI、マネージャ、またはバックアップマネージャーの従業員または弁護士であってもよい(状況に応じて)
？オプション前金？とは，5.12節(S)による任意のカテゴリチケットのオプション前金である
？オプションの予定元金支払いとは、任意の系列またはbr}の任意のカテゴリの任意の系列手形について、適用されるシリーズ副刊に基づいて行われる任意の元本支払いであり、関連系列非償却試験が連合発行者が選択した任意の四半期支払い 日に満たされる限り、金額が関連系列非償却試験が満たされていない場合には、当該四半期支払い期日が満了した関連所定元金支払いを超えてはならない
？ チケットの場合、未償還チケットとは、いつでも、任意の1つまたは複数のシリーズ(状況に応じて)が、これまでに本契約で認証および交付された(または未認証チケットとして登録されている)すべてのチケットを意味するが、以下の場合を除く
(I)その前に書記長によって抹消されたか、または書記官長によって抹消された手形(または証明書なし手形の登録をキャンセル)
(Ii)手形又はその一部であって、当該手形又はその一部の支払又は償還金は、その前に取消し不能に信託形態で受託者に入金され、当該契約に基づいて当該手形の債券所有者を所有しているが、当該手形又はその一部が償還されなければならない場合には、当該契約又はそのために受託者に合理的に満足させる条文に基づいて償還通知を出すことができる
(Iii)権利認証および交付(または証明書なしチケットとして登録)された他のチケットを交換または代替するためのチケットであって、受託者にそのようなチケットのいずれかを合理的に信納させることが証明されていない限り、適時の所有者または保護された買い手によって所有されていることを証明しない限り、(Iii)チケット
(4)破壊、廃棄、紛失または盗まれたといわれる紙幣は、“契約”の規定に従って交換紙幣が発行されている
(V)駆動されたブランドエンティティによって買い戻され、その後キャンセルされたチケット
A-57
しかし、(A)必要な元本金額を返済していない手形所有者が、契約に基づいて任意の請求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または投票を提出したかどうかを決定する際には、以下の手形は無視され、非償還手形とみなされなければならない：(X)証券化エンティティが所有する手形、または(Br)手形上の任意の他の義務者、および(Y)任意の経理人またはその付属会社が適宜投票権を行使する任意の口座が保有する手形。さらに、受託者がこのような要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または投票によって保護されるべきかどうかを判断する場合、所有していることを実際に知っている付記は、上記(X)または(Y)項で説明された信託関係者のみが無視すべきである。及び(B)上記第(X)又は(Y)項に記載の方法で保有し、誠実に質権者が受託者信納Sが当該等の手形について行動する権利があるように確立し、かつ質権者が証券化実体又は任意の他の義務者又はその任意のマネージャー、その関連会社又は任意のマネージャーの共同経営会社が適宜投票権を行使する口座でない場合は、当該等の手形は未償還手形と見なすことができる
未償還元本金額とは，適用された叢書補編によって計算された手形1セットあたりの元金である
？親会社は駆動 ホールディングス、有限責任会社を意味します
親会社調整後EBITDAとは、親会社と親会社が合併した後EBITDAが任意の期間の総合的な基礎の上で、親会社と親会社の連結子会社が当該期間の調整後の総合純収入に(A)(A)(X)第(I)~(Xvi)項に記載の該当金額から調整後の連結純収入を差し引いた和(Y)が確定した調整後EBITDAの対応期間内に含まれない合計(いずれの場合も重複がなく、かつこの範囲内)である
(I)(A)親会社および親会社の連結子会社の収入、利益、収入または資本に基づく税項または繰延税項目準備金は、収入、利益、収入または資本に基づく資本、連邦、州、省、地域、地方、特許経営税および他の外国税、ならびに同様の税、財産税および外国特許経営税、消費税、源泉徴収税または同様の税(税収関連または税務審査によって生じる罰金および利息を含む)および(B)税収について、その親会社実体に他の金を分配および支払う金額を含むが、これらに限定されない
(Ii)利息支出(及び利子支出に計上されていない部分)、(A)任意の行政代理又は受託者に支払われる費用及び支出、(B)融資費用(格付け機関費用を含む)、(C)任意の一連の優先株又は不適格株のすべての現金配当金(合併で除外された項目を含まない)、(D)融資活動(償却又は即時支出にかかわらず)に関する担保債券コスト、(E)福祉負債の利息課金を定義し、(F)親会社及び親会社総合付属会社のこの期間における復業割引及び重いリース条項 及び(G)ヘッジ利息又は通貨為替リスクのために締結したヘッジ契約又は他の派生ツールの任意の損失又は関連顧問料又は手数料を取り消し、当該等のヘッジプロトコル又は当該等の派生ツールの利息収入及び収益を差し引く；
(3)(A)親会社及び親会社合併子会社の当該期間における減価償却及び償却費用、営業権及び他の無形資産の償却、繰延融資費用、債務発行コスト、元の発行割引、未確認の前期サービスコストの償却、並びに年金及びその他の離職後の福祉に関する精算損益、(B)個人がその期間に許可又は購入したソフトウェア又は内部で開発したソフトウェア及びソフトウェア増強に関連するすべての支出(現金で支払うか又は負債とするかにかかわらず)。その人およびその子会社の総合貸借対照表に資本化コスト(資本化ソフトウェア支出)、および(C)任意の減価費用を反映する必要があるかどうか、または必要であるかどうか
A-58
(Iv)次の(Ix)項に記載の調整に関連する任意の使い捨てコスト(疑問を免除するために、任意の統合、再構成(任意の税務再構成に関連する任意の費用を含む)または移行に関連する費用、代替用途のための固定資産の再構成、退役、再稼働または再構成、在庫最適化計画の影響および/または任意の削減、施設、場所、分岐機関を含む任意のビジネス最適化費用および他の再構成および再構成および/または任意の削減、施設、場所、分岐機関を含む任意の業務最適化費用および他の再構成および再構成および/または任意の削減、施設、場所、分岐機関、オフィスまたは事業単位の閉鎖または合併(賃貸料終了コスト、移転コストおよび法的費用を含むが、これらに限定されない)、保留または完了コストまたはボーナス、解散費、システム確立コスト、契約終了コスト、任意の戦略計画または契約に関連する費用、将来の賃貸約束および超過年金費用)、および発生した支出(利息支出を除く)は、開業前賃貸料、開業前費用、再開業費用、開業費用または再開業費用(または任意の類似または同等のタイトル)として分類され、これらに限定されない。親会社および親会社の合併子会社の任意の場所の再モデリングおよび再開業に関連する費用金額；
(V)任意の非現金減価費用および任意の打抜きまたは償却を含む任意の他の非現金費用、この期間の調整後の総合純収入および任意の無形資産の償却を減少させる。ただし、(A)第(V)項の場合、(I)そのような非現金費用が今後の任意の期間の潜在的現金項目の計上又は準備金を表す場合、親会社は、当期にそのような非現金費用 及び(Ii)親会社がそのような非現金費用の増加を決定した場合、任意の非現金費用又は損失は、現金支出の任意の後続期間による現金費用又は損失と見なすことができる(ただし、生の疑問を免除するためであり、含まれていない。前の期間に支払われた前払い現金項目を償却する)
(Vi)(A)取締役会費用および関連賠償費用および管理、相談、監視、取引、相談、取引、終了および同様の費用、ならびに保険者および取締役、役員および他の管理者および/またはそれらのそれぞれの付属会社または管理会社の関連賠償および支出(精算を含む)の金額(またはそのような費用および関連支出に関連する任意の計算項目)、ならびに親会社または任意の親会社の外部取締役に支払われる金は、実際に親会社または任意の親会社または任意の親会社実体を代表して支払うか、または計算しなければならない。その人またはその任意の付属会社が、その期間およびbr(B)において、その人またはその任意の親株権所有者に支払う、その人またはその持株会社の持分所有者への任意の割り当てに関連するか、またはそれによって支払われる金額であり、これらの支払いは、彼らが分配を行うときに持分所有者であり、権利共有を有するように、これらの購入持分所有者を補償するためのものである
(Vii)株式の発行(任意の親会社による発行を含む)、投資、買収、再融資取引、新プロジェクト、処分、合併、合併または合併、資本再編または発生、修正、修正または償還(任意の債務発行または繰延融資コストの償却または解約、保険料および前払い罰金を含む)(償還、償還または再融資を含む)(brのそれぞれの場合、成功するか否かにかかわらず)に関連する任意の支出または費用(上記(Iii)項に記載の減価償却または償却費用を除く)、これらの費用、費用、または債務償還費用を含む。親会社S一級優先債務融資に関連する費用または課金(格付け機関、法律および銀行費用を含む)、(Y)任意の債務の任意の修正または他の修正(br}および(Z)任意の親会社によって許可される証券化融資に関連する手数料、割引、収益率および他の費用、費用および課金(任意の利息支出を含む)；
(Viii)売掛金、証券化資産、および任意の証券化エンティティに関連する、または親会社によって許可された証券化融資に関連する任意の資産に関連する損失または割引額を、融資発行コストの償却および組合せ割引の償却を含む、売却、出資または他の方法で譲渡すること
A-59
(Ix)資産売却、買収、親会社再編、任意の再融資取引、投資、処分、コスト節約に関連する任意の再融資取引、投資、処分、コスト節約に関する措置、運営費用削減、他の運営改善、相乗効果および他の措置、再編および特定取引を含む予定調整、再編および特定取引は、親会社が行動した結果を善意で決定し予測するものである。そのような資産の売却、買収または他の計画または取引が完了した日から24ヶ月以内に実質的なステップまたは採用されることが予想される実質的なステップ(親会社の善意によって決定される)が取られているか、または予期されている
(X)(A)任意の管理層持分計画または株式オプション計画または任意の他の管理層または従業員福祉計画または合意、任意の分税プロトコルまたは税務管理プロトコルまたは任意の株式引受または株主合意、任意の年金計画(退職金受託者と合意された任意の退職後福祉計画を含む)、任意の従業員福祉信託、任意の雇用福祉計画、任意の長期インセンティブ計画または任意の同様の持分計画または手配(任意の繰延給与スケジュールを含む)に基づいて生じる任意のコストまたは支出、これらに限定されるものではない。年金または他の退職後の福祉コストは、以前の期間に生成されたそのような金額の償却を含む未確認の以前のサービスコストの償却、および(B)本条(X)に従って管理層が保有する株式の展示期間、加速またはbrに関連する任意の費用を表し、そのようなコストまたは支出が非現金または親会社または親会社合併子会社資本に貢献する現金収益(親会社または別の親会社合併子会社から受けた貢献を除く)または親会社株式(不適格株を除く)を発行する現金純収益によって提供される限り、
(Xi)S-Xルールと一致する追加と調整のタイプと性質；
(Xii)新しいプロジェクトの構築、取得、組み立て、または作成(状況に応じて)が完了した日から12ヶ月まで、新しいプロジェクトの任意の損失の額に起因することができるが、条件は、(A)これらの損失が合理的に確認および事実支持可能であり、(B)新しいプロジェクトの損失が、その建設、取得、組み立て、または作成(状況に応じて)の日から12ヶ月後に本条第(Xii)項に計上されてはならないことである
(Xiii)親会社が付属会社を合併するいかなる合営企業でもない場合、調整された総合純収入定義第(V)項で指すいかなる純収入についても、上記(I)及び(Ii)項に記載されたプロジェクトは、親会社S及び親会社の合併子会社が当該合営企業に占める割合と等しい額に等しく、当該合営企業と当該合営企業の調整された総合純収入及びSが調整された総合純収入の割合と同じである(当該合営企業と親会社総合子会社とする)
(Xiv)各場合、任意の買収、再融資取引または他の投資によって生成された収益および他のまたは対価格債務(ある程度ボーナス、補償または他とみなされるとみなされることを含む)の額は、上記の期間内に支払われるか、または累算されるが、第(Xiv)項に基づいて増加した任意の課税額は、支払い時に任意の後続の期間に加算されてはならない
(Xv)当該人がその期間中に実際に受信した任意の現金の額(または任意の純額減記手配の利益の額)であるが、任意の期間の調整された総合純収入には含まれないが、現金収入または純額減記手配に関連する任意の非現金収益は、以下(B)項に従って以前の任意の期間の親会社調整後EBITDAを計算する際に控除され、加算されていない；
A-60
(Xvi)直線レンタル料の使用によって期間中に支払われた実際の現金レンタル料を超える期間に関連するレンタル料支出を含むレンタル料に関連する任意の非現金料金 ；
(B)親会社と親会社の合併後EBITDAに対応する期間の調整後の連結純収入を増加させる非現金項目の合計(重複がない場合には、本項(B)に記載の範囲内である(ただし、このような項目(A)前の期間に受信されるか、または将来の期間に受信される現金は含まれない)、または(B)親会社調整後EBITDAの予想される現金費用の任意の課税または現金備蓄をフラッシングする)。ただし，管理人ごとに適用される管理基準に基づいて，制御側の同意を得て，親会社調整後EBITDAの定義を修正することができ，いかなる制御変更も含むが限定されないことが条件である
？親会社合併 子会社とは、親会社、任意の会社、有限責任会社、共同企業、協会または他の商業エンティティを意味する：(A)任意の決定を下したとき、50%以上の持分を表す証券または他の所有権または が50%を超える一般投票権または一般共同企業権益が直接または間接的に所有、制御または保有するか、または(B)任意の決定がなされたときに、親会社または親会社の1つまたは複数の子会社または親会社および親会社の1つまたは複数の子会社によって他の方法で制御される；提供各マネージャは、適用される管理基準に基づいて、制御側の同意を得て、親会社の合併子会社のこの 定義を修正することができ、いかなる制御変更も含むが、これらに限定されない
親会社が投資を許可することとは、親会社と親会社の合併子会社が親会社Sの主要優先債務スケジュールに従って時々保有する現金および現金等価物 を許可することを表す任意の投資許可または同様の用語を意味する
親会社許可証券化融資とは、1つ以上の親会社合併子会社が親会社S一級優先債務手配によって許可された任意の証券化融資手配を指す
親会社再編とは、親会社S一級優先債務手配に基づいて親会社及び/又は親会社合併子会社に対して行う任意の再編を指し、当該等の実体又はその任意の親会社の税収状況を最適化する
親会社無制限現金とは、親会社または任意の親会社が子会社を合併する現金または現金等価物であり、親会社または任意の親会社合併子会社の合併資産負債表に制限された現金として表示されない。ただし、条件は、(X)駆動されたブランドレバレッジ率を計算する際に、ドル建てでない親会社の無制限現金と親会社が投資を許可する金額は通貨レートに基づいて計算すべきであり、親会社は(I)貸借対照表を作成するために選択することができ、または(Ii)親会社調整後EBITDAを計算するために使用することができ、いずれの場合も、親会社が善意で決定した最近の財務シーズン終了までの最後の日、およびBr}(Y)の信託収益は制限された現金を構成すべきとみなされることである前提は，さらに適用される管理基準によれば、各マネージャが制御者の同意を得た場合、親会社の無制限現金という定義を修正することができ、いかなる制御変更に関する定義も含むが限定されない
？伝達数？は数量定義で規定されていることを排除する意味を持つ
A-61
？特許とは、すべての米国および非米国特許と発明、特許出願、工業品外観設計、分立、継続、延期、 のことです続編の一部は臨時規定，再試験，再発行
？支払いエージェント？は，基礎契約第2.5(A)節で規定した意味を持つ
PBGC？ERISA第4002条に基づいて設立された年金福祉保証会社のこと
？年金計画とは、ERISA第3(2)節で定義され、ERISA第4章の制約を受け、共同発行者と同じ制御集団にある任意の会社が、前5年以内にERISA第4063節で示された主要雇用主であったか、またはERISA第4069節に規定する払込スポンサーとみなされたことによる任意の責任を含む任意の従業員年金福祉計画を意味する
？誰にとっても、ライセンスとは、すべてのライセンス、ライセンス、免除、免除、同意、証明書、ライセンス、承認、特許、通行権、その人は、その任意の財産またはその業務を運営する任意の部分の地役権および権利を所有、要求、または所有、所有または経営することを要求される
ライセンス買収とは、(I)将来のブランドに関する任意の買収、または(Ii)1つ以上の独立事業者の買収を意味し、当該事業者を駆動証券化ブランド下の新特許事業者に売却することを目的とする
·許可された資産処分とは、以下のいずれかである
(I)駆動証券化されたブランドの下で運営される証券化自己所有場所またはTake 5社場所の任意の特許経営または再融資処置および任意の再融資資産処分を、それぞれの場合、その場所が発行後に買収された場所であるか、またはかつて発行後に買収された場所でない限り、被特許経営者に処分する
(Ii)古い、余剰または老朽化された財産の任意の処置、および証券化知的財産権の登録または出願の任意の放棄、キャンセルまたは失効は、適用管理者の合理的な好意的判断に基づいて、登録または出願が商業的に合理的に維持されなくなった。()
(3)通常の業務プロセスにおける任意の在庫処分；
(Iv)装置または不動産に対する任意の処置であって、(X)そのような財産が、同様のリセット財産または他の適格資産の購入価格または他の支払い義務(不動産賃貸下の賃貸料義務を相殺することを含むがこれらに限定されない)の購入価格または他の支払い義務を相殺すること、または(Y)その収益が、基本契約に従って当該リセット財産または他の適合資産の購入価格に適用されることを条件とする任意の処置
(V)適用可能な管理プロトコルに従って、知的財産権を証券化する任意の一般コースライセンスを、そのサービスを履行するために、非証券化エンティティおよび任意の管理人に提供する
(Vi)知的財産権ライセンス契約に従って知的財産権ライセンスを任意に証券化する
(Vii)公平な市場使用料の支払いに基づいて、カナダブランド場所の特許経営に関連する任意の証券化知的財産権ライセンスを非証券化エンティティに提供する()
A-62
(Viii)通常業務中に付与された証券化知的財産権(A)の任意の非排他的許可、(B)適用管理者が任意の証券化エンティティを代表して実施される場合、管理人が適用される管理プロトコル に違反して適用される管理基準に従って行動することはなく、(C)合理的に予想される証券化知的財産権(全体として)に大きな悪影響を与えない
(Ix)任意の証券化知的財産権の侵害、流用、希釈または他の救済、または任意の第三者に対する他の救済を強制的に実行または求めるために、任意のクレームまたは訴訟原因を放棄、追及、解決、または他の方法で解決する任意の決定は、それぞれの場合、コスト、潜在的救済または他の要因を考慮して、そのようなクレームまたは救済を求めることは商業的には合理的ではないが、そのような行動(または行動しない)は、証券化知的財産権(全体的には)に実質的かつ不利な影響を及ぼすことを合理的に予想しない
(X)任意の証券化実体の会社が所有する不動産の売却又は売却-借戻しによる任意の処分；()
(Xi)フランチャイズ業者、証券化されたすべての場所、排除場所、製品調達業務またはクレーム管理業務のためのTake 5またはTake 5 Oilまたはbrにレンタルする任意のデバイス処置；
(Xii)任意の証券化エンティティの財産を、証券化知的財産権のライセンスを含むがこれらに限定されない任意の他の証券化エンティティに処分するステップと、
(Xiii)フランチャイズ業者、証券化所有場所、排除された場所、取引文書が他の方法で禁止されておらず、再融資資産処分を構成していない範囲内の5つまたは5つの石油 またはdbiに不動産賃貸または転貸；
(Xiv)支払額の支払いと引き換えに、資産再譲渡に関連する任意の財産処分；
(Xv)通常の業務中に契約権利を放棄または放棄するか、または解決するか、契約権利を放棄または放棄するか、または他の訴訟請求を放棄し、それぞれの場合、合理的に重大な悪影響をもたらさないことが予想される
(Xvi)制御者は、関連証券化エンティティに書面で同意を与えた任意の他の財産の売却、レンタル、許可、譲渡、または他の処置；
(Xvii)発行後の買収場所の任意の売却、レンタル、許可、清算、譲渡または他の処置(特許経営または再融資または任意の再融資資産処理を含む)；
(Xviii)任意のブランド場所の売却、リース、許可証、清算、譲渡または他の処置(フランチャイズまたは再融資を含む)、これらの売却、リース、清算、譲渡または他の処置(特許経営または再融資を含む)は、(A)資産化エンティティが収益アカウントの資金を資産で処理することによって買収され、(B)処置時の高度なレバレッジ率にかかわらず、その後の再融資資産処理において処理される
(Xix)除外された任意の場所(またはその資産)および指定された雇用資産の任意の売却、レンタル、許可、清算、譲渡または他の処置；および
(Xx)上記(I)~(Xix)条に許可された任意の資産処分を直接または間接的に構成しない任意の他の財産の売却、リース、許可、清算、譲渡または他の処置は、適用管理人が任意の証券化エンティティを代表して行われる場合に、管理人が適用される管理協定に違反し、毎年の総金額が1，000，000ドル以下である限り、
A-63
発行者が任意の時間および任意の金額で受託者に交付された任意の手形は、基礎契約第2.14節に従って行われた任意のログアウトと共に、資産処理を許可するものとみなされることを理解されたい
ライセンスブランド処分とは、(許可資産定義第(Xii)条の規定によるものではない)売却、譲渡、リース、許可、清算、または1つまたは複数の駆動された証券化ブランドを処分する米国またはカナダ事業、ならびに関連資産または関連証券化エンティティの任意の株式(処分されたブランド資産)および関連する証券化知的財産(ブランド処分済み知的財産権)を含む任意の関連許可、売却、譲渡、または他の処置を含む任意の未来ブランド(単一取引によっても一連の関連取引によっても)を意味し、適用される管理基準に従って実行され、以下の事前条件を満たす
(A)適用管理人代表が適用する共同発行者は、少なくとも30(30)日前に制御者および受託者に書面通知を行う
(B)違約イベントまたは迅速な償却期限は発生せず、許可されたブランド処置によって継続的または違約を招くことはない
(C)当該許可されたブランド処分及び関連する強制前払い手形を実施した後、DSCRは形式的には前の四半期の計算日の基準(X)は、このような許容されるブランド処置に影響を与えることなく、前の四半期の計算日のDSCRよりも等しいか、または に等しくなり、(Y)は2.00：1.00以上になる
(D)ライセンスされたブランド処分に関連する処分されたブランド資産および関連処分ブランド知的財産権の分配額と、2015年-1シリーズ終了日から処分されたすべての他のブランド資産および処分されたブランド知的財産の分配額との和が、2015-1シリーズ出来高日配分の合計およびすべての未来ブランドおよび関連資産(未来ブランド資産)および関連知的財産権(未来ブランド資産)および関連知的財産権(未来ブランド知的財産権)の各将来のブランドが担保に追加される対応する日(S)分配総額の50%以下である
(E)適用される共同発行者又は他の関連証券化エンティティは、支払優先度の優先順位(I)に従って分配するために、当該処分されたブランド資産及び関連処分されたブランド知的財産権の解放価格に相当する金額を適用される入金口座に入金するステップと、
(F)米国およびカナダで同時に運営される任意の駆動証券化されたブランドについては、許可されたブランド処分を実施した後、(I)駆動された証券化ブランドは、米国またはカナダで運営されなくなったか、または(Ii)適用された証券化エンティティは、適用された証券化エンティティが適用される証券化知的財産権の使用を継続することを許可し、当該証券化エンティティが米国またはカナダのいずれで運営を継続するかにかかわらず、許可されたブランド処分を実施する
許容留置権とは、(A)(I)税金、評価、または他の延滞のない政府費用の留置権を意味し、2020-1一連の終了日に存在するカナダ証券化エンティティが滞納していない税収、評価または他の政府費用の留置権、またはbr}(Ii)適切な手続きによって善意で、異議を提起した税収、評価または他の料金の留置権を尊重することを含む
A-64
“公認会計原則”に基づいて十分な準備金の留置権が確立され維持されている。(B)取引文書が受託者の利益のために設定または許可されている留置権、(C)(1)2015−1号編終了日に存在する留置権は、その日に解除される提供知的財産権記録が2015-1シリーズ終了日後60(60)日以内に終了する限り、知的財産権記録は2015-1シリーズ終了日に終了する必要はなく、(Ii)2016-1シリーズ終了日に存在する留置権はこの日に解除される提供適用される知的財産権記録は、このような知的財産権記録が2016-1シリーズ終了日後60(60)日以内に記録を終了する限り、2016-1シリーズ終了日に記録を終了する必要はない；(Iii)この日に発表された2018-1シリーズ終了日に存在する留置権；提供適用される知的財産権記録は、2018-1シリーズの締め切り後60(60)日以内に終了する限り、2018-1シリーズの締め切りで記録を終了する必要はない。(Iv)2020-1シリーズ終了日に存在し、その日に解除された留置権、またはあるカナダ非証券化エンティティ(統合されたカナダ非証券化エンティティ)の合併の日に存在する留置権は、2020-1シリーズ終了日にこのような留置権が存在する限り、カナダ管理人が適用される管理協定に違反することはない。(D)公共記録によって表示されるか否かにかかわらず、(I)土地レンタル者Sが徴収する費用利息、(Ii)区画制限、(Iii)地権、契約および通行権、および重複、侵入、および任意の非記録事項、(V)正確な踏査または自ら物件を視察することによって開示される財産権負担、(Iv)任意の公共道路または自家用車道路の通行権または境界線内に位置する任意の部分の所有権、(V)所有者およびレンタル者が賃貸料を取得するためにレンタル所の個人財産を横領する性質に属する財産負担。(6)知的財産権の譲渡または譲渡のリースまたはライセンスの制限は、それぞれの場合(上記(D)(I)~(Vi)項で述べたように)、これらの制限は、担保財産の価値を減損しないか、または任意の証券化エンティティの業務における使用を損害するものであり、(7)2015-1シリーズ終了日、2016-1シリーズ終了日、2018-1シリーズ終了日、2020-1シリーズ終了日、2020-2シリーズ終了日、2021-1シリーズ終了日、2021-1シリーズ終了日、2021-1シリーズ終了日、2022-1シリーズの締め切りおよびその後の任意のこのような契約譲渡制限は、管理人が任意の証券化エンティティを代表して締結した任意の契約にそのような契約譲渡制限が含まれていることを前提としており、そのような契約譲渡制限は、管理人が適用される管理協定に違反することを構成しないこと、(Viii)フランチャイズ業者にレンタルされた財産におけるテナントの権益、および(Ix)任意の特許経営協定、任意の知的財産権許可契約、または資産処理の定義に従って許可される証券化知的財産の任意の許可または再許可付与の任意の許可または分割許可を構成しないことを前提とする。(E)(I)取引文書に従って保存されている意外保険に関連する預金または承諾、(Ii)入札、入札、契約またはレンタルの履行を保証すること、(Iii)法定義務または保証または控訴保証金を保証すること、または(Iv)任意の証券化エンティティの通常の業務中に賠償、履行または他の同様の保証金を保証すること。(F)引受人、倉庫、機械師、および同様の留置権の留置権は、それぞれの場合、債務(I)がその設立日から30(30)日以上も満期および支払いまたは期限を超えていないこと、または(Ii)任意の証券化エンティティが適切な手続きにおいて誠実に異議を唱えることを確保すること(この証券化エンティティが公認会計原則に基づいて、その帳簿に十分な準備金を残している限り)；(G)連邦、州、省または他の外国証券法による証券譲渡の制限；(H)法律または根拠に基づいて任意の証券化エンティティに関連する口座を許可された文書を管理することによって生成される任意の留置権、(I)違約事件を構成しない場合に判決、法令または差し押さえによって生じる留置権、(J)任意の資本化賃貸義務または販売後レンタル取引または任意の債務に関連して生じる留置権、いずれの場合も契約によって許可される留置権、(K)フランチャイズ業者からブランド場所を買い戻しまたはレンタルする際に存在する任意の資産の留置権。(M)任意のA-1クラス手形購入プロトコルに従って発行された信用状について質権された担保の留置権、および(N)特許経営プロトコルまたは開発プロトコルまたはクレーム管理プロトコルに従ってディーラーの留置権を付与することを含む、任意の製品供給プロトコルの条項に関連する留置権
A-65
？許可受取人とは、(I)手形所持者および手形所持者、(Ii)手形の潜在的投資家、(Iii)マネージャまたは初期購入者が書面(電子メール形式で可能性がある)で指定された第三者投資家の職務調査またはサービス提供者、(Iv)サービス事業者、マネージャー、予備管理人および制御者、および(V)手形の初期購入者である
·許可受信者認証とは，基本的に基礎契約添付ファイルFの形で行われる認証である
個人？個人？は、任意の個人、会社(商業信託を含む)、共同、有限責任組合、有限責任会社、合弁企業、協会、株式会社、信託(任意の受益者を含む)、非法人団体または政府またはそれらの任意の機関または政治的分岐を意味する
？計画とは、(1)“従業員退職保障条例”第1号に規定された任意の従業員福祉計画(“従業員退職保障条例”第3(3)節で定義されたような)、(2)“従業員退職保障条例”第4975(E)(1)節に規定された任意の計画(“規則”第4975(E)(1)節で定義されたような)、および(3)その基本資産は、“従業員退職保障条例”第1見出しおよび/または“守則”第4975節に記載された資産を含む任意のエンティティとみなされる
ARD後の追加利息？任意の高級手形四半期ARD後の追加利息、高級二次手形四半期ARD後の追加利息、および二次手形四半期ARD後の追加利息のことです
違約後の受託者費用上限金額とは，(A)違約事件発生後と違約事件が継続している間，共同発行者が契約に基づいて受託者に支払うべきすべての合理的な費用， 受託者がその違約事件に関するいかなる義務も，上限証券化運営費用金額と(B)$100，000を超える(Ii)以前に年度期間内に発生した毎週割当日ごとに支払うこのような費用の総額(から)の2つの小さい額である.シリーズ2015-1締め切りからその周年日まで、各周年日から次の記念日まで、米国証券化エンティティとカナダ証券化エンティティの証券化運営費用に起因する部分である。それぞれの分配可能株式(及び当該等の株式に関するいずれかの差額は分配プロトコルにより計算される)
発行後に取得される位置 とは，最近発行された一連の手形のシリーズ締め切り後に取得された適用される製品調達業務やクレーム管理業務に関する任意の証券化が所有する位置や資産であるため， は，その証券化が持つ位置や資産(I)が特許事業者や証券化エンティティから得られない限り，(Ii)Take 5ブランドの下で運営されるTake 5会社の場所ではなく、(Iii)任意の事前計画資金アカウントの収益を使用して買収されたのではなく、または駆動された証券化ブランドの下で運営されることを意図している(Br)証券化エンティティのための製品調達業務のためのいかなる流通センターも含まれておらず、流通センターは、なることを意図していない1-800-ヒートシンクフランチャイズ)は，適用された管理人(適用を代表する共同発行者)がその地点を発行後に獲得した地点として指定しないことを選択する
？潜在的マネージャ終了イベントとは、通知、時間の経過、または両方を兼ねた場合に、マネージャ終了イベントを構成する任意のイベントまたはイベントを意味する
潜在的な高速償却イベントとは、通知、時間経過、または両方を兼ねたときに高速償却イベントを構成する任意のイベントまたはイベント である
A-66
“PPSA の”意味は “個人財産安全法”オンタリオ州で施行され、その下のすべての規定。しかし、法律の強制的な規定により、保証当事者(口座または動産手形の譲受人を含む)の任意のまたは全部の有効性、付着性、完全性(または抗弁性)、完全性または不完全性の効果、優先権またはその利益に関連する救済措置が、オンタリオ州(ケベック州を含む)以外の任意の司法管轄区域の動産の動産に関する法律または動産保証法律の管轄を受ける場合、PPSAという言葉は、その有効性に関連する条項の目的のためにのみ、その他の管轄区域内で動産に関連する動産保証法律または法律を含むべきである。添付ファイル、完全性(または対立可能性)、完全性または不完全性の効果、優先権または救済措置、およびそのような条項に関連する定義
事前融資口座とは、適用される叢書補編に基づいて、任意の系列またはカテゴリ(またはサブクラス)手形について、その一連の予備融資口座として指定された一連の口座である
？任意の 事前資金アカウントに対して、事前資金期間とは、適用された叢書補編によってその中の資金を使用できる特定の時間帯を意味する
事前資金準備口座は、任意の事前資金口座について、適用される一連の債券資金毎に、一連の債券の決済日から一連の債券の予定期間が終了するまでの第1四半期の支払日までの間に計上すべき金額に相当する一連の口座を予約しなければならず、この一連の債券の一部は、一連の債券の適用手形金利(S)の時点での当該一連の債券の対応する事前融資口座の預金金額に相当する
Pre-Take 5変換ブランドとは、DBIによって得られた任意の名称または商標を意味し、 は、その名称または商標がTake 5ブランドに変換される前に短期的、一時的に使用されることを意図している
？前金対価格？任意の系列手形については、適用された系列追編に基づいて、この系列手形 元金のある前金支払いの割増について、前金対価格として決定することを意味しますか
？最優遇金利とは、商業銀行が時々発表する金利のことで、管理者とサービス機関が共同でその参考金利、基本金利、または最優遇金利に合意しています
元本解放金額とは、関連するシリーズおよび関連するシリーズの非償却テストを満たす任意の四半期の支払日について、四半期の支払日の前に、支払優先度に従って上位手形元本支払いアカウントに割り当てられた一連の関連する高級手形計画元金支払金額を意味する
？主な用語？は“基ト”の2.3節で規定した意味を持つ
支払優先権とは，基本契約第5.11節で述べた割当てと支払義務であり，系列補編ごとに述べた系列チケットごとの割当てと支払い義務を補助する
·訴訟とは、いかなる平準法訴訟、法律訴訟、または他の司法または行政訴訟を意味する
A-67
？報酬は，適用されるUCCまたはPPSA第9-102(A)()節で指定された意味を持つ
製品購買口座とは、既存のローカル製品購入口座(口座制御プロトコルによって制限されているか否かにかかわらず)、製品調達集中口座、および2020−1シリーズの終了日後に現地または地域銀行で証券化エンティティに適用される名義で確立された証券化エンティティの収入に関連するアカウントを意味する
？製品調達業務とは、br}フランチャイズ業者、1つまたは複数の非証券化エンティティが所有する場所、排除された場所、証券化が所有する場所または第三者への販売後の自動車ガラス製品または設備に関する資産、および任意の他の付帯業務である
製品調達義務とは、フランチャイズ業者または1つまたは複数の非証券化エンティティに販売され、場所、証券化所有場所、または第三者が所有するbr地点に販売される製品または設備の販売コストを意味し、それによって、製品調達支払い(転売のために仕入先から完成品および設備を購入するか、または購入するための任意の合意または他の手配に関連する支払いを表す)、および製品調達要求に関連する支払いまたは返済を必要とするリベートを意味する
？製品調達支払いは、総称して、(I)証券化所有の場所、除外された場所、および1つまたは複数の非証券化エンティティおよび第三者が所有する場所に製品および設備を販売するために受信した金額、(Ii)特許事業者が製品および設備販売について受信した支払い、および(Iii)上記(I)および(Ii)条のそれぞれの場合、そのような販売について受信したリベートまたは他の金額と呼ぶが、製品調達支払いには製品調達業務の金額を含むべきではない
形式事象は基地義歯第14.17節で規定された意味を有する
専門油品ブランドは専門油品の変化を意味します®名称およびbr}Pro Oil Change商標は、単独で使用されても、他の文字または記号と組み合わせて使用されても、上述した任意の名称の任意の変形または派生製品(ただし、他の駆動された証券化ブランドは含まれていない)である
保護された買手はUCC第8-303節で指定された意味を持つ.
適格機関とは、アメリカ合衆国またはその任意の州の法律に基づいて組織された、または外国司法管轄区の法律に基づいて登録された預金機関であり、その支店または機関が米国またはその任意の州に位置し、連邦または州銀行当局の監督および審査を受け、アメリカ合衆国の法律組織に基づく任意のそのような機関であれば、その預金はFDICによって保証される必要な格付けを有する
適格信託機関とは、アメリカ合衆国またはその任意の州の法律に基づいて形成された、または外国司法管轄区の法律に基づいて登録された機関であり、その支店または機関はアメリカ合衆国またはその任意の州に位置し、連邦または州銀行当局の監督および審査を受け、(I)すべてのbr回(I)でそのような法律に従って受託者として許可されるか、または任意の他の受託者として行動することが許可され、(Ii)資本がある。黒字および未分配利益は、最近発表された年次報告書に記載されているように、250，000，000ドル以上であり、(Iii)は、S&PによってBBB+以上の長期預金格付けを有する
A-68
？四半期計算日とは、四半期ごとの支払い日の2(2)営業日前の日付 のことです。四半期支払日に関連する任意の四半期計算日とは、当該四半期支払日と同じカレンダー月内の四半期計算日を意味し、四半期会計期間に関連する任意の四半期計算日とは、当該四半期計算日またはそれ以前に最近終了した四半期会計期間を意味する
？四半期適合性証明書は，基歯4.1(D)節で規定した意味を持つ
·四半期財務期とは、証券化エンティティの以下の各四半期財務期間を意味する：(I)証券化エンティティは、その52週会計年度の各会計年度に関連する4つの13週財務期間および(Ii)証券化エンティティは、その53週会計年度の各会計年度に関連する3つの13週財務期間および1つの14週財務期間を意味する。証券化主体の各会計年度第4四半期会計期間の最終日は12月の最終土曜日である。？週とはDBIとSの会計週のことで、毎週日曜日から毎週 土曜日まで終了します
？四半期チケット所持者割当て報告は“基礎契約”第4.1(C)(I)節で述べた意味を持つ
？四半期手形保有者報告は，基礎契約第4.1(C)(Ii)節で規定した意味を持つ
？四半期支払日とは、関連する系列手形の任意の系列補編に別途規定されていない限り、20これは…。毎年1月、4月、7月、10月の前四半期の財務期の日付、またはその日が営業日でなければ、次の営業日となり、2015年10月20日から始まる。四半期支払日に関連する任意の四半期会計期間とは、その四半期の支払日の前に最近終了した四半期会計期間を意味し、四半期支払日に関連する任意の利息課税期間とは、その四半期の支払日の前に最近終了した利息課税期間を意味する
Oヒートシンク製品販売保持者とは のことである1-800-ヒートシンク製品調達有限責任会社、デラウェア州の特殊目的有限責任会社、発行者の直接完全子会社
？急速償却事件には、基礎義歯9.1節で規定された意味がある
高速償却期限とは，高速償却事件が発生した日からbr}が基礎契約第9.7節によりこのような急速償却事件が発生した日から未償還手形がない日までの期間である
格付け機関は，どの系列手形についても，適用される系列補編に規定されている意味を持つ
格付け機関条件とは、任意の未償還の一連の手形と、契約又は任意の他の取引文書において格付け機関の条件を満たす必要がある任意のイベント又は行動又は提案が講じられたイベント又は行動について、マネージャーが共同発行者、サービス機関及び受託者に書面で通知した場合、マネージャーが各格付け機関及びサービス機関に合理的かつ詳細なこのようなイベント又は行動の書面通知を提供し、各格付け機関から評価機関から確認されたことを積極的に(書面請求及び電子メール及び電話要求により)取得した場合、この条件を満たす。そして、各格付け機関は、イベントまたは行動に関する評価機関確認をマネージャーに提供しているか、またはイベントまたは行動の審査を拒否することをマネージャに通知している。しかし条件は
A-69
(I)ただし、以下(Ii)項の条件は、すべての場合に適用される追加手形の発行、及び(Y)以下(Iii)項の条件がすべての場合に適用されるKroll Bond Rating Agency LLC(KBRA)は、任意のイベント又は行動をとる格付け機関の確認 (追加手形の発行を除く)を除く。任意の格付け機関の任意のこのようなイベントまたは行動については、マネージャーがその全権裁量権(およびその決定を証明する上級者証明書を受託者に提供する)によって、格付け機関の政策が評価機関の確認を提供することを許可する場合にのみ、評価機関に関連する格付け機関の条件を満たすことを要求しなければならない
(Ii)管理者が共同発行者、サービス機関、および受託者に上級者証明書(およびすべての格付け機関が確認した書面要求のコピーおよびすべての関連電子メール通信のコピー)を提供する場合、どの格付け機関についても格付け機関の条件を満たす必要はない
(A)マネージャーは10日頃(電話や電子メールで)このような積極的な募集を繰り返したところ， はその格付け機関から何の応答も受けなかったこれは…。営業日と15日(15日)これは…。)最初の招待状が交付された日以降の平日
(B)マネージャーは、事件または行動が、未償還系列債券に対する信用格付けを撤回させるか、または未償還系列債券の信用格付けを(1)未償還系列債券の当時の信用格付けよりも低いと判断する理由がない、または(2)格付け機関が未償還系列債券に与える初期信用格付け (いずれの場合も負の影響を与えない)のうちの低い者；および()
(C) 任意の追加チケットの発行のみに関連する、または：
(1)格付け機関の確認を受けたこと、または
(2)その時点で手形を格付けした各格付け機関によるそのような追加手形の格付けは、(X)格付け機関が当時与えた信用格付けまたは(Y)格付け機関が他の追加手形と同じ優先順位を与えた各未償還系列手形の初期信用格付け(いずれの場合も負の影響を与えない)の中で低い者、または未償還系列手形が追加手形と同じ優先順位を与えていない場合、制御側は、これらの追加手形の発行について書面同意を提供しなければならない
(Iii)マネージャーが各共同発行者、サービス機関、および受託者に上級職員証明書(格付け機関確認に関するすべての書面通知のコピーと共に)を提供し、マネージャーが少なくともそのイベントまたはしようとする行動をとる前に少なくとも10(10)営業日前に通知されたことを証明する場合、KBRAについて格付け機関の条件を満たす必要はない((Ii)(C)項の条件が適用されるbr}追加手形の発行に関連する場合を除く)
格付け機関が、任意の未償還系列手形について確認することは、評価機関がbrが提案されたイベントまたは行動が、(I)未償還系列手形の信用格付けの撤回を引き起こさないことを確認すること、または(Ii)未償還系列手形の信用格付けを(A)未償還系列手形の当時の信用格付けよりも低いように指定すること、または(B)格付け機関が未償還系列手形の初期信用格付けを与えること(いずれの場合も負の影響を与えない)のうちのより低い者を確認することを意味する。しかし、増発債券だけでは、Sが増発債券を発行する際にS格付けを与える各一連の債券は格付け機関の確認を受けなければならない
A-70
格付け機関通知とは、任意の予想される行動またはイベント が各格付け機関に発行される書面通知について、その行動またはイベントを合理的に詳細に列挙することである
？係？係とは、臨時係、引継ぎ人、管理人または管理人、管理人のことです
“記録年月”四半期決済日については、当該四半期決済日が発生する暦月の直前の暦月の最終営業日の営業終了を意味します。ただし、償還またはオプション前払いに関しては、記録日は当該償還またはオプション前払いの日の前の営業日となります。そして、 2022 年 10 月の四半期決済日については、 2022 年 1 シリーズの決済日が記録日となります。
再融資資産処分とは、証券化所有地または他のTake 5 Company地点の運営および資産に基づいて、任意の再融資資産処分に関連する任意の再融資に関連する任意の財産処分(再融資資産処分に関連するものを含む)をフランチャイズ業者に売却、譲渡または他の方法で処分することを意味する
再融資 収益は基礎義歯第5.10(C)節で規定された意味を有する
？再融資収益上限とは，証券化所有地点を持つ証券化エンティティの財政年度ごとに10，000，000ドル(ベース金額)であり，任意の財政年度(2018年12月29日までの財政年度から)の再融資収益総額が(X)ベース金額と(Y)前財政年度ベース金額のいずれかのギャップの和よりも少ない場合，その差額は次の財政年度の再融資収益上限に計上される
登録官？は，“基托義歯”第2.5(A)節に規定する意味を有する
？放出価格？任意の処分されたブランド資産および関連する処分されたブランド知的財産権について、適用される管理人によって計算される金額は、そのような処分されたブランド資産および関連する処分されたブランド知的財産権割り当て金額の125%に等しい。発行者またはカナダ連合発行者(適用状況に応じて)は、発行者に直接起因する米国証券化エンティティまたはカナダの共同発行者のカナダ証券化エンティティの任意の発行価格における割り当て可能シェアは100%となる(これに関連する任意の差額は、割当プロトコルに従って支払われるべきである)
再構成とは、任意の多雇用主計画について、その計画がERISA第4241条で示される範囲内で再構成される条件を意味する
報告可能事象とは、ERISA第4043節または単一雇用主計画に関する規定に基づいて発表された任意の報告可能事象(30日間の通知期間を免除する事件を除く)を意味する
必要な格付けとは、(1)S社が与えた短期預金格付けが少なくともA-2であること、(2)S社が与えた長期無担保債務格付けが3 BBB+を下回らないことである
A-71
法律の要件とは、任意の人またはその任意の財産について、その人またはその任意の財産の会社登録証明書または組織定款または有限共同企業の声明および附例、有限責任会社協定、共同協定または他の組織または管理文書、ならびにその人またはその任意の財産またはそれに適用される任意の法的、条約、規則または条例、または任意の仲裁または政府当局の裁定を意味し、いずれの場合も、その人またはその任意の財産は、連邦、州、省、地域、または任意の仲裁人または政府当局の裁定を受ける。現地または外国(カナダを除く)(高利貸し法、刑法(カナダ)、連邦融資真理法、州または省特許経営法、小売分割払い販売法案を含む)
？残数？アメリカの残り数とカナダの 残り数のことで，総称してまたは文脈に応じて必要である
？留保入金とは、任意の指定された時間帯において、(I)入金((X)製品調達業務、クレーム管理業務または証券化所有の場所で生じる現金収入、クレジットカード収益およびデビットカード収益、および(Y)証券化所有先で生成されたギフトカードの初期販売のいずれの収益も含まない)に加えて、(A)毎週推定された証券化所有地利益額、毎週推定された製品調達利益額、および毎週推定された債権管理利益額に加えて、それぞれの場合において、この期間に(B)毎月証券化自地点利益真金額，毎月製品調達利益真金額，毎月補償管理利益真金額を加え，いずれの場合も，その期間についてその期間の含まれない金額を減算する(br重複なし).現金トラップ準備口座から放出された資金は留保収集にはならないだろう
？留保入金出資とは、任意の四半期会計期間について、最終シリーズ法定最終満期日までのいつでも共同発行者に提供される任意の現金寄付金を指し、基礎契約第5.16節によりキャッシュフロー純値を計上する
？保留Take 5ブランド場所とは、Take 5またはTake 5 OilがTake 5社場所の唯一のテナントであり、Take 5会社場所の毎週推定Take 5社地点利益金額および毎月Take 5社地点の真の金額が証券化エンティティに貢献することを意味する
Sまたは標準プールSは、標準プールS格付けサービス会社、マグロー·ヒル社の部門、またはその任意の後継者を指す
*所定の元本 は、適用される一連の補編計画に従って支払われる任意の支払いを意味し、この支払いは、適用される一連の補編計画に従って支払われる任意の支払いを意味し、この支払いは、適用される一連の補編において所定の元本として決定される一連の手形またはカテゴリの未償還元金の金額を減少させる
“予定元本支払不足事象”四半期会計期間について、当該四半期会計期間に関する最終週配分日の時点で、次の事象の発生を意味します。当該四半期ごとの最終週配分日以降のシニアノート元本支払口座に預託されている資金の金額 次の四半期支払日のシニアノート総額予定元本支払よりも少ない会計期間。
“予定元本支払不足のお知らせ”基本契約のセクション 4.1 （ e ） に指定された意味を持つ。
·米国証券取引委員会とは、米国証券取引委員会のこと
A-72
“保証当事者”（ i ） 受託者、 （ ii ） 証券保有者、 （ iii ） サービス者、 （ iv ） 管理者、 （ v ） 管理者、 （ vi ） バックアップ管理者および （ vii ） クラス A—1 管理代理人、およびそれぞれの後継者および代理人を意味します。
“証券法”1933 年の証券法 （ 改正 ） を意味します。
？証券仲介機関は、基礎契約第5.8(A)節に規定されている意味を持っています。
証券化資産とは、(A)各SPVフランチャイズエンティティおよび任意の適用される将来の証券化エンティティ(I)すべての貢献のフランチャイズ契約および貢献の開発プロトコルおよびそのすべてのフランチャイズ業者の支払い、(Ii)駆動される証券化ブランド経営場所のすべての新しいフランチャイズ契約および新開発プロトコル、および駆動される証券化ブランドに関連するすべてのフランチャイズプロトコルおよび新しいフランチャイズプロトコル、(Iii)駆動された証券化ブランドの経営場所について新しいフランチャイズ契約および新開発プロトコルを締結するすべての権利である。並びに(Iv)任意及びその他の不動産(基本契約に規定されている担保及び記録要求の制約を受けている)又は各種の性質を有する個人財産、現在又はそれ以降の譲渡、担保、質権又は譲渡は、フランチャイズ業者又は他の人がそのそれぞれの特許経営協定又は開発協定に基づいて当該SPV特許経営エンティティに任意の義務を支払う又は履行する担保、並びに当該等の義務のすべての担保、並びにフランチャイズ協定又は開発協定によって証明又は反映される権利として、これらに限定されない。2015-1シリーズ終了日後に開発または買収された任意の駆動された証券化ブランドは、証券化エンティティの一部として選択される。(B)SPV製品販売保持者およびヒートシンク製品販売保持者については、2015-1シリーズ終了日前に存在する駆動証券化されたブランドの製品および装置販売業務に関するすべての契約および他の合意、および(I)トップ供給資産および任意のTake 5社場所供給契約、および(Ii)将来のブランドに関する契約および他の合意を含む、2015-1シリーズ終了日後にそのような業務について締結される任意の契約および他の合意；(C)各SPV特許経営エンティティ、SPV 製品販売保持者、およびヒートシンク製品販売保持者について、証券化取引に関連する、またはFuture Brandsに関連するすべての重大な契約、これに関連するすべての支払い、および追加のそのような契約を締結するすべての権利；(D)Take 5 PropertiesおよびFusa Propertiesについては、米国に位置するTake 5ブランドの証券化所有場所は、2018-1シリーズ終了日および2020-1シリーズ終了日までに貢献し、米国に位置するFix Autoブランドが2020-1シリーズ終了日に証券化に貢献した場所、米国に位置するTake 5 Brand Fix自動車ブランドは、米国のすべての未来の証券化所有地点に位置し、シリーズ 2020-1終了日後に買収、開放または変換、および場合によって関連する証券化所有場所資産；(E)駆動カナダ製品調達および駆動カナダクレーム管理について、それぞれ2020-1号編終了日とその後に購入されたカナダ製品調達業務およびカナダクレーム管理業務に関するすべての契約、その他のbr}プロトコルおよびその他の資産。 (F)カナダCARSTARとカナダTake 5については、2020-1シリーズ終了日にカナダに位置するCARSTARブランドとTake 5ブランドそれぞれのカナダ証券化エンティティの証券化が所有する場所、2020-1シリーズ終了日後に買収、開放または変換されたこのような駆動される証券化ブランドがカナダのすべての将来証券化に所有する場所、それぞれの場合、すべての場合において、すべての支払い、収益および支払請求権、および証券化 エンティティのすべての他の資産(担保を除く)を指す
？証券化エンティティを総称して共同発行者と保証人と呼ぶ
A-73
証券化知的財産権は、総称して締め切り日に証券化知的財産権 と呼ばれ、その後に取得された証券化知的財産権と呼ばれるが、証券化知的財産権は、知的財産権許可協定に従って付与された許可の目的のみで許可された第三者知的財産権を使用するいかなる権利も含まれておらず、当該権利が当該第三者の同意を受けていない場合、またはその第三者に任意の金を支払うか、またはその許可された者が許可されていない限り、再許可されてはならない
？証券化運営費用口座は，基礎契約第5.6(A)節で規定した意味を持つ
証券化運営費用とは、証券化エンティティが発生し、brの第三者に支払うべき証券化エンティティの維持·運営およびその所属取引文書に予想される取引に関するすべての費用(集中口座から支払われる取引を除く)、(br}は、(I)課税および未納税(収入、利益または資本に基づく連邦、州、省、領土、地方および外国税を含まず、特許経営税、消費税、源泉徴収税または同様の税を含み、カナダ証券化エンティティが直接支払うことを要求する税金を含む)を含む。証券化エンティティが支払うべき申請料および登録料を任意の連邦、州、省、地域、地方、または外国政府機関に提出すること； (2)(A)契約またはその所属他の取引文書下の受託者、(B)バックアップ管理人としての予備管理人費用、(C)任意の格付け機関および(D)独立公認会計士(任意の増加した核数師費用を含む)および非常勤法律顧問の費用および支出を免除すること、(3)証券化エンティティがその所属する取引文書に基づいて負担する賠償義務(前払い金利で計算される任意の利息を含む、適用される)に対応する。および(Iv)独立経理人費用.
証券化所有の場所とは、1つの証券化エンティティおよび他のTake 5社の場所が所有している任意の会社が所有している場所を意味し、文脈が証券化エンティティが会社が所有している場所(またはその資産の所有権)の所有権または経営権を意味する場合、証券化所有の場所は、証券化エンティティに属さないTake 5会社の場所(またはその資産)を指すものとみなされなければならない
？証券化が持つ位置集中アカウントは，基礎契約第5.7(A)節で規定された意味を持つ
？証券化取引を総称して2015年証券化取引、2016年証券化取引、2018年証券化取引、2019年証券化取引、2020年証券化取引と呼ぶ
*高級債務とは、共同発行者が契約に従って発行した任意の債務を意味し、その条項(そのような債務に適用される叢書補編に従ってアルファベット順にA級債務として指定される)は、そのような債務の利息および元金を優先的に受け取る権利と、任意の二次債務の利息および元本を受け取る権利とを有する
高級レバレッジ率とは、任意の確定日まで、(A)(I)各種類の未償還高級手形の元金総額の比率である(前提は、一連のA-1未償還手形については、このようなA-1シリーズ手形の各々の元本総額は、(A)A-1クラス手形の直近の四半期末の最高元本金額(br}財政期間終了時)から(2)(W)を引いて(任意の特許資本口座を含む)、現金トラップ準備口座の証券化実体の現金と現金等価物の合計、最近四半期末までの非利子備蓄口座および元金支払口座(S)の任意の特許資本口座に記入され、(X)管理口座に保存されている証券化エンティティの現金と現金等価物 は、その日または前に交付されたマネージャS毎週証明書に基づいて、マネージャまたは次の週に割り当てられた残りの金額 を構成する
A-74
日付は、(Y)直近の四半期の財務期間の終了までの高級手形に関連する各利息準備金信用状の利用可能な金額と、(Z)任意の事前融資口座および任意の事前融資準備口座に保存されている証券化エンティティの現金および現金等価物と、(B)前4(4)四半期の財務期間(この日まで)の純現金流量と、財務諸表の交付を要求する証券化エンティティとを含む。上級レバレッジ率は基礎契約14.17(B)節から で計算すべきである
？高度金利ギャップは，基礎契約第5.12(A)節で規定した の意味を持つ
高級手形所持者？任意の系列の高級手形の任意の 所持者を指す
上位チケットまたはクラスAチケットとは、カナダ連合発行者が2020-1シリーズの締め切りに前の一連のチケットとなる 共同発行者を含む契約に従って発行された任意のbrチケットを意味し、その条項(このようなチケットに適用される一連の補編に従ってアルファベット順にAクラスチケットとして指定される)は、このようなチケットの利息および元金を優先的に受け取る権利を有し、任意の二次高次手形および任意の付属手形の利息および元金を受け取る権利を有する
？高級手形の四半期利息金額とは、任意の四半期財政期間の毎週割り当て日について、(A)(1)この四半期財政期間の財政四半期パーセント積と(2)次の四半期財政期間に終了した利息課税期間中の高級手形総四半期利息との和に等しいものである。(Ii)当該週分配日の上位手形累積四半期利息繰越金額、及び。(Iii)当該毎週割当日が四半期毎支払日又は後 が基本契約第5.12(A)節に従って高級手形利息支払口座から抽出した金額が、任意の適用可能なA-1類手形利息 調整額を支払うように抽出された金額(第(Iii)条に従って以前に割り当てられた金額と重複していない)及び(B)があれば(ゼロ以下である)。(I)次の四半期の財政期間が終了した計上すべき利息期間内に、高級手形の四半期利息総額 が(Ii)高級手形利息支払い口座の前の毎週分配日(または適用される一連の終了日に前払い資金)を超えて、その四半期の財政期間について高級手形利子 に割り当てられた総額(初期通貨両替選択期間内の任意の毎週割り当て日を想定する。任意の高級手形利息支払い口座に格納されている任意のカナダレートは、通貨からドルに両替されて決済される(毎週分配日決済の任意の通貨両替に基づくスポットレートまたは即時レートとして計算される他のレート)。しかし、共同発行者の高級手形利息支払い口座が、四半期財政中の高級手形の毎週分配日に関する以前の四半期利息金額が、任意の毎週割り当て日において、四半期財政中の高級手形の四半期利息金額における割り当て可能シェアを超える場合、共通発行者が以前に高級手形利息支払い口座に割り当てられた総金額は、高級手形利息勘定における共通発行者の分配可能シェアに等しいとみなされるべきである
高級手形は、任意の四半期会計期間の毎週割り当て日について、高級手形が計算すべき四半期後の追加利息金額は、(A)(A)(1)この四半期の財政期の財政四半期パーセント積と(2)次の四半期の財政期の利息課税期間中の高級手形の合計四半期後の追加利息と(Ii)高級手形の季節に計算される繰越高級手形の和の中で小さい額に等しい
A-75
(Br)週割り当て日のARD後の追加利息金額および(B)(ある場合)(I)次の四半期の財政期間が終了した計算すべき利息期間内に、プレミアムチケット合計のARD後の追加利息総額は、(Ii)以前にBr四半期の財政期間の前に毎週割り当てられた日付のプレミアムチケットARD後の追加利息がプレミアムチケットに割り当てられた後の追加利息アカウントの総額(あり)を超える(あり、ゼロ以上)
高級手形課税予定元本支払金額とは、任意の四半期会計期間の毎週割り当て日 に対して、(A)(1)この四半期財政期間の財政四半期パーセンテージと(2)高級手形合計予定元金支払との積 次の四半期財政期間の四半期支払日に等しい高級手形累積予定元金支払金額と、(B)その週割り当て日の高級手形累計予定元金支払金額と(B)金額(ありかつゼロ以下)との和の小さい者である。ここで、(I)次の四半期の会計期間中の次の四半期の支払日の予定元金支払総額は、(Ii)上位手形元金支払口座に以前に割り当てられた総額(初期通貨交換選択期間内の任意の毎週割り当て日(または適用される一連の終了日に前払い資金とする)を超えるものとする。任意の高級手形元本支払い口座に格納された任意のカナダレートは、通貨からドルに両替されて決済される(毎週分配日決済の任意の通貨に基づいて両替されたスポットレート、または他の方法で即時為替とみなされるレートに基づいて計算される)。この四半期の財政期間の前の毎週分配日の高級手形元金支払い口座の前に共通発行者に割り当てられた高級手形元金支払い口座の総額が超えている限り、毎週の割り当て日までに、共通発行者の当該高級手形元金支払い口座における割り当て可能なシェアは、当該高級手形元金支払い口座における当該共通発行者の割り当て可能なシェアに等しいとみなされ、brの毎週割り当て日の高級手形累積予定元金支払金額を計算する。疑問を生じないように，毎週分配日から，直前の四半期支払日に系列非償却テストに該当すれば，その週分配日適用系列債券の課税予定元本支払額はゼロとなる
*プレミアム手形の四半期利息総額とは、任意の支払利息期間について、すべての未償還の高級手形について、その利息課税期間の満了および対応するすべての当該高級手形の四半期利息総額を意味する
*プレミアム手形四半期後期追加利息とは、任意のbr課税期間について、すべての未償還プレミアムチケットについて、プレミアムチケット四半期後期追加利息の総額とは、このようなすべてのプレミアムチケットが利息について計算すべき四半期の追加利息総額 を意味する期間を意味する
高級手形計画元金支払総額とは、任意の四半期の支払日に対して、すべての未償還の高級手形について、その四半期の支払日にこのような高級手形のすべての満期と対応する高級手形計画元金支払総額を指す
高度手形利息支払い口座は，基準契約5.6節で述べた意味を持つ
高度手形利息備蓄口座は，基本契約5.2(A)節で述べた意味を持つ
A-76
？高級手形利子備蓄口座赤字金額とは、共通発行者Sの高級手形利息備蓄金額における分配可能シェアが(Br)(A)当該共通発行者Sの高級手形利息準備口座に格納されている金額と、(B)高級手形に関連する任意の利息 準備信用状に基づいて当該共通発行者が使用可能な金額(当該共通発行者にとっては、等しいとみなされる)とを決定するまでのいずれかの 日までである。この利子備蓄信用状の下で支払うことができる金額とその連合発行者Sマネージャそれぞれの善意の推定(適用される管理基準による)との積(適用される管理基準による)
高級手形利息準備口座超過とは、共通発行者が決定した任意の日に、(A)共通発行者S高級手形利子備蓄口座に格納された金額と、(B)共通発行者が、高級手形に関連する任意の利子備蓄信用状に基づいて取得可能な金額(共通発行者にとっては、等しいとみなされるべき)との和の超過(ある場合)、この利子備蓄信用状の下で使用可能な金額と、当該共同発行者Sが優先手形の利息備蓄金額(br})と当該共同発行者Sが優先手形の利息備蓄金額の差額を占めるべきであるとの積について、関連する共同発行者Sの善意の見積もり(適用される管理基準に基づいて)との積を占める
*プレミアム手形利息備蓄額は、任意の四半期の支払日(およびそれに関連する任意の毎週割り当て日および任意のA-1クラス手形の任意の抽出日)について、高級手形の四半期の利息金額とA-1種類の手形に相当する金額 次の四半期の支払い日に満了する承諾料金額(次の四半期の支払日にA-1種類の手形について支払う利息とA-1種類の手形の承諾料金額は、適用される毎週マネージャーS証明書に記載されているように、A-1種類の手形の実際の抽出金額に対するマネージャーの好意的な推定に基づいている)。このようなクラスA-1手形の引き出しの収益の全部または一部が資金を提供することができることが理解されている。高級手形利息備蓄額は、A-2類手形未償還元本金額の任意の増減またはA-1類手形の最高元金金額の任意の減少に基づいて増加または減少し、 共同席発行者1人当たりの分配可能シェアに基づいて計算される
高度手形利息ギャップ 金額は，基礎契約第5.12(B)節で規定された意味を持つ
高度手形後ARD付加利息口座は，基礎契約5.6節で規定した意味を持つ
？高度手形元金支払口座は，基礎契約5.6節で述べた意味を持つ
高級手形の四半期利息金額とは、四半期ごとの支払日について、(A)関連利息課税期間について、高級手形の満期と支払利息総額が、適用される叢書補編において高級手形四半期利息金額(任意のARD後の追加利息を除く)として決定され、(B)(A)項に含まれていない範囲内に加えて、いずれのA-1種類の未支払手形についても、発行されたが未抽出の信用状満期と支払うべき任意の信用状費用(前払い費用を含む)の総額である。この計算すべき期間については、適用されるA−1クラスのチケット購入プロトコルに従って優先チケットが発行される。しかし、任意の四半期の支払日または他の決定日において、そのような利息または信用状費用の実際の金額を決定することができない場合、適用される“一連の補編”の条項および条項に基づいて、その利息または信用状費用の推定値を使用して、四半期支払日または他の決定日の高級手形の四半期利息金額を計算し、さらに、後ARD追加利息の任意の金額として決定される限り、
A-77
いずれの叢書補編におけるA-1類手形管理費、A-1類手形の他の金額またはA-1類手形承諾料金額は、いずれの場合も高級手形の四半期利息金額の一部とみなされてはならない
高級手形四半期後のARD追加利息とは、任意の計算すべき利息 期間について、任意のカテゴリの未償還高級手形について、適用される一連の追加編成において高級手形四半期後の追加利息として決定された各このような高級手形の利息期間中に計算されなければならない利息総額(2022−1シリーズA−1クラスA−2四半期後の追加利息および任意の他のシリーズA−1クラス手形および任意の他のA−2クラス手形の後ARD追加利息を含む)を意味する提供任意の毎週割り当て日または他の決定日において、任意のそのような利息の実際の金額を決定することができない場合、適用される一連の補編の条項および規定に基づいて、利息の推定値を使用して、毎週割り当て日または他の決定日の高級手形四半期後の追加利息を計算する前提は、 また、どのシリーズの補編においても、高級手形の四半期利息金額と決定された金額はいかなる場合も高級手形四半期後のARD追加利息を構成するとみなされませんか？就与发售及销售2022-1系列债券、2015-1系列A-1类债券续期后额外利息、系列2015-1 A-2季度ARD后额外利息、系列2016-1季度ARD后额外利息、系列2018-1季度ARD后额外利息、系列2019-1季度ARD后额外利息、系列2019-2系列A-1季度ARD后额外利息、系列2019-3 A-1季度ARD后额外利息、系列2019-1季度ARD后额外利息、系列2019-1系列A-1季度后额外利息、系列2019-1系列A-1季度后额外利息、系列2019-3系列A-1季度后额外利息、系列2019-1季度ARD后额外利息、系列2019-1系列A-1季度后额外利息、系列2019-3系列A-1季度后额外利息、系列2019-1季度后ARD附加利息、系列2019-1系列A-1季度后额外利息、系列2019-1系列A-1季度后额外利息、系列2019-1系列A-1季度后额外利息、系列2019-1季度后附加利息、系列2019-1季度后附加利息、系列2019-1季度后附加利息、系列2019-1季度后附加利息、系列2019-1季度后附加利息、系列2019-1季度后附加利息、系列201シリーズ2020-1四半期のARD後の追加利息、シリーズ2020-2四半期のARD後の追加利息、シリーズ2021-1四半期のARD後の追加利息、シリーズ2022-1四半期のARD後の追加利息、および任意の適用可能なシリーズ追加料金または以下に定義される任意の同様のARD後追加利息は、この定義の下に含まれます
高級手形は元金支払金額を予定しており，いずれのカテゴリの未償還優先手形についても，そのカテゴリの高級手形に関する任意の 予定元金支払いを指す
*高級手形予定元金支払 任意のカテゴリの未償還高級手形については、(1)(A)高級手形合計予定元金支払が、(B)(I)高級手形元金支払口座に格納された資金に、(Ii)四半期支払日高級手形予定元金支払総額を支払うために使用可能な任意の他の利用可能資金の合計(ある場合)、(2)任意の高級手形の所定元金支払総額(初期通貨交換選択期間内の任意の毎週割り当て日を仮定すると、そのような高級手形元金支払口座内の任意の元金預金は、その毎週割り当て日のドル両替決済(毎週割り当て日に応じて決済される任意の通貨両替のスポットレート、または他の方法で即時為替とみなされる)に基づいて計算される)
高級本金不足は基礎義歯第5.12(H)(Iii)節に規定されている意味を有する
高度従属手形とは， 連合発行者がAlphabetを通過するL？からの任意のアルファベットを含む英数字名を持つカテゴリの一部である契約に従って発行される任意のチケットである
*プレミアム付属手形所有者とは、任意のシリーズの高級付属手形所有者を指します
A-78
*プレミアム付属手形は、四半期の利息金額を計算しなければなりません。四半期会計期間および任意のプレミアム付属手形に関連する毎週割り当てられた日付について、適用される一連の補編で定義された金額を意味します
*プレミアム付属手形は、四半期後のARD追加利息金額 とは、四半期会計期間および任意の高級付属手形に関連する毎週割り当てられた日付について、適用される一連の補編で定義された金額を意味します
*プレミアム付属手形計画元本支払金額とは、任意の四半期会計期間および任意の上級付属手形の毎週割り当て日について、適用される一連の補編に定義された金額を意味します
高度 二次手形利息支払い口座は、基礎契約5.6節で規定された意味を持つ
高度二次手形利子備蓄口座は、基礎契約第5.3(A)節で述べた意味を有する
高級二次手形利息準備口座赤字金額とは、(A)共通発行者Sの高級二次手形利子準備口座に格納されている金額と、(B)共通発行者がbr}高級二次手形に関連する任意の利息準備信用状から得られる金額との和を超える共通発行者Sの上位二次手形利息準備金額における割り当て可能なシェアが、(A)共通発行者Sの高級二次手形利息準備口座に格納されている金額と、(B)共通発行者が等しいとみなされるべきである。この利子備蓄信用状の下で利用可能な金額と各連合席発行者S善意 推定(適用される管理基準に従って)の積(適用される管理基準による)(付記：高級二次手形利息備蓄金額のS割当可能シェアを参照)
上位二次手形利息準備口座超過とは、共通発行者の任意の日が決定されたときに、(A)共通発行者S高級二次手形利子準備アカウントに格納された金額と、(B)共通発行者が、高級二次手形に関連する任意の利息準備信用証から取得可能な金額(共通発行者にとって、両者は等しいとみなされるべき)との和の超過(ある場合)、この利子備蓄信用証の項目の下で利用可能な金額と関連する共同席発行者Sの善意の推定(適用される管理基準に従って)の積 連合席発行者Sは、高級二次手形の利息備蓄金額を占めるべきである)を除いて、この共同席発行者Sは、高級二次手形の分配シェア 利息備蓄金額を占めるべきである
上位二次手形利子備蓄額は、任意の四半期の支払日(およびそれに関連する任意の毎週割り当て日)について、次の四半期の支払日が満了する高級二次手形の四半期の利息金額に相当する金額を意味する
上位二次手形後ARD付加利息口座は、基礎契約第5.6節で規定された意味を持つ
上位二次手形元金支払 アカウントは，基礎契約5.6節で規定した意味を持つ
高級付属手形の四半期利息金額とは、四半期ごとの支払日について、高級付属手形 上の任意のカテゴリ未償還の高級二次手形の満期と対応する利息総額であり、適用される一連の補編において高級二次手形の四半期利息金額として決定される(ARD後の任意の追加利息は除く)
A-79
*上位二次手形四半期(br}ARD後の追加利息？とは、任意の課税利息期間について、任意のカテゴリの未償還高級二次手形について、適用される一連の“br”補編において高級二次手形四半期後の追加利息として決定された各上位二次手形の利息課税期間の累積利息を意味する？しかし、任意の毎週分配日又は他のセンチ定日に当該等の利息の実際の金額を決定できなかった場合、この等の利息の推定は、適用される一連の副刊の条項及び条文に基づいて、毎週の分配日又は他の予定日の高級付属手形の四半期後の追加利息 を計算するために使用され、また、任意の一連の副刊の中の任意の高級付属手形の四半期利息金額と識別された金額は、いずれの場合も高級付属手形四半期後の追加利息を構成するとみなされない
*上位二次手形所定元金支払い(Br)は、任意のカテゴリの上位二次手形が償還されていない金額について、カテゴリの上位二次手形の任意の所定の元金支払いを意味する
いずれの系列高級付属手形についても，高級付属手形の予定元本支払不足額は，関連系列補編で指定された意味を持つ
？高級付属依頼者不足は，基礎義歯第5.12(I)(Ii)節で規定したbrを意味する
2015-1シリーズA-2債券とは、2015年-1シリーズA-1 5.216%固定金利高度担保債券であり、A-2類は、2015年-1シリーズ補充の基礎契約に基づいて2015年-1シリーズ締め切りに発行される
“シリーズ 2015 — 1 終了日”2015 年 7 月 31 日のこと。
シリーズ2015-1チケットは、シリーズ2015-1 A-2チケットを意味します
？2015-1シリーズ付録とは、2015-1シリーズ付録であり、日付は2015年7月31日であり、発行者、受託者、および2015-1シリーズ証券仲介者(その中で定義されているように)によって発表され、2020-1シリーズ締め切りに改訂され、時々修正され、追加され、追加され、または他の方法で修正される
2016-1シリーズA-2債券とは、2016年-1シリーズ成約日に基礎契約に基づいて発行されたA-2シリーズ6.125%固定金利高度担保債券であり、2016-1シリーズ補編で補完されている
？2016-1シリーズ締め切りは2016年5月20日を意味します
？2016-1シリーズチケットとは、2016-1 A-2種類チケットシリーズのことです
？2016-1シリーズ付録とは、2016年5月20日付の2016-1シリーズ付録であり、発行者、受託者、および2016-1シリーズ証券仲介者(本明細書で定義されているように)によって提供され、2020-1シリーズ締め切りに改訂され、時々追加、追加、または他の方法で修正される
2018年-1シリーズA-2債券とは、2018年-1シリーズA-2固定金利4.739%高度担保手形であり、2018年-1シリーズ締め切りに基礎契約に基づいて発行され、2018年-1シリーズ補編で補完されます
A-80
？シリーズ2018-1締め切りは2018年4月24日を示します
シリーズ2018−1チケットは、シリーズ2018−1 A−2チケットを意味する
？2018-1シリーズ補充資料とは、2018-1シリーズの補充資料であり、期日は2018-1シリーズの締め切りであり、発行者、受託者と2018-1シリーズの証券仲介人(定義は添付ファイル参照)から構成され、2020-1シリーズの締め切りに改訂され、さらに改訂、補充或いは によって時々他の方法で修正される
2019-1シリーズA-2債券とは、2019年-1シリーズA-1 4.641%固定金利高級担保債券であり、A-2類は、2019-1シリーズ締め切りに基礎契約に基づいて発行され、2019-1シリーズ補編で補充される
？2019-1シリーズ締め切りは2019年3月19日を示します
シリーズ2019-1チケットとは、シリーズ2019-1 A-2チケットです
2019-1シリーズ補充材料とは、2019-1シリーズ補充材料であり、日付は2019年3月19日であり、発行者、受託者、2019-1シリーズ証券仲介者(その中で定義されているように)によって発表され、2020-1シリーズの締め切りに改訂され、時々さらに改訂、補充、または他の方法で修正される
2019-2シリーズA-2債券とは、2019年-2シリーズA-2 3.981%固定金利高級担保債券で、2019年-2シリーズ補充の基礎契約に基づいて2019-2シリーズ締め切りに発行されたA-2類債券です
？2019-2シリーズ締め切りは2019年9月17日を意味します
2019-2シリーズチケットとは、2019-2シリーズA-2チケットのことです
2019-2シリーズ付録は2019-2シリーズ付録を指し、日付は2019年9月17日で、発行者、受託者、2019-2シリーズ証券仲介者(その中で定義されているように)によって発表され、2020-1シリーズ締め切りに改訂され、時々修正され、追加、追加、または他の方法で修正される
2019-3シリーズA-1管理エージェントとは，2019-3 A-1シリーズA-1チケット購入プロトコルでの管理エージェントである
？2019-3 A-1シリーズA-1チケット 購入プロトコルとは、証券化エンティティとバークレイズ銀行PLCが2019-3シリーズ締め切りに署名し、2020-1シリーズ締め切りに改訂され、さらに改訂されたA-1クラスチケット購入プロトコル(2019-3 A-1シリーズA-1チケット)である
？2019-3シリーズ締め切り は2019年12月11日を示します
2019-3シリーズ債券とは、 2019-3シリーズ可変資金高級担保債券であり、A-1類は、2019-3シリーズ締め切りに2019-3シリーズ補編で補充された基礎契約によって発行される
2019-3シリーズ補充とは2019-3シリーズ補充であり、日付は2019年12月11日であり、連合発行者、 受託者と2019-3シリーズ証券仲介人(例えば、その中で定義する)によって発表され、2020-1シリーズ締め切りに改訂され、さらに改訂、補充、あるいは時々他の方法で修正される
A-81
2020-1シリーズA-2債券とは、2020-1シリーズ補編で補完された基礎契約に基づいて2020-1シリーズ締め切りに発行されたA-2シリーズ3.786%固定金利高級担保債券である
？シリーズ2020-1締め切りは2020年7月6日を意味します
？2020-1シリーズチケットとは、2020-1シリーズA-2チケットのことです
？2020-1シリーズ補充資料とは、時々改訂、補充、または他の方法で修正された2020-1シリーズ補充資料であり、日付は2020-1シリーズの締め切りであり、連合発行者、受託者、および2020-1シリーズの証券仲介者(上述したように)から構成される
2020-2シリーズA-2債券とは、2020-2シリーズ補編で補完された基礎契約に基づいて2020-2シリーズ締め切りに発行されたA-2シリーズ3.237%固定金利高級担保債券である
？シリーズ2020-2締め切りは2020年12月14日を表します
？2020-2シリーズチケットとは、2020-2シリーズA-2チケットのことです
？2020-2シリーズ補充資料とは、時々改訂、補充、または他の方法で修正された2020-2シリーズ補充資料であり、日付は2020-2シリーズの締め切りであり、連合発行者、受託者、および2020-2シリーズの証券仲介者(上述したように)から構成される
？2021-1シリーズ締め切りは2021年9月29日を示します
2021-1シリーズチケットとは、2021-1シリーズA-2チケットのことです
？2021-1シリーズ補足とは、時々修正され、補充され、または他の方法で修正された2021-1シリーズ補足を意味し、日付は2021-1シリーズ締め切りであり、共同発行者、受託者、および2021-1シリーズ証券仲介者(例えば、その中で定義されている)からなる
2022-1シリーズA-1管理エージェントとは，2022-1 A-1シリーズA-1チケット購入プロトコルによる管理エージェントである
？2022-1シリーズA-1クラスチケット 購入プロトコルとは、証券化エンティティとバークレイズ銀行PLCによって署名された、証券化エンティティおよびバークレイズ銀行PLCによって時々修正、補充、または他の方法で修正されたA-1シリーズチケット購入プロトコル(2022-1シリーズA-1チケット)を意味し、日付は2022-1シリーズ締め切りである
2022-1シリーズA-1チケットとは，2022-1シリーズ可変資金高度保証チケットであり，A-1クラスは，2022-1シリーズ締め切りに基礎契約によって発行され，2022-1シリーズ補編で補完される
2022-1シリーズA-2債券とは、2022-1シリーズA-1 7.393%固定金利高度担保債券であり、A-2類は、2022-1シリーズ補充の基礎契約によって2022-1シリーズ締め切りに発行される
？シリーズ2022-1締め切りは2022年10月5日を示します
2022-1シリーズチケットとは、2022-1シリーズA-1チケットおよび2022-1 A-2シリーズチケットを指します
A-82
2022-1シリーズ補足とは、合同発行者、受託者、および2022-1シリーズ証券仲介者によって提供される2022-1シリーズ補充材料の時々の修正、補充、または他の方法で修正された2022-1シリーズ補充材料を意味する
？系列チケットとは，基礎契約と適用される叢書補編によって発行と認証(あるいは証明書チケットがない場合に登録)の一連のチケットである
？系列アカウントとは、一連の手形(またはその任意のカテゴリ)の利益のために系列補編に基づいて設定された任意の1つまたは複数のアカウントを意味する
いずれの系列手形に対しても，系列予想償還日とは，関連系列補編に規定されている期待償還日である
いずれの系列チケットについても，系列的デッドラインとは，適用される系列的補編で規定される当該系列的チケットの発行日である
？シリーズ失効日は，基礎義歯第12.1(C)節で規定される の意味を有する
シリーズ発行アカウント は、任意のシリーズチケットまたは任意のシリーズチケットの場合、適用されるシリーズ付録に従ってそのシリーズチケットまたはカテゴリチケットホルダーに支払われるべき割り当てを受信するために設定されたアカウントを意味する
系列法定最終期限とは，いずれの系列に対しても，関連系列付録に規定されている系列法定最終満期日である
シリーズ非償却 の任意のシリーズチケットのシリーズ非償却テストは、適用されるシリーズ付録に指定された意味を有するか、または、適用されたシリーズ付録に指定されていない場合、任意の四半期の支払い日に満たされるテストを意味し、駆動ブランドレバレッジ率および高級レバレッジ率のレベルがいずれも5.00：1.00以下であることを前提とし、このテストは、四半期支払い日の直前の四半期計算日に計算される
シリーズ債券とは、(A)任意の時間及び時々に共同発行者が当該シリーズ債券について不足又は保証人が当該シリーズ債券の担保及び担保合意に基づいて借りたすべての元金、利息、保証費及び全額支払い、及び(B)当該シリーズ債券についてのみ発行者又は保証者の他のすべての義務、契約及び債務を支払い及び履行することである
？系列があらかじめ出資している買収条件については関連する シリーズ補編で述べる
？系列再融資事件とは，追加手形を発行するとともに，その時点で返済されていない他のすべての系列手形に対して全額支払，弁済，弁済または終了または無効を行うことである
Br}系補充物とは，(適用範囲内で)基礎固歯2.3節の条項に適合する基礎固歯の補充物である
(X)米国マネージャ、米国証券化エンティティ、Take 5 and Take 5 Oil、および(Y)カナダマネージャについて、カナダ証券化エンティティ
A-83
？Servicer？は，PNC銀行の支店Midland Loan Services，国家協会，サービスプロトコル下のサービス機関として，その任意の継承者である
？サービス？の意味は，適用する管理プロトコルにおける意味と同じである
？サービス協定とは、共同発行者、他の証券化エンティティ、管理人、サービス機関、および受託者によって改訂および再署名されたサービスプロトコルであり、日付は2018-1シリーズ終了日であり、2022-1シリーズ終了日に改訂され、時々さらに修正、追加、または他の方法で修正される
？修理費には“サービスプロトコル”に規定されている意味がある
？メンテナンス基準は，メンテナンスプロトコルに規定されているという意味を持つ
欠員支払いが重複しないとは、(I)発行者またはカナダ連合発行者(場合によっては)が、カナダ連合発行者が不足しているカナダの入金または発行者の米国の入金(場合によって決まる)のために、毎週分配日にカナダの入金または米国の入金が不足している(場合によって決まる)ために、支払いまたは支払い優先順位に応じて割り当て可能な金額を補うための任意の支払いまたは割り当てを意味する。(Ii)カナダ発行者がドル建て料金で支払うか分担するかのいずれかの金または割り当てであり、通貨両替選択に基づいて毎週割り当て日から退出する支払優先順位が、差額を補うカナダ共同発行者がドル建てのカナダ入金を欠いていることに適用され、(Iii)発行者またはカナダ共同発行者の資金から支払われる任意の金。共通発行者の任意の契約信託口座に資金が不足しているため、第(I)-(Iii)項に規定されていない任意の他の目的の任意の支払いまたは分配のために、別の共通発行者の不足を第(I)-(Iii)項に規定されていない任意の他の目的のために、別の共通発行者の資金不足を補うために、第1四半期の支払い日に補うために使用される。通貨交換選択が、毎週の割り当て日支払いまたは割り当てられた差額支払い(カナダ直接支払い金額を除いて、それぞれの場合、支払い優先度または支払い優先度 (V)または(Xix)に従ってカナダマネージャーまたは第三者に支払われる金額を除く)は、最初に、そのような支払いまたはbr}債務とは異なる通貨で計算される可能性がある
？単一雇用主計画とは、ERISA第4章に含まれる任意の年金計画をいうが、多雇用主計画ではない
？ソフトウェア？は、ソースコードおよびターゲットコード と、関連文書、説明材料、およびデータベースを含むコンピュータプログラム内のすべての権利を意味し、その中の任意の著作権、特許、および商業秘密を含む
？即時為替レートとは、(A)外貨両替報告書を交付した後のドルとカナダドルの間のいかなる通貨両替、および契約と他の取引ファイルによる関連計算により、外国為替エージェントS銀行機関によって得られる適用即時為替レート(または、外国為替エージェントが受託者、持株種別代表、制御側、共同発行者に通知された場合、このようなサービスを提供しなくなるか、またはシティバンクまたはその関連会社が外国為替エージェントでなくなった場合、(br}制御者(制御クラス代表の指示に従って行動する)、共同発行者および受託者が同意する他のソース)、および(B)すべての他の目的のために、Bloomberg専門サービス(またはその任意の継承者)のBFIXページ上に出現するカナダドル·ドル即時レートまたはドル·カナダドル即時レート(または制御者が同意する他の承認されたサービスまたは出版物(制御クラス代表の指示に従って行動する)によって、午後5：00の通貨スポットレート(br}が通常の業務中に時々ある)を決定するために、発行者と共同発行者とを備える。(ニューヨーク市時間)前の営業日(本条項(B)に従って決定された即時為替レートは、即時為替レートとみなされる)
A-84
外国為替代理であるシティバンクについては、本定義(A)項に基づいて決定された即時レートは、当時のブルームバーグ専門サービス(またはその任意の継承者)BFIXページに表示された当時のカナダドル即時レートまたはカナダドル即時為替レート(場合によっては)0.04%プラスに等しくなければならない。本定義(A)項による即時為替レートの決定は決定的であり、明らかな誤りはない
·スター自動車ガラスブランドはスターカーガラスを意味する®名称および星(Br)自動車ガラス商標は、単独でまたは他の文字または記号と組み合わせて使用され、上述した任意の名称または派生製品の任意の変異体または派生商品(ただし、任意の他の駆動される証券化ブランドは含まれない)
Star Auto Glassフランチャイズ人とはStar Auto Glass特許経営者SPV LPであり、オンタリオ州の特殊な目的有限共同企業である
？Star Auto Glass特許経営者GP？は、Star Auto Glass特許経営者SPV GP Corporation、カナダの特殊目的会社とカナダ連合発行元の直接完全子会社、およびStar Auto Glass特許経営者の一般パートナーを指す
？具体的な破産意見書条項とは、証券化エンティティとDBI、適用管理人または任意の他の非証券化関連会社との非実質的な合併に関する一連の手形の発行に関する発行 である法律意見書(S)に含まれる条項を意味する
？雇用資産を指定？カナダ証券化エンティティの従業員 従業員に関する契約と資産、およびそれによって提供されるサービスのこと
O Spire 供給証券化口座とは、Driven Product Sourcing LLCがDriven Product Sourcing LLCのために設立され、ノースカロライナ州富国銀行で維持される口座である
発起人？Roark Capital Partners III LPを指す
SPVフランチャイズエンティティは総称して：(A)フランチャイズ業者Holdcoと呼ばれる1-800-ヒートシンクフランチャイズ，Meinekeフランチャイズ，Maacoフランチャイズ，Econo Lubeフランチャイズ，Drive N Styleフランチャイズ，メリンフランチャイズ，CARSTARフランチャイズ，Take 5フランチャイズ，ABRAフランチャイズとFusaフランチャイズ (米国SPVフランチャイズ)と(B)カナダCARSTAR，カナダMaacoフランチャイズ，カナダMeinekeフランチャイズ，カナダTake 5，Go！ガラスフランチャイズ業者、Star Auto Glass特許経営者(カナダSPV特許実体LP)及びそれぞれのカナダ証券化実体GPとカナダ連合発行業者は、Docteur du Pare-Biseブランド、Uniglassブランド、VitroPlusブランドとある他のUnibanブランド(総称してカナダSPV特許実体と呼ぶ)の特許経営者身分である
？SPV 製品販売所有者は製品調達有限責任会社を駆動することを意味し、デラウェア州の特殊目的有限責任会社であり、発行者の直接完全子会社でもある
？STA？は、カナダの任意の司法管轄区域の“証券譲渡法”または同様の法規(ケベック州民法を含むがこれらに限定されない)を意味し、そのような法規は、その法律が、任意の証券、金融資産、証券権利、証明書証券、および未証明書証券の留置権に適用され、そのような法律に従って時々制定されるすべての法規を含むことを要求する
任意の系列チケットのいずれかについて， サブクラスとは，適用される叢書補編に規定されている当該 クラスのいずれかのチケットである
A-85
？子管理人とは，管理プロトコルの条項に従ってサービスを提供するように任命された任意の子管理人であり，適用される管理人が依然としてその管理プロトコル項の義務を履行することに対して主かつ直接責任があるにもかかわらず，どのような等分管理人手配があるにもかかわらず
？二次債務とは、発行者が契約に基づいて発行した任意の債務を、そのような債務に適用される叢書補編に基づいて、発行者がその条項(アルファベット順にB類からZ類に指定することにより)に基づいて、そのような債務について利息及び元本を受け取る権利に属し、いかなる優先債務の利息及び元金を受け取る権利ではない
？二次債務準備とは、二次債務を含む任意の一連の手形の発行に対して、(A)2015-1シリーズ終了日、2016-1シリーズ終了日、2018-1シリーズ終了日、2019-1シリーズ終了日、2019-2シリーズ終了日、2019-3シリーズ終了日、2020-1シリーズ終了日、2020-2シリーズ終了日に発行される優先債務に有効な延長期間がある場合、以下の規定を含む。任意の二次債務の元本は、優先支払いからの返済が許可されず、その優先債務が未返済でない限り、(B)優先債務が以下の日に発行される場合：(br}2015-1終了日、2016-1シリーズ終了日、2018-1シリーズ終了日、2019-1シリーズ終了日、2019-2シリーズ終了日、2019-3シリーズ終了日、シリーズ 2020-1締切日および2020-2シリーズ締め切りは、このような高級債務の一連の予想償還日または前に再融資を行い、そのような一連の二次債務の一連の予想償還日は、そのような高級債務の一連の予想償還日またはその日までに再融資を行わず、このような二次債務は、適用される一連の補編に規定された所定の元本支払いスケジュールに従って高級債務を再融資する日に償却を開始し、(C)2015−1年の終了日に発行された高級債務が発行された場合、(C)2016-1シリーズ終了日、2018-1シリーズ終了日、2019-1シリーズ終了日、2019-2シリーズ終了日、2019-3シリーズ終了日、2020-1シリーズ終了日、2020-2シリーズ終了日、2019-2シリーズ終了日、2019-3シリーズ終了日、2020-1シリーズ終了日、2020-2シリーズ終了日以降の四半期支払い日または前に再融資は行われません。このような二次債務は再融資が許可されず、(D)二次債務の発行に関連する担保の任意およびすべての留置権は、担保上のすべての留置権よりも明らかに優先され、優先債務保持者の担保よりも優先されるであろう
？付属利息不足は，基礎契約第5.12(J)節で述べた意味を持つ
？付属手形とは，AlphabetからのM？からZ？の任意のアルファベットを含む英数字名を持つカテゴリの一部である共通発行者が 契約項の下で発行される任意のチケットである
？付属手形所持者？シリーズ付属手形の所持者のこと
？付属手形四半期利息金額とは，四半期会計期間と任意の付属手形に関する毎週割当て日ごとに適用される系列補編で定義された金額である
O付属手形課税 四半期後付加利息金額とは，四半期会計期間と任意の付属手形に関する毎週割当て日ごとに適用される系列付録で定義された金額である
A-86
？付属手形課税計画元金支払金額とは，四半期会計期間と任意の付属手形に関する毎週割当て日に対して，適用される系列補編で定義された金額である
？付属手形利息支払い口座は“基準契約”5.6節で述べた意味を持つ
？二次手形利息ギャップ金額は，基礎契約第5.12(K)節で述べた意味を持つ
*付属手形 ARD後の追加利息アカウントは、基礎契約5.6節で規定された意味を持っています
？従属手形元金支払口座は，基礎契約5.6節で規定した意味を持つ
？付属手形の四半期利息金額とは、四半期ごとの支払日について、任意の種類の未償還付属手形の満期と支払利息総額について、適用される系列 補編で付属手形四半期利息金額として決定されます(ARD後の任意の追加利息は除く)
付属手形四半期後期追加利息とは、任意の計算された利息期間について、任意のカテゴリの未償還二次手形について、その等利息累積計算の総額 について、適用される一連の補編において付属手形四半期後期追加利息として決定された各カテゴリ付属手形の計算期間を意味する。条件は、任意の毎週割り当て日または他の決定日において、任意のそのような利息の実際の金額を決定することができない場合、その利息の推定は、適用される一連の副刊の条項および条項に基づいて、毎週割り当て日または他の決定日の付属手形四半期後の追加利息を計算するために使用され、さらに、任意の一連の副刊において付属手形四半期の利息金額として決定されたいかなる場合も、付属手形四半期後の追加利息とみなされないことである
付属手形は、償還されていない任意の二次手形カテゴリについて、カテゴリ付属手形に関連する任意の所定の元金支払いを意味する所定の元金支払い金額を予定する
いずれの系列の付属手形に対しても，付属手形の予定元本支払不足額は 関連系列補編で指定された意味を持つ
？従属元金不足は，基礎義歯第5.12節(L)(Ii)に規定されている意味を有する
任意の個人 (本明細書では親会社と呼ぶ)について、子会社とは、任意の会社、共同企業、有限責任会社、協会または他の商業エンティティを意味し、その証券または他の所有権は、任意の決定を行う際に親会社によって所有、制御または保有されるか、または(B)任意の決定を下す際に親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御され、そうでなければ、親会社および/または親会社の1つまたは複数の子会社によって制御される
A-87
後任マネージャとは，適用される管理プロトコルの条項に基づいて終了，免職，辞任または置換後，制御側(制御階層代表の指示の下)によって選択されるマネージャの任意の後継者である
後任マネージャーの移行費用とは、適用される管理協定に基づいて、後任マネージャー或いは臨時後任マネージャーが終了、免職及びマネージャー交換によって発生したすべてのコストと支出を指す
？後任事業者とは，事業者が“サービス契約”の条項によって免職または辞任されたときに，制御クラス代表(当時制御クラス代表がいなかった場合，多数制御クラス代表を指す)によって選択された事業者の任意の後継者のことである
？後続事業者移行費用とは、後続事業者が“サービス契約”に従って事業者に発生したすべての費用および支出を終了、除去、交換することを意味する
“補足条項”とは、(適用範囲内で)“基礎契約”第13条条項に適合する“基礎契約”の補足を意味する
？補充管理費とは、各マネージャーにとって、任意の 四半期会計期間の毎週割り当て日において、制御者が制御種別に代表される指示に従って書面で承認された金額であり、任意の四半期会計期間において、(I)当該マネージャーが当該四半期会計期間の開始から適用される管理プロトコル項下のS義務の履行により発生した費用又は徴収された他の 金額、並びに任意の現在又は予想されている税金不足の金額(適用される場合)、(Ii)当該管理人が当該毎週分配日とそれまでの毎週分配日に当該四半期の会計期間について受信し、受信すべき毎週管理費を超える。
スワップ契約とは、(A)任意およびすべての金利スワップ取引、ベーススワップ、信用デリバティブ取引、長期 金利取引、商品スワップ、商品オプション、長期商品契約、株式または株式指数スワップまたはオプション、債券または債券価格またはオプション、長期債券または長期債券価格または長期債券指数取引、 金利オプション、長期外国為替取引、上限取引、クロス通貨レートスワップ取引、通貨オプション、スポット契約、またはこれらの任意の同様の取引、または上記のいずれかの任意の取引の任意の組み合わせを含む)を意味する。そのような取引がいかなる主プロトコルによって制限されているか否か、および(B)任意の種類の任意の取引および関連確認書にかかわらず、国際スワップおよび派生ツール協会によって公表された任意の形態の主プロトコル、任意の国際外国為替主プロトコルまたは任意の他の主プロトコル(任意のそのような主プロトコルおよび任意の関連する付表、主プロトコル)の条項および条件によって制限されるか、またはそのようなマスタープロトコル、任意の国際外国為替マスタプロトコル、または任意の他のマスタープロトコル(これらの任意のマスタープロトコルおよび任意の関連付表、マスタープロトコル)によって制限されるかどうかにかかわらず、そのような任意のマスタープロトコルの下の義務または法的責任を含む
？全システム販売トリガ日とは、(I)2015-1シリーズ債券、2016-1シリーズ債券、および2018-1シリーズ債券のすべての保有者が返済した場合、または(Ii)2015-1シリーズ債券、2016-1シリーズ債券、および2018-1シリーズ債券のすべての所有者が、本基礎契約改正案1に記載されている迅速な償却定義の修正に同意した場合、より早い日を意味する
Take 5 LLCという意味ですノースカロライナ州の有限責任会社です
A-88
5種類のブランド手段(I)を用いて5種類のオイル交換を行う®5つのエンジンオイルを命名して交換します®商標、及び(Ii)スーパー潤滑油®名前とスーパー潤滑油®商標、それぞれの場合、単独または任意の他の文字または記号との組み合わせにかかわらず、フランチャイズ操作マニュアル、マーケティング材料、広告および特許経営ファイル、ならびに同様のオリジナル作品および前述の任意の変形または派生製品を含むすべての操作マニュアル(ただし、他の駆動証券化ブランドは含まれない)
？Take 5ブランド店舗とは、Take 5ブランドを使用した各ブランド店舗 のことです
Take 5 Company Location？(I)第3級Take 5 Company Location資産出資契約により、2018-1シリーズ終了日にTake 5ブランドで運営されている会社が持つ位置がTake 5 Propertiesに貢献される(2018-1シリーズ終了日にTake 5ブランドで運営しないが、2018-1シリーズ終了日後に Take 5ブランドのある会社が持つ位置に変換することを含む)、(Ii)Take 5 Propertiesシリーズ 2018-1締め切り後に買収または開設されたすべてのTake 5社場所；および(Iii)Take 5 Properties 2018-1シリーズ終了日にTake 5ブランドで運営されているすべての会社のすべての地点であるが、証券化が所有する地点利益金額および毎月証券化されて所有する地点利益実金額は、Take 5 Propertiesであると毎週推定される
？Take 5 Company Location集中化口座とは，(I)Take 5 Propertiesの利益のために富国銀行(Wells Fargo Bank)でTake 5 Propertiesの利益のために開設された特定口座，(Ii)はTake 5 Propertiesの利益のためにホイットニー銀行に開設された特定口座，および(Iii)2018-1シリーズ締め切り当日およびその後の任意の時間，Take 5 Properties名義でTake 5 Company Locationのために設立された任意の他の口座である
Take 5特許経営者？Take 5特許経営者SPV LLC、デラウェア州の特殊目的有限責任会社、及び特許経営業者Holdcoの直接完全子会社のこと
？Take 5 IP？証券化IPにおける Take 5ブランドに関する部分を指す
Take 5ライセンス契約とは、2018−1シリーズの期限であるTake 5ライセンス契約を意味し、ライセンス者であるTake 5特許出願人と被許可者であるTake 5 Propertiesとの間で締結され、時々修正、補充、または他の方法で修正される
？Take 5月会計期間とは、Take 5特許業者およびTake 5 Propertiesの以下の会計期間を意味する：(A)Take 5特許事業者およびTake 5 Propertiesの各52週会計年度について、各四半期会計期間の最初の5週会計期間および残りの2週間会計期間、および(B)Take 5特許事業者およびTake 5物件業に関する各53週会計年度(I)当該会計年度の前3四半期会計期間における各会計期間の1~5週間会計期間および残りの2週間会計期間。(Ii)最初の5週間の財務期、その後の4週間の財務期と、この年度の第4四半期の財務期の最後の5週間の財務期
Take 5 Oil？Take 5 Oil Change、LLC、デラウェア州の有限責任会社という意味です
Take 5 Properties？は、Take 5 Properties SPV LLCを意味し、新たに設立されたデラウェア州特殊用途有限責任会社と発行者の直接完全子会社であり、2018-1シリーズの取引終了日以降にTake 5 Brandに貢献する証券化が所有する場所と関連する証券化が所有する地点資産を有する
A-89
税とは、(I)任意の連邦、州、省、地方または外国の収入、総収入、許可証、賃金、雇用、消費税、解散費、印紙、職業、保険料、環境、関税、株式、利益、伝票、財産、特許経営権、源泉徴収、社会保障(または同様)、失業、障害、不動産、個人財産、販売、使用、譲渡、登録、付加価値税、代替または追加最低税額または任意の種類の他の税収、任意の利息、罰金、罰金、評価または付加税を意味する。及び(Ii)上記(I)項に記載された任意の項目に関連する任意の譲受人責任
“税法”とは、“所得税法”(カナダ)及びその下で改正された法規、並びに任意の後続法規又は同様の輸入法規を意味し、いずれの場合も時々施行される
？税収留置権備蓄額は“基礎契約”第9.2(O)節で規定した意味を持つ
*税務意見とは、このような事項において、各新しいシリーズ手形の発行に関連する米国国公認の地位を有する弁護士の意見であり、(A)米国連邦所得税の目的であり、(A)この新しいシリーズ手形の発行は、発行時に債務の未償還またはカテゴリ手形とみなされる米国連邦所得税の特徴に悪影響を与えないことである。(B)米国連邦所得税の目的のために会社とみなされる任意の未来証券化エンティティ(基礎契約第8.30(B)節に従って組織に同意した将来の証券化エンティティを含む)を除いて、米国における各証券化エンティティおよび米国組織の発行者の任意の他の直接または間接子会社は、(I)発行日に無視されるエンティティとみなされ、(Ii)発行日から会社、協会または上場パートナーシップ企業として分類されず、(C)この新シリーズ債券は発行された日から債務とみなされる
納税不足とは、DBI(または、DBIがFunding Holdcoまたは Canada Funding Holding Holdcoの課税親エンティティでない場合、証券化エンティティまたはその直接または間接子会社の運営によって生じる任意の税収責任(米国財務省法規1.1502-6(または連邦、州、省、地方または外国の法律の任意の類似した規定)に従って徴収される税金を含む)を意味し、適用管理人は、DBI(またはそのような他の課税親エンティティ)がその利用可能な資金から償還できないと
商標とは、米国、州、カナダ、省、地域および他の非米国の商標、サービスマーク、商号、商業外観、設計、ロゴ、スローガンおよび他のソースまたはソースのマークを意味し、登録、登録および処理されるべき登録出願 にかかわらず、前述の、インターネットドメイン名を登録し、それの使用に関連するまたはそれによって象徴される任意の企業のすべての商標を意味する
商業秘密とは、非特許発明、操作手順、技術的ノウハウ、在庫方法、顧客サービス方法、財務制御方法、およびトレーニング技術に関する情報を含む、すべての商業秘密および他の機密または独自の情報を意味する
取引文書とは、契約、手形、担保および担保協定、各口座制御プロトコル、管理プロトコル、サービスプロトコル、バックアップ管理プロトコル、出資プロトコル、手形購入プロトコル、知的財産権許可プロトコル、各証券化エンティティの定款ファイル、各信用証償還プロトコル、および上記文書に従って締結された任意の他の重要な合意または交付された証明書、および上記文書に従って締結された任意の他の重大な合意または証明書のうち、第3の取引文書として確認された任意の添付文書をいう
A-90
信託官とは、受託者会社の信託部門内の任意の上級者を意味し、会社信託事務室の任意の副総裁、補佐副総裁または財務担当者、または任意の信託担当者、または各案件において企業を直接管理する任意のそのような上級者が履行する機能を直接担当する任意の上級者を指し、また、ある特定のテーマを理解して熟知しているために任意の会社信託事務に提出された任意の上級者を指す
受託者口座は，基礎契約第5.8(A)節で規定した意味を持つ
UCC？は、指定された管轄区域または任意の適用される管轄区域(場合によっては)に時々施行される“統一商法”を指す
？ULC？無限会社、無限責任会社、または無限責任会社のことです
ULC法とは、“会社法”(ノバスコシア州)、“商業会社法”(エバータ州)、“商業会社法”(ブリティッシュコロンビア州)、および任意の他の現行または将来的にULCを管理する法律を指す
ULC株式とは、ULC株式の株式またはその他の株式を意味する
？認証されていないチケットとは、チケット登録簿内のエントリによって認証されていない完全に登録された形態で発行された任意のチケットを意味する
“Uniban ブランド”文脈 が要求するように、 Docteur du Pare—Brise ブランド、 Go！Glass ブランド、 Star Auto Glass ブランド、 Uniglass ブランド、 VitroPlus ブランドおよびその他の特定の商標、単独または他の単語またはシンボルと組み合わせた場合、およびそのような商標の変種または派生品は、カナダの共同発行者のクローズングデイト証券化 IP または買収後証券化 IP を構成します。（ ただし、その他のドライブ証券化ブランドを除く ） 、および、当該ドライブ証券化ブランドまたは当該その他の商標の各場合において、当該ドライブ証券化ブランドまたはその他の商標の下でガラスの販売に関連し、または具現化されています。
“ユニグラスブランド”ユニグラスとは®名称および Uniglass 商標、 ユニグラスエクスプレスを含む®ユニグラス Plus®単独または他の単語またはシンボルと組み合わせた商標、および上記のいずれかの 変種または派生品 （ ただし、その他のドライブ証券化ブランドを除く ） 。
“アメリカ”または“アメリカ”はアメリカ合衆国、その50の州とコロンビア特区を意味する。疑問を免れるために、アメリカとアメリカはアメリカ合衆国のいかなる領土、領地、あるいは公共の富を含んではならない
？米国愛国者法案とは、改正された2001年のテロ法案を遮断し、妨害するために、適切なツールを提供することによって、米国の団結と強化を意味し、いかなる輸入のような後続法規も、いずれの場合も時々発効する
·USCO？とは、米国著作権局とその後の米国連邦事務室のことです
A-91
アメリカ広告口座とは、アメリカのマネージャーがアメリカの証券化されたブランドの広告支払いのために開設した11(11)の口座と、アメリカのマネージャーが時々広告支払いのために作成した任意の他の新しい口座のことです
？米国クレーム管理業務とは、1つまたは複数の米国証券化エンティティが運営するクレーム管理業務のことである。
？米国入金口座は総称して114871発行元米国入金口座と呼ばれ、米国入金を保有するためのものであり、口座番号は12545400であり、カナダ共同発行者米国入金口座を保有するためのものであり、任意のカナダ割当およびノッチ付支払金額を保有するためのものであり、任意の他のドル建てカナダ入金は、受託者が基礎契約第5.5節または基礎契約第5.5節に従って維持した任意の 後続証券口座によって所有される
米国入金とは、毎週の入金期間内に、米国証券化エンティティが、各場合において、その毎週の入金期間内に受信またはそのアカウントに支払うすべての金額であり、(重複しない)：
(I)保険会社から受け取ったすべての加盟業者の支払い、製品調達支払い、リベート、加盟業者の推薦、購入リベート、仕入先掛け金及びクレーム管理サービスに関する支払い及び費用は、上記毎週の受取期間内に適用される集中口座に入金され、それぞれの場合、
(2)以前証券化されていた全地点の地点から受け取った転貸収入；
(Iii)任意の製品調達事業、任意のクレーム管理事業、Take 5社の場所および他の証券化所有の場所で生成された現金収入、クレジットカード収益およびデビットカード収益、ならびにTake 5社場所および他の証券化所有地で初めてギフトカードを販売した任意の収益；
(Iv)上記(I)項を繰り返すことなく、証券化知的財産権について受信した全ての金額は、知的財産権ライセンス契約に従って受信した金額及び他の許可料(証券化所有先から徴収された企業所有の総合使用料及び他の会社所有地点からの合成使用料を含み、証券化所有地ではない特定のTake 5社場所を含む)、及び(Y)証券化IPから回収された収入を含む
(V)すべての賠償金額、放出価格、保険/廃棄収益、資産処分収益、および(重複しない)担保処分時に受信されたすべての他の金額は、資産処分収益の定義に属さない財産を明確に処置する際に受信された収益を含み、いずれの場合も、適用される集中口座または適用される入金口座に入金する必要がある
(6)口座預金金額によって稼いだ任意の投資収入；
(Vii)(直接または間接)発行者への任意の持分出資()(適用される非証券化エンティティは、チケットの任意のオプションの事前支払いに関連する受託者にそのような出資を直接使用することを選択することができる)
(Viii)上記に含まれていない範囲内で、すべての除外された額を指す
A-92
(Ix)任意の前払い元金解放額；および
(X)担保が受け取った任意の他の支払いまたは収益について
？米国集中口座とは、発行者名義で受託者に保存され、質権された口座であり、米国管理人は基礎契約第5.10(A)(I)節に基づいて当該口座に金を入金するか、または米国管理人がその目的のために基礎契約と米国管理協定に基づいて発行者のために設立した任意の後続口座である
米国の知的財産権とは、米国の法律によって拘束されている任意の知的財産権を指す
？“米国管理協定”とは、米国管理人、米国証券化エンティティと受託者との間で2018-1シリーズの締め切りに改訂および再署名された管理協定を意味し、2022-1シリーズの締め切りに改訂され、さらに修正され、追加され、追加され、または時々他の方法で修正される
？U.S.Manager？は，“米国管理プロトコル”によってマネージャを担当するDriven Brands，Inc.とその任意の後継者を指す
？米国製品調達業務とは、1つ以上の米国証券化エンティティが運営する製品調達業務のことである
USPTOとはアメリカ特許商標局と任意の後続のアメリカ連邦事務室を指します
？任意の 四半期会計期間の任意の毎週割り当て日について、米国の残りの金額は、その週の割り当て日に米国の受取代行アカウントに割り当てられた金額(ある場合)が、支払い優先度に応じた 優先度(I)~(Xxviii)の毎週割り当てられた日に支払われるおよび/または割り当てられた金額の合計を超えることを意味する
？米国証券化エンティティとは、発行者と米国保証人と、米国、その任意の州またはコロンビア特区組織における各将来の証券化エンティティを意味する
週の割り当て日または四半期支払日(または任意の他の適用日)の米国差額支払い金額とは、発行元が支払うまたは割り当てられた任意の差額支払いを意味する
VitroPlusブランド？VitroPlusという意味®Vitro Expressを含む名前およびVitroPlus商標®商標は、単独で使用するか、または他の文字または記号と組み合わせて使用するか、および上述した任意の名前の変形または派生製品(ただし、任意の他の駆動された証券化ブランドを含まない)を含む
投票権権益とは、任意の日までの誰にとっても、その人がその人の取締役会または同様の機関の選挙で投票する権利を有していた持分をいう
？ホットスタンバイ管理責務は，“バックアップ管理プロトコル”に規定されているという意味を持つ
？毎週割当て日とは，通貨ごとの両替選択脱退毎週割当て日または両替毎週割当て日のことである(場合によっては)
A-93
？毎週の分配時間は，基本義歯第5.10(I)(Iv)節で規定した意味を有する
？毎週計算日は基礎義歯第5.11(I)(Ii)節で規定した意味を有する
·毎週現金クレーム管理利益金額証券化エンティティの各会計週については、(A)適用クレーム管理業務がその間の運営によって生じる現金収入、クレジットカード収益、およびデビットカード収益(適用される送達金額を含まない)から(B)当該適用クレーム管理業務のすべての運営費用(適用除外運営費用を含まないが、駆動カナダの場合は、その定義第(Ii)または(Iii)項に記載の除外金額を含む)の金額(ゼロ以上)を指す。次の(4)第4四半期の支払い日またはその前に支払いが必要または合理的に予想されるべき任意のそのような除外金額、またはそのような除外金額を四半期または年ごとに支払うために準備金を保留する任意のそのような除外金額は、それぞれの場合、支払いまたは保留時に支払われるとみなされる)この期間の運営に関連するクレーム管理集中口座内の預金資金から現金で支払うことができる
？毎週現金製品調達利益金額とは、証券化エンティティが適用される各会計週について、(A)製品調達業務がその間に発生する現金収入、クレジットカード収益、デビットカード収益(適用直通金額を含まない)から全ての 運営費用(適用除外運営費用を含まない)を減算することに等しいが、駆動カナダ製品調達の場合には、その定義(Ii)または(Iii)項に記載されている除外金額を含む金額(ゼロ以上)であり、カナダ製品調達を駆動する選択の下で、第4四半期の支払い日または以前に支払われた任意のそのような除外金額、またはそのような除外金額を四半期または毎年支払うことによって準備金を保留する任意のそのような除外金額を要求または合理的に予想し、それぞれの場合、支払いまたは保留時に現金で支払うとみなされる)は、その間の運営に適用される製品調達集中アカウント内の預金資金から支払われるものとみなされる
？毎週現金証券化全地点利益額とは、適用される証券化エンティティの各財政 週について、金額(ゼロ以上)が(A)現金収入、クレジットカード収益、およびデビットカード収益、およびこのような証券化のすべての場所で発生する任意のギフトカードの初期販売収益(適用される直通金額を含まない)から(B)すべての運営費用(適用されるものを含まず、運営費用は含まれないが、カナダ証券化エンティティについては、その定義(Ii)または(Iii)項に記載されている含まれない金額 を含むことを意味する。証券化エンティティの適用の選択の下で、要求または合理的な予想は、それに続く4つの (4)四半期の支払い日または以前に支払われる任意のそのような除外金額、またはそのような除外金額を四半期または毎年支払うために準備金を保留する任意のそのような除外金額であり、それぞれの場合、支払いまたは保留時に現金で支払うとみなされる)期間内にその証券化されたすべての場所の運営に関連する預金資金の中から現金で支払うことが適用される証券化所有の場所集中口座に含まれる
？毎週クレーム管理利益金額は、証券化エンティティの各会計週毎に、 金額(ゼロ以上)は、(A)適用クレーム管理業務運営中の全ての収入(適用直通金額を含まない)から(B)すべての運営費用 (適用直通金額を含まないが、カナダクレーム管理を駆動する場合には、その定義(Ii)又は(Iii)条に記載されている金額を含まず、カナダクレーム管理を駆動する選択の下で、任意の要件または合理的な予想が直前の日または前に支払わなければならない上記の除外金額
A-94
第4四半期の支払い日の後、またはそのような含まれていない金額を四半期または年ごとに支払うために準備金を保留する場合、これらの金額は、支払いまたは保留時に計算されるべきである)このような請求管理サービスの適用される運営に関連する計算された金額とみなされる
？コレクションについては、毎週レジとは、午前12：00からの毎週レジのことです。毎週日曜日、締め切りは夜11：59です。毎週土曜日；しかし、任意のカナダコレクションの2020-1シリーズコレクションの締め切り後の最初の毎週コレクションは、午前12：00に開始されます。2020-1シリーズ終了日は、午後11時59分に終了します。(ニューヨーク市時間)2020-1シリーズ終了日後の最初の完全な毎週財務期間の土曜日。今週のコレクション期間のマネージャーS証明書に基づいてマネージャー選挙を行う場合、任意のカナダコレクションのシリーズ2020-1締め切り後の最初の毎週収集期間は午後11：59に終了します。2020-1シリーズ終了日後の第2の完全な毎週財務期間の土曜日。現地時間への引用とは、ブランド場所または関連コレクションを受け取る他の場所の現地時間を意味する
？毎週債権管理利益金額を推定するとは，証券化 エンティティを適用する会計週ごとに，(X)その期間の週ごとの債権管理利益金額および(Y)その期間の週あたりの現金債権管理利益金額推定数(または適用証券化エンティティの選択により，大きい者を基準とする)， は，それぞれの場合，関連する週度資産マネージャS証明書に記載されている当該期間の利益金額推定である
？毎週推定される製品調達利益金額とは、適用される証券化エンティティの会計週毎について、(X)当該期間の週当たり製品調達利益金額の推定(又は、適用される証券化エンティティの選択の下で、大きい者を基準とする)と(Y)に関する週度マネージャS証明書に記載されている当該期間の週当たり現金製品調達利益金額の推定である
？毎週証券化全地点利益額を推定するとは、適用される 証券化エンティティの各会計週について、(X)その期間の証券化毎週地点利益額の推定数(または、適用される証券化エンティティの選択の下、大きい者を基準とする)と(Y)に関する毎週マネージャーS証明書に記載されている当該期間の週当たり現金証券化地点利益額の推定数である
？毎週の管理費は，適用される管理プロトコルに規定されているという意味がある
？週度マネージャーS証明書は、基地義歯第4.1(A)節に規定する意味を有する
？毎週製品調達利益金額とは、適用される 証券化エンティティの各会計週について、金額(ゼロ以上)が(A)適用製品調達業務がその期間に適用されるすべての課税収入(適用される直通金額を含まない)からすべての 運営費用(適用直通金額を含まない)を減算することであるが、カナダ製品調達を駆動するためには、その定義第(Ii)又は(Iii)項に記載されている除外金額を含み、カナダ駆動製品調達のオプションに基づいて、第4四半期の支払い日または以前に支払われた任意のそのような除外金額を要求または合理的に予想するか、またはそのようなbr}例外金額を四半期または年ごとに支払うので(それぞれの場合、これらの金額は、支払いまたは保留時に計算されるとみなされる)、適用される製品調達業務の運営に関連する期間内に計算されるべき準備金である
A-95
？証券化エンティティが適用される各会計週について、証券化全地点の週当たり利益金額とは、(0以上)(A)この期間内にすべてのこのような証券化されたすべての地点で計算すべきすべての収入(適用される直通金額を含まない)から(B)すべての運営費用(適用除外運営費用を含まないが、カナダ証券化エンティティについては、その定義(Ii)または(Iii)項に記載されている含まれない金額、および適用証券化エンティティの選択権を含む)を意味する。要求または合理的な予想が、それに続く第4四半期の支払い日または前に支払われる任意のそのような除外金額、または保留準備金の任意のそのような除外金額は、証券化所有場所の運営に関連する期間内に計算されるべき、四半期または年間支払いのそのような除外金額は、支払いまたは保留時に計上されるべきである
？福祉計画？ERISA 3(1)節で定義した任意の従業員福祉計画のこと。
？作業費には“メンテナンスプロトコル”に規定されている意味があります
書面または書面とは、いかなる形式の書面通信のことであり、ファックス、電送、電報、電報などを含むが、これらに限定されない
A-96
添付ファイルC
手形所持者四半期報告形式
(添付ファイルを参照してください。)
C-1
添付ファイルC-1
手形所持者四半期割当報告表
(添付ファイルを参照してください。)