添付ファイル4.1
実行バージョン
DRIVEN BRANDS FUNDING ， LLC と
ドライブブランドカナダファンド株式会社、
共同発行者として
そして
CITIBANK， N. A.，
受託者およびシリーズ 2024 — 1 証券仲介業者
シリーズ 2024 — 1 補足
2024 年 7 月 29 日現在
へ
修正および 復元ベースインデント
2018 年 4 月 24 日現在
(asシリーズ 2024 — 1 終了日まで修正 ）
$400，000，000 Series 2024 — 1 Variable Funding Senior Secured Notes， Class A—1
$275，000，000 シリーズ 2024 — 1 6.372% 固定 金利上級担保債券、クラス A—2
カタログ表
| ページ | ||||||||
| 初歩的声明 | 1 | |||||||
| 設計 | 1 | |||||||
| 第 1 条定義； 建設の規則 | 2 | |||||||
| 第 2 条 2024 — 1 シリーズ A—1 未払い本金額の初期発行、増減、追加クラス A—1 債券の発行 | 2 | |||||||
| 第二十一条 | シリーズ 2024 — 1 クラス A—1 未払い元本の発行及び増額の手続 | 2 | ||||||
| 第二十二条 | シリーズ 2024 — 1 クラス A—1 未払い元本額削減の手続 | 3 | ||||||
| 第二十三条 | 追加クラス A—1 社債の発行 | 5 | ||||||
| 第 3 条シリーズ 2024 — 1 配分； 支払い | 5 | |||||||
| 3.1節 | シリーズ 2024 — 1 に関する配分ノート | 5 | ||||||
| 3.2節 | 2024 — 1 シリーズ紙幣への毎週割当日の毎週徴収の適用、四半期支払日の適用 | 5 | ||||||
| 3.3節 | シリーズ 2024 — 1 流通口座からの特定の流通 | 7 | ||||||
| 第三十四条 | シリーズ 2024 — 1 クラス A—1 利息および特定の手数料 | 8 | ||||||
| 第三十五条 | 利息シリーズ 2024 — 1 クラス A—2 | 9 | ||||||
| 3.6節 | 2024 — 1 シリーズの支払注記本金 | 10 | ||||||
| 第三十七条 | シリーズ 2024 — 1 クラス A—1 流通口座 | 17 | ||||||
| 第3.8条 | シリーズ 2024 — 1 クラス A—2 流通口座 | 18 | ||||||
| 3.9節 | 証券仲介人としての受託者 | 19 | ||||||
| 第3.10節 | マネージャー | 21 | ||||||
| 第3.11節 | 不適格口座の交換 | 21 | ||||||
| 第3.12節 | DSCR の算出 | 21 | ||||||
| 第 4 条シリーズの形式 2024 — 1 注釈 | 22 | |||||||
| 4.1節 | シリーズ 2024 — 1 クラス A—1 債券発行 | 22 | ||||||
| 4.2節 | シリーズ 2024 — 1 クラス A—2 の発行 | 25 | ||||||
| 4.3節 | シリーズ 2024 — 1 クラス A—1 ノートの譲渡制限 | 26 | ||||||
| 4.4節 | シリーズ 2024 — 1 クラス A—2 ノートの譲渡制限 | 27 | ||||||
| 第四百五十五条 | 注所有者の声明および保証 | 34 | ||||||
| 4.6節 | 法的責任の制限 | 36 | ||||||
i
| 第 5 条総則 | 37 | |||||||
| 5.1節 | 情報 | 37 | ||||||
| 5.2節 | 陳列品 | 38 | ||||||
| 第五十三条 | 基本契約の批准 | 38 | ||||||
| 5.4節 | 格付機関への通知要件 | 38 | ||||||
| 第五十五条 | 格付機関への通知 | 38 | ||||||
| 5.6節 | 受託者による支配階級代表者及び支配当事者への事前通知 | 38 | ||||||
| 第五十七条 | 同業 | 39 | ||||||
| 第5.8条 | 電子署名と送信 | 39 | ||||||
| 第5.9節 | 治国理政法 | 39 | ||||||
| 第5.10節 | 修正 | 39 | ||||||
| 第5.11節 | 系列補足の終了 | 39 | ||||||
| 第5.12節 | 完全な合意 | 40 | ||||||
| 添付ファイル | ||
| 添付ファイルA | シリーズ 2024 — 1 補足定義リスト | |
| 展示品 | ||
| 展示品A-1-1 | シリーズ形式 2024 — 1 クラス A — 1 事前注釈 | |
| 展示品A-1-2 | シリーズ 2024 — 1 クラス A—1 スイングラインノートの形式 | |
| 展示品A-1-3 | シリーズ形式 2024 — 1 クラス A—1 L / C ノート | |
| 展示品A-2-1 | ルール 144 A の形式グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 注釈 | |
| 展示品A-2-2 | 臨時規制の形式 S グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 注釈 | |
| 展示品A-2-3 | 永久規制の形式 S グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 注釈 | |
| 添付ファイルB-1 | 譲渡人証明書の形式–シリーズ 2024 — 1 クラス A — 1 ノート、 | |
| 添付ファイルB-2 | 譲渡人証明書の形式–シリーズ 2024 — 1 クラス A—2 注釈、規則 144 A 〜暫定規則 S | |
| 添付ファイルB-3 | 譲渡人証明書の形式–シリーズ 2024 — 1 クラス A—2 注釈、規則 144 A 永久規則 S | |
| 資料 b—4 | 譲渡人証明書の様式–シリーズ 2024 — 1 クラス A—2 注釈、規則 S 〜規則 144 A | |
| 添付ファイルC | 未証明証券の登録確認書 | |
| 付属品D | シリーズ 2024 — 1 クラス A—1 債券の強制 / 自発的減少通知の形式 | |
II
シリーズ2024-1付録，日付は2024年7月29日(本シリーズ2024-1付録または本シリーズ付録)，駆動ブランドFunding，LLC，デラウェア州有限責任会社(発行者)，駆動ブランドカナダ融資会社(カナダ共同発行者，発行者とともに共同発行者)と受託者(受託者として)とASシリーズ2024-1証券 を受託者(受託者として)とシリーズ2024-1証券 として改訂·回復に提供する基礎契約日は2018年4月24日である.共同発行者と受託者と証券仲介者であるシティバンクとの間(期日は2019年3月19日の改正案第1号、日付は2019年6月15日の改正案第2号、日付は2019年9月17日の改正案第3号、期日は2020年7月6日の改正案第4号、期日は2020年12月14日の改正案第5号、期日は2021年3月30日の改正案第6号、改正案第7号改訂)2021年3月30日までの第8号改正案、2022年10月5日現在の第8号改正案、2024年7月3日現在の第10号改正案、本合意日までの第11号改正案、及び随時さらに修正、修正及び再記載、改正又は補充が可能な改正案(系列補充品、基礎義歯を除く)である
初歩的声明
“基礎契約”第2.2および13.1節に規定されていることを考慮すると、共同発行者および受託者は、その条件を満たした後に1つまたは複数の系列手形の発行を許可するために、随時、かつ時々基礎契約系列補編を締結することができる
したがって，本プロトコルにより発行される系列チケットの発行条件はすべて満たされている
そこで，現在双方は以下のように同意している
指定
基本契約と本シリーズ副刊から一連のチケットが発行され，このシリーズチケットは2024-1シリーズチケットに指定される.2024-1シリーズ債券の締め切りには、(A)2024-1シリーズ可変資金高級債券、A-1類(本明細書でいうように、2024-1シリーズA-1類債券)、(B)2024-1シリーズ6.372%固定金利高級担保債券、A-2類債券(本明細書でいう、2024-1シリーズA-2類債券)の2種類の債券が発行される。2024-1シリーズA-1クラスチケットは、3つのサブクラスに分けて発行される：(I)シリーズ2024-1 A-1クラス前払いチケット(本明細書で呼ぶように、2024-1クラスA-1前払いチケット)、(Ii)2024-1シリーズA-1クラスA-1サイクロイド手形(本明細書で呼ぶように、2024-1シリーズA-1サイクロイド手形)、および(Iii)2024-1シリーズA-1クラスL/Cチケット(本明細書で呼ぶように、2024-1シリーズA-1 L/Cチケット). 基礎圧痕および本シリーズ2024-1補足の場合、2024-1シリーズA-1チケットおよび2024-1シリーズA-2チケットは、高度なチケットとみなされるべきである。2024-1シリーズA-1チケットおよび2024-1 A-2シリーズチケットは、2024-1シリーズ債券締め切りに発行されます
1
第一条
定義.構造規則
本明細書で使用されるすべての大文字用語(前置きおよび抄録中の用語を含む)および他の定義されていない用語は、本シリーズ補足定義リストの条項に従って時々修正、修正および再説明、補足または他の方法で修正することができるので、2024−1一連の補足定義リストは、本シリーズ補足定義リストと共に本シリーズ補足定義リストの一部として使用されることができるので、本明細書で使用されるすべての大文字用語(前置きおよび抄録中の用語を含む)および他の定義されていない用語は、本付録Aに添付された2024−1一連の補足定義リスト(2024−1一連の補足定義リスト)内のこれらの用語の意味を有するべきである。他の方法で定義されていないすべての大文字用語および書面用語は、このような基礎圧痕または基礎圧痕定義リストは、基礎圧痕の条項に従って時々修正、修正および再説明、補充、または他の方法で修正することができるので、基礎圧痕または基礎圧痕定義リストに添付ファイルAとして付与された意味を有するべきである。本プロトコルが別に規定されていない限り、本プロトコルのすべての条項、証拠物、章または小節は、基礎契約または本シリーズの副刊(本明細書に示すように)の条項、証拠物、章または小節を指す。本明細書で他の説明、コンテキストに別の要求があるか、または基礎契約に別の定義がない限り、本明細書で使用または定義される各大文字用語は、共通発行者によって発行される任意の他の一連のチケットとは無関係に、2024−1シリーズのチケットにのみ関連する。基ト1.4節で規定した施工規則は，本シリーズ補編項のすべての目的に適用すべきである
第二条
初回発行·増減シリーズ2024-1 A-1類未償還元金；A-1類手形 を増発
2.1節で2024-1シリーズA-1未償還元金を発行·追加するプログラム
(A)2024-1シリーズA-1クラスチケット購入プロトコルに規定されているクラスA-1前払いの事前条件を満たす場合、(I)2024-1シリーズ終了日後、共通発行者は、2024-1クラスA-1初期プリペイド元金を比例的に抽出することができる。シリーズ2024-1 A-1クラス前払いチケットの初期合計元金金額は、2024-1シリーズA-1プリペイド(2024-1クラスA-1初期前払い)の総金額に対応し、(Ii)2024-1 A-1クラス約束期間内に現金トラップ期間中に発生していないどの営業日においても、 共同発行者は2024-1 A-1クラス未償還元金金額を増加させることができる(この増加は 増加と呼ばれる)。この営業日2024-1クラスA-1前払い総額に対応する追加元金 は、比例(またはクラスA-1シリーズA-1チケット購入プロトコルに規定されているように)で額面で2024-1クラスA-1前払い手形上で比例的に抽出される。しかし、いずれの場合も、シリーズ2024-1 A-1未償還元本金額は、シリーズ2024-1 A-1クラス手形の最高元本金額を超えてはならない。2024-1シリーズA-1初期推進と毎回の増加
2
2024-1系列A-1類チケット購入プロトコル第2.02と2.03節の規定により，比例(2024-1系列A-1類チケット購入プロトコルに別途規定がある場合を除く)に2024-1系列A-1チケット所持者(2024-1クラスA-1付属施設を除く)に比例して割り当てられる.シリーズ2024−1 A−1タイプのチケットの初期プリペイドおよび各増加した収益は、適用されるシリーズ2024−1 A−1タイプチケットプリペイド申請における共同発行者またはシリーズ2024−1 A−1クラスチケット購入プロトコルにおける別の規定に従って支払われなければならない
(B)2024-1シリーズA-1シリーズチケット購入プロトコルに規定されている適用条件を満たすことを前提として、2024-1シリーズ債券購入締め切りまたは後、 連合発行者(I)は、2024-1シリーズA-1シリーズA-1初期揺動元金金額を額面でbr}引き出しを抽出することにより未償還とすることができる。シリーズ2024-1 A-1クラスA-1クラスA-1初期転換可能債券購入プロトコル(2024-1初期変換可能債券購入プロトコル)第2.06節に最初の借金の日に発行されたシリーズ2024-1 A-1クラスA-1変換可能チケットの初期元本金額、および(Ii)シリーズ2024-1 A-1クラスA-1初期 未枝L/C額面総額を額面で引き出し、2024-1シリーズA-1 A-1チケット購入プロトコル第2.07節2024-1シリーズA-1 L/Cシリーズチケットの初期元本金額によると、2024-1シリーズA-1 A-1チケット購入プロトコル第2.07節2024-1シリーズで発行された信用状の未使用L/C額面総額に対応する。しかし、いずれの場合も、シリーズ2024-1 A-1未償還元本金額は、シリーズ2024-1 A-1クラス手形の最高元本金額を超えてはならない。クラスA-1の債務を2024-1 A-1クラス変動額ローンおよび発行または発行または生成することによって、クラス2024-1 A-1クラスA-1の未返済サブローン金額(このような増加ごとにサブローン増加と呼ばれる) を増加させるプログラムは、クラス2024-1クラスA-1チケット購入プロトコルに規定されている
2.2節で2024-1系列A-1未償還元金を削減するプログラム
(A)強制的削減。2024-1シリーズA-1クラス超過元金イベントが発生した場合、2024-1シリーズA-1未償還元金金額を(X)削減するのに必要な金額の資金を、その日に2024-1シリーズA-1未償還元金金額の減少を実施した後、このようなシリーズ2024-1 A-1クラス超過元金イベントが存在してはならず、 (Y)は、2024-1クラスA-1未償還元金金額をゼロに減少させる金額(第2.2(A)節によれば、シリーズ2024-1 A-1クラス未償還元金金額が1回減少する毎に、強制的に減少する)は、マネージャーまたは共同発行者がこのようなクラスA-1超過元金イベントを知った日後の毎週分配日が満了して対応すべきである。受託者は、適用される週度マネージャS証明書における共通発行者(またはその代表の管理人)の書面指示に従って各強制減価を割り当てなければならず、2024-1シリーズA-1 A-1チケット購入プロトコル第4.02節による計算および割り当て説明を含むべきである。そのため強制的に減少した関連系列A-1 A-1破損金額(2024-1系列A-1チケット購入プロトコルに従って計算)は適用される入金口座に入金し，2024-1系列A-1チケットとして割り当て，その他の金額は毎週マネージャS証明書に関連する毎週割当て日の支払優先順位に基づいて割り当て， と明記すべきである
3
のような強制値下げ。このようなシリーズ2024-1クラスA-1超過元金 イベントの実際の知識を取得した後、連携発行者は、このような強制的な減値が必要であることを示す書面通知を直ちに受託者およびクラスA-1管理エージェントに提出しなければならないが、いずれにしても、2(2)営業日以内に添付ファイルDの形式(電子メール、PDFまたは他の類似フォーマットファイルを介してもよい)で受託者およびクラスA-1管理エージェントに書面通知を送信しなければならない
(B)自発的に減少する.いずれの営業日においても、 は、シリーズ2024-1 A-1行政エージェントと受託者に書面通知を行う前に少なくとも3(3)営業日、適用される週刊“Sマネージャ証明書”、“四半期手形所持者報告”において、または本プロトコル添付ファイルDに規定されている他の形態で、共同発行者は、2024-1系列A-1未償還元金金額を減少させることができる(第2.2(B)節の規定により、2024-1系列A-1未償還元金金額のこのような減少ごとに、Aは自発的に減少し)，午前10：00までに系列 2024-1 A-1類流通口座に入金する.(ニューヨーク市時間)先に述べた書面通知で指定された減少日の日付は、受託者に書面報告を提供し、受託者に、2024-1シリーズA-1クラスチケット購入プロトコル第4.02節に規定する元本割当順序に従って、金額(第2.2(B)節の最後の文の規定に適合する)の金額(第2.2(B)節の最後の文の規定に適合する)を配布するように指示し、最大で2024-1クラスA-1未償還元金金額に達することができ、その自発的減値の金額に相当する。上記2024-1系列A-1流通口座への預金が営業日午前10：00(ニューヨーク市時間)までに入金されていない場合は、次の営業日に入金するものとする。1回の自発的な減値の最低元本金額は、2024-1 A-1シリーズA-1チケット購入プロトコルに規定されている最低元本としなければならない。したがって，クラス自発的減値による任意の関連系列A-1 A-1破損金額(シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコルによる計算)は，関連毎週マネージャS証明書に明記されている適用入金口座(S)に入金し，シリーズ2024-1 A-1クラスチケットとして割り当て，その他の金額は毎週マネージャS証明書に関連する毎週割当て日の支払優先順位に基づいて割り当てるべきである.任意の自発的減少の条件は、受託口座内の預金金額は、支払人、サービス機関およびマネージャー(例えば、適用される)のいずれかの未償還前金およびマネージャー(場合によっては、前払い金利で計算される利息)を支払うのに十分でなければならず、ある場合は、その任意の減少後の毎週割り当て日に支払わなければならないことである
(C)第2024-1シリーズA-1クラスプリペイド手形元本の割り当て口座に割り当てられた後、受託者は、四半期手形所持者報告中の情報のみに基づいて、これらの金額を2024-1シリーズA-1クラス前払い手形所持者に送金しなければならない
(D)2024-1シリーズA-1クラスA-1チケット購入プロトコルは、2024-1シリーズA-1未償還二次ツール金額の減少に関連する追加の手順を規定する(このような減少のたびに、2024-1シリーズA-1の二次ツールチケット所有者に割り当てられた任意の自発的な減少または強制的な減少と共に、(I)クラスA-1前払返済2024-1クラスA-1スイング限度額ローンおよび2024-1クラスA-1 L/C債務または(Ii)2024-1シリーズA-1クラススイング限度額ローンのオプション事前返済 を借入することによって通知される
4
2.3節の追加A-1クラスチケットの発行
(A)基礎契約第2.2(B)節で規定された条件に加えて、2024-1系列A-1クラスチケットが発行されていない限り、任意の追加のA-1シリーズA-1チケットの発行は、2024-1シリーズA-1行政エージェントの同意を得なければならない(2024-1 A-1クラス行政エージェントに書面通知を出してから10(10)営業日以内に共同発行者に反対意見を提出した場合を除き、同意が与えられたものとみなす)
(B)承諾額の増加または減少に関する2024-1系列A-1行政エージェント共同発行者の書面通知を受信した後、受託者は、その帳簿および記録に新たな承諾額を明記しなければならないが、その時点で承諾額が適用された行政代理帳簿および記録は、取引文書下のすべての目的で制御されるべきであることを示す
第三条
2024-1号割当
以下の規定は、2024-1シリーズチケットにのみ適用されます
3.1節2024-1号叢書の割当てについて.2024-1シリーズ債券の締め切りまたは後に、共同発行者は、2024-1シリーズA-1手形購入プロトコルに従って利息準備金信用状の発行を手配しなければならない。このような利子準備信用状は、共通発行者の要求、すなわち、(I)高級手形利息準備口座内の資金、または(Ii)2024-1シリーズA-2債券の発行後に計算される高級手形利息準備金額に等しい信用状またはそれらの組み合わせを満たすべきである。この利息準備金信用状は、2019-1シリーズ債券、2019-2シリーズ債券、2020-1シリーズ債券、2020-2シリーズ債券、2021-1シリーズ債券、2022-1シリーズ債券に必要な利息準備金金額に関する予め存在する預金または利息準備金信用証の代わりになる
3.2節週入金の毎週の適用 2024-1シリーズチケットの割当て日；四半期支払日の適用。毎週分配日ごとに、共同発行者(または彼らを代表する管理人) は、関連する週度マネージャS証明書に基づいて、受託者が集合口座から2024-1シリーズのチケットに関連するすべての金額を抽出することを書面で指示し、資金が利用可能な範囲内で、支払い優先順位の規定に従ってこのような金額を割り当てるステップを含む
(A)シリーズ2024-1プレミアムチケットは、四半期の利息金額を計算しなければなりません。毎週の割り当て日ごとに、共同発行者(または彼らを代表する管理人)は、受託者に、受取口座から2024-1シリーズの四半期利息および高級チケットとみなされる2024-1シリーズA-1 L/C料金を分配することを書面で通知し、支払優先権の規定に基づいて、資金がこれに利用可能な範囲内で、2024-1シリーズA-1 L/C料金を高級手形の四半期利息金額とみなす
5
(B)シリーズ2024-1 A-1クラスチケットは、四半期の承諾料金額を計算しなければなりません。毎週の分配日には、共同発行者(またはその代表の管理人)は、受託者が受取口座から計算すべきA-1種類の手形とみなされる2024-1シリーズA-1手形の四半期承諾料を分配することを書面で指示し、資金がこれに利用可能な範囲内で、優先支払い順序の規定に従っていなければならない
(C)シリーズ2024-1 A-1クラス管理費用。毎週分配日ごとに、共同発行者(またはその代表の管理人)は、受託者が代理口座から系列 2024−1 A−1クラス管理エージェントにA−1クラスチケット管理費用とみなされるシリーズ2024−1 A−1管理費用を書面で指示し、資金が利用可能な範囲内で、支払い優先権の規定 に基づいて指示しなければならない
(d) [保留されている].
(E)シリーズ2024-1プレミアムチケットの迅速な償却および継続日元本金額。毎週の割り当て日が迅速な償却期間中に発生した場合、または2024-1シリーズA-1チケットが2024-1シリーズA-1チケットの継続日またはそれ以前に全額返済できなかった場合(任意の延期発効後)、共同発行者(またはそれを代表する管理人)は、2024-1シリーズチケットの元本支払い入金アカウントからこのようなbr}元金の支払い優先順位に規定された金額を割り当てるように受託者に書面で指示しなければならない
(F)シリーズ2024-1 A-2クラスチケット計画元金支払金額。毎週分配日毎に、シリーズ2024−1 A−2類非償却試験が満たされず、前の四半期支払日がシリーズ2024−1予想償還日よりも早い場合にのみ、共同発行者(又はそれを代表する管理人)は、支払優先権の規定に基づいて、支払優先度の規定に基づいて、引渡し口座から2024−1クラスA−2手形の所定元本金額を割り当て、これに利用可能な資金範囲内で、支払優先順位の規定に基づいて、受託者に書面で指示しなければならない。シリーズ2024-1 A-2類債券予定元金支払金額は、2024年10月の四半期支払日に支払われる
(G)シリーズ2024-1 A-2種類手形 計画元金支払い不足。各週の分配日において、共同発行者(またはその代表の管理人)は、支払優先度の規定に基づいて、一連の2024−1 A−2種類の手形に起因することができる任意のbrの一部の高級チケットの所定の元本支払い金額を書面で指示し、これに使用可能な範囲内で、支払い優先順位の規定に基づいて割り当てなければならない
(H)シリーズ2024-1 A-1クラス手形現金担保金額。毎週分配日ごとに、共同発行者(又は彼らを代表する管理人)は、優先支払順序の規定に基づいて、管理人が当時知られていた2024-1系列A-1手形購入プロトコルに従って直前の四半期支払日前に満了する2024-1 A-1系列A-1手形購入プロトコル下の信用状の現金担保を書面で指示し、受託者の入金口座から割り当てる。
6
(I)シリーズ2024-1 A-1クラスチケット元金金額。毎週分配日ごとに、2024-1系列A-1種類の手形の継続日が発生していない場合、共同発行者(又は彼らを代表する管理人)は、支払優先順位の規定に基づいて、2024-1系列A-1手形の未償還元金の満期及び対応する未償還金額を集合口座から割り当て、資金が利用可能な範囲内で、支払優先順位の規定に従って、受託者に書面で指示しなければならない
(J)シリーズ2024-1 A-1クラスチケットの他の金額。毎週分配日毎に、共同発行者(又は彼らを代表する管理人)は、受託者が集合口座から2024−1系列A−1手形を割り当てるように書面で指示し、その他のA−1種類の手形の金額とみなされ、資金が当該等の金額に使用可能な範囲内で、支払優先順位の規定に基づいて、支払優先順位の規定に基づいて、受託者が集合口座から2024−1系列A−1手形を割り当てることを書面で指示しなければならない
(K)シリーズ2024-1プレミアムチケット四半期に ARD後の追加利息金額。毎週分配日ごとに、共同発行者(または彼らを代表する管理人)は、集合口座から2024-1系列A-1クラスA-1の継続後の追加利息およびシリーズ2024-1四半期後のARD追加利息を高級手形の高級手形とみなすことを受託者に書面で通知し、四半期後の追加利息 金額を計算し、資金が使用可能な範囲内で、支払い優先順位に従って規定しなければならない
(L)シリーズ2024-1 A-2級チケット 全額早期返済対価格。毎週分配日ごとに、連合発行者(又は彼らを代表する管理人)は、支払優先権の規定に基づいて、集合口座から未払い保険料とみなされる一連の2024-1 A-2手形の全額前払い対価格と全額前払い対価格を書面で指示しなければならない
(M)アプリケーション説明.制御者は、ここで許可されている(ただし、義務はない)本3.2節で説明した共通発行者またはその代表によってタイムリーに交付されていない命令を交付する
3.3節のシリーズ 2024-1は、アカウントのいくつかの割り当てを割り当てます。最新四半期手形所有者割当報告又は四半期手形所有者報告のみに基づく四半期毎の支払日において、受託者は、基礎契約第6.1節の規定に基づいて、基礎契約第5.12(A)、(D)又は(H)節又は適用される他の条項に基づいて、(I)基礎契約第5.12(A)、(D)又は(H)節又は他の適用条項(適用状況に応じて)を基礎契約の2024−1クラスA−1割当口座、高級手形利息支払口座、A−1類手形引受料口座及び高級手形元金支払口座から抽出した金額をA−1類A−1手形所持者に振り込む。そして は、利息及び料金を支払うための2024-1 A-1シリーズA-1流通口座に入金され、適用された場合、この四半期支払日に元金または他の金額を支払い、(Ii)2024-1 A-2シリーズA-2流通口座から2024-1 A-2シリーズ手形所持者に支払う金額、上位手形利息支払い口座および高級手形元金支払口座またはその他の方法から抽出された金額
7
は、第5.12(A)または(H)節または他の方法(適用対象者に応じて)に適用され、この四半期の支払日に利息および(適用範囲内で)元金を支払うためのシリーズ2024-1 A-2クラス割当口座に入金される
3.4節シリーズ2024-1 A-1クラス利息と一部の費用
(A)シリーズ2024-1 A-1クラス手形金利。2024-1シリーズA-1シリーズA-1未償還元金金額の適用部分は、2024-1シリーズA-1シリーズA-1 L/Cシリーズ債券購入プロトコルに規定されている適用金利の利息と(Ii)2024-1シリーズA-1 L/Cシリーズ債券購入プロトコルに規定されている適用金利の利息に計上される。これらの計算すべき利息および費用は、各四半期の支払い日に満了し、借金の形で支払い、(I)支払い優先順位に従って任意の関連する毎週分配日および(Ii)基本契約第5.12節に従ってこの四半期の支払い日に使用することができる。しかし、いずれの場合も、すべての計算されるが支払われていない利息および費用は、2024-1シリーズ法定最終満期日、2024-1シリーズA-1クラスチケットの全額前払いに関する任意の2024-1シリーズ前払い日、全額終了を約束した任意の日、または2024-1シリーズA-1クラスの未償還元金の全額支払いを要求する任意の他のbr日に全額支払われなければならず、それぞれの場合、支払い優先権の規定に基づいて適合しなければならない。満期時にそのような金額が何も支払われていない場合、支払われていない金額は、シリーズ2024-1 A-1クラス手形の金利で計算される
(B)未抽出の承諾料.2024-1シリーズ締め切りから以降，2024-1 A-1シリーズチケット購入プロトコルの規定により，未抽出の承諾料が発生する.このような課税料金は、各四半期の支払い日に満了し、支払いに使用可能な金額(I)支払優先順位に従って任意の関連する毎週分配日および(Ii)基本契約第5.12節に従ってこの四半期の支払い日に支払われる。満期時にそのような金額が何も支払われていない場合、支払われていない金額は、シリーズ2024-1 A-1クラス手形の金利で計算される
(C)シリーズ2024-1クラスA-1継続後の追加利息。2024-1シリーズA-1クラス手形の開始およびその後の継続日(任意の延期発効後)、2024-1シリーズA-1未償還元金(いかなる未抽出L/C額面も含まない)が支払われていない場合、2024-1シリーズA-1 A-1手形金利が発生し続ける通常の利息に基づいて、年利5.00%(2024-1シリーズA-1クラス手形更新後の追加金利はマイナス金利)で追加金利を計上する。2024-1シリーズA-1クラスA-1更新後の日付のすべての計算追加利息(任意の基本金利立て替えの任意のbrを除く)およびすべての費用の計算は、360日の1年および実際の経過日数に基づいていなければならない。2024-1シリーズA-1クラスチケット購入プロトコル第3.01(F)節によると，2024-1シリーズA-1クラスチケット更新日のすべての計算は365日(または366日，場合によって適用)と実際の経過日数に基づいている.クラスA-1の任意のシリーズ2024-1の更新日後の追加利息は、30/360で計算されなければなりません。任意のシリーズ2024-1クラスA-1の更新後の 日付は、任意の適用される四半期の支払い日に満了し、追加の利息を支払い、支払い可能な金額がある場合、(I)支払いの優先順位に応じて、任意の関連する毎週の割り当て日、および (Ii)が
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基礎契約第5.12節の規定により、上記の規定に従って一連の2024-1 A-1クラスA-1の後続の予約日後に使用可能な金額の追加利息は違約イベントに属さず、そのいかなる未払い部分も利息が発生しない。しかし、いずれにしても、すべての計算されていないが支払われていない2024-1シリーズA-1継続後の利息は、2024-1法定最終満期日に全額支払わなければならないか、または他の方法で任意の2024-1一連の最終支払いの一部として、関連する四半期手形所持者報告に金額が明記されているか、または は管理人から受託者への書面指示で説明されている
(D)シリーズ2024-1 A-1初期利息課税期間。2024-1シリーズA-1チケットの初期利息計上期間は、2024-1シリーズ債券の締め切りから始まり、次の四半期の支払日の2営業日前の四半期計算日までです
3.5節シリーズ 2024-1 A-2種類利息
(A)シリーズ2024-1 A-2クラスチケット レート。シリーズ2024-1締め切りからシリーズ2024-1 A-2類未返済元金が全額支払われるまで、シリーズ2024-1 A-2類未償還元金(利息計算期間の初日に手形所持者に支払われたすべての元金が支払われた後、またはその日が四半期支払日でなければ、次の四半期支払い日まで、および、この利上げ中に2024−1シリーズA−2手形を買い戻しおよびログアウトする)は、2024−1系列A−2手形金利で計上されなければならない。計算すべき利息は、各四半期の支払日に満了し、借金形式で支払うべきであり、支払金額は、(I)支払優先順位に応じて任意の関連する毎週分配日に支払い、(Ii)基礎契約第5.12節に従ってこの四半期の支払日に支払う。しかし、いずれの場合も、すべての計算されるが未払いの利息は、2024-1シリーズ法定最終満期日、2024-1シリーズA-2手形全額前払いの任意の2024-1シリーズ前払い日、または2024-1シリーズA-2未償還元金の全額支払いを要求する任意の他の日に満期され、全額支払いされるべきである。2024-1シリーズA-2クラスA-2チケット金利の任意の課税利息が満期時に支払われていない場合、その等の未支払い利息は、クラスA-1 A-2手形金利で利息を計算しなければならない。シリーズ2024-1 A-2クラス手形金利で計算されるすべての利息は、30/360をベースとしなければなりません
(B)シリーズ2024-1 A-2クラス手形 ARD後の四半期追加利息
(I)後ARDの追加利息。2024-1シリーズ予想返済日以降、2024-1シリーズの最終支払いがまだ支払われていない場合は、サービス事業者が決定した年利(I)5.00%年金利と(Ii)年利の大きい者に等しい年利(2024-1シリーズ2024-1四半期ARD後付加金利)で計算しなければならない。以下の項目の和が2024-1シリーズA-2債券金利を超える：(A)米国債の2024-1シリーズ予想償還日の満期収益率(四半期債で同値調整)、期限は10年プラス(B)5.00%、プラス(C)2.10%に最も近い。また、定期利息は、2024-1シリーズ予想返済日以降、2024-1シリーズA-2種類手形金利で引き上げられ続ける
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(Ii)シリーズ 2024-1四半期ARD後の追加利息を支払います。任意のシリーズ2024-1四半期後のARD 追加利息は、任意の適用される四半期の支払い日に満了し、支払い可能な金額がある場合に支払うべきである：(A)支払い優先順位に従って任意の関連する毎週割り当てられた日付で支払い、 (B)基本契約第5.12節に従って四半期の支払い日に利用可能な金額で支払う。使用可能な金額を超えた任意のシリーズ2024-1四半期後の追加利息は、上記の規定(2024-1シリーズ法定最終期限を含む)に従って支払うことができず、違約イベントとみなされてはならず、その未支払い部分は利息を生成してはならない。しかし、いずれの場合も、すべての計算されていないが支払われていない2024-1シリーズ四半期後の追加利息は、2024-1シリーズ法定最終満期日、任意の2024-1シリーズ前払い日、2024-1シリーズA-2チケット全額前払い日、またはすべての2024-1シリーズ未償還元金 が全額支払いを必要とする任意の他の日に満了して全額支払いされるべきである
(C)シリーズ2024-1 A-2クラス初期利息課税期間。2024-1シリーズA-2債券の初期利息計上期間は、2024-1シリーズ締め切りから2024年10月20日まで終了する(ただし含まれていない)
3.6節2024-1シリーズチケット元金の支払い
(A)シリーズ2024-1法定満期日本金支払。2024-1シリーズ未償還元金は、2024-1シリーズ法定最終満期日に満了して支払います。2024-1シリーズ未償還元本は全部または部分的に前払いしなければなりません。3.6節、本シリーズ副刊2.2節でなければ、2024-1クラスA-1未償還元金と2024-1クラスA-1チケット購入プロトコルには別途規定があります
(B)シリーズ 2024-1償還予想；シリーズ2024-1 A-1クラスチケット更新日。2024-1シリーズの最終支払いは、2031年10月の四半期支払い日(この日付、すなわち2024-1シリーズ予想返済日)で発生すると予想されています。条件は、(I)2024−1シリーズ予想返済日直前の四半期計算日が2.00倍より大きく、2024−1シリーズA−2チケットが2024−1シリーズ予想返済日後の1(1)日前に全額返済または再融資された場合、2024-1シリーズ予想返済日は、2024-1シリーズA-2手形が本シリーズ補編および基礎契約項の下ですべての用途で償還または再融資された日とみなされ、(Ii)2024-1シリーズA-2手形所有者および2024-1シリーズA-2手形所有者が (X)2024-1シリーズA-2手形予想償還日の改訂または延長に同意した場合、2024-1シリーズ予想返済日は、本シリーズ補編項の上述した修正または延長日 とみなされ、基本契約および/または(Y)共同発行者が2024-1シリーズ予想返済日または前に2024-1シリーズ最終支払いを支払うことができなかった場合(2024-1シリーズ予想返済日の前、前または後に免除を提供することができる)、場合によっては、共通発行者は、共通発行者がいないとみなされるべきである
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本シリーズの副刊及び基礎債券項目のすべての用途の2024-1シリーズA-2債券の予想償還日或いは以前に全数償還或いは再融資できなかった場合、2024-1シリーズA-2債券に関連する任意の関連迅速償却事件は本シリーズ補編項の下で発生していないとみなされるべきであり、基礎債券及び任意の関連迅速償却期間は迅速償却事件が発生していないとみなされて自動的に終了すべきである。初期シリーズ2024-1 A-1クラスチケットの継続日は、以下の3.6(B)節の規定で延期されない限り、2029年10月の四半期支払日 となる
(I)初めて 選挙を延期する.第3.6(B)(Iii)節に規定されている条件によれば、管理人(代表共同発行者)は、2029年10月に発生した四半期支払日または前に選択しなければならない(2024-1シリーズ初延期選挙)2024-1シリーズA-1手形継続日を2030年10月の四半期支払日に延長し、2024-1シリーズA-1行政エージェント、受託者、および制御者に書面通知を行い、このような2024-1シリーズ初延期選挙の前提条件 を満たしていることを示す。しかし延期されると，2030年10月の四半期支払日はシリーズ2024-1 A-1クラス手形の更新日 となる
(I)2回目の延期選挙。第3.6(B)(Iii)節に規定された条件によれば、2024-1シリーズの第1回延期選択が行われ、発効した場合、管理人(代表共同発行者)は、2030年10月の四半期支払日または前に選択しなければならない(2024-1シリーズA-1第2延期 選択)2024-1シリーズA-1クラスA-1チケットの継続日を2031年10月の四半期支払日に延長し、2024-1シリーズA-1クラスA-1行政エージェント、A-1クラス行政エージェントにそれぞれ書面通知を送信する。受託者および制御者は、2024-1シリーズの第2回延期選挙の前提条件が満たされたことを示した。しかし、延期されると、2031年10月の四半期支払い日はシリーズ 2024-1 A-1クラスチケット更新日となります
(3)2024-1シリーズ延期選挙前の条件。各シリーズ2024−1延期選挙の有効性の1つの条件は、シリーズ2024−1までの選挙延期日(A)DSCR が2.25：1.00以上(直近の四半期計算日計算)であることである。(B)(1)任意の未償還A-2タイプ債券シリーズの格付け がBBB-以下に格下げされていないか、または撤回されていないか、または(2)任意の未償還A-2タイプ債券シリーズが格下げされたか、またはその格付けが格付け機関によって撤回されたが、降格または撤回は、主に親会社関連会社以外の任意のエンティティが破産、債務返済不能、または他の財務的困難に遭遇したためであり、(C)すべてのA-1クラス延期費用は、2024-1シリーズ延期選挙日または前に支払われなければならない。第3.6(B)(I)又は(Ii)節により発行されたいかなる通知も撤回してはならないが、2024−1系列延期選挙の適用日が第3.6(B)(Iii)節に規定する条件を満たしていない場合は、その通知に規定されている選択は自動的に無効とみなされるべきである。疑問を生じないように、受託者、制御者、制御類代表、シリーズ2024-1クラスA-1管理エージェント、任意のチケット所有者、または任意の他の保証者は、同意を必要とせずに発効することができる。任意のシリーズ2024-1延期選挙
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(C)2024-1シリーズA-2クラス手形の支払計画元金支払金額。シリーズ2024-1 A-2類手形計画 元金は、2024年10月の四半期支払日から任意の適用される四半期支払日に満了し、その定義に基づいて支払いが可能である場合には、(I)支払の優先順位に応じて、任意の関連する毎週割り当て日、及び(Ii)基礎契約第5.12節に基づいて、当該四半期の支払日に、利用可能な金額に応じて、上記の規定に従って利用可能金額を超えた任意のシリーズ2024−1 A−2種類の手形の予定元本支払金額を支払うことができず、違約イベントを構成してはならない
(D)シリーズ2024-1チケットは元金 を支払わなければならない
(i) [保留されている].
(Ii) [保留されている].
(Iii)任意の迅速な償却期間において、元金は、各四半期の支払日(br}適用カテゴリの2024-1シリーズ手形)で満了し、以下の時間に支払うべきである：(I)支払いの優先順位に従って任意の関連する毎週分配日および(Ii)基本契約第5.12節に規定される四半期支払い日に基づいて、利用可能な金額で支払う。基本契約の9.1(D)節で述べたシリーズ2024-1予想返済日に関する高速償却イベント発生後に発生した任意の迅速償却イベントであれば、3.6(B)節に規定する範囲内で任意の迅速償却イベントの発生を停止することができる。このようなお金は、“2024-1 A-1シリーズチケット購入プロトコル”第4.02節に規定された元本割当順序に従って、2024-1 A-1シリーズチケット所有者間で割り当てられるべきである
(Iv)2024-1シリーズA-1クラスチケットが2024-1シリーズA-1チケットの継続日または前(延期発効後)に全額返済されていない場合、または他の方法で全額再融資されていない場合(再融資には延期も含まれる場合がある)。元金は、適用されるシリーズ 2024-1 A-1クラス手形上の各四半期の支払日が満了し、支払いが可能な金額がある場合に支払うべきである：(I)支払いの優先順位に従って任意の関連する毎週割り当てられた日付と、(Ii)基本契約第5.12節に従ってこの四半期の支払い日にこのように利用可能な金額で支払う。このような支払いは、2024-1 A-1シリーズA-1チケット購入プロトコル第4.02節に規定された元本割当順序に従って、2024-1 A-1シリーズA-1チケット所有者間で割り当てられるべきである。疑問を生じないように、2024-1 A-1シリーズA-1チケットの任意の元金支払いは、2024-1 A-2シリーズA-2全額前払い対価格はないだろう
(E)シリーズ2024-1 A-2クラスチケットは全額前払い対価格支払い。第3.6(J)条に従って資産で収益を処分することができるかもしれないブランド処分収益によって資金を提供する任意のシリーズ2024−1 A−2タイプ手形の任意の前払いに関連するか、または任意の2024−1シリーズA−2タイプ手形の任意のオプションの前払いに関連する
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第3.6(F)節(各2024-1シリーズA-2クラス前払い)によれば、共同発行者は、本明細書で説明したように、適用される2024-1シリーズA-2プリペイド金額の元本部分について、2024-1シリーズA-2チケット所持者に2024-1シリーズA-2チケットの全額前払い対価格を支払うべきである。しかし、このようなクラスA-1 A-2チケットの全額前払い対価格は、(A)2024-1予想返済日(前払対価格終了日)前の第36回(36)ヶ月以内の四半期前払い日またはその後に行われた任意の前払い、(B)賠償金額または保険/廃棄収益から資金を提供する任意の前払い、および(B)賠償金額または保険/廃棄収益から資金を提供する任意の前払い；(C)2024-1シリーズA-2種類債券予定元金支払金額、2024-1シリーズA-2類手形オプション予定元金支払いまたはシリーズ2024-1 A-2類手形予定元金支払不足額、(D)迅速償却事件による事前支払い強制； (E)任意のEU/イギリス適用投資家の下落オプション権行使による前払、(F)任意の買い戻しキャンセル2024-1系列A-2類手形； (G)任意の適格ブランド処分の発行価格からの前払；(H)現金トラップ準備口座内の資金による前金(プリペイド対価格締め切り前に共同発行者によって適宜決定された2024-1シリーズA-2クラス手形のオプションの前金は含まれておらず、そのためには、2024-1シリーズA-2クラス手形の全体前払い対価格が支払われなければならない)
(F)2024-1シリーズA-2級債券のオプションの前払い；EU/イギリス適用の投資家オプションオプション。本シリーズの副刊第3.6(E)節と第3.6(G)節に別の規定がある以外に、 連合発行者は、任意の営業日に2024-1シリーズA-2クラスチケットの全部または一部を前払いする権利があるが、2024-1シリーズA-2クラスチケットに適用される2024-1クラスA-2全額前払い対価格を支払う必要がある。しかし、共同発行者は、任意の1，000，000元未満の単一前払い金について、本第3.6(F)節に元本方式で前払いした部分2024−1 A−2系列債券(ただし、(X)と任意の部分強制前払い金又は本叢書に基づいて補編により償還された部分強制前払い金又は(Y)当該等前払い金が2024−1系列A−2債券の選択可能な予定元金である)に基づいて、いずれの当該等前払い金の元金金額を上記金額よりも少なくすることができる。ただ、さらに、(I)上級手形元金支払口座内の預金(基礎契約第5.12(H)節に従って現金トラップ準備口座から転送された任意の金額を含む)から2024-1シリーズA-2クラス前払い手形に割り当てられる金額が2024-1クラスA-2前払い手形および任意の2024-1 A-2種類の手形の元金を支払うのに十分な金額を含まない限り、(I)高級手形元金支払口座内の預金(基礎契約第5.12(H)節に従って現金トラップ予備口座から転送された任意の金額を含む)2024-1系列A-2前払い手形および任意の2024-1 A-2手形の元金を支払うのに十分な金額を支払うことができない限り、(b}各歩行者に共通の料金を支払うことができる(b}{S}3.6(E)節により要求された株式(及びそれに関連するいかなる差額支払いも分配契約に従って支払わなければならない)。それぞれの場合、関連する一連の2024−1前払い日に支払われる。(Ii)上級手形利息支払口座には、前払いした2024-1シリーズの未償還元金に割り当てることができる預金金額は、合同発行者Sが株式を分配可能に計算された以下の金額を支払うのに十分である(これに関連するいかなる差額も分配契約に従って支払わなければならない)。(A)2024-1シリーズA-2四半期利息 を含むが、2024-1シリーズ未償還元金に関する関連2024-1シリーズ前払い日(2024-1シリーズA-1四半期後ARD追加利息を除く)および(B)このようなオプション前金が全体的な前金である場合にのみ、(X)2024-1シリーズ2024-1四半期ARD後追加利息および(Y)シリーズ 2024-1 A-2クラス手形による程度を限度とする。および(3)共同発行者は による精算
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受託者、サービス機関、およびマネージャー(誰が適用されるかに応じて)は、その分配可能株式(および関連金の任意の差額は、分配プロトコルに従って支払われる) の任意の未返済のパッドおよびマネージャパッド(いずれの場合も前払い金利で計算される)。連合席発行者は、事前選択前払い金の数または任意の最低支払い要件にかかわらず、任意の時間に一連の債券を全額前払いすることができる。DBI、Cancoまたはその任意の付属会社または他の任意の人が任意の取引を行おうとしている場合、この取引に基づいて、善意に基づいて、第三者買収が市場条項に従って交渉され、EU/イギリス保留者弁護士の合理的な提案に基づいて、制御権が直接または間接的に変化することは、EU/イギリスリスク保留書簡第2節に規定されたEU/イギリス保持者の義務と相いれず、EU/イギリス適用投資家の任意のシリーズ2024-1手形の各所有者に書面通知を提供する。2024-1シリーズ債券の選択権があれば、2024-1シリーズ債券は額面で全額返済され、適用範囲内では、関連債券について2024-1シリーズA-2債券を全額前払いすることはないが、EU/イギリスリスク保留状(EU/イギリスが適用する投資家承認オプション)に規定されている条項と条件を遵守しなければならない
(G)事前返済通知
(I)シリーズ2024-1 A-2チケットのオプションの所定元金支払いでない限り、共同発行者は、本シリーズ付録第3.6(F)節の規定に従って、2024-1シリーズ前払いの影響を受ける各2024-1クラスA-2手形所持者(格付け機関、サービス機関、制御者、および受託者)が、任意の2024-1シリーズ前払い前に少なくとも15(15)営業日であるが、20(20)営業日を超えないで事前書面通知(各前払い通知)を発行しなければならない。しかし、共通発行者の書面要求は、受託者が共同発行者の名義で影響を受けた2024-1 A-2種類の債券保有者にこのような通知を出さなければならず、費用は共同発行者が負担しなければならない。また、任意のEU/イギリス適用投資家が下落オプションの行使に基づいて任意の前払いを支払う場合は、EU/イギリスリスク保留書簡および第3.6(F)節に基づいて各関連するEU/イギリス適用投資家に書面通知を出さなければならない。このような事前支払い通知のいずれかについて、共同発行者は、本叢書補編第3.6(K)節の適用規定に従ってこのような前払いを割り当てるように受託者に書面報告を提供しなければならない。上述した各2024−1シリーズ前払いについて、関連する前金通知は、それぞれの場合、(A)2024−1シリーズ前払い日(すべての場合は営業日でなければならない)、(B)2024−1シリーズプリペイド金額、および(C)2024−1シリーズA−2シリーズチケット全額前金対価格計算日を指定して、適用される2024−1シリーズA−2手形 全額前金対価格(例えば、ある)を計算するべきである。共同発行者は、受託者、制御者、格付け機関、および影響を受けた手形所持者に書面で通知する権利があり、オプションの前払いに関連する任意の前払い通知に規定されている2024-1シリーズの前払い日を随時撤回または修正する権利があるnd)プリペイド通知に規定されている2024-1シリーズ前払い日前の営業日。共同発行者の裁量決定権では、このような任意のオプションの前払い通知および前払い通知は、1つまたは複数の前提条件を満たす必要があるが、これらに限定されない
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制御変更が発生する.共同発行者は、第3.6(F)節で述べた金額の支払いを他の人によって履行することができ、共同発行者がこのような選択可能な前払いについて履行することができる任意の前払い通知に規定する権利がなければならない。すべてのプリペイド通知は、(A)一連の2024−1 A−2チケット保持者が受託者および(B)各評価機関、サービス機関、および受託者に電子メールアドレスを提供し、(Ii)各影響を受けた系列2024−1 A−2手形保持者に書留で送信される限り、(A)各影響を受けた系列2024−1 A−2チケット保持者に電子メールで送信されるべきである。受託者が午前10時までに前金撤回通知の書面通知を受信した場合、共同発行者は前金通知を取り消すことができる。シリーズ2024-1前払い日の2営業日前(ニューヨーク時間)。連合発行者は撤回通知 書面をサービス機関に通知し、連合発行者の書面要求の下で、受託者は撤回通知をシリーズ2024-1 A-2種類の手形所持者に転送しなければならない
(Ii)任意のシリーズ2024-1 A-2種類のチケットのオプションの所定元金支払いについては、適用される毎週の割り当て日において、共同発行者は、本シリーズ追加編第3.6(K)節の適用条項に従ってこのような前払いを割り当てるように受託者に書面報告を提供しなければならず、この報告は、(A)このような前払いを行う2024-1シリーズの前金日を示すものであり、すべての場合、その日は、次の適用される四半期支払日、および(B)2024-1シリーズ前金金額でなければならない
疑問を免れるために，2024-1 A-1クラスチケットに関する自発的減値は3.6節ではなく2.2節に適用される
(H)シリーズ2024-1前払い。シリーズ2024−1前払いの各シリーズ2024−1前払い日において、シリーズ2024−1前払い金額およびシリーズ2024−1 A−2クラスチケット全体の前金対価格(ある場合)、およびシリーズ2024−1前払いに適用される任意の関連シリーズA−1 A−1破損金額は、満了して支払われなければならない。連名発行者は、適用される2024-1 A-2種類の手形全体の前払い金と共に2024-1シリーズ前払い金を支払う必要があり、この2024-1シリーズ前払いに適用される任意の関連2024-1 A-1類破損金額は、本シリーズ副刊第3.6(F)節の規定に基づいて、関連する2024-1シリーズA-1前払い日または前に、この等金を適用される2024-1 A-2シリーズ分譲口座に入金し、本シリーズ副刊第3.6(K)節に基づいて分配する
(I)支払われてはならない前払い対価。疑問を免れるために、2024-1 A-2種類のチケットには、以下の理由で支払うべき全額前払い対価格は存在しない：(I)支払優先権条項(I)2024-1 A-2種類のチケットに割り当てられた賠償金額または保険/廃棄収益 ；(Ii)任意の2024-1 A-2種類のチケットの予定元金支払金額、2024-1 A-2シリーズ手形は、予定元金支払いまたは2024-1 A-2シリーズ手形予定元金支払い 不足金額を選択することができる。(Iii)前払対価格終了日またはその後の任意の前払い、(Iv)急速な償却事件による強制的な前払い、(V)任意のEU/イギリスで適用される投資家の懸念オプションの行使に応じた前払い、(Vi)任意の買い戻しキャンセルされた2024-1シリーズA-2種類手形、(Vii)から
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任意の合格許可ブランド処置の価格と(Viii)現金トラップ備蓄口座内の資金による前金(前金対価格終了日前の2024-1クラスA-2シリーズ手形のオプションの前払いは含まれておらず、共同発行者が一任して適宜決定し、そのために シリーズ2024-1 A-2クラス手形の全体前払い対価格を支払うべきである)を発表する
(J)賠償金額、保険/廃棄収益、放出価格、資産処分収益。基礎契約第5.11(A)(I)節により高級手形元金支払口座に割り当てられた任意の賠償金額、保険/廃棄収益、解除価格(本契約により制限されているが)又は資産処分収益は、基礎契約第5.12(H)節に従って高級手形元金支払口座から抽出され、適用される系列 2024-1流通口座に入金され、まず償還に用いられる。2024-1シリーズA-1チケットが2024-1シリーズA-1チケットの継続日または以前に全額返済されていない場合、または他の方法で全額再融資が行われている場合(再融資には延期も含まれる可能性がある)、2024-1シリーズA-1チケット(2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコル第4.02節に規定された元金割当順序に従って)および2024-1シリーズA-2チケット(クラスA-2未償還元金金額のそれぞれの対応部分に基づく)、保証金の直後の四半期支払い日に比例して。2024-1シリーズ成約日または以前に発生した任意の資格を満たす許可ブランド処置であれば、高級レバレッジ率が(A)シリーズ2024-1成約日の高級レバレッジ率プラス(B)0.25倍未満である限り、2024-1シリーズA-2債券の未償還元金は、2024-1シリーズA-2債券の未償還元金金額 には適用されない(そうでなければ、2024-1シリーズA-2債券に適用される対応する発行価格部分は集合とみなされる)。本第3.6(J)条に基づいて賠償金額又は保険/廃棄収益で支払われる任意の前金については、共同発行者は、任意の前払い対価格を支払う義務がない。しかしながら、共同発行者は、本シリーズ副刊第3.6(E)節に従って支払いを要求する任意の適用された2024-1 A-2クラス手形全額前払い対価格 と、本3.6(J)節に従って資産処理収益がブランド処分可能な収益によって資金を提供するかもしれない任意の前払いに関連する任意の適用可能な前払い(br}の任意の合格した許可ブランド処置を除く)を支払う義務がある。しかし、疑問を生じないために、このような2024-1クラスA-2チケットの全額前払い対価格が資金不足で支払われていなければ、違約事件にはならない
(K)シリーズ2024-1プリペイド割り当て。2024-1シリーズA-2チケットの2024-1シリーズ前金日には、受託者は、基礎契約6.1節の規定に基づいていなければならない(本条項とは逆の規定がない限り、四半期の支払日の割り当てについて言及すると、このシリーズ2024-1の前払い日の割り当てに言及するものとみなされ、記録日については前払記録日を参照しなければならない)とみなされ、本シリーズ補編第3.6(G)節に基づいて受託者に提供された適用書面報告のみに基づいて、2024-1シリーズA-2シリーズの未清算記録日の前の記録日に送金されたA-2種類の手形所持者は、比例して計算される
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元金は，3.6節に従ってシリーズ2024-1 A-2種類の流通口座に入金された金額(本シリーズ補編第3.6節で規定されている3.6(K)節に従って受託者に提供される適用書面報告に記載されている2024-1シリーズA-2流通口座に移行する前に他の契約信託口座に入金する必要がある金額を含む場合がある)に基づいて，2024-1シリーズ未償還元金の適用部分を償還するために、この2024-1シリーズプリペイド日および任意の2024-1 A-2シリーズ手形満期対応2024-1 A-2種類手形所持者のすべての当算および未払い利息を支払います
(L)シリーズ 2024-1支払い通知書。共同発行者は、2024-1シリーズのプリペイド日付の前の前金記録日(2024-1シリーズの最終支払い日であるべき)または前に、受託者、サービス機関、および各格付け機関に通知しなければならない。しかしながら、任意の強制前金に関連する任意のシリーズ2024−1最終支払いについては、共同発行者は、任意の任意のオプションの全額前払いである場合、受託者またはシリーズ2024−1の最終支払いの格付け機関に任意の追加通知を提供する義務はなく、共同発行者は、本シリーズ追加編第3.6(G)節に従って要求される選択可能な前払いに関連する追加的な通知を受託者またはシリーズ2024−1の格付け機関に提供する義務はない。受託者は、2024−1シリーズ前払い記録日(すなわち、2024−1シリーズ最終支払日)の取引終了時に、2024−1シリーズ手形をその名義で登録した各人(L)に、本第3.6節に規定する任意の書面通知を提供しなければならない。2024-1シリーズチケット所有者への書面通知は、共同発行者が費用を負担し、共同発行者から通知を受けてから5営業日以内に発行されなければならない。通知には、2024−1シリーズチケットの最終支払いが支払われることが明記されており、2024−1シリーズチケットは、提示および返却(または未認証チケットの場合はログアウト)時にのみ支払い、2024−1シリーズチケット(いずれかの未認証チケットを除く)の場所を指定しなければならない。このようなシリーズ2024−1の最終支払いは、提出され、返却されることができる
3.7節シリーズ2024-1 A-1アカウントを割り当てます
(A)2024-1シリーズA-1流通アカウントを確立します。受託者は、2024-1シリーズA-1手形所持者の利益のために設立され、受託者留置権に拘束された共同発行者の名義で1つの口座(シリーズ2024-1 A-1流通口座)を維持し、その口座の名称は、入金された資金が2024-1シリーズA-1手形所持者の利益のために保有されていることを明確に示している。2024-1シリーズA-1クラス分譲アカウントは合格アカウントである必要があります。最初に、受託者と2024-1シリーズA-1流通アカウントを確立します。2024-1シリーズA-1流通アカウントに保有されている任意およびすべての金額は、未投資状態を維持します
(b) [保留されている].
(c) [保留されている].
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(D)シリーズ2024-1 A-1クラス発行口座は、2024-1シリーズA-1債券の追加担保を構成している。2024-1シリーズA-1債券に関連する債務の償還と支払いを確保し、規定するために、共同発行者は、2024-1シリーズA-1手形所有者の保証権益を付与し、2024-1シリーズA-1手形所有者の利益を得るために、2024-1シリーズA-1手形所有者の利益を利益にするために、それを譲渡、質権、付与、譲渡、譲渡し、(I)2024-1シリーズA-1発行口座、これに関連する任意の保証権利を含む。(Ii)時々入金されるすべての資金および他の財産(金融資産を含むが、これらに限定されない)；(Iii)2024-1シリーズA-1分配口座またはその中に格納された資金を表すすべての証明書および手形(ある場合)。(Iv)2024-1シリーズA-1分配口座またはその中に格納された資金について、時々、受領、受取、または他の方法で割り当てられたすべての利息、配当金、現金、手形、および他の財産；および (V)上記いずれか及びすべての収益は、現金を含むが、これらに限定されない(前述の第(I)~(V)項を総称して系列A−1流通口座担保と呼ぶ)
(E)2024-1シリーズA-1流通アカウントの終了。(1)2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコルの条項(2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコル第4.04節の規定が発効した後)によるすべての未償還シリーズ 2024-1 A-1クラスのチケットのすべての支払および未払い利息および元金の日付または後、(2)2024-1シリーズA-1クラスチケット購入プロトコルによれば、満期および対応するすべての費用および支出および他の金額が支払いされ、(3)すべてのシリーズ2024-1 A-1クラスチケットのコミットメントはすべて終了し、受託者は、支払優先度およびすべての保留権に基づいて割り当てられるように、共同発行者(または彼らを代表するマネージャー)の書面指示に従って、2024-1シリーズA-1流通アカウントから預金のすべての金額(および記入された他のチケットおよび他の財産の収益)を抽出しなければならない。2024-1シリーズA-1流通口座の基礎契約項の下で受託者が2024-1シリーズA-1手形所持者の利益のために作成した資金は自動的に解除すべきであり、受託者は共同発行者の書面要求を必要とし、制御側の書面指示の下で、共同発行者の合理的な要求と準備された任意およびすべての文書を実行し、共同発行者に提出しなければならず、費用は共同発行者が負担して、受託者がシリーズ2024-1 A-1類手形保持者によるシリーズ2024-1 A-1流通口座担保に対する保証権益を解除したことを証明する
第3節シリーズ2024-1 A-2はアカウントを割り当てます
(A)2024-1シリーズA-2レベル流通アカウントを確立します。受託者は、2024-1 A-2シリーズ債券保有者のために設立され、その留置権に拘束された共同発行者の名義で2024-1 A-2シリーズ債券保有者に口座(2024-1 A-2シリーズA-2流通口座)を設立し、その名称は、入金された資金が2024-1 A-2シリーズ債券保有者の利益のために保有されていることを明確に示している。シリーズ2024-1 A-2クラス分譲アカウントは、合格アカウントとする必要があります。最初に、シリーズ2024−1 A−2レベル流通 アカウントは、受託者と確立されなければならない。シリーズ2024-1 A-2クラスの流通口座に保有されている任意およびすべての金額は未投資状態を維持します
(b) [保留されている].
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(C)シリーズ2024-1 A-2クラス発行口座は、2024-1クラスA-2債券の追加担保を構成している。2024-1 A-2シリーズ手形の債務の償還と支払いを確保するために、共同発行者は、受託者2024-1 A-2シリーズ手形所有者の保証権益を付与し、2024-1 A-2シリーズ手形所有者の利益のために受託者に譲渡、質権、付与、譲渡、および移譲を行う：(I)2024-1 A-2シリーズ手形の権利、所有権および権益(現在または後の存在または獲得にかかわらず)：(I)2024-1シリーズA-2発行口座は、それに関連する任意の保証権利を含む；(Ii)時々入金されるすべての資金および他の財産(br金融資産を含むがこれらに限定されない)；(Iii)は、任意または全部2024-1系列A-2分配口座または時々入金された資金のすべての証明書および手形(ある場合)、時々受信、受取、または他の方法で割り当てられたすべての利息、配当金、現金、手形および他の財産を表すか、または証明する。および (V)上記任意およびすべての収益は、現金(前述の(I)~(V)項の項目を総称してシリーズA−2流通口座担保と呼ぶ)を含むが、これらに限定されない
(D)2024-1シリーズA-2クラス分譲アカウントを終了します。すべての未償還シリーズ2024-1 A-2クラス手形のすべての課税利息および未払い利息および元金の支払いが完了した日または後、受託者は、支払優先順位に従って割り当てられるために、共同発行者(または彼らを代表する管理人)の書面指示に従って、2024-1系列A-2割当口座からすべての預金金額を抽出しなければならない
3.9節受託者を証券仲介者とする
(A)2024-1シリーズ流通口座の受託者または他の保有者は、2024-1シリーズ証券仲介機関としなければならない。任意の2024-1シリーズ流通口座の2024-1シリーズ証券仲介者が受託者でない場合、共同発行者は、本節3.9節で述べた2024-1シリーズ証券仲介者義務に対するその他の人の明示的な同意を得なければならない
(B)2024-1シリーズ証券仲介者同意：
(I)2024-1番号割当口座は、金融資産が貸手に記入されなければならないか、または貸方に記入される可能性がある口座である
(Ii)2024-1シリーズ流通口座は“ニューヨーク商品先物取引委員会”第8-501節で指摘された証券口座であり、2024-1シリーズ証券仲介者は“ニューヨーク商品先物取引委員会”第8-102(A)条に基づいて証券仲介機関になる資格がある
(Iii)任意のシリーズ2024-1流通口座の任意の金融資産のすべての証券または他の財産 (現金を除く)は、2024-1シリーズ証券 仲介者の名義に登録されなければならない(場合によって決まる)、2024-1シリーズ証券仲介者に裏書きするか、または空白または貸記して、2024-1シリーズ証券仲介者の名義で維持される別の証券口座に記入してはならない
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任意のシリーズ2024-1流通口座の任意の金融資産は、共通発行者の名義に登録され、共通発行者に支払われる注文または特別裏書きは、共通発行者の名義に登録されなければならない
(Iv)シリーズ補編による2024-1シリーズ証券仲介者に渡されるすべての財産は、適切な2024-1シリーズ流通アカウントに迅速に融資されなければならない
(V)任意の一連の2024-1分配アカウントの各財産(投資財産、証券、ツール、現金のいずれか)は、金融資産とみなされるべきである
(Vi)2024-1シリーズの証券仲介者が任意のbr時間に、2024-1シリーズの流通アカウントに関する受託者の任意の権利コマンド(任意の金融資産の譲渡または償還を指示する権利コマンドを含む)を受信した場合、2024-1シリーズの証券仲介者は、共同発行者、任意の他の証券化エンティティ、または任意の他の他の人のさらなる同意を必要とすることなく、権利命令を遵守すべきである
(Vii)ハーグ証券条約第(L)条に規定する2024-1シリーズ流通口座およびすべての発行は、他の合意のいかなる規定も受けることなく、ニューヨーク州の法律によって管轄されなければならない。すべての適用されるUCCについて、ニューヨーク州は、適用される2024-1シリーズの証券仲介者、S管轄権、および2024-1シリーズの流通アカウント(およびそれに関連する保証権利(ニューヨークUCC第8-102(A)(17)節で定義されるように)は、ニューヨーク州法律によって管轄されるべきであるとみなされる。2024-1シリーズ証券仲介機関とは、米国に事務所を設置し、証券口座を維持する業務または他の通常の活動に従事することを意味する
(Viii)No Series 2024-1証券仲介者 は、2024-1シリーズの流通アカウントおよび/またはその貸手に記入された任意の金融資産に関連する任意のプロトコルを任意の他の人と締結し、プロトコルに従って他の人の権利命令(ニューヨークUCC第8-102(A)(8)節で定義されるように)を遵守することに同意し、2024-1シリーズの証券仲介者はまだ確立しておらず、本シリーズの補充編成が終了するまで締結してはならない。共同発行者と達成された2024-1シリーズ証券仲介者が本シリーズ補編第3.9(B)(Vi)節に規定する権利命令の義務を制限または制限するための任意の合意；そして
(Ix)2024-1シリーズの流通口座における受託者、保証者、および証券化エンティティの債権および権益に加えて、2024-1シリーズの証券仲介者または(受託者の場合)任意の信託管理者は、2024-1シリーズの流通口座またはその中に記入された任意の金融資産の債権または権益を知らない。2024-1シリーズの証券仲介者または信託管理者が、2024-1シリーズの流通口座またはその中に搬送されている任意の金融資産に対して他の人が提出した任意の留置権、財産権負担、または不利な債権(任意の令状、差し押さえ、判決、差し押さえ、実行または同様の手続きを含む)を実際に知っている場合、2024-1シリーズの証券仲介者は、2024-1シリーズA-1行政エージェント、受託者、管理人、サービス機関、および共同発行者に直ちに通知しなければならない
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(C)違約イベント発生後および継続期間の任意の時間において、受託者は、2024-1シリーズの流通アカウントに時々入金されるすべての資金およびそのすべての収益のすべての権利、所有権、および権益を所有し、(制御者の指示に従って(制御カテゴリ代表の指示の下で行動する)権利命令を発行する権利を有する唯一の権利者である。しかしながら、他のすべての時間に、共同発行者は、2024-1シリーズの流通アカウントについて権利命令を発行するように受託者に指示することを許可されなければならない
節3.10マネージャ.各管理プロトコルによれば、管理者は、それぞれの共通発行者を代表して、いくつかの報告、通知、指示、および他のサービスを提供することに同意した。2024-1シリーズのチケット所有者は、2024-1シリーズのチケットを受け取った後、共同発行者の代わりに管理人が受託者にこのような報告および通知を提供することに同意する。 本プロトコルの下で2024-1シリーズのチケット所有者に渡す必要がある任意のこのような報告および通知は、ベース契約4.4節に規定された方法で受託者Sサイト上で提供されなければならない
第3.11節は、条件を満たしていないアカウントを置換します。 のいつでも、2024-1シリーズの流通アカウントのいずれかが合格アカウントではなく(それぞれ2024-1シリーズの不合格アカウントである場合)、 共同発行者は(I)知ってから5(5)営業日以内に制御者に通知し、(Ii)知ってから60(60)日以内に、 (A)は、2024-1シリーズの不合格アカウントの代わりに合格アカウントである新しいアカウントを確立または促進し、(B)新しい合格アカウントを設定した後、受託者に保存されている受託者口座を移転または保存する場合、受託者は、すべての現金および投資を2024-1シリーズの不合格口座から新しい合格口座に振り込むことを書面で指示し、(C)保証者の利益のために新しい合格口座を受託者に質抵当または手配し、その新しい合格口座が受託者に設立されていない場合は、サービス事業者および受託者が合理的に受け入れる形態および実質に従って、当該新しい合格口座を口座制御プロトコルの制約を受けなければならない
3.12節DSCRの計算2024-1シリーズ締め切りまでの最初の4四半期のDSCRを計算するためには、(X)シリーズ2018-1債券と2019-3シリーズ債券の債務返済能力は0ドルとするべきであり、(Y)2024-1シリーズ債券の債務サービスは、2024-1シリーズ締め切りまでの任意の期間の合計に等しいものとする
(A)高度手形の四半期利息額：(I)2024-1シリーズA-2手形および(Ii)2024-1 A-1シリーズA-1手形は、このような手形の利息累積期間を90日と仮定し、2024年10月の四半期支払日に支払う。2024−1シリーズA−1チケットに関連する場合、そのようなチケットの実際の高級チケットの四半期利息金額は、2024−1シリーズ終了日後の最初のbr}利息受取期間中の実際の高級チケット四半期の利息金額として計算され、仮定されたbr}90日利息計算期間の残り時間に対するマネージャーの好意的利用に基づいて推定された金額が加算される
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(B)合計A-1クラスチケット A-1シリーズA-1チケットが90日間の利息課税期間があると仮定すると、2024-1シリーズA-1チケットは2024-1シリーズA-1チケットが2024-1シリーズ終了日に支払う四半期承諾料金額であるが、2024-1シリーズA-1チケットについては、2024-1シリーズA-1チケットが2024-1シリーズ終了日後の初期利息課税期間後の実際のプレミアムチケット四半期利息金額に、90日間の利息課税期間を仮定した残り時間に対するマネージャーの好意的利用推定に基づく金額として計算される
(C)2024-1シリーズA-2クラス手形が2024年10月の四半期支払日に満了および対応する予定元本支払総額(2024-1シリーズ非償却試験を満たすことにより得られる予定元本支払いのいかなる減少にも影響しない)
第四条
2024-1セットの紙幣フォーマット
4.1節で2024-1シリーズA-1レベルチケットを発行する
(A)シリーズ 2024-1 A-1クラス前払いチケット(任意の認証されていないチケットを除く)は最終チケットの形で完全登録形式で発行され，利息 利息チケットは含まれておらず，基本的に添付ファイルに規定されている形式で発行されるA-1-12024-1シリーズA-1 A-1チケット購入プロトコルに従って2024-1シリーズA-1 A-1付属施設チケット所持者(2024-1クラスA-1付属チケット所持者を除く)に発行し、共同発行者が正式に署名し、受託者が基礎契約第2.4節に規定する方式で認証すべきである。本シリーズの副刊及び2024-1シリーズA-1類手形購入プロトコル以外に、2024-1シリーズA-1前払い手形所有者は2024-1類A-1手形を譲渡、譲渡、交換或いはその他の方法で質抵当或いは譲渡することができない。2024-1シリーズA-1シリーズ前払い手形の額面総額は、2024-1シリーズA-1前払い手形の最高額面 締切2024-1シリーズ前払い手形の元金金額に等しくなければならず、本シリーズ補編第2.1節の規定により、最初に発行された未償還元金総額は2024-1シリーズA-1類前払い元金金額に等しくなければならない。第2024-1シリーズA-1クラス行政エージェントは、本シリーズ補編4.1(D)節の制限の下で、未償還クラスA-1前払い手形の元本金額が、このようなすべてのこのような増加および減少を正確に反映するように、クラスA-1未償還元金金額に関連する任意の増加または減少を記録しなければならない
(B)2024-1シリーズA-1級ゲーム券 (任意の未認証チケットを除く)は最終チケットの形式で完全登録形式で発行され、利子券は含まれておらず、基本的に添付ファイル に規定されている形式を採用するA-1-2また，2024-1 A-1シリーズA-1チケット購入プロトコルによりSwingline貸金人に発行し，共同発行者が正式に署名し，受託者が基礎契約2.4節で規定した方式で認証を行う.本シリーズの副刊とシリーズ2024-1 A-1クラスチケットによって プロトコルを購入しない限り、シリーズ2024-1 A-1クラスA-1チケットはSwingline貸手による譲渡、譲渡、交換、または他の方法で担保または譲渡してはならない。2024-1シリーズA-1級水泳ライン
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チケットの額面総額はシリーズ2024-1締め切りのSwingline承諾額に等しく，初期発行の未償還元金総額は本シリーズ補足資料第2.1(B)(I)節で規定されたシリーズ2024-1 A-1クラス初期Swingline元金金額に等しいはずである.行政エージェントは、本シリーズの付録4.1(D)節に該当する場合、2024-1クラスA-1 Swinglineチケットの未返済元金総額 は、このサブローンの増加とサブローンの減少を正確に反映するために、Swinglineローンに関連する任意のサブローンの増加またはサブローンの減少を記録しなければならない
(C)2024-1シリーズA-1 L/Cチケットは最終チケットとして発行され，完全登録形式で発行され，利子券は含まれておらず，基本的には 表に規定された形式を採用するA-1-3また，2024-1 A-1シリーズA-1チケット購入プロトコルによりL/C提供者に発行し，共同発行者が正式に署名し，受託者が基礎契約2.4節で規定した方式で認証を行う.本シリーズの副刊と2024-1シリーズA-1クラスチケット購入 プロトコルに基づいて、L/Cチケット提供者は、譲渡、譲渡、交換、または他の方法で2024-1シリーズA-1 L/Cチケットを質抵当または譲渡することができない。 2024-1シリーズA-1 L/Cチケットの額面総額は、2024-1シリーズ 2024-1承諾額に等しくなければならない。また，本叢書補編第2.1(B)(Ii)節の規定によると，初期発行総額はシリーズ2024-1 A-1 A-1初期 未抽出L/C額面総額に相当する.行政代理人は、本シリーズ補編第4.1(D)節の規定に符合し、未返済の2024-1 A-1類L/C手形の未返済総額は、このようなすべてのサブ施設の増加と減少を正確に反映するために、未支出のL/C手形の金額又は未精算のL/C為替手形に関連する任意のサブ施設の増加或いはサブ施設の減少を記録しなければならない。すべての未抽出のL/Cチケット金額は、2024-1シリーズA-1 L/Cチケット項のもとの元金未償還とみなされ、当社と他の取引伝票のすべての目的に使用されますが、利息は除外されます。
(D)疑問フリーであり、2024-1シリーズA-1シリーズA-1チケットの額面総額は2024-1シリーズA-1チケットの最高元本 を超えるにもかかわらず、2024-1シリーズA-1前払いチケット、2024-1 A-1シリーズA-1揺動手形、2024-1シリーズA-1 L/Cチケットの実際の未償還元金金額は、いつでも2024-1シリーズA-1 A-1チケットの最高元金金額を超えない
(E)2024-1シリーズA-1債券は、任意の証券取引所規則に適合するために必要なアルファベット、数字または他の識別マークを有することができ、または2024-1シリーズA-1債券を実行する許可者によって決定されたフラグまたは書き込みを、2024-1シリーズA-1債券を実行して証明されたように有することができる。2024−1シリーズA−1チケットは、シリーズ2024−1 A−1チケットを実行する認証者によって決定され、シリーズA−1チケットを実行してこれを証明する任意の方法で作成することができる。2024-1シリーズA-1債券の初期販売は、2024-1シリーズA-1債券購入契約に署名した者に限られる。本プロトコルおよび2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコルの条項によれば、2024-1シリーズA-1クラスチケットは、共同発行者、その関連会社、および非競合者にしか転売できない(共同発行者が事前に書面で同意しない限り、2024-1シリーズA-1チケットは競争者に転売することができる)
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(F)未認証チケット.2024-1シリーズA-1チケットの所持者または譲受人の要求に応じて、2024-1シリーズA-1チケットは証明書チケットなしで発行することができる。任意の証明されていない手形について、受託者は、登録官が証明されていないチケットをチケット登録簿に登録した後、直ちに実益所有者にbr}登録確認書を提供しなければならず、そのフォーマットは本文書添付ファイルCに記載されなければならない
(I)本プロトコルが別途明示的に規定されていない限り ：
(A)本編補編のすべての目的について、個人名義で登録された無証明手形は、その人が所持しているとみなす
(B)いずれの認証されていないチケットについても、(1)ここでいう2024-1シリーズA-1チケットの認証および交付は、チケット登録簿上で2024-1シリーズA-1チケットのためのメモを設定し、2024-1シリーズA-1チケットを所有者の名義に登録することを指すとみなされるべきである。(2)ここで、2024-1系列A-1類紙幣のキャンセルに言及するとは、当該2024-1系A-1類紙幣の登録をキャンセルすることを意味するものとみなされ、(3)本条例では、2024-1系列A-1類紙幣の認証日に言及すると、当該2024-1系A-1紙幣が紙幣登録簿にその所有者の名義で登録された日を指す
(C)共同発行者に対して2024-1シリーズA-1チケットを発行し、2024-1シリーズA-1チケットを発行し、2024-1クラスA-1チケットを提示する点は、認証されていないチケットではないと見なすべきであるが、本叢書補編第4.3節の2024-1シリーズA-1チケットの引渡しに関する規定は、2024-1シリーズA-1チケットの登録を取り消すことにも同様に適用される；
(D)疑問を免除するためには，(1)譲渡に関する無証明手形に関係しているか，(2)関連する無証明手形の最終支払いに関連しており，登録確認書を渡す必要がない
(Ii)紙幣登録簿は，証明書札所有権のない確証である
(Iii)2024-1シリーズA-1クラスチケットの各々は、最終チケットの形態でもすべて証明書なしチケットに両替することができ、完全に両替した後、シリーズA-1チケットは、登録官によってログアウトされ、ログアウトされなければならない
(Iv)各証明書なし手形はすべて最終手形の形で一連の 2024-1 A-1手形に両替することができ、両替が完了した後、その等の証明書なし手形は登録処長によって登録を取り消さなければならない
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4.2節でシリーズ2024-1 A-2レベルチケットを発行する
(A)2024-1シリーズA-2債券購入プロトコルによれば、共同発行者は、2024-1シリーズA-2債券の初期元本金額で2024-1シリーズA-2債券を発売および販売することができる。シリーズ2024-1 A-2クラスチケットは、最初は(A)共同発行者またはその 関連会社、(B)米国、または(C)米国以外でQIBに属する非競争相手にしか転売できない。2024-1シリーズA-2チケットは、その後、ルール144 Aおよび/またはルールSのプログラムに従って譲渡することができ、譲渡対象は、非競合相手の非米国人(定義Sルール参照)(すなわち、米国人)である
2024-1シリーズA-2チケットは帳票、DTCは2024-1 A-2シリーズチケットの保管所です。適用プログラムは2024-1 A-2シリーズチケットの実益権益譲渡に適用される.2024-1 A-2シリーズA-2紙幣の最低額面は25，000ドルで、額面を超える任意の整数額面です
(B)グローバルチケット
(I)規則第144 A条世界的説明。規則144 Aにより初回発行時に発行·販売される2024−1シリーズA−2類手形は、1種以上のグローバル手形の形態で発行され、完全登録された形で発行され、利息券を含まず、主に添付ファイルに規定された形態で発行されなければならないA-2-1ここでは，CEDE&Co.の名義でDTCの代行者として登録され，DTCの委託者として受託者に預けられる(本4.2節と4.4節では，総称して第144 A条グローバルチケットと呼ぶ).ルール144 Aルールグローバルチケットの初期元本総額は、以下に説明するように、対応するカテゴリの一時ルールSグローバルチケットまたは永続ルールSグローバルチケットの初期元本総額がそれに応じて減少または増加することによって、時々DTC受託者である受託者の記録を調整することによって増加または減少することができる
(2)Sグローバル手形の暫定規制とSグローバル手形の永久規制。S法規によると、2024-1シリーズ成約日に発売·販売されている任意の2024-1シリーズA-2手形は、1枚以上のグローバル手形のbr形式で発行され、完全に登録された形で発行され、利札を含まず、基本的に付表に規定されている形式を採用しなければならないA-2-2ここでは，DTC世代有名人の名義で登録し，DTCの受託者として欧州決済やClearstreamを代表する指定エージェントのDTCのそれぞれの口座に入金する.制限期間が終了する前に、このような2024-1 A-2シリーズA-2チケットは、本プロトコル4.2節および4.4節で総称してSグローバルチケットを一時的に規定する。制限期間の終了後、Sグローバルチケットは、1つまたは複数の永久グローバルチケットの利息を全部または部分的に交換することができ、その登録形態は であり、利札を含まず、主な形態は添付ファイルを参照することができると仮規定されるA-2-3これまで，以下に定めるように(総称して4.2節と4.4節の目的，永久法規Sグローバルチケットと呼ぶ).♪the the the
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一時的に規定されるSグローバルチケットまたは永久的に規定されるSグローバルチケットの元本総額は、以下に規定する対応するルール第144 A条のグローバルチケット元本総額の対応する減少または増加に応じて、DTC受託者である受託者の記録を調整することによって時々増加または減少することができる
(C)最終説明.基本契約第2.13節および第4.2(C)節の条項によると、2024-1シリーズのグローバルチケットは、その条項に従ってすべて1枚または複数枚の登録された形式の最終チケットに両替することができ、利息を受け取ることなく(4.2節および本シリーズの副刊4.4節では、総称して最終チケットと呼ぶ)、両替が完了した後、その等2024-1シリーズのグローバルチケットは、適用された会社信託事務所に返送すべきである
4.3節2024-1系列A-1チケットの譲渡制限
(A)契約及び2024-1系列A-1類手形購入契約に適合する条項の下で、任意の2024-1系列A-1前払い手形の所持者は、当該2024-1系列A-1前払い手形を全部又は部分的に譲渡することができ、譲渡の金額は認可額面に等しく、方法は、当該2024-1系列A-1前払い手形(任意の証明書なし手形を除く)を適用される会社信託事務所に戻し、その上で合意及び署名譲渡表、又は共同発行者及び登録官が満足する書面譲渡文書を添付することである。 証明書保持者またはその書面で正式に許可された代理人によって署名され、印鑑の補充または代替として、証券譲渡代理バッジ計画(印鑑)または登録官が で決定された他の署名保証計画になるか、または参加することを含む登録官の要求に適合する合格保証機関によって保証され、本文書の添付ファイルB−1の形態に実質的に適合する証明書が添付される。しかし、任意のシリーズ2024-1 A-1クラス前払いチケットの所有者が、(I)2024-1シリーズA-1シリーズA-1クラスチケット購入プロトコルに従って、主に添付ファイルbの形態での譲渡および仮定プロトコルまたは(Ii)2024-1シリーズA-1シリーズA-1チケット購入プロトコルは、実質的に添付ファイルCの形態の投資家団体補充プロトコルに基づいて、任意の2024-1シリーズA-1前払いチケットにおける資本を全部または部分的に譲渡する。このようなクラスA−1チケット保持者は、このようなクラス2024−1プリペイドチケットにおける権利を譲渡する際に、本契約添付ファイルb−1の形態を実質的に採用する証明書 を提出する必要はない。4.3(A)節の要求に基づき，適切に記入された譲渡証明書，譲渡が仮説プロトコルや投資家団体補充書類とともに提出された任意の2024-1系列A-1類前払い手形と交換するためには，連合発行者は速やかに 認証し，適用法律に従って譲渡者に渡すか，郵送(譲受人がリスクを負う)により2024-1系列A-1前払い手形を譲渡者が要求可能な住所に送付し，元金総額は譲渡の元金総額と同じである.任意のシリーズ2024-1 A-1クラス前払いチケットの一部が譲渡された場合、連携発行者は署名しなければならず、受託者は直ちに認証して交付しなければならない、または認証を手配して譲渡先に渡すか、または譲渡先が要求可能なアドレス(譲渡先がリスクを負う)に郵送し、元金総額の2024-1クラスA-1前払い手形を譲渡しない。2024-1シリーズA-1前払いチケットは、2024-1シリーズA-1前払いチケット所有者が事務所で譲渡要求を提出しない限り、譲渡することができない。所有者に回して選択すれば
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はその手形を証明書なしで受け取り，受託者は譲受人に“登録確認書”を交付すべきである.共同発行者と受託者は、譲渡指示のいかなる遅延交付にも責任を負わず、双方が最終的にこのような指示に依存することができ、そのような指示に依存するときに保護されるべきである
譲渡された2024-1クラスA-1前払い手形を発行する際には，受託者はこの2024-1系列A-1前払い手形の所持者が2024-1クラスA-1前払い手形所持者であることを確認しなければならない
(B)1枚2024-1シリーズA-1紙幣(いずれも認証されていない紙幣を除く)には、以下の図の例を明記すべきである
本シリーズ2024-1クラスA-1手形(本手形)の発行·販売はまだ行われておらず、改正された1933年の米国証券法(1933年法案)にも登録されておらず、どの州や他の関連司法管区のいずれの証券監督機関にも登録されておらず、1940年に改正された投資会社法(投資会社ACT)にも登録されておらず、1940年に改正された投資会社法(投資会社ACT)にも登録されていない。共同発行者がこのような要約、販売、質権または他の譲渡に書面で同意し、2024年7月29日のA-1クラスチケット購入プロトコル(2024-1クラスA-1チケットシリーズ)の条項(修正され、補足または修正された、A-1クラスチケット購入プロトコル)に基づいて、共同発行者、保証者、Driven Brands，Inc.の間で提供、販売、質権、または他の方法で譲渡されない限り、本チケットおよび本チケットのいずれかの権益は、提供、販売、質権、または他の方法で非競合相手に譲渡されるしかない(契約で定義されているように)。米国管理人として，Driven Brands Canada Shared Services Inc.はカナダ管理人，パイプライン投資家側，約束手形購入者，資金エージェント側，バークレイズ銀行PLCを行政エージェントとしている
本明細書で別に規定されていない限り、上述した必要な図例は、シリーズ2024−1 A−1注釈から削除されてはならない
4.4節2024-1系列A-2チケットの譲渡制限
(A)Aシリーズ2024-1グローバルチケットは、預託証明書またはその代有名人以外の誰にも全部または部分的に譲渡してはならず、または後任受託者または後任受託者の名人に譲渡してはならず、このような譲渡を登録してはならない。ただし、本条項第4.4(A)条は、2024-1シリーズA-2種類のチケットの譲渡を禁止しない
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基礎契約第2.8節で2024-1シリーズグローバルチケットと交換するために発行されたチケットであり，4.4節の他の条項によって発効した2024-1シリーズグローバルチケットの任意の実益権益の譲渡を禁止してはならない
(B)ルール144 Aのグローバルチケットの形態のA-2クラスのチケットの実益権益を所有する2024-1シリーズA-2チケットの所有者によって、ルール144 Aのグローバルチケットの実益権益の形態で手形の交付を受けることを望む者に譲渡される。br}は、譲受人が自分の口座または個別投資自由裁量権を行使する口座であることを示し、その口座およびそのような任意の口座が競争相手ではなく適格海外機関である場合に手形譲渡を行うべきである。株式の売却が規則144 A条に従って行われていることを認識し、譲渡者が規則144 A条の要求に基づいて提供された共通発行者に関する情報を受信したことを確認し、または はそのような情報の提供を要求しないことを決定し、譲渡者は前述の陳述要求によって規則144 A条に規定する登録免除を得ることを知っている
(C)ルール144 Aグローバルチケット形式のA-2クラスチケット実益権益を持つ2024-1シリーズA-2チケット所有者が、ルール144 Aグローバルチケットにおける資本を一時法規Sグローバルチケットの権益に任意の時間に交換することを望む場合、または仮法規Sグローバルチケット実益権益の形で当該チケットを受け渡ししたい人に当該資本を譲渡する場合は、4.4(C)節の規定に基づいて、適用手順を遵守した場合にのみ、このような交換または譲渡を行うことができる。登録処長は、適用される会社信託事務所において、(I)決済機関参加者が適用された手続に従って発行した書面指示を受け、登録処長は、仮法規Sグローバル手形中の実益権益貸金又は指定決済機関参加者のS口座に記入する貸手を手配するか、又は指定決済機関参加者の口座に貸付けする貸方を手配することを指示し、元金金額は、このように交換又は譲渡しようとする第144 A条のグローバル手形における実益権益の元金に等しく、(Ii)当該決済機関参加者(並びに欧州決済又は清算流口座に記載されている)が適用される手続に従って発行される書面命令。(Iii)このルール第144 A条のグローバルチケットのうち当該等の実益権益を持つシリーズ2024-1 A-2種類のチケット所有者が発行した本ルールの添付ファイルb-1に列挙された 形式にほぼ適合する証明書を持ち、登録官は、当該ルール第144 A条のグローバルチケットの受託者として、当該ルール第144 A条のグローバルチケットの元本金額を減少させ、仮規例Sグローバルチケットの元金金額を増加させるように受託者に指示しなければならない。この規則第144 A条グローバル手形の実益権益元金を上記のように交換又は譲渡し、当該等の指示により指定された者(欧州決済又はClearstream又は両方(場合に応じて)の決済機関参加者)の口座における実益権益の元金金額を貸記又は手配し、当該元金金額は、当該規則第144 A条グローバル手形の元金金額が交換又は譲渡時に減少した金額に等しい
(D)ルール144 Aグローバルチケット実益権益を持つ第2024-1シリーズA-2クラスチケット所有者が、ルール144 Aグローバルチケットにおける資本交換永久ルールSグローバルチケットの権益をいつでも使用することを希望する場合、またはその資本を永久ルールSグローバルチケット実益権益の形で当該チケットを譲渡したい人に譲渡する場合は、適用手順を遵守した場合にのみ、本節4.4(D)節の規定に従ってこのような交換または譲渡を行うことができる。司法常務官はそれを受け取った後
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(Br)適用される会社信託事務室：(I)決済機関参加者は、適用手続からの書面指示に従って、登録処長貸記又は に、永久法規Sグローバル手形中の実益権益を指定決済機関参加者S口座の貸手に記入することを手配することを指示し、元本金額は、この規則144 A条のグローバル手形の実益権益の元金金額に相当し、(Ii)決済機関参加者の口座(及び欧州決済又は清算流口座、場合に応じて定める)に関する情報を含み、貸方 に記入する。および決済機関参加者のアカウントがデビットされる当該等実益権益および(Iii)このルール144 Aグローバルチケットの実益権益を有する2024-1シリーズA-2クラスチケット所有者が本契約添付ファイルb-2の実質的な形態で発行される証明書を有し、登録官は、このルール144 Aグローバルチケットの受託者として受託者に指示し、このルール144 Aグローバルチケットの元金を減少させ、このように交換または譲渡するために、Sグローバルチケットの元金を永久的に監督するSグローバルチケットの元金を増加させるべきである。そして、このルール144 A条の元本金額に相当するSグローバルチケットの実益権益貸記または手配を、指定された者(欧州決済所またはClearstreamまたは両方(場合に応じて)の決済機関参加者)の口座に記入するように指示する
(E)Sグローバルチケットまたは永久規制Sグローバルチケットの実益権益を一時的に監督する2024-1シリーズA-2クラスチケットの所有者が、Sグローバルチケットまたは永続的規制Sグローバルチケットにおける権益交換ルール144 Aグローバルチケットの権益をいつでも管理することを望む場合、またはルール144 Aグローバルチケットの実益権益の形態でその受け渡しを受け入れることを望む者に資本を譲渡する場合、交換または譲渡は、適用手続きに適合する場合に行うことができる。本4.4(E)節の規定のみによる.登録官は、適用される会社信託事務所において、(I)決済機関参加者が適用された手続に従って発行した書面指示を受け、登録官は、規則144 Aグローバル手形中の実益権益貸金又は手配を指定された決済機関参加者S口座の貸手に記入するよう指示し、元本は、当該仮規例Sグローバル手形又は当該永久規程Sグローバル手形(どの場合に応じて決まる)の実益権益の元金に相当する。(Ii)当該等の受益利息に関するクレジット決済機関参加者のアカウント(および欧州決済または清算フローアカウントは、どのような状況に依存するかに依存する)および(Iii)この暫定ルールSグローバルチケット(ただし、この永久ルールSグローバルチケットではない)の実益権益を譲渡する適用手順 に従って発行される書面命令。前記仮法規Sグローバル紙幣の実益権益を有する前記第2024-1類A-2シリーズA-2グローバル紙幣所有者は、前記仮法規Sグローバル紙幣の実益権益の証明書を所持しており、登録官は、受託者に当該仮法規Sグローバル紙幣の受託者として、当該仮法規Sグローバル紙幣又は当該永久法規Sグローバル紙幣(どのような場合に定める)の元金を減少させ、規則第144 A条グローバル紙幣の元金を増加させ、前記仮法規Sグローバル紙幣又は当該永久法規Sグローバル紙幣の実益権益本金をこのように交換又は譲渡するように指示すべきである。そして、規則144 A条のグローバルチケット中の実益権益貸金または手配を、指定された者(これらの者はDTCの決済機関参加者であるべき)のアカウントに記入または手配し、このような実益権益の元本金額は、そのような一時的規程Sグローバル手形またはこの永久規程Sグローバル手形(どのような場合に応じて)の交換または譲渡時の元金減少金額に等しい
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(F)2024-1シリーズのグローバルチケットまたはその任意の部分を2024-1シリーズA-2チケットに両替するが、2024-1シリーズのグローバルチケットは含まれていない。このような他の2024−1系列A−2系列チケットは、共通発行者および登録者が時々採用するプログラムのみに基づいて、2024−1系列グローバルチケットではない2024−1シリーズA−2チケットまたは2024−1シリーズグローバルチケットの実益権益(ある場合、償還されていない)を順次交換することができる。本シリーズの副刊第4.4(A)から4.4(E)節および第4.4(G)節の規定(2024-1シリーズのグローバルチケットの実益権益を確保するための譲渡と交換 が証券法第144 A条またはS条例(場合によって決まる)の証明要件に適合することを含む)および任意の適用されるプログラムを基本的に満たす
(G)任意の2024-1シリーズA-2チケットの制限期間が終了する前に、2024-1シリーズA-2チケットを代表する仮規制Sグローバルチケットにおける資本は、欧州決済および清算フローを代表する決済機関参加者のみによって所有されるが、4.4(G)節は、本シリーズ補編第4.4(E)節によるいかなる譲渡も禁止されていない。適用される制限期間が満了した後、永久法規Sグローバル手形の権益は、本節4.4節で規定する証明以外のいかなる証明も必要とすることなく譲渡することができる
(H)2024-1シリーズA-2紙幣規則第144 A条グローバル紙幣、2024-1シリーズA-2紙幣仮規則Sグローバル紙幣及び2024-1 A-2類紙幣永久規則Sグローバル紙幣には、以下の図例が添付されるべきである
本シリーズ2024-1クラスA-2手形の発行·販売はまだ行われておらず、改正された1933年の“米国証券法”(1933 ACT)に基づいて登録されておらず、どの州や他の関連司法管区のいかなる証券監督機関にも登録されていない。カナダのどの省や地域の証券法によると、2024-1 A-2種類の債券シリーズはなくても公衆に発行する資格がない。2024-1シリーズA-2債券は、カナダで直接または間接的に発売または販売してはならない。Driven Brands Funding，LLC(発行者)，Driven Brands Canada Funding Corporation(カナダ連合発行者)は，1940年に改正された“投資会社法”(1940 ACT)に基づいて登録されていない.本手形またはその中の任意の権益は、(A)提供、販売、質権、または他の方法で(A)共同発行者またはその関連会社に譲渡され、(B)米国では、提供、販売、質権、または他の方法で競合相手ではなく、 が1933年法案第144 A条で定義された適格機関の買い手である者に譲渡され、その自己の口座またはその人を代表して唯一の投資自由裁量権を行使する1つまたは複数の口座であり、各口座はAに合格する
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機関の買い手であり、米国国外の競争相手ではなく、または(C)競争相手ではなく、1933年法案(S法規)の下でS法規で定義された米国人の個人ではなく、S法規に依存したオフショア取引において、その自分の口座または1つ以上の口座を代表して唯一の投資自由裁量権を行使するその人であり、米国人または競合相手ではなく、それぞれの場合、本明細書で言及された契約で指定された認証および他の要件、ならびに任意の州または米国の任意の適用証券法、カナダの任意の省または地域、および任意の他の関連する司法管区の任意の適用証券法を遵守する
本手形を買収または受領することにより、所持者 (共同発行者または共同発行者でない関連会社)は、(A)競争相手ではなく、(X)第144 A条または(Y)が米国人ではなく、適用可能なオフショア取引方法で本手形を買収していると定義されており、(B)自分の口座または競争相手ではない他の人の口座で行動しており、 (X)適格機関の買い手または(Y)が米国人ではないことを示す。単独投資裁量権を行使するそれぞれの場合、(C)それとそれが購入した各アカウントは、少なくとも の最低額面の手形を保有して転送し、(D)連合発行者は、1つまたは複数の簿記ホスト機関からその手形の頭寸を持つ参加者リストを受信することができることを理解し、(E)それは、任意の後続の譲受人に譲渡制限の通知を提供する
本チケットまたは本チケット資本の交付を受けた各人(共通発行者または共同発行者でない関連会社)は、契約で指摘された適用陳述およびプロトコル が作成されたとみなされる。本票または本票のうちA類権益形式で所持している権益を受け取った者[暫定規定Sユニバーサルノート][ルール第144 A条グローバルパス][常設監督Sユニバーサルノート]契約に要求された形で譲渡証明書を渡し，契約で指摘された適用陳述とプロトコルの作成が要求される
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前述の規定に違反する本チケットのいかなる譲渡も効力および効果を有さず、最初から無効となり、いかなる共通発行者、受託者、または の仲介者とは逆の指示があっても、そのような違反を引き起こす誰にも権利を譲渡しないであろう
本チケットが米国で買収され，かつ所持者が本チケットを買収する際に競争相手または適格機関の買手ではないと判定された場合，連合発行者は，その所持者に競合相手ではなく の合格機関の買手である買手に本チケットを売却することを要求する権利がある.連合発行者も、適格機関ではない買い手やWHOがライバルである人への引受譲渡を拒否する権利がある
カナダの任意の省または地域の適用証券法が許可されない限り、本手形の所有者は、(A)手形の元の発行日および(B)共同発行者がカナダの任意の省または地域の適用証券法に基づいて発行者を報告した日の4ヶ月前にカナダで本手形を転売してはならない
もし本手形が米国国外で購入され、本手形を購入する際に所有者が競合相手であるか、またはすでに米国人であると判断された場合、連合発行者は、その所持者に、競争相手でも米国人でもない購入者に本手形を売却することを要求する権利がある。共同発行者も、米国人またはWHO が競争相手である人に換金譲渡を拒否する権利がある
本手形を受け取ることによって、各購入者は、支払い後1(1)年1(1)日前のいかなる時間も、任意の連邦、州、省破産、破産または同様の法律に従って、任意の証券化エンティティに対して任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続きまたは他の手続きを提起しないこと、または任意の他の人と共に任意の証券化エンティティに対して任意の破産、再構成、手配、または他の手続きを提起することを約束する
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(I)2024-1シリーズA-2類紙幣暫定規定Sグローバル紙幣には、以下の図例が添付されなければならない
手形の最初の発行日(制限期間)後四十(40)日前に、米国国外で手形を発行する場合、本手形の販売、質入れ又は譲渡は、いくつかの条件及び制限の制約を受けなければならない。本手形所持者は、当該所持者が米国人でも共同発行者でもない関連会社でもないことを認めることを示し、1933年法案に基づいて登録されておらず、共同発行者の利益のために、本手形は米国人又は共同発行者の関連会社にのみ譲渡、転売、質権又は他の方法で譲渡することができ、1933年法案及び他の適用される州法律を遵守することができる。証券発売·販売を管轄する米国領及び財産は、制限期間が満了する前に、(I)1933年法案S条例によるオフショア取引、又は(Ii)1933年法案規則第144 A条によるオフショア取引に限る
(J)2024-1シリーズA-2紙幣と共に発行される2024-1シリーズグローバル紙幣はまた、以下の図の例を持つべきである
本手形は，以下に示す契約が指すグローバルチケットであり，預託信託会社(DTC)，A New York Corporation，55 water Street，New York，New York 10004またはその代名人の名義で登録されている.本手形は，登録された証券を全部又は部分的に両替してはならないし，DTC又はその代名人以外の誰の名義でも本手形の全部又は部分譲渡を登録してはならないが，契約に記載されている限られた場合を除く。本チケットがDTCの許可代表によって共同発行者または登録者に提出されない限り、発行された任意のチケットはCEDE&COの名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前を表し、任意の支払いは CEDE&COに支払われる。またはDTC許可代表の要求に従って他のエンティティに譲渡、質権、または任意の方法で本文書を譲渡、質権、または他の方法で本文書を使用し、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を使用することは、すべての人が本文書と利害関係があるので、本文書を使用することは誤りである
(K)本稿で別途規定されていない限り、適用されるシリーズ2024-1 A-2レベル注釈から上記に必要な図例を削除することはできない。シリーズ2024−1 A−2クラス1チケットルール144 Aグローバルチケットに必要な図の例は、シリーズ2024−1から削除することができる
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クラスA-2チケットルール144 Aグローバルチケットは、2024-1クラスA-2チケットルール144 Aのグローバルチケットの譲渡が証券法の登録要件に違反しないことを保証するために、弁護士の意見が含まれる可能性がある共同発行者および登録処長に共通発行者が合理的に要求する可能性がある満足できる証拠を共同発行者および登録処長に提出した場合、弁護士の意見を含む可能性がある。満足できる証拠を提供した後、受託者は、共同発行者(または管理人、彼らを代表する)の指示の下で、2024−1シリーズA−2クラスチケットルール144 AグローバルチケットAシリーズ2024−1 A−2クラスチケットまたはシリーズ2024−1 A−2クラスチケットを認証し、交付すべきであり、その元金総額は等しく、そのような図面例を有さない。上述したように、2024−1シリーズA−1 A−2クラスチケットルール144 Aグローバルチケットに必要なこのような図例が、2024−1クラスA−2シリーズチケットから削除された場合、2024−1シリーズA−2クラスチケットの全部または一部を交換するために発行された他の2024−1 A−2チケットは、共通発行者が他のbr}シリーズ2024−1 A−2チケットを証券法第144条規則で指す制限された証券であると信じる合理的な理由がない限り、受託者にその上に インスタンスが出現することを指示する
4.5節の手形所有者は、陳述と保証を行う。以下に示すように、発売覚書によれば、2024-1シリーズチケットの実益権益となる個人が、その人が2024-1シリーズチケットの任意の権益を取得することを代表、保証、同意する日とみなされるべきである
(A)ルール144 Aに従って2024-1シリーズA-2債券を販売する場合、競争相手ではなく、ルール144 Aに従って適格投資銀行であり、2024-1 A-2シリーズ債券を売却することは、ルール144 Aに依存すべきであることを認識する。そのような販売のいずれにおいても、その買収2024-1シリーズA-2債券は、それ自身または非競合相手の別のスラグ銀行のアカウントとしなければならない
(B)S法規に基づいて2024-1シリーズA-2債券を販売することについて、当該シリーズA-2債券の支払いを発行する際に、当該注文は米国国外にあり、要約の対象は米国人でも競争相手でもなく、競争相手でない米国人の口座や利益のために購入するものでもない
(C)最低額面の2024-1シリーズA-2級紙幣を保有および譲渡する必要があり、その購入した各口座も同様でなければならない
(D)管理者、共同発行者、受託者、およびサービス機関は、2024-1シリーズA-2クラスチケットヘッドを有する参加者リストを1つまたは複数の簿記保管所から受け取る可能性があることを理解している。買い手は、基金マネージャ、共同発行者、受託者またはサービス機関、またはそれらのそれぞれの任意の代理人が、受託者が所有する手形所有者の名前または名前および住所を開示することによって、いかなる責任も負わないことに同意する
(E)管理者、共同発行者、およびサービス機関は、(I)受託者S暗号保護サイトへのアクセスを要求したか、または自発的に受託者にチケット所有者として登録されたbr}チケット所有者リストと、(Ii)受託者S暗号保護サイトへのアクセスを取得するために発行された許可受付者証明書のコピーとを受信する可能性があることを理解する
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(F)このような2024-1シリーズチケットの譲渡に関する任意の制限に関する通知は、2024-1シリーズチケットを譲渡する各人に提供されなければならない
(G)(I)2024-1シリーズ債券は、“証券法”が指すいずれの米国公開発行にも触れない取引方式で発売されていること、(Ii)2024-1シリーズ債券は証券法に基づいて登録されていないこと、(Iii)このような2024-1シリーズ債券は、(A)共同発行者または共同発行者の関連会社にのみ発売、転売、質権または譲渡を行うことができると理解し、(B)売り手は、第144 A条の要求に適合する取引において適格投資家であり、競争相手でない者が米国内にいると合理的に考える。(C)S法規の要求に適合する取引において、米国外の非米国人への競争相手ではない者、または(D)“証券法”および米国の任意の州の証券法の適用要件を免除する取引において、カナダの任意の省または地域および任意の他の司法管轄区の任意の証券法が適用される証券法。各場合、米国の任意の州の契約および任意の適用される証券法、ならびにカナダの任意の省または地域の任意の適用可能な証券法、ならびに(Iv)2024−1シリーズチケットの各後続所有者は、上記(Iii)第2項に規定する転売制限を2024−1シリーズチケットの任意の後続購入者に通知しなければならない
(H)it 証明ルール144 Aグローバルチケットの証明書は，本叢書補編第4.4(H)および(J)節で述べたほぼ類似した図例を持つべきであることを理解する
(I)その理解から，暫定規定を証明する証明書は，本叢書補編第4.4(H)，(I)および(J)節で述べた とほぼ類似した図例を持つべきである
(J)it Sグローバルチケット永久ルールを証明する証明書は，本叢書補編第4.4(H)，(I)および(J)節で述べたほぼ類似した図例を持つべきである
(K)または(I)それは、(S計画の実体への投資または他の理由により計画資産を含むが、これらに限定されないが、計画資産を含む)または任意の同様の法的制約を受けた政府、教会、非米国または他の計画の資産買収または2024-1シリーズA-2手形(またはその中の任意の資本を含む)のためまたはその買収ではなく、第2024-1シリーズA-2手形(またはその中の任意の権益)の保有および処分は、ERISA第406条または本規則第4975条による非免除禁止取引(または政府、教会、非米国または他の計画の場合、任意の適用可能な同様の法律による非免除違反行為)を構成してはならない
(L)計画された資産買収または一連のA-2チケットまたはその中の任意の権益を使用する場合、それは、(I)共同発行者、初期購入者、任意の保証人、サービスプロバイダ、バックアップ管理人、受託者、または以下の任意の他の当事者がないことをさらに表す
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S計画買収、保有、販売、交換、投票、または2024-1シリーズA-2チケットに関する決定を提供することについて、証券化取引またはそれらのそれぞれの関連会社(総称して取引当事者と呼ぶ)は、計画S受信者を担当してきたか、または の任意の相談意見に依存しており、いかなる取引当事者も、S買収、保有、販売、交換、投票、または2024-1シリーズA-2チケットについて任意の同意を提供するとみなされてはならない。(Ii)2024-1 A-2クラス手形シリーズに投資する決定は、米国連邦法規29 C.F.R.第2510.3-21(C)節(時々改正される)で想定される独立受託者の推薦または指示の下で行われ、受託者(A)は取引当事者から独立している。(B)一般投資リスク及び個別取引及び投資戦略の投資リスクを含む投資リスクを独立して評価することができ、(C)Sが2024-1 A-2シリーズ債券に投資する予定の受信者(“外国為替取引条例”及び/又は規則第4975条に基づく)であり、2024-1 A-2シリーズ債券の投資を評価する際に独立した判断を行うことを担当する。(D)(1)取引当事者が公正な投資アドバイスを提供することを承諾していないこと、または受信者として意見を提供することを認め、 は、Sが2024-1 A-2シリーズ債券に投資することを計画していることと関係があり、(2)取引当事者は、2024-1 A-2シリーズ債券にSが投資することを計画して財務的権益を有する
(M)2024-1シリーズA-2チケットまたはその中の任意の権益の任意の後続譲渡は、契約に記載されたいくつかの制限および条件によって制限されなければならず、2024-1シリーズA-2チケットまたはその中の任意の権益の制約を受けることに同意し、このような制限および条件および証券法が遵守されない限り、転売、質権、または他の方法で譲渡されないことを理解する。また、当社は、2024-1シリーズA-2級手形は何らかの譲渡制限を受けており、カナダのどの省または地域に適用される証券法に基づいて適用招株説明書の要求の免除または情状救済を受けない限り、直接または間接的にカナダで転売してはならないことを理解している
(N)競争相手でもなく、競争相手の口座や利益のために購入するのでもない
4.6節の責任に対する制限.共同発行者、受託者、サービス機関、バックアップ管理人、初期購入者、任意の支払いエージェント、またはそれらのそれぞれの連属会社は、ルールL 44 AグローバルチケットまたはSルールグローバルチケットの実益権益によってDTCまたはその代理著名人 または任意の代理メンバーが保存している記録のいずれに対してもいかなる責任または責任を負わない。共同発行者、受託者、サービス事業者、バックアップ管理人、初期購入者、任意の支払いエージェント、またはそれらのそれぞれの関連会社は、チケット所有者が保持しているその実益所有者に関連するいかなる記録も、またはその所有する実益権益のために支払われたお金に対して任意の責任または責任を負わない
36
第五条
一般情報
5.1節の情報.各四半期の支払日前の第3営業日または前に、共同発行者(またはその代表のマネージャー)は、四半期手形所有者分配報告書の提出または提出を提出または手配しなければならず、(Y)任意のマネージャーまたはそのそれぞれの親実体は、取引法に従って、各財政年度前の3四半期の財政四半期報告または当該財政年度第4四半期の年次報告書を取引法に従って米国証券取引委員会に提出した後第3営業日とする。共同発行者(または彼らの管理人を代表する)は、四半期手形所有者報告を有する声明を受託者に提出しなければならない。いずれの場合も、受託者への2024-1一連の手形に関連しており、他に加えて、四半期の支払い日に関連する以下の情報が共通に列挙されている
(I)第4四半期の支払日に2024-1シリーズ手形所有者に割り当てられる総金額；
(2)2024-1シリーズのチケット利息を支払うために割り当てられる割り当て金額；
(3)2024-1シリーズのチケット元金を支払う割り当て金額に割り当てることができる
(4)任意のシリーズ2024-1 A-2チケットに全額前払い金を割り当てることができるこのような割り当てられた金額(例えば)
(V)任意の解放価格を支払うこのような割り当てに割り当てることができる額；
(6)シリーズA-1シリーズA-1チケット保持者に対応する任意の費用または他の金額を支払うための割り当て金額を割り当てることができる
(Vii)共通発行者の実際の状況に基づいて、関連する四半期計算日まで、任意の潜在的な迅速償却イベント、高速償却イベント、違約、違約イベント、潜在的マネージャー終了イベント、またはマネージャー終了イベント、または関連四半期計算日までの任意の現金トラップ期間が有効であるかどうか
(Viii)四半期支払日のDSCRおよび四半期支払い日の直前の3四半期支払日；
(Ix)前四半期の財務期の最終日まで、世界のどこに位置する特許経営地点と証券化所有地点の数
(X)関連四半期までの計算日の駆動対象ブランド全システム売上高；
(Xi)前四半期の財政期の最後の営業日に終値した場合、適用される高度手形利息備蓄口座内の預金額(および優先債券に関する任意のbr利子備蓄信用項での可動額)および現金トラップ備蓄口座内の預金金額(あります。)
37
いずれの2024-1シリーズチケット所有者も，基本契約第4.4節に規定された手順に従って，四半期ごとのチケット所持者割当て報告と四半期チケット所持者報告のコピーを取得することができる
5.2節で示す.添付ファイル、展示品、添付表は、添付ファイル、展示品、付表の補足として、“基準書”に含まれています
5.3節キトの承認。本シリーズ付録の補足として，基歯は各方面で承認·確認されているが，本シリーズ付録でこのように補完された基歯は同一のbr}文書として読まれ，理解され解釈されるべきである
5.4節は格付け機関に通知の要求を出す。基礎契約14.1節の場合、任意の方向の任意の格付け機関からの任意の通知または通信のアドレスは、書面で送達されなければならず、電子メールまたはbrを介して一次メール(書留または認証、証明書を要求)、ファクシミリまたは翌日の送達を保証する隔夜航空便送達格付け機関Sのアドレス：
S&Pへの場合：
S&普氏グローバル格付け
水街55番地
ニューヨーク市、郵便番号：10004
注意：構造的信用監視チーム
メール：Servicer_Reports@Sandp.com
If to KBRA：
Kroll債券格付け機関有限責任会社
第三通り805号、29階
ニューヨーク市郵便番号10022
注意：ABS監視
メール：absuction@kbra.com
5.5節の格付け機関に発行されたいくつかの通知。共同発行者は、本叢書の補編または任意の他の取引文書に基づいて受託者に交付されたS弁護士および高官証明書の各意見のコピーを各格付け機関に提供しなければならない
5.6節受託者は，制御グループ代表と制御側への事前通知を行う.基礎契約第10.1節の規定に適合する場合、受託者は、受託者が制御種別代表及び制御者に事前に書面で通知し、制御者の指示を得る前に、迅速な償却イベント(本シリーズ補編第3.6(B)節及び第3.6(D)(Iii)節の制約を受ける)又は違約イベントが発生することにより、その獲得可能な任意の権利又は救済を行使してはならない
38
5.7節は内容に対応する.本叢書付録は、任意の 部分のコピーで署名することができ、各コピーは原本とみなされるべきであるが、そのようなすべてのコピーは、共通して同じ文書を構成しなければならない
節5.8電子署名と転送.本シリーズの補編については，任意の書面による書面コミュニケーションや書面コミュニケーションとは，電子署名を含むが電子署名に限らず，どのような書面コミュニケーションも電子転送方式で転送することができる.電子伝送とは、1つまたは複数の電子ネットワークまたはデータベース(1つまたは複数の分散電子ネットワークまたはデータベースを含む)を使用または参加することを含む、紙のオブジェクト送信に直接関与しない任意の形態の通信を意味し、受信者によって保持、検索、および審査可能な記録を作成し、自動化プロセスによって受信者によって紙の形態で直接複製することができる。受託者は、電子伝送方式で送信された書面指示、指示、報告、通知または他の通信を受け入れることを許可されており、電子伝送方式で指示、指示、報告、通知または他の通信または情報を送信することを確認する責任または義務がない人は、実際には、そのような電子伝送を送信する側がそのような指示、報告、通知、通知または他の通信または情報を送信することを許可されている者であり、受託者は、そのような指示に依存または遵守することによって引き起こされるまたは被ったいかなる損失、責任、コスト、または支出に対して任意の責任を負わない。受託者が許可されていない指示、通知、報告または他の通信または情報に従って行動するリスク、および第三者によって傍受および乱用されるリスクを含むが、受託者の深刻な不注意、故意の不正行為または詐欺に起因するそのような行動を除く)を含む、指示、報告、通知、または他の受託者に送信される通信または情報。本シリーズの副刊中の任意の要求は，手動署名や類似言語署名や認証が必要であれば，ファクシミリや電子署名による署名を禁止していると見なすことはできず，電子送信による署名を禁止していると見なすこともできない.本シリーズの副刊には、機密、独自、および/または敏感な情報が含まれており、電子送信を介して送信される任意およびすべての受託者からの通信(テキストおよび添付ファイル)が暗号化されることが、受託者自身が決定するという逆の規定がある。電子送信の受信者は、一度の登録プロセスを完了することを要求されるだろう
第5.9節には法律が適用される。本シリーズの付録は、法律紛争の原則を考慮することなく、ニューヨーク州の法律によって管轄され、その解釈と解釈に従うべきである(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条および第5-1402条を除く)
第5.10節修正案。本叢書副刊は，基歯条項と本叢書副刊第3.6(B)節で述べたとおりでなければ，修正あるいは修正してはならない
5.11節叢書補編の終了.以下の場合、本叢書補編は有効に停止される：(I)これまでに認証および発行されたすべての未償還2024-1シリーズ手形は、受託者によってログアウトされた(以下の場合に該当する場合、ログアウトされた)(交換または支払いされた2024-1シリーズ手形を除く)
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2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコルの条項によれば、全額が現金で担保されているか、または2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコル第4.04節に従って返済されていないとみなされる；(Ii)2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコルの下のすべての費用および支出および他の金額は全額支払いされ、すべての2024-1クラスA-1チケットの約束は終了し、(Iii)共同発行者は、本プロトコルの下でのすべての支払を支払った。しかし、本シリーズの補編では、2024-1シリーズの最終支払いを支払うために必要な任意の条項は、2024-1シリーズのチケット所有者に2024-1シリーズの最終支払いが支払われるまで有効でなければならない
5.12節全体のプロトコル.本シリーズの副刊は、本付録の展示品と付表及びその他の印鑑文書と共に、本契約当事者が先に本契約の標的に関するすべての記述の最終的かつ完全な統合を含み、本契約当事者の本契約対象に関する完全な合意を構成し、すべての以前の口頭声明とこれに関連する他の書面声明を代替しなければならない
[署名ページは以下のとおりです]
40
共同発行者、受託者と2024-1シリーズの証券仲介人はすでに本シリーズの副刊が上記で初めて明記した期日にその正式に許可した人員が正式に署名することを促進したことを証明した
| ブランド融資や有限責任会社を推進し 共同発行者として | ||
| 投稿者： | /S/Scott O Melia | |
| 名前： | スコット·オメリア | |
| タイトル： | 総裁常務副秘書兼秘書 | |
| ブランドカナダ融資会社を駆動して 共同発行者として | ||
| 投稿者： | /S/Scott O Melia | |
| 名前： | スコット·オメリア | |
| タイトル： | 総裁常務副秘書兼秘書 | |
[シリーズへの署名ページ 2024 — 1 補足]
| CITIBANK， N. A.，受託者及びシリーズ 2024 — 1 証券仲介業者として | ||
| 投稿者： | / s / アンソニー · バウサ | |
| 名前： | アンソニー · ボウサ | |
| タイトル： | 上級信託責任者 | |
[シリーズへの署名ページ 2024 — 1 補足]
添付ファイルA
シリーズ 2024 — 1 補足定義リスト
“30 / 360 ベース”12 の 30 日月からなる 360 日間 年間に基づいて計算された利子の発生を意味します。
“管理代理人手数料”シリーズ 2024 — 1 クラス A—1 債券購入契約のセクション 3.0 2 （ a ） に定められた意味を持つ。
“事前リクエスト”シリーズ 2024 — 1 クラス A—1 債券購入契約のセクション 7.0 3 （ d ） に定められた意味を有します。
“エージェント Members” DTC のメンバーまたは参加者を意味します。
“譲渡 · 引き受け契約”シリーズ 2024 — 1 クラス A—1 債券購入契約のセクション 9.17 （ a ） に以下に定められた意味があります。
“ベースレート”シリーズ 2024 — 1 クラス A—1 債券購入契約のセクション 3.0 1 （ g ） に定められた意味を有します。
Br}基本金利前払いとは、2024-1 A-1シリーズA-1前払いであり、その利息は参考基本金利によって決定され、2024-1 A-1シリーズA-1手形購入プロトコルで規定された金利で利下げされた時間 内である
？借用？は，2024-1系列A-1クラスチケット購入プロトコル第2.02(C)節で規定した意味を持つ
？破損金額は，シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル3.06節で規定した意味を持つ
？Canco？1200 8432カナダ会社、カナダ会社を意味します
？“棄却”は，本シリーズ“2024-1補編”の4.2(B)(I)節で述べた意味を持つ
法律変更とは、(A)2024-1一連の終了日の後に通過、発行または発生する任意の法律、規則または法規またはその中またはその解釈または適用態様の任意の変更(法的効力があるか否かにかかわらず)、または(B)任意の政府または政治地域または機関、当局、局、中央銀行、委員会、部門またはそれらのツール、または任意の裁判所、法廷、大陪審または仲裁人の任意の請求、ガイドまたは命令(法的効力があるか否かにかかわらず)、または国家または国際会計原則の制定または解釈を担当する任意の会計委員会または機関(政府当局であるか否かにかかわらず)、それぞれの場合、海外または国内のbr(それぞれ、公的機関)であっても、これらの原則を管理、解釈または適用する責任があるか、または2024−1号編の締め切り後に提出、発行、または発行される任意の公的機関(法的効力があるか否かにかかわらず)の任意の要求または指示に従う
？制御権変更とは、任意のbr処置または他のイベントのために、許可所有者の任意の組み合わせが、少なくともDBI取締役が通常の投票権の多数の株式投票を選択することを直接または間接的に投票することができないことを示すイベントである。以下の場合、上記イベントの発生は、制御権変更とはみなされない：(I)合格IPOの前に、(A)許可所有者の任意の組み合わせが、このときDBI取締役会の多数のメンバーを直接または間接的に指定する権利があるか、または(B)許可所有者の任意の組み合わせが、この時点でDBIの多数の通常の投票権持分を直接または間接的に所有し、(Ii)合格IPOの時または後に、(A)許可所有者の任意の組み合わせに加えて、任意の個人または集団(1934年法案の下で規則13 d-3および13 d-5に示される規則13 d-3および13 d-5の意味、2016-1シリーズの締め切りに発効する)は、(X)35%を超える実益所有権(完全に希薄化されたベース)および(Y)許可所有者が完全な希薄化に基づいて直接または間接的に所有する総パーセントを得ず、(B)その後12(12)ヶ月間連続して、DBI取締役会の大多数の議席(空席を除く)は、(1)DBI取締役会によって指名されることができるかもしれない、(2)そのように指名された取締役によって任命されるか、または(3)許可所有者によって任命されるか、または(Iii)DBIまたはその1つまたは複数の直接または間接持株会社と別の1つまたは複数のエンティティまたは別の1つまたは複数のエンティティ 持株会社による持分譲渡、合併、合併または他の合併取引、(A)許可者の任意の組み合わせ、そうでなければ、直接または間接的な所有者の任意の組み合わせによって占有される。取引が発効した後、一定の割合のDBI取締役会のメンバーを指定または選挙し(または、DBI がこのような合併による存続エンティティでない場合、その存続エンティティ)であり、この取引は、取引発効直前にDBIでの課税損失権益以上であり、または(B)任意の 許可保持者の組み合わせがDBIの一定の割合を有する一般的な議決権持分を有する(または、DBIがこの合併のためにまだ存在するエンティティではないように、これらの存続エンティティ)は、このような取引が発効した後であり、このような取引は、発効直前にDBIで許可されたすべての受講者の差分レンタル値権益よりも少なくない
クラスA-1改訂費用とは、クラスA-1チケット購入プロトコル第9.05(A)(Ii)節に従って、本2024-1シリーズ付録または任意の他の取引文書の任意の修正、免除、同意、補足または他の修正に従って、2024-1シリーズA-1行政エージェント、各初期資金エージェント、および各初期融資先に支払われるべき金額である
A-1クラス延期料金とは，延期承諾終了日に関する2024-1系列A-1クラスチケット料金関数によって支払われる費用である
？A-1類賠償金とは，2024-1 A-1類手形購入プロトコル第9.05(B)と(C)節により支払われるすべての金額である
2024−1シリーズA−1手形の場合、A−1類貸金人とは、2024−1シリーズA−1手形購入プロトコルに従ってその身分で行動する者(S)及びその許可された相続人及び譲受人を意味する
？ビジネスチケットは，シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル3.01(G)節で述べた意味を持つ
コミットメント“とは、各投資家グループに含まれる各コミットメントチケット購入者 が、シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル第2.02(A)節に従ってシリーズ2024-1 A-1クラスチケット前払いに資金を提供する義務であり、シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル第2.06節および第2.07節に基づいてSWingline融資および信用状に参加する義務 は、シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル第2.06節および第2.07節に規定される総額に従って、その承諾額までの総額を意味する
承諾額は、約束された各チケット購入者にとって、“2024-1クラスチケット購入プロトコル”の付表1において、約束されたチケット購入者Sの名前に対する承諾額を意味するか、または、譲渡と仮定プロトコルまたは投資家グループ補充プロトコルに従って、手形購入者が2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコルの一方となることを承諾した場合、それぞれの場合、当該約束されたチケット購入者のS承諾額を意味する。この金額は、(I)2024-1 A-1シリーズA-1債券購入プロトコル第2.05節に従って減少することができ、または(Ii)2024-1 A-1シリーズA-1債券購入プロトコルの条項に従ってコミットメント債券買い手によって締結された任意の譲渡および仮定プロトコルまたは投資家団体補充プロトコルによって増加または減少することができる
？承諾料調整額は，いずれの利息課税期間に対しても，(A)その利子応算期間の1日あたりの1日当たりの承諾料総額から(B)その利子応算期間の1日あたりの推定1日当たりの承諾料総額を引いた結果(正でも負でも)である.基礎契約については，承諾料調整額はA-1類手形承諾費調整額と見なすべきである
コミットメントパーセンテージとは、任意の決定された日に、任意の投資家グループの場合、当該投資家グループSの最高投資家グループ元金金額と、その日付における2024-1クラスA-1債券の最高元金金額との比率を意味し、br}パーセントで表される
？承諾期間とは、(A)コミットメント終了日と、(B)2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコルに従って終了またはゼロに減少した日とのうちのより早い期間を意味する
コミットメント終了日とは，系列 2024-1 A-1クラスチケット更新日である(この日付は本系列補編3.6(B)節に従って延長可能である)
約束手形購入者は、カテゴリ系列 2024−1 A−1チケット購入プロトコルの前文に記載されている意味を有する
Br}約束された手形購入者パーセンテージとは、任意の決定された日に、任意の投資家グループの任意の約束された手形購入者について、その承諾された手形購入者の承諾金額と、投資家グループのSコミットメントされた投資家グループの元本金額との間の比率を百分率で表すことである
パイプ譲り受け者は，シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル3.01(G)節で規定した意味を持つ
？パイプ投資家は、シリーズ 2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコルの前文に記載されている意味を有する
？登録確認書とは，無証明手形については，登録官が無証明手形を手形登録簿に登録した後，ただちに添付ファイルCの形で手形所有者に提供する登録確認書である
？CPプリペイドは，シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル3.01(G)節で規定した意味を持つ
Cp 融資金利は，シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル3.01(G)節で規定した意味を持つ
？CPレートは系列 2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル3.01(G)節で規定した意味を持つ
？1日承諾料金額とは，任意の利息課税期間のいずれかであり，その日に計算された未抽出承諾料 である
？毎日の利息金額？任意の利息課税期間のいずれかの日に、次の 金額の合計：
(I)その日に償還されていない任意のSOFR前金について、その結果、(I)(X)その日を含むSOFR利息課税期間の有効SOFR金利と、(Y)この日の取引終了までの前記2024-1クラスA-1前払いの元金金額とを(Ii)360で割った積である
(Ii)当該日に償還されていない任意の基本金利立て替え について、計算結果は、(I)(X)当該日有効の基本金利と(Y)当該日終値までの当該2024-1系列A-1類立て替え金の元金金額を(Ii)365又は366(誰に適用されるかに応じて)で割った積である
(Iii)その日のいずれかの未償還前金について、計算結果は、(I)(X)利息課税期間の有効前金金利と、(Y)この日の取引終了までの2024-1クラスA-1前払いの元金金額を(Ii)360で割った積である
(Iv)その日に償還されていない任意の揺動限度額ローンまたは未償還L/C引き出しについて、(I)(X)その日の有効基本金利と、(Y)この日の終値までのA-1レベル揺動限度額ローンおよび未償還L/C引き出しの元金金額を(Ii)365または366(誰に適用されるかに応じて)で割った積である
(V)当該日に振り込まれていないL為替手形額面 に対して、当該日に計上すべきL為替手形四半期費用を指す
？毎日継続後の日付とは、2024-1 A-1シリーズA-1チケットの継続日またはその後に開始された任意の利息累積期間内のいずれかの日 、(A)(A)(I)シリーズ2024-1 A-1クラス継続後付加金利と(Y)シリーズ2024-1 A-1クラス未受取元金(任意の基本金利前払いおよびL/C額面未抽出を除く)との積を(Ii)360および(B)2024-1シリーズA-1継続後付加金利および(X)シリーズ2024-1 A-1クラス追加金利および(X)シリーズ2024-1 A-1クラス追加金利および(Y)2024-1シリーズA-1未償還元金に含まれる任意の基本金利前払いを(Ii)365または366で割る。状況によります
DBI？つまりデラウェア州の会社Driven Brands，Inc
？適用される場合、減税とは強制減税または自発的減税のことです
？違約管理エージェントイベントは，シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル第5.07(B)節で規定した意味を持つ
？違約投資家？シリーズ2024-1 A-1類チケット購入プロトコル9.18(A)節で規定した意味を持つ
“最終説明”は，本シリーズ2024-1補編第4.2(C)節で述べた意味を持つ
Dtc？は預託信託会社とその任意の相続者のことである
適格パイプ投資家は、いつでも、その商業手形がいつでも少なくとも1つの指定格付け機関によって格付けされ、S格付け機関によって少なくともA-2および/または他の国に認められた統計格付け機関の同等の格付けを受けた任意のパイプ投資家を意味する
？1日当たり承諾料推定金額とは、(A)最初の利息請求期間中のいずれかの5，198.47ドルと (B)任意の他の利息請求期間内のいずれかの日の1日約束料金額の平均値である
？推定日利息金額とは、(A)第1の利息課税期間内のいずれかの日、$1，606.88および (B)任意の他の利息課税期間内のいずれかについて、直前の利息課税期間内の1日当たりの1日当たりの利息金額の平均値を意味する
EU証券化法律とは、EU証券化法規と、(I)規制技術基準と実施技術基準とを補完し、(Ii)欧州銀行管理局、欧州保険·職業年金管理局または欧州証券·市場管理局(場合によっては、その任意の後継者または代替機関を含む)または欧州委員会によって発表された拘束力のある公式ガイドライン、および(Iii)法律および法規を実施することを意味する(他の説明を除いて、すべて時々改正される)
？EU証券化法規とは、法規(EU)2017/2402(法規(EU)2021/557改正により、 別の説明があるほか、時々さらに改正される)である
EU/イギリス適用投資家とは、(A)任意の2024-1シリーズ手形の各所有者および任意の2024-1シリーズ手形の実益権益の各所有者が、それぞれの場合、EU/イギリス保持者に証明されている(EU/英国保持者は、最終的にこの認証に依存することができ、これ以上問い合わせる必要はない)：(A)それ自体は、EU証券化法律または英国証券法によって制約されているか、または(Ii)機関によって管理されており、 は、EU証券法または英国証券法によって制約されている。(B)それぞれの場合、保持者(またはその管理人)は、EU/連合王国保持者に依存してEU/連合王国リスク保持関数を遵守する。および(B)(X)2024-1 A-1シリーズA-1行政エージェント、(Y)2024-1 A-1シリーズA-1チケットのA-1レベル貸主、または(Z)バークレ銀行2024-1 A-1シリーズチケット購入プロトコル項のL/Cプロバイダである限り
？EU/イギリスで適用される投資家コールオプションは、本シリーズ2024-1付録第3.06(F)節で述べた意味を持っています
EU/イギリス留任者とはDBIとCancoのことです
EU/イギリスリスク留保手紙とは、EU/イギリス保持者が2024-1シリーズの締め切りに(X)受託者(EU/イギリスの適用投資家の利益)、(Y)バークレイズ資本会社(自体を初期買い手とし、お互いの初期買い手の代表として)、および(Z)バークレイズ銀行PLC(2024-1シリーズA-1クラス行政エージェント、A-1クラス貸主として)が2024-1シリーズA-1手形について署名した書簡合意である。そして2024-1 A-1シリーズA-1チケット購入プロトコル下のL/Cプロバイダ)、PLCは、EU証券化法律およびイギリス証券化法律に関連している
？Funding Agents？は，シリーズ2024-1 Class A-1チケット購入プロトコルの序文に記載されている意味を持つ
？増加？は，本シリーズ2024-1付録の2.1(A)節で述べた意味を持つ
？増加資本コスト 資本コストは，シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル3.07節で規定した意味を持つ
？コスト増加？シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル3.05節で規定した意味を持つ
増加した税収コストは、“シリーズ2024-1 A-1クラス手形購入プロトコル”第3.08節に規定された意味を有する
Br}最初の買い手とは，バークレイズ資本会社，米国銀行証券会社，モルガン·スタンレー有限責任会社である
任意の利子課税期間について、利息調整金額とは、(A)当該利子応算期間内の1日当たりの1日当たりの利息総額から(B)その利息受取期間内の1日当たりの推定1日当たりの利息総額を減算した結果(正であってもマイナスであっても)である。基本契約については、任意の利息課税期間の利息調整額は、その利息応算期間のA-1類手形利息調整額とみなされるべきである
投資家とはパイプ投資家と承諾した手形購入者のいずれかを指し、投資家はチャネル投資家と承諾した手形購入者の総称である
投資家グループとは、(I)各パイプ投資家に対して、集団的に、関連約束手形購入者(S)が2024-1シリーズA-1手形購入プロトコル付表1に当該パイプ投資家の名前に対向する位置にリストすること(又は、適用される場合、譲渡及び仮説プロトコル又は投資家グループ補編において当該パイプ投資家のために提出し、当該譲渡及び仮説プロトコル又は投資家グループ補編に基づいて、当該パイプ投資家又は承諾手形が合意の当事者となること)である。任意の関連計画支援提供者(S)および 関連資金エージェント(当該投資家グループを構成する2024-1シリーズA-1手形所有者)および(Ii)パイプライン投資家とは無関係な相互承諾手形購入者 は、総称して当該承諾手形購入者、任意の関連計画支援提供者(S)および関連資金エージェント(当該投資家グループを構成する2024-1シリーズA-1手形所有者)と呼ばれる
？投資家グループ増資金額 任意の投資家グループにとって、任意の営業日に、当該投資家グループが当該営業日に実際に出資する増資部分(あれば)を指す
投資家グループの元本金額は、任意の投資家グループについて、(A)2024-1シリーズの締め切りについて使用したとき、(I)2024-1シリーズA-1初期前払い元金金額に対する当該投資家グループのSコミットメントパーセンテージに等しい(Ii)2024-1シリーズA-1カテゴリA-1未返済二次ローン金額に対する当該投資家グループのSコミットメントパーセンテージを意味し、(B)任意の他の日に対して使用される場合、この金額は、(I)営業日直前のbr投資家グループが、当該投資家グループの元本金額(その中に含まれる2024-1シリーズA-1未償還サブローン金額を含まない)に(Ii)当該投資家グループがその日に増加した金額について(Iii)その日に2024-1シリーズA-1前払い手形について投資家グループに支払われた元金金額に(Iv)Sが約束した2024-1シリーズA-1未償還二次ローン金額に対する当該投資家グループのパーセンテージに等しい
Br}補充投資家グループは，シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル9.17(C)節で述べた意味を持つ
？KBRA？Kroll Bond Rating Agency，LLCを意味する
？L/C引受とは，L/信用証提供者が“2024-1シリーズA-1類手形購入プロトコル” 第2.07節に基づいて信用状を提供する義務であり，その総額が未抽出のL/C額面であり，任意の 未償還L/C小切手とともに，任意の時間に未返済の金額が50，000，000ドルを超えてはならず，この金額は2024-1系列A-1 A-1手形購入プロトコル第2.05(B)節に従って減少または 第2.07(G)節に従って減少または増加することができる
？L/C発行銀行は“2024-1 A-1系列A-1チケット購入プロトコル” 第2.07(H)節で述べた意味を持つ
？L/C債務は，いつでも，(I)その時間に未償還のL/C額面と(Ii)その時間に返済されていないL/Cのいずれかの未償還引き出しの和に相当する
？L/Cその他の精算費用は“シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル”第2.08(A)節で述べた の意味を持つ
·L/Cプロバイダとは、“2024-1 A-1シリーズA-1手形購入プロトコル”の項目の任意の信用状の提供者として、およびその許可された相続人および譲受人であるバークレイズ銀行を意味する
？L/C四半期料金は“シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル”2.07(D)節で規定した意味を持つ
？L/C 精算金額は“2024-1 A-1系列A-1チケット購入プロトコル”第2.08(A)節に規定する意味を持つ
融資先は任意の投資家、Swingline貸金人或いはL/Cプロバイダであり、貸方は投資家、Swingline貸金人とL/Cプロバイダである
？信用状は“シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル”第2.07(A)節で述べた意味を持つ
“強制的減少”は，本シリーズ2024-1補編第2.2(A)節で規定した意味を持つ
？最高投資家グループ元金とは、2024-1シリーズ成約日に存在する各 投資家グループについて、2024-1シリーズA-1債券購入プロトコル別表Iに記載されている金額、例えば、投資家グループS、最高投資家グループ元金、または任意の他の投資家グループに対して、譲渡と仮説合意または投資家グループ補編に列挙された当該投資家グループ元金の最高金額であり、それぞれの場合、当該投資家グループのメンバーは2024-1シリーズA-1債券購入契約の当事者となり、この金額は、(I)2024-1シリーズA-1カテゴリ債券購入プロトコル第2.05節に従って減少することができ、または(Ii)2024-1シリーズA-1カテゴリ債券購入プロトコルの条項に従って投資家グループのメンバーによって締結された任意の譲渡および仮定プロトコルまたは投資家団体補充プロトコルによって増加または減少することができる
？非免税は，シリーズ2024-1 A-1クラス手形購入プロトコル第3.08(A)節で規定した意味を持つ
？非資金承諾チケット購入者は，シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル 第2.02(A)節で規定した意味を持つ
？発売覚書とは、共同発行者が作成した2024-1シリーズA-2債券発売の最終発売覚書のことで、日付は2024年6月28日
他のA-1クラス取引費用とは，シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル第9.05(A)節に支払われるべきすべての金額であるが， A-1クラス改訂費用は含まれていない
未償還クラスA-1チケット2024-1チケットは、クラスA-1チケット2024-1チケットの場合、それ以前に認証された(最終チケットに対して)または 登録され(証明書なしチケットの場合)、基礎契約に従って交付されたすべてのシリーズ2024-1 A-1チケットを意味するが、以下の場合は除外する
(I)シリーズ2024-1 A-1クラス手形は、以前、書記長によって抹消または交付された(または証明書なし手形の登録をキャンセルした)
(Ii)シリーズ2024-1 A-1クラスA-1チケットまたはその一部は、これまで2024-1シリーズA-1発行アカウントに撤回不可能に入金され、2024-1 A-1シリーズA-1チケットおよびその終了された約束を支払うために使用することができるが、2024-1シリーズA-1チケットまたはその部分が償還されなければならない場合、契約またはしたがって受託者に合理的に満足させるための規定に従って償還通知を発行することができる
(3)シリーズ2024-1 A-1クラスチケットは，ベース12.1節に従って無効になった
(4)シリーズ2024-1 A-1クラスチケットは、 または他の2024-1シリーズA-1チケットが認証された(例えば、最終チケットに属する)または登録された(例えば、認証されていないチケットに属する)と交換され、提出された証明によって、受託者がそのような2024-1シリーズA-1チケットのいずれかを合理的に信納させない限り、適時の所有者または保護された購入者によって所有される
(V)シリーズ2024-1 A-1類紙幣は、肢解、廃棄、紛失または盗難され、契約の規定に従って交換された2024-1 A-1類紙幣 ；および
(6)シリーズ2024-1 A-1クラスチケットは、駆動ブランドエンティティによって買い戻され、その後キャンセルされた
条件は，(A)元本未償還が必要な手形所持者が契約に基づいて任意の要求，要求，許可，指示，通知，同意，放棄または採決を行ったかどうかを判定する場合である.次の2024-1シリーズA-1チケットは、未償還とみなされてはならない：(X)証券化エンティティまたは任意の他の義務者が2024-1シリーズA-1チケットまたはその任意の関連先が所有する2024-1シリーズA-1チケットおよび(Y)2024-1シリーズA-1チケットは、任意の管理人またはその任意の関連会社によって適宜投票権を行使する任意のアカウントによって所有される；さらに、受託者が、そのような要求、要求、許可、指示、通知、同意、放棄、または投票に依存して保護されるべきかどうかを判断する際には、以下に説明する2024−1シリーズA−1クラスチケットのみに準拠すべきである
上記(X)又は(Y)項において、信託官が実際に自分が当該財産を持っていることを知っている場合は無視すべきである。及び(B)上記(X)又は(Y)項に記載の方法により所有され、誠実に質権を有する2024-1シリーズA-1手形、例えば、品質権者がS信納を確立し、その権利が当該2024-1シリーズA-1手形について行動する権利があり、かつ、質権者が証券化実体又は任意の他の義務又は任意のマネージャー、その関連会社又は任意のマネージャー又はマネージャーが適宜投票権を行使する口座でない場合は、未償還と見なすことができる
未償還の2024-1 A-2種類のチケットとは，2024-1 A-2種類のチケット系列に対して，すべての2024-1 A-2種類のチケットの前に基礎契約で認証·交付されたチケットであるが，以下の場合は除く
(I)シリーズ2024-1以前のA-2クラス手形brは、書記長によってログアウトされたか、または書記長によって抹消された
(Ii)シリーズ2024-1 A-2類債券またはその一部債券であって、その支払または償還資金は、これまで2024-1シリーズA-2類債券発行口座に撤回不可能に入金され、2024-1シリーズA-2類債券の支払いに使用することができるが、2024-1シリーズA-2類債券またはその一部が償還されなければならない場合、契約またはそのために受託者に合理的に満足させる条文に従って償還通知を発行した
(3)シリーズ2024-1 A-2クラスチケットは、基礎圧痕第12.1条に従って無効化された
(Iv)2024-1シリーズA-2クラス2チケットは、権利認証および交付された他の2024-1シリーズA-2チケットと交換または代替するために、受託者に任意の権利を合理的に信納させることが証明されない限り、任意の2024-1シリーズA-2クラスチケットが適時保持者または保護された買い手によって所有されていることが証明されない限り、
(V)シリーズ2024-1 A-2種類紙幣は、肢解、廃棄、紛失または盗難され、契約規定に従って交換された2024-1 A-2種類紙幣が発行されたといわれている
(6)シリーズ2024-1 A-2レベルチケットは、駆動ブランドエンティティによって買い戻され、その後キャンセルされた
ただし、(A)必要な元本未償還の手形所有者が、契約に基づいて任意の要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除、または採決を行ったか否かを判定する場合、次の2024-1シリーズA-2チケットは、未償還チケットとみなされてはならない：(X)2024-1シリーズA-2チケットの証券化エンティティまたは任意の他の義務者またはその任意の関連先が所有する2024-1シリーズA-2チケットおよび(Y)2024-1シリーズA-2チケットは、任意の管理人またはその任意の関連会社が適宜投票権を行使する任意のアカウントによって所有される；さらに、受託者がこのような要求、要求、許可、指示、通知、同意、免除または投票によって保護されるべきかどうかを決定する際には、上記(X)または(Y)項で説明した2024−1シリーズA−2手形のみであり、信託管理者は、実際にそのように所有されていることを知っており、(B)上記(X)または(Y)項に記載された方法で所有されている2024−1 A−2種類の手形
もし品質権者がこのような2024-1 A-2シリーズ手形に対するSの品質権を確立し、かつ質権者が証券化実体または任意の他の義務者または任意のマネージャー、その関連会社または任意のマネージャーまたはその関連会社が適宜投票権の口座を行使しない場合、誠実な質権の質権は未償還と見なすことができる
未償還シリーズ 2024-1チケットを総称してすべての未償還シリーズ2024-1 A-1チケットと未償還シリーズ2024-1 A-2チケットと呼ぶ
“常設条例S”[br}“グローバルチケット”は，本叢書“2024-1補編”第4.2(B)(Ii)節で述べた意味を持つ
“前払いの検討終了日”このシリーズ 2024 — 1 の補足資料のセクション 3.6 （ e ） に定められた意味を有する。
“前払いのお知らせ”本シリーズ 2024 — 1 補足書の 3.6 （ g ） （ i ） 節に記載されている意味を持つ。
“前払金 記録日”シリーズ 2024 — 1 の前払いの日に関しては、当該シリーズ 2024 — 1 の前払い日の前の営業日を意味します。
？プラン支援プロトコルは，シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル3.01(G)節で規定した意味を持つ
プラン サポートプロバイダは，シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル3.01(G)節で規定した意味を持つ
？適格機関の買手または適格機関の買手とは，ルール144 Aで定義された適格機関の買手である
合格許可ブランド処置とは、一連の2024-1締切日または後に発生した1つまたは複数の許可ブランド処置のすべてのこのような許可ブランド処置の関連分配金額(または部分)が、シリーズ2024-1締め切りのすべてのチケットの未償還元金総額の5%を超えないことを意味する
格付け機関とは、S及び/又はKBRA(状況に応じて適用される)及びその任意の1人又は複数の相続人を指す。格付け機関がいつでも2024−1系列の手形を格付けする機関がSまたはKBRAを含まない場合、本2024−1シリーズ補編における前格付け機関の格付けカテゴリへの引用は、当時、別の格付け機関および前の格付け機関Sが代替格付け機関の証券タイプを使用して格付けを発表していた最近の日に2024−1シリーズの債券を格付けしていたので、他の格付け機関の同等のカテゴリへの参照とみなされるべきである
S条例とは、証券法に基づいて公布された“S条例”をいう
Sグローバル手形を管理し、総称して暫定監督管理Sグローバル手形と永久監督Sグローバル手形と呼ばれる
？制限期間は、Sルールにより販売される任意の2024-1 A-2シリーズ手形については、当該2024-1シリーズ債券終了日から2024-1シリーズ終了後40日目までの期間を指す
？ルール144 Aとは，証券法により公布されたルール144 A である
？ルール144 A“グローバルノート”は，本叢書2024-1補編第4.2(B)(I)節で述べた意味を持つ
·S？Sグローバル格付けを意味します
2024-1シリーズA-1管理エージェントとは、2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコルに従って管理エージェントとして使用されるバークレイズ銀行PLCおよびそれに対応する許容相続人および譲受人を意味する
？シリーズ2024-1 A-1クラス管理費用とは、任意の毎週割り当て日について、任意の管理エージェント料金および A-1クラス修正費用の合計金額であり、その後の四半期支払日が2024-1クラスA-1チケット更新日である場合、その四半期の支払い日が満了して支払うべき任意のA-1クラス延期費用の金額を意味する。基礎圧痕については、2024−1シリーズA−1クラス管理費用は、A−1類チケット管理費用とみなされるべきである
シリーズ2024−1 A−1クラス1プリペイドは、シリーズ2024−1 A−1クラス説明に記載された意味 調達プロトコルを有する
シリーズ2024-1 A-1クラス先行備考は，本シリーズ2024-1補編で指定された意味を持つ
シリーズ2024−1 A−1クラス前払い 出願の意味は、添付ファイルAにおけるプリペイド出願に記載されている意味と同じである
？シリーズ2024-1 A-1クラス割当ての支払減免金額は，シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル第2.05(B)(Iv)節で規定した意味を持つ
シリーズ2024-1 A-1類破砕量？本添付ファイルAにおける破砕量？項下の意味があります
シリーズ2024-1 A-1クラスA-1承諾料金額とは、任意の支払利息期間の任意の決定日が、(A)利息課税期間の1日当たりの推定1日当たりの承諾料金額の合計に等しいことを意味し、 (B)決定日が利息課税期間の最後の日または後に発生した場合、利息課税期間の承諾料調整額を意味する。および(C)前の利息課税期間中の2024-1系列A-1チケットに関する任意のA-1クラスチケットの承諾手数料ギャップ金額(基礎契約第5.12(E)節により決定)，およびこのようなA-1クラスチケットの任意の追加支払利息 承諾料ギャップ金額(基礎契約第5.12(E)節により決定).基礎契約については，2024-1系列A-1類手形承諾料金額はA-1類手形承諾料金額とする
シリーズ2024-1 A-1クラスコミットメントは、本添付ファイルAにおけるコミットメントの下の意味を有する
シリーズ2024−1 A−1クラスコミットメント 用語？は、本添付ファイルAにおけるコミットメント用語？下の意味を有する
シリーズ2024-1 A-1流通アカウントは、本シリーズ2024-1付録3.7(A)節で規定された意味を持っています
シリーズ2024-1 A-1流通口座担保は、本シリーズ2024-1補編3.7(D)節で規定した意味を持つ
いずれの日においても、シリーズ2024−1 A−1クラスチケットの未償還元本金額がシリーズ2024−1 A−1クラスチケットの最大元本金額を超えた場合、2024−1シリーズA−1クラスチケットの元本超過は発生したとみなされるべきである
シリーズ2024-1 A-1頭文字 前払いは、本シリーズ2024-1付録2.1(A)節で規定した意味を持つ
シリーズ2024-1 A-1類前払元金金額とは，2024-1系列A-1類前払い手形の初期未償還元金総額であり，2024-1系列A-1類前払い手形が初回借入の日に取得した総金額に対応する
シリーズ2024-1 A-1クラスA-1初期 未枝L/C額面合計とは，2024-1系列A-1 A-1手形購入プロトコル第2.07節2024-1系列A-1 L A-C手形購入プロトコル第2.07節2024-1シリーズでL/C額面が抽出されていない信用状の初期未受取元金総額，すなわち25，710，000ドルである
？2024-1シリーズA-1初期A-1 Swinglineローンは，本シリーズ2024-1補足資料2.1(B)節で規定した意味を持つ
シリーズ2024-1 A-1シリーズ初期A-1 Swingline元金金額とは，シリーズ2024-1 A-1クラスチケットの初期未償還元金総額であり，シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル第2.06節により2024-1シリーズ成約日に発行されたSwingline融資総額に対応する総額，すなわち0ドルである
シリーズ 2024-1 A-1類投資家？本添付ファイルAにおける投資家？項の下の意味を持っています
シリーズ2024-1 A-1類投資家 グループ補充は、本添付ファイルAにおける投資家グループ補充項の下の意味を持つ
シリーズ2024-1 A-1 L/C料金とは、L/C四半期料金のことです。基本的には、2024-1シリーズA-1 A-1 L/C費用は、高級手形の四半期利息金額とみなされるべきである
系列 2024-1 A-1クラスL/Cアノテーションは，本シリーズ 2024-1補編で指定された意味を持つ
シリーズ2024−1 A−1クラスL/C義務は、本添付ファイルAにおけるL/C義務の下の意味を有する
2024-1シリーズA-1チケット所有者とは、2024-1シリーズA-1チケットをチケット登録簿に登録する人のことです
2024-1シリーズA-1債券購入プロトコルとは、2024-1シリーズA-1債券購入プロトコル(2024-1シリーズA-1債券)であり、期日は2024-1シリーズ締め切り であり、共同発行者、保証人、管理人、2024-1シリーズA-1投資家、2024-1シリーズA-1債券保有者とバークレイズ銀行PLC(その下の行政代理として)によって締結され、この合意により、2024-1シリーズA-1債券保有者は2024-1シリーズA-1債券を共同発行者から購入することに同意した。本プロトコルに列挙された条項および条件に適合する場合には、時々修正され、追加され、または他の方法で修正される。基礎契約については，A-1クラスチケット購入プロトコルはA-1クラスチケット購入プロトコルと見なすべきである
2024-1シリーズA-1類手形 金利とは、いずれの日においても、(A)2024-1系列A-1類手形による未償還元本部分について、2024-1系列A-1類手形購入プロトコル第3.01節のCP金利に従って、その日にCP金利で利することである。(B)2024-1系列A-1類手形購入プロトコル第3.01節に規定する2024-1類A-1未償還元本部分については、当該日を含む2024-1類A-1前払いがその日にSOFR期限金利で利下げされたSOFR期限金利；(C)2024-1系列A-1類手形購入協定第3.01節に規定する2024-1類A-1未償還元本部分については、2024-1系列A-1類前払が当該日に基本金利で計上されている部分については、その日の有効基本金利である。(D)2024-1系列A-1類A-1未償還元金のうち揺動限度額ローンまたはその日に返済されていないL/C引き出しからなる部分については、その日の有効基本金利である。および(E)任意の取引伝票に対して提供される任意の他の 金額は、2024-1系列A-1手形金利を参照して利息を算出し、その日の基本金利は、それぞれの場合、360日(または基本金利については365または366日であり、適用状況に応じて決定される)1年および実際の経過日数に基づいて計算されるが、2024-1 A-1系列手形は、いずれの場合も法律で許容される最高金利を超えないことが前提である
シリーズ2024-1 A-1クラス注釈は、本シリーズ2024-1補編で指定された意味を有する
2024-1シリーズA-1クラスチケット有料レターとは、共同発行者、保証人、管理人、パイプ投資家、約束手形購入者、資金エージェント、L/C提供者、Swingline貸金人、および2024-1シリーズA-1行政エージェントから発行された課金書簡であり、日付は2024-1シリーズA-1締め切りであり、その条項に基づいて時々修正、補充、または他の方法で修正される
“シリーズ 2024 — 1 クラス A — 1 注釈 最大元本金額”シリーズ 2024 — 1 クラス A—1 債券購入契約のセクション 2.0 5 に基づき、またはその他の方法で変更されるため、その金額は 4 億米ドルを意味します。
シリーズ2024-1 A-1類手形その他の金額とは、任意の毎週の分配日内に、いかなる破損金額、A-1類賠償、増加した資本コスト、増加したコスト、増加した税収コスト、L/Cその他の精算コストと他のA-1類取引費用の総額であり、これらの費用は当時満期であり、支払うべきであり、以前に支払われたことがない。基礎契約については，2024-1系列A-1クラスの他の金額チケットは A-1クラスの他の金額チケットと見なす
シリーズ2024-1 A-1クラス手形四半期承諾料とは、任意の利息課税期間について、すべての未償還シリーズ2024-1 A-1手形について、シリーズ2024-1 A-1未償還A-1手形がその利息課税期間の満期と支払いの総額である。基礎契約については、シリーズ2024-1 A-1類手形四半期承諾料はA-1類手形の四半期承諾費とするべきである
2024-1シリーズA-1クラスチケット更新日とは、2029年10月の四半期支払日を意味する(この日付は叢書補編第3.6(B)節に従って延長することができる)。基礎契約については，2024-1系列A-1クラスチケットの更新日は，A-1クラスチケットの更新日と見なすべきである
？2024-1シリーズA-1類元金未返済とは、任意の日に使用された場合、(A)シリーズ2024-1 A-1クラス初期前払い元金金額から(B)元金支払額を引いたことに等しい(デクリメント、前払い、2024-1シリーズA-1前払手形の償還またはその他)に、(C)本2024-1補充資料第2.1節による2024-1シリーズA-1未償還元金金額の増加に加え、2024-1シリーズA-1がその日または前、および2024-1シリーズの締め切り後に発行されたA-1クラス前払いに(D)2024-1シリーズA-1未完済付属施設金額を加えたためである(C)2024-1シリーズA-1前払手形の償還またはその他の)。しかし、いずれの場合も、シリーズ2024-1 A-1未償還元本金額は、シリーズ2024-1 A-1クラス手形の最高元本金額を超えてはならない。基礎義歯については，2024−1系A−1類未償還元金は未償還元金と見なすべきである
2024-1シリーズA-1未償還二次ローン金額とは、任意の日に使用された場合、その日に償還されていない2024-1 A-1クラスチケットおよび2024-1 L/CシリーズA-1チケットの元金総額を意味する(2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコルまたは本シリーズ2024-1補充プロトコルの条項に従って、二次ローンの追加または二次ローンの低減を実施した後、その日に発生する)
シリーズ2024-1 A-1クラスチケットの継続後の追加利息とは、2024-1シリーズA-1クラスチケットの継続日またはその後に開始される任意の利息累積期間について、その利息課税期間内の毎日の1日A-1クラスチケットの継続後の追加利息金額の合計に相当することを意味する。基本歯の場合、2024-1シリーズA-1クラスA-1の更新日後の追加利息は、高級手形四半期 ARD後の追加利息とみなされるべきである
シリーズ 2024-1更新日後のA-1クラス追加金利は，本2024-1シリーズ補足資料3.4(C)節で述べた意味を持つ
2024-1シリーズA-1前払いとは、2024-1 A-1シリーズA-1チケットに関連する任意の前払いを意味する
シリーズ2024-1 A-1クラス四半期利息とは、任意の利息課税期間の任意の決定日が、(A)利息課税期間内の毎日の推定利息金額の合計に等しいことを意味し、 (B)決定日が利息課税期間の最後の日または後に発生した場合、その利息課税期間の利息調整額を意味する。及び(C)直前の利息受取期間中に2024-1シリーズA-1類手形に関する任意の高級手形利息切欠き金額(基礎契約第5.12(B)節により決定される)、当該等高級手形利子切欠き金額(基礎契約第5.12(B)節により決定される)の任意の追加支払利息。基礎契約については、2024-1シリーズA-1クラスA-1四半期利息は高級手形四半期利息金額とするべきである
クラスA-1クラスA-1サブ施設チケット保持者は、2024-1シリーズA-1クラスL/Cチケットまたは2024-1 A-1クラスL/Cシリーズチケットをチケット登録簿に登録する人を意味する
シリーズ2024-1 A-1 Swingline Loanは、本添付ファイルAにおけるSwingline Loanで与えられた意味を持つ
2024-1シリーズA-1回転線注釈の意味は、本シリーズ2024-1補編の名前？に記載されている意味と同じである
シリーズ2024-1 A-1類無償L/C図面は、本添付ファイルAに無償L/C図面に記載されている意味を有する
？シリーズ2024-1 A-2クラス流通アカウントは、本シリーズ2024-1付録3.8(A)節で規定した意味を持っています。基本契約の場合、クラスA-2流通アカウントは、2024-1シリーズ流通アカウントとみなされるべきである
シリーズ2024-1 A-2クラス非償却テストとは、高級レバレッジレベルが基準支払日前の四半期計算日計算の5.00倍以下である場合にのみ、シリーズ2024-1の予想返済日前の任意の四半期支払日(参照支払日)が満たされるテストである。基礎義歯については、2024−1 A−2類非償却試験を系列非償却試験とすべきである
シリーズ2024−1 A−2類手形所有者は、帳簿記帳手形である2024−1 A−2類手形について、当該帳簿記帳手形を有する決済機関の帳簿上又はその決済機関に口座を開設した者の帳簿上(直接又は間接参加者として、当該決済機関のルールにより、当該帳簿記帳手形の受益者としての所有者である
シリーズ2024-1 A-2クラスチケット購入協定とは、バークレイズ資本会社(Barclays Capital Inc.)がそれ自身を代表し、初期購入者の代表として、共同発行者、保証人、管理人、およびDriven Brands Holdings Inc.(時々修正、補充、または他の方法で修正される)が2024年9月28日に署名された購入契約を意味する
2024-1シリーズA-2チケット所有者とは、2024-1シリーズA-2チケットをチケット登録簿に登録する人のことです
シリーズ2024-1 A-2級手形 金利は年利率が6.372%であることを意味します。基礎契約については、2024-1シリーズA-2類手形金利は手形金利とみなされるべきである
シリーズ2024-1 A-2クラスの注釈は、本シリーズ2024-1補編で指定された意味を有する
シリーズ2024-1 A-2種類のチケットの全額前払い対価格？管理人代表が共同発行者を代表して計算した金額(ゼロ以上)であり、(I)第5(5)日より早くない割引現在値に等しいこれは…。)2024-1シリーズA-2クラスチケット任意の関連前金日前の営業日(1枚当たり、Aシリーズ2024-1 A-2チケットすべて前払い金計算日)2024-1シリーズA-2チケットのすべての未来の分割払い利息(関連する2024-1シリーズ前払い日に支払う必要があるいかなる利息も含まない)および元金でなければ、共同発行者は、2024-1シリーズA-2チケットで前払い日から前払い対価格終了日(前払い対価格終了日を含む)までの2024-1クラスA-2チケット(またはその前払い部分)を要求されるであろう。元金支払いは、当時適用されていた支払スケジュールに基づいて行われたと仮定する(2024-1シリーズA-2種類のチケットを実施する任意の授業差減額 は、オプションと強制的な前払いにより元金支払いを計画する。高速償却イベントに関連する前金と、プリペイド日の前に購入された手形とを含み、将来、急速償却イベントによって前払いされることはないと仮定し、2024−1シリーズA−2債券の全ての残りの未償還元本またはそのbr部分は、前金対価格終了日に(Ii)前払いされた2024−1 A−2種類の手形(またはそのbr)の未償還元本金額を減算すると仮定する。上記(I)項における割引現在値計算については、この現在値は、2024-1 A-2種類の手形の全額前払い対価格計算日が満了した米国国庫券の(X)満期収益率(四半期債等値ベース調整)に(Y)0.50%を加えた和に等しい管理人が使用する割引率によって決定されるべきである。基礎契約については、シリーズ2024-1全額前払い 対価格は前金対価格とするべきである
シリーズ2024-1 A-2クラスチケットの全額前払い対価格計算日？シリーズ2024-1全額前払い対価格の定義に記載されている意味を有する
シリーズ2024-1 A-2種類のチケットオプションの所定元金支払いとは、シリーズ2024-1 A-2非償却テストがこの四半期の支払い期日に適合する範囲内で、共同発行者が選択した場合、四半期毎に支払いされた元本当たりの金額であり、金額が2024-1 A-2種類の手形の予定元金支払金額を超えず、シリーズ2024-1 A-2非償却試験が満たされていない場合は、その四半期の支払い日に満了しなければならない
シリーズ2024-1 A-2種類チケット予定元金支払いとは、本シリーズ2024-1補編第3.2(F)節に従って支払われた任意の元金支払いである。基礎契約については、2024-1シリーズ予定元金支払いは、予定元金支払いとみなされるべきである
？シリーズ2024-1 A-2種類手形予定元金支払不足額は、正であれば、(I)シリーズ2024-1 A-2類手形予定元金支払満期と対応との差額に等しい、関連する任意の四半期の支払日に、任意のシリーズ2024-1 A-2チケットの予定元本支払金額と、(Ii)グループA-2チケットの上位手形元金支払口座における預金金額について(Ii)共同発行者の任意の週割り当て日を想定する。任意の高級手形元金支払口座に入金された任意のカナダ金額は、その週分配日のドル通貨両替決済(その週分配日決済に基づく任意の通貨のスポットレート、または他の方法で即時為替レートとして計算される)に基づいて計算される
？2024-1シリーズA-2チケットの予定元本支払金額とは、2023年1月の四半期支払日からの任意の四半期支払日について、2024-1シリーズA-2手形の2024-1シリーズ初期元本金額の0.25%(すなわち、2024-1シリーズ初期元金金額の1.0%に基づく)、2024-1シリーズA-2手形の予定元本支払金額の0.25%(すなわち、2024-1シリーズ初期元本金額の1.0%に等しい)である。第2024-1シリーズA-2クラス手形計画元本支払金額は、(I)シリーズ2024-1 A-2クラス非償却テストが前四半期の支払日に適合せず、(Ii)第1四半期支払日が2024-1シリーズ予想償還日よりも早い場合にのみ、第2四半期支払日および対応する場合にのみ対応すると仮定する。さらに、2024−1シリーズA−2チケット元金の任意のオプションの前払いについては、支払金額、解放価格、資産処分収益または保険/廃棄収益または迅速償却イベントの支払い、または任意の2024−1シリーズA−2チケットの任意の買い戻しおよびログアウトに関連する2024−1シリーズA−2チケットの任意の前払いによる。クラスA-2シリーズ債券の残り四半期ごとの予定元本支払金額は、前払または買い戻しの直前の2024-1クラスA-2シリーズ債券の未償還元本金額に対して、そのような前払または買い戻しに応じて比例して減少する
第2024-1シリーズA-2シリーズ未償還元本とは、任意の日に使用される場合、(A)2024-1シリーズ初期元本金額から(B)その日付または前に2024-1シリーズA-2シリーズチケット所有者に支払われる元金総額を指す(クラスA-1-2シリーズチケットの所定の元金支払い、前金、購入およびログアウト、償還またはその他にかかわらず)。基礎義歯については，2024−1シリーズ未償還元金は未償還元金とすべきである
シリーズ 2024-1 A-2クラス前払いの意味は，本シリーズ2024-1補足資料3.6(E)節の意味と同じである
シリーズ2024-1 A-2類四半期利息とは、以下の金額の合計である：(A)2024-1シリーズA-2類手形未償還元金の課税利息(関連利息計上期間までの初日、またはその日が2024-1シリーズの決算日であれば、2024-1シリーズ決算日)、その日または四半期までに支払日までに手形所持者に支払うすべての元金を実施した後、そして、2024-1シリーズA-2チケットの買い戻しおよびログアウト)は、30/360に基づいて計算され、(B)任意の以前の利息課税期間中の任意の未払いおよび2024-1シリーズ四半期の利息の金額が実施される。これらの利息は四半期ごとに支払い日に満期になり、借金の形で支払われます。そのような利息が適用された四半期の支払日に支払われていない場合、そのような未払い金額 は、2024-1シリーズの違約率で法律で許容される範囲で利息を累積する。基礎契約については、2024-1シリーズ四半期利息は高級手形四半期利息金額とみなされるべきだ
？シリーズ 2024-1締め切りは2024年7月29日を表します。基礎契約については，2024-1シリーズの締め切りを シリーズの締め切りとする
2024-1シリーズ違約金利とは、(I)シリーズ2024-1シリーズA-1クラスA-1チケットに関する2024-1クラスA-1手形金利と、(Ii)シリーズ2024-1 A-2クラス手形に関する2024-1クラスA-2手形金利を指す。基礎圧痕の場合、2024-1シリーズのデフォルトレートは デフォルトレートとみなされるべきである
シリーズ2024−1流通アカウント、 は、シリーズ2024−1 A−1流通アカウントおよびシリーズ2024−1 A−2流通アカウントと総称される
シリーズ 2024−1延期選挙を総称して2024−1シリーズ第1延期選挙と2024−1シリーズ第2延期選挙と呼ぶ
？2024-1シリーズ最終支払いとは、2024-1シリーズA-1手形購入契約の条項に基づいて、すべての未償還の2024-1シリーズ手形のすべての未払い利息と元金、満期または現金担保すべての未抽出のL/C額面を支払うことである(br}2024-1系列A-1 A-1手形購入プロトコル第4.04節の規定を実施した後)。2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコルの満期および対応するすべての費用および支出およびその他の金額を支払い、クラスA-1すべての2024-1コミットメントを全額終了します
シリーズ2024-1最終支払い日 は、シリーズ2024-1最終支払いの日付を意味します
シリーズ2024-1第1回延期 選挙は、本シリーズ2024-1補編第3.6(B)(I)節で規定された意味を持つ
シリーズ2024-1グローバルチケットは、総称してルールSグローバルチケットおよびルール144 Aグローバルチケットと呼ばれます
？シリーズ2024-1不合格アカウントの意味は、本シリーズ2024-1付録3.11節の意味と同じです
シリーズ2024-1初期元本金額とは，シリーズ2024-1 A-2クラスチケットの初期未償還元金総額 であり，275，000，000ドルである.基礎義歯の場合、シリーズ2024−1初期元金は初期元金とみなされるべきである
？シリーズ2024-1法定最終納期とは、2054年10月の四半期支払日 のことです。基礎契約については、2024-1シリーズ法定最終納期は、シリーズ法定最終満期日とみなされるべきである
2024-1シリーズチケット所有者は、総称して2024-1シリーズA-1チケット所有者および2024-1シリーズA-2チケット所有者と呼ばれる
？2024-1シリーズ手形所有者は、簿記手形である2024−1系列手形については、当該簿記手形を持つ決済機関の帳簿に反映されているか、又は当該決済機関(当該決済機関のルールにより、直接又は間接参加者として)に口座を開設した人の帳簿に反映された当該帳簿記帳手形の実益所有者である
2024-1シリーズチケットは、総称して2024-1シリーズA-1チケットおよび2024シリーズA-2チケットと呼ばれます
シリーズ2024-1未償還元本とは、任意の日に、シリーズ2024-1 A-1未返済元金とシリーズ2024-1 A-2未返済元金の合計です
？シリーズ 2024-1プリペイドとは、シリーズ2024-1 A-1プリペイドまたはシリーズ 2024-1 A-2クラス前払いのことです(場合によって)
シリーズ2024−1プリペイド金額とは、任意のシリーズ2024−1前払い日に前払いされたカテゴリチケットの元金総額と、その日までのすべての課税利息および未払い利息とを意味する
シリーズ2024-1前払い日とは、任意のシリーズ2024-1 A-1クラス前払いまたは2024-1シリーズA-2前払い日を意味し、第3.6(F)節に従って行われる任意のシリーズ2024-1前払いについては、適用される前払い通知に指定された日でなければならず、3.6(D)(I)節または第3.6(I)節に従って高速償却中に行われる任意の2024-1シリーズ前払いについては、それに続く次の四半期支払い 日である
？シリーズ2024-1四半期利息 シリーズ2024-1 A-1四半期利息プラスシリーズ2024-1 A-2四半期利息の合計です
シリーズ2024-1四半期後のARD付加利息は、本シリーズ2024-1補編第3.5(B)(I)節で規定されている意味を持つ。基礎義歯については、シリーズ2024-1四半期のARD後の追加利息は優先手形とみなされ、四半期 ARD後の追加利息金額を計算すべきである
？シリーズ2024-1四半期ARD後付加金利は，本シリーズ2024-1補編第3.5(B)(I)節で規定した意味を持つ
シリーズ2024-1第2回延期 選挙は、本シリーズ2024-1補編第3.6(B)(Ii)節で規定された意味を持つ
？シリーズ2024-1証券仲介者は，本シリーズ2024-1補足資料3.9(A)節で述べた意味を持つ
2024-1シリーズ補充資料とは、時々改訂、補充または他の方法で修正された2024-1シリーズ補充資料であり、その日付は2024-1シリーズの締め切りであり、連合発行者、受託者と2024-1シリーズ証券仲介者から構成される
？類似法律とは、ERISA第406節または本法典4975節の規定と実質的に類似している任意の連邦、州、地方、または非米国法を意味する
？SOFR Advance？“シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル”3.01(G)節で規定した意味を持つ
？SOFR利息課税期間は，シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル3.01(G)節で述べた意味を持つ
？指定された格付け機関とはSとKBRAである
？スタンプは本シリーズの付録4.3(A)節で規定した意味を持つ
？子施設減少？本シリーズ2024-1付録の2.2(D)節で規定した意味を持つ
子施設 の増加は，本シリーズ2024-1補編第2.1(B)節で規定した意味を持つ
Swinglineコミットメントとは、Swingline貸手が2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコル第2.06節に従ってSwinglineローンを提供する義務がある場合、いつでも元金総額が25，000，000ドルを超えることはできないことであり、この金額は2024-1シリーズA-1チケット購入プロトコル第2.06(I)節に従って減少または増加するか、またはシリーズ2024-1 A-1チケット購入プロトコル第2.05(B)節に従って減少することができるからである
Swingline Lendingはバークレイズ銀行(Barclays Bank PLC)であり、Swinglineローン製造者としての身分と、このような身分で許可された相続人と譲受人である
？Swingline Loansはシリーズ2024-1 Class A-1チケット購入プロトコル2.06(A)節で述べた意味を持つ
“暫定規定”Sグローバルチケットは本“2024-1号編”付録4.2(B)(Ii)節の意味を持つ
用語Sofr Rate？の意味は“シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル”の3.01(G)節で述べる
？未抽出の承諾料は，シリーズ2024-1 A-1クラスチケット購入プロトコル3.02(B)節で規定した意味を持つ
未受取の L/信用状額面は、いつでも、その時に引き出しられておらず、かつ期限が切れていない任意の信用状の額面の合計である
？未精算のL/C抽選とは，2024-1シリーズA-1 A-1手形購入プロトコル第2.08節に基づき，いずれのL/Cも当時精算されていなかった精算金額の総和である
？U.S.Person？は本シリーズ“2024-1補編”の4.2(A)節で述べた意味を持つ
？イギリス証券化法律とは、イギリス証券化法規、 は、(I)任意の関連技術基準、(Ii)それに関連する任意の公式拘束力のあるガイドライン、および(Iii)任意の実施中の法律または法規を意味する(他の説明を除いて、時々改正されている)
？英国証券化法規とは、“2018年EU(離脱)法”に基づいて連合王国国内法の一部を構成し、改正(“2019年証券化(改正)(EU離脱)法規”による改正を含む)が改正されたことを意味する(他に説明があるほか、時々さらに改正されるこのような法規を指す)
？自発的減少？本叢書2024-1補編第2.2(B)節で規定した意味を持つ
シリーズ2024-1増刊展示品
展示品A-1-1
2024-1シリーズ可変資金優先保証チケット、クラスA-1小クラス：クラス2024-1クラスA-1前払いチケット
本シリーズ2024-1可変融資高度担保チケットA-1(本チケット)の発行と販売は、Aシリーズ2024-1 A-1クラス前払い手形であり、改正された1933年の“米国証券法”(1933法案)にも基づいて登録されておらず、どの州や他の関連司法管区のいずれの証券規制機関にも登録されておらず、Driven Brands Funding，LLC(発行者)およびDriven{br>Brands Canada Funding Corporation(カナダ発行者、発行者と共に発行者)は1940年の投資会社法に基づいて登録されていない。改正された(投資会社法)。共同発行者がこのような要約、販売、質権または他の譲渡に書面で同意を与え、日付が2024年7月29日のA-1クラス手形購入プロトコル(2024-1クラスA-1チケットシリーズ)(改訂、追加または修正されたA-1クラスチケット購入プロトコル)の規定に従って、共同発行者、その保証者Driven Brands，Inc.が米国管理人として、共同発行者間で本チケットおよび本チケットの任意の権益を提供、販売、質押、または他の方法で譲渡しない限り。駆動ブランドカナダ共有サービス会社は，カナダ管理人，パイプライン投資家側，約束手形購入者，資金エージェント側，バークレイズ銀行PLCとして行政エージェントとしている
A-1-1-1
シリーズ2024-1増刊展示品
本手形の元金は，本手形の規定により支払われ，本手形の規定により増加及び減少することができる.したがって，本チケットの未償還元金金額は，いつでも本チケットの額面に示す金額よりも少なくすることができる.このチケットを取得した人は、受託者に問い合わせることによって、その現在の元本金額を決定することができる
登録されている
| 違います。R-A-[ ] | 最高可達$[ ] |
場合によっては反転を参照してください
ブランド融資を推進し、有限責任会社
ドライブブランドカナダ基金会社
シリーズ2024-1可変資金プレミアム保証手形、クラスA-1
サブカテゴリ：シリーズ2024-1カテゴリ A-1プリペイド
Driven Brands Funding，LLC，デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社，Driven Brands Canada Funding Corporation，カナダ会社(本稿では総称して共同発行者と呼ぶ)は，受け取った価値について に支払うことを約束している[ ]またはその登録譲受人、最高元金は[ ]ドル(ドル)[ ])または、本チケットが契約およびA-1クラスチケット購入プロトコルで規定されている本チケットによって証明された元本未償還部分の低い額に相当する。元金の支払いは，本稿で述べた契約で規定された金額と時間で支払わなければならないが，本手形のすべての未払い元金は，2054年10月20日(2024−1シリーズ法定最終満期日)に満期となる。本チケットの初期未償還元金金額は、系列 2024-1 A-1クラスの初期前払いに等しくなければならない。A-1クラスチケット購入プロトコルと2024-1シリーズ補充チケットによれば、本チケットの元金金額は約束期間内の任意の営業日に増加または減少する可能性があり、2024-1シリーズA-1チケットに関する元本は、契約で述べたように、2024-1シリーズ法定最終満期日までに支払うことができる。 共同発行者は、契約条項に基づいて、2024-1シリーズA-1クラス手形金利で2024-1シリーズA-1系列A-1前払い手形(本チケット)の利息を支払う。本手形の満期金額は、四半期毎の支払日(又は、当該20日が営業日でない場合は、2024年10月20日からの各4月、7月、10月及び1月の次の営業日)の20日目(毎四半期毎の支払日)に借金形式で支払われる。本手形の満期金額は、以下の各四半期の支払日について累積される：(I)最初に、2024-1シリーズの締め切りから次の四半期の計算日の2営業日前までの期間、および(Ii)その後に開始され、前の四半期の計算日の2つ前の(2)営業日から現在の四半期計算日の2(2)営業日前までのいずれの期間も含まれる。しかし、本付記項のいずれかのSOFR前金については、利息課税期間は、適用されるSOFR利息課税期間であるべきである(各期間は1つの支払利息期間である)。本手形の満期金額(および任意の延滞本手形の満期金額の利息は，同じ金利で計算される)は 契約で計算される.また、契約が規定されている場合、共同発行者は、2024-1シリーズA-1クラスA-1の継続後の追加金利で本チケットの追加利息を支払うべきであり、この追加利息は、契約に規定された金額と時間に基づいて計算され、支払うべきである。これ以外は前述の和に限らない
A-1-1-2
シリーズ2024-1増刊展示品
契約およびA-1クラスチケット購入プロトコルの規定により，共同発行者はさらに，本チケット所持者に 当該所持者Sが契約およびA-1クラスチケット購入プロトコルの満期に応じて対応する他の費用，コストおよび支出補償，賠償金額およびその他の金額を支払うことに同意する(ある)
本チケットの所持者は，本チケットに添付されている 付表に裏書きする権利があり，本チケットの添付ファイルまたは後続付表に増減ごとの日付と金額と，それに適用される系列 2024-1 A-1クラス手形金利を明記する.各このような裏書きは裏書き情報の正確性の表面的な証拠を構成しなければならない。このような裏書きまたはどのような裏書きも作成できなかったことには、一連の 2024-1 A-1が元金金額を返済していないことが負担される義務に影響を与えない
本手形の満期額はアメリカ合衆国の硬貨又は貨幣で支払われ、当該硬貨又は貨幣は支払時に公的及び私的債務を支払うための法定通貨である。共同発行者は，本手形について支払うすべての金を本契約の規定に従って使用しなければならない
本手形 は契約に規定されている強制性と選択的前払いでなければならない.本付記裏面に記載されている本付記の他の条文を参照してください。その効力は、本付記の正面完全列載の効力と同じです
以下および裏面には、本契約のいくつかの規定の要約が記載されており、本付記の一部としているが、本付記は、本契約を概説することを目的としているのではなく、本契約によって証明された利益、権利、利益、義務、収益および義務、ならびに共同発行者および受託者の権利、義務および義務に関する情報を取得するために参照される。Citibank、N.A.，388 Greenwich Street、New York、NY 10013の受託者に手紙を書くことができます。受託者に契約のコピーを要求することができます。宛先：代理と信託駆動ブランド基金有限責任会社です。本稿で定義していない範囲では，ここで使用する大文字用語は，本契約でそれらを与える意味を持つ.本付記の規定が本契約と何か不一致があれば，本契約の規定を基準とすべきである
次のパラグラフに従い、共同発行者は、ここに、すべての行為、このノートの作成前に行われ、実行される必要のある条件および事物であり、 Co— の有効な義務としてそれを構成する。その条件に従って執行可能な発行者は、すべての適用法に適正に準拠し、条件に従って行われ、実行され、発生しましたインベンチャー。
本契約の認証証明書が手動、ファクシミリまたは電子署名によって下記に記載されている受託者によって実行されていない限り、本注釈は、本契約の逆に言及された契約に基づくいかなる利益も受ける権利を有するものではなく、いかなる目的においても有効または義務付けられます。
[ページの残りをわざと空にする]
A-1-1-3
シリーズ2024-1増刊展示品
これの証として、各共同発行者は、本文書に、その承認された役員によって手動またはファクシミリで署名させました。
日付：
| ブランド融資や有限責任会社を推進し 共同発行者として | ||
| 投稿者： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| ブランドカナダ融資会社を駆動して 共同発行者として | ||
| 投稿者： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
A-1-1-4
シリーズ2024-1増刊展示品
認証証明書
これは、上記の契約に基づき発行されたシリーズ 2024 — 1 クラス A—1 アドバンスノートの 1 つです。
| シティバンクノースカロライナ州 as 受託者 | ||
| 投稿者： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | 授権署名人 | |
A-1-1-5
シリーズ2024-1増刊展示品
[音符反転]
本チケットは，共同発行者が正式に発行した2024-1系列A-1クラスA-1チケットの1つ(ここでは2024-1シリーズ可変資金高度保証手形A-1類手形と呼ぶ)であり，2024-1系列A-1類前払い手形(ここでは2024-1類A-1前払い手形と呼ぶ)のサブクラスの1つでもあり，(I)により2018年4月24日に改訂および改訂された基礎契約(たとえば基礎契約，期日は2019年3月19日の基托第1号改正案、2019年6月15日の基歯第2号改正案、2019年9月17日の基托第3号改正案、2020年7月6日の基托第4号改正案、2020年12月14日の基托第5号改正案、2021年3月30日の基托第6号改正案、2021年3月30日の基托第7号改正案である。基礎契約改正案第8号、期日は2021年9月29日、基礎契約改正案第9号、期日は2022年10月5日、基礎契約改正案第10号、期日は2024年7月3日、基礎契約改正案第11号、期日は2024年7月29日であり、さらに改訂、重述、改訂、追記、補充または修正され、共同発行者と受託者であるシティバンク(受託者として基礎契約と呼ぶ)では、この条項は、基礎契約下の任意の後任受託者)と証券仲介者、および(Ii)基礎契約2024-1シリーズ補編を含み、日付は2024年7月29日(改訂、再記述、改訂と再記述、補足または修正)であり、共同発行者、受託者とシティバンクの間で、2024-1シリーズ証券 仲介者とする。基礎圧痕およびシリーズ2024-1補充物は、本明細書では圧痕と呼ばれる。シリーズ2024-1 A-1前払い手形は、圧痕のすべての条項によって制限される。本付記で使用される補充、修正または修正された契約において定義されるすべての用語は、そのように補足、修正または修正された契約において、または契約に基づいて与えられた意味を有するべきである
2024-1シリーズA-1クラスA-1前払い手形は、契約に規定されている担保となる担保を担保とする
契約の規定により、2024-1系列A-1前払い手形は全部または部分的に前払いでき、共同発行者が選択することができる。また，契約の規定により，2024-1系列A-1系前払い手形は強制的に前払いしなければならない.上述したように、本チケットのすべての未払い元金は、2024−1シリーズ法定最終満期日に満了して支払われなければならない。A-1クラスA-1前払いチケット購入プロトコルの条項と条件によると、2024-1クラスA-1前払い手形のすべての元金は、満期になって2024-1クラスA-1前払い手形を保有する保有者の金額に基づいて、2024-1系列A-1前払い手形の所持者に比例して支払われる
本手形の満期金額 は、四半期支払日又は契約が支払いを許可する任意の日に支払うことを規定し、適用記録日又は前払い記録日(場合によって決まる)営業終了時に本手形(又は1枚以上の前身手形)を登録する者に支払わなければならない
2024-1シリーズA-1 A-1前払い手形の利息と追加の利息(あれば)は契約に規定された金利で計算されます。利息および追加利息は契約書に記載されている基準で計算されます。四半期ごとの支払日において，2024-1系列A-1クラスA-1前払い手形の支払金額は契約に規定されている に従って計算される
A-1-1-6
シリーズ2024-1増刊展示品
支払いの優先順位により，本チケットの満期金額の支払いは他の何らかの金額の支払い に属する
違約イベントが発生し、継続している場合、本チケットは、満期と宣言され、契約に規定された方法および効力で支払われる可能性がある
第2024-1シリーズ付録に別の規定がない限り、各四半期の支払い日において、支払いエージェントは、前の記録日にシリーズ2024-1 A-1チケット保持者に支払金額を支払わなければならない：(I)支払いエージェントは、シリーズ2024-1 A-1流通アカウントから直ちに送金された資金を、午後12：30より遅くない。(ニューヨーク市時間)クラスA-1チケット所有者2024-1が、適用される四半期支払日の少なくとも5(5)営業日前に支払代理人および受託者に電信為替指示を提供した場合、しかしながら、2024-1シリーズA-1チケットの最終元本は、2024-1シリーズA-1チケットが2024-1シリーズA-1チケットの規定に従って適用される会社信託オフィスに提示されてログアウトしたときにのみ支払い可能であり、2024-1シリーズA-1チケット所有者のこのような放棄も、適用される2024-1シリーズA-1チケット所有者による証券化エンティティ、マネージャー、受託者およびその関連先の任意の債権の全面的な免除を構成する
本契約に規定され、当該契約に記載されているいくつかの制限の規定を受けて、本手形の譲渡は、本手形の返却時に手形登録簿に登録することができ、共同発行者が本契約により指定された事務所又は機関に譲渡を登録し、受託者、共同発行者及び登録官が受託者、共同発行者及び登録官に満足させる形で裏書き又は付随譲渡書面を作成し、本手形の2024-1シリーズA-1 A-1系列A-1 A-1手形所有者又はその書面許可者が妥当に署名し、登録官の要求に適合する合資格保証機関によって署名を保証することができる。これらの要件には、印紙を補充または代替するために、証券譲渡代理バッジ計画(印鑑)または登録官が決定した他の署名保証計画が含まれており、これらは、改正された1934年の“証券取引法”に適合し、受託者および登録官が要求可能なもの、および“2024-1叢書補編”が要求可能な他の文書を添付している。したがって、1枚以上の新しい2024-1シリーズA-1グループA-1前払い手形は、指定された譲受人に発行され、元金総額は同じである。本チケットの任意の譲渡または交換登録は手数料を取らないが、譲渡者は、そのような譲渡または交換登録に関連する税金または他の政府費用を支払うのに十分なお金を支払うことを要求される可能性がある
各シリーズ2024-1 A-1シリーズA-1チケット所有者は、2024-1シリーズA-1チケットを受け入れることによって、契約を受け入れ、契約の利益を受け入れることによって、契約によって発行された最新の満期手形の全額支払いを1年0日前に支払うことに同意する前に、2024-1シリーズA-1チケット保持者は、いかなる証券化エンティティに対しても破産、再構成、手配、破産または清算手続き、または任意の連邦または他の手続きに基づいていかなる破産、再構成、手配、破産または清算手続きまたは他の手続きを提起しないことに同意する
A-1-1-7
シリーズ2024-1増刊展示品
国の破産法または同様の法律であるが、本条項のいずれの規定も、証券化エンティティが契約または任意の他の取引文書に従って賠償、償還、または他の支払いを得る権利を放棄するように構成されていない
連合発行者と各シリーズ2024-1クラスA-1手形所持者の意図は、連邦、州と地方所得税と特許経営税の目的だけで、シリーズ2024-1 A-1手形は担保によって保証された共同発行者の債務を証明することである。各シリーズ2024−1 A−1クラスのチケット所有者は、本チケットを受信した後、本チケット(または本チケットにおける利益権益)を共通発行者の債務と見なすことに同意するか、または、任意の共通発行者が別のbrエンティティの分岐とみなされる場合、連邦、州および地方の所得税または特許経営税、ならびに任意の他の徴収または収入で測定される他の税金と見なすことに同意する
本契約は、制御者、制御クラス代表、または任意のシリーズ2024−1クラスA−1チケット所有者の同意なしに、いくつかの事前条件を満たす場合に、いくつかの修正を行うことを可能にする。本契約はまた，連合発行者が制御側の同意(ホールディングス種別代表の指示に従って行動する)を取得した場合には，シリーズ2024-1クラスA-1チケット所持者の同意がない場合には，本契約下の連合発行者の権利と義務および本契約項における連合発行者の権利と義務を随時修正することも許可されているが，本契約で規定されている例外的な場合は除く.本契約はまた、制御側(ホールディングス種別代表の指示に従って行動する)が、共同発行者が本契約を遵守するいくつかの条項と、2024-1シリーズA-1債券保有者の同意を必要とすることなく、本契約下の過去のいくつかの違約およびその結果を放棄することを許可する条項を含む。本チケット(または任意の1つまたは複数の前身手形)の任意のそのような同意または免除は、2024−1シリーズA−1チケット所有者および本チケットの将来の2024−1クラスA−1チケット所有者および本チケット譲渡の登録時に発行された任意のチケット、または本チケットの交換または代替としての任意のチケットに対して、決定性および拘束力を有し、同意または免除が本チケットに注釈されているか否かにかかわらず、決定性および拘束力を有する
本チケットの各購入者または譲受人(または本チケットの任意の権益)は、(I)ERISA第406条に制約された任意の計画、アカウントまたは他の手配された資産であるか、または本チケット(または本チケットのいずれかの権益)のために所有されていないか、または本チケット(または本チケットの任意の権益)として表され、保証されるべきである。本規則第4975条または同様の法律の規定または(Ii)その取得および所有(または本手形のいずれかの権益)は、ERISA第406条または本規則第4975条による非免除禁止取引または任意の適用された同様の法律の違反をもたらすことはない
本付記で使用される共通発行者という言葉には、共通発行者の任意の後継者が含まれている
2024-1 A-1シリーズA-1チケットは登録形式でしか発行できません。額面は本契約で規定されており、その中で規定されているいくつかの制限によって制限されています
本付記と契約はニューヨーク州法律に管轄され、法律原則の衝突を考慮することなくニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであり(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条と第5-1402条を除く)、双方の本付記と本契約項の下での義務、権利及び救済措置は当該等の法律に基づいて決定されなければならない
A-1-1-8
シリーズ2024-1増刊展示品
本付記及び本付記又は本付記のいずれの条文も、本付記に規定された時間、場所及び金利及び当付票の満期金を硬貨又は貨幣で支払う絶対及び無条件責任を変更又は損害してはならない
[ページの残りをわざと空にする]
A-1-1-9
シリーズ2024-1増刊展示品
宿題
社会保険または納税者身分証明または他の身分識別番号：
受け取った価値については，署名者が販売，譲渡，譲渡する
(譲り受け者の氏名又は名称及び住所)
付記及びその下のすべての権利は，ここでは撤回不可能に構成され指定される
,
権利者は、そのメモをその登録のために保存されている帳簿に移す権利があり、その不動産内で全面的に代替する権利がある
日付：
| 投稿者： | 1 | |
| 署名保証： | ||
|
| ||
| 1 | 注：この譲渡書の署名は登録車の所有者の名前と一致しなければなりません。何の変更も、拡大したり、変更したりしてはいけません |
A-1-1-10
シリーズ2024-1増刊展示品
増加と減少
| 日取り |
未払い |
増す |
少量を減らす |
総額 |
シリーズ 2024-1 クラス A—1 |
利子 応算項目 Period
（if） |
記法 | |||||||
A-1-1-11
シリーズ2024-1増刊展示品
展示品A-1-2
シリーズフォーム 2024 — 1 変動資金シニア証券化債券 （ クラス A—1 ）
サブクラス： シリーズ 2024 — 1 クラス A—1 スイングラインノート
本シリーズ2024-1可変融資A-1クラス高級保証チケットの発行と販売は、Aシリーズ2024-1 A-1 A-1 Swingline 手形であり、まだ改正された1933年の米国証券法(証券法)に基づいて登録されていないか、または任意の州または他の関連司法管轄区の任意の証券規制機関に登録されており、 ブランド融資有限責任会社(発行者)が1940年に改正された投資会社司法(投資会社ACT)に登録されていないことを駆動する。発行者がこのような要約、販売、質権または他の譲渡に書面で同意を与え、日付2024年7月29日のA-1クラス手形購入プロトコル(改正、追加または修正されたA-1種類のチケット購入プロトコル)の規定に従って、発行者、その保証者、Driven Brands，Inc.が管理人、チャネル投資家側、約束されたチケット購入者として、発行者、保証者、Driven Brands，Inc.の間で本チケットおよびここでの任意の権益を提供、販売、質権、または他の方法で譲渡する必要がある。融資エージェント側は，L/C提供側であるバークレイズ銀行ニューヨーク支店と，Swingline貸手と行政代理であるバークレイズ銀行である
A-2-1-1
シリーズ2024-1増刊展示品
本チケットの元金は本チケットの規定どおりに支払うべきであり，サブチケット の増加とサブチケットの減少の影響を受ける.したがって，本チケットの未償還元金金額は，いつでも本チケットの額面に示す金額よりも少なくすることができる.手形を取得した人は、受託者に問い合わせることによって、その現在の元本金額を決定することができる
登録されている
| 違いますR-S-[ ] | 最高可達$[ ] |
場合によっては反転を参照してください
ブランド融資を推進し、有限責任会社
シリーズ2024-1可変資金プレミアム保証手形、クラスA-1
サブクラス： シリーズ2024-1 A-1回転線注釈
Driven Brands Funding，LLCは，デラウェア州法律に基づいて設立された有限責任会社(ここでは発行者と呼ぶ)であり，受け取った価値は，与えられることを約束している[ ]，あるいはその登録譲渡者は，たかだか である[ ]ドル(ドル)[ ])または、本付記によって証明された2024-1シリーズA-1カテゴリA-1未償還元金金額部分に相当する少ない金額は、契約およびA-1クラスチケット購入プロトコルによって規定されるものである。元金の支払いは、本明細書に記載された契約に規定された金額と時間に支払われなければならないが、本手形のすべての未払い元金は、2054年10月20日に満了しなければならない(2024-1シリーズ法定最終満期日)。A-1クラスチケット購入プロトコルおよび2024-1シリーズ補充チケットによれば、本チケットの元金金額は、約束期間内の任意の営業日に増加または減少する可能性があり、2024-1シリーズA-1チケットに関連する元本は、契約に記載された2024-1シリーズ法定最終満期日前に に支払われる可能性がある。発行者は，契約条項に基づいて，2024-1系列A-1系列A-1手形の利息 を2024-1系列A-1系手形金利で支払う.本手形の満期金額は、四半期ごとの支払日(又は、当該20日目が営業日でなければ、2054年10月20日からの毎年4月、7月、10月及び1月の次の営業日、2054年10月20日から)を借金として支払う。本手形の有効期限は、(I)最初に、2024-1シリーズの締め切りから次の四半期の計算日の2営業日前までの期間、および(Ii)直前の四半期計算日の直前の2営業日から含まれる任意の期間、(ただし、含まれていない)当時の現在の計算日の前の2営業日まで、および(Ii)直前の四半期計算日の直前の2(2)営業日まで、以下の各四半期ごとに累積される。しかし、本付記項のいずれかのSOFR前金については、利息課税期間は、適用されるSOFR利息課税期間であるべきである(各期間は利息課税期間である)。本チケットのこのような 満期金額(および本チケットの満期金額のいずれかの違約支払いの利息は、同じ金利で計算される)は契約に従って計算される。また、契約が規定されている場合、発行者はまた、 が2024-1系列A-1クラスA-1の継続後の追加金利で本チケットの追加利息を支払い、この追加利息は契約に規定された金額と時間に従って計算して支払うべきである。前述及び契約及びA−1類手形購入プロトコルの条文に加えて、発行者は、契約及びA−1類手形購入プロトコルにより満期及び対応する他の費用、コスト及び支出補償、賠償金額及びその他の金額を本手形所持者に支払うことにさらに同意する
A-2-1-1
シリーズ2024-1増刊展示品
本手形の所有者は、本手形に添付されている付表に裏書きする権利があり、本手形の添付ファイルまたはその継続部分に、各付属施設の増加および減少の日付および金額、およびそれに適用される一連の 2024-1 A-1クラス手形金利を明記する権利がある。各このような裏書きは裏書き情報の正確性の表面的な証拠を構成しなければならない。このような裏書きまたは任意のそのような裏書きのいずれかのエラーを行うことができなかったことは、シリーズ2024−1 A−1クラスの元本未償還に対する発行者の義務に影響を与えるべきではない
この注釈で支払われるべき金額は、支払時点で公的および民間の債務の支払のための法定通貨であるアメリカ合衆国の通貨で支払われる。本手形に関して発行者が行ったすべての支払いは、契約書に定められたとおり適用されます。
本注釈は、契約書に定める必須およびオプションの前払いの対象となります。
本注釈の裏側に記載されている本注釈の更なる規定を参照し、本注釈の表面に完全に記載されているものと同じ効力を有する。
本付記のいくつかの条文は、以下及び本付記の裏面に要約され、本付記の一部となっているが、本付記は、本契約を概説することを目的としているのではなく、本契約が証明した権益、権利、利益、義務、収益及び責任、並びに発行者及び受託者の権利、責任及び義務に関する資料を取得するために本契約を参照することを目的としている。Citibank、N.A.，388 Greenwich Street、New York、NY 10013の受託者に手紙を書くことができます。受託者に契約のコピーを要求することができます。宛先：機関と信託駆動ブランド基金有限責任会社。本稿で定義していない範囲では，ここで使用する大文字用語は，本契約でそれらを与える意味を持つ.本付記の規定が本契約と何か不一致があれば，本契約の規定を基準とすべきである
次の項の別の規定を除いて、発券者は、本チケットが生成される前に、すべての行われ、履行されなければならない行為、条件、事項が発生し、その条項によって強制的に実行可能な発券者の有効な義務を構成し、すべての適用法律及び契約条項に適合する場合に で発生したことを証明し、宣言する
本付記の認証証明書が受託者によって署名され、受託者の名前が手動、電子およびファクシミリで署名されていない限り、本付記は、本付記の裏面に示される契約項下の任意の利益を有する権利がないか、または任意の 目的について有効または強制的である
[ページの残りをわざと空にする]
A-2-1-2
シリーズ2024-1増刊展示品
発行者は本文の本をその許可者が手作りあるいはファックスで署名することを手配したことを証明した
日付：
| 駆動ブランド融資、LLC、発行者として | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
A-2-1-3
シリーズ2024-1増刊展示品
認証証明書
これは，上記義歯により発行された2024−1類A−1 Swingline 手形の一つである
| シティバンクN.A.受託者として | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | 授権署名人 | |
A-2-1-4
シリーズ2024-1増刊展示品
[音符反転]
本チケットは，発行元が正式に発行を許可した2024-1シリーズA-1クラスA-1チケットの1つであり，その2024-1シリーズ可変資金高度担保チケットA-1クラス(ここでは2024-1シリーズA-1チケットと呼ぶ)に指定され，そのサブクラスの1つでもあり，2024-1シリーズA-1揺動線チケット(ここでは2024-1クラスA-1揺動線チケットと呼ぶ)に指定され，(I)改訂と再固定による基礎契約発行，日付は2018年4月24日(この基礎契約は基礎契約修正案 第1号改訂)である.期日：2019年3月19日、基歯修正案第2号、期日は2019年6月15日、基歯修正案3、期日は2019年9月17日、基歯修正案4、期日は2020年7月6日、基歯修正案5、期日は2020年12月14日、基歯修正案6、期日は2021年3月30日、基歯修正案7、期日は2021年3月30日、基歯修正案8、期日は9月29日である。2021年、基礎契約改正案第9号、期日は2022年10月5日、基礎契約改正案第10号、期日は2024年7月3日、基礎契約改正案第11号、期日は2024年7月29日であり、さらに改正、再記述、改訂及び再記述、補足又は修正を経て、共同発行者とシティバンクとの間で、受託者(このような身分で、受託者として、基礎契約下の任意の後続受託者を含む)とbr}証券仲介、証券仲介又は修正を含む。(Ii)基礎契約2024-1シリーズ補編、日付は2024年7月29日(改訂、再記述、改訂と再記述、補足または修正され、連合発行者、受託者とシティバンクとして、N.A.は2024-1シリーズ証券 仲介者として)。キトおよび2024-1シリーズ補充物は、本明細書では圧痕と呼ばれる。2024-1シリーズA-1回転線チケットは、圧痕のすべての条項によって制限される。本付記で使用される補充、修正または修正された契約において定義されるすべての用語は、そのように補足、修正または修正された契約において、または契約に基づいて与えられた意味を有するべきである
契約の規定により，2024-1系列A-1クラスSwinglineチケットは現在も，その担保となる担保によって保証される
本契約の規定により，2024-1系列A-1系列A-1 Swinglineチケットは発行元がすべてまたは部分的に前払いすることができる.また，契約の規定により，2024-1系列A-1 Swinglineチケットは強制的な前金を支払わなければならない.上述したように、本チケットのすべての未払い元金は、2024−1シリーズ法定最終満期日に満了して支払われなければならない。A-1クラスA-1チケット購入プロトコルの条項と条件を満たした場合、2024-1シリーズA-1クラスチケットの元金は、2024-1クラスA-1チケットを満期に保有する所持者の金額に応じて、2024-1クラスA-1クラスチケットを保有する権利を有する所持者に比例して支払われる
本手形の満期金額 は、四半期支払日又は契約が支払いを許可する任意の日に支払うことを規定し、適用記録日又は前払い記録日(場合に応じて)の営業終了時に本手形(又は1枚以上の前身手形)を登録する者に支払わなければならない
2024-1 A-1シリーズA-1 Swinglineチケットの利息と追加利息(あれば)は契約に規定された金利で計算されます。利息および追加利息は契約書に記載されている基準で計算されます。2024-1 A-1シリーズA-1 Swinglineチケットの四半期ごとの支払日の対応金額は、契約に規定されている に従って計算されます
A-2-1-5
シリーズ2024-1増刊展示品
支払いの優先順位により，本チケットの満期金額の支払いは他の何らかの金額の支払い に属する
違約イベントが発生し、継続している場合、本チケットは、満期と宣言され、契約に規定された方法および効力で支払われる可能性がある
支払いエージェントは、2024-1シリーズ付録に別の規定がない限り、各四半期の支払い日に、前の記録日に2024-1シリーズA-1チケット保持者に支払いエージェントが2024-1 A-1シリーズA-1流通アカウントから解放された即時利用可能資金から送金された支払い金額を、午後12時30分に遅くないように支払わなければならない。(ニューヨーク市時間)クラスA-1チケット所有者2024-1が、適用される四半期支払日の少なくとも5(5)営業日前に支払代理人および受託者に電信為替指示を提供した場合、しかしながら、2024-1シリーズA-1チケットの最終元本は、2024-1シリーズA-1チケットが2024-1シリーズA-1チケットの規定に従って適用される会社信託オフィスに提示されてログアウトしたときにのみ支払い可能であり、この差戻しは、適用される2024-1シリーズA-1チケット保持者が証券化エンティティ、マネージャー、受託者、およびその関連先の任意の債権を一般的に免除することも構成される
本契約に規定されているように、当該契約に記載されているいくつかの制限の規定により、本手形の譲渡は、発行者が当該契約に基づいて指定された事務所又は機関に譲渡を登録し、受託者、発行人及び登録官が受託者、発行者及び登録官に満足させる形で署名された書面譲渡文書、又は本手形の2024-1シリーズA-1カテゴリA-1カテゴリA-1手形所持者又はその書面許可者が署名のために妥当な譲渡書面を作成し、登録官の要求に適合する合資格保証機関によって保証するために、本手形の返却時に手形登録簿に登録することができる。これらの要求には、印紙を補充または代替するために、証券譲渡代理バッジ計画(印鑑)または登録所によって決定された他の署名保証計画が含まれており、これらは、改正された1934年の証券取引法に適合し、受託者および登録所の要求および2024-1シリーズ補編に要求される可能性のある他の文書が添付されているので、指定された譲受人または 譲受人に1枚以上の新しい2024-1シリーズA-1 Swingline手形を発行し、元金総額は同じである。登録譲渡または両替本手形はいかなる手数料もかかりませんが、譲渡者は、登録譲渡または両替によって徴収された任意の税金または他の政府費用を支払うのに十分な金の支払いを要求される可能性があります
各2024-1 A-1シリーズA-1チケット所有者は、2024-1 A-1シリーズA-1チケットを受け入れることによって、契約の利益を受け入れることを約束し、契約によって発行された最新の期限が1年0日前に全額支払いされることに同意することに同意し、この2024-1クラスA-1チケット保持者は、任意の連邦または州破産または同様の法律に基づいて、任意の証券化エンティティに対して任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続きまたは他の手続き、または他の誰と一緒に訴訟手続きを提起しない。しかし、本プロトコルは、証券化エンティティが契約または任意の他の取引文書から賠償、補償、または他の支払いを取得する権利を放棄する権利を構成するものではない
A-2-1-6
シリーズ2024-1増刊展示品
発行者と各シリーズ2024-1 A-1シリーズチケット所持者の意図は、連邦、州、地方所得税および特許経営税の目的のみで、2024-1シリーズA-1チケットは、担保によって保証された発行者の債務を証明することである。各シリーズ2024−1 A−1クラスのチケット所有者は、本チケットを受け取った後、本チケット(または本チケットにおける利益権益)を発行者の債務と見なすことに同意するか、または、発行者が別のエンティティの1つの部門とみなされる場合、本チケットを連邦、州および地方所得税または特許経営税、ならびに任意の他の徴収または収入で測定される他の税金とみなすことに同意する
本契約は、制御者、制御レベル代表、または任意のシリーズ2024−1 A−1クラスチケット所有者の同意なしに、何らかの事前条件を満たす場合に、それをいくつかの修正することを可能にする。本契約はまた，発行者が制御者の同意(制御種別代表の指示に従って行動する)を取得した場合，いずれの2024-1系列A-1チケット所有者の同意もない場合には，本契約発行者の権利と義務および2024-1系列A-1チケット所有者の本契約下での権利と義務を随時修正することも許可されているが，本契約で規定されている例外的な場合は除く.本契約はまた、制御者(制御種別代表の指示に従って行動する)が、2024-1シリーズA-1債券所有者の同意なしに、発行者が本契約を遵守することを放棄するいくつかの条項と、過去に本契約下でのいくつかの違約およびその結果を放棄する条項とを含む。本チケット(または任意の1つまたは複数の前身手形)の任意のそのような同意または免除は、本チケットの2024−1シリーズA−1チケット所有者および将来の2024−1シリーズA−1チケット所有者および本チケット譲渡の登録時に発行された任意のチケット、または本チケットの交換または代替としての任意のチケットに対して、本チケットに同意または免除を書き込むか否かにかかわらず、決定的および拘束力を有する
本チケットの各購入者または譲受人(または本チケットの任意の権益)は、(I)ERISA第406条に制約された任意の計画、アカウントまたは他の手配された資産であるか、または本チケット(または本チケットのいずれかの権益)のために所有されていないか、または本チケット(または本チケットの任意の権益)のためであるか、または代表されるものではないか、またはERISA第406条に制約された任意の計画、アカウントまたは他の手配された資産であるか、または本チケット(または本チケットの任意の権益)を所有するものとみなされ、保証されるべきである。本規則第4975条又は任意の同様の法律の規定又は(Ii)その買収及び本手形(又は本手形のいずれかの権益)は、ERISA第406条又は本規則第4975条による非免除禁止取引又は任意の適用された同様の法律に違反することを構成しないか、又は生じない
本説明で使用される用語発行者は、発行者の任意の継承者を含む
2024-1 A-1シリーズA-1チケットは登録形式でしか発行できません。額面は本契約で規定されており、その中で規定されているいくつかの制限によって制限されています
本付記と契約はニューヨーク州法律に管轄され、法律原則の衝突を考慮することなくニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであり(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条と第5-1402条を除く)、双方の本付記と本契約項の下での義務、権利及び救済措置は当該等の法律に基づいて決定されなければならない
A-2-1-7
シリーズ2024-1増刊展示品
本契約書および本手形または本契約書の規定について言及することは、本手形に定める時間、場所およびレート、および硬貨または通貨で本手形に支払われる金額を支払う発行者の絶対的かつ無条件の義務を変更または損なうものではありません。
[ページの残りをわざと空にする]
A-2-1-8
シリーズ2024-1増刊展示品
宿題
社会保障や納税者 ID 。または他の譲受人識別番号 ：
受け取った価値については，署名者が販売，譲渡，譲渡する
(譲り受け者の氏名又は名称及び住所)
付記及びその下のすべての権利は，ここでは撤回不可能に構成され指定される
,
権利者は、そのメモをその登録のために保存されている帳簿に移す権利があり、その不動産内で全面的に代替する権利がある
日付 ：
| 投稿者： |
|
1 | ||
| 署名保証： | ||||
|
|
||||
| 1 | 注：この譲渡書の署名は登録車の所有者の名前と一致しなければなりません。何の変更も、拡大したり、変更したりしてはいけません |
A-2-1-9
シリーズ2024-1増刊展示品
サブファシリティの増加とサブファシリティ減少
| 日取り |
未払い |
サブファシリティ |
サブファシリティ |
総額 |
シリーズ |
利子 |
記法 | |||||||
A-2-1-10
シリーズ2024-1増刊展示品
展示品A-1-3
シリーズフォーム 2024 — 1 変動資金シニア証券化債券 （ クラス A—1 ）
分類：2024-1系列A-1 L/C音符
本シリーズ2024-1可変融資高度保証手形A-1(本債券)の発行と販売は、Aシリーズ2024-1 A-1クラスL/C手形であり、 はまだ改正された1933年の米国証券法(証券法)に基づいて登録されていないか、または任意の州または他の関連司法管轄区の任意の証券規制機関に登録されており、ブランド Fundingを駆動し、LLC(発行者)は1940年に改正された投資会社法(投資会社法案)に基づいて登録されていない。発行者がこのような要約、売却、質権またはその他の譲渡に書面で同意し、期日2024年7月29日のA-1類手形購入協定(改正、補充または修正されたA-1類手形購入協定)の規定に従って、発行者、その保証側、Driven Brands，Inc.が管理人、ルート投資家側、約束した手形購入者として、融資エージェント側は，L/C提供側であるバークレイズ銀行ニューヨーク支店と，Swingline貸手と行政代理であるバークレイズ銀行である
A-2-1-1
シリーズ2024-1増刊展示品
本手形の元金は本手形の規定により支払われ、サブローンの増加と本手形のサブローン減少の影響を受ける。したがって，本チケットの未償還元金金額は，いつでも本チケットの額面に示す金額よりも少なくすることができる.本手形所持者が開設した信用状に関するすべてのL/信用状債務(未引き出しのL/信用状額面であっても未償還のL/信用状引き出しであっても)、A-1類手形購入プロトコル、債券及び他の取引伝票については、本手形項目の下で未償還の元本とみなされるべきであるが、未引き出しのL/信用状額面については、利上げ目的を除くために使用される。誰でもこのチケットを取得すれば、その当時の元本額を決定するために、受託者に問い合わせることができる
登録されている
| 違いますR-L-[ ] | 最高可達$[ ] |
場合によっては反転を参照してください
ブランド融資を推進し、有限責任会社
シリーズ2024-1可変資金プレミアム保証手形、クラスA-1
サブクラス： シリーズ2024-1 A-1 L/C注
Driven Brands Funding，LLCは，デラウェア州の法律に基づいて設立された有限責任会社(ここでは発行者と呼ぶ)が，受け取った価値を，ここで支払いを承諾した[ ]またはその登録譲受人は，最高 元金である[ ]ドル(ドル)[ ])または、本付記によって証明された2024-1シリーズA-1カテゴリA-1未償還元金金額部分に相当する少ない金額は、契約およびA-1クラスチケット購入プロトコルによって規定されるものである。元金の支払いは、本明細書に記載された契約に規定された金額と時間に支払われなければならないが、本手形のすべての未払い元金は、2054年10月20日に満了しなければならない(2024-1シリーズ法定最終満期日)。本チケットの初期未払い元金金額は，2024-1系列A-1クラスL/C額面未抽出の初期合計未抽出金額に相当する.“A−1クラスチケット購入プロトコル”および“2024−1シリーズチケット補充プロトコル”によれば、本チケットの元金金額は、約束期間内の任意の営業日に増加または減少することができ、2024−1シリーズA−1チケットに関連する元本は、本契約で説明された2024−1シリーズ法定最終満期日前に支払うことができる。発行者は(I)本2024-1系列A-1 L/C手形(本手形)の利息を支払い，金利は2024-1 A-1類手形金利，(Ii)契約条項により利息累積期間ごとに2024-1系列A-1 L/C料金を支払う.本手形の満期金額は、四半期毎の支払日(又は、当該20日が営業日でない場合は、2024年10月20日から毎年4月、7月、10月及び1月の次の営業日)の20日目(四半期毎支払日)に借金形式で支払われる。本手形の満期金額は、以下の四半期毎の支払日について積算される：(I)最初に、2024-1シリーズ決済日から次の四半期計算日までの2営業日前の期間と、(Ii)その後に開始され、直後の 四半期計算日の2営業日前から現在の四半期計算日前2(2)営業日前までの期間と、しかし、本付記項のいずれかのSOFR前金については、利息課税期間は、適用されるSOFR利息課税期間であるべきである(各期間は1つの支払利息期間である)。本手形の満期金額(及び本手形の満期金額を滞納したいかなる利息
A-2-1-2
シリーズ2024-1増刊展示品
注は義歯から計算される。また、本契約で規定されている場合、発行者は、本チケットの追加利息と費用 を2024-1シリーズA-1クラスA-1継続後の追加金利で支払うべきであり、当該等の追加利息及び費用は、本契約で規定された金額と時間に基づいて計算して支払うべきである。上記及び契約及びA-1類手形購入プロトコルの条文に加えて、発行者 は、さらに、契約及びA-1類手形購入プロトコルの満了及び対応する他の費用、コスト及び支出補償、賠償金額及びその他の金額を本チケット所持者に支払うことに同意する
本チケットの所持者は、本チケットに添付されているbr付表に裏書きする権利があり、各付属施設の増加および減少の日付および金額、およびそれに適用される2024-1クラスA-1シリーズ手形金利を本チケットの添付または後続の付表に明記する権利がある。このようなすべての裏書きは、裏書き情報の正確性の表面的証拠を構成しなければならない。このような裏書きまたは任意のそのような裏書きのいずれかのエラーを行うことができなかったことは、シリーズ2024−1 A−1クラスの元本未償還に対する発行者の義務に影響を与えるべきではない
本手形の満期金額は、支払時のアメリカ合衆国硬貨又は貨幣で支払され、公共及び私的債務を支払う法定通貨である。振出者が本手形について支払うすべての金は本契約の規定で使用しなければならない
本注釈は、契約書に定める必須およびオプションの前払いの対象となります。
本注釈の裏側に記載されている本注釈の更なる規定を参照し、本注釈の表面に完全に記載されているものと同じ効力を有する。
本付記のいくつかの条文は、以下及び本付記の裏面に要約され、本付記の一部となっているが、本付記は、本契約を概説することを目的としているのではなく、本契約が証明した権益、権利、利益、義務、収益及び責任、並びに発行者及び受託者の権利、責任及び義務に関する資料を取得するために本契約を参照することを目的としている。Citibank、N.A.，388 Greenwich Street、New York、NY 10013の受託者に手紙を書くことができます。受託者に契約のコピーを要求することができます。宛先：機関と信託駆動ブランド基金有限責任会社。本稿で定義していない範囲では，ここで使用する大文字用語は，本契約でそれらを与える意味を持つ.本付記の規定が本契約と何か不一致があれば，本契約の規定を基準とすべきである
次の項の別の規定を除いて、発券者は、本チケットが生成される前に、すべての行われ、履行されなければならない行為、条件、事項が発生し、その条項によって強制的に実行可能な発券者の有効な義務を構成し、すべての適用法律及び契約条項に適合する場合に で発生したことを証明し、宣言する
本付記の認証証明書 が受託者によって手動、ファクシミリまたは電子署名によって署名された限り、本付記は、本付記の裏面に示される契約項下の任意の利益を有する権利がないか、または任意の 目的について有効または強制的である
[ページの残りをわざと空にする]
A-2-1-3
シリーズ2024-1増刊展示品
発行者は本文の本をその許可者が手作りあるいはファックスで署名することを手配したことを証明した
日付：
| ブランド融資や有限責任会社を推進し 発行者として | ||
| 投稿者： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
A-2-1-4
シリーズ2024-1増刊展示品
認証証明書
これは，上記義歯により発行された2024−1 A−1類L/C手形 の1つである
| シティバンクN.A.受託者として | ||
| 投稿者： |
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| 名前： |
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| タイトル： |
授権署名人 | |
A-2-1-5
シリーズ2024-1増刊展示品
[音符反転]
本チケットは発行者が正式に発行した2024-1シリーズA-1クラスA-1チケットの1つであり，その2024-1シリーズ可変資金高度保証チケットに指定され，A-1クラス(ここでは2024-1シリーズA-1クラスチケットと呼ぶ)もそのサブカテゴリの1つであり，2024-1シリーズA-1 L/Cチケット(本稿では2024-1シリーズA-1 L/Cチケットと呼ぶ)に指定され，(I)改訂と改訂により基礎契約発行され，日付は2018年4月24日(この基礎契約，この基礎契約，改正された第1号改正案は、日付が2019年3月19日の基歯、第2号改正案、期日が2019年6月15日、第3号改正案、日付が2019年9月17日の基歯、第4号改正案、期日が2020年7月6日、第5号改正案、期日が2020年12月14日、第6号改正案、日付が2021年3月30日、第7号改正案、日付が2021年3月30日である。基礎契約改正案第8号、期日は2021年9月29日、基礎契約改正案第9号、期日は2022年10月5日、基礎契約改正案第10号、期日は2024年7月3日、基礎契約改正案第11号、期日は2024年7月29日であり、さらに改訂、再記述、改訂、追記、補充または修正が可能であり、共同発行者と受託者であるシティバンク(受託者として基礎契約と呼ぶ)の間では、この条項は、基礎契約下の任意の後続受託者)と証券仲介者、および (Ii)基礎契約2024-1シリーズ補編を含み、日付は2024年7月29日(改訂、再記述、改訂と再記述、補充または修正、2024-1シリーズ証券仲介者の共同発行者、受託者とシティバンク)である。本基準義歯と2024-1シリーズ副歯は本稿では義歯と呼ばれる。2024-1シリーズA-1 L/C手形は本義歯のすべての条項によって拘束されている。本付記で使用される補充、修正または修正された契約において定義されるすべての用語は、そのように補足、修正または修正された契約において、または契約に基づいて与えられた意味を有するべきである
2024-1シリーズA-1クラスL/Cチケットは、契約で規定されるように、担保として担保される担保によって保証される
本手形所持者が信用状に関連するすべてのL/信用状債務(未引き出しのL/信用状額面または未返済のL/信用証引き出しにかかわらず)、A-1類手形購入プロトコル、契約および他の取引文書については、本手形項の下で未返済の元金とみなされ、 未受取のL/信用状額面は除外され、利息を計上するために使用される。本契約で規定されているように、2024-1系列A-1クラスL/Cチケットは、発行者が全部または一部を選択して前払いすることができる。また，2024-1系列A-1クラスL/Cチケットは“契約”の規定に従って強制前払いしなければならない.上述したように、本チケットのすべての未払い元金は、2024−1シリーズ法定最終満期日に満了して支払われなければならない。A-1クラスチケット購入プロトコルに適合する条項および条件の下で，2024-1系列A-1 L/Cチケットのすべての元金は，満期に応じてその等所持者に対応する金額に応じて，その等手形を保有する権利のある2024-1系列A-1 L/C手形所持者に比例して支払われる
本手形の支払金額は、四半期支払日または契約規定に従って支払いを許可する任意の日に支払わなければならず、適用される記録日または前払い記録日(どの場合に応じて)が営業時間の終了時に本手形(または1枚以上の前身手形)に支払われる登録者に適用されなければならない
A-2-1-6
シリーズ2024-1増刊展示品
2024-1シリーズA-1 L/C手形の利息、手数料および追加利息(あれば)は、契約で規定された金利で計算されます。利息、費用、追加利息(あれば)は“契約”に規定された基礎で計算されます。四半期ごとの支払日において，2024-1系列A-1クラスL/Cチケットの支払金額は契約中の規定に従って計算される
支払いの優先順位により、本チケットの満期金額の支払いは他のある金額の支払いに従属します。
違約事件が発生し、継続している場合、本手形は、満期および対処として宣言されるか、その方法および効力が“契約”によって規定されるものとなることができる
“2024-1シリーズ補編”が別途規定されていない限り、各四半期の支払い日に、2024-1 A-1シリーズA-1チケット所有者が、適用される四半期支払い日の少なくとも5(5)日前に支払いエージェントおよび受託者に電信為替指示を提供した場合、支払いエージェントは、2024-1シリーズA-1チケット所有者に、2024-1 A-1シリーズ流通アカウントから解放された即時利用可能資金中の送金金額を支払い、午後12：30(ニューヨーク時間)に遅くないように支払うべきである。しかしながら、2024-1シリーズA-1チケットの最終元本支払いは、2024-1シリーズA-1チケットが2024-1シリーズA-1チケットの規定に従って適用される会社信託事務所に提示され、ログアウトしたときにのみ支払いされ、この差戻しは、適用される2024-1シリーズA-1チケット所有者の証券化エンティティ、マネージャー、受託者およびそれらの関連会社の任意の債権の一般的な免除を構成することになる
本契約に規定され、本契約に記載されているある制限の規定を受けて、本手形の譲渡は、本手形の返却時に手形登録簿に登録することができ、発行者が本契約により指定された事務所又は機関に譲渡を登録し、受託者、発行者及び登録官が受託者を満足させる形で署名又は添付することができ、本手形の2024-1シリーズA-1 A-1手形所有者又はその書面許可者が正式に署名し、登録官の要求に適合する合資格保証機関によって保証される。これらの要件には、印紙税を補充または置換するために、証券譲渡代理バッジ計画(印紙税)または登録所によって決定された他の署名保証計画が含まれており、これらのすべては、1934年の証券取引法(改正)に適合し、受託者および登録所が要求する可能性のある第2024-1号叢書補編要求を付した他の文書を含み、指定された譲受人または譲受人に1枚以上の元金総額が同じ新しい許可額面の2024-1シリーズA-1 L/C手形を発行する。登録譲渡または両替手形はサービス料を取らないが、譲渡者は、登録譲渡または両替に関連する任意の税金または他の政府料金を支払うのに十分な金の支払いを要求される可能性がある
各シリーズ2024-1 A-1シリーズA-1チケット所持者は、2024-1シリーズA-1シリーズA-1チケットを受け取ることにより、契約によって発行された最新満期手形の全額支払い後1年前に契約の利益を承諾し、同意する
A-2-1-7
シリーズ2024-1増刊展示品
このような2024-1クラスA-1手形所有者は、任意の連邦または州破産法または同様の法律に従って、任意の証券化エンティティに対して、任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続きまたは他の手続きを提起することもなく、証券化エンティティに対する任意の破産、再構成、手配、破産または清算手続き、または他の手続きを他の人と共に提起することもないが、ここの任意の規定は、契約または任意の他の取引文書に従って証券化エンティティから賠償、償還、または他の支払いを放棄する任意の権利を構成しない
発行者と各シリーズ2024-1 A-1シリーズチケット所持者の意図は、連邦、州、地方所得税および特許経営税の目的のみで、2024-1シリーズA-1チケットは、担保によって保証された発行者の債務を証明することである。各シリーズ2024−1 A−1クラスのチケット所有者は、本チケットを受け取った後、本チケット(または本チケットにおける利益権益)を発行者の債務と見なすことに同意するか、または、発行者が別のエンティティの1つの部門とみなされる場合、本チケットを連邦、州および地方所得税または特許経営税、ならびに任意の他の徴収または収入で測定される他の税金とみなすことに同意する
本契約は、制御者、制御レベル代表、または任意のシリーズ2024−1 A−1クラスチケット所有者の同意なしに、何らかの事前条件を満たす場合に、それをいくつかの修正することを可能にする。本契約はまた，発行者が制御者の同意(制御種別代表の指示に従って行動する)を取得した場合，いずれの2024-1系列A-1チケット所有者の同意もない場合には，本契約発行者の権利と義務および2024-1系列A-1チケット所有者の本契約下での権利と義務を随時修正することも許可されているが，本契約で規定されている例外的な場合は除く.本契約はまた、制御者(制御種別代表の指示に従って行動する)が、2024-1シリーズA-1債券所有者の同意なしに、発行者が本契約を遵守することを放棄するいくつかの条項と、過去に本契約下でのいくつかの違約およびその結果を放棄する条項とを含む。本チケット(または任意の1つまたは複数の前身手形)の任意のそのような同意または免除は、本チケットの2024−1シリーズA−1チケット所有者および将来の2024−1シリーズA−1チケット所有者および本チケット譲渡の登録時に発行された任意のチケット、または本チケットの交換または代替としての任意のチケットに対して、本チケットに同意または免除を書き込むか否かにかかわらず、決定的および拘束力を有する
本注釈の各購入者または譲渡人（ または本文の利息 ） は、 （ i ） 本ノートを取得または保有していないことを表明し保証するものとみなされます。ERISA のセクション 406 の対象となる計画、口座またはその他の取り決めのために、または代理として、またはその資産とともに、法典のセクション 4975 または類似 法律の下での規定または （ ii ） この注釈の取得および保持（ または本契約の利息 ） は、 ERISA のセクション 406 またはセクション 4975 に基づく免除されていない禁止取引を構成したり、結果として生じたりしません。コードまたは適用される類似の法律に違反します。
本説明で使用される用語発行者は、発行者の任意の継承者を含む
2024-1 A-1シリーズA-1チケットは登録形式でしか発行できません。額面は本契約で規定されており、その中で規定されているいくつかの制限によって制限されています
本付記と契約はニューヨーク州法律に管轄され、法律原則の衝突を考慮することなくニューヨーク州法律に従って解釈されるべきであり(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条と第5-1402条を除く)、双方の本付記と本契約項の下での義務、権利及び救済措置は当該等の法律に基づいて決定されなければならない
A-2-1-8
シリーズ2024-1増刊展示品
本契約書および本手形または本契約書の規定について言及することは、本手形に定める時間、場所およびレート、および硬貨または通貨で本手形に支払われる金額を支払う発行者の絶対的かつ無条件の義務を変更または損なうものではありません。
[ページの残りをわざと空にする]
A-2-1-9
シリーズ2024-1増刊展示品
宿題
社会保障や納税者 ID 。または他の譲受人識別番号 ：
受け取った価値については，署名者が販売，譲渡，譲渡する
(譲り受け者の氏名又は名称及び住所)
付記及びその下のすべての権利は，ここでは撤回不可能に構成され指定される
， 弁護士 ， その登記のために保持された帳簿に、施設内の完全な代替権を持つ前記ノートを移転する。
日付 ：
| 投稿者： |
|
1 | ||
| 署名保証： | ||||
|
|
||||
| 1 | 注：この譲渡書の署名は登録車の所有者の名前と一致しなければなりません。何の変更も、拡大したり、変更したりしてはいけません |
A-2-1-10
シリーズ2024-1増刊展示品
サブファシリティの増加とサブファシリティ減少
| 日取り |
未払い |
サブファシリティ |
サブファシリティ |
総額 |
シリーズ |
利子 |
記法 | |||||||
A-2-1-11
シリーズ2024-1増刊展示品
展示品A-2-1
本規則144 Aグローバルシリーズ2024-1クラスA-2手形の発行·販売は、改正された1933年の“米国証券法”(1933 ACT)に基づいて登録されておらず、どの州や他の関連司法管区のどの証券監督機関にも登録されていない。カナダのどの省や地域の証券法によると、本規則144 A Global Series 2024-1 A-2種類のチケットは公衆に配布する資格を備えておらず、今後もない。本規則144 Aグローバルシリーズ2024-1 A-2クラスチケットは、カナダで直接または間接的に発売または販売してはならない。Driven Brands Funding，LLC(発行者)，Driven Brands Canada Funding Corporation(カナダ連合発行者)は，1940年に改正された“投資会社法”(1940 ACT)に基づいて登録されていない.本手形または本手形のいずれかの権益は、(A)共同発行者またはその関連会社に(A)共同発行者またはその関連会社に提供、販売、質権または他の方法で譲渡され、(B)米国では、競争相手ではなく、1933年法案第144 A条(第144 A条)に定義された合格機関の買手である者に譲渡され、その自己の口座または1つまたは複数の口座のために行動し、このbr人は、それに対して唯一の投資自由裁量権を行使し、各口座は適格機関の買い手であり、米国以外の競争相手または(C)ではない。競争相手でもなく1933年法(S規則)の下でS規則で定義された米国人の個人については、S規則によるオフショア取引において、その自己の口座又は1つ以上の口座のために唯一の投資自由裁量権(米国人又は競争相手ではない)を行使し、いずれの場合も、本明細書でいう契約に規定されている証明及びその他の要求、並びに任意の州又は米国の任意の適用される証券法を遵守しなければならない。カナダの任意の省または地域、および任意の他の関連司法管轄区の任意の適用証券法
本手形を買収または受領することにより、所持者(共同発行者または共同発行者の関連会社でない場合)は、(A)競争相手ではなく、(X)第144 A条に定義された適格機関の買い手であるか、または(Y)米国人ではなく、オフショア取引(場合によっては)で本手形を買収しており、(B)自分の口座または競争相手ではない他の人の口座で行動し、(X)適格機関の買い手または(Y)米国人ではないことを示す。単独投資裁量権を行使するそれぞれの場合、(C)それおよびそれが購入した各アカウントは、少なくとも最低額面のチケットを保有および譲渡し、(D)それは、共同発行者が1つまたは複数の帳簿課金ホスト機関からそのチケットの頭寸を持つ参加者リストを受信する可能性があり、(E)任意の後続の譲受人に譲渡制限の通知を提供する可能性があることを理解する
A-2-1-1
シリーズ2024-1増刊展示品
本チケットまたは本チケット資本の交付を受けた各人(共通発行者または 共同発行者でない関連会社)は、契約で指摘された適用陳述および合意がなされたとみなされる。本手形又は本手形の中で仮本条例S全世界手形又は永久本条例S全世界手形の権益形式で所有する権益を受け取る者は、すべて契約に基づいて規定されたフォーマットで譲渡証明書を提出しなければならず、また証明書が指す適用陳述及び合意を作成しなければならない
上記の規定に違反して本チケットを譲渡するいかなる行為も法的効力を持たず、最初から無効であり、そのような違反を引き起こすいかなる者にも権利を譲渡しない。いかなる共通発行者、受託者、または任意の仲介者とは反対の指示があっても同様である
チケットが米国で買収され、チケットを購入する際に、所有者が競争相手であるか、または適格機関の買手ではないと判定された場合、共同発行者は、その所有者に、競合相手ではなく適格機関の買手の購入者にチケットを売却することを要求する権利がある。連合発行者はまた，適格機関の買手や競争相手でない人への送金を拒否する権利がある
カナダの任意の省または地域の適用証券法が許可されない限り、本手形の所有者は、(A)手形の元の発行日および(B)共同発行者がカナダの任意の省または地域の適用証券法に基づいて発行者を報告した日の4ヶ月前にカナダで本手形を転売してはならない
もし本手形がアメリカ国外で購入され、所有者が本チケットを購入する際に競争相手またはすでにアメリカ人であると判断された場合、連合発行者は、その所持者に、競争相手でもアメリカ人でもない購入者に本チケットを売却することを要求する権利がある。連合発行者はまた、アメリカ人または競争相手である人に換金譲渡を拒否する権利がある。
本手形を受け取ることにより、各購入者は、最新満期手形の支払い後(1)年零一(1)日前のいつでも、証券化エンティティに破産、再編、または他の誰と一緒に破産、再編を提起しないことを約束した
A-2-1-2
シリーズ2024-1増刊展示品
Brは、任意の連邦、州、省破産、破産または同様の法律の任意の手配、破産または清算手続き、または他の手続きに従って
本手形は以下に示す契約のグローバル手形であり，預託信託会社(DTC)，A New York Corporation，55 water Street，New York，New York 10004またはその代名人の名義で登録される.本手形は，登録された証券を全部又は部分的に両替してはならないし，DTC又はその代名人以外の誰の名義でも本手形の全部又は部分譲渡を登録してはならないが，契約に記載されている限られた場合を除く。本チケットがDTCの許可代表によって共同発行者または登録者に提出されない限り、発行された任意のチケットはCEDE&COの名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前を表し、任意の支払いは CEDE&COに支払われる。またはDTC許可代表の要求に従って他のエンティティに譲渡、質権、または任意の方法で本文書を譲渡、質権、または他の方法で本文書を使用し、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を使用することは、すべての人が本文書と利害関係があるので、本文書を使用することは誤りである
A-2-1-3
シリーズ2024-1増刊展示品
本手形の元金は本手形の規定に従って支払わなければなりません。したがって，本手形の未償還元金金額はいつでも本手形額面よりも少ない可能性がある.誰でもこのチケットを取得すれば、その当時の元本額を決定するために、受託者に問い合わせることができる
ルール144 Aのフォーマットグローバルシリーズ2024−1 A−2クラス説明
| 違います。Vt.r-[ ] | 最高可達$[ ] |
場合によっては反転を参照してください
CUSIP番号：26209 X AM 4
ISIN 番号：US 26209 XAH 44
共通コード：285866359
ブランド融資を推進し、有限責任会社
ドライブブランドカナダ基金会社
2024年-1 6.372%固定金利高度保証手形、A-2クラス
Driven Brands Funding，LLCは、デラウェア州の法律に基づいて設立された有限責任会社(The Issuer)とDriven Brands Canada Funding Corporation、カナダの法律に基づいて設立された会社(カナダの共同発行者、発行者、共同発行者と、一人の共同発行者)は、受け取った価値について、会社または登録譲受人に元金を支払うことを承諾し、金額は最高である[ ]ドル(ドル)[ ])は、以下に提供される義歯および本明細書で示される義歯において提供される。元金の支払いは，本稿で述べた契約に規定された金額と時間で支払わなければならないが，本手形の全未払い元金は，2054年10月の四半期支払日(すなわち2024−1法定最終満期日)に満了しなければならない。共同発行者は，契約条項に基づいて，本ルール144 A Global Series 2024-1 Class A-2チケット(本チケット)の利息を2024-1系列A-2シリーズ手形金利で支払う.2024年10月20日から、このような利息は、毎年4月、7月、10月、1月の20日間(当該20日間が営業日でなければ、次の営業日)である四半期支払日ごとに借金形式で支払われる(各日は四半期支払い日)。このような利息は、(I)最初、すなわち2024−1シリーズの締め切りから2024−1シリーズの締め切りまでを含むが、2024−1シリーズの締め切りを含まない期間に関連する各四半期の支払い日に累積されるこれは…。カレンダー月のある日は、第1四半期の支払い日と(Ii)その後の任意の期間 を含めて、20日から含まれていますこれは…。前の四半期の支払い日のカレンダー月の何日目ですが、20は含まれていませんこれは…。カレンダー月のある日には、当時の四半期支払日(日付ごと、1つの利息課税期間)が含まれています。債券の利息(および任意の延滞利息または元金の利息)は、12~30日の月を含む360日の1年で計算される。また、契約に規定されている場合、共同発行者はまた、本チケットの追加利息を支払うべきであり、金利はシリーズ2024-1四半期後の追加利息 であり、この追加利息は契約に規定された金額と時間に従って計算して支払うべきである
本手形の元金及び利息は、支払時に法定貨幣であるアメリカ合衆国硬貨又は貨幣で支払わなければならず、公共及び私的債務を支払う。共同発行者は，本手形について支払われたすべての金を本契約の規定に従って使用しなければならない
A-2-1-4
シリーズ2024-1増刊展示品
本注釈は、契約書に定める必須およびオプションの前払いの対象となります。
本手形の資本は、仮規則S全世界手形又は永久規則S全世界手形の権益を交換することができ、又は全部又は一部譲渡することができ、ただし、当該等の譲渡又は交換は契約中の譲渡手形に関する適用条文に適合しなければならない。場合によっては、本チケットの権益は、正式な署名および発行された登録された最終チケットと交換または譲渡することができるが、このような譲渡または交換は、基礎契約第2.8節および第4.2(C)条の第4.2(C)節に適合しなければならない
本付記裏面に記載されている本付記の他の条文を参照してください。この等の条文は、本付記表に記載されているものと全く同じ効力を有するべきである
契約のいくつかの条文は，以下および本付記の裏面に要約され，本付記の一部となっているが，本付記は契約を概説し，本契約によって証明された権益，権利，利益，義務，収益および責任，および共同発行者および受託者の権利，責任および義務に関する資料を取得するために契約を参照することを目的としていない.Citibank、N.A.，388 Greenwich Street、New York、NY 10013の受託者に手紙を書くことができます。受託者に契約のコピーを要求することができます。宛先：機関と信託駆動ブランド基金有限責任会社。本稿で定義していない範囲では，ここで使用する大文字用語は 契約にそれらを与える意味を持つ.本付記の規定が本契約と何か不一致があれば，本契約の規定を基準とすべきである
次の段落に別の規定がある以外、連合席発行者は証明及び声明し、本手形の締結前に、すべての行い及び履行しなければならない行為、条件及び事はすでに発生し、そしてそれを連合席発行者を構成してそのbr条項によって強制的に実行できる有効な義務は、そしてすでにすべての適用法律及び契約条項に従って妥当かつ履行する
本契約の認証証明書が手動、ファクシミリまたは電子署名によって下記に記載されている受託者によって実行されていない限り、本注釈は、本契約の逆に言及された契約に基づくいかなる利益も受ける権利を有するものではなく、いかなる目的においても有効または義務付けられます。
[ページの残りをわざと空にする]
A-2-1-5
シリーズ2024-1増刊展示品
これの証として、各共同発行者は、本文書に、その承認された役員によって手動またはファクシミリで署名させました。
日付：
| ブランド融資や有限責任会社を推進し 共同発行者として | ||
| 投稿者： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| ブランドカナダ融資会社を駆動して 共同発行者として | ||
| 投稿者： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
A-2-1-6
シリーズ2024-1増刊展示品
認証証明書
これは前述の契約により発行された2024-1 A-2種類債券シリーズの1つである
| シティバンクノースカロライナ州 受託者として | ||
| 投稿者： |
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| 名前： |
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| タイトル： |
授権署名人 | |
A-2-1-7
シリーズ2024-1増刊展示品
[音符反転]
本チケットは，共同発行者が正式に発行した2024-1シリーズA-2 A-2手形の1つであり，2024-1 6.372固定金利高度保証手形A-2シリーズ(ここでは2024-1 A-2シリーズA-2手形と呼ぶ)に指定されており，すべて(I)による改訂および再予約ベース契約発行であり，日付は2018年4月24日(この等基礎契約改正案第1号改訂，日付は2019年3月19日，基礎契約修正案第2号，期日は2019年6月15日である.2019年9月17日までの第3号基ト改正案、2020年7月6日期の第4号基托改正案、2020年12月14日期の第5号基托改正案、2021年3月30日期の第6号基托改正案、2021年3月30日までの第7号基托改正案、2021年9月29日期の第8号基托改正案、2022年10月5日期の第9号基托改正案、基礎契約第10号改正案、期日は2024年7月3日、基礎契約第11号改正案、期日は2024年7月29日であり、さらに改正、再記述、修正および再記述、補足または修正が可能であり、さらに修正、再記述、修正および再記述、補足または修正が可能であれば、共同発行者とシティバンクとの間で、受託者(受託者、その用語は基礎契約下の任意の後続受託者を含む)と証券仲介者として、和(Ii)2024-1シリーズ基礎契約補編，日付は2024年7月29日(2024-1シリーズ補足資料)であり，共同発行者，受託者，シティバンクが2024-1シリーズ証券仲介としている.キトおよび2024−1シリーズの補充物は、本明細書ではキトと呼ばれる。2024-1シリーズA-2レベルチケットは、本契約のすべての条項によって制限されます。本付記で使用される補足、修正、または修正された本付記において定義されたすべての用語は、そのように追加、修正または修正された本付記において、または契約に従ってそれらを与える意味を有するべきである
シリーズ2024-1 A-2類手形は現在も将来も契約で規定されている担保として担保されています
債券の最低額面は25，000元であり，額面を超えるどの整数額面も発行される
本契約の規定によれば、2024-1 A-2シリーズA-2チケットは、共通発行者によって全部または部分的に前払いされることができる。また、契約の規定により、2024-1シリーズA-2債券は事前支払いを強制しなければならない。場合によっては、共同発行者は、2024-1 A-2シリーズA-2債券の全額前払い対価格を支払う義務があり、 は、本契約で説明したように、2024-1 A-2シリーズ債券を前払いするか、または選択することができる。上述したように、本チケットのすべての未払い元金は、2024−1シリーズ法定最終満期日に満了して支払われなければならない。2024-1シリーズA-2債券元本のすべての支払いは、2024-1シリーズA-2債券を取得する権利のある所有者に比例して支払います
本手形の元金および利息は、四半期支払日または契約規定に従って支払いが許可された任意の日に対応する場合、適用される記録日または前払記録日(どの場合に応じて)が営業時間の終了時に本手形(または1枚または複数の前身手形)に支払われる登録者に支払わなければならない
A-2-1-8
シリーズ2024-1増刊展示品
2024-1 A-2シリーズA-2手形の利息と追加利息(あれば)は契約に規定された金利で計算されます。利息と追加利息(あれば)は契約に規定された基礎に基づいて計算されます。 2024-1シリーズA-2種類手形の四半期ごとの支払日の支払利息金額は契約に規定されている通り計算されます
本チケットの元金と利息の支払いは 支払いの優先順位によって支払われるいくつかの他の金額に属する
違約イベントが発生して継続している場合、本チケットは満期および対処と宣言されることができ、その方式と は契約規定の効力を有する
本手形に関連する支払金額は、直ちにDTCまたはその代理人が指定したアカウントに送金しなければならない
本契約に規定され、本契約に記載されている何らかの制限の規定を受けて、本手形の譲渡は、本手形の返却時に手形登録簿に登録することができ、共同発行者が本契約により指定された事務所又は機関に譲渡を登録し、受託者、共同発行者及び登録官が受託者、共同発行者及び登録官に満足させる形で署名した書面譲渡文書妥当を裏書き又は付記し、本証明書の2024−1 A−1類A−2類A−2手形所持者又はその書面許可者が妥当であり、登録官の要求に適合する合資格保証人保証機関によって保証される。その中には、印紙税を補充または置換するために、証券譲渡代理バッジ計画(印紙税)または登録所によって決定された他の署名保証計画が含まれており、これらは、1934年の証券取引法(改正)に適合し、受託者および登録所の要求およびbrシリーズ2024-1補編によって要求される他の文書が添付され、その後、指定された譲受人または譲受人に1枚以上の新しい2024-1シリーズA-2種類の許可額面 が発行される。登録譲渡または両替手形はいかなる手数料もかかりませんが、譲渡者は、登録譲渡または両替に関連する任意の税金または他の政府が課金するのに十分なお金を支払うことを要求される可能性があります
各2024-1 A-2シリーズA-2シリーズ手形所有者は、2024-1 A-2種類の手形を受け入れた後、契約の利益を受け入れることによって、契約に基づいて発行された最新の満期手形の全額支払い1年ゼロの日までに、連邦または州破産または同様の法律に基づいて、いかなる証券化エンティティに対してもいかなる破産、再編、手配、破産または清算手続きまたは他の手続きを提起しないか、または他の人と一緒に訴訟を提起しないことを約束し、同意する。しかし、本プロトコルは、契約または任意の他の取引文書に従って証券化エンティティから賠償、補償、または他の支払いを取得する権利を放棄するように構成されていない
連合発行者と各シリーズ2024-1 A-2類手形所持者の意図は、2024-1シリーズA-2手形は連邦、州、地方所得税、特許経営税目的にのみ使用され、担保によって保証された共同発行者の債務を証明することである。各シリーズ2024-1 A-2種類のチケット所持者は、本チケットを引受する際に、本チケット(または利益権益)を受け取ることに同意する
A-2-1-9
シリーズ2024-1増刊展示品
連邦、州、地方所得税または特許経営税のすべての目的、ならびに収入に対して徴収または収入で測定される任意の他の税収については、共通発行者の債務とみなされるか、または、任意の共通発行者が別のエンティティの1つの部門とみなされる場合、その他のエンティティである
本契約は、制御者、制御クラス代表、または任意のシリーズ2024−1クラスA−2チケット所有者の同意なしに、いくつかの事前条件を満たす場合に、いくつかの修正を行うことを可能にする。本契約はまた，連合発行者が制御側の同意(制御種別代表の指示に従って行動する)を取得した場合，シリーズ2024-1クラスA-2チケット所持者の同意がない場合には，本契約における連合発行者の権利と義務および2024-1系列A-2チケット所持者の権利を随時修正することも許可されているが，その中で規定されている例外は除外する.契約はまた、制御者 (持株カテゴリ代表の指示に従って行動することを許可する)連合発行者が契約を遵守するいくつかの条項と契約下の過去のいくつかの違約及びその結果を放棄することを許可し、2024-1シリーズA-2債券所有者の同意を必要としない。本チケット(または任意の1つまたは複数の先行発行チケット)のいずれかのそのような同意または免除、本チケットの2024-1シリーズA-2シリーズチケット所有者および将来の2024-1 A-2シリーズチケット所有者および本チケット登録譲渡時に発行されたすべてのチケット、または本チケットの交換または本チケットの代わりになる任意のチケット所有者については、同意または免除にかかわらず、本チケットに基づいてバッチを発行するか否かにかかわらず、最終的な同意または免除である
本チケットの各購入者または譲受人(または本チケットの任意の権益)は、(I)その が、ある計画またはその計画またはその計画または任意の同様の法律によって拘束された政府、教会、非米国または他の計画の資産買収または本チケットの所有(または本チケットの任意の権益)、または (Ii)本チケットの取得、保有および処分(または本チケットのいずれかの権益)のために、ERISA第406条または“守則”4975条による非免除取引禁止を構成しない、または政府の場合、教会、非米国またはその他の計画は、任意の適用される類似法に基づいて、非免除違反に属する
本付記で使用される共通発行者という言葉には、共通発行者の任意の後継者が含まれている
2024-1シリーズA-2クラスチケットは登録形式でしか発行できません。額面は契約によって規定されていますが、その中で規定されているいくつかの制限によって制限されています
本付記と契約はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈と解釈され、法律原則の衝突には触れず(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条と第5-1402条を除く)、双方の本付記と本契約項の下での義務、権利とbr}救済措置はこのような法律によって決定されなければならない
本付記又は本付記のいずれの条文も、連席発行者が本付記に規定された時間、場所及び金利及び硬貨又は貨幣で元本及び利息を支払う絶対及び無条件責任を変更又は損害してはならない
A-2-1-10
シリーズ2024-1増刊展示品
宿題
社会保険または納税者身分証明または他の身分識別番号：
受け取った価値については，署名者が販売，譲渡，譲渡する
(譲り受け者の氏名又は名称及び住所)
付記及びその下のすべての権利は，ここでは撤回不可能に構成され指定される
,
権利者は、そのメモをその登録のために保存されている帳簿に移す権利があり、その不動産内で全面的に代替する権利がある
日付 ：
| 投稿者： |
1 | |
| 署名保証： | ||
|
| ||
| 1 | 注：この譲渡書の署名は登録車の所有者の名前と一致しなければなりません。何の変更も、拡大したり、変更したりしてはいけません |
A-2-1-11
シリーズ2024-1増刊展示品
ルール 144 A の交換のスケジュール
グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 ノート
このルール 144 A グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 ノートの初期元本残高は $です。[ ].この規則 144 A グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 ノートに対する利害関係と、対応する暫定規制 S グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 ノートまたは 恒久規制 S グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 ノートに対する利害関係との以下の交換が行われました。
| 日取り |
増額額 （ または 減少 ） は、プリンシパルで ルール 144 A の金額 グローバルノート |
余剰元金 本規則第144 A条の金額 グローバルノート の後ろの 増加または減少 |
授権者が署名する 受託者の上級者や 登録員 | |||
A-2-1-12
シリーズ2024-1増刊展示品
展示品A-2-2
本暫定規定は、Sグローバルシリーズ2024-1 A-2類手形の発行と販売はまだ改正された1933年の米国証券法(1933 ACT)に基づいて登録されておらず、どの州あるいは他の関連司法管轄区のいかなる証券監督管理機関にも登録されていないことを規定している。暫定規定では、Sグローバルシリーズ2024-1 A-2類手形はカナダのどの省や地域の証券法により、過去も将来も公衆に発行する資格がないと規定されている。暫定規定では、Sグローバルシリーズ2024-1 A-2級手形はカナダで直接或いは間接的に発売或いは販売してはならない。Driven Brands Funding，LLC(発行者)およびDriven Brands Canada Funding Corporation(カナダ連合発行者)は、1940年に改正された“投資会社法案”(1940 ACT)に基づいて登録されていない。本手形または本手形のいずれかの権益は、(A)共同発行者またはその関連会社に(A)共同発行者またはその関連会社に提供、販売、質権または他の方法で譲渡することしかできず、(B)米国では、競争相手ではなく、1933年法案第144 A条(第144 A条)で定義された適格機関の買い手である者に提供、販売、質権またはその他の方法で譲渡し、その自己の口座のために行動するか、またはその人がそれに対して唯一の投資裁量権を行使する1つまたは複数の口座であり、各口座は適格機関の買い手であり、米国以外の競争相手または(C)ではない。競争相手でもなく1933年法案(Sルール)の下でSルールで定義された米国のbr個人については、Sルールに依存したオフショア取引において、自分の口座または1つまたは複数の口座のために独占投資自由裁量権を行使する個人であり、これらの口座は米国人または競争相手ではなく、いずれの場合も、本明細書で言及した契約で指定された証明および他の要求、ならびに任意の州または米国の任意の適用証券法を遵守しなければならない。カナダの任意の省や地域、そして任意の他の関連司法管轄区の任意の適用証券法
所有者(共同発行者または共同発行者でない関連会社)が本チケットを購入または受け取ることにより、(A)競争相手ではなく、(X)第144 A条で定義された適格機関の買い手であるか、または(Y)米国人ではなく、オフショア取引(場合によっては)で本チケットを買収していることを示し、(B)自分の口座または他の人の口座のために行動しており、 その人は競争相手ではなく、(X)は適格機関の買い手であるか、または(Y)は米国人ではない。単独投資裁量権を行使するそれぞれの場合、(C)それおよびそれが購入した各アカウントは、少なくとも最低額面の手形を保有および譲渡し、(D)それは、共同発行者が1つまたは複数の帳簿帳簿ホスト機関からその手形の頭寸を持つ参加者リストを受信する可能性があり、(E)任意の後続の譲受人に譲渡制限の通知を提供する可能性があることを理解する
A-2-2-1
シリーズ2024-1増刊展示品
本チケットまたは本チケット資本の交付を受けた各人(共通発行者または 共同発行者でない関連会社)は、契約で指摘された適用陳述および合意がなされたとみなされる。本手形又は本手形のうち第144条グローバル手形又は永久規則Sグローバル手形における権益形式の権益を受領した者は，契約に要求された形で譲渡証明書を交付することを要求され，契約に示された適用陳述及び合意を要求される
前述の規定に違反して本チケットを譲渡するいかなる行為も、いかなる効力も効力を持たず、最初から無効であり、いかなる権利も、いかなる共通発行者、 受託者、または任意の仲介者とは逆の指示があっても、その違反を引き起こす誰にも譲渡されないであろう
本チケットが米国で買収され、所有者が競合相手またはそうでないと判定された場合、共通発行者は、その所有者に、競合相手ではなく適格機関の買手の購入者に本チケットを売却することを要求する権利がある。連合発行者も、適格機関ではない買い手やWHOがライバルである人への引受譲渡を拒否する権利がある
カナダの任意の省または地域で適用される証券法が許可されない限り、本手形所持者は、(A)手形の元の発行日および(B)共同発行者がカナダの任意の省または地域の適用証券法に従って報告発行者となった日の4ヶ月後4ヶ月前にカナダで本手形を転売してはならない
本手形が米国国外で購入され、本手形を購入する際に所有者が競合相手であるか、またはすでに米国人であると判定された場合、連合発行者は、その所持者に、競争相手でも米国人でもない購入者に本手形を売却することを要求する権利がある。共同発行者は、米国人または競争相手である人へのチケットの譲渡を拒否する権利もある
本手形を受け取ることにより、各購入者は、最新満期手形の支払い後(1)年零一(1)日前のいつでも、証券化エンティティに破産、再編、または他の誰と一緒に破産、再編を提起しないことを約束した
A-2-2-2
シリーズ2024-1増刊展示品
Brは、任意の連邦、州、省破産、破産または同様の法律の任意の手配、破産または清算手続き、または他の手続きに従って
手形の最初の発行日(制限期間)後四十(40)日前に、米国国外で手形を発行する場合、本手形の販売、質入れ又は譲渡は、いくつかの条件及び制限の制約を受けなければならない。本手形所持者は、当該所有者が米国人でもなく、共同発行者または共同発行者でもない関連会社であることを認めることを示し、本手形は1933年の法案に基づいて登録されておらず、共同発行者の利益のために、本手形は非米国人の所有者に譲渡、転売、質権または他の方法で譲渡することしかできず、または共同発行者または共同発行者の関連会社に譲渡することに同意し、1933年法案および他の国の適用法に適合する。米国の領土·財産は，制限期間が満了する前に，(I)1933年法案のS法規によるオフショア取引，または(Ii)1933年法案による第144 A条 に限られる
本チケットは，以下に示す契約が指すグローバルチケットであり，預託信託会社(DTC)，A New York Corporation，55 water Street，New York，New York 10004またはその代名人の名前で登録されている.本手形は，登録された証券を全部又は部分的に両替してはならないし，DTC又はその代名人以外の誰の名義でも，本手形の全部又は一部の譲渡を登録してはならない。契約で述べた限られた場合を除いて。本チケットがDTCの許可代表によって共同発行者または登録者に提出されない限り、発行された任意のチケットはCEDE&COの名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前を表し、任意の支払いは CEDE&COに支払われる。またはDTC許可代表の要求に従って他のエンティティに譲渡、質権、または任意の方法で本文書を譲渡、質権、または他の方法で本文書を使用し、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を使用することは、すべての人が本文書と利害関係があるので、本文書を使用することは誤りである
A-2-2-3
シリーズ2024-1増刊展示品
本手形の元金は本手形の規定に従って支払わなければなりません。したがって，本手形の未償還元金金額はいつでも本手形額面よりも少ない可能性がある.誰でもこのチケットを取得すれば、その当時の元本額を決定するために、受託者に問い合わせることができる
暫定規定フォーマットSグローバルシリーズ2024-1 A-2クラス手形
| 違います。S-[ ] |
最高可達$[ ] |
場合によっては反転を参照してください
CUSIP番号：U 26488 AE 3
ISIN 番号：USU 26488 AE 37
共通コード：285866367
ブランド融資を推進し、有限責任会社
ドライブブランドカナダ基金会社
2024年-1 6.372%固定金利高度保証手形、A-2クラス
Driven Brands Funding，LLCは、デラウェア州の法律に基づいて設立された有限責任会社(The Issuer)とDriven Brands Canada Funding Corporation、カナダの法律に基づいて設立された会社(カナダの共同発行者、発行者、共同発行者と、一人の共同発行者)は、受け取った価値について、会社または登録譲受人に元金を支払うことを承諾し、金額は最高である[ ]ドル(ドル)[ ])は、以下に提供される義歯および本明細書で示される義歯において提供される。元金の支払いは，本稿で述べた契約に規定された金額と時間で支払わなければならないが，本手形の全未払い元金は，2054年10月の四半期支払日(2024−1シリーズ法定最終満期日)に満期となる。共同発行者は契約条項に基づき、本仮規定Sグローバルシリーズ2024-1 A-2シリーズA-2手形(本債券)について2024-1シリーズA-2手形金利で利子を計上すべき期間ごとに支払う。2024年10月20日から、このようなbr利息は、毎年4月、7月、10月、1月の20日目(この20日が営業日でなければ、次の営業日)である四半期支払日ごとに借金形式で支払われる(いずれも第1四半期支払日)。このような利息は、(I)2024−1シリーズの締め切りから2024−1シリーズの締め切りまでを含むが、2024−1シリーズの締め切りを含まない期間に関連する各四半期に支払日が累積されるこれは…。カレンダー月の日付は、第1四半期の支払日と(Ii)その後の任意の期間を含めて、20日から開始し、20日を含むこれは…。前の四半期の支払い日のカレンダー月の何日目ですが、20は含まれていませんこれは…。カレンダー月の日付 は、当時の四半期支払日(各日付が利息課税期間)を含む。債券の利息(および任意の延滞利息または元金の利息)は、12ヶ月30日を含む1年360日で計算される。また、契約が規定されている場合、共同発行者は、シリーズ2024-1四半期後のARD付加金利で本チケットの追加利息を支払い、この追加利息は契約に規定された金額と時間に応じて計算して支払うべきである
本手形の元金及び利息は、支払時に法定貨幣であるアメリカ合衆国硬貨又は貨幣で支払われ、公共及び私的債務の支払いに用いられる。共同発行者が本チケットについて支払うすべての金額は，本契約で規定されている に従って使用すべきである
A-2-2-4
シリーズ2024-1増刊展示品
本注釈は、契約書に定める必須およびオプションの前払いの対象となります。
本手形の権益は、規則144 A条のグローバル手形又はS永久グローバル手形の権益を交換するために、全部又は部分的に交換又は譲渡することができるが、譲渡又は交換については、契約中の譲渡手形に関する適用条文に適合しなければならない。場合によっては，本チケットの権益はすべて(部分的にはできないが)交換または譲渡して，正式な署名および発行された登録最終チケットと交換することができるが，基礎契約第2.8節および2024-1シリーズ補編第4.2(C)節の規定に適合しなければならない
本付記裏面に記載されている本付記の他の条文を参照してください。この等の条文は、本付記表に記載されているものと全く同じ効力を有するべきである
契約のいくつかの条文は，以下および本付記の裏面に要約され，本付記の一部となっているが，本付記は契約を概説し，本契約によって証明された権益，権利，利益，義務，収益および責任，および共同発行者および受託者の権利，責任および義務に関する資料を取得するために契約を参照することを目的としていない.Citibank、N.A.，388 Greenwich Street、New York、NY 10013の受託者に手紙を書くことができます。受託者に契約のコピーを要求することができます。宛先：機関と信託駆動ブランド基金有限責任会社。本稿で定義していない範囲では，ここで使用する大文字用語は 契約にそれらを与える意味を持つ.本付記の規定が本契約と何か不一致があれば，本契約の規定を基準とすべきである
次の段落に別の規定がある以外、連合席発行者は証明及び声明し、本手形の締結前に、すべての行い及び履行しなければならない行為、条件及び事はすでに発生し、そしてそれを連合席発行者を構成してそのbr条項によって強制的に実行できる有効な義務は、そしてすでにすべての適用法律及び契約条項に従って妥当かつ履行する
本契約の認証証明書が手動、ファクシミリまたは電子署名によって下記に記載されている受託者によって実行されていない限り、本注釈は、本契約の逆に言及された契約に基づくいかなる利益も受ける権利を有するものではなく、いかなる目的においても有効または義務付けられます。
[ページの残りをわざと空にする]
A-2-2-5
シリーズ2024-1増刊展示品
これの証として、各共同発行者は、本文書に、その承認された役員によって手動またはファクシミリで署名させました。
日付：
| ブランド融資や有限責任会社を推進し 共同発行者として | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| ブランドカナダ融資会社を駆動して 共同発行者として | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
A-2-2-6
シリーズ2024-1増刊展示品
認証証明書
これは前述の契約により発行された2024-1 A-2種類債券シリーズの1つである
| シティバンクノースカロライナ州 as 受託者 | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | 授権署名人 | |
A-2-2-7
シリーズ2024-1増刊展示品
[音符反転]
本チケットは，共同発行者が正式に発行した2024-1シリーズA-2 A-2手形の1つであり，2024-1 6.372固定金利高度保証手形A-2シリーズ(ここでは2024-1 A-2シリーズA-2手形と呼ぶ)に指定されており，すべて(I)による改訂および再予約ベース契約発行であり，日付は2018年4月24日(この等基礎契約改正案第1号改訂，日付は2019年3月19日，基礎契約修正案第2号，期日は2019年6月15日である.2019年9月17日までの第3号基ト改正案、2020年7月6日期の第4号基托改正案、2020年12月14日期の第5号基托改正案、2021年3月30日期の第6号基托改正案、2021年3月30日までの第7号基托改正案、2021年9月29日期の第8号基托改正案、2022年10月5日期の第9号基托改正案、基礎契約第10号改正案、期日は2024年7月3日、基礎契約第11号改正案、期日は2024年7月29日であり、さらに改正、再記述、修正および再記述、補足または修正が可能であり、さらに修正、再記述、修正および再記述、補足または修正が可能であれば、共同発行者とシティバンクとの間で、受託者(受託者、その用語は基礎契約下の任意の後続受託者を含む)と証券仲介者として、(Ii)基礎契約2024-1シリーズ補編、日付は2024年10月5日(改訂、重述、改訂と再記述、補充または修正され、2024-1シリーズ証券仲介者の共同発行者、受託者とシティバンク、N.A.)。キトおよび2024−1シリーズの補充物は、本明細書ではキトと呼ばれる。2024-1シリーズA-2レベルチケットは、本契約のすべての条項によって制限されます。本付記で使用される補足、修正、または修正された本付記において定義されたすべての用語は、 またはそのように追加、修正または修正された本付記に従ってそれらに与えられる意味を有するべきである
契約の規定により，2024-1系列A-2類手形は現在も将来も担保として担保される
債券の最低額面は25，000元であり，額面を超えるどの整数額面も発行される
契約の規定により，2024-1系列A-2種類のチケットは全部または部分的に前払いでき，共通発行者が選択することができる.また、契約の規定により、2024-1シリーズA-2債券は事前支払いを強制しなければならない。場合によっては、共同発行者は、本契約で説明したように、2024-1 A-2シリーズA-2シリーズA-2債券の全額前払い対価格を支払う義務があるであろう。上述したように、本チケットのすべての未払い元金は、2024−1シリーズ法定最終満期日に満了して支払われなければならない。2024-1シリーズA-2債券元本のすべての支払いは、2024-1シリーズA-2債券を取得する権利のある所有者に比例して支払います
本手形の元金および利息は、四半期支払日または契約規定に従って支払いが許可された任意の日に対応する場合、適用される記録日または前払記録日(どの場合に応じて)が営業時間の終了時に本手形(または1枚または複数の前身手形)に支払われる登録者に支払わなければならない
A-2-2-8
シリーズ2024-1増刊展示品
2024-1 A-2シリーズA-2手形の利息と追加利息(あれば)は契約に規定された金利で計算されます。利息と追加利息(あれば)は契約に規定された基礎に基づいて計算されます。 2024-1シリーズA-2種類手形の四半期ごとの支払日の支払利息金額は契約に規定されている通り計算されます
本チケットの元金と利息の支払いは 支払いの優先順位によって支払われるいくつかの他の金額に属する
違約イベントが発生して継続している場合、本チケットは満期および対処と宣言されることができ、その方式と は契約規定の効力を有する
本手形に関連する支払金額は、直ちにDTCまたはその代理人が指定したアカウントに送金しなければならない
本契約に規定され、本契約に記載されている何らかの制限の規定を受けて、本手形の譲渡は、本手形の返却時に手形登録簿に登録することができ、共同発行者が本契約により指定された事務所又は機関に譲渡を登録し、受託者、共同発行者及び登録官が受託者、共同発行者及び登録官に満足させる形で署名した書面譲渡文書妥当を裏書き又は付記し、本証明書の2024−1 A−1類A−2類A−2手形所持者又はその書面許可者が妥当であり、登録官の要求に適合する合資格保証人保証機関によって保証される。その中には、印紙税を補充または置換するために、証券譲渡代理バッジ計画(印紙税)または登録所によって決定された他の署名保証計画が含まれており、これらは、1934年の証券取引法(改正)に適合し、受託者および登録所の要求およびbrシリーズ2024-1補編によって要求される他の文書が添付され、その後、指定された譲受人または譲受人に1枚以上の新しい2024-1シリーズA-2種類の許可額面 が発行される。登録譲渡または両替手形はいかなる手数料もかかりませんが、譲渡者は、登録譲渡または両替に関連する任意の税金または他の政府が課金するのに十分なお金を支払うことを要求される可能性があります
各2024-1 A-2シリーズA-2シリーズ手形所有者は、2024-1 A-2種類の手形を受け入れた後、契約の利益を受け入れることによって、契約に基づいて発行された最新の満期手形の全額支払い1年ゼロの日までに、連邦または州破産または同様の法律に基づいて、いかなる証券化エンティティに対してもいかなる破産、再編、手配、破産または清算手続きまたは他の手続きを提起しないか、または他の人と一緒に訴訟を提起しないことを約束し、同意する。しかし、本プロトコルは、契約または任意の他の取引文書に従って証券化エンティティから賠償、補償、または他の支払いを取得する権利を放棄するように構成されていない
連合発行者と各シリーズ2024-1 A-2類手形所持者の意図は、2024-1シリーズA-2手形は連邦、州、地方所得税、特許経営税目的にのみ使用され、担保によって保証された共同発行者の債務を証明することである。各シリーズ2024-1 A-2種類のチケット所持者は、本チケットを引受する際に、本チケット(または利益権益)を受け取ることに同意する
A-2-2-9
シリーズ2024-1増刊展示品
連邦、州、地方所得税または特許経営税のすべての目的、ならびに収入に対して徴収または収入で測定される任意の他の税収については、共通発行者の債務とみなされるか、または、任意の共通発行者が別のエンティティの1つの部門とみなされる場合、その他のエンティティである
本契約は、制御者、制御レベル代表、または任意のシリーズ2024−1 A−2クラスチケット所有者の同意なしに、いくつかの事前条件が満たされた場合に、いくつかの修正を行うことを可能にする。本契約はまた，連合発行者が制御側の同意(制御種別代表の指示に従って行動する)を取得した場合，シリーズ2024-1クラスA-2チケット所持者の同意がない場合には，本契約における連携発行者の権利と義務および2024-1クラスA-2系列チケット所持者の権利を随時修正することも許可されているが，本契約で規定されている例外がある.契約はまた、制御者 (持株カテゴリ代表の指示に従って行動することを許可する)連合発行者が契約を遵守するいくつかの条項と契約下の過去のいくつかの違約及びその結果を放棄することを許可し、2024-1シリーズA-2債券所有者の同意を必要としない。本チケット(または任意の1つまたは複数の先行発行チケット)のいずれかのそのような同意または免除、本チケットの2024-1シリーズA-2シリーズチケット所有者および将来の2024-1 A-2シリーズチケット所有者および本チケット登録譲渡時に発行されたすべてのチケット、または本チケットの交換または本チケットの代わりになる任意のチケット所有者については、同意または免除にかかわらず、本チケットに基づいてバッチを発行するか否かにかかわらず、最終的な同意または免除である
本チケットの各購入者または譲受人(または本チケットの任意の権益)は、(I)その が、ある計画またはその計画またはその計画または任意の同様の法律によって拘束された政府、教会、非米国または他の計画の資産買収または本チケットの所有(または本チケットの任意の権益)、または (Ii)本チケットの取得、保有および処分(または本チケットのいずれかの権益)のために、ERISA第406条または“守則”4975条による非免除取引禁止を構成しない、または政府の場合、教会、非米国またはその他の計画は、任意の適用される類似法に基づいて、非免除違反に属する
本付記で使用される共通発行者という言葉には、共通発行者の任意の後継者が含まれている
2024-1シリーズA-2クラスチケットは登録形式でしか発行できません。額面は契約によって規定されていますが、その中で規定されているいくつかの制限によって制限されています
本付記と契約はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈と解釈され、法律原則の衝突には触れず(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条と第5-1402条を除く)、双方の本付記と本契約項の下での義務、権利とbr}救済措置はこのような法律によって決定されなければならない
本付記又は本付記のいずれの条文も、連席発行者が本付記に規定された時間、場所及び金利及び硬貨又は貨幣で元本及び利息を支払う絶対及び無条件責任を変更又は損害してはならない
A-2-2-10
シリーズ2024-1増刊展示品
宿題
社会保険または納税者身分証明または他の身分識別番号：
受け取った価値については，署名者が販売，譲渡，譲渡する
(譲り受け者の氏名又は名称及び住所)
付記及びその下のすべての権利は，ここでは撤回不可能に構成され指定される
,
権利者は、そのメモをその登録のために保存されている帳簿に移す権利があり、その不動産内で全面的に代替する権利がある
日付 ：
| 投稿者： | 1 | |
| 署名保証： | ||
|
| ||
| 1 | 注：この譲渡書の署名は登録車の所有者の名前と一致しなければなりません。何の変更も、拡大したり、変更したりしてはいけません |
A-2-2-11
シリーズ2024-1増刊展示品
臨時規則 S の交換スケジュール
グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 ノート
この臨時規制 S グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 ノートの初期元本残高は、 $です。[ ].この一時的な規制 S グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 ノートに対する利害関係と、対応する規則 144 A グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 ノートまたは恒久的な 規制 S グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 ノートに対する利害関係との以下の交換が行われました。
| 日取り |
増額額 |
余剰元金 |
授権者が署名する | |||
A-2-2-12
シリーズ2024-1増刊展示品
展示品A-2-3
本永久規定は、Sグローバルシリーズ2024-1 A-2類手形の発行及び販売はまだ改正された1933年の米国証券法(1933 ACT)に基づいて登録されておらず、いかなる州又は他の関連司法管区のいかなる証券監督機関にも登録されていないことを規定している。永久に規定されているSグローバルシリーズ2024-1 A-2種類の手形は、カナダのどの省や地域の証券法により、過去も将来も公衆に発行する資格がない。Sグローバルシリーズ2024-1 A-2級手形はカナダで直接または間接的に発売または販売してはならないことが永久的に規定されている。Driven Brands Funding，LLC(発行者)およびDriven Brands Canada Funding Corporation(カナダ連合発行者)は、1940年に改正された“投資会社法案”(1940 ACT)に基づいて登録されていない。本手形または本手形のいずれかの権益は、(A)共同発行者またはその関連会社に(A)共同発行者またはその関連会社に提供、販売、質権または他の方法で譲渡することしかできず、(B)米国では、競争相手ではなく、1933年法案(第144 A条)第144 A条に規定された適格機関の買い手である者に提供、販売、質権またはその他の方法で譲渡し、その自己の口座のために行動するか、またはその人がそれに対して唯一の投資裁量権を行使する1つまたは複数の口座であり、各口座は適格機関の買い手であり、米国以外の競争相手または(C)ではない。競争相手でもなく1933年法案(Sルール)の下でSルールで定義された米国のbr個人については、Sルールに依存したオフショア取引において、自分の口座または1つまたは複数の口座のために独占投資自由裁量権を行使する個人であり、これらの口座は米国人または競争相手ではなく、いずれの場合も、本明細書で言及した契約で指定された証明および他の要求、ならびに任意の州または米国の任意の適用証券法を遵守しなければならない。カナダの任意の省や地域、そして任意の他の関連司法管轄区の任意の適用証券法
所有者(共同発行者または共同発行者でない関連会社)が本チケットを購入または受け取ることにより、(A)競争相手ではなく、(X)第144 A条で定義された適格機関の買い手であるか、または(Y)米国人ではなく、オフショア取引(場合によっては)で本チケットを買収していることを示し、(B)自分の口座または他の人の口座のために行動しており、 その人は競争相手ではなく、(X)は適格機関の買い手であるか、または(Y)は米国人ではない。単独投資裁量権を行使するそれぞれの場合、(C)それおよびそれが購入した各アカウントは、少なくとも最低額面の手形を保有および譲渡し、(D)それは、共同発行者が1つまたは複数の帳簿帳簿ホスト機関からその手形の頭寸を持つ参加者リストを受信する可能性があり、(E)任意の後続の譲受人に譲渡制限の通知を提供する可能性があることを理解する
A-2-3-1
シリーズ2024-1増刊展示品
本チケットまたは本チケット資本の交付を受けた各人(共通発行者または 共同発行者でない関連会社)は、契約で指摘された適用陳述および合意がなされたとみなされる。本チケットまたは本チケットのうち仮法規Sグローバルチケットまたはルール144グローバルチケットの権益形式の権益を受け取った人は，契約に要求された形で譲渡証明書を交付することが要求され，契約に示された適用陳述および合意が要求される
前述の規定に違反して本チケットを譲渡するいかなる行為も、いかなる効力も効力を持たず、最初から無効であり、いかなる権利も、いかなる共通発行者、 受託者、または任意の仲介者とは逆の指示があっても、その違反を引き起こす誰にも譲渡されないであろう
本チケットが米国で買収され、所有者が競合相手またはそうでないと判定された場合、共通発行者は、その所有者に、競合相手ではなく適格機関の買手の購入者に本チケットを売却することを要求する権利がある。連合発行者も、適格機関ではない買い手やWHOがライバルである人への引受譲渡を拒否する権利がある
カナダの任意の省または地域で適用される証券法が許可されない限り、本手形所持者は、(A)手形の元の発行日および(B)共同発行者がカナダの任意の省または地域の適用証券法に従って報告発行者となった日の4ヶ月後4ヶ月前にカナダで本手形を転売してはならない
本手形が米国国外で購入され、本手形を購入する際に所有者が競合相手であるか、またはすでに米国人であると判定された場合、連合発行者は、その所持者に、競争相手でも米国人でもない購入者に本手形を売却することを要求する権利がある。共同発行者は、米国人または競争相手である人へのチケットの譲渡を拒否する権利もある
本手形を受け取ることにより、各購入者は、最新満期手形の支払い後(1)年零一(1)日前のいつでも、証券化エンティティに破産、再編、または他の誰と一緒に破産、再編を提起しないことを約束した
A-2-3-2
シリーズ2024-1増刊展示品
Brは、任意の連邦、州、省破産、破産または同様の法律の任意の手配、破産または清算手続き、または他の手続きに従って
本手形は以下に示す契約のグローバル手形であり，預託信託会社(DTC)，A New York Corporation，55 water Street，New York，New York 10004またはその代名人の名義で登録される.本手形は，登録された証券を全部又は部分的に両替してはならないし，DTC又はその代名人以外の誰の名義でも本手形の全部又は部分譲渡を登録してはならないが，契約に記載されている限られた場合を除く。本チケットがDTCの許可代表によって共同発行者または登録者に提出されない限り、発行された任意のチケットはCEDE&COの名義で登録される。または、DTC許可で要求された他の名前を表し、任意の支払いは CEDE&COに支払われる。またはDTC許可代表の要求に従って他のエンティティに譲渡、質権、または任意の方法で本文書を譲渡、質権、または他の方法で本文書を使用し、任意の人または任意の人に譲渡、質権、または他の方法で本文書を使用することは、すべての人が本文書と利害関係があるので、本文書を使用することは誤りである
A-2-3-3
シリーズ2024-1増刊展示品
本手形の元金は本手形の規定に従って支払わなければなりません。したがって，本手形の未償還元金金額はいつでも本手形額面よりも少ない可能性がある.誰でもこのチケットを取得すれば、その当時の元本額を決定するために、受託者に問い合わせることができる
永久ルールフォーマットSグローバルシリーズ2024-1 A-2クラスチケット
違います。U-[ ]
最高可達$[ ]
場合によっては 反転を参照してください
CUSIP番号：U 26488 AE 3
ISIN番号：USU 26488 AE 37
常用 コード：285866367
ブランド融資を推進し、有限責任会社
駆動ブランドカナダ基金会社
2024年-1 6.372%固定金利高度保証手形、A-2クラス
Driven Brands Funding，LLCは，デラウェア州の法律に基づいて設立された有限責任会社(The Issuer) とDriven Brands Canada Funding Corporation，カナダの法律に基づいて設立された会社(カナダの共同発行者，発行者，共同発行者と各人，1人の共同発行者)は，受け取った価値について，会社または登録譲渡者に元金を支払うことを承諾し，金額は最高である[______]ドル(ドル)[______])は、以下に提供される義歯および本明細書で示される義歯において提供される。元金の支払いは、本稿で述べた契約に規定された金額と時間に支払わなければならないが、条件は、本手形の全未払い元金は、2054年10月の四半期支払日(すなわち、2024-1シリーズ法定最終満期日)に満了しなければならないことである。共同発行者は契約条項に基づき、2024-1シリーズA-2種類手形金利で、本永久規例Sグローバルシリーズ2024-1 A-2類手形(本債券)について利息を支払う。このような利息は各四半期の支払日に借金形式で支払います。その日は 20日目(または、そうであれば 22024年10月20日から、毎年4月、7月、10月、1月の0日目は営業日、すなわち次の営業日(取引日ごとに四半期支払日)ではありません。このような利息は、 (I)に最初に関連する各四半期の支払い期日に積算され、2024−1シリーズの締め切りから2024−1シリーズの締め切りまで(ただし、2024−1シリーズの締め切りは含まれないこれは…。カレンダー月の日付は、最初の四半期支払日と(Ii)その後の任意の期間を含み、20日から(20日を含む)これは…。前の四半期の支払い日に発生したカレンダー月の何日目ですが、20は含まれていませんこれは…。カレンダー月のある日には、当時の四半期支払日(日付ごと、1つの利息課税期間)が含まれています。債券の利息(および任意の延滞利息または元金の利息)は、12~30日の月を含む360日の1年で計算される。また、契約が規定されている場合、共同発行者はまた、本手形の追加利息を支払うべきであり、金利は2024-1四半期以降の追加金利であり、この追加金利は、契約に規定された金額と時間に応じて計算及び支払いされるべきである
本手形の元金及び利息は、支払時に法定貨幣であるアメリカ合衆国硬貨又は貨幣で支払わなければならず、公共及び私的債務を支払う。共同発行者は，本手形について支払われたすべての金を本契約の規定に従って使用しなければならない
A-2-3-4
シリーズ2024-1増刊展示品
本注釈は、契約書に定める必須およびオプションの前払いの対象となります。
本手形の権益は規則第144 A条の全世界手形の権益を全部又は部分的に交換することができるが、当該等の譲渡又は交換は契約中の譲渡手形に関する適用条文に適合しなければならないことが条件である。場合によっては，本チケット中の資本は交換またはすべて譲渡することも可能であるが，正式な署名や発行された登録最終チケットの一部には使用できない；このような譲渡や交換が基礎契約第2.8節と2024-1号叢書補編第4.2(C)節に適合することを前提としている.
本付記裏面に記載されている本付記の他の条文を参照してください。この等の条文の効力は、本付記正面完全列に記載されている と同じです
本付記のいくつかの条文は、以下および本付記の裏面に要約され、本付記の一部となっているが、本付記は、本契約を概説することを目的としておらず、本付記によって証明された権益、権利、利益、義務、収益および責任、ならびに共同発行者および受託者の権利、責任および義務に関する資料を取得するために本契約に言及することを目的としている。Citibank、N.A.，388 Greenwich Street、New York、NY 10013の受託者に手紙を書くことができ、受託者に契約のコピーを要求することができます。宛先：機関と信託駆動ブランド基金有限責任会社。本稿で定義していない範囲では，ここで使用する大文字用語は，本契約でそれらを与える意味を持つ.本付記の規定が本契約と何か不一致があれば，本契約の規定を基準とすべきである
次項に別の規定を除いて，共同発行者は証明及び声明を行い，本手形の締結前に，すべての行い及び履行すべき行為，条件及び事柄が発生し，それを構成 がその条項によって強制的に実行可能な共同発行者の有効な義務を構成し，すべての適用法律及び契約条項に従って行われ，発生した
本契約の認証証明書が手動、ファクシミリまたは電子署名によって下記に記載されている受託者によって実行されていない限り、本注釈は、本契約の逆に言及された契約に基づくいかなる利益も受ける権利を有するものではなく、いかなる目的においても有効または義務付けられます。
[ページの残りをわざと空にする]
A-2-3-5
シリーズ2024-1増刊展示品
これの証として、各共同発行者は、本文書に、その承認された役員によって手動またはファクシミリで署名させました。
日付：
| ブランド融資や有限責任会社を推進し 共同発行者として | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
| ブランドカナダ融資会社を駆動して 共同発行者として | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | ||
A-2-3-6
シリーズ2024-1増刊展示品
認証証明書
これは前述の契約により発行された2024-1 A-2種類債券シリーズの1つである
| シティバンクN.A.受託者として | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： | ||
| タイトル： | 授権署名人 | |
A-2-3-7
シリーズ2024-1増刊展示品
[音符反転]
本チケットは，共同発行者が正式に発行した2024-1シリーズA-2 A-2手形の1つであり，2024-1 6.372固定金利高度保証手形A-2シリーズ(ここでは2024-1 A-2シリーズA-2手形と呼ぶ)に指定されており，すべて(I)による改訂および再予約ベース契約発行であり，日付は2018年4月24日(この等基礎契約改正案第1号改訂，日付は2019年3月19日，基礎契約修正案第2号，期日は2019年6月15日である.2019年9月17日までの第3号基ト改正案、2020年7月6日期の第4号基托改正案、2020年12月14日期の第5号基托改正案、2021年3月30日期の第6号基托改正案、2021年3月30日までの第7号基托改正案、2021年9月29日期の第8号基托改正案、2022年10月5日期の第9号基托改正案、基礎契約第10号改正案、期日は2024年7月3日、基礎契約第11号改正案、期日は2024年7月29日であり、さらに改正、再記述、修正および再記述、補足または修正が可能であり、さらに修正、再記述、修正および再記述、補足または修正が可能であれば、共同発行者とシティバンクとの間で、受託者(受託者、その用語は基礎契約下の任意の後続受託者を含む)と証券仲介者として、(Ii)2024-1シリーズ基礎契約補編、日付は2024年7月29日(改訂、再記述、改訂と再記述、補充または修正され、2024-1シリーズ証券仲介者の共同発行者、受託者とシティバンク、N.A.)である。キトおよび2024−1シリーズの補充物は、本明細書ではキトと呼ばれる。シリーズ2024-1 A-2級手形は、義歯のすべてのbr条項によって拘束されている。本付記によって使用される補充、修正または修正された契約において定義されたすべての語は、そのように補完、修正または修正された契約中、またはその契約に従ってこれらの語を与える意味を有するべきである
シリーズ2024-1 A-2類手形は現在も将来も契約で規定されている担保として担保されています
債券の最低額面は25，000元であり，額面を超えるどの整数額面も発行される
本契約の規定によれば、2024-1 A-2シリーズA-2チケットは、共通発行者によって全部または部分的に前払いされることができる。また、契約の規定により、2024-1シリーズA-2債券は事前支払いを強制しなければならない。場合によっては、共同発行者は、2024-1 A-2シリーズA-2債券の全額前払い対価格を支払う義務があり、 は、本契約で説明したように、2024-1 A-2シリーズ債券を前払いするか、または選択することができる。上述したように、本チケットのすべての未払い元金は、2024−1シリーズ法定最終満期日に満了して支払われなければならない。2024-1シリーズA-2債券元本のすべての支払いは、2024-1シリーズA-2債券を取得する権利のある所有者に比例して支払います
本手形の元金および利息は、四半期支払日または契約規定に従って支払いが許可された任意の日に対応する場合、適用される記録日または前払記録日(どの場合に応じて)が営業時間の終了時に本手形(または1枚または複数の前身手形)に支払われる登録者に支払わなければならない
A-2-3-8
シリーズ2024-1増刊展示品
2024-1 A-2シリーズA-2手形の利息と追加利息(あれば)は契約に規定された金利で計算されます。利息と追加利息(あれば)は契約に規定された基礎に基づいて計算されます。 2024-1シリーズA-2種類手形の四半期ごとの支払日の支払利息金額は契約に規定されている通り計算されます
本チケットの元金と利息の支払いは 支払いの優先順位によって支払われるいくつかの他の金額に属する
違約イベントが発生して継続している場合、本チケットは満期および対処と宣言されることができ、その方式と は契約規定の効力を有する
本手形に関連する支払金額は、直ちにDTCまたはその代理人が指定したアカウントに送金しなければならない
本契約に規定され、本契約に記載されている何らかの制限の規定を受けて、本手形の譲渡は、本手形の返却時に手形登録簿に登録することができ、共同発行者が本契約により指定された事務所又は機関に譲渡を登録し、受託者、共同発行者及び登録官が受託者、共同発行者及び登録官に満足させる形で署名した書面譲渡文書妥当を裏書き又は付記し、本証明書の2024−1 A−1類A−2類A−2手形所持者又はその書面許可者が妥当であり、登録官の要求に適合する合資格保証人保証機関によって保証される。その中には、印紙税を補充または置換するために、証券譲渡代理バッジ計画(印紙税)または登録所によって決定された他の署名保証計画が含まれており、これらは、1934年の証券取引法(改正)に適合し、受託者および登録所の要求およびbrシリーズ2024-1補編によって要求される他の文書が添付され、その後、指定された譲受人または譲受人に1枚以上の新しい2024-1シリーズA-2種類の許可額面 が発行される。登録譲渡または両替手形はいかなる手数料もかかりませんが、譲渡者は、登録譲渡または両替に関連する任意の税金または他の政府が課金するのに十分なお金を支払うことを要求される可能性があります
各2024-1 A-2シリーズA-2シリーズ手形所有者は、2024-1 A-2種類の手形を受け入れた後、契約の利益を受け入れることによって、契約に基づいて発行された最新の満期手形の全額支払い1年ゼロの日までに、連邦または州破産または同様の法律に基づいて、いかなる証券化エンティティに対してもいかなる破産、再編、手配、破産または清算手続きまたは他の手続きを提起しないか、または他の人と一緒に訴訟を提起しないことを約束し、同意する。しかし、本プロトコルは、契約または任意の他の取引文書に従って証券化エンティティから賠償、補償、または他の支払いを取得する権利を放棄するように構成されていない
連合発行者と各シリーズ2024-1 A-2類手形所持者の意図は、2024-1シリーズA-2手形は連邦、州、地方所得税、特許経営税目的にのみ使用され、担保によって保証された共同発行者の債務を証明することである。各シリーズ2024-1 A-2種類のチケット所持者は、本チケットを引受する際に、本チケット(または利益権益)を受け取ることに同意する
A-2-3-9
シリーズ2024-1増刊展示品
連邦、州、地方所得税または特許経営税のすべての目的、ならびに収入に対して徴収または収入で測定される任意の他の税収については、共通発行者の債務とみなされるか、または、任意の共通発行者が別のエンティティの1つの部門とみなされる場合、その他のエンティティである
本契約は、制御者、制御クラス代表、または任意のシリーズ2024−1クラスA−2チケット所有者の同意なしに、いくつかの事前条件を満たす場合に、いくつかの修正を行うことを可能にする。本契約はまた，連合発行者が制御側の同意(制御種別代表の指示に従って行動する)を取得した場合，シリーズ2024-1クラスA-2チケット所持者の同意がない場合には，本契約における連合発行者の権利と義務および2024-1系列A-2チケット所持者の権利を随時修正することも許可されているが，その中で規定されている例外は除外する.契約はまた、制御者 (持株カテゴリ代表の指示に従って行動することを許可する)連合発行者が契約を遵守するいくつかの条項と契約下の過去のいくつかの違約及びその結果を放棄することを許可し、2024-1シリーズA-2債券所有者の同意を必要としない。本チケット(または任意の1つまたは複数の先行発行チケット)のいずれかのそのような同意または免除、本チケットの2024-1シリーズA-2シリーズチケット所有者および将来の2024-1 A-2シリーズチケット所有者および本チケット登録譲渡時に発行されたすべてのチケット、または本チケットの交換または本チケットの代わりになる任意のチケット所有者については、同意または免除にかかわらず、本チケットに基づいてバッチを発行するか否かにかかわらず、最終的な同意または免除である
本チケットの各購入者または譲受人(または本チケットの任意の権益)は、(I)その が、ある計画またはその計画またはその計画または任意の同様の法律によって拘束された政府、教会、非米国または他の計画の資産買収または本チケットの所有(または本チケットの任意の権益)、または (Ii)本チケットの取得、保有および処分(または本チケットのいずれかの権益)のために、ERISA第406条または“守則”4975条による非免除取引禁止を構成しない、または政府の場合、教会、非米国またはその他の計画は、任意の適用される類似法に基づいて、非免除違反に属する
本付記で使用される共通発行者という言葉には、共通発行者の任意の後継者が含まれている
2024-1シリーズA-2クラスチケットは登録形式でしか発行できません。額面は契約によって規定されていますが、その中で規定されているいくつかの制限によって制限されています
本付記と契約はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に従って解釈と解釈され、法律原則の衝突には触れず(ニューヨーク州一般義務法第5-1401条と第5-1402条を除く)、双方の本付記と本契約項の下での義務、権利とbr}救済措置はこのような法律によって決定されなければならない
本付記又は本付記のいずれの条文も、連席発行者が本付記に規定された時間、場所及び金利及び硬貨又は貨幣で元本及び利息を支払う絶対及び無条件責任を変更又は損害してはならない
A-2-3-10
シリーズ2024-1増刊展示品
宿題
社会保障や納税者 ID 。または 譲受者のその他の識別番号 ：
受け取った価値については，署名者が販売，譲渡，譲渡する
(譲り受け者の氏名又は名称及び住所)
付記及びその下のすべての権利は，ここでは撤回不可能に構成され指定される
,
権利者は、そのメモをその登録のために保存されている帳簿に移す権利があり、その不動産内で全面的に代替する権利がある
日付：
| 投稿者： | 1 | |
| 署名保証： | ||
| 1 | 注：この譲渡書の署名は登録車の所有者の名前と一致しなければなりません。何の変更も、拡大したり、変更したりしてはいけません |
A-2-3-11
シリーズ2024-1増刊展示品
恒久規制 S の交換スケジュール
グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 ノート
このパーマネント · レギュレーション S グローバル · シリーズ 2024 — 1 クラス A—2 ノートの初期元本残高は $です。[ ].この恒久的な規制 S グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 ノートに対する利害関係と、対応する規則 144 A グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 ノートまたは一時的な規制 S グローバルシリーズ 2024 — 1 クラス A—2 ノートに対する利害関係との以下の交換が行われました。
| 日取り |
増加 （ または減少 ） の金額 |
残り本金額 |
サイン | |||
A-2-3-12
シリーズ2024-1増刊展示品
添付ファイルB-1
譲渡証明書のフォーマット
2024-1シリーズA-1チケットに対する 転送
シティバンク、ノースカロライナ州、受託者として
ワシントン通り四百八十号、十六号これは…。フロア.フロア
ニュージャージー州ジャージー市郵便番号07310
注意：証券窓口インセンティブブランド
| 返信： | Driven Brands Funding，LLCとDriven Brands Canada Funding Corporationシリーズ2024-1可変融資高度担保チケット，A-1クラスサブクラス：シリーズ2024-1 A-1クラス前払いチケット |
(I)改正と再設定のキトを参考にして、日付は2018年4月24日(日付は2019年3月19日のキト第1号修正案、2019年6月15日基歯第2号改正案、2019年9月17日基歯第3号改正案、2020年7月6日基ト第4号改正案、2020年12月14日基ト第5号改正案、期日は2021年3月30日の基礎歯合改正案第7号、期日は2021年3月30日の基礎歯合改正第8号、日付は2021年9月29日の基礎歯合改正第9号、期日は2022年10月5日の基礎歯合改正第10号、期日は2024年7月3日の基礎歯合改正第11号改正案、さらに改訂、再記述、改訂と再述、補充または修正が可能なbrは、駆動ブランド基金において、LLC(発行者)およびDriven Brands Canada Funding Corporation(カナダ発行者および発行者、発行者および各共通発行者と共に、共通発行者)および受託者(このような身分で、受託者の身分、用語は、基礎契約下の任意の後続受託者を含む)、および証券仲介としてのシティバンク、および(Ii)2024-1シリーズ補編(改訂、再説明、改訂および再説明、補足または修正、および基礎契約と共に追加または修正)である。受託者とシティバンク，N.A.は，2024-1シリーズ証券仲介者とする.本付記は本契約のすべての条項に規定されています。使用されるが、本明細書で定義されていない大文字用語は、契約またはA-1クラスチケット購入プロトコル(適用状況に応じて)によってそれらを与える意味を有するべきである
本証明書はドルと関係があります[ ]次の名義で登録した手形元金総額[ ][譲渡先名 ](譲り渡し人？)を以下のように持つ[明確な注釈です][未証明の紙幣]，誰がその等のチケットを譲渡して， 名の同じカテゴリのチケットの等額元本と交換することを希望する[ ][譲り受け人の名前または名称](譲り受け人？)は以下のような形で持つ[明確な注釈です][未証明の紙幣].
この請求については，当該等の手形について，譲受人は，(A)共同発行者又は共同発行者の関連会社であること，又は(B)当該等の手形が譲渡されていること，(I)契約及びA−1種類の手形購入プロトコルに規定された譲渡制限，(Ii)1933年の証券法(改正証券法)による免除登録，及び米国の任意の州又は任意の他の管轄区に適用される証券法，及び(Iii)に基づいて非競合者に譲渡されていることを証明する
B-1-1
シリーズ2024-1増刊展示品
また，譲渡者は，共通発行者と受託者の利益のために，共通発行者や共同発行者の関連会社であること，または：
1.共同発行者および2024-1シリーズA-1チケットの自己の職務調査が完了し、共同発行者の合意、文書、記録、高度管理者および取締役に十分に接触して、2024-1シリーズA-1チケットに関連する投資決定を行い、共同発行者およびマネージャーおよびそれらのそれぞれの代表と共同発行者およびマネージャの業務、管理および財務、ならびに購入の条項および条件を提案する機会がある
2.“証券法”規則D 501(A)(1)、(2)、(3)又は(7)条に示される認可投資家は、金融及び商業事務において十分な知識と経験を有し、2024−1シリーズA−1債券への投資の利点及びリスクを評価することができ、投資の経済リスクを担うことができ、投資の経済リスクを担うことができる
3.2024-1 A-1シリーズA-1チケットの購入は、それ自身の口座のためであるか、または証券法規に適合するためのDルール501(A)(1)、(2)、(3)または(7)の意味の1つまたは複数の認可された投資家の口座のためであり、前節(Br)(2)段落で説明した基準に適合し、これに対して完全投資裁量権をとり、分配のためではなく、投資目的のためにのみ使用されるが、その財産の処置は、いつでもbrであり、その制御範囲内に維持されるべきであるという了解がある。そして、その関連者は、2024−1シリーズA−1チケットについて証券法の意味で任意の一般募集または一般広告に従事しておらず、その確認は、1つまたは複数の他者のアカウントのために2024−1シリーズA−1チケットを購入することについて、(I)本明細書に記載された陳述、保証、確認および合意を行うことを正式に許可されており、(Ii)本書簡の規定は、それおよびその代表されるアカウントを構成する任意の他者の合法的で、有効かつ拘束力のある義務である
4.(I)2024-1シリーズA-1手形は、“証券法”または任意の適用される州証券法または任意の他の司法管区の証券法に基づいて登録または限定されず、“証券法”が指す任意の公開発行に関連しない取引においてのみ発売され、そのように登録または限定されない限り、または登録または資格免除を受けない限り、弁護士の意見は事前に共同発行者に提出されなければならないことを理解している。(Ii)共同発行者は2024-1シリーズA-1チケットを登録する必要がなく、(Iii)任意の譲渡は、基礎契約第2.8節、2024-1シリーズ補編第4.3節およびA-1類チケット購入プロトコル第9.03または9.17節(場合によって適用)の規定に適合しなければならない
5.譲受人が適用される2024-1シリーズA-1チケットにおける権利を証明書なしで取得した場合、譲渡者は、“2024-1シリーズ補編”第4.1(F)節に従って譲渡者に登録確認書を送信しなければならない
6.その譲渡2024-1シリーズA-1クラス1チケットに関する上記(Br)(4)段落の要件を遵守する
B-1-2
シリーズ2024-1増刊展示品
7.最終紙幣として発行された2024−1シリーズA−1紙幣は、“2024−1号編補編”に添付された2024−1シリーズA−1紙幣の図例を付し、このような図例に記載された譲渡制限を遵守しなければならないことを理解している
8.共同発行者の利益のために、シリーズ2024-1 A-1チケットの任意の購入者から、前述の段落に含まれるものと実質的に同じ陳述および保証を得ること；
9.競争相手ではない
10.または(I)2024-1シリーズ手形(またはその中の任意の権益)を取得または所有していないか、またはERISA第406条、規則第4975条、または同様の法律規定によって拘束された任意の計画、アカウントまたは他の手配のための資産を使用していないか、または(Ii)その取得および所有2024-1シリーズ手形(またはその中の任意の権益)を使用して、ERISA第406条または守則4975条による非免除禁止取引または適用された同様の法律に違反することをもたらすか、および
11.It is：
(適用される場合は、削除してください)？本書類には、1986年“国内税法”(改正税法)第7701(A)(30)節に示された米国人を添付し、記入して署名した国税局(IRS)用紙W-9(又は適用される相続人表)；又は
(適用される場合は、チェックしてください)？規則第7701(A)(30)節で指摘された米国人 ではなく、正しい記入と署名された米国国税局W-8表(または適用される相続人表)を添付します
譲受人は、共同発行者、受託者、およびそれらのそれぞれの弁護士が、上述した陳述の正確性および真正性に依存し、本協定に関連する事項に関連する任意の行政または法的手続きまたは正式な照会において、本証明書または本証明書のコピーを任意の利害関係者に提示することを撤回不可能に許可され、譲受人は、このような信頼および許可に同意することを理解する
| [譲り受け人の名前または名称] | ||
| 投稿者： |
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| 納税者識別子： | 通知先： | |||
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| 支払いの電信為替説明： | ||||
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B-1-3
シリーズ2024-1増刊展示品
| 住所： | 電話： | |
| 銀行 A BA # ： | ファ ックス ： | |
| 口座 番号 ： | Att n ： | |
| FAO ： | ||
| 注意 ： | ||
| 登録 氏 名 （ 候補 者の 場合 ） ： | ||
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| 抄送： | Dri ven Br ands Fund ing ， LLC |
440 S 。チャ ーチ · ストリ ート 、 ス イ ート 700
ノースカロライナ州シャーロット市28202
注意： 総法律顧問
メール ： no ah . p olla ck @drivenbrands.com
Dri ven Br ands Canada Fund ing Corporation
14 60 スト ーン チャ ーチ ロード E 。
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ファ ックス ： （ 70 4 ） 37 6 - 7 90 5
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B-1-4
シリーズ2024-1増刊展示品
添付ファイルB-2
譲渡証明書のフォーマット
規則第144 A条世界手形に適用される利益移転
仮規制における利益Sユニバーサルノート
シティバンクN.A.受託者として
ワシントン通り四百八十号、十六号これは…。フロア.フロア
ニュージャージー州ジャージー市郵便番号07310
注目：証券窓口駆動のブランド
| 返信： | Driven Brands Funding，LLC；Driven Brands Canada Funding Corporation$2.75，000，000 Series 2024-1 6.372%固定金利高度保証手形、A-2クラス(債券) |
(I)改訂·改訂された基歯を参考にして、日付は2018年4月24日(2019年3月19日の基歯第1号改正案、2019年6月15日の基歯第2号改正案、2019年9月17日の基歯第3号改正案、2020年7月6日の基歯第4号改正案、2020年12月14日の基歯第5号改正案、日付：2021年3月30日，基礎歯合改正案第7号，期日：2021年3月30日；基礎歯合改正案：第8号，期日：2021年9月29日；基礎歯合改正案：9号，期日：2022年10月5日；基礎歯合改正案：第10号，期日：2024年7月3日；基礎歯合改正案：11号，期日：2024年7月29日；及び，さらに改正，再述，改訂及び重述，補充又は改正が可能であれば，LLC(発行者)およびDriven Brands Canada Funding Corporation(カナダ発行者および発行者、共通発行者および各共通発行者と共に、共通発行者)と、受託者(このような身分で、受託者としての条項は、基礎契約下の任意の 後続受託者)と証券仲介のシティバンクと、(Ii)2024年7月29日までの基礎契約2024-1シリーズ補編(改訂、再説明、改訂および再説明、再説明または補足、および基礎契約、基礎契約と共に)である。受託者とシティバンク，N.A.は，2024-1シリーズ証券仲介者とする.使用されるが、本明細書で定義されていない大文字用語は、本契約によって与えられる意味を有するべきである
本証明書はドルと関係があります[ ]利息形式で所持しているチケット元金総額 ルール144 Aルールグローバルチケット(CUSIP(CINS)26209 X AM 4)，名前は[ ][人の名前または名前を譲り渡す](譲渡者)は，当該等の手形を譲渡し，S名義で発行された暫定法規Sグローバル手形の同等の実益権益と交換したい[ ][譲り受け人の名前または名称](譲り受け人？)
この請求については，当該等の手形について，譲受人は，(A)譲受人が共同発行者又は共同発行者の関連会社であること，又は(B)当該等の手形が譲渡されていること，(I)公契及び期日が2024年6月28日であることによる発売覚書における債券の譲渡制限，(Ii)1933年の“証券法”(改正“証券法”)による免除登録，を証明する。そして、米国の任意の州または任意の他の司法管轄区域の任意の適用証券法および(Iii)非競争相手の個人に基づいている
B-2-1
シリーズ2024-1増刊展示品
また、譲受人は、共同発行者、登録処長、および受託者の利益のために、譲受人が共同発行者または共同発行者の関連会社であることを宣言する
1.チケットの要約はアメリカ人に提出されたものではない
2.購入書を発行する際に、譲り受け者は米国国外にいる
3.指向性販売を行わず、適用されるS条例第903(A)または904(A)条の要件に違反する
4.取引は、証券法の登録要求から逃れる計画または計画の一部ではなく、譲渡者は、その取引を売却することが、S条例に基づく1933年の法令登録要求の免除であることを知っている
5.譲受人はアメリカ人ではない(S条例参照)
6.販売が制限された期間内に行われ、S規則903(B)(2)又は(3)条又は第904条(B)(1)条の規定が適用された場合、譲受人は、その販売が第903(B)(2)又は(3)条又は第904(B)(1)条(場合に応じて)の適用規定に従って行われていることを確認する
7.譲受人がこのようなチケットを購入するのは、米国での転売、流通、または他の方法でbrを処理するため、または米国人に販売するためではない
8.譲受人およびその購入された各アカウントは、少なくとも最低額面の手形を保有および譲渡する
9.譲受人は、管理人、共同発行者、受託者、およびサービス機関が、1つまたは複数の簿記保管所から手形の頭寸を持つ参加者リストを受け取ることができることを理解する。これは、受託者、共同発行者、管理人、サービス機関、またはそれらのそれぞれの任意の代理人が、受託者が設定した登録簿中の手形所有者の名前および住所に関する任意のそのような情報を開示することによって責任を負わないことに同意する
10.管理人、共同発行者、およびサービス機関は、(I)受託者S暗号保護ウェブサイトへのアクセスを要求したか、または任意に受託者にチケット所有者として登録されたチケット所有者リスト、および(Ii)受託者S暗号保護ウェブサイトに入るために署名された許可受信者証明書のコピーを受信する可能性があることを理解する
11.譲受人は、その譲渡チケットの各々に、そのようなチケットの譲渡に関する任意の制限に関する通知を提供する
12.競争相手でもなく、競争相手のアカウントや利益のために購入するのでもない
B-2-2
シリーズ2024-1増刊展示品
13.類似法によって制約された福祉計画投資家または計画ではなく、または、そのbrが福祉計画投資家である場合、その買収および保有手形(またはその中の任意の権益)は、ERISA第406条または規則4975条による非免除禁止取引を生成しない、または、類似法によって拘束された計画である場合、その買収および保有手形(またはその中の任意の権益)は、類似法違反を招くことはなく、譲受人が福祉計画投資家または計画である場合、その受託機関 は、同じ陳述と保証を行うとみなされる
14.2024-1シリーズA-2チケットまたはその中の任意の権益を買収または保有するためにある計画された資産を使用する場合、(I)共同発行者、最初の購入者、保証人、サービス業者、バックアップマネージャー、受託者、証券化取引の任意の他の当事者、またはそれらのそれぞれの関連会社(総称して取引当事者と呼ぶ)が計画を担当していない受信者、または計画買収、保有、販売、交換、またはそれらのそれぞれの関連会社(総称して取引当事者と総称する)に依存してきた受信者、または計画買収、保有、販売、交換、S計画が 買収、保有、販売、交換、投票、または2024-1シリーズA-2チケットに関する任意の同意を提供することを決定し、(Ii)2024-1シリーズA-2チケットに投資する決定は、米国連邦法規29 C.F.R.2510.3-21(C)節で想定される独立受託者の推薦または指示に基づいて行われるので、2024-1シリーズA-2チケットについて投票または任意の同意を提供し、任意の取引先は、S計画の受信者とみなされてはならない。時々改訂された後、誰(A)が取引当事者から独立したか。(B)一般投資リスク及び個別取引及び投資戦略の投資リスクを含む投資リスクを独立して評価することができ、(C)Sが2024-1 A-2シリーズ債券に投資する予定の受信者(“外国為替取引条例”及び/又は規則第4975条に基づく)であり、2024-1 A-2シリーズ債券の投資を評価する際に独立した判断を行うことを担当する。(D)(1)取引当事者が公正な投資アドバイスを提供することを承諾していないこと、または受信者として意見を提供することを認め、 は、Sが2024-1 A-2シリーズ債券に投資することを計画していること、および(2)取引当事者が2024-1 A-2シリーズ債券にS投資することを計画していること、および
15.そうです
_(適用される場合は、“1986年国内税法”(“税法”)第7701(A)(30)節でいう米国人；または
_(適用すれば、選択してください)は“規則”第7701(A)(30)節で指すアメリカ人ではありません
上記第6条に基づく申出は、譲受人が任意の手形の権益を取得した日から、譲受人が適用手形に適用される権益を売却する日(当該日を含む)まで行われるものとみなされる。譲受人は、共同発行者、登録処長及び受託者に即時書面通知を行うことに同意し、譲受人には、上記第6条で述べた状況に違反することを通知する。譲受人はまた、上記第br条および第6条に記載された陳述、保証、および合意の不正確または違反によって生じる任意の費用、損害または損失を賠償し、損害を受けないように、共同発行者、受託者、登録者および初期買い手およびそれらのそれぞれの関連当事者を賠償することに同意する。譲渡手形(又は手形権益)を主張するいかなる行為も，本条及び上記第6条の規定に適合しない場合は，無効である初めから計算する.
B-2-3
シリーズ2024-1増刊展示品
譲受人は、共同発行者、受託者、登録者、およびそれらのそれぞれの弁護士が、前述の陳述の正確性および真正性に依存し、本協定に関連する事項に関連する任意の行政または法的手続きまたは公式照会において、本証明書または本証明書のコピーを任意の利害関係者に提示することを撤回不可能に許可され、譲受人は、このような信頼および許可に同意することを理解する
| [譲り受け人の名前または名称] | ||
| 投稿者： |
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| 名前： | ||
| タイトル： | ||
日付：
| 登録 氏 名 （ 候補 者の 場合 ） ： |
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B-2-4
シリーズ2024-1増刊展示品
添付ファイルB-3
譲渡証明書のフォーマット
規則第144 A条世界手形に適用される利益移転
恒久的な規制 S グローバルノートへの関心
シティバンクN.A.受託者として
ワシントン通り四百八十号、十六号これは…。フロア.フロア
ニュージャージー州ジャージー市郵便番号07310
注目：証券窓口駆動のブランド
| 返信： | Driven Brands Funding，LLC；Driven Brands Canada Funding Corporation$2.75，000，000 Series 2024-1 6.372%固定金利高度保証手形、A-2クラス(債券) |
(I)改訂·改訂された基歯を参考にして、日付は2018年4月24日(2019年3月19日の基歯第1号改正案、2019年6月15日の基歯第2号改正案、2019年9月17日の基歯第3号改正案、2020年7月6日の基歯第4号改正案、2020年12月14日の基歯第5号改正案、日付：2021年3月30日，基礎歯合改正案第7号，期日：2021年3月30日；基礎歯合改正案：第8号，期日：2021年9月29日；基礎歯合改正案：9号，期日：2022年10月5日；基礎歯合改正案：第10号，期日：2024年7月3日；基礎歯合改正案：11号，期日：2024年7月29日；及び，さらに改正，再述，改訂及び重述，補充又は改正が可能であれば，LLC(発行者)およびDriven Brands Canada Funding Corporation(カナダ発行者および発行者、共通発行者および各共通発行者と共に、共通発行者)と、受託者(このような身分で、受託者としての条項は、基礎契約下の任意の 後続受託者)と証券仲介のシティバンクと、(Ii)2024年7月29日までの基礎契約2024-1シリーズ補編(改訂、再説明、改訂および再説明、再説明または補足、および基礎契約、基礎契約と共に)である。受託者とシティバンク，N.A.は，2024-1シリーズ証券仲介者とする.使用されるが、本明細書で定義されていない大文字用語は、本契約によって与えられる意味を有するべきである
本証明書はドルと関係があります[ ]利息形式で所持しているチケット元金総額 ルール144 Aルールグローバルチケット(CUSIP(CINS)26209 X AM 4)，名前は[ ][人の名前または名前を譲り渡す](譲渡者)は，Sが次の名義で保有する永久規制グローバル手形における同等の実益権益と引き換えに，当該等の手形を譲渡したい[ ][譲り受け人の名前または名称](譲り受け人？)
この請求については，当該等の手形について，譲受人は，(A)譲受人が共同発行者又は共同発行者の連属会社であること，又は(B)当該等の手形が譲渡されていること，(I)債券に関する契約及び日付が2024年6月28日の発売覚書に規定されている譲渡制限，(Ii)1933年の“証券法”(改正“証券法”)による免除登録であることを証明する。そして、米国の任意の州または任意の他の司法管轄区域の任意の適用される証券法律および(Iii)に従って競争相手の個人ではない
B-3-1
シリーズ2024-1増刊展示品
また、譲受人は、共同発行者、登録処長、および受託者の利益のために、譲受人が共同発行者または共同発行者の関連会社であることを宣言する
1.チケットの要約はアメリカ人に提出されたものではない
2.購入書を発行する際に、譲り受け者は米国国外にいる
3.指向性販売を行わず、適用されるS条例第903(A)または904(A)条の要件に違反する
4.取引は、証券法の登録要求から逃れる計画または計画の一部ではなく、譲渡者は、その取引を売却することが、S条例に基づく1933年の法令登録要求の免除であることを知っている
5.譲受人はアメリカ人ではない(S条例参照)
6.譲受人がこのようなチケットを購入するのは、米国での転売、流通、または他の方法でbrを処理するため、または米国人に販売するためではない
7.譲受人およびその購入された各アカウントは、少なくとも最低額面の手形を保有および譲渡する
8.譲受人は、管理人、共同発行者、受託者、およびサービス機関が、1つまたは複数の簿記保管所から手形の頭寸を持つ参加者リストを受け取ることができることを理解する。これは、受託者、共同発行者、管理人、サービス機関、またはそれらのそれぞれの任意の代理人が、受託者が設定した登録簿中の手形所有者の名前および住所に関する任意のそのような情報を開示することによって責任を負わないことに同意する
9.管理人、共同発行者、およびサービス機関は、(I)受託者S暗号保護ウェブサイトへのアクセスを要求したか、または任意に受託者にチケット所有者として登録された手形所有者リスト、および(Ii)受託者S暗号保護ウェブサイトに入るために署名された許可受信者証明書のコピーを受信する可能性があることを理解する
10.譲受人は、その譲渡チケットの各々に、そのようなチケットの譲渡に関する任意の制限に関する通知を提供する
11.競争相手でもなく、競争相手のアカウントまたは利益のために購入するのでもない
12.同様の法的制約を受けた福祉計画投資家または計画ではないか、または福祉計画投資家である場合、その買収および保有手形(またはその中の任意の権益)は、ERISA第406条または規則4975条による非免除禁止取引を生成しない、または、同様の法的制約を受けた計画である場合、その買収および保有手形は、非免除禁止取引を生成しない
B-3-2
シリーズ2024-1増刊展示品
受託者が福祉計画投資家または計画である場合、その受託者は、同じ陳述および 保証を行うとみなされるであろう
13.ある計画の資産買収または2024-1シリーズA-2のチケットまたはその中の任意の権益を使用する場合、(I)S買収、保有、販売、交換、譲渡または譲渡に関する決定は、共同発行者、初期購入者、保証人、サービス業者、後備管理人、受託者、証券化取引の任意の他の当事者、またはそれらのそれぞれの任意の関連会社(総称して取引先と呼ぶ)が計画受託者として担当しているか、または任意の相談意見に依存していることをさらに表す。2024-1シリーズA-2チケットについて投票または任意の同意を提供する場合、いかなる取引先も、買収、保有、販売、交換、投票、または2024-1シリーズA-2チケットに関する任意のbr同意の計画を提供する予定の受信者とみなされてはならない。(Ii)投資2024-1 A-2シリーズ手形の決定は、米国連邦法規29 C.F.R. 2510.3-21(C)節で想定される独立受託者の推薦または指示の下で行われ、受託者(A)は取引当事者から独立している。(B)一般取引及び投資戦略について独立して投資リスクを評価することができる。(C)(外国為替取引リスク評価条例及び/又は規則第4975条に基づく)は、S計画投資2024-1 A-2類債券の受信者であり、2024-1 A-2種類債券投資を評価する際に独立した判断を行う責任がある。(D)(1)取引当事者が公正な投資アドバイスを提供することを承諾していないこと、または受信者として意見を提供することを認め、 は、Sが2024-1 A-2シリーズ債券に投資することを計画していること、および(2)取引当事者が2024-1 A-2シリーズ債券にS投資することを計画していること、および
14.そうです
(適用されたら、選んでください)？“1986年国内税法”(“税法”)第7701(A)(30)節でいうアメリカ人；または
“規則”第7701(A)(30)節で指摘された米国人ではない
譲受人は、共同発行者、受託者、登録者、およびそれらのそれぞれの弁護士が、前述の陳述の正確性および真正性に依存し、本証明書に関連する事項に関連する任意の行政または法的手続きまたは正式な照会中の任意の利害関係者に本証明書または本証明書のコピーを提示することを撤回不可能に許可され、譲受人はこのような信頼および許可に同意することを理解する
| [譲り受け人の名前または名称] | ||
| 投稿者： |
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| 名前： |
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| タイトル： |
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B-3-3
シリーズ2024-1増刊展示品
日付 ：
名前を登録する(有名人に登録されている場合)：
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| 抄送： | Dri ven Br ands Fund ing ， LLC |
440 S 。チャ ーチ · ストリ ート 、 ス イ ート 700
ノースカロライナ州シャーロット市28202
注意： 総法律顧問
ファ ックス ： （ 70 4 ） 37 6 - 7 90 5
Dri ven Br ands Canada Fund ing Corporation
14 60 スト ーン チャ ーチ ロード E 。
ハ ミ ルト ン ， ON L 8 W 3 V 3
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B-3-4
シリーズ2024-1増刊展示品
添付ファイルB-4
譲渡証明書のフォーマット
暫定規制における利益の移転についてグローバルノート
または恒久的な規制 S グローバルノート
第144 A条の権益全世界紙幣
シティバンクは受託者として
ワシントン通り四十八号、十六階
ニュージャージー州ジャージー市郵便番号07310
注意：証券窓口インセンティブブランド
| 返信： | Driven Brands Funding，LLC；Driven Brands Canada Funding Corporation$2.75，000，000 Series 2024-1 6.372%固定金利高度保証手形、A-2クラス(債券) |
(I)改訂·改訂された基歯を参考にして、日付は2018年4月24日(2019年3月19日の基歯第1号改正案、2019年6月15日の基歯第2号改正案、2019年9月17日の基歯第3号改正案、2020年7月6日の基歯第4号改正案、2020年12月14日の基歯第5号改正案、日付：2021年3月30日，基礎歯合改正案第7号，期日：2021年3月30日；基礎歯合改正案：第8号，期日：2021年9月29日；基礎歯合改正案：9号，期日：2022年10月5日；基礎歯合改正案：第10号，期日：2024年7月3日；基礎歯合改正案：11号，期日：2024年7月29日；及び，さらに改正，再述，改訂及び重述，補充又は改正が可能であれば，LLC(発行者)およびDriven Brands Canada Funding Corporation(カナダ発行者および発行者、共通発行者および各共通発行者と共に、1つの共通発行者)と、受託者(このような身分で、受託者の任期は、基礎契約下の任意の 後続受託者を含む)と証券仲介のシティバンク、および(Ii)2024-7月29日までの基礎契約2024-1シリーズ補編(改訂、再説明、補充、改訂、再説明、または他の方法で修正された“補完”、および基礎契約、基礎契約)、共同発行者では，受託者とシティバンクが シリーズ2024−1証券仲介としている。使用されるが、本明細書で定義されていない大文字用語は、本契約によって与えられる意味を有するべきである
本証明書はドルと関係があります[ ]以下の形式で保有する債券の元本総額[暫定規制Sグローバルチケットへの興味][永久規制における資本Sグローバル手形と徳勤](CUSIP(CINS)番号U 26488 AE 3)[ ][人の名前または名前を譲り渡す](譲渡者)は，規則144 A条のグローバル手形の同値実益権益と引き換えに，このような手形を譲渡することを希望する[ ][譲り受け人の名前または名称](譲り受け人？)
この請求及び当該等の手形については、譲受人は、(A)譲受人が共同発行者又は共同発行者である関連会社であること、又は(B)当該等の手形の譲渡が、(I)公契及び期日が2024年6月28日である発売覚書における当該手形の適用譲渡制限に適合すること、及び(Ii)改正された1933年証券法(“証券法”)に基づく第144 A条の規則、並びに米国の任意の州又は任意の他の司法管区のいずれかの適用証券法を証明する。そして、譲受人は、自分の口座または譲受人のために単独投資適宜権を行使する1つまたは複数の口座のために債券を購入し、譲受人およびその任意の口座代表者、共同発行者または共同発行者であることを保証し、同意する関連会社、または：
1.(A)適格機関の買い手であり、(B)その売却手形が、第144 A条および(C)それ自体または唯一の投資自由裁量権を行使する別の適格機関の買い手の口座に従ってこのようなチケットを購入することを認識すること
B-4-1
シリーズ2024-1増刊展示品
2.債券は、実益所有者1人当たりが適格機関の買い手でない限り、債券投資の目的で成立するものではない
3.それはできますし、購入した各アカウントは、少なくとも最低額面のチケットを保有して転送します
4.管理人、共同発行者、受託者、およびサービス機関は、1つまたは複数の簿記保管所から手形の頭を持つ参加者リストを受け取ることができることを理解している。これは、受託者、共同発行者、管理人、サービス機関、またはそれらのそれぞれの任意の代理人が、受託者が設定した登録簿中の手形所有者の名前および住所に関する任意のそのような情報を開示することによって責任を負わないことに同意する
5.管理人、共同発行者、およびサービス機関は、(I)受託者S暗号保護ウェブサイトへのアクセスを要求したか、または任意に受託者にチケット所有者として登録された手形所有者リスト、および(Ii)受託者S暗号保護ウェブサイトに入るために署名された許可受信者証明書のコピーを受信する可能性があることが分かった
6.その譲渡チケットの各人に、そのようなチケットの譲渡に関する任意の制限に関する通知を提供する
7.競争相手でもなく、競争相手のアカウントや利益のために購入するのでもない
8.類似法によって制約された福祉計画投資家または計画ではなく、または、それが福祉計画投資家である場合、その買収および保有手形(またはその中の任意の権益)は、ERISA第406条または規則第4975条による非免除禁止取引を生成しないであろうか、または、類似法によって拘束された計画である場合、その買収および保有手形(またはその中の任意の権益)は、類似法違反を引き起こさず、譲受人が福祉計画投資家または計画である場合、その受託者は同じ陳述と保証を行うとみなされるだろう
9.2024-1シリーズA-2チケットまたはその中の任意の権益を買収または保有するためにある計画された資産を使用する場合、(I)共同発行者、最初の購入者、保証人、サービス業者、バックアップマネージャー、受託者、証券化取引の任意の他の当事者、またはそれらのそれぞれの関連会社(総称して取引当事者と呼ぶ)が計画を担当していない受信者、または計画買収、保有、販売、交換、またはその計画に依存してきた受信者をさらに表す。2024-1 A-2シリーズチケットについて投票または任意の同意を提供する場合は、いかなる取引先にも依存してはならない
B-4-2
シリーズ2024-1増刊展示品
本計画のS受信者としてS計画の買収、保有、販売、交換、投票、または2024-1 A-2シリーズチケットに関する任意の同意を決定し、(Ii)2024-1 A-2シリーズチケットへの投資の決定は、米国連邦法規29 C.F.R. 2510.3-21(C)節(時々改訂)で想定される独立受信者の推薦または指示の下で行われる。(B)一般取引及び投資戦略について独立して投資リスクを評価することができる。(C)(外国為替取引リスク評価条例及び/又は規則第4975条に基づく)は、S計画投資2024-1 A-2類債券の受信者であり、2024-1 A-2種類債券投資を評価する際に独立した判断を行う責任がある。(D)(1)取引当事者が公正な投資アドバイスを提供することを承諾していないこと、または受信者として意見を提供することを認め、 は、Sが2024-1 A-2シリーズ債券に投資することを計画していること、および(2)取引当事者が2024-1 A-2シリーズ債券にS投資することを計画していること、および
10.t is：
(適用される場合は、提出してください)？本書類には、1986年“国内税法”(改正)第7701(A)(30)節に示された米国人と、作成されて署名された国税局(IRS)表W-9(又は適用される相続人表)； または
(適用される場合は、チェックしてください)？規則第7701(A)(30)節で指摘されたアメリカ人ではありません
譲受人は、共同発行者、受託者、登録者、およびそれらのそれぞれの弁護士が、前述の陳述の正確性および真正性に依存し、任意の行政または法律手続きにおいて、または本証明書に含まれる任意の事項について公式的に照会することを撤回不可能に許可されるとき、本証明書または本証明書のコピーを任意の利害関係者に提示し、譲受人はこのような信頼および許可に同意し、同意することを理解する
| [譲り受け人の名前または名称] | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： |
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| タイトル： |
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| 日付： |
|
名前を登録する(有名人に登録されている場合)：
| 抄送： | Dri ven Br ands Fund ing ， LLC |
| 440 S 。チャ ーチ · ストリ ート 、 ス イ ート 700 |
| ノースカロライナ州シャーロット市28202 |
| お問い合わせ ： ゼネラルカウンセリングファックス ： （ 70 4 ） 37 6 — 790 5 |
| Dri ven Br ands Canada Fund ing Corporation |
| 14 60 スト ーン チャ ーチ ロード E 。 |
| ハ ミ ルト ン ， ON L 8 W 3 V 3 |
| 注意：総法律顧問 |
| ファ ックス ： （ 70 4 ） 37 6 - 7 90 5 |
B-4-3
シリーズ2024-1増刊展示品
| コピーをコピーします |
| 440 S 。チャ ーチ · ストリ ート 、 ス イ ート 700 |
| ノースカロライナ州シャーロット市28202 |
| 注意：総法律顧問 |
| ファ ックス ： （ 70 4 ） 37 6 - 7 90 5 |
B-4-4
シリーズ2024-1増刊展示品
添付ファイルC
未認定証券の登録確認書
日付：[ ]
[ 所有者の名前]
[所持者住所]
| 返信： | Driven Brands Funding，LLC；Driven Brands Canada Funding Corporation$4億，000，000シリーズ2024-1可変融資高度担保手形，A-1クラス(シリーズ2024-1 A-1クラス手形) |
(I)改正後の2018年4月24日のキト(2019年3月19日のキト第1号改正案、2019年6月15日のキト第2号改正案、2019年9月17日のキト第3号改正案、2020年7月6日のキト第4号改正案、2020年12月14日のキト第5号改正案、キト第6号改正案を参考にして、期日は2021年3月30日の基礎歯科第7号改正案、期日は2021年9月29日の基礎歯科第8号改正案、期日は2022年10月5日の基礎歯科第9号改正案、期日は2022年7月3日の基礎歯科第10号改正案、期日は2024年7月29日の第11号基礎歯科改正案、及びさらなる改正、再記述、改訂及び再記載が可能な基礎歯科(補充又は改正、基礎歯科)。LLC(発行者)およびDriven Brands Canada Funding Corporation(カナダ発行者、発行者、および各発行者と共に、発行者)、および受託者(受託者、用語は、基礎契約下の任意の後続受託者を含む)および証券仲介のシティバンク(受託者ID、用語は、基礎契約下の任意の後続受託者を含む)、および(Ii)2024-1シリーズ補完契約2024-1シリーズ補編(時々修正、再記載、修正および追加または他の方法で修正される可能性がある場合に応じて)2024-1シリーズ補編し、基礎圧痕とともに、2024-1シリーズ証券仲介者として、共同発行者、受託者、シティバンク(N.A.)にある。使用されるが、本明細書で定義されていない大文字用語は、本契約によって与えられる意味を有するべきである
“2024-1号叢書補編”第4.1(F)節の規定によると，署名者 は，書記官長が以下に掲げる2024-1号叢書A-1類手形の元金総額を以下の名称 に登録していることを確認した.本登録確認書は参照のためにのみ使用され、各未認証シリーズ2024−1 A−1紙幣の所有権は紙幣登録簿によって最終的に決定されなければならない。本登録確認書と手形登録簿との間に何らかの衝突が発生した場合は、手形登録簿を基準としなければならない。この は安全証明書や所有権証拠ではない
認証されていないシリーズ2024-1 A-1クラス注釈：
前せんでん
最高元金：ドル[ ]
登録名：[ ]
[ページの残りをわざと空にする]
B-4-1
シリーズ2024-1増刊展示品
| シティバンクノースカロライナ州 受託者や司法常務官として | ||
| 投稿者： |
| |
| 名前： |
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| タイトル： |
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B-4-2
シリーズ2024-1増刊展示品
付属品D
強制·自発的減税の形
ブランド融資を推進し、有限責任会社
駆動ブランドカナダ基金会社
シリーズ 2024 - 1 変動 資金 シ ニア 証 券 化 社 債 、 クラス A -1
宛 先 ： シ ティ バン ク （ N . A . ）受 託 者 としての
グリニッジ街388番地
ニューヨーク、ニューヨーク10013
注意 ： エ ージェ ン シー & ト ラ スト–ド リ ブ ン ブランド
メール アドレス ： Anthony . ba usa @citi.comまたは 電話 （ 88 8 ） 85 5 - 96 95 （ シ ティ バン ク 、 N . A . を 入手 するには 。ア カウント マネージャ ー’ s メール アドレス ）
そして
ミ ッド ランド ローン サービス 、 P NC Bank の 部門 、 ナショナル 協会 、
制御 党 として
マ スティ ン 通り 10 85 1 番
オー バー ランド パーク 、 K S 66 2 10
メール アドレス ：noticeadmin@midlandls.com
CC ： Bar cla ys Bank P LC ， as Administr ative Agent
130 1 6 番 街
ニューヨーク、ニューヨーク10019
注目 ： ロ ジャー · ビ ロ ット
電話 番号 ： （ 201 ） 49 9 - 8 48 2
メール アドレス ：BarcapConduitOps@Barclays.comそしてASGReports@barclays.com
そして
バークレイズ銀行
七番街七四五号、五階
ニューヨーク、ニューヨーク10019
注意：トーマス·ホルバー
電話：(212)412-1092/(212)526-5380
メール：thomas.holber@Barclays.com
挨拶：
(A)共同発行者としてDriven Brands Funding，LLCおよびDriven Brands Canada Funding Corporation，Driven Brands，Inc.およびDriven Brands Canada Shared Services Inc.管理者，保証人，パイプライン投資家，約束手形購入者，資金エージェントおよびバークレイズ銀行共有サービス会社として，2024年7月29日に署名された特定のA-1クラスチケット購入プロトコル(クラスA-1チケット購入プロトコル)を参照されたい(改訂、補足、br}改訂、再記載、またはその他の方法で修正)行政代理と(B)日が2024年7月29日の改正と再設置された基歯のあるシリーズ2024-1補編(2024-1シリーズ補充)として、日付は2018年4月24日(当該基歯、日付は2019年3月19日の基歯修正案1、日付は2019年6月15日の基歯修正案2、日付は2019年9月17日の基歯修正案3、日付は2019年7月6日の基歯修正案4、第5号基托改正案，期日は2020年12月14日，第6号基托改正案，期日は2021年3月30日，第7号基托改正案，期日は2021年3月30日，第8号基托改正案，期日は2021年9月29日，第9号基托改正案，期日は
D-1
シリーズ2024-1増刊展示品
2022年10月5日まで、基礎契約第10号改正案、期日は2024年7月3日、基礎契約修正案第11号、日付は2024年7月29日、および共同発行者と受託者の間で時々さらに改訂、修正または補充される は、いかなるシリーズの補充品(例えば、その中で定義されている)、基礎契約、および日付が2024年7月29日の2024-1シリーズ補充を含まない)。本プロトコルに定義またはコンテキストが別に要求されない限り、本プロトコルで使用される用語は、“クラスA−1チケット購入プロトコル”または“2024−1一連の補編”の項の下または規定された意味を有する
A-1クラスチケット購入プロトコルによる2.02(D)節と2.2節[(a)]/[(b)]“2024-1号編”補編では，署名者は共同発行者の高級職員としてのみであり，その個人としてではなく，受託者や行政代理人に関連を発信している[強制性]/[自発性]以下の金額についての支払いを減らして指示する[ ]“タイムズ”[強制性]/[自発性]期日を減らす)
プリンシパル： $
利息： $
破損額 （ もしあれば ） ： $
[上記のさらに、受託者は、適用可能な徴収口座からシリーズ 2024 — 1 クラス A—1 流通口座に、遅くとも午前 10 時 （ ニューヨーク市時間 ） まで当該金額を移転するようここに指示されます。 [強制性]/[自発性]減額日および シリーズ 2024 — 1 Class A—1 債券保有者に、シティバンク （ N. A. ） に提出された指示に従って、その金額を配分すること。レジストラと支払代理人として。].
疑いを避けるために、払い戻された金額は [強制性]/[自発性]減額日は再借用できません。
D-2
シリーズ2024-1増刊展示品
下記署名者は、この支払い指示を実行し、配信しました。 日 , .
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