アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンD.C.,郵便番号:20549
表格8-K
当面の報告
第十三項又は十五(D)節によれば
“1934年証券取引法”
報告日(最初に報告されたイベント日):
(登録者の正確な氏名はその定款に記載)
(国やその他の管轄区域 法団に成立する) |
(手数料) ファイル番号) |
(税務署の雇用主 識別番号) |
(主な行政事務室住所)(郵便番号)
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
フォーム 8—k の提出が、以下のいずれかの規定の下で登録者の提出義務を同時に満たすことを意図している場合は、以下の適切なボックスをチェックしてください (参照してください2.A.2を一般的に示す.以下に示す):
証券法第425条に基づく書面通知(“連邦判例編”第17巻、230.425ページ) |
取引法(17 CFR)第14 a-12条に基づいて資料を求める240.14a-12) |
“規則”に規定されている開廷前通知14 D-2(B)“取引法”(17 CFR 240.14 d-2(B)) |
“規則”に規定されている開廷前通知13 E-4(C)取引法による(17 CFR 240.13 E-4(C)) |
同法第12(B)節により登録された証券:
クラスごとのタイトル |
取引 記号 |
各取引所名 それに登録されている | ||
登録者が 1933 年証券法第 405 条 ( 本章第 230.405 条 ) または 1934 年証券法第 120 億 2 条 ( 第 230.405 条 ) に定義される新興成長会社であるかどうかをチェックマークで示します。 240.12b-2本章の内容).
新興成長型会社
新興成長型企業であれば、登録者が、取引法第13(A)節に提供された任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択するか否かを再選択マークで示す。 ☐
プロジェクト1.01。 | 実質的な最終合意を結ぶ |
2024 — 1 シニア · ノート
2024 年 7 月 29 日 ( 以下「決算日」 ) に、 Driven Brands Funding, LLC と Driven Brands Canada Funding Corporation ( 以下「共同発行者」といいます。(the会社 ( 株 ) は、 2 億 7500 万ドルを 6.372% 2024 — 1 クラス A—2 証券化シニアノート ( 「 2024 — 1 」 ) クラス A—2筆記は上級」。2024 年 1 月 クラス A—2シニア債の償還期日は 2031 年 10 月であり、四半期ごとに支払われる利子および償却元本 ( 該当する場合 ) が発生し、最終法定満期日は 2054 年 10 月です。
2024 年 7 月 29 日、共同発行者も 4 億ドルを発行した。 2024年から2018年までA-1クラス証券化高度手形(“ウォール·ストリート·ジャーナル”2024-1A-1級“高級ノート”、および“2024-1”A-2級高級ノート“2024-1”高度な注釈“)。新しい共同発行者は利用しないかもしれません“2024-1”A-1クラスの高級チケットは2029年10月に期限を更新した後、継続日はある条件を満たした後に1年を増分して2年間延長することができる*共同発行者は支払います2024-1年度は利息と費用を計上A-1級上級生四半期ごとに手形を発行し,元金は共同発行者が適宜支払い,一連の規定に従って支払う2024-1A-1クラスチケット購入プロトコルと契約(以下の定義)
2024-1年度優先手形は、次の資産を担保にします第1の共同発行者:と証券化エンティティ(定義は契約参照)によって保証される.2024-1号高級債券は、締め切りまでの基礎契約(定義は後述)及び基礎契約の一連の補編によって発行される(後述)“叢書(2024-1)”)、また、2024−1シリーズの場合A-1級プレミアムノート、シリーズ2024-1A-1級購入契約を明記する。2024-1シリーズA-1級注:購入プロトコルには、シリーズ2024-1に関連するいくつかの習慣表現、契約、およびメカニズムが含まれているA-1級高級ノート
前述叢書“2024-1”副刊及び叢書2024-1“A-1クラスチケット購入プロトコル”参照“叢書“2024-1”副刊2024-1シリーズA-1級注“調達プロトコル”は,ここでは本報告のテーブル8-kとして添付ファイル4.1と添付ファイル10.1をそれぞれ参照する
基礎歯の修正と再修復の第11号改正案
2024年7月29日、共同発行者は改訂基歯番号第11号改正案(2018年4月24日施行)(改正基歯番号第11号改正案を締結し、日付は2019年3月19日、改訂基歯番号292号、日付は2019年6月15日、改訂基歯番号293号、日付は2019年9月17日)、改訂基歯番号11号、改訂日は2020年7月6日、改訂基歯番号第904号、改訂日は2020年7月6日である。期日は2020年12月14日の基礎基托改正案第6号、期日は2021年3月30日の基礎基托改正案第11号、期日は2021年3月30日の基礎基托改正案第11号、期日は2021年9月29日の基礎基托改正案第29号、期日は2022年10月5日の基礎基托改正案第29号、期日は2024年7月3日の基礎基托改正案第10号、及び期日は2024年7月29日の基礎基托改正案第11号、及び期日は2024年7月3日の基礎基托改正案第10号、及び期日は2024年7月29日の基礎基托改正案第11号、及び期日は2020年12月14日の基礎基托改正案第6号、期日は2021年3月30日の基礎基托改正案第11号、及び期日は2021年7月3日の叢書“2024-1”補編、受託者と証券仲介機関の共同発行者として,受託者と証券仲介としてのノースカロライナ州シティバンクである
“基歯契約改正案”第11号改正案は基歯契約を修正し,“DSCR”の定義を修正した
ベースの修正案第11号の記述は、本8−k表の現在の報告の添付ファイル4.2を参照することによって本明細書に組み込まれる基歯の第11号修正案の全文を参照することによって限定される
項目2.03 | 直接財務義務または登録者表外手配の義務を設ける |
上記1.01項に含まれる情報は、ここで参照によって本2.03項に組み込まれる
プロジェクト7.01 | “FD開示条例” |
2024年7月29日、当社は、本報告書の第1.01項にForm 8−k形式で含まれるいくつかの事項を記載したプレスリリースを発行した。このプレスリリースのコピーは、本報告書の添付ファイル99.1として提供され、参照によって本明細書に組み込まれる
本条項第7.01条に基づいて提供される情報は“提供された”であり、米国証券取引委員会に“保存されている”とみなされてはならない、または、そのような届出文書において具体的な引用が明示的に提出されない限り、1934年の証券取引法(改訂本)または“1933年証券法”(改訂本)に基づいて提出された任意の届出文書を参照することによって考慮されてはならない。本報告第7.01項は、Form 8−K形式で提出され(本報告中の証拠品または本報告またはその中に含まれる任意の情報を含む)、本報告においてFDルールのみによって開示が要求される任意の情報の重要性を認めるものとみなされるべきではない
プロジェクト9.01 | 財務諸表と証拠品です |
(D)展示品
展示品 |
説明する | |
4.1 | シリーズ2024-1増刊は,日付は2024年7月29日,Driven Brands Funding LLCを発行者,Driven Brands Canada Funding Corporationをカナダ社とした共同発行者はそしてシティバンクN.A.受託者やシリーズとして2024-1証券仲介機関 | |
4.2 | 改正と再署名された基礎契約の第11号改正案は,2024年7月29日であり,Driven Brands Funding,LLCでは,発行者として,Driven Brands Canada Funding Corporation,カナダとして共同発行者はCitibank , N. A. ,受託者として | |
10.1 | A-1級注釈購入契約書 ( 2024 シリーズ ) A-1級Driven Brands Funding , LLC 、 Driven Brands Canada Funding Corporation 、 Driven Funding Holdco , LLC 、 Driven Canada Funding HoldCo Corporation 、 Driven Brands Funding , LLC の特定の子会社および Driven Brands Canada Funding Corporation の当事者 Driven Brands , Inc. による、 2024 年 7 月 29 日付の注釈。Driven Brands Canada Shared Services Inc. ,コンジット投資家当事者、金融機関当事者、資金調達代理人当事者、 L / C プロバイダーとしてのバークレイズ銀行ニューヨーク支店、スイングライン貸し手としてのバークレイズ銀行 PLC 、管理代理人としてのバークレイズ銀行 PLC | |
99.1 | Driven Brands Holdings 株式会社2024 年 7 月 29 日付ニュースリリース | |
104 | 表紙インタラクションデータファイル-表紙XBRLタグはイントラネットXBRL文書に埋め込まれている |
サイン
1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、本報告が正式に許可された次の署名者がその署名を代表することを正式に促した
駆動ブランド持株会社です。 | ||||||
日時: 2024 年 7 月 29 日 | 投稿者: | / s / スコット · オメリア | ||||
名前: | スコット · オメリア | |||||
タイトル: | 常務副秘書長、総法律顧問総裁 |