別紙97です

誤って授与された報酬の回収に関するAEHRテストシステムポリシー

Aehr Test Systems社、カリフォルニア州の企業（」会社」）は、誤って授与された報酬の回収に関するこのポリシーを採用しています（」ポリシー」)、2023年8月14日から有効です¹ (ザ・)発効日」)。このポリシーで使用されているが、本ポリシーでは特に定義されていない大文字の用語は、セクション11で定義されています。

1。ポリシーの対象者

この方針は、会社の現役員および元役員に適用されるものとします。

2。ポリシーに基づく報酬

このポリシーは、発効日以降に受領したインセンティブベースの報酬に適用されます。この方針の目的上、インセンティブベースの報酬が「受領」される日付は、適用規則に基づいて決定されます。適用規則では、インセンティブベースの報酬は、インセンティブに基づく報酬の付与、権利確定、または支払いがその期間の終了後に行われるかどうかに関係なく、関連する財務報告措置が達成または履行される会社の会計期間に「受領」されると規定されています。

3。報酬の回収

会社が修正表示を作成する必要が生じた場合、当社は、報酬が誤って授与されたインセンティブに基づく報酬の一部を、合理的かつ速やかに回収するものとします。ただし、委員会が回収は現実的ではないと判断した場合を除きます。該当する役員が不正行為を行ったか、その他の理由で修正表示の要件を引き起こしたか寄与したかどうか、また修正された財務諸表が会社によって提出されたかどうか、またはいつ提出されたかに関係なく、前の文に従って回収が必要となります。念のために言うと、このポリシーに基づいて誤って授与された報酬が回収されても、「正当な理由」や、当社またはその関連会社の計画、プログラム、ポリシー、または契約に基づく「建設的な解雇」（または同様の期間）を理由に、自発的に雇用を終了する権利は発生しません。

4。リカバリの方法、重複リカバリの制限

委員会は独自の裁量により、誤って授与された報酬の回収方法を決定するものとします。これには、当社または当社の関連会社によるインセンティブに基づく報酬または誤って授与された報酬の減額または取り消し、本ポリシーの対象者による誤って授与された報酬の払い戻しまたは返済、および法律で認められる範囲での誤って授与された報酬の相殺が含まれますが、これらに限定されません当社またはその関連会社が支払うべきその他の報酬に対して授与された報酬会社をそんな人に。上記にかかわらず、適用規則で別段の禁止がない限り、このポリシーが2002年のサーベンス・オクスリー法第304条またはその他の回収契約に従って当社が既に回収した誤って授与された報酬の回収を規定している限り、誤って授与された報酬の金額は、回収する必要のある誤って授与された報酬の金額に入金される場合があります。そのような人から、このポリシーに従って。

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¹ 「発効日」は、会社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の該当する上場規則の発効日になります。

5。管理

この方針は委員会によって管理、解釈、解釈されるものとし、委員会はそのような目的のために必要、適切、または望ましいすべての決定を下す権限を与えられています。会社の取締役会（「ボード」) は、適用法に従って本ポリシーを管理、解釈、解釈する権限自体を再帰することができます。その場合、本書での「委員会」への言及は、理事会への言及とみなされます。適用規則に従って該当する国内証券取引所または協会による許可された審査を条件として、本方針の規定に従って委員会が下したすべての決定および決定は、最終的かつ決定的であり、会社とその関連会社、株主、従業員を含むすべての人を拘束するものとします。委員会は、適用法および適用規則で許可されているとおり、本ポリシーに関する管理業務を当社の1人以上の取締役または従業員に委任することができます。

6。通訳

このポリシーは、適用規則の要件と一致する方法で解釈および適用されます。このポリシーが適用規則と矛盾する場合は、それを確実に遵守するために必要最小限の範囲で修正されたものとみなされます。

7。補償なし、責任なし

当社は、本ポリシーに従って誤って授与された報酬の損失に対して、いかなる個人にも補償または保険をかけないものとし、また、本ポリシーに基づく本人の潜在的な義務を賄うために購入することを選択できる第三者の保険契約の保険料を直接的または間接的に支払ったり、払い戻したりすることもありません。当社、会社の関連会社、委員会または取締役会のメンバーは、本方針に基づいて取られた措置の結果として、いかなる個人に対しても責任を負わないものとします。

8。アプリケーション、法的強制力

委員会または取締役会で別段の決定がある場合を除き、本ポリシーの採用は、当社またはその関連会社の他のクローバック、回収、没収、または同様のポリシーまたは規定（雇用契約、ボーナスプラン、インセンティブプラン、株式ベースのプランまたはそれらに基づくアワード契約、または同様のプラン、プログラムに含まれる、そのような効果のあるポリシーまたは規定を含みます）を制限するものではなく、それらに加えて適用することを意図しています。会社または関連会社の契約、または適用法で義務付けられている契約（「その他の回復手配」)。このポリシーで規定されている救済策は排他的ではなく、当社または当社の関連会社が利用できる可能性のある法律上または衡平法上の他のすべての権利または救済に追加されるものとします。

9。分離可能性

このポリシーの規定は、法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。ただし、このポリシーのいずれかの条項が適用法の下で執行不能または無効であることが判明した場合、そのような規定は許可される最大限の範囲で適用され、適用法で義務付けられている制限に準拠するために必要な範囲で、その目的と一致する方法で自動的に修正されたものとみなされます。

10。修正と終了

理事会または委員会は、独自の裁量により、いつでも随時、このポリシーの全部または一部を修正、修正、または終了することができます。このポリシーは、当社が国内の証券取引所または協会に上場している種類の証券を持っていない場合に自動的に終了します。

11。定義

」適用規則」とは、取引法のセクション10D、それに基づいて公布される規則10D-1、会社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場規則、および証券取引委員会または会社の証券が上場されている国内証券取引所または協会によって採用されている適用規則、基準、またはその他のガイダンスを意味します。

」委員会」とは、独立取締役（適用規則に基づいて決定される）のみで構成される、役員報酬の決定を担当する取締役会の委員会を意味し、そのような委員会がない場合は、取締役会のメンバーである独立取締役の過半数で構成されます。

」誤って報酬が授与されました」とは、現役または元役員が受け取るインセンティブベースの報酬額で、適用規則に従って税引前ベースで決定された、修正後の財務報告措置に基づいて現役または元役員が受け取るはずのインセンティブベースの報酬額を意味します。

」交換法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

」財務報告措置」とは、会社の財務諸表を作成する際に使用された会計原則に従って決定および提示されるあらゆる指標、およびそのような指標の全部または一部から導き出された指標（GAAP、IFRS、非GAAP/IFRSの財務指標、株式または株価、および株主総利益を含む）を意味します。

」ギャップ」とは、米国で一般に認められている会計原則を意味します。

」IFRS」とは、国際会計基準審議会が採用した国際財務報告基準を意味します。

」現実的ではありません」とは、(a) 回復の実施を支援するために第三者に支払われる直接費用が、誤って授与された報酬を上回ることを意味します。ただし、会社が (i) 誤って授与された報酬の回収に向けて合理的な努力をし、(ii) そのような試みを文書化し、(iii) 該当する上場取引所または協会にそのような書類を提供した場合、(b) 適用規則で許可されている範囲で、回収が会社の本拠地を侵害することになります。母国の弁護士の意見に基づく国の法律。ただし、会社が（i）取得している場合に限ります関連する上場取引所または協会が受け入れる母国の弁護士の意見、（ii）関連する上場取引所または協会にそのような意見を伝え、（ii）関連する上場取引所または協会にそのような意見を伝えました。または（c）回復により、会社の従業員が広く福利厚生を受けられる、そうでなければ税制上の適格な退職金制度が、26 U.S.C. 401（a）（13）または26 U.S.C. の要件を満たさない可能性があります。411 (a) とその下の規制。

」インセンティブベースの報酬」修正表示に関しては、1つ以上の財務報告措置の達成に基づいて全部または一部を付与、獲得、または確定し、かつ個人が受け取る報酬を意味します。(a) 役員としての職務を開始した後、(b) その報酬の履行期間中にいつでも役員を務めた者、(c) 発行者が国内証券取引所に上場している有価証券を保有している間はまたはアソシエーション、および (d) は該当する3年間です。

」役員」とは、取引法の規則10D‑1（d）で定義されているように、会社の執行役員を務める各人を意味します。

」言い直し」とは、証券法に基づく財務報告要件に対する当社の重大な違反を是正するための会計上の修正を意味します。これには、（a）以前に発行された財務諸表にとって重要な誤り、または（b）誤りが当期に修正された場合、または当期に訂正されないままになった場合に重大な虚偽表示につながる再表示が含まれます。

」3年間」とは、訂正に関して、取締役会、取締役会の委員会、または取締役会の措置が不要な場合、または合理的に結論付けるべきであった場合に、そのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員または役員が、会社が当該再表示を作成する必要があると結論付けた日の直前に完了した3つの会計年度、またはそれ以前の場合は、裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関が会社に指示する日付を意味しますそのような言い直しの準備をするために。「3年間」には、前の文で特定された3つの完了した会計年度内またはその直後の移行期間（会社の会計年度の変更に起因する）も含まれます。ただし、会社の前会計年度末の最終日から新会計年度の初日までの移行期間で、9か月から12か月の期間は、完了した会計年度と見なされます。