目次
米国証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
(マークワン)
1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書 |
四半期終了時
または
1934年の証券取引法のセクション13または15（d）に基づく移行レポート |
からへの移行期間について
コミッションファイル番号:
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| |
(州またはその他の管轄区域)法人または組織） | (IRS) 雇用主識別番号) |
| |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の電話番号 (市外局番を含む): (
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| | |
各クラスのタイトル | 取引シンボル | 登録した取引所の名前 |
登録者が（1）1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間（または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）提出したかどうか、および（2）過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が、過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）に、規則S-Tの規則405（この章の§232.405）に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。
| | ||||
☒ | | | アクセラレーテッド・ファイラー | ☐ | |
| | | | | |
非加速ファイラー | ☐ | | | 小規模な報告会社 | |
| | | | | |
| | | | 新興成長企業 |
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
登録者がシェル会社（取引法の規則12b-2で定義されている）であるかどうかをチェックマークで示してください。はい
2024年7月25日の時点で、
目次
目次
将来の見通しに関する記述に関する注意事項 | | |
パート I. | 財務情報 | |
アイテム 1. | 財務諸表 | 5 |
| 要約連結貸借対照表（未監査） | 5 |
| 要約連結営業報告書と包括損失（未監査） | 6 |
| 要約連結株主資本計算書（未監査） | 7 |
| 要約連結キャッシュフロー計算書（未監査） | 8 |
| 要約連結財務諸表の注記（未監査） | 9 |
アイテム 2. | 経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析 | 17 |
アイテム 3. | 市場リスクに関する定量的・質的開示 | 23 |
アイテム 4. | 統制と手続き | 23 |
| | |
第二部。 | その他の情報 | |
アイテム 1. | 法的手続き | 25 |
アイテム 1A. | リスク要因 | 25 |
アイテム 2. | 持分証券の未登録売却および収益の使用 | 25 |
アイテム 3. | シニア証券のデフォルト | 25 |
アイテム 4. | 鉱山の安全に関する開示 | 25 |
アイテム 5. | その他の情報 | 25 |
アイテム 6. | 展示品 | 26 |
署名 | 27 | |
2
目次
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このフォーム10-Qの四半期報告書には、SES AI Corporation（総称して「当社」または「SES」）が、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における「将来の見通しに関する記述」であると考える記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述には、将来の財務実績、事業戦略、または当社の事業に対する期待に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は、会社の経営陣の信念と仮定に基づいています。当社は、これらの将来の見通しに関する記述に反映されている、または示唆されている自社の計画、意図、期待は合理的であると考えていますが、これらの計画、意図、期待を達成または実現するという保証はできません。これらの記述は、予測、予測、および将来の見通しに関する記述であり、業績を保証するものではありません。そのような記述は、歴史的または現在の事実に厳密に関連していないという事実によって識別できます。この四半期報告書で使用する場合、「期待する」、「信じる」、「できる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「予測」、「意図する」、「かもしれない」、「かもしれない」、「計画」、「可能」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「探す」、「すべき」、「努力する」、「目標」などの言葉を使います。「意志」、「するだろう」などの表現は将来の見通しに関する記述を識別できますが、これらの言葉がないからといって、その記述が将来の見通しではないという意味ではありません。
これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。既知および未知のリスクと不確実性のうちの1つまたは複数が実現した場合、または当社の仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、当社の実際の業績または業績は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。実際の結果が異なる原因となる可能性のある要因には、以下のリスクが含まれますが、これらに限定されません。これは、当社の証券への投資の主要なリスクの概要でもあります。
| ● | 電気自動車（「EV」）、都市型エアモビリティ（「UAM」）、その他の用途向けに商品化できるリチウムメタル（「リチウムメタル」）バッテリーの開発では、大きな課題に直面しています。開発のペースは予測がつかず、遅れがちです。 |
| ● | 当社には収益がなく、純損失もあった歴史があり、当面は引き続き損失を被ると予想されます。最終的には利益を上げると予想していますが、社内の仮定が正しくないことが判明する可能性があり、収益性を達成または維持できない可能性があります。 |
| ● | 将来、事業資金を調達するために多額の追加資本が必要になり、将来の資本要件を満たせなくなり、財政状態と経営成績が損なわれる可能性があります。 |
| ● | 私たちのリチウムメタル技術は実際の電気自動車ではテストされておらず、最終的には機能しない可能性があります。 |
| ● | uAM、およびUaMアプリケーションでのリチウムメタル技術の使用の市場はまだ発展途上であり、私たちが期待する成長の可能性を実現できない可能性があります。 |
| ● | バッテリーが期待どおりに機能しない場合、バッテリーの開発、マーケティング、販売の能力が損なわれる可能性があります。 |
| ● | バッテリーセルの製造前開発が遅れると、当社の事業と見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 対象となる相手先ブランド品メーカー（「OEM」）の顧客とうまく関わることができず、将来、そのような連絡先を意味のある注文に変換できない場合があります。 |
| ● | OEMのお客様が製造する電気自動車に当社の製品を統合できない場合、当社の経営成績が損なわれる可能性があります。 |
| ● | 必要な原材料、部品、設備の新規供給関係を確立できない、または既存の供給関係を維持できない場合や、予想よりも高価な原材料、部品、または機器の費用を支払う必要がある場合があります。これにより、製品の導入が遅れ、事業に悪影響が及ぶ可能性があります。 |
| ● | リチウム金属電池を大規模に製造できるかどうかは、施設の建設、運用、人員配置を成功させる能力にかかっています。 |
| ● | 私たちは、共同開発契約（「JDA」）やその他の戦略的提携を追求してきましたが、今後も追求する可能性があります。これらが失敗したり、新しいJDAを締結できなかったりした場合、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 私たちのバッテリーの特定のコンポーネントは、事故の原因となる安全上のリスクをもたらします。私たちは、製品のリコールや製造物責任請求により、財務上および評判上のリスクにさらされる可能性があり、私たちのリソースを超える多額の負債に直面する可能性があります。 |
| ● | 人工知能と機械学習の使用は、法的および規制上のリスクをもたらす可能性があります。 |
| ● | 私たちのビジネスは、上級管理職やその他の主要人員の継続的な努力と、高度なスキルを持つ従業員や主要人材を引き付け、訓練し、維持する能力に大きく依存しています。 |
| ● | 代替技術やその他の化石燃料代替品の開発は、当社の電池製品の需要に悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 当社の特許出願では発行された特許が得られない場合や、当社の特許権が異議を申し立てられたり、無効になったり、範囲が限定されたりする場合があります。いずれの場合も、他社が競合したり、当社製品の商品化を妨害したりするのを防ぐ当社の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 |
| ● | 私たちは、特許のない専有技術を含む知的財産ポートフォリオに大きく依存しています。知的財産権を不正使用から保護できなければ、私たちのビジネスと競争上の地位が損なわれるでしょう。 |
| ● | 私たちの事業の国際的な範囲は、米国外での事業展開に伴うビジネス、規制、政治、運営、財務、経済的リスクにさらされています。 |
| ● | 上場企業としての運営に関連してコストは増加しており、今後も増え続けるでしょう。私たちの経営陣は、コンプライアンスとコーポレートガバナンスの実践にさらにかなりの時間を費やす必要があります。 |
| ● | 当社の普通株式の価格は、これまでも、そして今後も変動する可能性があります。 |
3
目次
| ● | 私たちの公的ワラントは決してお金にはならないかもしれませんし、無価値で期限が切れるかもしれません。 |
| ● | 私たちは、Qichao Hu博士およびHu博士と提携している特定の団体によって支配されているか、大きな影響を受けており、その利益が他の株主と対立する可能性があります。当社のデュアルクラス普通株式の所有権が集中しているため、株主が重要な決定に影響を与えることができなくなる可能性があります。 |
| ● | 本フォーム10-Qの四半期報告書および当社が証券取引委員会（「SEC」）に提出したその他の書類で開示されているその他の要因、特に本四半期報告書の「パートII、項目1A」と、2024年2月27日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kに関する当社の年次報告書の「パートI、項目1A」に記載されているリスク。 |
このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点で入手可能な情報と、現在の期待、予測、仮定に基づいており、多くの判断、リスク、不確実性を含んでいます。したがって、将来の見通しに関する記述は、フォーム10-Qのこの四半期報告書の日付の時点でのみ述べられており、それ以降の日付における会社の見解を表すものとして信頼すべきではありません。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、作成された日以降の出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。
4
目次
パート I-財務情報
アイテム 1.財務諸表
SES AI コーポレーション
要約連結貸借対照表
(未監査)
（千単位、1株あたりの金額を除く） | | 2024年6月30日に |
| 2023年12月31日です | ||
資産 | | |
|
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|
現在の資産 | | |
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| |
|
現金および現金同等物 | | $ | | | $ | |
短期投資 | | | | | | |
関連当事者からの売掛金 | | | | | | |
インベントリ | | | | | | |
前払費用およびその他の資産 | |
| | |
| |
流動資産合計 | |
| | |
| |
資産および設備、純額 | |
| | |
| |
無形資産、純額 | |
| | |
| |
使用権資産、純額 | | | | | | |
繰延税金資産 | | | | | | |
その他の資産、非流動資産 | |
| | |
| |
総資産 | | $ | | | $ | |
負債と株主資本 | |
|
| |
|
|
流動負債 | |
|
| |
|
|
買掛金 | | $ | | | $ | |
オペレーティングリース負債 | | | | | | |
未払費用とその他の負債 | |
| | |
| |
流動負債合計 | |
| | |
| |
スポンサーのアーンアウト負債 | | | | | | |
オペレーティングリース負債、非流動負債 | | | | | | |
不当な政府助成金 | | | | | | |
その他の負債、非流動負債 | |
| | |
| |
負債総額 | |
| | |
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コミットメントと不測の事態（注9） | |
|
| |
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|
株主資本 | |
|
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|
優先株式、$ | | | — | | | — |
普通株式：クラスA株、$ | |
| | |
| |
その他の払込資本 | |
| | |
| |
累積赤字 | |
| ( | |
| ( |
その他の包括損失の累計 | |
| ( | |
| ( |
株主資本の総額 | |
| | |
| |
負債総額と株主資本 | | $ | | | $ | |
添付の注記は、これらの未監査の中間要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5
目次
SES AI コーポレーション
要約連結営業報告書および包括損失計算書
(未監査)
| | 6月30日に終了した3か月間、 | | 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
（千単位、1株あたりの金額を除く） | |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | |||||
営業経費: | | |
|
| |
| | |
|
| |
|
研究開発 | | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
一般と管理 | |
| | |
| | |
| | |
| |
営業費用の合計 | |
| | |
| | |
| | |
| |
事業による損失 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
その他の収入 (費用): | |
|
| |
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| |
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| |
|
|
利息収入 | | | | | | | | | | | | |
スポンサーのアーンアウト負債の公正価値の変動による利益 | | | | | | | | | | | | |
その他（費用）収入、純額 | | | ( | | | ( | | | | | | |
その他の収益合計、純額 | |
| | |
| | |
| | |
| |
税引前損失 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
所得税引当金 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
純損失 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
その他の包括損失（税引後） | |
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
外貨換算調整 | |
| ( | |
| ( | |
| ( | |
| ( |
短期投資の含み損失 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
その他の包括損失の合計、税引後 | | | ( | | | ( | | | ( | | | ( |
包括損失合計 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | | | | | | | |
普通株主に帰属する1株当たり純損失： | | | | | | | | | | | | |
ベーシックと希釈 | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | | | | | | | |
加重平均発行済株式数: | | | | | | | | | | | | |
ベーシックと希釈 | |
| | |
| | |
| | |
| |
添付の注記は、これらの未監査の中間要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6
目次
SES AI コーポレーション
要約連結株主資本計算書
(未監査)
2024年6月30日に終了した6か月間 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 引き換え可能なコンバーチブル | | クラスAとクラスB | | | | | | | | 累積 | | 合計 | ||||||||
| 優先株式 | | 普通株式 | | [追加] | | 累積 | | その他総合的 | | 株主の | ||||||||||
（千単位、1株あたりの金額を除く） | 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 資本金払込額 |
| 赤字 |
| 収益 (損失) |
| エクイティ | ||||||
残高 — 2023年12月31日 | — |
| $ | — | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
ストックオプションの行使による普通株式の発行 | — | | | — | | | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
譲渡制限付株式ユニットが権利確定済み | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
アーンアウト制限付株式の没収 | — | | | — | | ( | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
制限付株式報奨の没収 | — | | | — | | ( | | | — | | | ( | | | — | | | — | | | ( |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
純損失 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
短期投資の含み損失 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
外貨換算調整 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
残高 — 2024年3月31日 | — | | $ | — | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | |
ストックオプションの行使による普通株式の発行 | — | | | — | | | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
譲渡制限付株式ユニットが権利確定済み | — | | | — | | | | | — | | | ( | | | — | | | — | | | ( |
アーンアウト制限付株式の没収 | — | | | — | | ( | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
制限付株式報奨の没収 | — | | | — | | ( | | | — | | | ( | | | — | | | — | | | ( |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
純損失 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
短期投資の含み損失 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
外貨換算調整 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
残高 — 2024年6月30日 | — |
| $ | — | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
2023年6月30日に終了した6か月間 | |||||||||||||||||||||
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 引き換え可能なコンバーチブル | | クラスAとクラスB | | | | | | | | 累積 | | 合計 | ||||||||
| 優先株式 | | 普通株式 | | [追加] | | 累積 | | その他総合的 | | 株主の | ||||||||||
（千単位、1株あたりの金額を除く） | 株式 |
| 金額 |
| 株式 |
| 金額 |
| 資本金払込額 |
| 赤字 |
| 収益 (損失) |
| エクイティ | ||||||
残高 — 2022年12月31日 | — | | $ | — | | | | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | ( | | $ | |
ストックオプションの行使による普通株式の発行 | — | | | — | | | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
譲渡制限付株式ユニットが権利確定済み | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
アーンアウト制限付株式の没収 | — | | | — | | ( | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
純損失 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
短期投資の含み益 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
外貨換算調整 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | | |
残高 — 2023年3月31日 | — |
| $ | — | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
ストックオプションの行使による普通株式の発行 | — | | | — | | | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
譲渡制限付株式ユニットが権利確定済み | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
制限付株式報奨の没収 | — | | | — | | ( | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
アーンアウト制限付株式の没収 | — | | | — | | ( | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — |
株式ベースの報酬 | — | | | — | | — | | | — | | | | | | — | | | — | | | |
純損失 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | ( | | | — | | | ( |
短期投資の含み損失 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
外貨換算調整 | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | ( | | | ( |
残高 — 2023年6月30日 | — |
| $ | — | | |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
添付の注記は、これらの未監査の中間要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
7
目次
SES AI コーポレーション
要約連結キャッシュフロー計算書
(未監査)
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||
(千単位) | 2024 |
| 2023 | ||
営業活動によるキャッシュフロー | |
|
| |
|
純損失 | $ | ( | | $ | ( |
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整： |
|
| |
|
|
スポンサーのアーンアウト負債の公正価値の変動による利益 | | ( | | | ( |
株式ベースの報酬 |
| | |
| |
減価償却と償却 |
| | |
| |
売却可能な短期投資からの増加収入 | | ( | | | ( |
その他 | | ( | | | ( |
営業資産および負債の変動： |
| | |
| |
関連当事者からの売掛金 | | | | | ( |
インベントリ | | | | | |
前払費用およびその他の資産 |
| ( | |
| ( |
使用権資産 | | | | | ( |
買掛金 |
| ( | |
| |
未払費用とその他の負債 |
| ( | |
| ( |
オペレーティングリース負債 | | ( | | | |
営業活動に使用された純現金 |
| ( | |
| ( |
投資活動によるキャッシュフロー |
|
| |
|
|
資産および設備の購入 |
| ( | |
| ( |
短期投資の購入 |
| ( | |
| ( |
短期投資の満期からの収入 |
| | |
| |
投資活動によって提供された（使用された）純現金 |
| | |
| ( |
財務活動によるキャッシュフロー |
|
| |
|
|
ストックオプション行使による収入 | | | | | |
財務活動による純現金 |
| | |
| |
為替レートが現金に与える影響 |
| ( | |
| ( |
現金、現金同等物および制限付現金の純減少 |
| ( | |
| ( |
期初の現金、現金同等物および制限付現金（注4） |
| | |
| |
期末の現金、現金同等物および制限付現金（注4） | $ | | | $ | |
| | | | | |
現金と現金以外の補足情報： |
|
| |
|
|
支払った所得税 | $ | | | $ | |
不動産や設備の購入に関連する買掛金および未払費用 | $ | | | $ | |
使用権資産の取得から生じるオペレーティングリース負債 | $ | — | | $ | |
添付の注記は、これらの未監査の中間要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
8
目次
SES AI コーポレーション
要約連結財務諸表に関する注記
(未監査)
（特に明記されていない限り、千ドル）
メモ 1.ビジネスの性質
組織
SES AI Corporationとその連結子会社（総称して「当社」または「SES」）は、電気自動車（「EV」）、アーバン・エア・モビリティ（「UAM」）、その他の用途向けの高性能リチウム金属（「リチウムメタル」）充電式電池技術の開発に取り組んでいます。私たちは2012年に設立され、私たちの使命は、リチウム金属電池で陸上と空中の電気輸送の新時代を支えることです。当社の差別化されたバッテリー技術は、リチウムメタルの高いエネルギー密度と、従来のリチウムイオン（「リチウムイオン」）バッテリーの大規模な製造可能性を組み合わせて設計されており、化石燃料ベースの自動車への世界的な依存から、クリーンで効率的な電気自動車への移行を促進するのに役立ちます。同社の本社はマサチューセッツ州ウォーバーンにあり、研究開発施設は中国の上海、韓国の忠州にあります。2024年6月30日現在、主要事業はまだ開始されておらず、当社は主要な事業活動から収益を得ていません。
メモ 2.重要な会計方針の提示の基礎と要約
プレゼンテーションの基礎
添付の未監査の中間要約連結財務諸表には、当社の勘定が含まれ、米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）および米国証券取引委員会（「SEC」）の中間財務報告に関する規制に従って作成されています。経営陣は、結果の公正な表示に必要なすべての調整は、通常は繰り返し発生する項目で構成され、提示された中間期間の未監査の要約連結財務諸表に含まれていると考えています。2024年6月30日までの3か月と6か月の経営成績は、必ずしも通年またはその他の将来の中間または年次期間に予想される業績を示すものではありません。連結により、会社間の残高と取引はすべて削除されました。会社の会計年度は12月31日に終了します。
年末の貸借対照表データは、監査済みの連結財務諸表から導き出されました。これらの未監査の中間要約連結財務諸表には、米国会計基準で義務付けられている年次開示のすべてが含まれているわけではありません。したがって、2024年2月27日にSECに提出されたフォーム10-kの当社の年次報告書（「年次報告書」）に含まれる2023年12月31日現在の監査済み連結財務諸表および添付の注記と併せて読む必要があります。
見積もりの使用
米国会計基準に準拠してこれらの未監査の中間要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告された資産と負債の金額、コミットメントと不測の事態の開示、および報告された収益額（ある場合）と経費に影響する見積もりと仮定を利用する必要があります。当社の見積もりは、入手可能な過去の経験や、その状況下で合理的であると当社が考えるその他のさまざまな要因に基づいており、その結果が、他の情報源からは明らかではない資産や負債の帳簿価額を判断するための基礎となります。見積もりの変更は、判明した期間の報告結果に反映されます。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる場合があります。
重要な見積もりや仮定には、（i）当社が以前に開示した企業結合以前の普通株式報奨を含む特定の株式報酬（下記の注記8で定義されているとおり）、スポンサーアーンアウト株式、アーンアウト制限付株式、制限付株式報酬、ストックオプション、およびパフォーマンス株式ユニット、（ii）繰延税金資産と不確実な所得税ポジション、および（iii）オペレーティングリース負債の測定に関連するものが含まれます。当社は、これらの判断と見積もりの妥当性を継続的に評価しています。
投資
当社は、短期の市場性のある負債と市場性のある株式に投資しています。有価債券への投資は、米国財務省証券で構成されており、購入時に売却可能として分類され、貸借対照表の日付ごとにその分類を再評価します。これらの売却可能な有価証券は公正価値で計上され、未監査の中間要約後の株主資本総額におけるその他の包括利益（損失）の累積収益の一部として、未実現損益が含まれます
9
目次
連結貸借対照表が実現するまで、または時価が一時的以外に下落したと判断されるまで。米国財務省証券の償却費用は、保険料の償却と満期までの割引額の増加に合わせて調整されます。このような償却と増加は、未監査の中間要約連結営業報告書の利息収入と包括損失に計上されます。記載された満期日が1年未満の有価性負債証券への投資は短期投資として分類され、満期日が1年以上と記載されていて現在の事業で使用される予定がないものは、それぞれ未監査の中間要約連結貸借対照表の長期投資として分類されます。有価証券への投資は、報告期間の終了から1年以内に売却する予定の場合は短期投資として分類され、そうでない場合は長期投資として分類されます。持分法で計上されていない、公正価値が容易に決定できる市場性のある株式への投資は、未監査の中間要約連結営業報告書と包括損失を差し引いて、未監査の中間要約連結営業報告書と包括損失を差し引いた未実現損益を公正価値で計上します。
インベントリ
在庫は原材料で構成され、平均原価または正味実現可能額のどちらか低い方で表示されます。
公正価値測定
公正価値とは、測定日に市場参加者間の秩序ある取引により、資産を売却するために受け取るか、負債を譲渡するために支払われる交換価格として定義されます。公正価値での記録または開示が義務付けられている、または許可されている資産と負債の公正価値測定値を決定する際、会社は取引を行う主要な市場または最も有利な市場を考慮し、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定も考慮します。
会社は、公正価値を測定する際に、観察可能なインプットを最大限に活用し、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えます。GAAPは、公正価値の測定に使用されるインプットに関する独立した客観的な証拠のレベルに基づいて、公正価値階層を確立します。公正価値階層における金融商品の分類は、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいています。公正価値の階層は次のとおりです。
同一の資産または負債の活発な市場における相場価格など、測定日に会社がアクセスできるレベル1の観察可能なインプット。
レベル2：活発な市場における相場価格以外の、直接的または間接的に確認できるインプット。
レベル3 市場データがほとんどまたはまったくなく、会社が独自の仮定を立てる必要がある観察不可能なインプット。
10
目次
現金および現金同等物、買掛金、未払費用、その他の流動負債を含む当社の特定の金融商品は、その短期的な性質のため公正価値に近い原価で計上されます。次の表は、定期的に公正価値で測定される会社の金融資産と負債に関する情報を示しています。
(千単位) | レベル 1 |
| レベル 2 |
| レベル 3 |
| 合計 | ||||
2024年6月30日に | | | | | | | | | | | |
現在の資産 | | | | | | | | | | | |
マネーマーケットファンドの現金同等物（注4） | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
米国財務省証券 | | | | | — | | | — | | | |
株式証券(1) | | | | | — | | | — | | | |
時価総流動資産 | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
| | | | | | | | | | | |
非流動資産 | | | | | | | | | | | |
マネーマーケットファンドの制限付き現金 | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
公正価値での非流動資産の合計 | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
公正価値での総資産 | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
| | | | | | | | | | | |
負債 | | | | | | | | | | | |
スポンサーのアーンアウト負債 | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | |
公正価値での負債総額 | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | |
| | | | | | | | | | | |
2023年12月31日です | | | | | | | | | | | |
現在の資産 | | | | | | | | | | | |
マネーマーケットファンドの現金同等物（注4） | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
米国財務省証券 | | | | | — | | | — | | | |
株式証券(1) | | | | | — | | | — | | | |
時価総流動資産 | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
| | | | | | | | | | | |
非流動資産 | | | | | | | | | | | |
マネーマーケットファンドの制限付き現金 | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
公正価値での非流動資産の合計 | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
公正価値での総資産 | $ | | | $ | — | | $ | — | | $ | |
| | | | | | | | | | | |
負債 | | | | | | | | | | | |
スポンサーのアーンアウト負債 | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | |
公正価値での負債総額 | $ | — | | $ | — | | $ | | | $ | |
(1) 公正価値は、それぞれの市場の第三者ソースから入手した公開市場価格を使用して決定されました。
あった
最近採択された会計上の宣言
2023年11月、連邦銀行は2023-7年ASUを発行しました。報告可能なセグメント開示の改善これには、報告対象となるセグメントの多額の経費を開示する必要があります。これらの費用は、最高執行意思決定者（「CODM」）に定期的に提供され、報告される各セグメントの損益指標に含まれます。このASUでは、CoDMとして特定された個人の役職と役職の開示と、CoDMがセグメントの業績を評価し、リソースの配分方法を決定する際に、報告されたセグメントの損益の測定値をどのように使用するかについての説明も必要です。ASUは、2023年12月15日以降に開始する年間期間と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効です。ASUの採用は、財務諸表に記載されている過去のすべての期間に遡及的に適用する必要があります。早期養子縁組も許可されています。現在、このASUが2024年12月31日に終了した年度に採択された場合に適用される条項と影響を評価しており、その結果、連結財務諸表に追加の必要な開示が含まれるようになると予想しています。
2023年12月、連邦準備銀行は2023-9年ASUを発行しました。所得税開示の改善これには、報告主体の実効税率調整に関する詳細な情報と、支払われた所得税に関する追加情報が必要です。ASUは、2024年12月15日以降に開始する年間期間を対象として有効になります。年次財務諸表の早期採用も許可されています
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目次
まだ発行されていない、または発行可能になっていない。現在、このASUが採用された場合に与える影響を評価しており、このASUにより、連結財務諸表に追加の必要な開示が含まれる可能性があると予想しています。
気候関連の開示
2024年3月、SECは、登録者に登録届出書と年次報告書に特定の気候関連情報を提供することを義務付ける最終規則を採択しました。新しい規則では、登録者の事業、経営成績、または財政状態に重大な影響を与える可能性がかなり高い登録者の気候関連リスクに関する情報が必要です。この規則では、登録者の温室効果ガス排出量と特定の気候関連の財務指標を監査済み財務諸表に開示することも義務付けられています。2024年4月、SECは、現在米国第8巡回区控訴裁判所で係属中の司法審査が完了するまで、規則を自主的に延期しました。現在、これらの規則が採用された場合に与える影響を評価しており、これらの規則により、必要な追加開示が当社の連結財務諸表に含まれる可能性があると予想しています。
当社は、2024年6月30日までの3か月間に発行されたすべての会計上の声明を検討し、それらは当社の未監査の中間要約連結財務諸表には適用されないか、重大な影響を与えるとは予想されないと結論付けました。
注 3.パートナーシップ
2020年12月、当社は現代自動車（「現代」）とパートナーシップを結び、リチウム金属電池技術を共同で研究開発するための共同開発契約（「JDA」）を締結し、2023年11月に締結しました。さらに、2021年5月、当社はヒュンダイと別のJDAを締結し、2021年8月31日からAサンプルリチウム金属電池を共同開発しました。2024年3月、当社はこのJDAを2025年12月まで延長し、Bサンプルリチウム金属電池を開発しました。
2021年2月、当社はGM Ventures LLC（「Gm Ventures」）の関連会社であるGm Global Technology Operations LLC（「Gm Technology」）およびゼネラルモーターズホールディングスLLC（「GM Holdings」）（総称して「Gm Holdings」）（総称して「Gm Holdings」）（総称して「ゼネラルモーターズ」または「GM」）とパートナーシップを結び、Aサンプルのリチウムメタル電池を共同で研究開発し、Gmのプロトタイプ製造ラインを構築しました。テクノロジー。JDAの最初の任期は
2021年12月、当社はホンダ自動車株式会社（「ホンダ」）とパートナーシップを結び、Aサンプルリチウムメタル電池を共同で研究開発するJDAを締結し、2023年6月に締結しました。
2023年11月、当社はBサンプル電池の納入について、OEMパートナーの1つとBサンプルJDAを締結しました。JDAの任期は2年半です。
特定のJDAの条件の下では、会社はパイロット製造ラインの構築に関連する研究開発活動と資本支出に資金を提供し、JDAパートナーは研究開発活動の結果にかかわらず、そのような費用を会社に返金する必要があります。次の表は、未監査の中間要約連結営業報告書および包括損失に研究開発費の控除として計上された、当社が負担した費用をまとめたものです。
| 6月30日に終了した3か月間、 | | 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
(千単位) | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
研究開発（関係者） | $ | — | | $ | | | $ | | | $ | |
研究開発（非関係者） | | | | | | | | | | | |
研究開発への償還総額 | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
2024年6月30日および2023年12月31日現在、$
注 4.現金および現金同等物
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目次
現金、現金同等物、制限付現金は次のもので構成されていました。
| | | | ||
(千単位) | 2024年6月30日に |
| 2023年12月31日です | ||
現金 | $ | | | $ | |
マネー・マーケット・ファンド |
| | |
| |
現金および現金同等物の合計 | | | | | |
その他の資産に含まれる制限付現金 |
| | |
| |
未監査の要約連結キャッシュフロー計算書に表示されている現金、現金同等物、制限付現金の合計 | $ | | | $ | |
制限付現金には、特定の保険契約を確保するための担保として当座預金やマネーマーケットファンドに保有されている現金や、企業のリース活動のための信用状が含まれます。
注 5.短期投資
次の表は、2024年6月30日および2023年12月31日現在の売却可能な米国財務省証券への当社の投資の償却費用、未実現損益総額、および公正価値を示しています。満期日の範囲は
2024年6月30日に | | | | グロス | | グロス | | | | ||
(千単位) | 償却コスト |
| 未実現利益 |
| 未含み損失 |
| 公正価値 | ||||
短期米国財務省証券 | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
合計 | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
| | | | | | | | | | | |
2023年12月31日です | | | | グロス | | グロス | | | | ||
(千単位) | 償却コスト |
| 未実現利益 |
| 未含み損失 |
| 公正価値 | ||||
短期米国財務省証券 | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
合計 | $ | | | $ | | | $ | ( | | $ | |
注 6.未払費用およびその他の流動負債
未払費用およびその他の流動負債の構成要素は次のとおりです。
| | | | ||
(千単位) | 2024年6月30日に |
| 2023年12月31日です | ||
従業員報酬および関連費用 | $ | | | $ | |
建設中 | | | | | |
専門サービスおよびコンサルティングサービス | | | | | |
支払うべき所得税 | | | | | |
その他 |
| | |
| |
未払費用およびその他の流動負債 | $ | | | $ | |
注 7.政府補助金
2022年12月、当社は特定の政府機関から助成金（「助成金」）を授与されました。助成金の下で受け取った現金形式のインセンティブは、施設関連の費用や資産や設備の購入に使用できます。会社はインセンティブに付随する以下の条件を遵守する必要があります。これには、政府の助成金保証保険契約の購入、特定の支出カテゴリーへの最低限の投資、次回の特定の地理的場所での最低限の常勤のフルタイムの雇用の創出が含まれます
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、当社は現金による助成金を受け取っていますが、まだ獲得していません
13
目次
注 8.スポンサーのアーンアウト負債
2022年2月3日の企業結合の終了（「クロージング日」）に関連して、ケイマン諸島の免除企業であるアイバンホー・キャピタル・アクイジション・コーポレーション（「アイバンホー」）は、ケイマン諸島から移住し、デラウェア州の企業として国産化（以下「家畜化」）し、社名を「SES AIコーポレーション」に変更しました。ワームホール・アムホールはアルゲーション、サブペット。株式有限責任会社であり、アイバンホーの直接完全子会社（「アマルゲーション・サブ」）であるシンガポールの民間企業であるLtd. は、以前に発表された企業結合（「企業結合」）を完了しました。これに基づき、アマルゲーション（Amalgamation Subは、とりわけ）とSESホールディングス社に合併されました。Ltd. は、株式有限責任会社（「旧SES」）で、旧SESはSESの完全子会社として企業結合後も存続します。
2022年2月2日、家畜化に関連して、
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
1株あたりの価値がドルを上回ったときにSESの支配権が変更された場合
トランシェ1のスポンサー獲得株式は、スポンサーが合法的に所有しており、没収することはできず、失効した譲渡制限のみの対象となっていたため、株式商品として計上されました。
スポンサーのアーンアウト負債は、モンテカルロシミュレーション評価モデルのレベル3のインプットを使用して推定公正価値で測定されます。2024年6月30日現在、トランシェ2からトランシェ5のいずれについてもアーンアウトトリガーイベントが達成されなかったため、当社はスポンサーアーンアウト負債の帳簿価額を推定公正価値$に調整しました
次の表は、スポンサーのアーンアウト負債の期首残高と期末残高の調整を示しています。
(千単位) | | |
2023年12月31日現在の残高 | $ | |
公正価値の変動 |
| ( |
2024年6月30日現在の残高 | $ | |
| | |
2022年12月31日現在の残高 | $ | |
公正価値の変動 | | ( |
2023年6月30日現在の残高 | $ | |
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目次
| | |
評価モデルには、予想される株価の変動性、リスクフリー金利、予想期間、配当利回りに関する仮定が内在しています。モンテカルロシミュレーションモデルでそれぞれの測定日に使用した主な入力は次のとおりです。
| | 2024年6月30日に | | | 2023年12月31日です |
期待期間 (年単位) | | | | ||
リスクフリーレート | | | | ||
予想されるボラティリティ | | | | ||
予想配当 | | | | ||
株価 | $ | | $ |
株価は、評価日現在の当社のクラスA普通株式の終値に基づいており、幾何学的ブラウン運動に従って収益期間の終わりまでシミュレートされます。当社は、SESの株式および新株予約権および一部の同業他社の普通株式の過去のボラティリティのうち、報奨の予定期間と一致する加重平均を使用して、普通株式のボラティリティを推定しています（ボラティリティの加重平均の範囲は
注 9.コミットメントと不測の事態
コミットメント
2021年に締結され、2024年3月に改正されたJDAのいずれかの条件に基づき、当社は、エンジニアリング作業と関連機器の購入に関連する支出を含む、自社とOEMパートナーの両方の利益のために、特定の研究開発活動に着手することを約束しています。同社には、最大$を支出するという約束が残っています
2021年12月、当社はマサチューセッツ州ウォーバーンのオフィススペースのリース契約を修正しました。この改正には、新しいテナントが毎月の賃貸料を支払わず、賃貸人が会社から放棄費用を徴収するよう通知した場合にのみ、毎月の放棄手数料（リース期間中の賃貸債務総額と同じ）を支払う義務が含まれています。2024年6月30日の時点で、当社は、放棄請求により発生する責任の確率は低いと評価しています。
法的不測の事態
時々、会社は通常の事業過程で生じる請求の対象になったり、訴訟やその他の法的手続きに巻き込まれたりすることがあります。そのような請求やその他の手続きの結果を確実に予測することはできませんが、会社の経営陣は、保険などで規定されていない限り、そのような負債が会社の財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに重大な影響を及ぼさないと予想しています。
損害賠償
当社は、パートナーシップ、家主、ベンダー、請負業者を含むがこれらに限定されない、通常の事業過程で他の会社との契約に基づいて補償規定を締結しています。これらの取り決めに従い、当社は、会社の活動の結果として被補償当事者が被った、または被った特定の損失について、被補償当事者を補償し、弁護し、無害にすることに同意します。これらの契約に基づいて会社が将来支払う必要がある可能性のある最大支払い額は決定できません。当社は、これらの補償条項に関連する訴訟の弁護や請求の解決に費用を負担したことはありません。さらに、当社は、適用法および該当する補償契約に定められた特定の制限を条件として、役員、取締役、および特定の主要従業員が、それぞれの職務を遂行している間に生じた事項に関してなされた請求に対して補償します。当社は、これらの補償条項に基づく特定の潜在的な責任を相殺するために、商業一般賠償責任保険、製造物責任保険、取締役および役員保険などの保険に加入しています。現在まで、これらの補償条項に基づく請求はありません。
15
目次
ノート 10。株式ベースの報酬
未監査の中間要約連結営業報告書および包括利益（損失）に含まれる当社の株式ベースの報酬（没収を差し引いたもの）は次のとおりです。
| 6月30日に終了した3か月間、 | | 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
(千単位) | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
研究開発 | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
一般と管理 |
| | |
| | |
| | |
| |
株式報酬総額 | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
次の表は、株式ベースの報酬費用を報奨の種類別、没収額を差し引いたものをまとめたものです。
| 6月30日に終了した3か月間、 | | 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
(千単位) | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 | ||||
譲渡制限付株式の獲得 | $ | — | | $ | | | $ | — | | $ | |
制限付株式ユニット（「RSU」） | | | | | | | | | | | |
パフォーマンス・ストック・ユニット（「PSU」） | | | | | | | | | | | |
制限付株式報酬（「RSA」） | | | | | | | | | | | |
ストック・オプション | | | | | | | | | | | |
合計 | $ | | | $ | | | $ | | | $ | |
ノート 11.所得税
2024年6月30日までの3か月と6か月間の当社の実効税率は（
ノート 12。1株当たりの純損失
1株当たりの基本純損失は、純損失をその期間に発行された普通株式の加重平均数で割って計算されます。希薄化後の1株当たり純損失は、負債として分類される株式契約からの収益に認識される公正価値の変動を調整した純損失を、発行済普通株式の加重平均数と、希薄化後のストックオプションおよび制限付株式ユニットからの普通株式同等物（自己株式法を使用）で割って計算されます。基本および希薄化後の1株当たり純損失の計算に使用された普通株式の加重平均数は以下のとおりです。
| 6月30日に終了した3か月間、 | | 6月30日に終了した6か月間 | ||||||||
（千単位、1株あたりの金額を除く） | 2024 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2023 | ||||
分子: | |
| | |
| | |
| | |
|
普通株主に帰属する純損失-基本 | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
| | | | | | | | | | | |
分母: | | | | | | | | | | | |
発行済普通株式の加重平均株式-基本株と希薄化後株式 | | | |
| | |
| | |
| |
| | | | | | | | | | | |
普通株主に帰属する1株当たりの純損失-基本および希薄化後 | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( | | $ | ( |
希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外された普通株式同等物の数は、希薄化防止効果があったか、そのような株式や報奨に関連する業績基準が満たされていなかったため、次のとおりです。
| | | | | | | | 6月30日現在、 | ||||
| | | | | | | | 2024 | | 2023 | ||
エスクローされた収益株式 | | | | | | | | | | | | |
普通株式の購入オプション | | | | | | | | | | | | |
公的令状 | | | | | | | | | | | | |
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スポンサーのアーンアウト株式 | | | | | | | | | | | | |
プライベートワラント | | | | | | | | | | | | |
権利が確定していない RSU | | | | | | | | | | | | |
権利が確定していない PSU | | | | | | | | | | | | |
譲渡制限付株式の収益化 | | | | | | | | | | | | |
未確定の RSA | | | | | | | | | | | | |
合計 | | | | | | | | | | | | |
ノート 13。関連当事者取引
2024年6月30日および2023年12月31日の時点で、ゼネラルモーターズ社とその関連会社（「GM」）は、取締役会の代表者および取締役のGmでの雇用状況、およびGmがより多くの株式を保有しているため、関連当事者とみなされました
アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
以下の議論と分析は、当社の連結業績と財務状況の評価と理解に関連すると経営陣が考える情報を提供します。以下の説明と分析は、添付の2024年6月30日までの3か月および6か月間の未監査の中間要約連結財務諸表、フォーム10-Qのこの四半期報告書および2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表に含まれる関連事項、および2月にSECに提出されたフォーム10-kの当社の年次報告書に含まれる関連事項と併せて読む必要があります。2024年27日（「2023年年次報告書」）。Form 10-Qのこの四半期報告書には、将来の見通しに関する記述が含まれています。連邦証券法の意味におけるこれらの将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は歴史的事実の記述ではなく、将来起こり得るまたは想定される経営成績に関する記述を含む場合があります。私たちに影響を与える将来の展開が私たちが予想していたものになるという保証はありません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性（その一部は当社の制御が及ばない）、またはその他の仮定が含まれています。このような将来の見通しに関する記述を引き起こす、または寄与する可能性のある要因には、フォーム10-Qのこの四半期報告書のパートII、項目1Aおよび項目1Aに記載されているものが含まれますが、これらに限定されません。2023年次報告書のリスク要因。文脈上別段の定めがない限り、このセクションでの「当社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、SESホールディングス社の事業と運営を指します。企業結合前の株式会社（「旧SES」）とその連結子会社、およびクロージング後のSES AI Corporationとその連結子会社。このセクションでは、特定の年までにそのような計画が完了すると予想される時期を示す、当社の将来の計画への言及は、その年の任意の時点という意味です。
[概要]
私たちは、電気自動車（「EV」）、アーバン・エア・モビリティ（「UAM」）、電気自動車の離着陸（「eVTol」）技術、およびその他の用途向けの高性能リチウム金属（「Li-Metal」）充電式電池技術の開発と生産に従事する商業化前の段階の企業です。当社の差別化されたバッテリー技術は、リチウムメタルの高いエネルギー密度と、従来のリチウムイオン（「リチウムイオン」）バッテリーの大規模な製造可能性を組み合わせて設計されました。これにより、陸上および空中の電気輸送の新時代を実現するために、化石燃料ベースの自動車への世界的な依存から、クリーンで効率的な電気自動車への移行を促進できます。
SES AIの使命は、リチウム金属電池で陸上と空中の電気輸送の新時代を支えることです。リチウムメタルは、最先端のリチウムイオンと比較してエネルギー密度が急激に変化する可能性があり、電気輸送用エネルギー貯蔵の「最終段階」だと考えています。私たちのチームは過去10年間、高濃度の塩溶媒電解液、超薄型ワイドフォーマットリチウムアノード、保護アノードコーティング、スケーラブルなリチウムイオン製造に基づいているがリチウム金属特有の課題に対処する新しいセルエンジニアリングプロセスなど、包括的で独自のリチウム金属電池技術プラットフォームの開発に専念してきました。車載用の大容量リチウム金属電池が増え、生成されるデータが増えるにつれて、材料開発、バッテリーの状態監視、および事故予測において、人工知能（「AI」）はますます不可欠な部分になっています。
私たちの使命には4つの柱があります。
| 1。 | 電気自動車 (EV) |
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目次
創業以来、EVは常に私たちの中心的な焦点でした。2012年に、私たちは固体リチウム金属から移行しました。これにより、リチウム金属電池は室温で動作し、大規模に製造できるようになりました。2015年、私たちはゼネラルモーターズから最初の戦略的投資を受けました。2021年に、私たちは世界初と思われる自動車用Aサンプルリチウムメタルの共同開発契約（JDA）を締結しました。GM、ヒュンダイ、ホンダはすべて当社に戦略的投資を行いました。2023年に、私たちは世界初の自動車用BサンプルリチウムメタルJDAと思われるものを大手グローバル自動車メーカーと締結しました。2024年に、私たちは現代とのJDA契約を延長し、Bサンプル電池の生産を実現するためのさらなる研究開発活動を行いました。2024年6月30日現在、3本のAサンプルラインを稼働しており、2本のBサンプルラインを建設中です。
50Ahと100Ahの大型自動車用リチウム金属セルの製造において大きな進歩を遂げました。私たちは、超薄型ワイドフォーマットリチウムアノードでの製造上の重要な課題、リチウムアノードのパンチングにおける粉末と金属のバリの問題、高濃度電解質のスケールアップ、および自動車の大型リチウム電池製造におけるその他の品質と安全関連の問題に取り組んできました。これらの50Ahと100Ahのリチウム金属Aサンプルセルを社内でテストし、テストデータをJDAのオリジナル機器メーカー（OEM）パートナーと共有しました。また、これらのAサンプルセルを他のサードパーティやOEMに出荷して、さらなる性能と安全性のテストを行っています。
| 2. | アーバン・エア・モビリティ（UAM） |
EVのBサンプルは、uAMの商業生産とほぼ同じだと考えています。UaMはLi-Metalに最適で、EV bサンプルの状態に達したので、追加の開発はほとんど必要ないと考えています。UAMは頻繁にフリートビジネスモデルで運営されています。主要なビジネス指標は乗客1人あたりの1マイルあたりのコストで、重量はコストにとって最も重要な要素です。Li-Metalが提供できる可能性のある段階的変化重力エネルギー密度は、航空機が2倍の乗客を運んだり、貨物用途では2倍の積載量を運んだり、2倍の距離を飛行したりできることを意味し、uAM事業者の収益性を大幅に向上させる可能性があると考えています。2024年末までに、EV Aサンプルラインの1つをuAMセル生産専用に改造しています。
| 3。 | 人工知能 (AI) |
現場で高いレベルの安全性を提供する必要性と、材料開発の将来のロードマップをさらに加速する必要があるため、必要に迫られて2つのAIプログラムを開始しました。
私たちは現場で高いレベルの安全性を提供することを目指しており、自動車の50Ahと100Ahのセルの生産量と品質データを活用してアバターAIを訓練しています。私たちのアバターAIの予測精度は、2022年の60％未満から2023年には92％に向上し、2024年末までに95％の精度に達すると予想しています。私たちの最終的な目標は、現場でほぼ100％の安全性を達成することです。これは、EVとUAM OEMの両方にとって最も重要だと考えています。
また、電解質溶媒の候補となる可能性のある小分子の広大な世界をスクリーニングするように設計された新しいAIモデルも開発しています。また、これらの材料のハイスループットな合成と試験を行えるように設計された電解質鋳造所を建設しました。
| 4。 | サステナビリティ |
私たちは、事業の環境持続可能性を向上させ、コストを削減し、リチウム金属電池サプライチェーンのトレーサビリティを確保するために、いくつかの取り組みを行っています。技術革新には、電力消費量、CO2、化学溶剤の排出量を大幅に削減できる乾式電極、トレーサビリティと堅牢性に優れた新しいサプライチェーンを構築できるリチウムメタルのリサイクルなどがあります。最近、SES Caresも発表しました。SES Caresでは、Li-MetalのAサンプルとBサンプルを使って高度なドローンに電力を供給し、フィールドデータを収集してアバターAIを訓練すると同時に、森林火災監視や海洋動物保護などの業務と提携しています。
見通し
2024年は、自動車用途のリチウム金属電池の商業化にとって重要な年になると考えています。Bサンプルラインの構築と運用、セルの実用安全性の向上、将来のロードマップ電解質開発の加速、セルの構築とUAM oEmパートナーへの出荷、アバターインフラストラクチャの展開と幅広いデータにわたるトレーニングによるアバターAI予測精度の向上など、EV BサンプルJDAに引き続き注力しています。
Bサンプルの後、2026年にCサンプルに移行する予定です。これにより、2027年に当社の技術の商業生産を開始できるようになる予定です。この商業生産への移行は、将来の研究施設につながり、最終的には商業生産につながると予想しています
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米国の生産製造施設。これにより、時間の経過とともに材料消費量と現金利用率が大幅に増加します。
業務結果
経営成績に影響する要因
2024年6月30日現在、私たちは1つの事業セグメントを通じて顧客への販売から収益を上げておらず、2024年6月30日および2023年に終了した3か月間の総研究開発活動にそれぞれ1,460万ドルと1,460万ドルを費やし、それ以前の2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間の総研究開発活動にそれぞれ3,090万ドルと2,630万ドルを費やしました 2024年6月30日および2023年6月30日に終了した3か月間にそれぞれ受け取った60万ドルと830万ドルの払い戻しに、と、2024年6月30日および2023年6月30日に終了した6か月間に、JDAに基づく当社のOEMパートナーからそれぞれ410万ドルと1,150万ドルが支払われました。その結果、2024年6月30日および2023年に終了した3か月間でそれぞれ1,990万ドルと1,290万ドルの純損失が発生し、2024年6月30日および2023年に終了した6か月間でそれぞれ3,550万ドルと2,920万ドルの純損失が発生しました。私たちの過去の業績は、予測が難しい理由により、将来の業績を示すものではないかもしれません。将来収益を上げるのに十分な収益を生み出すことができるかどうかは、製品の開発が成功するかどうかに大きく依存します。したがって、当社の将来の業績の原動力およびそのような業績の構成要素は、当社の過去の経営成績と比較できない可能性があります。
次の表は、示された期間の過去の業績を示しています。
| 6月30日に終了した3か月間、 | | $ | | % | ||||||
(千単位) | 2024 | | 2023 | | 変更 | | 変更 | ||||
研究開発 | $ | 15,057 | | $ | 6,347 | | $ | 8,710 | | 137 | % |
一般と管理 | | 9,570 | | | 12,924 | | | (3,354) | | (26) | % |
営業費用の合計 | $ | 24,627 | | $ | 19,271 | | $ | 5,356 | | 28 | % |
| 6月30日に終了した6か月間 | | $ | | % | ||||||
(千単位) | 2024 | | 2023 | | 変更 | | 変更 | ||||
研究開発 | $ | 26,822 | | $ | 14,836 | | $ | 11,986 | | 81 | % |
一般と管理 | | 19,076 | | | 26,047 | | | (6,971) | | (27) | % |
営業費用の合計 | $ | 45,898 | | $ | 40,883 | | $ | 5,015 | | 12 | % |
研究開発
研究開発費は主に、科学者、経験豊富なエンジニアや技術者の業績連動賞与や株式ベースの報酬費用、製品の研究開発、プロセスエンジニアリングの取り組みや試験に使用される材料や消耗品の費用、コンサルタントへの支払い、減価償却、割り当てられた施設や情報技術費など、給与と人件費に関連する費用で構成されています。さらに、JDA契約から受け取った支払いは、研究開発費の払い戻しとして扱われます。
2024年6月30日までの3か月間の研究開発費は、2023年6月30日までの3か月間の630万ドルに対し、870万ドル（137％）増加して1,510万ドルになりました。この増加は主に、JDA修正条件の最終決定時期によるJDAパートナーへの償還請求額が減少したことによる研究開発費のクレジットが770万ドル減少したこと、主に事業を支える人員数の増加に起因する人件費が160万ドル増加したこと、主に家賃、光熱費、減価償却費などの施設関連費用が90万ドル増加したことによるものです。新しい電解質鋳造所、およびソフトウェア開発費の50万ドルの増加大学の研究契約。結果として生じた費用の増加は、製造前施設のリースの終了による実験機器と材料供給の160万ドルの減少、および従業員の離職および2023年第3四半期までの収益制限付株式の償却期間の終了に起因する株式ベースの報酬の60万ドルの減少によって一部相殺されました。
2024年6月30日までの6か月間の研究開発費は、2023年6月30日までの6か月間の1,480万ドルに対し、1,200万ドル（81％）増加して2,680万ドルになりました。この増加は主に、JDA修正条件の最終決定時期により、JDAパートナーからの償還請求による研究開発費のクレジットが730万ドル減少したこと、主に事業を支える人員の増加に起因する人件費の470万ドルの増加、主に家賃、光熱費、減価償却費の増加などの施設関連費が180万ドル増加したことによるものです。新しい電解質鋳造所、そして専門サービスの50万ドルの増加。これらの増加は、130万ドルの減少によって一部相殺されました
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2023年の第3四半期までに、生産前施設のリースの1つが終了し、従業員の離職に起因する株式ベースの報酬が100万ドル減少し、損益制限付株式の償却期間が終了したことによる、実験装置と材料の供給。
一般管理と管理
一般管理費は、主に、財務、法務、人事部門の給与および人事関連経費、取締役および役員保険の費用、外部請負業者および専門職サービスの費用、監査およびコンプライアンス費用、法務、特許関連費用、会計およびその他の助言サービス、ならびに配分施設および情報技術費用（減価償却を含む）によって発生する費用で構成されています。商業運営の開始時には、顧客サポート、販売サポート、広告費も発生すると予想しています。
2024年6月30日までの3か月間の一般管理費は、2023年6月30日までの3か月間の1,290万ドルに対し、340万ドル、つまり26％減少して960万ドルになりました。この減少は主に、2023年第3四半期までの収益制限付株式の償却期間の終了に関連する株式ベースの報酬費用が190万ドル減少し、当社の取締役および特定の役員に対する補償義務に基づく潜在的な負債をカバーするために発生する保険料の引き下げによる保険費用の40万ドルの減少によるものです。
2024年6月30日までの6か月間の一般管理費は、2023年6月30日までの6か月間の2,600万ドルと比較して、700万ドル、つまり27％減少して1,910万ドルになりました。この減少は主に、2023年第3四半期までに収益を上げた制限付株式の償却期間の終了に関連する株式ベースの報酬費用が320万ドル減少したこと、報告プロセスの効率化による監査手数料の削減による会計関連費用の140万ドルの減少、潜在的な負債をカバーするために発生する保険料の引き下げによる保険費用の100万ドルの減少によるものです当社の取締役および特定の役員に対する当社の補償義務は前年同期と比較して当社で、法的費用は100万ドル減少しました。これは主に、2023年に大規模なアクセラレーテッドファイラーとしてコンプライアンスをサポートするために発生した費用が高くなったためです。
営業外商品
利息収入
利息収入は主に、主にマネーマーケットファンドと米国財務省証券に投資される当社の現金および現金同等物および有価債務証券から得られる利息と、米国財務省証券からの増加収入で構成されます。
2024年6月30日までの3か月と6か月間の利息収入はそれぞれ400万ドルと820万ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月と6か月間の利息収入はそれぞれ410万ドルと830万ドルでした。2023年6月30日までの3か月と6か月のそれぞれから2024年6月30日までの3か月と6か月のそれぞれから10万ドルの減少は、主に事業に使用された現金から生じる投資残高の減少によるものです。
アーンアウト負債の公正価値の変動
2024年6月30日までの3か月と6か月の間に、スポンサーアーンアウト負債の公正価値の変動に関連して、それぞれ140万ドルと230万ドルの利益を計上しました。これに対し、2023年6月30日までの3か月と6か月の利益はそれぞれ290万ドルと350万ドルでした。スポンサーのアーンアウト負債の公正価値は会社の株価と連動しているため、株価の継続的な変動や予想期間の変化により、公正価値の変動によりさらなる利益または損失が発生する可能性があります。追加情報については、未監査の中間要約連結財務諸表の「注記8 — スポンサーの収益負債」を参照してください。
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その他の収入（費用）、純額
2024年6月30日までの3か月間の雑費は60万ドルでしたが、2023年6月30日までの3か月間の雑費は40万ドルでした。この20万ドルの雑費の増加は、外貨換算による損失の増加が、株式投資の公正価値の増加によって相殺されたものです。
2024年6月30日までの6か月間の雑収入は30万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の雑収入は40万ドルでした。この雑収益の10万ドルの減少は、外貨換算による損失の増加が、株式投資の公正価値の増加によって相殺された結果です。
所得税からの引当金
2024年6月30日までの3か月と6か月の所得税引当金は、主に当社が事業を展開する外国の管轄区域の地方税により、2023年6月30日までの3か月と6か月はそれぞれ30万ドルと50万ドルでしたが、それぞれ10万ドルと30万ドルに増加しました。
流動性と資本資源
2024年6月30日現在、当社の現金および現金同等物の総額は5,480万ドル、有価負債および株式への投資額は2億3,990万ドルです。商業化前の研究開発段階の研究開発企業として、創業以来発生した純営業損失は、当社の戦略と予算と一致しています。
私たちの事業は資本集約的であるため、何年もの間、支出を賄うのに十分な収益を上げることなく、多額の営業費用を維持すると予想しています。現在までに、企業結合による公的機関への民間投資による収益と、償還可能な転換優先株式の売却を通じて得た資金を組み合わせて、事業資金を調達してきました。これらの資金は、リチウム金属電池に関連する研究開発や追加の製造施設の建設など、当社の主要な流動性源と継続的な費用の資金を調達することが期待されています。将来、予想される製品販売から生み出されるキャッシュフローから事業資金を調達できない場合は、合弁事業やその他の戦略的取り決めへの参入、株式、株式関連、または負債証券の発行、金融機関からの信用の取得、製品販売からの将来の予想収益などを含むがこれらに限定されない、さまざまな方法で追加の資金を調達する必要があると予想されます。
手持ちの現金と有価証券は、フォーム10-Qのこの四半期報告書を提出した日から少なくとも12か月間は、運転資本と資本支出の要件を満たすのに十分であり、商品化のための資金にも十分であると考えています。ただし、米国で統合されたサプライチェーンを構築する機会や、リチウム金属電池セルの予想される開発の遅れなど、さまざまな理由で追加の資金が必要になる場合があります。製品の開発、商業活動の開始、事業拡大を成功させることができるかどうかは、運転資金のニーズ、株式および/または負債による資金調達の可能性、そして時間が経つにつれて事業からプラスのキャッシュフローを生み出す能力など、多くの要因に左右されます。
キャッシュフローの要約
次の表は、示された期間のキャッシュフローデータの概要を示しています。
| 6月30日に終了した6か月間 | ||||
(千単位) | 2024 | | 2023 | ||
現金 (使われているもの): | | | | | |
営業活動 | $ | (31,071) | | $ | (30,865) |
投資活動 | | 547 | | | (23,798) |
資金調達活動 | | 128 | | | 77 |
為替レートの変動による現金への影響 | | (501) | | | (595) |
現金、現金同等物および制限付現金の純減少 | $ | (30,897) | | $ | (55,181) |
営業活動
これまでの営業活動に使用された当社のキャッシュフローは、前述のように、主に研究開発活動と一般管理活動で構成されていました。エンジニアリングの取り組みを加速するために研究開発担当者の雇用を増やし続けているため、事業から実質的なキャッシュインフローが生まれる前に、営業活動に使用される現金が大幅に増加すると予想しています。
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2024年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は3,110万ドルで、主に株式ベースの報酬費用960万ドル、有価証券からの収益390万ドルの増加、減価償却費370万ドル、スポンサーアーンアウト負債の公正価値変動による利益230万ドルによるものでした、150万ドルの純損失、および120万ドルの運転資金流出に対するその他の調整です。運転資本の流出は、主に前払い金やその他の資産の250万ドルの増加によるものです。プリペイドやその他の資産の増加は、主にJDA契約に基づく機器購入の前払いと、ソフトウェア開発に関連する前払い費用によるものです。さらに、弁護士費用と設備購入のタイミングにより、未払費用やその他の負債が180万ドル減少したことも、運転資金の流出の一因となりました。流出は、関連当事者からの330万ドルの領収書によって一部相殺されました。
2023年6月30日までの6か月間の営業活動に使用された純現金は3,090万ドルで、主に株式ベースの報酬費用1,380万ドル、有価証券からの収益590万ドルの増加、スポンサーアーンアウト負債の公正価値の変動利益350万ドル、減価償却費230万ドルと、810万ドルの運転資金流出。運転資本の流出は、主に前払金やその他の資産が660万ドル増加したことと、未払費用およびその他の負債が380万ドル減少したことによるもので、買掛金の230万ドルの増加によって一部相殺されました。前払い金やその他の資産の増加は、主にJDAパートナーからの未払い金額、当社の取締役および特定の役員に対する補償義務に基づく潜在的な負債をカバーするための保険契約の更新、およびソフトウェア開発に関連する前払い費用によるものです。未払費用およびその他の負債の減少は、主にJDAに関連する繰延負債の解放によるものです。買掛金の増加は、主に支払時期の延長によるものです。
投資活動
2024年6月30日までの6か月間の投資活動によって提供された純現金は50万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の投資活動に使用された純現金は2,380万ドルでした。
購入と投資の満期 — 2024年6月30日までの6か月間の有価性負債および株式への投資による純収入は1,100万ドルでしたが、2023年6月30日までの6か月間の有価性負債および株式への投資の純購入額は1,600万ドルでした。
資本支出 — 2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の資本支出は、それぞれ1,050万ドルと780万ドルでした。これは主に、生産ラインと施設の構築に関連する実験用機械および機器、実験用ツールおよび機器の購入時期に関するものでした。4番目と5番目の生産ラインと研究開発施設の建設への投資を続けているため、2024年の残りの資本支出は2023年の同時期と比較して増加すると予想しています。
資金調達活動
2024年6月30日および2023年に終了した6か月間の資金調達活動によって提供された純現金は10万ドルでした。
契約上の義務とコミットメント
次の表は、2024年6月30日現在の現金支出に関する当社の重要な契約上の義務と、これらの債務の期日をまとめたものです。
(千単位) | 短期 | | 長期 | | 合計 | |||
購入義務(1) | $ | 39,177 | | $ | 2,678 | | $ | 41,855 |
オペレーティングリース義務(2) | | 3,415 | | | 11,169% | | | 14,584 |
合計 | $ | 42,592 | | $ | 13,847 | | $ | 56,439 |
(1) 購入義務には、JDA契約に基づく契約、未払いの発注書、ラボ用品や機器のサプライヤー契約が含まれます。
(2) オペレーティングリース債務とは、キャンセル不可のリース期間の固定リース支払い、更新オプションが行使されると当社が合理的に確信できるオプションの更新期間の固定リース支払い、およびリース開始時に有効な基礎となるインデックスまたはレートに依存する変動リース支払いを表します。
オフバランスシートアレンジメント
2024年6月30日の時点で、ある金融機関から発行された総額60万ドルの信用状がありました。信用状は、会社がオペレーティングリース契約のいずれかのために維持する必要がある預金に関するものです。そのための担保となる現金を制限しています
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未監査の中間要約連結貸借対照表の他の資産に含まれる未払いの信用状。信用状に基づいて金額が引き出されたことはありません。
最近の会計上の宣言
最近の会計上の発表、採用時期、およびそれらが当社の財政状態、経営成績、キャッシュフローに及ぼす潜在的な影響の詳細については、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる2024年6月30日までの3か月および6か月の未監査の中間要約連結財務諸表の「注記2 — 表示の基礎」を参照してください。
重要な会計上の見積もりと判断
当社の財務諸表は米国会計基準に従って作成されています。これらの未監査の中間要約連結財務諸表を作成する際には、未監査の中間要約連結財務諸表の日付現在の報告資産および負債の金額および偶発資産および負債の開示、ならびに報告期間中に発生した報告費用に影響する見積もりと仮定を行う際に、判断を下す必要があります。
当社の重要な会計方針や、そのような方針で使用される基礎となる会計上の仮定と見積もりに、2023年12月31日に終了した年度の当社の年次連結財務諸表およびフォーム10-kの年次報告書に含まれる添付の注記で開示されているものと比べて大きな変化はありません。
その他の情報
会社のウェブサイトはwww.ses.aiです。会社のウェブサイトに含まれる情報は、このレポートには含まれていません。フォーム10-kの会社の年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-kの最新報告書、およびこれらの報告書の修正や添付資料など、当社がSECに提供または提出する情報は、合理的に可能な限り早く、当社のWebサイトから無料でダウンロードできるようになります。当社のSEC提出書類は、提出された別紙も含めて、SECのWebサイト（www.sec.gov）で直接入手することもできます。
当社は、自社のウェブサイトを重要な企業情報の配信チャネルとして使用することがあります。会社に関する財務情報やその他の重要な情報は、当社のWebサイト（www.ses.ai）に定期的に掲載され、アクセスできます。したがって、投資家は、会社のプレスリリース、SECへの提出書類、公開電話会議やウェブキャストをフォローすることに加えて、このチャネルを監視する必要があります。ただし、当社のウェブサイトの内容はこのレポートの一部ではありません。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的・質的開示
2024年6月30日までの3か月間、当社の市場リスクに大きな変化はありませんでした。「パートII」を参照してください。アイテム 7A。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-kの年次報告書の「市場リスクに関する量的および質的開示」は、当社が市場リスクにさらされていることについての議論を目的としています。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
最高経営責任者（「CEO」）や最高財務責任者（「CFO」）を含む経営陣の監督と参加を得て、2024年6月30日現在の開示管理および手続きの設計と運用の有効性を評価しました。この用語は、改正された1934年の証券取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています（「取引所」行為」)。開示管理と手続きには、取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が必要に応じて蓄積され、最高執行責任者や最高財務責任者を含む当社の経営陣に伝達され、必要な事項に関するタイムリーな決定を可能にすることを合理的に保証するために設計された管理と手続きが含まれますが、これらに限定されません情報開示。この評価に基づいて、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、2024年6月30日現在、財務報告に関する内部統制における特定の未改善の重大な弱点により、当社の開示管理と手続きは有効ではなかったと結論付けました。詳しくは以下で説明します。
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重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。そのため、企業の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。
特定された重大な弱点にもかかわらず、経営陣は、最高経営責任者および最高財務責任者の参加を得て、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる未監査の中間要約連結財務情報は、すべての重要な点で、米国会計基準に従って提示された期間における当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローを公正に表していると考えています。
重大な弱点
2023年の年次報告書で開示されているように、私たちは以前に重大な弱点を特定しました。当社は、適切な職務分掌を確保し、金融アプリケーションへのアクセスを適切に制限するために、十分なユーザーアクセスおよび監視制御を設計および維持していませんでした。その結果、影響を受けるITシステムに依存する自動および手動のビジネスプロセス制御も、影響を受けるITシステムの情報や構成に依存しているために悪影響を受けた可能性があるため、効果がないと見なされました。
さらに、以前に開示したように、2024年の第1四半期に、保有者の雇用終了時のアーンアウト制限付株式の没収の会計処理における誤りを検出できなかったため、審査管理に重大な弱点があることがわかりました。
このフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる2024年または2023年6月30日までの3か月間の未監査の要約連結財務諸表への重大な虚偽表示や開示は、重大な弱点によって発生しませんでした。当社の経営陣は、フォーム10-Qのこの四半期報告書に含まれる要約連結財務情報は、すべての重要な点で、当社の財政状態、経営成績、および当該期間のキャッシュフローを公正に表していると考えています。米国会計基準と。
経営陣の改善イニシアチブ
私たちは、特に重大な弱点に対処するために、適切な経営幹部の支援を得て、詳細な改善計画を策定しました。特定された重大な弱点を是正し、財務報告に対する内部統制を強化するために、次の措置を講じました。
| ● | 私たちは、会計、財務報告、IT一般統制の分野で適切なレベルの専門知識を持つ、専門的な資格を持つ会計士を採用しています。 |
| ● | IT環境に関連する既存の統制活動の設計を強化するための措置を講じ、追加のプロセスレベルの統制活動を実施しました。 |
| ● | 適切な職務分掌を確保するために、金融アプリケーションへのアクセスを制限してきましたし、今後も制限していきます。 |
| ● | すべての変更に十分な文書が含まれ、権限のある人による審査が行われるようにするために、変更管理の監視に関する最新のプロセスと統制を設計しました。 |
| ● | 従業員の解雇および没収に関連するアーンアウト制限付株式の費用の会計処理について、内部レビューをさらに追加し、今後も継続していきます。 |
以前に報告された重大な弱点の是正
スポンサーのアーンアウト負債の重大な弱点に対応して、当社は2024年前半に改善計画を実行しました。私たちは従業員にトレーニングを提供し、新しい第三者評価専門家を雇い、スポンサーのアーンアウト負債の評価に使用されるすべての主要な仮定とインプットを評価するための十分かつ適切なレビュー文書を維持しました。その結果、2024年2月27日に証券取引委員会に提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書で以前に報告されたスポンサーアーンアウト負債の評価に関連する重大な弱点は、2024年6月30日に是正されたと結論付けました。
私たちは、財務報告に関する内部統制の改善と改善に多大な労力とリソースを費やしてきましたが、今後も費やし続けます。私たちは、重大な弱点を是正することを目的とした統制を評価および評価しながら、2024年中も引き続き内部統制の改善に取り組みます。上記の「重大な弱点」のセクションに含まれる重大な弱点が是正されるまで、連結財務諸表がGAAPに従って作成されていることを確認するための分析手順を引き続き実施する予定です。
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財務報告に関する内部統制の変更
財務報告に対する会社の内部統制を改善するために上記の「経営陣の是正イニシアチブ」および「以前に報告された重大な弱点の是正」で説明されている措置以外に、直近の会計四半期には、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高い財務報告に対する内部統制の変更はありませんでした。
パートII-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、通常の業務過程で発生する請求の対象になったり、訴訟やその他の法的手続きに巻き込まれたりすることがあります。私たちは現在、当社の経営陣が当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があると考える訴訟や法的手続きの当事者ではありません。結果がどうであれ、訴訟は、弁護および和解費用、経営資源の流用、その他の要因により、当社に悪影響を及ぼす可能性があります。
アイテム 1A.リスク要因
フォーム10-Qのこの四半期報告書に記載されている他の情報に加えて、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書、および当社がSECに提出したその他の報告書の「パートI、項目1A」に開示されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。このようなレポートに記載されているリスクのほか、現在当社が把握していない、または現在重要ではないと見なしているその他のリスクや不確実性は、当社の業績、財政状態、または見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。フォーム10-Qのこの四半期報告書の対象期間中、以前に開示されたリスク要因に重大な変化はありませんでした。
アイテム 2.持分証券の未登録売却および収益の使用
[なし]。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
[なし]。
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当しません。
アイテム 5.その他の情報
ルール10b5-1 取引の取り決め
オン
上記の場合を除き、2024年6月30日に終了した会計四半期中、各用語が規則S-kの項目408（a）で定義されているように、当社の取締役または役員の誰も「規則10b5-1取引契約」または「非規則10b5-1取引契約」を採用または終了しませんでした。
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アイテム 6.展示品
展示品番号。 |
| 説明 |
|---|---|---|
3.1 | | SES AI Corporationの設立証明書（2022年2月8日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-kの最新報告書（ファイル番号001-39845）の別紙3.1を参照して組み込まれています）。 |
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3.2 | | SES AI Corporationの細則（2022年2月8日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-kの最新報告書（ファイル番号001-39845）の別紙3.2を参照して組み込まれています）。 |
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31.1† | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高経営責任者の認定。 |
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31.2† | | 2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に基づく最高財務責任者の認定。 |
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32.1* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定です。 |
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32.2* | | 2002年のサーベンス・オクスリー法の第906条に従って採択された、米国合衆国法第18条第1350条に基づく最高財務責任者の認定です。 |
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101.インチ† | | インライン XBRL インスタンスドキュメント — その XBRL タグがインライン XBRL ドキュメント内に埋め込まれているため、インスタンスドキュメントはインタラクティブデータファイルに表示されません。 |
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101.SCH† | | インライン XBRL タクソノミー拡張スキーマドキュメント |
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101.CAL† | | インライン XBRL タクソノミー拡張計算リンクベースドキュメント。 |
| | |
101.DEF† | | インライン XBRL タクソノミー拡張定義リンクベースドキュメント。 |
| | |
101.LAB† | | インライン XBRL タクソノミー拡張ラベルリンクベースドキュメント。 |
| | |
101.PRE† | | インライン XBRL タクソノミー拡張プレゼンテーションリンクベースドキュメント。 |
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104† | | 表紙インタラクティブデータファイル（インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています）。 |
†ここに提出しました。
* これで家具付きです。
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目次
署名
1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、正式に権限を与えられた署名者が、本書に代わって本報告書に署名するよう求めました。
日付：2024年7月30日
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| セス・アイ・コーポレーション | |
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| 作成者: | /s/ フー・チチャオ |
| 名前: | フー・チチャオ |
| タイトル: | 最高経営責任者 |
| | (最高執行役員) |
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| 作成者: | /s/ ジン・ニーリス |
| 名前: | ジン・ニーリス |
| タイトル: | 最高財務責任者 |
| | (最高財務責任者) |
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