エキシビション10.3
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| 2024年六月 [] | |
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親愛なるさん []：
お客様とDesktop Metal, Inc.（以下「当社」）との間で締結された、特定のDesktop Metal, Inc.退職金制度（以下「本プラン」）および2023年5月13日付けの特定の参加通知（以下「契約」）について言及しています。これに基づき、お客様は本プランの「参加者」として指定されました。特に明記されていない限り、本書で使用されている、ただし本書で特に定義されていないすべての大文字の用語は、該当する場合、プランまたは契約に記載されている意味を持つものとします。
ご存知かもしれませんが、当社は、イスラエルの企業（「買い手」）であるNano Dimension Ltd.、およびデラウェア州の企業で買い手の完全子会社であるNano Dimension Ltd.（「Merger Sub」）と、特定の契約および合併計画（「合併契約」）を締結する予定です。これにより、Merger Subは当社と合併および合併され、その結果、当社が購入者の完全子会社になります（「取引」）。取引が完了した場合、本プランでは「支配権の変更」となることに注意してください。
提案された取引を完了するために、あなた、会社、および購入者は、取引終了後も引き続き当社で雇用されることについて、以下の事項に同意しました。これには、本プランの特定の変更およびそれに基づくお客様の参加が含まれます。これらの変更は、取引の完了を条件としてのみ適用され、将来発生する可能性のあるその他の支配権の変更には適用されません。具体的には、あなた、会社、購入者は次のように同意します。
1。 | 本プランに基づく「適格解約」があったかどうかを判断する目的で、「正当な理由」には、お客様の権限、役職、職務または責任範囲の大幅な減少（「役職の変更」）は含まれません。したがって、役職の変更のみを目的として、取引終了後12か月以内に当社、購入者またはその関連会社での雇用を終了する場合（「役職の変更」）、あなたには、プランやその他の特典に基づく、有給付金以外の特典を受ける資格はありません。誤解を避けるために記すと、ここに記載されている場合を除き、本プランの「正当な理由」の定義は変更されないものとします。 |
2. | クロージングから12か月間も当社、購入者、またはその関連会社に雇用され続ける限り、（i）240,000.00ドル相当の滞在ボーナスを受け取ることができます。（ii）クロージング時またはクロージングに関連して購入者から付与された権利確定されていない制限付株式ユニットは、いずれの場合も、慣習的な滞在ボーナス契約の条件に従って全額権利が帰属します。取引が完了する前に入力されました。 |
3。 | 誤解を避けるために言うと、本書に別段の定めがある場合を除き、買い手が合併契約に従って制限付株式ユニットアワード（「代替RSUアワード」）を付与する限り、そのような代替RSUアワードは、取引の終了後に発生する支配権の変更に関連して、プランに定められた優先権利確定条項の対象となります。 |
それ以外の点では、プランとお客様の契約は変更されず、プランとお客様の契約の他のすべての条項は、プランがその条件に従って修正または終了されない限り有効です。
前述のように、プランとお客様の契約に加えられた変更は、この提案された取引にのみ適用され、将来発生する可能性のあるその他の支配権の変更には適用されないことに注意してください。