ファイア-20240331
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目次
米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム 10-Q

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に基づく四半期報告書
四半期終了時 2024年3月31日です
または
1934年の証券取引法第13条または第15条 (d) に基づく移行報告書
________________から________________への移行期間

コミッションファイル番号: 001-39395
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
デラウェア州84-4720320
(法人または組織の州またはその他の管轄区域)(IRS雇用者識別番号)
18455 サウスフィゲロアストリート
ガーデナカリフォルニア州

90248
(主要執行機関の住所)
(郵便番号)
(424) 276-7616
登録者の電話番号 (市外局番を含む)

同法第12条 (b) に従って登録された証券:

各クラスのタイトルトレーディングシンボル登録された各取引所の名前
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドルフィーナスダック・ストック・マーケットLLC
1株あたり2,760.00ドルの行使価格でクラスA普通株式に対して行使可能な償還可能なワラント
見ますナスダック・ストック・マーケットLLC

登録者が(1)1934年の証券取引法のセクション13または15(d)によって提出が義務付けられているすべての報告を過去12か月間(または登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間)提出したかどうか、および(2)過去90日間にそのような提出要件の対象であったかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ

登録者が、過去12か月間(または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間)に、規則S-tの規則405(この章の§232.405)に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出したかどうかをチェックマークで示してください。はい ☐いいえ

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。取引法規則12b-2の「大規模加速申告者」、「加速申告者」、「小規模報告会社」、および「新興成長企業」の定義を参照してください。

大型加速フィルターアクセラレーテッド・ファイラー
非加速ファイラー小規模な報告会社
新興成長企業

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。
登録者がシェル会社(取引法の規則12b-2で定義されている)かどうかをチェックマークで示してください。はい ☐ いいえ

登録者は未払いでした 441,264,705 クラスA普通株式と 266,670 2024年7月30日現在のクラスB普通株式。


目次
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
2024年3月31日に終了した四半期のフォーム10-Q
目次

ページ
第I部。財務情報
アイテム 1.
要約連結財務諸表(未監査)
要約連結貸借対照表
3
要約連結営業報告書と包括損失(未監査)
4
要約連結株主資本計算書(未監査)
5
要約連結キャッシュフロー計算書(未監査)
7
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
9
アイテム 2.
経営陣による財政状態と経営成績に関する議論と分析
44
アイテム 3.
市場リスクに関する定量的・質的開示
59
アイテム 4.
統制と手続き
59
第二部その他の情報
アイテム 1.
法的手続き
63
アイテム 1A.
リスク要因
63
アイテム 2.
株式の未登録売却、収益の使用、および発行者による株式の購入
65
アイテム 3.
シニア証券のデフォルト
65
アイテム 4.
鉱山の安全に関する開示
65
アイテム 5.
その他の情報
65
アイテム 6.
展示品
67
署名
68

2

目次
パートI-財務情報
アイテム 1.財務諸表
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
要約連結貸借対照表
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)
2024年3月31日
(未監査)2023年12月31日
資産
流動資産:
現金$407 $1,898 
制限付き現金898 2,127 
売掛金7 7 
インベントリ29,425 34,229 
預金27,124 31,382 
その他の流動資産24,875 21,721 
現在の総資産:82,736 91,364 
不動産、プラント、設備、純額397,432 417,812 
オペレーティングリースの使用権資産15,766% 16,486 
その他の非流動資産4,007 4,877 
総資産:$499,941 $530,539 
負債と株主資本
現在の負債:
買掛金$96,625% $93,170 
未払費用およびその他の流動負債61,065 62,391 
関連当事者の未収利息17,439 753 
保証責任100 285 
未払利息25 25 
関連当事者保証責任3 21 
オペレーティングリース負債、流動部分3,135 3,621 
関連当事者支払手形14,829 9,760 
支払手形63,769 91,150% 
現在の負債の合計:256,990です 261,176 
売却およびリースバック取引における金融義務26,234 25,483 
オペレーティングリース負債、流動分を差し引いたもの13,860 14,306 
その他の負債1,338 1,338 
負債総額:298,422 302,303 
コミットメントと不測の事態(注9)
株主資本
クラスA普通株式、$0.0001 額面価格; 443,625,000 そして 49,291,667 承認された株式; 159,390,384 そして 42,433,025 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式
16 4 
クラスBの普通株式、$0.0001 額面価格; 19,687,500です そして 2,187,500 承認された株式; 266,670 それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日の時点で発行済み株式と発行済み株式
  
優先株式、$0.0001 額面価格、 10,000,000 承認済み株式、 ゼロ 2024年3月31日および2023年12月31日現在の発行済株式数
  
その他の払込資本4,202,125 4,180,869 
その他の包括利益の累計6,094 5,862 
累積赤字(4,006,716)(3,958,499)
株主資本の総額:201,519 228,236 
負債と株主資本の合計:$499,941 $530,539 
    
添付の注記は、これらの未監査要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
3

目次


ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
要約連結営業報告書と包括損失(未監査)
(千単位、1株あたりのデータと1株あたりのデータを除く)

3 か月が終了
3月31日、
20242023
(修正後)
収入$2 $ 
収益コスト20,687  
売上総利益(20,685) 
営業経費
研究開発6,688 57,808 
セールスとマーケティング2,474 5,065 
一般と管理13,848 26,513です 
不動産、プラント、設備の処分による(利益)/損失(87)3,698 
収益負債の公正価値の変動 2,764 
営業費用の合計22,923 95,848 
事業による損失(43,608)(95,848)
支払手形と保証負債の公正価値の変動27,885 48,135 
関連当事者支払手形および関連当事者保証負債の公正価値の変動(7) 
支払手形の決済損失(11,403)(98,136)
支払義務のある関連当事者手形の損失(14,295) 
支払利息(2,225)(292)
関連当事者の利息費用(5,094) 
その他の費用、純額530 1,168 
税引前損失(48,217)(144,973)
所得税規定  
純損失$(48,217)$(144,973)
普通株主に帰属するクラスAおよびB普通株式の1株当たりの純損失:
ベーシック $(0.66)$(48.22)
希釈 (0.66)(48.22)
クラスAおよびB普通株式の1株当たり純損失の計算に使用される加重平均株式:
ベーシック73,518,321 3,006,526 
希釈しました73,518,321 3,006,526 
包括損失合計
純損失$(48,217)$(144,973)
外貨換算調整232 (555)
包括損失合計$(47,985)$(145,528)
添付の注記は、これらの未監査要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
4

目次
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
要約連結株主資本計算書(未監査)
(千単位、共有データを除く)
普通株式[追加]
支払い済み
資本
累積
その他
包括利益
累積赤字株主資本の総額
クラス Aクラス B
株式金額株式金額
2023年12月31日現在の残高
42,433,025 $4 266,670 $ $4,180,869 $5,862 $(3,958,499)$228,236 
支払手形と未収利息のクラスA普通株式への転換(注7) 116,945,093% 12 20,714 20,726 
株式併合関連のラウンドアップ株式発行 12,266です 
株式ベースの報酬 542 542 
外貨換算調整 232 232 
純損失(48,217)(48,217)
2024年3月31日現在の残高
159,390,384 $16 266,670 $ $4,202,125 $6,094 $(4,006,716)$201,519 
添付の注記は、これらの未監査要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
5

目次
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
要約連結株主資本計算書(未監査)(続き)
(千単位、共有データを除く)
普通株式[追加]
支払い済み
資本
累積
その他
包括利益
累積赤字株主資本の総額
クラス Aクラス B
株式金額株式金額
2022年12月31日現在の残高(修正後)
2,347,276 $ 266,670$ $3,724,242 $3,505 $(3,526,755です)$200,992 
支払手形と未収利息のクラスA普通株式への転換(注7) 931,416 138,180 138,180 
ワラントの分類の追加払込資本からワラント交換に基づく負債への変更(注7)(6,811)(6,811)
2023年2月28日の、承認された株式増資による株主資本負債の再分類(注10)5,014 5,014 
2023年2月28日の授権株式増資による株式報奨負債の再分類(注10)8,978 8,978 
株式ベースの報酬 3,631 3,631 
ワラントの行使 213,037 51,276です 51,276です 
ストックオプションの行使 207 44 44 
源泉徴収税控除後のRSU権利確定のための株式の発行3,367 1 1 
外貨換算調整 (555)(555)
純損失(144,973)(144,973)
2023年3月31日現在の残高(修正後)
3,495,303 $ 266,670 $ $3,924,555 $2,950 $(3,671,728)$255,777 

添付の注記は、これらの未監査要約連結財務諸表の不可欠な部分です。
6

目次
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書(未監査)
(千単位)

3月31日に終了した3か月間
20242023
(修正後)
営業活動によるキャッシュフロー
純損失$(48,217)$(144,973)
純損失を営業活動に使用された純現金と調整するための調整:
減価償却費および償却費17,728 1,103です 
株式ベースの報酬542 8,633 
資産、プラント、設備の処分による(利益)損失(87)3,698 
関連当事者支払手形および関連当事者保証負債の公正価値の変動7 31,327 
支払手形と保証負債の公正価値の変動(27,885)(79,462)
収益負債の公正価値測定の変化 2,764 
オペレーティングリースの使用権資産の償却749 736 
外国為替損失(2,105)653 
買掛金と預金の免除による利益、純額(518) 
非現金支払利息 34 
支払手形の決済損失11,403 98,136 
支払義務のある関連当事者手形の損失14,295  
その他 661 
営業資産および負債の変動:
預金5,955 (12,108%)
インベントリ4,804 408 
その他の流動資産と非流動資産(1,808)6,819 
買掛金3,559 (11,044)
売却およびリースバック取引における金融義務751  
未払費用およびその他の流動負債1,749 (9,626)
オペレーティングリース負債(755)(542)
未払利息費用5,114 (197)
営業活動に使用された純現金(14,719)(102,980)
投資活動によるキャッシュフロー
機器の売却による収入87  
不動産、プラント、設備の購入(99)(16,873)
投資活動に使用された純現金(12)(16,873)
財務活動によるキャッシュフロー
当初発行割引を差し引いた支払手形からの収入9,038 131,800% 
関連当事者の支払手形からの収入3,000  
新株予約権の行使による収入 4,079 
支払手形の支払い (6)
支払手形の取引費用の決済(25)(1,139)
ファイナンスリース債務の支払い (335)
ストックオプションの行使による収入 44 
財務活動による純現金12,013 134,443 
為替レート変動による現金および制限付現金への影響(2)170 
現金および制限付現金の純増減額(2,720)14,760 
現金および制限付現金、期初4,025 18,514 
現金および制限付現金、期末$1,305 $33,274 
7

目次
ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
要約連結キャッシュフロー計算書(未監査)(続き)
(千単位)

次の表は、未監査の要約連結貸借対照表に報告された現金と制限付現金の調整を示しています。これらの調整を合計すると、未監査の要約連結キャッシュフロー計算書に示されている金額と同じ金額の合計になります。
2024年3月31日2023年3月31日
(修正後)
現金と制限付き現金
現金$407 $31,769 
制限付き現金898 1,505 
現金および制限付現金の合計$1,305 $33,274 
3月31日に終了した3か月間
20242023
(修正後)
非現金投資および財務活動の補足開示
買掛金勘定および未払費用に含まれる資産、プラント、設備の追加$45,424です 17,249 
支払手形、関連当事者手形、未収利息をクラスA普通株式に換算 9,118 138,180 
SPAワラントの発行1 26,457 
交換契約に基づく担保付きSPAノートの発行 16,500 
交換契約に基づく未払いのワラントの削減 16,506 
ストックオプションとRSUに関連する授権株式数の不足に対する責任の再分類 8,979 
ワラントの分類の追加払込資本からワラント交換に基づく負債への変更 6,811 
授権株式増資の一環としての、株主資本負債の再分類 5,014 
キャッシュフロー情報の補足開示
利息として支払われた現金465 324 
未監査の要約連結財務諸表の添付注記を参照してください。
8


ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
1。事業と組織の性質と表現の基礎
事業と組織の性質
2020年2月11日にデラウェア州で設立された持株会社であるファラデー・フューチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社(以下「当社」または「FF」)は、2014年に設立され、カリフォルニア州ロサンゼルスに本社を置くFFインテリジェント・モビリティ・グローバル・ホールディングス株式会社(「レガシーFF」)の子会社を通じて事業を行っています。
同社は単一の事業セグメントで事業を展開し、次世代のインテリジェントな電気自動車を設計および設計しています。同社はカリフォルニア州ハンフォードにあるFF IEFactoryCaliforniaで車両を製造しており、中国では他にもエンジニアリング、販売、運用を行っています。同社は、技術、製品、ユーザー中心のビジネスモデルにおいて革新を生み出し、計画中の電気自動車プラットフォームに組み込まれています。
統合の原則とプレゼンテーションの基礎
未監査の要約連結財務諸表は、米国の一般に認められた会計原則(「GAAP」)に従って作成されており、当社、その完全子会社、および当社が支配的金銭的利害関係を有するその他すべての事業体の勘定が含まれています。これには、当社が支配的金銭的利益を持ち、主な受益者である変動持分法人の口座も含まれます。連結により、会社間取引と残高はすべて削除されました。
これらの未監査の要約連結財務諸表には、GAAPに従って作成された年次監査済み財務諸表に通常含まれるすべての開示が含まれているわけではなく、2024年5月28日に証券取引委員会(「SEC」)に提出されたフォーム10-kの当社の年次報告書に含まれる2023年12月31日に終了した年度の当社の監査済み連結財務諸表およびその注記と併せて読む必要があります(修正として)は、「フォーム10-K」)。したがって、2023年12月31日現在の未監査の要約連結貸借対照表は、当社の年次監査済み連結財務諸表から導き出されたものですが、年次財務諸表の脚注開示のすべてが含まれているわけではありません。当社は、Form 10-Q(この「Form 10-Q」)のこの四半期報告書に含まれる開示は、誤解を招くような情報を提示するのに十分であると考えています。
経営陣の見解では、未監査の要約連結財務諸表には、提示された期間の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローの公正な計算に必要な、通常の定期的な調整のみで構成されるすべての調整が含まれています。これらの未監査要約連結財務諸表の作成に使用される会計方針は、以下に説明されている場合を除き、フォーム10-kに含まれる2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表に開示されているものと同じです。
私たちの年間報告期間は暦年です。2024年3月31日に終了した3か月間の経営成績は、必ずしも2024年の通期または将来の期間に予想される業績を示すものではありません。
会社の未監査要約連結キャッシュフロー計算書における表示の再分類
添付の未監査要約連結財務諸表では、現在の表示に合わせて、前期に特定の再分類が行われています。在庫の変化は、その他の流動資産および非流動資産と組み合わされるのではなく、未監査要約連結キャッシュフロー計算書内の営業資産と負債の変動に個別に表示されるようになりました。
見積もりと判断の使用
一般に認められている会計原則に従って会社の未監査要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、そのような財務諸表および添付の注記における報告金額と開示に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果は、これらの見積もりとは大きく異なる場合があります。
見積もりは、該当する場合は過去の経験、および経営陣がその状況下で妥当であると考えるその他の仮定に基づいています。経営陣は継続的に見積もりを評価しています。これには、(i)訴訟準備金を含む偶発債務の認識と開示、(ii)関連当事者支払手形および支払手形の公正価値、(iii)長期資産減損の可能性の評価に関する計算、および(iv)ワラントの評価に関するものが含まれます。このような見積もりでは、多くの場合、適切な評価方法論と財務モデルの選択が必要であり、
9


ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
前提条件の範囲と財務インプットの評価には、重要な判断が必要です。実際の結果は、さまざまな仮定、財務情報、または状況により、これらの見積もりと異なる場合があります。
世界的な経済情勢を考えると、見積もりはさらに変動する可能性があります。2024年3月31日に終了した期間の当社の未監査要約連結財務諸表をこのフォーム10-QでSECに提出した日現在、当社は、見積もりや判断の更新、または資産または負債の帳簿価額の修正を必要とする特定の出来事や状況については把握していません。ただし、これらの見積もりや判断は、新しい出来事が発生したり、追加情報が得られたりすると変更される可能性があり、その結果、将来の期間に変更が会社の未監査要約連結財務諸表に反映される可能性があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があり、そのような違いは会社の未監査要約連結財務諸表に重大な影響を与える可能性があります。
収益認識
収益は、2014-09年の会計基準更新(「ASU」)、顧客との契約による収益(会計基準体系化(「ASC」)トピック606)(「ASU 2014-09」)に従って会社によって認識されます。
ASU 2014-09に基づく収益を認識するために、当社は次の5つのステップを適用します。
•顧客とそれに対応する契約書を特定します。
•顧客に商品を譲渡したり、個別のサービスを提供したりする契約における履行義務を特定します。
•約束された商品やサービスを顧客に譲渡することと引き換えに、会社が受け取ることができると予想される取引価格を決定します。
•取引価格を契約の履行義務に割り当てます。そして
•会社が履行義務を果たしたとき、または履行時に収益を認識します。
主に自動車リースの収益に関連していた収益は、$未満でした0.1 2024年3月31日に終了した3か月間は100万です。2023年3月31日に終了した3か月間、売上、サービス、その他の収益は認識されませんでした。
自動車販売収入
当社は、2023年3月に最初の車両であるFF 91フューチャリスト(「FF 91」、「FF 91フューチャリスト」、または「FF 91 2.0フューチャリストアライアンス」)の生産を開始し、2023年8月に顧客への納入を開始しました。
自動車の販売収益には、新車の配送、および家庭用充電器、充電器の設置、24時間年中無休のロードサイドアシスタンス、無線(「OTA」)ソフトウェアの更新、インターネット接続、目的地料金などの特定の機能やサービスに関連する収益が含まれます。
当社は、自動車販売による収益を顧客への納入時、つまり車両の制御が移管された時点で計上します。支払いは通常、ポイントコントロールによる送金時、または企業にとって慣習的な支払い条件に従い、売買契約書に記載されているとおりに行われます。OTAソフトウェアの更新は、車両の制御が移管されたときに提供され、時間の経過とともに定額ベースで認識されます。これは、会社にはそのようなサービスをお客様に提供する義務があるためです。自動車販売に関連する債務については、FFは商品やサービスの開発と提供に費やされる費用、類似オプションの第三者価格、および入手可能なその他の情報を考慮して、独立した販売価格を見積もります。取引価格は、会社の履行債務の独立売却価格に比例して履行債務に配分されます。自動車契約には、重要な資金調達要素は含まれていません。
重要ではないと見なされる顧客への約束による収益は、車両性能義務と組み合わされ、製品が譲渡されたときに計上されます。これらの重要でない商品やサービスは、譲渡されたかどうかにかかわらず、譲渡にかかる費用を会社に計上します。
当社は、将来行使される場合と行使されない場合がある残存価値保証を顧客に提供しています。このような残存価値保証の影響は、2024年3月31日に終了した3か月間の当社の未監査要約連結営業報告書および包括損失には影響しませんでした。
10


ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
未監査の要約連結財務諸表に関する注記
共同制作アレンジメント
2023年8月に開始された当社のフューチャリスト・プロダクト・オフィサー(「FPO」)共創提供プログラムの一環として、当社は特定の顧客と共同制作契約を締結しました。この取り決めは、会社の販売およびリース顧客の一部を活用して、FF 91車両の貴重な運転データ、洞察、マーケティング、ブランド認知度を提供します。実施したサービスについて、会社は毎月のコンサルティング料金の支払いまたは毎月のリース料の割引を通じて、それぞれの顧客に補償します。経営陣は、共創契約に従って各顧客が提供するサービスを詳細に調べ、さまざまなデータポイントを確立し、サービスの公正価値を表す金額を合理的に割り当てました。顧客が行った個別のサービスの公正価値を超える共同創作支払いは、顧客に支払われた対価と見なされ、収益の減少として扱われました。未監査の要約連結財務諸表に収益および研究開発(「R&D」)費用の削減として記録された共創費用は、2024年3月31日に終了した3か月間は重要ではありませんでした。
当社は、お客様と共同制作コンサルティング契約を締結しており、今後も締結する可能性があります。この契約に基づき、お客様はフィードバック、運転データ、アイデア、経験を会社のエンジニアと共有したり、ソーシャルメディアへの投稿、その他のプロモーションを指定料金と引き換えに共有したりします。当社は、これらの取り決め対価を顧客に支払うべきと考えています。顧客に支払われる対価は、マーケティングおよび研究開発サービスに関するもので、これらは当社が別の第三者から購入する場合もあります。当社は、観察可能な市場インプットを最大限に活用してこれらのサービスに公正価値を求め、これらのサービスの公正価値を必要に応じて販売およびマーケティング費用または研究開発費に記録する分析を行います。顧客に支払われる対価が、提供されている個別のサービスの公正価値を上回る場合は、収益の減少として扱われます。
自動車リース収入
オペレーティングリースプログラム
同社は、米国の車両オペレーティングリースプログラムに基づいて未払いのリースをしています。対象となるお客様は、最長で車両をリースすることができます 36 ヶ月。リース期間の終了時に、顧客は通常、車両を会社に返却する必要があります。当社は、これらのリース取引をオペレーティングリースとして計上しています。当社は、契約期間中、リース収益を自動車リース収益に定額ベースで記録し、これらの車両の減価償却費を自動車リース収益の費用に記録します。2024年3月31日に終了した3か月間、当社が認識した金額は$未満でした0.1このプログラムの収益は100万です。2024年3月31日現在、個々のリースの契約条件よりも定額ベースで計上される予定の繰延リース関連の前払い金は重要ではありませんでした。会社の方針は、顧客から徴収される税金を自動車契約の取引価格から除外することです。
販売型リースプログラム
当社には、ASC 842「リース」(「ASC 842」)に基づいて販売型リースとして計上されている未払いのリースがあります。顧客はリース期間の終了時に車両を購入する権利があります。通常は 36 ヶ月。購入オプションが行使されることが合理的に確実であれば、顧客はこのプログラムの対象となります。したがって、当社は、契約上のすべての支払いを行った後、リース期間の終了時に顧客が車両の所有権を取得することを期待しています。当社は、リース開始時にリース料の回収が可能である可能性が高い場合、販売型リースに関連するすべての収益と費用を、それぞれ自動車リース収益と自動車リースの収益コストとして認識しています。開始時にリース料の回収可能性が低い場合、当社はリース料を会社の連結貸借対照表で預金負債として認識し、リース料の回収が可能になるまで、リースされた車両の認識を取り消しません。2024年3月31日に終了した3か月間、 いいえこのプログラムで計上された収益。
顧客預金と繰延収益
会社の顧客は、顧客に入金することで車両を予約したり、特定のサービスを事前注文したりできます。保証金はいつでも全額返金されます。車両購入契約が締結される前に顧客から受け取った車両の予約およびサービスに関する返金可能な預金は、顧客の預金として会社の連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に記録されます。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
顧客の預金は $でした3.2 2024年3月31日および2023年12月31日時点で百万です。車両購入契約が締結される場合、車両とそれに付随する製品およびサービスの対価は、会社が製品またはサービスを譲渡する前に前払いする必要があります。このような前払いは返金不可と見なされ、会社はまだ譲渡されていない商品やサービスに関連する収益を繰り延べます。
繰延収益は、貸借対照表日付の時点で未履行または一部未履行となっている履行債務に割り当てられた合計取引価格と同等です。製品とサービスに関連する繰延収益は 重要ではありません 2024年3月31日および2023年12月31日現在です。
保証
当社は、販売されるすべての車両にメーカー保証を提供しています。保証は、欠陥のある部品やコンポーネントの修理、交換、または調整による、報告された欠陥の修正を対象としています。保証は、通常の摩耗が原因で故障が発生した商品には適用されません。この保証タイプの保証は、車両とは別に履行義務を課すものではありません。経営陣は、車両ID、所有者、日付ごとに保証請求を追跡します。会社はより多くの車両の製造と販売を続けているので、保証の対象となるように保証請求を再評価し、評価する予定です。
(千単位)2024年3月31日に終了した3か月間
未払保証期間-期間の初め$684 
保証規定38 
発生した保証費用(64)
未払保証期間-期間終了$658 
収益コスト
自動車販売収入
収益コストには、直接および間接の材料費、人件費、製造間接費(工具や機械の減価償却費を含む)、輸送費と物流費、車両接続費、および推定保証費用の準備金が含まれます。自動車販売収益のコストには、保証費用の調整も含まれます。
サービス費用およびその他の収益には、保証対象外のアフターサービスの提供に関連する費用、小売商品の費用、および自動車保険を提供する費用が含まれます。サービスコストやその他の収益には、直接部品や材料も含まれます。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、自動車の販売はなかったため、関連する売上原価はありませんでした。
自動車リースプログラム
リース収入の費用には、オペレーティングリース車両の減価償却、直接販売タイプのリースに関連する売上原価、およびリース車両に関連する保証費用が含まれます。
不動産、プラントおよび設備、純額
不動産、プラント、設備は、原価から減価償却累計額を差し引いたものです。大規模な更新と改善の支出は資産計上され、資産の耐用年数を延ばさない軽微な交換、保守、修理は発生した営業費用に計上されます。売却または処分時に、費用および関連する減価償却累計額は未監査の要約連結貸借対照表から削除され、利益または損失は未監査の要約連結営業報告書および包括損失に含まれます。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
不動産、プラント、設備の減価償却費は、資産の推定耐用年数にわたって定額法で計算され、借地権の改善については、リースの残りの期間(短い場合)にわたって計算されます。
便利な生活
(年単位)
建物39
建物の改良15
コンピューターハードウェア5
工具、機械、設備
510
乗り物5
リース車両7
コンピューターソフトウェア3
借地権の改善
より短い方です 15 何年か
リースの残りの期間
コンストラクション・イン・プロセス(「CIP」)は、FF IEFactoryカリフォルニアの生産施設プラントと、生産車両の製造に役立つ工具、機械、設備に関連する建設作業で構成されています。これらの資産は、運用が開始されると資産計上され、減価償却されます。
ベンダーのサイトで保有されているCIPで資本化された金額は、会社の特定のニーズに基づいて製造された工具、機械、設備の仕掛品の完了部分に関するものです。会社では、CIPに関連する保管手数料または利息手数料が発生する場合がありますが、それらは発生時に費用として計上されます。CIPは、未監査要約連結貸借対照表の「資産、プラント、設備、純額」に記載されています。
長期資産の減損
当社は、事象や状況の変化により、資産(または資産グループ)の帳簿価額が回収できない可能性があることが判明した場合はいつでも、主に不動産、プラント、設備で構成される長期資産の減損を見直します。当社は、識別可能なキャッシュフローが他の資産や負債のキャッシュフローからほとんど独立している最下位レベルである資産グループレベルで減損テストを実施しています。これらの資産の回収可能性は、それらの資産に帰属する割引前の予測キャッシュフロー(最終的な処分時のキャッシュフローを含む)を資産の帳簿価額と比較することによって決定されます。資産の帳簿価額が割引前の予測キャッシュフローを上回る場合、資産は公正価値まで減価償却されます。売却目的で保有されていると分類された資産も減損評価され、減損額は帳簿価額または公正価値のいずれか低い方から資産売却費用を差し引いた額で決定されます。いいえ 減損費用は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間に記録されました。2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間のCIPの処分については、注記5「資産、プラント、設備、ネット」を参照してください。
株式ベースの報酬
2023年1月1日より、株式ベースの報酬費用は、没収が発生した場合にのみ減額されます。この会計方針の変更により、以前の株式ベースの報酬費用の合計が累積的に増加したことが認識されました1.8 百万。これは、2023年3月31日に終了した3か月間の未監査要約連結営業報告書および包括損失に記録されました。
所得税
2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、未監査の要約連結営業報告書および包括損失には所得税引当金の影響はありませんでした。会社の実効税率と連邦法定税率の 21% との違いは、国内外の税引前損失の比率によるものです。当社は、過去に損失が報告された法域の所得税の限定的な利益を反映するために、評価引当金を全額計上しています。また、収益性の高い法域では所得税引当金を計上しています。各期間の所得税引当金は、さまざまな法域で計算された税金費用/優遇措置を組み合わせたものです。
会社は課税対象であり、米国連邦政府、カリフォルニア州、中国に所得税申告書を提出します。会社の所得税申告書は、期限が切れるまで、関連する税務当局による審査を受け付けています
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
適用される時効。通常は確定申告の提出から3年後です。2024年3月31日現在、当社は所得税申告書について税務監査を受けていません。2017年から2023年までの当社の前年度の納税申告書はすべて、中国の税法に基づいて公開されています。
会社はしました じゃない 不確実な税制上の優遇措置は純営業損失を減少させただけなので、2024年3月31日および2023年3月31日の時点で、当社が認識していない税制上の優遇措置に関連する利息または罰金が発生します。当社は、今後12か月以内に、不確実な税制上の優遇措置が未監査要約連結財務諸表に重大な影響を与えるとは考えていません。
株式の逆分割と1株当たりの金額の再キャスティング
2023年8月22日、取締役会は、当社のクラスA普通株式(額面金額$)の1株につき80株の逆株式分割(「株式併用」)の実施を承認しました0.0001 1株当たり(「クラスA普通株式」)とクラスB普通株式、額面金額$0.0001 1株あたり(「クラスB普通株式」、クラスA普通株式と合わせて「普通株式」)、普通株式の授権株式数を次のように設定します 154,437,500 (これは 12,355,000,000 (80) で割った値株式逆分割は、2023年8月25日の市場終了後に行われ、クラスA普通株式および上場ワラント(「公開新株予約権」)の株式は、2023年8月28日の市場開場時点で分割調整ベースで取引を開始しました。2024年2月5日に開催された特別総会で当社の株主によって承認されたとおり、当社は、当社の第3回修正および改訂された設立証明書(修正版)の修正をデラウェア州務長官室に提出し、これにより、デラウェア州務長官室に承認された普通株式の数が増加しました 154,437,5001,389,937,500
2024年2月23日、取締役会は普通株式の1対3株の株式併合(「第2回株式併合」)の実施を承認し、普通株式の授権株式数を次のように設定しました 463,312,500 (これは 1,389,937,500 3) で割りました。2回目の株式併合は、2024年2月29日の市場終了後に行われ、クラスA普通株式と公開新株予約権の株式は、2024年3月1日の市場開場時点で分割調整後の取引を開始しました。
未監査の要約連結財務諸表および添付書類に含まれる普通株式、公開新株式、株式ベースの報酬報酬、収益株式、および1株当たりの金額はすべて、株式併合および第2回株式併合を反映するように遡及的に調整されています。さらに、当社の発行済みの転換社債証券および新株予約権の行使または転換時に発行可能なクラスA普通株式の株式数、および該当する行使価格または転換価格についても比例して調整されました。 株式併合および第2回株式併合の詳細については、注記10「株主資本」および「注記11「株式ベースの報酬」を参照してください。
最近の会計上の宣言
最近発行された会計申告書はまだ採択されていない
2023年11月、財務会計基準審議会(「FASB」)はASU第2023-07号「セグメント報告(トピック280):報告対象セグメント開示の改善(ASU 2023-07)」を発行しました。このASUは、最高執行意思決定者(「CODM」)に定期的に提供され、報告対象となる各セグメントの損益指標に含まれる報告対象セグメントの多額の経費の開示を要求することで、報告対象セグメントの開示要件を更新します。このASUでは、CoDMとして特定された個人の役職と役職の開示と、CoDMがセグメントの業績を評価し、リソースの配分方法を決定する際に、報告されたセグメントの損益の測定値をどのように使用するかについての説明も必要です。ASUは、2023年12月15日以降に開始する年間期間と、2024年12月15日以降に開始する会計年度内の中間期間に有効です。ASUの採用は、財務諸表に記載されている過去のすべての期間に遡及的に適用する必要があります。当社は、ASU 2023-07が連結財務諸表に与える影響を評価中です。
2023年12月、連邦準備銀行はASU第2023-09号「所得税(トピック740):所得税開示の改善(ASU 2023-09)」を発行しました。ASU 2023-09は、所得税開示の意思決定の有用性を高めることを目的としており、企業の実効税率調整や支払った税金に関する追加情報など、さまざまな細分化された情報の開示を求めています。このASUは、2024年12月15日以降に開始する年間期間に有効で、早期導入が許可されています。当社は、ASU 2023-09が連結財務諸表に与える影響を評価中です。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
2。流動性と資本資源、そして継続的な懸案事項
当社は、総括的に考えると、未監査要約連結財務諸表が発行された日から1年以内に当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑念を生じさせる特定の条件や事象があるかどうかを評価しました。創業以来の事業からの経常損失と営業活動からの継続的な現金流出(すべて後述)に基づいて、当社は、これらの未監査要約連結財務諸表が発行された日から1年間、継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があると結論付けました。
未監査の要約連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。したがって、未監査の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提とし、通常の事業過程における資産の実現と負債とコミットメントの履行を考慮した基礎に基づいて作成されています。
当社は、電気自動車プラットフォームの戦略的計画、エンジニアリング、設計、開発、車両モデルの開発、FF IEFactoryカリフォルニア製造施設の建設の完了、および資金調達に多大な努力を払い、利用可能な範囲で資本資源を費やしてきました。会社は営業からの累積損失、営業活動によるマイナスキャッシュフローを被り、累積赤字はドルです4,006.7 百万、無制限の現金残高0.4 百万で、運転資本残高は$がマイナス175.2 2024年3月31日現在、制限付現金を除く百万。2023年に、当社は最初の車両を納入しましたが、当面の間、大幅な営業損失が発生し続けると予想しています。当社は、主に関連当事者手形および支払手形(注記7、支払手形および注記8「関連当事者取引」を参照)、転換社債、および普通株式の売却を通じて、事業と資本需要の資金を調達してきました。
担保付きSPA、無担保SPA、無担保ストリータービルSPA、FFVVジョインダー、およびセンユンジョインダー(総称して「SPAコミットメント」)(注記7、支払手形および注記8「関連当事者取引」を参照)に従い、当社は複数の投資家からコミットメントを得ました。2024年3月31日時点で、SPAコミットメントの総額は$でした554.5 百万、そのうち$343.2 100万が調達されました、$211.3 百万はまだ資金が供給されておらず、$93.6 元本で100万件が未払いでした。2024年3月31日時点で、SPAコミットメントに基づくオプション契約の合計額は$です366.0 百万、そのうち$40.6 100万が調達されました、$325.4 百万はまだ資金が供給されておらず、$3.0 100万は素晴らしかったです。2024年3月31日時点で調達される残りの金額は、納入マイルストーンの達成、クロージング条件の満足、投資家との紛争の解決、およびその他の条件の満足または放棄を条件とします。このような資金調達の一部については、該当する債券の基礎となる株式の有効な登録届出書が含まれます。
当社は、SPAコミットメントに基づくクロージング条件を満たせない場合や、SPAコミットメントに基づく転換社債シニア担保付債券の購入者をさらに増やしたり、その他の負債やエクイティファイナンスを、許容できる条件で、適時に、またはまったくできない場合があります。
2022年11月11日、当社は 三年間 YA II PN LTDとのスタンバイ・エクイティ購入契約(「SEPA」)(「ヨークビル」)。SEPAの条件に基づき、当社は、その裁量により、最大$まで随時発行および売却することができます200.0百万(これは最大$まで増やすことができます350.0一定の制限を条件として、ヨークビル・アドバイザーズの関連会社にクラスA普通株式を総額100万株(当社の選択に基づく)。2024年3月31日現在、当社には最大で追加で$を発行して売却する権利がありました192.5 百万、または $342.5 会社がSEPAに基づいてクラスA普通株式のオプションを行使した場合は100万です。
さらに、2023年9月26日、当社はスティフェル・ニコラウス・アンド・カンパニー株式会社と売買契約を締結しました。販売代理店として、ライリー証券株式会社、A.G.P. /アライアンス・グローバル・パートナーズ、ウェドブッシュ証券株式会社、マキシム・グループLLCが販売代理店として、クラスA普通株式を随時売却し、総売上高総額は最大$です90.0証券法(「AtMプログラム」)に基づく「市場向け」の商品としての登録届出書によると、100万です。AtMプログラムは、2023年9月以来、当社の主要な流動性源となっています。適用されるSECの規則と規制によると、FFはフォーム10-kとこのフォーム10-Qを適時に提出しなかったため、S-3の対象外であり、AtMプログラムにアクセスできません。
SEPAに基づいて普通株式または新株予約権を追加発行および売却する当社の能力は、当社の普通株式の授権株式数によって制約されます。当社は、転換社債、新株予約権、または持分権を伴うその他の債務の下で発行可能な株式を検討しなければなりません。さらに、株式発行は引当金の引き金となる可能性があります
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
転換時に発行される株式数を増やし、関連する新株予約権の行使価格を引き下げるというSPAコミットメントに基づいています。その結果、FFは発行済コミットメントを履行するには承認済み株式が不十分になる可能性があります。
同社は、運用を継続し、FF 91の生産を支援するには、多額の追加資金が必要になると予測しています。会社が追加の資金源を見つけることができない場合、会社には未払いの債務を賄って事業を継続するための十分なリソースがなく、破産保護を申請しなければならず、資産は清算される可能性があります。会社の株主は、破産シナリオではまったく回復を受けられないでしょう。
当社は、継続的な事業資金を調達し、生産を増やすために、さまざまな資金調達および資金調達の代替案を引き続き模索しています。特定の資金調達と資金調達のメカニズム、条件、時期、金額は、市場で利用できる機会に対する会社の評価と、その時点でのビジネスの状況によって異なります。しかし、追加の資金調達契約の確保が遅れており、とりわけサプライチェーンの圧力が悪化しています。会社の継続的な資金調達の取り組みが失敗または大幅に遅れた場合、または会社の事業において長期にわたる重大な不利な傾向が見られる場合、生産は遅延または減少し、2024年の実際の現金使用、生産量、収益は会社の以前に開示された予測と異なり、そのような差異は重大なものになる可能性があります。当社は潜在的な資金源との交渉に積極的に取り組んでいますが、受け入れられる条件で追加資金を調達できない場合や、まったく調達できない場合があります。会社の仮定と分析が不正確であることが判明するリスクに加えて、予測は、現在検討中のさまざまな資金調達オプションの追求および継続的な法的リスクに関連して発生する専門家費用やその他の費用を過小評価する可能性があります。会社の残りの製品ポートフォリオの開発に必要な資本は、FF 91の市場での成功と収益性、およびコストを正確に見積もって管理する会社の能力に大きく依存します。FF 91シリーズとは別に、将来の車両の運用、研究、開発、および設計の取り組みに資金を提供するには、多額の追加資本が必要になります。
2024年3月31日現在、当社はSPAコミットメントの不履行状態にあり、関連事項は最新のものとして提示しています。2023年4月以降、当社は、関連当事者である重慶楽士小融資有限公司との未払いの元本残高がドルの債務不履行に陥っており、2024年1月1日以降、債務不履行に陥っています7.6百万ドル、支払利息は $17.4 2024年3月31日時点で百万です。
3。インベントリ
(千単位)2024年3月31日2023年12月31日
原材料(埋蔵量控除)$28,812 $33,345 
作業中$301 $572 
完成品$312 $312 
在庫合計$29,425 $34,229 
在庫準備金は $でした2.82024年3月31日および2023年12月31日に終了した各期間の合計は百万です
4。預金とその他の流動資産
(千単位)
預金:2024年3月31日2023年12月31日
研究開発、試作部品、その他のための預金$24,364 $28,609 
まだ受け取っていない商品やサービスの預金(「将来の仕事」)2,760 2,773 
預金総額$27,124 $31,382 
その他の流動資産:
前払い経費$16,595 $13,309 
その他の流動資産8,280 8,412 
その他の流動資産合計$24,875 $21,721 
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
研究開発、試作および製造部品、その他の預託金は、未監査の要約連結営業報告書に研究開発費として計上され、サービスの提供または試作部品の受領時の包括損失として計上されます。さらに、2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は、所有権の受領時に預金として分類される在庫および不動産、プラントおよび設備品目の預金を行いました。
前払費用は主にソフトウェアのサブスクリプションと保険で構成され、その他の流動資産には特定の繰延費用が含まれます。その他の流動資産には、未払費用およびその他の流動負債に対応する負債を含む法的和解に関連する保険売掛金も含まれます。
5。不動産、プラント、設備、純額
(千単位)2024年3月31日2023年12月31日
土地、建物、借地権の改良$104,531 $103,522 
コンピューターハードウェア2,195 2,195 
工具、機械、設備319,904 318,301 
乗り物669 669 
リース車両2,185 1,873 
コンピューターソフトウェア4,301 4,301 
建設中30,836 36,491 
総資産、プラント、設備464,621467,352
控除:減価償却累計額(67,189)(49,540)
総資産、プラントおよび設備、純額$397,432$417,812
減価償却費と減価償却費の合計は $17.8 百万と $1.1 2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は、それぞれ100万です。
FFは、2023年3月29日に、最初の電気自動車であるFF 91 Futuristの生産開始を発表しました。その時点で、同社は建設中の資産のうち、意図した用途に利用できるものを金額で分類しました。225.7 百万と $75.7 工具、機械設備、建物にそれぞれ100万です。
カリフォルニア州FF IEFactoryの建設により、当社には合計$の資産除却義務(「ARO」)があります0.72024年3月31日および2023年12月31日に終了した各期間の合計は100万です。AROは、土地、建物、借地権の改良、工具、機械、設備内の対応するARO資産から流動部分を差し引いたその他の負債に記録されます。ARO資産は、2027年12月までの残りのリース期間にわたって営業費用に減価償却されます。
6。未払費用およびその他の流動負債
(千単位)2024年3月31日2023年12月31日
未払給与と福利厚生 $27,263 $28,037 
発生した法的不測の事態20,804 21,590 
その他の流動負債12,998 12,764 
未払費用およびその他の流動負債の合計$61,065 $62,391 
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7。支払い可能な手形
当社は、2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、第三者と以下の内容の支払手形契約を締結しています。

2024年3月31日
(千単位)契約上
満期日
契約上
利息
料金
未払いの元本
バランス
公正価値
計測
調整
オリジナル発行割引とワラントへの収益配分ネット
持ち運び
価値
安全なスパメモいろいろ
10%-15%
$83,387 $(33,603)$(7,896)$41,888 
セキュリティで保護されていないSPAメモ*
2029年のさまざまな日付
10%-15%
13,219 (1,626)(2,543)9,050 
無担保転換社債2024年のさまざまな日付4.27%9,080 414  9,494 
支払手形 — 中国その他
期限 (オンデマンド)%4,897   4,897 
自動車ローン2026 年 10 月7%72   72 
$110,655です $(34,815)$(10,439)65,401 
少ない:支払い可能な関連当事者手形$(1,632)
少ない:支払手形、現在の部分(63,769)
合計:支払手形から現在の部分を差し引いたもの$ 

2023年12月31日です
(千単位)契約上
満期日
契約上
利息
料金
未払いの元本
バランス
公正価値
計測
調整
オリジナル発行割引とワラントへの収益配分ネット
持ち運び
価値
安全なスパメモいろいろ
10%-15%
$100,052 $(15,501)$(10,319)$74,232 
セキュリティで保護されていないSPAメモ*
2029年のさまざまな日付
10%-15%
13,885 1,208 (2,613)12,480です 
支払手形 — 中国その他
期限 (オンデマンド)%4,898 4,898 
自動車ローン2026 年 10 月7%82 82 
$118,917 $(14,293)$(12,932)91,692 
少ない:支払い可能な関連当事者手形$(542)
少ない:支払手形、現在の部分$(91,150%)
合計:支払手形から現在の部分を差し引いたもの$ 
* 無担保ストリータービルSPAに帰属する金額を含みます
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セキュリティで保護されたSPAノートとセキュアでないSPAメモ
2022年8月14日、当社は、当社のシニア担保転換社債(「担保付きSPAノート」)を発行および売却するための証券購入契約(随時修正される「セキュアSPA」)を管理代理人、担保代理人および購入者、および特定の追加購入者(総称して「担保付きSPA購入者」)と締結しました。その後、セキュアSPAノートは2022年から2023年にかけて何度も修正されました。詳しくは後述します。
2023年5月8日、以下に詳しく説明するように、当社はメタバース・ホライズン・リミテッド(「MHL」)およびVWインベストメント・ホールディング・リミテッド(「VWインベストメント」)(MHLおよびVWインベストメント、他の購入者と一緒に「無担保SPA購入者」)と証券購入契約(随時修正される「無担保SPA」)を締結し、$を発行および売却しました100.0 当社のシニア無担保転換社債(「無担保SPA債券」、および担保付きSPA紙幣と合わせて「SPA債券」)の元本総額は100万です。2023年8月、以下で詳しく説明するように、当社は、無担保SPA債券の発行の一環として、無担保ストリータービルSPA(将来の参考資料では、まとめて無担保SPA、無担保SPA手形およびSPAワラントに含まれます)を締結しました。担保付きSPA紙幣と無担保SPA紙幣の条件は一般的に同じですが、担保付きSPA紙幣は、当社およびその子会社の実質的にすべての個人および不動産に対する第二先取特権の付与と、実質的にすべての国内子会社による保証によって担保されます。
SPAノートは通常、創刊号割引の対象となります 10%、およびは、未収利息とともに、転換価格(各SPAノートで定義されている)でクラスA普通株式に転換できます。完全な希薄化防止価格保護の対象となります。SPAノートの元本残高はドルに転換可能です0.73 2024年3月31日と2023年12月31日の各時点の1株当たり。これは、以下に説明するように、全面的なラチェット価格保護による転換価格の修正および引き下げです。
SPAノートは、次の点で興味があります 10年率%(または 15%(利息または決済が株式で支払われる場合)。通常、SPAノートでは、利息を転換日のたびに、また四半期ごとに現金またはクラスA普通株式で支払う必要があります。特定の無担保および担保付きSPA手形では、満期時に現金またはクラスA普通株式の利息を支払う必要があります。事前に支払われていない限り、SPA債券は、各転換日に、当社の裁量により、転換された金額が満期まで保有された場合に支払われるであろう利息の金額で、現金またはクラスA普通株式の組み合わせによる利息メイクホール(「メイクホール金額」)を購入者に付与します。メイクホール金額の換算価格は、一般的に (a) の最低価格のうち大きい方、つまり$です10.90 2024年3月31日および2023年12月31日現在または (b) 905取引日連続で最低出来高加重平均価格(「VWAP」)に対する割合。特定の担保付きSPA債券では、利息転換価格を(1)転換価格または(2)(a)の最低価格のどちらか大きい方、つまりドルである必要があります10.90 2023年12月31日現在または (b) 905取引日連続で最低出来高加重平均価格(「VWAP」)に対する割合。転換時に発行可能な株式を計算する場合、メイクホール金額は次の式で減額されます 50その金額に関連する創刊号割引の割合。
一般に、有担保付きSPA債券と無担保SPAの購入者は、さまざまな成約条件に従い、既存のSPA紙幣と同様の条件で追加のSPA紙幣を購入することができます(追加の担保付きSPA債券への資金提供に関するコミットメントの詳細については、注記2「流動性と資本的資源と継続懸案事項」を参照してください)。
SPAノートの発行に関連して、当社はまた、各有担保SPA購入者および無担保SPA購入者に、以下の等価のクラスA普通株式を購入するワラント(「SPAワラント」)を付与しました 33資金調達されたSPAノートに基づく元本総額の転換時に発行可能な株式の割合。
当社は、SPAノートに関して、ASC 825の「金融商品」が提供する公正価値オプションを選択しました。これは、債券には、組み込みデリバティブの定義を満たす偶発的に行使可能なプットオプションなどの特徴が含まれているためです。当社は、未監査要約連結営業報告書および包括損失における支払手形および保証負債の公正価値の変動、または該当する場合、未監査要約連結営業報告書における支払手形および保証負債の公正価値の変動に取引費用を計上します。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
第6回セキュア SPA改正
2023年2月3日、当社は特定の有担保付きSPA購入者を対象に、有担保SPAの第6次改正(「第6次担保付きSPA改正」)を締結し、最大$で売却することに合意しました135.0 元本総額(「トランシェCノート」)で、条件は以前の発行とほぼ一致し、1ドルは252.00 基本換算価格は、完全なラチェット希釈防止価格保護の対象となります。該当する各セキュアSPA購入者は、トランシェCノートと同じ条件で、超過できない金額で追加のセキュアSPAノートを購入することができます 50該当する各有担保付きSPA購入者に発行されたトランシェCノート(「トランシェDノート」)の初期元本の%。
第6次担保付SPA改正に従い、当社が有担保SPAの購入者に発行した特定の未払いの有担保付きSPA紙幣で、未払いの元本総額はドルです31.0 100万は、同じ元本金額の新しい紙幣のドルに置き換えられました214.20 基本換算価格です。ASC 470-50「債務 — 修正および消滅」に従い、転換機能の公正価値の変動は大幅に増加したため、転換価格の変動は消滅とみなされます。したがって、当社は、未監査の要約連結営業報告書で支払われる支払手形の決済による損失と包括損失を$と認識しました3.0 2023年3月31日に終了した3か月間の100万ドル。負債の再取得価格と担保付きSPAノートの純帳簿価額の差として計算されます。
第6回Secured SPA修正条項に従い、当社は特定のSecure SPA購入者と、合計額を保有する契約(「交換契約」)を締結しました。 825,542 それらを集合体に交換するワラント 377,039 元本残高が合計$のワラントと転換社債(「エクスチェンジノート」)41.0 百万。発行されたワラントには、下方修正条項を価格調整のみに限定する条件があります。交換手形は2025年2月3日に満期です。利息は 11年率%、オリジナル発行割引なし、固定価格換算なし、交換契約に記載されているVWAP計算を使用して換算してください。交換手形の残りの条件は、最恵国待遇を含め、既存の担保付きSPA紙幣とほぼ一致しています。交換契約に関連して、株式分類ワラントは、ASC 480「負債と資本の区別」に基づく負債分類の対象となるワラントと交換され、2023年3月31日に終了した期間中に、合計金額で株式からワラント負債に再分類されました6.8 百万(「ワラント交換」)。取引の結果、交換および受領した商品の公正価値はほぼ同じであったため、未監査の要約連結営業報告書および包括損失に損益は計上されませんでした。
第7回セキュアド・スパ修正条項
2023年3月23日、当社は、管理代理人、担保代理人および購入者として、FFSV、センユン・インターナショナル株式会社(「センユン」)、FFプロスペリティ・ベンチャーズLLC(「FFプロスペリティ」)とともに、担保型SPAの第7次改正(「第7次担保付きSPA改正」)を締結しました。これに従い、両当事者はトランスの資金調達期間を短縮することに合意しました $の金額のCノート40.0 百万、そしてFFSVは追加のトランシェB紙幣を$の金額で購入することに同意しました5.0 いずれの場合も、特定の条件を満たすことを条件として、そのような資金調達に関連する初回発行割引を引き上げる契約と引き換えに。第7回Secured SPA改正の一環として、当社は、当初の発行割引がドルに関連することに同意しました25.0 トランシェCノートとトランシェBノートの元本は100万です 14% と 16それぞれ%。
セキュリティで保護されていないSPA
2023年5月8日、当社は無担保SPAに加入しました。無担保SPA紙幣は、初回発行分割引の対象となります 10%、およびは、発生した利息とともに、当初の転換価格でクラスA普通株式に転換可能です。214.20、希釈防止保護の対象となります。無担保SPAノートの利息は、転換時または満期時に支払われます。転換時に発行可能な株式を計算する場合、転換された金額は次の式で減額されます 50その金額に関連する創刊号割引の割合。
事前に支払われていない限り、無担保SPA債券は、無担保SPA購入者に、各転換日に、当社の裁量により、現金またはクラスA普通株式の組み合わせで、転換された金額が以下の金利に基づいて満期まで保有された場合に支払われるはずの利息の額で、全額を受け取る権利を与えます 15年率%。利息の転換価格は、(a) の最低価格、$の大きい方です24.00 開始時(株式分割、株式配当、株式結合、資本増強、または本書の日付以降に発生したその他の同様の取引については調整後)および(b) 90コンバージョン日の直前に終了した5日間連続取引日の最低VWAPの割合。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
当社は、無担保SPA債券に関して、ASC 825の「金融商品」が提供する公正価値オプションを選択しました。これは、債券には、偶発的に行使可能なプットオプションなど、組み込みデリバティブの定義を満たす機能が含まれているためです。当社は、未監査要約連結営業報告書における支払手形の公正価値の変動および保証負債の変動および包括損失に取引費用を負担します。
無担保SPAの一環として、無担保SPAの購入者は、担保付きSPAノートの保有者に与えられる新株予約権の権利、条件、特権と一致する新株予約権も受け取りました。
無担保証券購入契約 — ストリータービル
2023年8月4日、当社はストリータービル(「無担保ストリータービルSPA」)とドル建ての証券購入契約を締結しました。16.5 100万までの当社のシニア無担保約束手形(「ストリータービル手形」)と普通株式購入ワラント(「ストリータービルワラント」)の元本総額 25,421 行使価格が$に等しい普通株式214.20 1株当たり、完全なラチェットによる希釈防止保護およびその他の調整の対象となり、行使可能です 七年間 現金またはキャッシュレスで。
ストリータービル紙幣は、原本発行分の$割引の対象となります1.5 百万。さらに、会社はストリータービルに$を支払いました0.2 ストリータービル紙幣の購入と売却に関連して発生したストリータービルの弁護士費用およびその他の取引費用をカバーするためです。ストリータービル紙幣は、当初の転換価格でクラスA普通株式に転換できます。214.20に、上記の無担保SPAの利息総額を加算します。ただし、希薄化防止の全額保護を含む特定の調整が適用されます。
ストリータービル紙幣は2029年8月4日に満期となり、上記の無担保SPAと同じ返済転換と最恵国待遇条件が適用されます。
ストリータービルには、無担保ストリータービルSPAの日から12か月間、最大$まで購入できるオプションが随時あります7.5 合計で百万(または $15.0 ストリータービル紙幣およびストリータービルワラントと同じ条件で追加の転換可能なシニア無担保債券および新株予約権を、合計で100万ドル(当社の同意を得た場合)。さらに、アンセキュアド・ストリータービルSPAの開催日から 五年間 ストリータービルが少なくともドルを所有している場合、当社またはその子会社が現金対価、負債、またはそれらの組み合わせのためにクラスA普通株式またはクラスA普通株式同等物を発行した場合(無担保ストリータービルSPAに定められた特定の例外を除く)(それぞれ「後続融資」)、無担保ストリータービルSPAの日付の記念日7.5 ストリータービル社債の元本100万本(ストリータービルの関連会社と合算した場合)は、無担保ストリータービルSPAに概説されている手続きに従い、その後の資金調達の直後の会社の所有権が、その後の資金調達の直前の所有権と同じになる金額を上限として、後続融資に参加する権利を有するものとします。
ストリータービルノートに従い、当社は、ナスダックの上場規則に従い、以下を超えるクラスA普通株式の発行に関して、株主の承認を得ました 19.99クラスA普通株式(「発行上限」)、転換株式(ストリータービルノートで定義されているとおり)、ワラント株式(無担保ストリータービルSPAで定義されているとおり)、および該当するナスダック規則に従い、SPAの無担保ストリータービルに定められた再投資権に関連して発行可能なノートおよびワラントに従って発行可能な普通株式の発行済み株式の割合発行上限を超えています。このような株主の承認は、2024年2月5日に開催された当社の株主総会で得られました。
希釈防止調整
2023年12月31日に終了した12か月間に、当社は、上記の注記2「流動性と資本資源」および「継続懸念」で説明したように、複数の希薄化株式の売却および購入取引を締結しました。これにより、SPAノートとSPAワラントに組み込まれた完全な希薄化防止価格保護が開始されました。その結果、そのような資金調達の前に未払いのSPAノートの固定価格転換価格および未払いのSPAワラントの行使価格は、希薄化ファイナンスで支払われた1株あたりの価格に等しい価格に引き下げられました。2024年3月31日および2023年12月31日現在、SPAノートの換算価格とSPAワラント行使価格はドルです0.73 2023年12月31日より前に発行されたスパノート用。通常、メイクホール金額は最低価格、つまり$を使用して計算されます10.90 2024年3月31日および2023年12月31日現在です。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
期間終了時の有担保および非担保SPA情報
2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は初回発行割引を差し引いた金額の現金収入を受け取りました1.5 SPAノートに含まれるコミットメントに従って100万です。当社は、創価発行割引を差し引いた金額の現金収入を受け取りました231.1 2023年12月31日に終了した12か月間のSPA紙幣の発行と引き換えに100万円です。会社は約$を負担しました0.0 百万と $1.1 2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の取引費用は、それぞれ100万件です。
2024年3月31日に終了した3か月間と2023年12月31日に終了した12か月間に、当社は、担保付きSPAと無担保SPAの両方の取り決めに従い、また保証交換に関連して、担保付きSPA購入者および無担保SPA購入者にSPAワラントを発行しました。2024年3月31日現在、 558,689 未払いのSPAワラントで、2023年12月31日現在、 556,205です SPAワラントが未払いです。SPAワラントは、希薄化防止ラチェット価格保護の対象であり、行使可能なのは 七年間 発行日から(注記10「株主資本」を参照)。会社は特定のワラントをドルで買い戻すことがあります0.01 クラスA普通株式のVWAPの場合、1株当たり 20 から 30 買戻し前の取引日数が$を超えています3,600.00 一株当たり、特定の追加条件が適用されます。2024年3月31日に終了した3か月間、SPAワラントの行使はありませんでした。2023年12月31日に終了した12か月間、担保付きSPAの購入者はワラントを行使して購入しました 251,649 SPAノートに従って現金とキャッシュレス行使の両方で発行されたクラスA普通株式です。
2024年3月31日と2023年3月31日に、当社はスパノートの公正価値をドルと判断しました50.9 百万と $92.7 百万、SPAワラントの公正価値は $0.1 百万と $28.5 それぞれ 100 万。当社は、2024年および2023年3月31日に終了した3か月間、未監査の要約連結営業報告書に支払手形および保証負債の公正価値の変動および包括損失の利益を記録しました28.3 百万と $97.7 SPAノートとSPAワラントの場合は100万です。
2024年3月31日に終了した3か月間の、SPAノートの元本総額は19.0 百万、公正価値は$9.1 百万株がクラスA普通株式に転換されました。2023年3月31日に終了した3か月間、SPAノートの元本総額は61.6 百万、公正価値は$42.7 百万株がクラスA普通株式に転換されました。SPA紙幣の転換に関連して、当社は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の支払手形の決済損を計上しました11.6 百万と $95.1 それぞれ 100 万。
無担保転換社債
2024年1月から3月にかけて、当社はセンユンとMHLに元本総額の無担保転換社債を発行しました。9.1 百万。紙幣の期限は発行日から3か月です。利息は 4.27年率%で、保有者の選択によりクラスA普通株式またはSPA紙幣に転換可能です。クラスA普通株式への転換を選択した場合、転換価格は転換日の会社のクラスA普通株式の最新の終値です。債務は、注記に定義されているように、債務不履行が発生した時点で要求に応じて支払われます。
当社は、これらの手形に関して、ASC 825の「金融商品」が提供する公正価値オプションを選択しました。これは、紙幣に含まれる転換権に従って紙幣がSPA紙幣に交換されると考えているためです。SPAノートには、偶発的に行使可能なプットオプションなど、組み込みデリバティブの定義を満たす機能が含まれています。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間の未監査要約連結営業報告書における支払手形および保証負債の公正価値の変動および包括損失に$の損失を記録しました0.4 転換社債は100万です。
貸借対照表の日付以降、およびこれらの財務諸表の発行前に、この債務は満期日までに未払いのために債務不履行に陥りました。
支払手形の公正価値が公正価値で運ばれていない
公正価値階層のレベル3からの情報をもとに、公正価値で保有されていない当社の支払手形の推定公正価値は、それぞれ2024年3月31日と2023年12月31日現在の帳簿価額を概算しました。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
支払手形の元本満期のスケジュール
2024年3月31日現在の支払手形の将来の予定元本満期は次のとおりです。
(千単位)
期日はオンデマンドです$4,897 
20247,580 
202534,128 
202672 
2027 
2028 
202960,858 
その後1,620 
$109,155 
8。関連当事者取引
支払い可能な関連当事者メモ
会社は、関係者を含むさまざまな関係者から支払われる手形によって資金を受け取ります。これらの関係者には、従業員のほか、従業員、関連会社、および会社の創設者で最高製品およびユーザーエコシステム責任者が管理していた、または以前は管理していたその他の会社の関連会社が含まれます。
2024年3月31日現在の支払い可能な関連当事者手形は以下のとおりです。
(千単位)契約上
成熟
日付
契約上
利息
料金
ネット
持ち運び
価値
関連当事者メモ — 中国2023 年 12 月18.0%$7,612 
関連パーティーノート — 無担保のその他のコンバーチブル2024年4月8日4.27%1,632 
関連パーティーノート — 中国その他期限 (オンデマンド)%3,759 
関連パーティーノート — コンバーチブルFFGP2024年5月4.27%250 
関連パーティーノート — FFGPいろいろな 2024
4.27% - 5.27%
1,576 
14,829 
少ない:支払い可能な関連当事者手形、現在の(14,829)
合計:支払い可能な関連当事者手形から、現在の金額を差し引いたもの$ 

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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
2023年12月31日現在の支払い可能な関連当事者手形は以下のとおりです。
(千単位)契約上
成熟
日付
契約上
利息
料金
ネット
持ち運び
価値
関連当事者メモ — 中国2023年12月31日18.0%$5,103 
関連当事者メモ — セキュリティで保護されていないSPA2029年8月
10% - 15%
542 
関連パーティーノート — 中国その他期限 (オンデマンド)%3,789 
関連パーティーノート — FFGPさまざまです
4.27% - 5.27%
$326 
9,760 
少ない:支払い可能な関連当事者手形、現在の(9,760)
合計:支払い可能な関連当事者手形から、現在の金額を差し引いたもの$ 
セキュリティで保護されていないSPA
MHLは無担保SPAの主要投資家であり、資金を拠出しています80.0そのような資金が何百万もあります。MHLの投資家には、当社の株主であるFFグローバル・パートナーズ合同会社(「FFグローバル」)の子会社が含まれているため、MHLは当社の関連会社です。FF Globalは会社の経営、事業、運営を管理しています。無担保SPAの詳細については、注記7「支払手形」を参照してください。
当社は、無担保SPA債券に関して、ASC 825の「金融商品」が提供する公正価値オプションを選択しました。これは、債券には、組み込みデリバティブの定義を満たす偶発的に行使可能なプットオプションなどの特徴が含まれているためです。当社は、未監査要約連結営業報告書における関連当事者手形の公正価値の変動および保証負債に取引費用を計上しました。
無担保SPAの発行後、当初発行分の割引額を差し引いた金額は、MHLが拠出しました。20.7 無担保SPA紙幣および関連ワラントの発行と引き換えに100万円です。MHLは、2024年3月31日に終了した3か月間、無担保SPAに資金を提供しませんでした。無担保SPAに関連して、当社はMHL SPAに購入保証書を発行しました 35,405 クラスA普通株式の株式。SPAワラントは、希薄化防止ラチェット価格保護の対象であり、行使可能なのは 七年間 発行日から(注記11「株主資本」および注記7「支払手形」を参照)。2024年3月31日に終了した3か月間に、MHLは残りの未払いの元本総残高($)を換算しました0.7 100万と引き換えに 1,324,292 クラスA普通株式の株式。無担保SPA紙幣の転換に関連して、当社は$を計上しました0.2 2024年3月31日に終了した3か月間に支払われる関連当事者手形の決済による損失は、発行された株式の公正価値と債務証書の公正価値との差額です。2023年3月31日に終了した3か月間、MHLには未払いの無担保SPAノートはありませんでした。
2024年3月31日現在、無担保SPAに従って発行された関連当事者手形はありません。
関連当事者メモ-無担保コンバーチブル
2024年1月、当社はMHLに元本の無担保転換社債を発行しました1.5 百万。手形は発行日、2024年4月から3か月で、利息は 4.27年率%で、保有者の選択によりクラスA普通株式またはSPA紙幣に転換可能です。クラスA普通株式への転換を選択した場合、転換価格は転換日の会社のクラスA普通株式の最新の終値です。債務の返済期限は、注記に定義されているように、債務不履行が発生した時点で請求されます。
当社は、手形に含まれる転換権に従って紙幣がSPA紙幣に交換されると考えているため、この手形に関してASC 825の「金融商品」が提供する公正価値オプションを選択しました。SPAノートには、偶発的に行使可能なプットオプションなど、組み込みデリバティブの定義を満たす機能が含まれています。当社は、2024年3月31日に終了した3か月間の未監査要約連結営業報告書における関連当事者手形および保証負債の公正価値の変動および包括損失の金額を計上しました0.1 関連当事者の転換社債は100万です。
貸借対照表の日付以降、およびこれらの未監査の要約連結財務諸表の発行前に、この債務は満期日までに未払いのために債務不履行に陥りました。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
関連当事者メモ-中国
以前、当社は関連当事者である重慶楽市小融資有限公司(「重慶」)に未払いの債務を抱えていました。2022年、重慶は、会社が支払いを行うことに同意した場合、契約を変更することに同意しました 10未払いの元本の割合。この修正された契約では、当社は発生したすべての利息、元本残高の割引を受ける権利を受け取り、2023年12月31日までに割引後の元本を全額支払うために2023年中に支払いを行うことに合意しました。会社は未払いの元本と利息を満期日に全額支払わなかったため、会社には多額の利息と罰金が科されました。契約条件によると、最初の契約開始以降に未払いの利息と罰金はすべて重慶に戻り、割引後の元本残高は未払いの全額に戻されました。その結果、会社は$を認識しました14.1 2024年3月31日に終了した3か月間の未監査要約連結営業報告書に記載されている関連当事者手形および関連当事者ワラントの100万件の損失と包括的損失。2024年3月31日および2023年12月31日現在、この関連当事者手形に関連する未払いの元本残高は$でした7.6 百万と $5.1 それぞれ百万で、未払関連当事者利息は $17.4 百万と $0.8 それぞれ 100 万。
関連パーティーノート-コンバーチブルFFGP
2024年2月、当社と関連当事者であるFFGPインベストメント・ホールディングI合同会社(「FFGP」)は、金額の無担保転換社債を締結しました0.3 百万。この紙幣の満期日は2024年5月で、未収利息は 4.27年率%、保有者の選択によりクラスA普通株式に転換可能です。転換価格は、転換日の当社のクラスA普通株式の最新の終値です。契約に定義されているように、債務不履行が発生した場合、債務の返済期限はオンデマンドです。
貸借対照表の日付以降、およびこれらの未監査の要約連結財務諸表の発行前に、この債務は満期日までに未払いのために債務不履行に陥りました。
関連パーティーノート-FFGP
2023年11月と2024年1月に、当社は関連当事者であるFFGPに元本総額の無担保約束手形を発行しました。1.6 百万。これらの手形は、それぞれの発行日から3か月後に期限が到来し、いずれかの時点で未収利息が発生しました 4.27% または 5.27%。債務の返済期限は、注記に定義されているように、債務不履行が発生した時点で請求されます。
この負債は、それぞれの満期日までに未払いのためデフォルトになっています。
支払義務のある関連当事者手形の公正価値が公正価値で運ばれていない
公正価値で支払われない当社の関連当事者手形の推定公正価値は、それぞれ2024年3月31日および2023年12月31日現在の帳簿価額に近似していました。
X-Butlerは、以前はウォームタイム株式会社(「ウォームタイム」)とオーシャンビュードライブ株式会社(「オーシャンビュー」)の取引と呼ばれていました
リースした会社 2018年1月1日から2022年3月31日まで、X-Butlerが提供する、カリフォルニア州ランチョ・パロス・ベルデスにある不動産(「ランチョ・パロス・ベルデス・プロパティ」)。次に、X-Butlerは、会社の創設者で最高製品およびユーザーエコシステム責任者であるYueting Jiaからランチョ・パロス・ベルデスの不動産をリースしました。ランチョ・パロス・ベルデス・プロパティーズは、会社の従業員(元グローバルCEOを含む)に長期または仮設住宅を提供するために会社によって使用されました。両当事者間の合意によると、当社はX-Butlerに、ランチョ・パロス・ベルデス・プロパティの家賃と特定のサービス(ケータリング、ルームサービス、会議、社外での集まりやイベントの企画など)を支払いました。2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間、当社は元バトラーに支払いを行いました ゼロ と $0.1 会社とその役員に提供される賃貸および事業開発サービスのために、それぞれ100万ドルです。会社は約$を記録しています0.2 百万と $0.1 2024年3月31日および2023年12月31日現在の買掛金勘定はそれぞれ百万です。
2023年2月9日、当社は約$の支払いを行いました0.2 同じくHan's San Jose Hospitality社が関与している進行中の訴訟における未解決の判決に関連する資金の差し押さえに関連して、補償を受けた共同被告であるオーシャンビューに代わって100万ドルを支払いました。オーシャンビューはそのような訴訟の和解契約に基づく支払い義務を果たしましたが、当社は、オーシャンビューの資金の差し押さえの原因となった未払いの判決については支払いを行いませんでした。詳細については、注記9「コミットメントと不測の事態」を参照してください。そのような差し押さえの後、会社は支払いをしました
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
未払いの判決とすべての未収利息。当社は、2023年4月にこのような補償金の返還を受け取りました。
FF Globalの経費払い戻しとコンサルティング料
2022年7月30日、当社はFFグローバルの子会社であるFF Top Holding LLC(「FF Top」)と暫定タームシート(「暫定タームシート」)を締結しました。これには、提案されている転換型タームローンファシリティを当社に手配する際のFF Topの支援に関する暫定条件の概要が記載されています。暫定タームシートに関連して、当社は、そのような資金調達活動に関連して発生した合理的かつ文書化された自己負担の法務費用およびディリジェンス費用と経費をFF Topに最大$で払い戻すことに同意しました0.3 百万上限(「当初の上限」)、クロージングが発生したかどうかにかかわらず、$0.2 暫定タームシートの実行時に保証金として100万ドルが支払われます。暫定タームシートによると、会社はFFトップドルを支払いました0.4 2022年には百万です。
2023年1月31日、当社はFF Globalと暫定タームシート(「タームシート」)の補足契約(「タームシート」)を締結しました。これに基づき、両当事者は、FF Globalの自己負担弁護士費用および資金調達活動に関連して発生した経費が高額であることを踏まえ、暫定タームシートを修正して当初の上限をドルから増やすことに合意しました0.3 百万から $0.7 百万。会社は残りの$を支払うことに同意しました0.4 FF Globalに支払うべき手数料の百万は次のとおりです:(i) $0.2 補足契約の締結から1営業日以内に100万ドル、および (ii) $0.2 会社による新規融資の完了から1営業日以内に、$以上の金額で100万ドル5.0 100万またはそれ以前の日付が理事会によって承認されました。補足契約により修正された暫定タームシートに従い、当社はFF Global$を支払いました0.2 2023年2月1日と2023年2月6日にそれぞれ100万です。
2023年4月8日、当社はFFグローバルにドルを払い戻しました0.2 第6次セキュアドスパ改正に関連してFF Globalが負担した法的費用に関連する金額です。さらに、2023年4月10日と2023年5月31日に、当社はFFグローバルにドルを払い戻しました0.1 百万と $0.3 無担保融資に関連してFF Globalが負担した法的費用に関連する100万ドル。
2023年2月、FF Globalは会社に法定費用の払い戻しを要求しました6.5 これらの未監査要約連結財務諸表が発行された日付の時点で取締役会の承認を受けていなかった会社のガバナンス変更に関連して発生した費用は、100万件です。FF Globalは今後も引き続き、会社に追加の経費払い戻しと補償を要求する可能性があります。
2023年3月6日、当社はFF Globalと2023年2月1日発効日のコンサルティングサービス契約(以下「コンサルティングサービス契約」)を締結しました。これに従い、会社は毎月のコンサルティング料金を支払うことに同意しました。0.2 次のサービスのために、FF Globalに100万ドルを寄付しました:
•資金調達戦略の策定を支援します。
•バリューリターンと経営戦略の策定を支援します。
•株主関係と株主資源の統合に関する相談と統合。
•株主総会に関するコミュニケーションをサポートします。
•個人投資家などに関するものを含む、既存の株主資金調達戦略の開発。
•リスク管理戦略の支援。
•能力構築と運営戦略の支援。
コンサルティングサービス契約の最初の期間は 12 月が経過し、連続すると自動的に更新されます 12 月の期間は、その条件に従って早期に終了した場合を除きます。2024年3月6日より、コンサルティング契約は自動的に更新されました。いずれの当事者も、次の日にコンサルティングサービス契約を終了することができます 一か月 相手方への事前の書面通知。コンサルティングサービス契約が終了した場合、当社は、本契約に基づいて未払いの料金を速やかにFF Globalに支払い、本契約に基づいて払い戻し可能な未払いの費用をFF Globalに払い戻すものとします。さらに、FF Globalは、そのサービスに関連して発生した、合理的かつ文書化された自己負担の旅費、法定費用、その他の自己負担費の払い戻しを受ける権利があり、その費用は$を超えないものとします0.1 会社の事前の書面による同意なしに、100万件です。会社が支払いました ゼロ $0.6 3年の間にFFグローバルに100万円を
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
コンサルティングサービス契約に基づき、2024年および2023年3月31日に終了した月です。会社には $があります1.0 百万と $0.6 2024年3月31日および2023年12月31日の未監査要約貸借対照表の買掛金および未払負債にそれぞれ記録されたFF Globalへの支払額は、100万件です。
FFグローバルの共通単位
2022年の間に、会社の特定の役員および従業員に購読の機会が与えられました 24,000,000 FFグローバルの共通単位。$の購読価格0.50 会社の役員と従業員が支払う普通単位あたりの資金は、FF Globalが発行したノンリコースローンで賄われていました。 十年。ノンリコースローンで購入される共通ユニットは、会計上、FF GlobalがレガシーFFの役員および従業員に付与するストックオプションとして扱う必要があります。賞品はBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して評価されました。ノンリコースローンで購入したユニットの付与日の公正価値は、2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間は重要ではありませんでした。
レシ・インフォメーション・テクノロジー株式会社(「LeTV」)に支払われる広告サービス
当社は、要約連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債に、LeTVへの支払額を$で計上しています7.4 百万と $7.5 過去数年間に当社に提供された広告サービスに関連して、2024年3月31日および2023年12月31日時点でそれぞれ100万件です。LeTVは、上海証券取引所に上場している公開会社で、同社の創設者であり、製品およびユーザーエコシステムの最高責任者であるYueting Jia氏によって設立され、管理されています。
その他の関連当事者取引
会社は合計金額が$未満の車両リース料を支払います0.1 Jia氏に代わって年間100万ドル。
会社が負っているのは合計$です0.3 百万と $0.2 2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、それぞれ100万ドルがさまざまな関係者に支払われ、未監査の要約連結貸借対照表の買掛金に含まれています。
9。コミットメントと不測の事態
法的手続き
当社は、時々、通常の事業過程で発生するクレームや紛争の対象となります。経営陣の意見では、そのような請求や紛争の結果を確実に予測することはできません。
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社は法的な不測の事態を計上していました20.8百万と $21.6主として契約違反や雇用問題に関連する進行中の法的事項に関連する潜在的な財務上のリスクのため、未払費用およびその他の流動負債に、それぞれ100万件が計上されています。これらの事項は、損失が発生する可能性があり、合理的に見積もることが可能であるとみなされます。サプライヤーや機器メーカーなどの第三者ベンダーが関与する法的事項については、当社は、未監査の要約連結貸借対照表に買掛金勘定に、当該ベンダーから請求された金額に基づいて未監査要約連結貸借対照表に計上しました。これは、ASC 450-20-30-1に準拠した潜在的な結果の範囲における損失の最小額です。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
集団訴訟と派生訴訟
周対ファラデー・フューチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社 f/k/a プロパティ・ソリューションズ・アクイジション・コーポレーション他、判例番号 2:21-cv-009914(米国地方裁判所—カリフォルニア州中央地区)。
2021年12月23日、1934年の証券取引法(「取引法」)の違反を主張する集団訴訟が、カリフォルニア州中央地区連邦地方裁判所で、当社およびその元最高経営責任者兼最高財務責任者、現在の最高製品およびユーザーエコシステム責任者、ならびにProperty Solutions Acquisition Corp.(「PSAC」)の共同CEOに対して提起されました。2022年5月6日、周と推定される集団訴訟の主任原告は、証券法のセクション10(b)、14(a)、20(a)、20(a)、および証券法のセクション11および15の違反を主張する修正訴状を提出しました。また、関連する「統制者」がこれらの法令に基づく二次的責任を請求し、不特定の損害賠償を求めています。2022年7月7日頃、被告は修正訴状を却下する申立てを提出しましたが、裁判所はそれを部分的に認め、一部を却下しました。とりわけ、原告はFF 91車の生産と納入の予定スケジュールに関してなされた申し立ての申し立てに関する請求を十分に訴えなかったが、セクション10(b)の違反について十分に申し立てを行ったと認定しました。2021年に作成されたレガシーFFの領収書に関する取引法の14(a)と20(a) 14,000 FF 91車の予約です。2023年1月6日、原告は、裁判所によって却下された請求を再審理しようとして、訴状を再度修正することを拒否しました。これにより、司法的に却下された請求がない限り、執行訴状が棄却される申立てで争点となった訴状となりました。当社と他の被告は、2023年2月10日にその申立人に対して回答を提出し、その後、両当事者は証拠開示を行いました。2023年4月27日、裁判所は、調停待ちの一時停止を求める両当事者の共同申立てを認めました。その後、両当事者は2023年6月29日に私的調停に参加しました。さらなる議論と交渉の末、両当事者は周の推定集団訴訟を解決するという原則的な合意に達しました。すべての申し立てを否定しましたが、それでも当社は、周の推定集団訴訟を、不可逆的な金額の現金支払いで和解することに同意しました7.5100万ドルは和解クラスの利益に充てられ、会社に対して申し立てられたすべての請求の取り消しと引き換えに、全額が会社の保険会社によって賄われます。裁判所は2023年11月7日に和解の仮承認を行い、2024年3月18日に和解の最終承認を求める公聴会を開く予定でした。2024年1月23日、下記のデラウェア州統合集団訴訟の表向きの主任原告が、和解の最終承認に対する異議申し立て(「異議申し立て」)を提出し、当社と他の被告は2024年3月11日に回答しました。2024年3月18日、裁判所は異議申し立てを完全に却下し、周の推定集団訴訟和解を最終的に承認する命令を出しました。
ファラズマンド対ブライトフェルドら、事件番号2:22-cv-01570(米国地方裁判所—カリフォルニア州中央地区)。
周対ブライトフェルドら、判例番号 2:22-cv-01852(米国地方裁判所—カリフォルニア州中央地区)。
ムバラク対ブライトフェルドら、事件番号 1:22-cv-00467(米国地方裁判所—デラウェア地区)。
王対ブライトフェルドら、事件番号 1:22-cv-00525(米国地方裁判所—デラウェア地区)。
ウォレス対ブライトフェルドら、事件番号2023-0639-KSJM(デラウェア州チャンスリー裁判所)。
アシュカン・ファラズマンド、ワンジュン・ジョウ対ブライトフェルド、他、事件番号2023-1283(デラウェア州チャンスリー裁判所)。
2022年3月8日(ファラズマンド)と3月21日(周州)に、推定株主デリバティブ訴訟がそれぞれカリフォルニア州中央地区連邦地方裁判所に提起され、その後、「ファラデー・フューチャー・インテリジェント・エレクトリック社の事件番号2:22-cv-1570」(「カリフォルニア州連邦デリバティブ訴訟」)と題された訴訟にまとめられました。カリフォルニア州連邦デリバティブ訴訟は、周と推定される集団訴訟の特定の手続きが解決されるまで保留され、2023年2月に保留期間が満了しました。その後、原告は2023年6月2日に検証済みの統合修正訴状を提出し、それに応じて当社と他の被告は却下の申立てを提出しました。2024年1月22日、裁判所は、修正許可付きで却下の申立てを部分的に承認し、一部を却下しました。2024年2月6日、両当事者は、2024年2月12日に裁判所が締結した調停を待つ間、カリフォルニア州連邦デリバティブ訴訟を保留する条項を提出しました。この規定は、調停日から30日後まで訴訟が保留されます。
2022年4月11日(Moubarak)と4月25日(Wang)に、推定株主デリバティブ訴訟がそれぞれ米国デラウェア州地方裁判所に提起されました(総称して「デラウェア州連邦デリバティブ訴訟」)。2023年2月6日、デラウェア州デリバティブ訴訟は、周と推定される集団訴訟で係争中の訴訟が解決されるまで、現在も保留中です。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
2023年6月21日(ウォレス)と12月22日(ファラズマンド)に、推定デリバティブ訴訟がそれぞれデラウェア州チャンスリー裁判所に提起されました(総称して「デラウェア州デリバティブ訴訟」)。両当事者は、2023年12月29日に裁判所が提起したウォレス訴訟の停止を規定しました。ファラズマンド訴訟では、会社と他の被告は、まだ決定されていない説明会スケジュールに従って、ファラズマンドの苦情に応えてさまざまな却下の申立てを提出する予定です。
前述のデリバティブ訴訟はそれぞれ、取引法違反の疑い、またはそれらの役員および取締役が会社に負っているとされる受託者責任の違反の疑いに基づくさまざまな慣習法の請求、および/またはそれらの違反とされる違反を支援および教唆したとされるものに基づいて、会社に代わって請求を行うことを目的としており、その結果会社への特定の損害。前述の訴訟で提起された苦情の詳細はさまざまですが、一般的には、周の推定集団訴訟でなされたのと同じ根底にある申し立ての多くが前提となっています。両当事者は2024年5月13日に調停に参加し、その後原則として和解に達しました。その後、両当事者は和解の書類を完成させ、2024年7月19日にその書類を裁判所に提出して承認を求めました。裁判所は、和解が公表され、それに関する審理が行われる前に、当事者の和解を事前に承認する必要があります。和解が最終的に承認されると、デリバティブ訴訟は偏見をもって却下されます。
デラウェア州の統合集団訴訟
2022年6月14日、当社、元グローバルCEO兼CFO、および現在の最高製品およびユーザーエコシステム責任者などに対して、受託者責任違反を理由とする確認済みの株主集団訴訟(「ユン集団訴訟」)がデラウェア州チャンスリー裁判所に提起されました。2022年9月21日、デラウェア州チャンスリー裁判所に、FFIE、PSACの共同CEOおよび独立取締役、およびPSACの特定の第三者顧問などに対して、PSACに至るまでの開示と株主投票に関連して、受託者責任の違反を主張し、違反の申し立てを支援および助長したとして、デラウェア州チャンスリー裁判所に2回目の確認済み株主集団訴訟が提起されました /FFのレガシー合併(「クリーブランド集団訴訟」)。その後、この訴訟はユン集団訴訟に統合され、クリーブランド集団訴訟の訴状は執行部訴訟(総称して「デラウェア州統合集団訴訟」)に指定されています。2023年4月、被告はそれぞれ訴状を却下する申立てを提出しました。
当社は、デラウェア州統合集団訴訟にはメリットがないと主張し、その訴訟を積極的に弁護する意向を表明しています。当社は、ABAの方針声明の意味では、これらの問題で不利な結果が生じる可能性が「ありそう」または「ほとんどない」と結論付けていません。したがって、これらの問題の起こり得る結果についてはいかなる見解も表明していません。
さらに、2022年9月19日、FF Globalはデラウェア州チャンスリー裁判所にFFIEに対して訴訟を起こし、スーザン・スウェンソン氏とブライアン・クロリッキ氏を取締役会からの解任を求めました。2022年9月27日、FF GlobalとFF Top(「合意責任者」)の間の合意に基づき、この訴訟は偏見なく却下されました。ヘッド・オブ・アグリーメントの締結後まもなく、FF Globalは、契約責任者が検討した条件の範囲を超え、とりわけ会社の経営報告ラインや特定のガバナンス事項に関する追加の要求を会社に出し始めました。2022年9月30日、FF Globalは、当社が首脳協定の精神に重大な違反をしていると主張しました。当社は、契約責任者の適用条件を遵守していると考えており、反対の特徴については異議を唱えています。このような紛争は、経営陣と取締役会のリソースをそらし、費用がかかります。当社とFF Globalとの間のこの紛争やその他の紛争が訴訟につながらないという保証はありません。2022年10月3日、スウェンソン氏と取締役会メンバーのスコット・フォーゲル氏は、取締役会からの辞任を直ちに発効させることを申し出ました。2022年10月3日、ジョーダン・フォーゲル氏も、相互リリースに基づく補足リリースを受領した時点で、2022年10月5日に発効する取締役会の辞任を申し出ました。2022年10月28日、ブライアン・クロリッキ氏は取締役会からの辞任を直ちに発効させることを申し出ました。
ガバナンス問題
特別委員会(以下に定義)の調査が完了した後、本書の日付までに、当社とその一部の取締役および役員は、自称「従業員内部告発者」のグループや、会社の現在の投資家であることを表明したさまざまな個人や団体から、多数の電子メールの連絡を受け取りました。これらのコミュニケーションには、さまざまな申し立て(たとえば、特定の取締役が個人的な利益のために共謀して会社を破産させたというものを含む)や、特定の組織やガバナンスの変更を求める要求が含まれています。当社は、これらの申し立てについて、独立した法律事務所に徹底的な独立した外部調査を実施するよう依頼しました。独立調査の結果、そのような申し立てにはすべてメリットがないことがわかりました。
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その他の法的事項
2023年1月30日、リバーサイド・マネジメント・グループ合同会社(「リバーサイド」)は、2020年10月13日にFFIEおよびプロパティ・ソリューションズ・アクイジション・スポンサーLLCとの取引サービス契約に基づき、デラウェア州統合集団訴訟で指名被告として被告として被告として負担した、弁護士費用を含むすべての合理的な費用および経費の前払いに対する契約上の権利の行使を求める検証済みの訴状を提出しました(「TSA」)。これに従い、リバーサイドはPSACとレガシーFFの合併に関連するアドバイザリーサービスをPSACに提供しました。リバーサイドは、このような費用や費用の前払いを求めることに加えて、弁護士費用およびTSAに基づいて申し立てられた昇進権を行使するために発生した費用の裁定を求めています。同時に、訴訟の審理を要約ベースで行い、申立ての処分から30日以内に開始するよう求める優先手続の申立てを提出しました。当社はリバーサイドと規定と命令を締結しました。この規定に基づき、デラウェア州統合訴訟の弁護のために負担する合理的な弁護士費用および費用を条件付きでリバーサイドに前払いします。ただし、デラウェア州統合集団訴訟の処分後、かかる費用および経費をすべて回収する当社の権利を明示的に留保します。2023年5月30日、当社は仲裁を強制する申立てを提出しました。法的手続きの初期段階を考えると、当社は好ましくない結果が生じる可能性や、潜在的な損失の金額や範囲を評価することはできません。
2023年1月31日、機器サプライヤーのレイモンド・ハンドリング・ソリューションズ株式会社(「レイモンド」)は、当社がレイモンドとの契約に違反し、倉庫ラッキング機器の支払いを拒否したとして訴訟を起こしました。レイモンドは$の金額で有利な判決を要求しました1.1百万。会社は支払いプランを不履行に陥り、問題を解決するための裁判が2024年7月に予定されていました。2024年4月15日、当社とレイモンドは、ラックの返品と引き換えにすべての請求を取り消すという和解契約を締結しました。
2021年7月、当社とPalantirは、データと分析の中央オペレーティングシステムとして使用されることが期待されていたPalantirのプラットフォームホスティング契約の条件を規定するマスターサブスクリプション契約(「MSA」)を締結しました。2023年4月26日、当社はPalantir Technologies Inc.(「Palantir」)から、当社がパランティアと行ったMSAの重大な違反の申し立てに関する紛争通知を記載した手紙を受け取りました。手紙には、会社が合計$の請求書を支払っていないと書かれています12.3何百万もの延滞手数料。2023年7月7日、Palantirは、MSAをめぐるPalantirと当社の間の紛争について、司法仲裁調停サービス株式会社に当社に対する仲裁請求を提出しました。Palantirは、当社がMSAに基づく支払いを拒否したと主張しています。Palantirは、(i) 契約違反、(ii) 誠実かつ公正な取引の規約違反、(iii) 不当利得の主張をしています。Palantirは、論争の的になっている金額は$だったと主張しました41.5百万。2023年8月4日、当社はPalantirの仲裁要求に対する回答を提出しました。会社の対応には、肯定的抗弁と、Palantirの仲裁要求に含まれるすべての申し立てに対する一般的な否認の両方が含まれていました。2024年3月11日、当社とPalantirは、MSAを終了して紛争を解決するための和解およびリリース契約を締結しました。会社はPalantir $を支払うことに同意しました5.0百万、清算損害賠償条項付きで0.3支払いが遅れた場合は100万です。この和解には、将来の紛争を回避するための相互権利放棄と請求の解除が含まれます。その後、当社は2024年6月に和解金の支払いを行わなかったため、Palantirは和解およびリリース契約に基づいて支払うべき金額を支払わなかったため、仲裁請求を修正しました。仲裁は2024年8月に予定されており、両当事者はこの問題に関して活発に話し合っています。
2023年5月2日、当社は、米国Envisage Group Developments Inc.(以下「Envisage」)から、プロフェッショナルエンジニアリングサービスに関連する未払いの請求書、および請求された損害賠償総額が$のマスターバックキューブの設計と製造に関する仲裁開始の通知を受け取りました。1.1百万。公聴会で、当社は、専門サービスに関するEnvisageの書類の妥当性に異議を唱え、支払い条件が満たされていないため、Master Buckとの契約は成立しないと主張しました。同社はさらに、Envisageによる支払い条件の一方的な変更に異議を申し立てました。2024年6月、仲裁人はEnvisageに合計$の裁定を下しました1.1百万。その後、Envisageは弁護士費用と費用の申立てを提出しましたが、その申立ては現在保留中です。当社は、潜在的な弁護士費用の裁定額または範囲を評価することができません。
2023年6月12日、当社は(a)当社がFF Top Holding LLC n/k/a FF Globalと修正および改訂された株主契約を締結したこと、および(b)その他の特定の関連事項に関連して、当社の帳簿および記録へのアクセスを要求する手紙を受け取りました。法的手続きの初期段階を考えると、当社は好ましくない結果が生じる可能性や、潜在的な損失の金額や範囲を評価することはできません。
2023年6月13日、自動車産業用の工具を提供するL&W LLC(「オートキニトン」)は、当社がオートキニトンとの契約に違反し、該当する発注書に基づく義務の履行を拒否したとして、ミシガン州第3司法巡回区ウェイン郡裁判所に訴訟を提起しました。Autokinitonは少なくとも$の金額の判断を要求しました8.1百万。発見の過程で、会社はそれを認めました4.6購入注文書には100万ユーロの未払い額があります。に
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
2024年7月、両当事者はその後、合計金額で定められた命令と判決を下しました8.1100万ドル、法定利息を加えたもの。これは裁判所によって計上されました。両当事者はこの件に関して話し合っています。
2023年10月11日、ジョセフ・ホフとスコット・マクファーソンは、Benchmark 237 LLC、ベンチマーク不動産信託、SLLC、キャンバス・インベストメント・パートナーズ合同会社、キャンバス・プロパティ・グループ合同会社、ジュリエット・テクノロジーズ合同会社、および当社に対して、ニューヨーク州最高裁判所に集団訴訟を提起しました。被告は差別的なさまざまな陰謀行為を行ったと主張しました。原告や他のクラスメンバーに影響を与えました。裁判所は2024年1月12日に会社の却下の申立てを認め、2024年1月18日に訴訟を却下しました。原告は2024年2月12日に解雇命令に対して上訴しました。主張の初期段階を考えると、会社は好ましくない結果が出る可能性や、潜在的な損失の金額や範囲を評価することはできません。
2023年12月8日、10701 Idaho Owner, LLC(「家主」)は、ドルに上る賃貸料の不履行について会社に通知しました0.62023年10月から12月にかけては100万ドル、要求額は100万です 5% 延滞料と 18延滞金額に対する年利の割合。これに続いて、両当事者は2023年10月19日付けのリース契約の第1修正条項に達し、会社の総賃料のデフォルト額であるドルに対処しました。1.1百万($を含む)125,000 2024年1月26日に行われた一部支払い、および追加の延滞料と米ドルの手数料158,771。改正により、会社に$を支払うことを要求する返済計画が確立されました1.22024年2月26日から3月31日までに100万ドル、そして補充するか、新しいドルを提供してください0.6百万通の信用状。2024年3月26日、家主は会社に支払いまたは辞職の通知を送り、ドルの支払いを要求しました1.0100万以内 営業日。2024年4月10日、会社は1ドルを稼ぎました150,000 家主がこの件に関するさらなる措置を延期することと引き換えに、家主に支払いを行います。
2024年2月14日、レックスフォード・インダストリアル-18455 Figueroa, LLC(「レックスフォード」)は、カリフォルニア州ロサンゼルス郡上級裁判所にファラデーSPE, LLCに対して不法拘禁者の訴状を提出しました。訴状には、会社が未払いの家賃を$で支払わなかったと書かれていました0.9百万。さらに、レックスフォードは妥当な弁護士費用と損害賠償の回収を求めました。この訴訟は、2019年3月8日付けのロサンゼルスガーデナの南フィゲロア通り18455番地にある建物の賃貸契約違反に基づいており、レックスフォードはリースの没収を要求しました。2024年4月10日、裁判所は却下通知を発行し、偏見なく訴状を却下しました。
2024年2月、当社は契約違反を理由にドレクスルマイヤー・オートモーティブ・テクノロジーズ・オブ・アメリカ合同会社(「ドレクスルマイヤー」)に対して、ドルを求める訴訟を起こしました3.2100万件の損害賠償と発生した法的費用。紛争には、2021年9月に当社がFF 91車両コンソールの開発とツーリングのためにDraexlmaierに出した2件の注文が含まれます。両当事者の合意には、Draexlmaierが未配達の商品や未実行の作業に対する前払金を速やかに返金することを理解した上で、ファラデーがいつでも発注書を終了することを許可する条項が含まれていました。ファラデーは契約に基づく財政的義務を果たし、2022年3月、工具製造の開始前に契約を終了し、ドルの払い戻しを要求しました3.2Draexlmaierが送金できなかった未配達の仕事の代金として100万個です。ファラデーは2023年8月にこの返金の最終要求を出しました。その後、ファラデーがこの訴訟を起こしました。2024年5月、Draexlmaierは、詐欺誘導、契約違反、サウスカロライナ州の不正取引慣行法違反、および不当利得を理由に、回答と反訴を提出しました。その主張に関連して、Draexlmaierは$を求めています5.0契約違反による数百万件の損害賠償、および詳細不明の実際損害、結果的損害、懲罰的損害、および3倍の損害、および弁護士費用と費用。当社はDraexlmaierの主張に異議を唱え、訴訟を積極的に弁護する意向を表明しています。これらの法的手続きの初期段階を考えると、当社は好ましくない結果が生じる可能性や、潜在的な損失の金額や範囲を評価することはできません。
2024年3月25日、Cooper Standard GmbHは、推定金額の未払いを理由に、カリフォルニア州ロサンゼルス郡上級裁判所にファラデー・アンド・フューチャー社に対して訴訟を提起しました。1.5100万件は、2021年8月から2022年12月までのFF 91車両への自動車製品とサービスの供給を促進するための発注書、工具承諾書、および請求書に記載されている契約上の義務の違反となります。法的手続きの初期段階を考えると、当社は好ましくない結果が生じる可能性や、潜在的な損失の金額や範囲を評価することはできません。
2024年3月27日と3月29日、元セールスおよびアフターセールス担当シニアディレクター、市場開拓プロジェクトマネージャーおよびローンチマネージャーのホセ・ゲレロとビクトリア・シェは、それぞれ、カリフォルニア州ロサンゼルス郡上級裁判所にファラデー・アンド・フューチャー社とその役員の一部に対して不法解約訴訟を提起しました。各原告は、損害賠償、一般損害、特別損害賠償をそれぞれ1ドル以上請求しています1.0百万。2024年4月19日、別の正社員が同じ被告グループに対して、損害賠償額を定量化せずに仲裁請求を提出しました。早い段階で考えると
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これらの法的手続きの段階では、会社は好ましくない結果が生じる可能性や、潜在的な損失の金額や範囲を評価することはできません。
ここに開示されている以外に、本書の日付の時点で、FFは、その結果がFFに不利であると判断された場合、個別に、または全体として、FFの事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼすと合理的に予想される法的手続きの当事者ではありません。
ノートホルダーとの紛争
2023年8月と2023年9月、当社は、センユン、MHL、VWインベストメントのそれぞれから、2023年8月の特別株主総会での当社の提案を支持するために、手形を当社の株式に転換することに関連する投資家の損失を補償する口頭契約を締結したと主張する手紙を受け取りました。会社はそのような口頭での合意を知っておらず、複数の理由でこれらの主張に異議を唱えています。
特別委員会調査
2021年11月15日にすでに開示されているように、取締役会は、2021年10月の空売り報告や内部告発者の申し立てなど、不正確な会社開示の申し立てを調査するために、独立取締役からなる特別委員会(「特別委員会」)を設置しました。その結果、FFIEは、2021年12月31日に終了した年度の2021年第3四半期報告書をForm 10-Q、Form 10-Kの年次報告書を2021年12月31日に終了した年度の第1四半期の年次報告書をForm 10-Kで適時に提出することができませんでした。フォーム10-Qの2022年四半期報告書とフォームS-1(ファイル番号333-)の修正登録届出書(258993)。特別委員会は、外部の独立弁護士と法医学会計事務所に審査の支援を依頼しました。2022年2月1日、FFIEは特別委員会が審査を完了したと発表しました。2022年4月14日、FFIEは、特別委員会の調査結果に基づく追加の調査作業の完了を発表しました。これらの作業は、監査委員会に報告する執行委員長の指示の下、実施されました。特別委員会の審査とその後の調査作業に関連して、以下の結果が得られました。
2021年1月27日付けの特定の契約および合併計画(修正後、「合併契約」)に従って2021年7月21日に完了した企業結合に関連して、以前はプロパティ・ソリューションズ・アクイジション・コーポレーション(「PSAC」)として知られていた当社(以前はプロパティ・ソリューションズ・アクイジション・コーポレーション(「PSAC」)、PSAC合併サブ株式会社、および免除企業であるFFインテリジェント・モビリティ・グローバルホールディングス株式会社による、または両社との間でケイマン諸島の法律(「レガシーFF」)(「企業結合」)に基づいて有限責任が組み込まれている場合、特定の会社従業員が特定の投資家に対して行った声明会社内でのYueting Jia氏の役割の説明は不正確で、企業結合後の会社の経営への彼の関与は、特定の投資家に伝えられていたものよりも重要でした。
企業結合に至るまでの会社が、受け取った金額が「以上だった」という声明です 14,000 FF 91車の予約は、誤解を招く可能性がありました。それらの予約のうち数百件しか支払われず、他の予約は(合計) 14,000)は未払いの利息表示でした。
財務報告に関する内部統制における重大な弱点が明らかになったことに関するFFIEの以前の公開と同様に、当社の財務報告に対する内部統制では、人員と制度の改善が必要です。
会社の企業文化は、コンプライアンスを十分に優先していませんでした。
後に当社にリースされた特定の不動産をリースする際の仲介者としてのJia氏の役割は、FFIEの社宅開示には開示されていませんでした。
FFIEの関連当事者取引開示を作成するにあたり、当社は、会社の従業員に関連する個人や団体から受け取ったローンの出所を調査し、特定することに失敗しました。
さらに、調査の結果、特定の個人が、FFIEのSEC提出書類の作成に関与した個人に、および関連する特定の関連当事者および関連団体との関係を完全に開示しなかったことが判明しました
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以下は、企業結合であり、関連当事者やコーポレートガバナンスに関する情報を含むがこれらに限定されない関連情報をFFIEの元独立登録公認会計士事務所PricewaterhouseCoopers LLPに完全に開示しませんでした。
調査の結果、特定の個人が協力せず、特別委員会の調査に関連して潜在的に関連する情報を差し控えていることもわかりました。そのような個人の中には、FFの非常勤役員または経営陣のメンバーがいて、そのような個人に対して、非協力および/または情報の差し控えの範囲に基づいて是正措置が取られました。調査に協力しなかったことは、ジェリー・ワンに関して以下に概説する是正措置に関連して考慮されました。情報の差し控えは、マティアス・エイドに関して取られた是正措置にも影響を及ぼしました。
調査の結果に基づいて、特別委員会は、上記に記載されている場合を除き、評価したFFの不正確な開示に関するその他の実質的な主張は、審査された証拠によって裏付けられていないと結論付けました。調査の結果、FFの不正確な開示に関する実質的な申し立てに関しては上記の結果のいずれも変わりませんでしたが、調査の結果、FF内のコンプライアンスと開示にさらに重点を置くための是正措置の必要性が確認されました。
特別委員会による上記の調査とその後の調査作業の結果に基づいて、取締役会は、会社の監督とコーポレートガバナンスを強化するための以下の是正措置を承認しました。
元取締役会メンバーのスーザン・スウェンソンを、当時新たに創設されたFFの会長に任命しました。
FFの元グローバルCEOであるカーステン・ブライトフェルド博士は、スウェンソン氏に直接報告し、 25年間基本給の削減率;
執行役員としてのJia氏を解任しました。ただし、FFIEの最高製品およびユーザーエコシステム責任者としての地位は継続しています。Jia氏に関しては、特定の二重報告の取り決めが廃止され、彼はFF Topによって指名された非独立取締役であるSwenson氏に直接報告する必要があります。「リスク要因 — FFの事業と産業に関連するリスク—嘉悦とFF Globalは、会社の経営、事業、運営を管理しており、会社の事業や財務上の目標や戦略と一致しない方法、あるいは会社の利益と矛盾する方法でこの統制を使用する場合があります。このような大きな影響力は、現在の取締役会メンバーや経営陣が解任され、Jia氏やFF Globalと連携する個人に置き換えられれば、さらに大きくなる可能性があります。」Jiaさんも受け取りました 25年間基本給の削減率。彼の役割は、政策立案の立場から、(a) 製品とモビリティのエコシステム、(b) インターネット、人工知能、高度な研究開発技術に焦点を当てることに限定されていました。2023年2月26日、取締役会は、取締役会が会社の経営構造を評価した結果、Yueting Jia氏(およびXuefeng Chen氏)が取締役会に直接報告するほか、FFの製品、モビリティエコシステム、IAI、および高度な研究開発技術部門がJia氏に直接報告することを承認しました。取締役会はまた、FFのユーザーエコシステム、資本市場、人事と管理、企業戦略、およびJia氏とXuefeng氏の両方に報告する中国部門のプロセスと統制を、会社の経営陣と協議した後に取締役会が決定することを承認しました。会社の残りの部署は引き続き雪峰氏に報告します。2023年2月26日、取締役会は、取締役会による会社の経営構造の評価の結果、取締役会に直接報告するYueting Jia氏(Xuefeng Chen氏とともに)と、Jia氏に直接報告するFFの製品、モビリティエコシステム、IAI、および高度な研究開発技術部門を承認しました。取締役会はまた、FFのユーザーエコシステム、資本市場、人事と管理、企業戦略、およびJia氏とXuefeng Chen氏の両方に報告する中国部門を承認しました。ただし、プロセスと統制は、会社の経営陣と協議した後に取締役会が決定します。会社の残りの部門は、引き続きXuefeng Chen氏に報告します。会社内での責任の変化を踏まえて、取締役会は、ジア氏が証券取引法第16条の意味における会社の「役員」であり、証券取引法第30万7条に基づく会社の「執行役員」であると判断しました。
Matthias Aydtは、当時事業開発および製品定義担当の上級副社長でFFIEの取締役であり、現在は製品実行担当上級副社長でFFIEの取締役を務めていますが、執行役員として6か月間保護観察に置かれましたが、その間、取締役会の非独立メンバーであり続け、試用期間が終了しました。
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ジョーダン・フォーゲルの主任独立取締役への任命、取締役会委員会の構成に関する特定の変更。たとえば、ブライアン・クロリッキが取締役会会長および指名・コーポレートガバナンス委員会の議長を辞任し、取締役会の監査および報酬委員会のメンバーになること、ジョーダン・フォーゲルが指名およびコーポレートガバナンス委員会を辞任すること、スコット・フォーゲルが監査委員会および指名委員会の議長になることなどです。取締役会の設立およびコーポレートガバナンス委員会;
FFIEの元グローバル・キャピタル・マーケッツ担当副社長であるJiawei(「Jerry」)Wangは、その後、2022年4月10日にFFを辞任する決定を取締役会に通知し、無給で停職処分になりました。
財務会計と報告に関するFFの方針と手続きの評価と強化、および財務会計と報告に対するFFの内部統制の強化。これには、いずれの場合も監査委員会の指示により、追加の財務報告と会計サポートを雇うことが含まれます。
FFが関連当事者取引に関して完全かつ正確な開示を行えるようにすることを目的として、FFを契約および関連当事者取引に拘束する権限を持つFFの従業員による定期的な証明を含む、FFの契約および関連当事者取引に関する管理の強化を実施すること。
副法務顧問(2023年3月採用)という肩書きのコンプライアンス責任者(監査委員会委員長とリスク・内部統制部長に点線で報告する)の採用、およびFFのコンプライアンス方針と手続きの評価と強化
すべての取締役と役員を対象に、とりわけ社内のFF方針に関する包括的な研修プログラムの実施
FFの副社長、法務顧問、秘書であるジャレット・ジョンソンの分離。そして
他のFF従業員(いずれも執行役員ではない)に対するその他の特定の懲戒処分および雇用の終了。
2024年7月30日現在、FFは理事会が承認した特定の是正措置を引き続き実施しています。ただし、これらの是正措置の中にはもはや有効ではないものもあり、引き続き実施されている是正措置が適時またはまったく実施されるという保証はありません。また、将来の不正確な開示を防ぐために成功するという保証もありません。「リスク要因 — FFの事業と産業に関連するリスク — FFは特別委員会の調査結果に応じて是正措置を講じました。そのような是正措置が成功する保証はありません。さらに、FF TopやFF Globalとの最近のコーポレートガバナンス契約や、経営陣の役割、責任、報告ライン、取締役会の変更など、FFの取締役会による最近の管理構造の評価を踏まえると、このような是正措置が完全に実施されるという保証はありません。」ただし、合意事項に従い、FFは上記の是正措置の一部に影響する特定のガバナンス変更を実施しました。2022年10月3日、スウェンソン氏は、執行会長および取締役会のメンバーとしての役割を直ちに辞任することを申し出ました。さらに、2022年10月3日、スコット・フォーゲル氏は直ちに取締役会を辞任し、ジョーダン・フォーゲル氏は相互リリースに基づく補足リリースを受領した2022年10月5日に辞任しました。2022年10月28日、ブライアン・クロリッキ氏は取締役会からの辞任を直ちに発効させることを申し出ました。2022年12月15日、リー・リュー氏は取締役会の辞任を申し出ました。辞任は2022年12月18日に発効しました。2022年12月18日、Jie Sheng氏が取締役会に任命され、Liu氏の辞任を受けて直ちに発効しました。2022年12月25日、エドウィン・ゴー氏は取締役会の辞任を申し出ました。辞任は2022年12月26日に発効しました。2022年12月27日、Ke Sun氏が取締役会に任命されました。Goh氏の辞任後、直ちに発効します。Sheng氏とSun氏は、FFとFF Topとの間の修正および改訂された株主間契約(「修正株主契約」)に基づくFF Topの被指名人です。2022年12月26日、カーステン・ブライトフェルド博士は取締役会の辞任を申し出ました。辞任は直ちに発効しました。2022年12月27日、ブライトフェルド博士の辞任を受けて、陳雪峰氏が取締役会に任命され、直ちに発効しました。2023年1月20日、Qing Ye氏は取締役会の辞任を申し出ましたが、辞任は直ちに発効しました。イェ氏はそのままでした
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2023年11月18日まで、独立請負業者として当社のコンサルタントを務めています。2023年1月25日、チュイ・ティンモク氏が取締役会に任命され、イェ氏の辞任を受けて直ちに発効しました。その後、ケ・サンさんとチェン・シュエフェン氏はそれぞれ取締役会を辞任しました。詳細については、「FF TopおよびFF Globalとの管理 — ガバナンス契約」を参照してください。
FFIEが2022年2月1日に特別委員会調査の完了を発表した後、FFIEの経営陣の一部のメンバーとFFIEの従業員は、SECが特別委員会の調査の対象となった事項に関する正式な調査を開始したことを記載した保存通知と召喚状をSECのスタッフから受け取りました。2021年10月の特別委員会の調査に関連して以前に自発的にSECに連絡していたFFIEは、SECの調査に全面的に協力しています。このような調査の結果を予測するのは難しいです。FFは、SECの調査に関連して、法律およびその他の専門サービスに関連して多額の費用を負担しており、今後もかかる可能性があります。現段階では、FFはSECの調査の結果、重大な損失や悪影響が合理的に起こり得るかどうかを評価することも、潜在的な損失の範囲を見積もることもできません。さらに、2022年6月、FFは特別委員会の調査の対象となった事項に関連して、司法省から事前の情報提供要請を受けました。FFはその要請に応えており、司法省からの今後の要請には全面的に協力するつもりです。
無条件の契約上の義務
無条件の契約上の義務とは、強制力があり法的拘束力のある(キャンセルできない、または特定の状況でのみキャンセル可能)商品またはサービスを購入する契約と定義されています。2024年3月31日現在、リース最低支払額、売却およびリースバックの金銭的義務、支払手形、関連当事者支払手形、関連する未収利息、法的不測の事態、その他の契約上の約束を含む、FFIEの無条件契約上のコミットメントの総額は、合計$と見積もっています296.0 百万、これには$が含まれます102.1 2024年12月31日に終了した年度の百万ドル、52.4 2026年12月31日に終了した2年間で百万ドル71.5 2028年12月31日に終了した2年間は百万ドル、そしてドル69.9 その後、100万です。
10。株主資本
授権株式、発行済株式数、発行済株式数は以下のとおりです。
2024年3月31日
承認済み
株式
発行済株式と発行済株式数
優先株式10,000,000  
クラス A 普通株式443,625,000 159,390,384 
クラス B 普通株式19,687,500です 266,670 
473,312,500 159,657,054 
2023年12月31日
承認済み
株式
発行済株式と発行済株式数
優先株式10,000,000  
クラス A 普通株式49,291,667 42,433,025 
クラス B 普通株式2,187,500 266,670 
61,479,167 42,699,695 
会社の設立証明書の改正
2023年2月28日に開催された当社の株主総会で、当社の株主は、当社のクラスA普通株式の授権株式数をさらに増やすことを承認しました。 3,395,8347,041,667、当社の普通株式と優先株式の承認済み株式の総数を 13,708,334
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17,354,167。2023年3月1日、当社は、この改正を反映するために、第2次修正および改訂された法人設立証明書の修正をデラウェア州務長官に提出しました。
さらに、2023年8月16日に開催された当社の株主総会で、当社の株主は、発行済普通株式の発行済み普通株式の1対2株から90株の割合で発行済み普通株式の株式併合を行うことを取締役会に承認する提案と、株式併合を1対8以上の比率で実施するという提案を承認しました。2023年8月22日、取締役会は株式併合比率(80対1)を承認しました。したがって、2023年8月24日、当社は、株式併合を実施し、普通株式の授権株式数を次のように設定するために、第3回修正および改訂された会社の設立証明書を提出しました 51,479,167。その結果、2023年8月25日より、発行済みで発行済みの普通株式80株ごとに、1株あたりの額面金額を変えることなく1株の普通株式に転換され、普通株式の授権株式は以下のように減額されました 51,479,167、(i) で構成されます 49,291,667 クラスA普通株式と(ii)の株式 2,187,500 クラスBの普通株式です。株式併合の結果、普通株式の一部は発行されませんでした。そうでなければ端数株式を受け取っていたはずの株主に、代わりにその端数株式の代わりに全株が発行されました。
クラスA普通株式は、2023年8月28日の取引開始時に、ナスダック・キャピタル・マーケットで株式逆分割のための分割調整ベースで取引を開始しました。シンボルは「FFIE」で、新しいCUSIP番号(307359 505)が付いています。

2024年2月5日に開催された当社の株主特別総会で、当社の株主は普通株式の授権株式数の増額を承認しました 154,437,5001,389,937,500、普通株式と優先株式の授権株式の総数を増やします 164,437,5001,399,937,500。2024年2月5日、当社は、この増額を実施するために、当社の第3次修正および改訂された法人設立証明書(修正版)の修正をデラウェア州務長官室に提出しました。
また、2024年2月5日に開催された当社の株主総会で、当社の株主は、普通株式の1対3の比率による株式併合(第2回株式併合と呼ばれる)を実施するために、修正された当社の第3回修正および改訂された設立証明書の修正を承認しました。そのような措置は、もしあれば、決定された日時に実施されます特別会議の終了およびそれに伴う普通株式の総数の減少後、1年以内に取締役会によって会社には発行する権限があります。2024年2月23日、取締役会は第2回株式併合の実施を承認し、当社は、第2回株式併合を実施し、普通株式の授権株式数を次のように設定するために、当社の第3回修正および改訂された設立証明書の第2改正をデラウェア州務長官に提出しました 463,312,500 (これは 1,389,937,500 3) で割りました。2024年2月29日の東部標準時午後5時に発効した修正証明書に従い、発行済み普通株式3株ごとに、1株あたりの額面金額を変更することなく、自動的に普通株式1株に転換され、普通株式の授権株式数は 463,312,500。第二次株式併合の結果、普通株式の一部は発行されませんでした。そうでなければ端数株式を受け取っていたはずの株主に、代わりにその端数株式の代わりに全株が発行されました。
クラスA普通株式は、2024年3月1日の取引開始時に、ナスダック・キャピタル・マーケットで2回目の株式併合に向けた分割調整ベースで取引を開始しました。「FFIE」というシンボルで、新しいCUSIP番号(307359 703)が付けられました。
当社の公開新株予約権は、引き続きナスダック・キャピタル・マーケットで「FFIEW」のシンボルで取引されており、新株予約権のCUSIP番号は変わりません。
シリーズ A 優先株式
2024年6月21日、当社のグローバルCEOであるAydt氏と締結した購入契約に関連して、当社はシリーズA優先株式の優先権、権利および制限の指定証明書(「シリーズA指定証明書」)をデラウェア州務長官に提出しました。シリーズAの指定証明書は、会社の優先株式1株を額面金額のシリーズA優先株として指定します 0.0001 一株当たり(「シリーズA優先」)で、その優先、権利、制限を定め、指定します。シリーズAプリファード株の売却と購入の完了は、2024年6月21日に購入価格$で完了しました100.00
シリーズA優先株は、他の種類やシリーズの株式、または会社の他の有価証券に転換したり、交換したりすることはできません。シリーズAプリファードの株式は配当を受ける資格がありません。
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シリーズAプリファード会員には以下の資格があります 16,000,000,000 記録上保有されている各株式の議決権がありますが、株式承認提案または株式逆分割提案(総称して「株主提案」)にのみ投票する権利があり、株主提案が株主によって承認されるまで、(i)普通株式の株式が投票されるのと同じ割合でそのような株主提案に賛成票と反対票が投じられる株主提案に関するものを除き、議決権はありません。そのような株式併合の提案(普通株式のいずれか)に賛成と反対ですは、棄権、ブローカーの非議決、または株主提案への賛成票または反対票としてカウントされないかどうかにかかわらず、投票されません)、および(ii)普通株式の発行済み株式の3分の1(3分の1)の保有者が、株主提案が株主承認のために提出される株主総会(またはその延期)に、直接または代理人によって出席しない限り。シリーズA優先株式は、いかなる株主提案においても、普通株式とともに単一クラスとして議決権を行使します。シリーズAプリファードには、デラウェア州の一般会社法で義務付けられている場合を除き、他に議決権はありません。
自発的か非自発的かを問わず、会社の清算、破産、再編、合併、買収、売却、解散または清算の際に、会社の資産または会社が受け取った対価を株主に分配する場合、シリーズA優先株式の保有者は、所有権を理由に普通株式の保有者に支払いが行われる前に、受け取る権利がありますの、$に等しい金額100.00
シリーズA優先株は、取締役会の事前の書面による同意なしに、株主提案に対する株主の承認前であればいつでも譲渡することはできません。シリーズAプリファードの発行済み株式は、全額が償還されますが、一部は償還されませんが、$の償還価格で償還されます100.00、そのために合法的に利用可能な資金から支払われます。(i)取締役会が独自の裁量でそのような償還を命じ、取締役会が独自の裁量で指定した日時に自動的かつ自動的に有効になるか、(ii)当社の株主が両方の株主提案を承認した直後に自動的に発効します。
ワラント
2024年3月31日現在の当社のクラスA普通株式を購入するための発行済新株予約権の数は次のとおりです。
ワラントの数行使価格有効期限
アレスワラント9,139,280です $0.732027年8月5日
スパワラント 558,689 $0.732030年11月28日まではさまざまです
パブリックワラント98,088 $2,7602026年7月21日
プライベートワラント464 $2,7602026年7月21日
合計9,796,521
2024年3月31日に終了した3か月間、ワラントは行使されませんでした。
2023年12月31日現在の当社のクラスA普通株式を購入するための発行済新株予約権の数は次のとおりです。
ワラントの数行使価格有効期限
アレスワラント9,139,280です $0.732027年8月5日
スパワラント556,205です $0.732030年11月28日まではさまざまです
パブリックワラント98,088$2,760.002026年7月21日
プライベートワラント464 $2,760.002026年7月21日
合計9,794,037
承認済み株式が不十分です
時々、当社の株式連動型金融商品の一部は、ASC 815「デリバティブおよびヘッジング」に基づいてデリバティブ負債に分類される場合があります。これは、当社が株式連動型金融商品を株式で完全に決済するのに十分な授権株式を持っていないためです。このような場合、当社はASC 815-40「デリバティブとヘッジング-事業体の自己資本による契約」に基づく順序付け方針を適用します。これにより、契約が株式から資産に再分類された場合や
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
当社は、株式連動型金融商品を株式で決済するのに十分な授権株式を保有していることを証明できないため、負債が必要です。当社は、決済日が最新の開始日と重複する契約をデリバティブ商品として再分類します。デリバティブ商品として再分類された契約は、そのようなデリバティブ負債分類の原因となった条件が解決されるまで、または会社がそのような株式との契約を決済するのに十分な授権未発行株式を保有するまで、公正価値で認識され、公正価値の変動が収益に認識されます。当社は、契約の決済に必要な株式数が不十分である可能性がある場合に株式ベースの支払い契約を承諾した場合、株式ベースの報酬契約にも同じ順序付け方針を適用することを選択しました。
2023年2月28日、株主が当社の授権株式を増やすことを承認した時点で、当社は、発行済みの株式連動型金融商品をすべて決済するのに十分な授権株式を保有していました。繰り返しになりますが、2023年4月21日に、主に2023年2月28日から2023年4月21日の間に追加の転換社債と新株予約権が発行されたため、当社の授権株式数は株式に結び付けられた金融商品を全額決済するのに十分な承認済み株式がありませんでした。
給与控除と株式購入契約
2023年9月21日、当社の特定の執行役員が、当社と給与控除および株式購入契約(総称して「SD SPA」)を締結しました。SD SPAでは、SD SPAの株主承認(2024年2月5日に株主の承認を受けた)後の各給与日に、役員は会社に控除を許可することに同意しています。 50役員の税引き後の基本給の割合。この控除額は、該当する給与日に、クラスA普通株式のVWAP(SD SPAで定義されているとおり)を使用して決定されたクラスA普通株式を1株あたり購入するために使用されます。SD SPAに従い、役員は理事会への通知により控除額を減らすことができます。2024年3月31日現在、SD SPAでは株式は購入されていません。
11。株式ベースの報酬
2021年株式インセンティブプラン(「2021 SIプラン」)
2021年7月、当社は2021年SIプランを採用しました。2021 SIプランでは、取締役会は、従業員、取締役、および非従業員に、クラスA普通株式に対するインセンティブおよび非適格ストックオプション、制限付株式、制限付株式、制限付株式ユニット、およびその他の株式ベースの報奨を与えることができます。2023年8月16日に開催された特別総会で、当社の株主は、2021年のSI計画に基づいて発行可能なクラスA普通株式の数をさらに増やすという2021年SI計画の修正案を(他の提案の中でも)承認しました。861,608株式。
2024年3月1日の株式併合の結果、2021 SIプラン、当社の株式インセンティブプラン、および当社の特別人材インセンティブプラン(以下「プラン」)に基づいて発行のために留保されているクラスA普通株式の数、および各プランで当時発行されていたアワードの対象となる株式数は、1対3の比率を使用して比例調整され、切り捨てられました最も近い全株に。さらに、各プランにおける当時発行されていたストックオプションの行使価格は、1対3の比率を使用して比例的に調整され、最も近い整数セントに切り上げられました。
2024年3月31日および2023年12月31日の時点で、当社は 2,469,957 そして 1,067,189 2021年のSIプランに基づいて将来発行可能なクラスA普通株式です。
SOP/SODインセンティブプラン
2023年2月23日、取締役会は会社のSOP/SODインセンティブプラン(「インセンティブプラン」)を承認しました。これは、(i)2023年3月31日以前に当社のFF 91フューチャリストの生産開始時に2022年12月31日より前に当社で雇用を開始したすべての現役従業員に現金ボーナスを付与し、(ii)すべての人に現金ボーナスおよび株式インセンティブ賞を付与します。会社のFF 91フューチャリストの納入開始日である2022年12月31日より前に当社で雇用を開始した会社の現役従業員2023年4月30日またはそれ以前(「配送条件」)。
2023年8月17日、理事会は、以前に発表されたデリバリープランのFF 91 2.0フューチャリスト・アライアンスのフェーズ2の2023年4月末から2023年第2四半期末、そしてその後2023年8月までの更新時期を反映したインセンティブプランの改正(「インセンティブプラン改正」)を承認しました。インセンティブ・プランの修正は、2023年7月1日より前に当社で雇用を開始し、現金賞与とマイルストーンベースの制限付株式ユニット(「RSU」)を以下のように減額した当社の現役従業員全員を対象としています 102023年7月31日以前に会社のデリバリープランのフェーズ2を開始するための要件に関する社内承認の割合(「新しい納品条件」)。に従って
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
インセンティブプランの修正、RSU報奨は、会社がそのような発行に利用できる株式を十分に増やした後(「株式発行条件」)に付与され、会社が追加の$を受け取ると現金ボーナスが支払われます15.0 何百万もの資金調達。
インセンティブプランの改正には、会社が新しい納入条件と株式発行条件を満たした場合に、会社の特定の執行役員にRSUを付与することが含まれ、付与日の公正市場価値は約$です8.0 百万、権利確定対象です 最初の年に1回の分割払い 付与日の記念日。通常、該当する役員が該当する各権利確定日まで継続的に雇用されていることを条件とします。また、株式発行条件にもよりますが、新引渡条件が満たされ、継続期間が経過した時点で 8年間 期間、特定の執行役員は毎年、付与日の公正市場価値が$の完全権利確定RSUの助成金を受け取ります0.8 100万、賞の各付与日までの継続的な雇用条件によります。
2024年3月31日に終了した3か月間で、当社は$を認識しました0.2 インセンティブプランに基づく何百万もの現金ボーナス費用。株式発行条件がまだ満たされていないため、インセンティブプランに基づくRSUは付与されていません。
上記に加えて、2024年3月31日に終了した3か月間に、当社は以下を付与しました。
763,889 加重平均付与日の公正価値が$のRSU0.19 一株当たり。2024年3月31日現在、権利が確定していないRSUの残りの株式ベースの報酬費用の合計は1.4 百万、これは加重平均期間にわたって認識されると予想されます 0.77 何年も。
次の表は、未監査要約連結営業報告書およびその他の包括損失の各費用カテゴリに含まれる株式ベースの報酬費用を示しています。
3 か月が終了
3月31日、
(千単位)20242023(言い直したとおり)
研究開発$375,350% $6,416 
セールスとマーケティング63,330% 760 
一般と管理103,491 1,457 
$542,171です $8,633 
12。金融商品の公正価値
公正価値測定
当社は、公正価値の単一の信頼できる定義を定義し、公正価値を測定するための枠組みを定め、公正価値の測定に関する必要な開示を拡張するASC 820の規定を適用しています。ASC 820「公正価値測定」の規定は、金融資産と負債、および定期的および非経常的に公正価値で保有されるその他の資産と負債に関するものです。この基準では、公正価値とは、市場参加者間の秩序ある取引において、資産を売却するために受け取る金額、または負債を譲渡するために支払われる金額を表す出口価格であることを明確にしています。そのため、公正価値は市場ベースの測定値であり、市場参加者が資産または負債の価格を設定する際に使用する仮定に基づいて決定する必要があります。このような仮定を検討するための基礎として、基準は3段階の価値階層を確立しています。この階層では、公正価値の測定に使用されるインプットに次のように優先順位が付けられています。
レベル1活発な為替市場で取引されている資産と負債の評価、または企業が日常的に所有権を純資産価値で売却できるようにするオープンエンド型投資信託の利息。評価額は、同一の資産、負債、または資金を含む市場取引について、すぐに入手できる価格ソースから取得されます。
レベル2あまり活発でないディーラーやブローカー市場で取引されている資産や負債の評価。類似の資産や負債の相場価格や、活発ではない市場の相場価格など。レベル2の商品には通常、米国政府および政府機関の債務、証券、企業債務が含まれます。評価は通常、投資自体の市場データと、同等の資産、負債、または資金を含む市場取引を通じて得られます。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
レベル3オプション価格モデル、割引キャッシュフローモデル、または同様の手法など、他の評価方法から導き出された、市場取引所、ディーラー、またはブローカー取引に基づいていない資産と負債の評価。レベル3の評価では、そのような資産または負債に割り当てられる公正価値を決定する際に、特定の仮定と予測が組み込まれています。
公正価値の見積もりは、関連する市場情報と、金融または非金融の資産または負債に関する情報に基づいて、特定の時点で行われます。
支払手形
当社は、特定の支払手形および関連当事者手形を公正価値で測定することを選択しました。具体的には、埋め込みデリバティブを表す転換権付きの清算料が埋め込まれているSPA紙幣(注記7「支払手形」および「注記8、関連当事者取引」を参照)と、SPA紙幣に交換できる無担保転換社債が含まれています。当社は、二項格子モデルと割引キャッシュフロー手法を使用してSPA紙幣を評価しました。モデルで使用される重要な仮定には、クラスA普通株式のボラティリティ、フルラチェットトリガーに関する当社の期待、CCC格付けに基づく当社の債務割引率、年間配当利回り、および商品の期待寿命が含まれます。支払手形に関連する公正価値の測定値は、公正価値階層におけるレベル3の評価を表しています。
買掛手形に関連する公正価値調整は、未監査要約連結営業報告書および包括損失の公正価値測定値の変動に記録されています。
スパワラント
当社は、SPAワラントを公正価値で測定することを選択しました。当社は、モンテカルロシミュレーションモデルを使用してSPAワラントの公正価値を測定します。そこで使用される重要な仮定には、当社のクラスA普通株式のボラティリティ、フルラチェットトリガーに関する当社の期待、SPAワラントの契約期間、リスクフリーレート、年間配当利回りなどがあります。負債分類ワラントに関連する公正価値の測定値は、公正価値階層におけるレベル3の評価を表しています。
公的および私的ワラント
企業結合の完了時に、当社は引き受けました 95,740 公的令状と 2,478 PSACからのプライベートワラント。会社も発行しました 334 PSACの関連当事者メモを決済するための私的ワラント。公開新株は会社の自己株式に連動しているため、ASC 815-40に従って株式に分類される範囲例外を満たしています。私募新株予約権は負債に分類され、公正価値は未監査要約連結貸借対照表の保証負債に含まれます。当社は、二項格子モデルを使用して私募新株を評価しました。二項格子モデルには、リスクフリー金利、年間配当利回り、予想ワラント期間、および会社の株式のボラティリティに関する仮定が内在しています。同社は、私募新株の公正価値を$と見積もっています0.1 2024年3月31日および2023年12月31日時点で百万です。私募新株予約権の公正価値の変動は、会社の未監査要約連結営業報告書および包括損失の公正価値測定値の変動に記録されます。
プライベートワラント負債に関連する公正価値の測定値は、公正価値階層におけるレベル3の評価を表しています。
授権株式数の不足による負債
時々、当社の株式連動型金融商品の一部は、ASC 815「デリバティブおよびヘッジング」に基づいてデリバティブ負債に分類される場合があります。これは、当社が株式連動型金融商品を株式で完全に決済するのに十分な授権株式を持っていないためです。注記10「株主資本」を参照してください。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
定期的な公正価値測定
金融資産と金融負債は、全体として、公正価値の測定にとって重要な最低レベルのインプットに基づいて分類されます。 次の表は、公正価値階層内のレベルごとに定期的に再評価される金融負債を示しています。
2024年3月31日
(千単位)レベル 1レベル 2レベル 3
負債:
保証責任1
$ $ $103 
支払手形1
  60,432 
1 会社の支払手形と保証負債の関連当事者と非関連当事者の両方の残高を含みます。
2023年12月31日
(千単位)レベル 1レベル 2レベル 3
負債:
保証責任$ $ $306 
支払手形  86,712 
2024年3月31日に終了した3か月間と2023年12月31日に終了した年度には、公正価値測定階層のレベル1、レベル2、レベル3の間で資産と負債の移転はありませんでした。現金、制限付現金、預金、買掛金、未払負債、および特定の支払手形を含む、会社の金融資産および負債の帳簿価額は、その短期的な性質または契約上定義された価値によるおおよその公正価額です。
次の表は、レベル3の公正価値測定の活動をまとめたものです。
(千単位)
保証責任1
支払手形1
2023年12月31日現在の残高
$306 $86,712 
追加1 1,457 
演習  
公正価値測定の変化(204)(28,113)
紙幣のクラスA普通株式への換算 (9,118)
2024年3月31日現在の残高
$103 $50,938 
1 会社の支払手形と保証負債の関連当事者と非関連当事者の両方の残高を含みます。
13。1株当たりの純損失
普通株主に帰属する1株当たり純損失
普通株主に帰属する1株当たりの基本純損失は、普通株主に帰属する純損失を、株式発行公約に基づいて発行される株式の加重平均数で割って計算されます。これらの株式は対価なしで発行されるためです。普通株主に帰属する希薄化後の1株当たり純損失は、普通株主に帰属する1株当たりの基本純損失と、希薄化の可能性のある商品について発行された株式の加重平均数を調整します。
普通株式1株あたりの純損失は、クラスA普通株式とクラスB普通株式で同じでした。なぜなら、それらは同じ清算権と配当権を受ける権利があり、したがって会社の未監査要約連結営業報告書と包括損失(未監査)にまとめられているからです。当社は提示されたすべての期間の純損失を報告したため、希薄化の対象となる可能性のあるすべての普通株式同等物は、その期間の希薄化防止効果があると判断され、1株当たりの純損失の計算から除外されました。
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次の表は、希薄化防止効果があったため、普通株式株主に帰属する普通株式の希薄化後1株当たり純損失の計算から除外された、希薄化の可能性のある株式を示しています。
3 か月が終了
3月31日、
20242023
SPA紙幣の転換とメイクホール条項の決済時に発行可能な株式93,243,053 1,299,801 
無担保転換社債の転換時に発行可能な株式15,624,025  
SPAワラントの行使時に発行可能な株式558,689 389,881 
その他の新株予約権 9,139,280です 122,728 
株式ベースの報酬報酬 — オプション 109,224 154,925です 
株式ベースの報酬報酬 — RSU 857,530 83,880 
公的令状
98,088 98,088 
プライベートワラント464 464 
合計119,630,353 2,149,767 
14。その後のイベント
当社は、貸借対照表の日付以降、未監査の要約連結財務諸表が発行された日までに発生したその後の出来事や取引を評価しました。以下に説明する以外に、当社は、未監査の要約連結財務諸表で調整または開示が必要となるような事象を今後確認しませんでした。
会社は通常、2024年3月31日以降、支払い不足により失効した特定の保険の補償範囲を維持する必要があります。
2024年5月17日、ATWパートナーズ合同会社と提携している第三者投資会社であるFFアドベンチャーズSPV XVIII LLC(以下「買い手」)は、$を購入しました11.9 ストリータービルからの何百万もの無担保SPA紙幣。売買に関連して、ストリータービルは、先取特権、請求、または担保を除き、すべての権利、権原、利益を購入者に譲渡しました。
その後の無担保転換社債
2024年3月31日以降、当社は合計金額の無担保転換社債を第三者に発行しました。12.3 2024年7月8日から2024年10月27日までの期限で、100万件です 4.27% 利息。この金額のうち、$1.4 これらの未監査要約連結財務諸表の発行日現在、未払いのために100万件がデフォルトになっています。元本および未収利息は、第三者の選択により、(a) 貸主が転換通知を提出する日の直前の取引日の終値に等しい1株当たりの転換価格で当社の普通株式、または (b) 無担保SPAに含まれる条件に従って当社の無担保転換社債のいずれかに転換できます。
その後のスパアクティビティ
2024年3月31日以降、当社は追加のSPAノートを通じて合計$の追加資金を受け取りました6.5 元本の総額は百万です。さらに、$15.4 100万の元本と8.3 SPAノートの100万の利息がに転換されました 282.7 クラスA普通株の100万株。
その後のリースとその他
2024年7月11日、カリフォルニア州の企業であり、当社の完全子会社であるファラデー・アンド・フューチャー株式会社(「F&F」)は、ドルを締結しました4.9 UTICA LEASECO, LLC(「ユーティカ」)とのマスターリース契約(「マスターリース」)に基づくミリオンリース融資契約。マスターリースでは、Uticaは2024年7月11日現在の設備スケジュール(「機器スケジュール」)に記載されている特定の機械、車両、設備、および/またはその他の資産(「機器」)をF&Fにリースしており、F&FはUticaに支払います 51 毎月の支払い額 $0.1 百万。マスターリースには 4 年間 期間、$の期末買収オプションが適用されます0.5 百万、特定の条件下で。さらに、後に 19F&Fは、特定の条件と特定の料金の支払いにより、リースを終了する場合があります。
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未監査の要約連結財務諸表に関する注記
マスターリースでは、F&Fが機器の所有権を保持し、ユーティカに最優先の担保権を与えます。マスターリースには、この種のリースによく見られる慣習的な表明と保証、機器の使用と保守、補償と債務不履行事由(支払不履行、表明および保証の違反、契約の不履行、クロスデフォルト、特定の破産および破産事由を含む)に関する慣習的な表明と保証、契約マスターリースはさらに、デフォルト時にUticaに特定の救済措置を与えます。これには、マスターリースをキャンセルする権利、マスターリースの残りの期間のすべての家賃の支払いを早める権利、清算された損害を回収する権利、または機器の差し押さえと再リース、売却、その他の処分を行う権利が含まれます。
マスターリースおよび関連するすべての取り決めは、マスターリース保証(「保証」)の下で会社によって保証されています。保証に基づき、当社は、ユーティカの利益のために、マスターリースおよび関連契約に基づくF&Fの義務を無条件に保証しています。
2024年7月11日、F&Fとユーティカはクロージング後の契約を締結しました。これに従い、F&Fは、ユティカに会社のハンフォード拠点(「ハンフォード施設」)とガーデナ拠点(「ガーデナ施設」)への家賃無料アクセスを提供することに合意しました。 120 デフォルトが発生した場合にマスターリースに基づく担保を取り戻すための日数(「ハンフォード構内アクセス期間」と「ガーデナ施設アクセス期間」)。F&Fは$の即時前払いをすることに同意しました0.1 百万と $1.4 クロージング後の契約で定められているように、ハンフォード・プレシス・アクセス期間とガーデナ・プレシス・アクセス期間は、それぞれ100万ドルです。F&Fは$の追加前払いをすることに同意しました0.1 100万件はマスターリースで、これもクロージング後の契約に従って適用されます。
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アイテム 2.経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析
このレポートの「FF」、「会社」、「私たち」、「私たち」、または「私たち」とは、ファラデー・フューチャー・インテリジェント・エレクトリック社とその連結子会社を指します。文脈から特に示唆されていない限り、「ファラデー・フューチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社」とは、子会社のない親会社を指します。

以下の議論と分析は、読者がFFの経営成績と財政状態を理解するのに役立つことを目的としています。この議論と分析は、FFの未監査要約連結財務諸表およびフォーム10-Qのこの四半期報告書(この「報告書」または「フォーム10-Q」)の他の部分に含まれる注記を補足するものであり、併せて読む必要があります。FFの事業におけるFFの計画や戦略に関する情報を含め、この議論と分析に含まれている、または本レポートの他の部分に記載されている情報には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。FFの実際の業績は、2024年5月28日に提出されたフォーム10-kの当社の年次報告書(修正後、「フォーム10-K」)の「リスク要因」というタイトルのセクション、本レポートの「リスク要因」、および以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」で説明されているものを含みますが、これらに限定されません。このセクションの目的は、投資家にFFの事業における財務上の推進要因と手段を理解してもらい、事業の財務実績を説明することです。
将来の見通しに関する記述に関する注意事項
このレポートには、改正された1933年の証券法(「証券法」)のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法(「取引法」)のセクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの将来の見通しに関する記述は、「信じる」、「見積もる」、「期待する」、「期待する」、「意図する」、「計画する」、「かもしれない」、「する」、「可能性」、「プロジェクト」、「予測」、「続行」、「すべき」、または、いずれの場合も、それらの否定的またはその他のバリエーションまたは同等語を含む将来の見通しに関する用語を使用することで識別できます用語。実際の結果が予想と大きく異ならないという保証はありません。このような記述には、当社の財務および事業実績、市場における当社のビジネスモデルの受け入れと成功、提供範囲を拡大する当社の能力、および広範で複雑かつ進化する規制要件への当社の対応能力に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。これらの記述は経営陣の現在の予想に基づいていますが、実際の結果はさまざまな要因により大きく異なる場合があります。
このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述は、将来の動向とそれが当社に及ぼす潜在的な影響に関する現在の期待と信念に基づいています。私たちに影響を与える将来の進展は、私たちが予想していたものではないかもしれません。これらの将来の見通しに関する記述には、実際の結果や業績がこれらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある多くのリスク、不確実性(その一部は当社の制御が及ばない)、およびその他の仮定が含まれています。これらのリスクと不確実性には、本レポートで更新された、フォーム10-kの「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されている要因が含まれますが、これらに限定されません。これらのリスクや不確実性の1つ以上が実現した場合、または私たちの仮定のいずれかが正しくないことが判明した場合、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。当社は、適用される証券法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません(また、義務を明示的に否認します)。このレポートで更新された、フォーム10-kの「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているこれらのリスクやその他のリスクは、網羅的ではない場合があります。
将来の見通しに関する記述は、その性質上、リスクと不確実性を伴います。なぜなら、それらは出来事に関連していて、将来起こるかもしれないし、起こらないかもしれない状況に依存するからです。将来の見通しに関する記述は将来の業績を保証するものではなく、当社の実際の業績、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展は、このレポートに含まれる将来の見通しに関する記述でなされた、または示唆されているものと大きく異なる可能性があることを警告します。さらに、当社の業績または事業、財政状態と流動性、および当社が事業を展開する業界の発展が、本レポートに含まれる将来の見通しに関する記述と一致していても、それらの結果または進展は、その後の業績または発展を示すものではない場合があります。
情報の入手可能性
私たちは、証券取引委員会(「SEC」)への会社の提出書類を、SECに電子的に提出または提出した後、合理的に可能な限り早く、会社のWebサイトから無料で公開します。私たちが提供する報告書には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、委任勧誘状、登録届出書、およびそれらの文書の修正が含まれます。
当社のSEC提出書類へのウェブサイトリンクは、investors.ff.com/financial-information/sec-filingsです。
私たちは、プレスリリース、投資家向け広報ウェブサイト、investor.ff.com、および特定のソーシャルメディアアカウントを、当社にとって関心または重要と思われる当社とその事業に関する情報や所見を開示する手段として使用する予定です。
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投資家、資料、非公開情報、および規制FD(インスタグラム、フェイスブック、X、LinkedIn、YouTube、FFアプリ、WeChat、Weibo、Toutiao、Douyin、Futuなど)に基づく開示義務の遵守のため。これらのソーシャルメディアチャネルを通じて投稿した情報や観察結果は、重要と見なされる場合があります。したがって、投資家は、プレスリリース、SECへの提出書類、公開電話会議、プレゼンテーション、およびウェブキャストをフォローすることに加えて、投資家向け広報ウェブサイトやこれらのソーシャルメディアチャネルを監視する必要があります。上記の情報を開示する手段として使用する予定のソーシャルメディアチャネルは、随時更新される場合があります。当社のウェブサイトまたはソーシャルメディアチャネルに含まれている、またはそれらを通じてアクセスできる情報は、本レポートまたはSECに提出されたその他のレポートまたは文書に参照用として組み込まれておらず、またその一部でもありません。このレポートで当社のウェブサイトへの言及は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。
[概要]
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同社は、自動車業界に混乱をもたらすというビジョンを持って2014年に設立された、カリフォルニアを拠点とするグローバルな、共有型インテリジェントなモビリティエコシステム企業です。当社のクラスA普通株式と公開新株は、ナスダック・キャピタル・マーケット(「ナスダック」)でそれぞれティッカーシンボル「FFIE」と「FFIEW」で取引されています。
カリフォルニア州ロサンゼルスに本社を置くFFは、次世代のインテリジェントでコネクテッドな電気自動車を設計および設計しています。FFは、カリフォルニア州ハンフォードにある生産施設(「FF IEFactory California」)で車両を製造していますが、韓国に本社を置く自動車メーカーのミョンシン株式会社(「ミョンシン」)との製造委託契約により、将来の生産能力のニーズにも対応しています。FFは、中国でのエンジニアリング、販売、および運用能力をさらに持っており、合弁事業やその他の取り決めを通じて、中国での潜在的な製造能力の機会を模索しています。
FFは設立以来、技術、製品、ユーザー中心のビジネスモデルに大きな革新をもたらしてきました。FFは、これらの革新により、FFがラグジュアリーとパフォーマンスの新しい基準を設定し、インテリジェントモビリティの未来を再定義できるようになると考えています。
FFの製品、テクノロジー、FF製品とテクノロジー・アップグレード・ジェネレーション2.0(Pt Gen 2.0)へのアップグレード、チーム、ビジネスモデルの以下の機能の組み合わせが、FFを競合他社と差別化していると考えています。
• FFは、独自の可変プラットフォームアーキテクチャ(「VPA」)という画期的なモビリティプラットフォームを設計および開発しました。
•FFの推進システムは、業界をリードすると予想されるインバーター設計と推進システムにより、加速と航続距離において競争力があります。
•FFの高度なインターネット人工知能(「I.A.I.」)テクノロジーは、高性能コンピューティング、高速インターネット接続、Over-the-Air(OTA)アップデート、サードパーティアプリケーション統合のためのオープンエコシステム、高度な自動運転対応システムなど、FFが高度で高度にパーソナライズされたユーザーエクスペリエンスを構築できるようにするいくつかの独自のイノベーションを提供します。
•FFは創業以来、自動車産業の未来を再定義するという目標を達成するために、知的財産のポートフォリオを開発し、サプライチェーンを確立し、自動車と技術の専門家とイノベーターからなるグローバルチームを結成してきました。2024年3月31日現在、FFは世界中で約660件の特許を取得しています。
•FFは、FF 91フューチャリスト(「FF 91」、「FF 91フューチャリスト」、または「FF 91 2.0フューチャリストアライアンス」)は、高度にパーソナライズされ、完全に接続されたユーザーエクスペリエンスをドライバーと乗客に提供する最初の超高級電気自動車だと考えています。FFは最初のFF 91フューチャリストの生産を開始し、2023年に最初のFF 91 2.0フューチャリストアライアンスを納入しました。
•FFが計画しているB2C乗用車パイプラインには、FF91シリーズ、FF81シリーズ、FF71シリーズが含まれます。
•将来の資金調達を条件として、FFは2台目の乗用車であるFF 81を生産して納入する予定です。これは、テスラモデルS、テスラモデルX、BMW 5シリーズ、レンジローバースポーツ、および同様の車両と競合するプレミアムなマスマーケット電気自動車として設計される予定です。
•将来の資金調達を条件として、FFは大衆市場向けの乗用車、FF 71を開発する予定です。FFは、FF 81の生産と納入に続いて、FF 71の生産と出荷を開始する予定です。FF 71は、完全な接続性と高度なテクノロジーをより小さな車両サイズに統合するように設計されることが期待されており、テスラモデル3、テスラモデルY、BMW 3シリーズなどの車両と競合する立場にあります。
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•将来の資金調達を条件として、FFは、特にヨーロッパ、中国、米国で急成長しているラストマイル配送の機会に対応するために、スマート・ラストマイル・デリバリー(「SLMD」)ビークルを開発する予定です。FFのモジュラーVPAは、ラストマイル配送セグメントへの参入を促進し、FFが対応可能な市場全体と成長経路を拡大できるようにします。
•FFは、中米を含むように企業戦略を更新しました。自動車ブリッジ戦略(「ブリッジ戦略」)。ブリッジ戦略は、EV業界のスパイアセグメント(FFブランド)とマスマーケットセグメント(セカンドブランド)を区別することを目的とした、FFの以前の2ブランド戦略への回帰を示しています。FFは、中国を拠点とする1つまたは複数のOEMおよび部品サプライヤー(「ブリッジ・ストラテジー・パートナー」)と協力して、マスマーケットに焦点を当てた第2のブランドを確立し、FFが主力ブランドであるFF 91ブランドに見られるAIと車両ソフトウェア技術と製品の研究開発を追加して強化する、準完成度の高いコンポーネントと部品を調達する予定です。これにより、現在提供できるものが限られている市場であるAI EVマスマーケットの消費者にとって魅力的な価値提案が生まれる可能性があります。ブリッジ戦略を通じて、マスマーケット向けAI EVの生産スケジュールを大幅に短縮する可能性があります。マスマーケット製品の機械プラットフォームはブリッジ・ストラテジー・パートナーズのものですが、FFは部品サプライヤーと製造要件の基準を満たすことで、部品レベルの義務を果たすのに十分なコンポーネント構成を活用しようとしています。ブリッジ戦略に関連する重大なリスクについては、項目1A「リスク要因」を参照してください。「ブリッジ戦略と呼ばれる当社の最新の事業戦略は、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。」
すべてのFF車は、米国、中国、中東で販売される予定で、ヨーロッパ市場への拡大も見込まれています。
新興成長企業のステータス
Jumpstart Our Business Startups法(「JOBS法」)のセクション102(b)(1)は、民間企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるまで、新興成長企業が新規または改訂された財務会計基準の遵守を要求されるのを免除しています。雇用法では、企業は延長された移行期間を利用せず、新興成長以外の企業に適用される要件に従うことを選択できると規定しています。延長された移行期間を利用しないというそのような選択は取り消せません。
FFは、証券法のセクション2(a)で定義されている「新興成長企業」であり、新しいまたは改訂された財務会計基準への移行期間の延長によるメリットを活用することを選択しました。FFは、移行期間の延長によるメリットを引き続き活用することを期待していますが、そのような基準で認められる範囲で、そのような新しいまたは改訂された会計基準を早期に採用することを決定するかもしれません。これにより、新興成長企業ではない、または使用される会計基準の潜在的な違いにより移行期間の延長免除を利用しないことを選択した新興成長企業である別の公開企業の財務結果と当社の財務結果を比較することが困難または不可能になる可能性があります。
セグメント情報
2023年2月26日、取締役会は、取締役会が会社の経営構造を評価した結果、FFの創設者で最高製品およびユーザーエコシステム責任者であるYueting Jia氏(当時の最高経営責任者であるXuefeng Chen氏とともに、当時の最高経営責任者であるXuefeng Chen氏)と、FFの製品、モビリティエコシステム、IAI、および先端研究開発(「R&D」)技術部門がJia氏に直接報告することを承認しました。取締役会はまた、FFのユーザーエコシステム、資本市場、人事と管理、企業戦略、およびJia氏とChen氏の両方に報告する中国部門を承認しました。ただし、プロセスと統制は、会社の経営陣と協議した後に取締役会が決定します。会社内での責任の変化を踏まえて、取締役会は、ジア氏が証券取引法第16条の意味における会社の「役員」であり、証券取引法第30万7条に基づく会社の「執行役員」であると判断しました。
2023年9月16日、陳氏は2023年9月29日をもってグローバル最高経営責任者(「グローバルCEO」)および取締役会のメンバーを辞任する決定を会社に通知しました。2023年9月21日、取締役会は、2023年9月29日付けで、陳氏の後任としてマティアス・エイドをグローバルCEOおよび取締役会のメンバーに任命しました。
当社は、共同最高執行意思決定者(「Co-CODM」)がグローバルCEOであると同時に、最高製品およびユーザーエコシステム責任者でもあると判断しました。CO-CODMは、運営上の意思決定、リソースの配分、および財務実績の評価を目的として、連結ベースで提示された財務情報を確認するため、当社は1つの事業セグメントと1つの報告対象セグメントで事業を行っていると判断しました。長期資産を含め、当社の連結事業活動のほとんどすべてが米国内で行われています。当社の初期の収益運営段階を考えると、現在、製品、サービス、または顧客に集中するリスクはありません。
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最近の動向
2024年3月31日に終了した3か月間に、さらに次のマイルストーンやイベントが開催されました。
•2024年1月3日、ファラデーフューチャー本社で中国の自動車サプライヤー代表団を主催しました。中国のサプライチェーンとの戦略的協力の機会について話し合いました。
•2024年1月21日、FF 91 2.0の約1,600件の無線(OTA)アップグレードと製品強化が完了したことを発表しました。これには、ユーザーの研究開発の共同作成フィードバックに基づく多くの新機能が含まれます。
•2024年2月25日に、2024年の成長に向けて会社を戦略的に位置付けるためのマスタープラン1.1が更新されました。この計画には、会社の運営、製品と技術、製造/サプライチェーン、資金調達/財務の次のステップが含まれています。
•2024年2月29日に、当社の発行済普通株式および発行済普通株式の株式逆分割と、それに対応して当社が発行を許可されている普通株式の総数の減少が行われます。
•Ding LeiとHuman Horizonsの関連会社に対して、企業秘密の侵害と不正競争を理由に訴訟を起こしました。
2024年3月31日以降の期間に、次のマイルストーンやイベントが発生しました。
•2024年4月1日現在、当社はOTAソフトウェアアップデートにより米国での自主回収を完了しました。
•当社は、2024年4月9日、アラブ首長国連邦のドバイに中東の販売会社を設立すると発表しました。
•2024年4月22日、当社はヴェルナー・ウィルヘルムをエグゼクティブ・ローンチ・ディレクターに就任することを発表しました。
•2024年5月29日、当社は今後数か月以内にブリッジ戦略の詳細を共有する計画を発表しました。
•2024年6月、当社は、以前に発表された将来のFF 91アライアンス・エディションユーザーであるレム・D・コールハースとエマ・ヘルナンは、個人的な理由により、それぞれのFF車の購入を完了しないと決定しました。
最近のガバナンスの進展
•2024年2月5日に開催された当社の株主特別総会で、当社の株主は、普通株式の授権株式を154,437,500株から1,389,937,500株に増やすことを承認しました。これにより、普通株式と優先株式の授権株式の総数は164,437,500株から1,399,937,500株に増えました。2024年2月5日、当社は、この増額を実施するために、当社の第3次修正および改訂された法人設立証明書(修正版)の修正をデラウェア州務長官室に提出しました。
•また、2024年2月5日に開催された当社の株主特別総会で、当社の株主は、普通株式の1対3の比率による株式逆分割(「第2回株式併合」)を実施するために、修正された当社の第3回修正および改訂された設立証明書の修正を承認しました。そのような措置は、もしあれば、決定された日時に実施されます特別会議の終了およびそれに伴う当社の普通株式総数の減少後、1年以内に取締役会によって発行する権限があります。2024年2月23日、取締役会は第2回株式併合の実施を承認し、当社は、第2回株式併合を実施し、普通株式の授権株式数を463,312,500(1,389,937,500株を3で割った値)に設定するために、修正された当社の第3次修正および改訂された設立証明書の第2改正をデラウェア州務長官に提出しました。2024年2月29日の東部標準時午後5時(「発効時間」)に発効した修正証明書に従い、発行済み普通株式3株ごとに、1株あたりの額面金額を変更することなく、自動的に普通株式1株に転換され、普通株式の授権株式数は463,312,500株に減りました。
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発効時点で、当社の修正および改訂された2021年株式インセンティブ制度、当社のスマートキング株式会社株式インセンティブ制度、および当社のスマートキング株式会社特別人材インセンティブ制度(総称して「プラン」)に基づいて発行のために留保されている普通株式の数、および各プランで当時発行されていた報奨の対象となる株式の数は、以下を使用して比例的に調整されました 1対3の比率は、最も近い全株に切り捨てられます。さらに、各プランにおける当時未払いのオプションの行使価格は、1対3の比率を使用して比例的に調整され、最も近い整数セントに切り上げられました。当社の発行済新株予約権および転換証券の行使または転換時に発行可能な普通株式の数、および該当する行使価格または転換価格に比例して調整されました。
当社のクラスA普通株式は、2024年3月1日の取引開始時に、ナスダック・キャピタル・マーケットで分割調整後ベースで取引が開始され、新しいCUSIP番号(307359 703)の「FFIE」のシンボルで取引が開始されました。クラスBの普通株式にも新しいCUSIP番号(307359 802)が付けられました。当社の上場ワラントは引き続きナスダックで「FFIEW」のシンボルで取引されており、ワラントのCUSIP番号は変わりません。ただし、該当するワラント契約の条件に基づき、各ワラントの行使時に発行できるクラスA普通株式の数は比例して減少しています。具体的には、第二次株式併合の発効により、公開新株予約権の行使に従って購入できるクラスA普通株式3株ごとに、当該新株予約権に従って購入できるクラスA普通株式1株となります。したがって、「FFIEW」のシンボルで取引される当社のワラントについては、3種類のワラントごとにクラスA普通株式1株につきクラスA普通株式1株につき2,760.00ドルの行使価格で行使できるようになりました。
第二次株式併合の結果、普通株式の一部は発行されませんでした。本来なら端数株式を受け取るはずだった株主には、その端数株式の代わりに全株が発行されました。2回目の株式併合は、普通株式のすべての記録保持者に一律に影響を及ぼし、端数株式の廃止によるデミニミスの変化を除いて、記録保持者の当社に対する所有持分率には影響しませんでした。証券口座に「ストリートネーム」を保有している普通株式保有者は、第二次株式併合の結果、何もする必要はありませんでした。彼らの口座は、所有株式数を反映するように自動的に調整されました。記録上の株主は、コンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーから、2回目の株式併合後の株式所有権に関する情報を受け取りました。
•2024年2月26日をもって、陳雪峰氏は中国の最高経営責任者から上級副社長に異動し、ファラデー・フューチャー・インテリジェント・エレクトリック社の第16課役員は務めなくなりました。その後、陳氏は2024年3月に会社を辞任しました。
•2024年6月9日、李漢は個人的な理由で会社の取締役を辞任しました。ハンさんは、指名・コーポレートガバナンス委員会のメンバーも務めました。
FFの経営成績の構成要素
経営成績に影響する主な要因
FFの業績と将来の成功は、大きな機会をもたらすがリスクと課題をもたらすいくつかの要因に左右されます。その中には、以下や、本レポートで更新されているフォーム10-kの「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているものが含まれます。
生産と運用
FFは、新しいモデルの導入と既存モデルの改善に伴う研究開発費、製造能力の拡大のための資本支出、生産能力の拡大のための資本支出、生産立ち上げのための追加の運用コストと費用、原材料調達コスト、事業拡大に伴う一般管理費、債務融資活動からの利息、ブランド構築と車両の販売における販売および流通費用など、将来の収益性に影響を与える多額の運用コストが引き続き発生すると予想しています。FFはFF 91 Futuristを大規模に提供するため、サービスに関連してサービスに関連して多額の費用が発生する可能性があります。これにはサービスと保証の費用が含まれます。FFが将来収益を上げる能力は、車両のマーケティングを成功させ、コストを管理する能力にかかっています。
2024年3月31日までに、FFは合計4台を販売し、6台の車両をリースしました。その結果、FFは当面の間、製品の開発と運営資金の調達に多額の追加資本を必要とするでしょう。FFが製品販売から十分な収益を生み出すことができるようになるまで、FFは、FF IEFactoryカリフォルニアの設備融資、担保付きシンジケートデット融資、転換社債、運転資本ローン、株式公開など、さまざまな資金調達および資金調達の代替手段を組み合わせて、継続的な事業に資金を提供します。特定の資金調達メカニズム、条件、時期、金額は、市場で入手可能な機会に関する会社の評価と、市場の事業状況によって異なります
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該当する時間。カリフォルニア州FF IEFactoryの無事完成が遅れると、FFの収益創出能力に影響します。FFが継続企業として存続できるかどうかについての実質的な疑問に関するその他の議論については、未監査要約連結財務諸表の注記にある注記2「流動性と資本資源」および「継続懸念」を参照してください。流動性の詳細については、以下の「流動性と資本資源」のセクションを参照してください。
収益認識
私たちは2023年3月にFF 91フューチャリストの生産を開始し、2023年8月にお客様への配送を開始しました。2024年3月31日に終了した3か月間、販売およびリースした車両はゼロです。
自動車販売収入
自動車の販売収益には、新車の配送、および家庭用充電器、充電器の設置、24時間年中無休のロードサイドアシスタンス、OTAソフトウェアの更新、インターネット接続、目的地料金などの特定の機能やサービスに関連する収益が含まれます。
自動車販売の収益は、顧客に納入されたとき、つまり車両の制御が移ったときに計上されます。支払いは通常、ポイントコントロールによる送金時、または企業にとって慣習的な支払い条件に従い、売買契約書に記載されているとおりに行われます。OTAソフトウェアの更新は、車両の制御が移管されたときに提供され、お客様にそのようなサービスを提供するという独立した義務があるため、時間の経過とともに定額ベースで認識されます。自動車販売に関連する債務については、商品またはサービスの開発と提供に費やされる費用、類似オプションの第三者価格、および入手可能なその他の情報を考慮して、独立した販売価格を見積もります。取引価格は、当社の履行債務の単独売却価格に比例して履行債務に配分されます。自動車契約には、重要な資金調達要素は含まれていません。
重要でない約束による収益は、車両性能義務と合算され、製品が譲渡されたときに計上されます。これらの重要でない商品やサービスは、譲渡されたかどうかにかかわらず、移転にかかる費用が発生します。
私たちはお客様に残存価値保証を提供していますが、これは将来行使される場合と行使されない場合があります。このような残存価値保証の影響は、2024年3月31日に終了した3か月間の当社の未監査要約連結営業報告書および包括損失には影響しませんでした。
共同制作アレンジメント
2023年8月に開始されたフューチャリスト・プロダクト・オフィサー(「FPO」)の共創提供プログラムの一環として、特定のお客様と共創契約を締結しました。この取り決めは、FF 91車両の貴重な運転データ、洞察、マーケティング、ブランド認知度を提供するために、一部の販売およびリース顧客を活用しています。実施されたサービスについては、毎月のコンサルティング料金の支払いまたは毎月のリース料の割引を通じて、それぞれの顧客に補償します。経営陣は、共創契約に従って各顧客が提供するサービスを詳細に調べ、さまざまなデータポイントを確立し、サービスの公正価値を表す金額を合理的に割り当てました。顧客が行った個別のサービスの公正価値を超える共同創作支払いは、顧客に支払われた対価と見なされ、収益の減少として扱われました。未監査の要約連結財務諸表に収益および研究開発(「R&D」)費用の削減として記録された共創費用は、2024年3月31日に終了した3か月間は重要ではありませんでした。
当社は、お客様と共同制作コンサルティング契約を締結しており、今後も締結する可能性があります。この契約に基づき、お客様はフィードバック、運転データ、アイデア、経験を当社のエンジニアと共有したり、ソーシャルメディアへの投稿、その他のプロモーションを指定料金と引き換えに共有したりします。私たちは、これらの取り決め対価は顧客に支払うべきだと考えています。お客様に支払われる対価は、マーケティングや研究開発サービスに関するもので、これらは別の第三者から購入することもできます。私たちは、観察可能な市場インプットを最大限に活用してこれらのサービスの公正価値を判断し、これらのサービスの公正価値を必要に応じて販売およびマーケティング費用または研究開発費に記録する分析を行います。顧客に支払われる対価が、提供されている個別のサービスの公正価値を上回る場合は、収益の減額として扱われます。
自動車リース収入
オペレーティングリースプログラム
米国のビークル・オペレーティング・リース・プログラムには、未払いのリースがあります。対象となるお客様は、最長36か月間車両をリースすることができます。リース期間の終了時に、お客様は通常、車両を当社に返却する必要があります。私たちはこれらのリース取引をオペレーティングリースとして計上しています。契約期間中、リース収益を自動車リース収益に定額ベースで記録し、これらの車両の減価償却費を自動車リース収益の費用に記録します。私たちの方針は、顧客から徴収される税金を自動車契約の取引価格から除外することです。
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販売型リースプログラム
未払いのリースは、会計基準体系化(「ASC」)842、リース(「ASC 842」)に基づいて販売タイプのリースとして計上されています。顧客はリース期間の終了時(通常は36か月)に車両を購入する権利があります。購入オプションが行使されることが合理的に確実であれば、お客様はこのプログラムの対象となります。したがって、契約上の支払いをすべて行った後、リース期間の終了時に車両の所有権を取得することを期待しています。リース開始時にリース料の回収が可能である可能性が高い場合は、販売型リースに関連するすべての収益と費用を、それぞれ自動車リース収益と自動車リースの収益コストとして認識します。開始時にリース料の回収可能性が低い場合は、リース料を預金負債として認識し、リース料の回収が可能になるまではリース車の認識を取り消しません。
顧客預金と繰延収益
お客様は、お客様へのデポジットを行うことで、車両を予約したり、特定のサービスを事前注文したりできます。デポジットはいつでも全額返金可能です。車両購入契約の締結前にお客様から受け取った車両の予約およびサービスに関する返金可能な預金は、連結貸借対照表の未払費用およびその他の流動負債にお客様の預金として計上されます。
2024年3月31日および2023年12月31日現在、お客様の預金は320万ドルでした。車両購入契約を締結する場合、当社が製品またはサービスを譲渡する前に、車両とそれに付随する製品とサービスの対価を前払いする必要があります。このような前払いは返金不可と見なされ、まだ譲渡されていない商品やサービスに関連する収益は繰り延べられます。
繰延収益は、貸借対照表日付の時点で未履行または一部未履行となっている履行債務に割り当てられた合計取引価格と同等です。2024年3月31日および2023年12月31日現在、製品およびサービスに関連する繰延収益は重要ではありません。
保証
販売されるすべての車両にメーカー保証を提供しています。保証は、欠陥のある部品やコンポーネントの修理、交換、または調整による、報告された欠陥の修正を対象としています。保証は、通常の摩耗が原因で故障が発生した商品には適用されません。この保証タイプの保証は、車両とは別に履行義務を課すものではありません。経営陣は、車両ID、所有者、日付ごとに保証請求を追跡します。私たちがより多くの車両を製造・販売し続けるにつれて、保証の対象となる保証請求を再評価し、評価します。
自動車販売収益のコスト
収益コストには、直接および間接の材料費、人件費、製造間接費(工具や機械の減価償却費を含む)、輸送費と物流費、車両接続費、および推定保証費用の準備金が含まれます。自動車販売収益のコストには、保証費用の調整も含まれます。
サービス費用およびその他の収益には、保証対象外のアフターサービスの提供に関連する費用、小売商品の費用、および自動車保険を提供する費用が含まれます。サービスコストやその他の収益には、直接部品や材料も含まれます。
自動車リースプログラムの費用
自動車リース収入の費用には、オペレーティングリース車両の減価償却、直接販売型リースに関連する売上原価、およびリース車両に関連する保証費用が含まれます。
営業経費
研究開発
研究開発(「R&D」)活動は、私たちのビジネスの重要な部分を占めています。私たちの研究開発活動は、電気自動車の設計と開発に重点を置いており、コンプライアンス、イノベーション、性能に関する業界標準を超える試作電気自動車の準備を続けています。研究開発費は、研究開発活動に焦点を当てた従業員の人事関連費用(給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬を含む)、その他の関連費用、減価償却費、共同作成者が提供する研究開発サービス、および諸経費の配分で構成されます。2023年後半にFF 91に関連する研究開発活動を実質的に完了したため、研究開発費は近い将来減少すると予想しています。
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セールスとマーケティング
販売およびマーケティング費用は、主に、販売とマーケティングに焦点を当てた従業員の人事関連費用(給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬を含む)、販売およびマーケティング活動に関連する費用、共同制作者が提供するマーケティングサービス、および諸経費の配分で構成されています。マーケティング活動とは、当社のブランドと電気自動車のプロトタイプを市場に紹介することに関連する活動です。電気自動車を市場に投入し、売り上げを伸ばすにつれて、販売およびマーケティング費用は増加し続けると予想しています。
一般管理と管理
一般管理費は主に、法務、人事、情報技術、会計、財務などの管理サービスに関連する従業員の人事関連費用(給与、賞与、福利厚生、株式ベースの報酬を含む)、その他の関連費用、および将来の法的和解の見積もりである法的損失の緊急時費用で構成されています。これらの費用には、特定の第三者コンサルティングサービス、特定の施設費、および他の経費カテゴリに割り当てられていない企業の諸経費も含まれます。事業が成長し続けるにつれて、一般管理費が増加すると予想しています。
資産、プラント、設備の処分による損失
財産、プラント、設備の処分による損失は、関連するFF 91コンポーネントの再設計とコスト削減プログラムの実施により、特定のFF 91フューチャリストプログラムの進行中の資産、主にベンダーの工具、機械、設備が放棄されたことに起因します。処分に関連する費用は、未監査要約連結営業報告書および包括損失の営業費用に計上されます。
アーンアウト負債の公正価値の変動
レガシーFFの株主は、2021年7月21日の企業結合の締切日(注記9「未監査要約連結財務諸表の注記におけるコミットメントと不測の事態」で定義されているとおり)の5周年まで、各収益のトリガーとなるイベントの発生時に、クラスA普通株式の最大104,167株の追加株式を合計2段階に分けて条件付き対価を受ける権利があります(「Ear. 株式」)。当社は、企業結合の完了時にアーンアウト株式を公正価値で認識し、株主資本に分類しました。これは、アーンアウト株式が当社の株式に連動し、ASC 815-40「デリバティブおよびヘッジング-企業の自己株式契約」に従って株式分類の要件を満たしていると判断されたためです。企業結合の完了後、時々、アーンアウト株式はASC 815「デリバティブおよびヘッジング」に基づいてデリバティブ負債として分類される場合があります。これは、当社が株式連動型金融商品を株式で完全に決済するには授権株式が不十分であるためです。デリバティブ商品として再分類されたEarnout株式は、そのようなデリバティブ負債分類の原因となる条件が解決されるか、そのような株式との契約を決済するのに十分な授権未発行株式があるまで、公正価値の変動とともに公正価値で認識されます。
営業外費用
(関連当事者および第三者の)支払手形と保証負債の公正価値の変動
公正価値測定の変化は、当社が公正価値で記録する特定の支払手形と保証負債の公正価値測定の結果としての損失と利益で構成されます。
(関連当事者および第三者)支払手形の決済による損失
支払手形の決済による損失は、当社の継続的な財務活動の一環として支払われる手形の決済から生じる損失と、ASC 470-50「負債—変更および消滅」に従って消滅の対象となる支払手形の変更によって発生した損失で構成されます。
関連当事者の支払利息
関連当事者の支払利息は、関連当事者に支払われる手形の支払利息です。
利息費用
支払利息は主に、公正価値表示のない未払手形の利息、キャピタルリース、特定のサプライヤーの買掛金、および仕入先の信託買掛金で構成されます。
その他の費用、純額
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その他の費用、純額は、外貨取引の損益と、銀行手数料や延滞料などの他の費用で構成されています。外貨取引の損益は、債務の再評価と、機能通貨以外の通貨建ての請求書の決済によって生み出されます。海外での取引を続けるにつれて、その他の費用は変動すると予想しています。

業務結果
3月31日に終了した3か月間
(千単位)20242023
未監査の要約連結営業報告書
収入$2$
収益コスト20,687
売上総利益(20,685)
営業経費
研究開発6,68857,808
セールスとマーケティング2,4745,065
一般と管理13,84826,513です
不動産、プラント、設備の処分による(利益)/損失(87)3,698
収益負債の公正価値の変動2,764
営業費用の合計22,92395,848
事業による損失(43,608)(95,848)
支払手形と保証負債の公正価値の変動27,88548,135
関連当事者支払手形および関連当事者保証負債の公正価値の変動(7)
支払手形の決済損失(11,403)(98,136)
支払義務のある関連当事者手形の損失(14,295)
支払利息(2,225)(292)
関連当事者の利息費用(5,094)
その他の費用、純額5301,168
税引前損失(48,217)(144,973)
所得税規定
純損失$(48,217)$(144,973)
収入
3月31日に終了した3か月間変更
(千単位)20242023金額%
収入$2$$2NM*
*NM = 意味がありません。
2024年3月31日に終了した3か月間の自動車販売収入は20万ドルでした。私たちは2023年の第3四半期にお客様への車両配送を開始しましたが、収益活動は最小限でした。
収益コスト
3月31日に終了した3か月間変更
(千単位)20242023金額%
収益コスト$20,687$$20,687NM*
*NM = 意味がありません。
2024年3月31日に終了した3か月間の収益費用は2,070万ドルでした。2023年の第3四半期にお客様への車両の配送を開始したことを考えると、2023年3月31日に終了した3か月間の収益コストはありません。
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研究開発
3月31日に終了した3か月間変更
(千単位)20242023金額%
研究開発$6,688$57,808$(51,120)(88)%
研究開発費の減少は主に、2023年後半にFF91に関連する研究開発活動を実質的に完了し、生産に移行したため、エンジニアリング、設計および試験サービス、一般経費、情報技術費がそれぞれ2,640万ドル、150万ドル、280万ドル減少したためです。さらに、研究開発と財務状況を考慮して実施したコスト削減措置の大幅な完了による人員数の減少と、株式報酬の負債分類から株式分類への移行による人員削減と株式ベースの報酬の再評価による株式ベースの報酬費用の600万ドルの減少により、人件費と報酬費が1,470万ドル減少しました。
セールスとマーケティング
3月31日に終了した3か月間変更
(千単位)20242023金額%
セールスとマーケティング$2,474$5,065$(2,591)(51)%
販売およびマーケティング費用の減少は主に、当社の財政状態に照らして実施したコスト削減措置の一環としての人員削減による人件費および報酬費用の170万ドルの減少と、株式報酬の負債分類から株式分類への移行による人員削減と株式ベースの報酬の再評価による株式ベースの報酬費用の70万ドルの減少によるものです。
一般管理と管理
3月31日に終了した3か月間変更
(千単位)20242023金額%
一般と管理$13,848$26,513です$(12,665)(48)%
一般管理費の減少は主に、2023年3月31日に終了した3か月間に受け取った保険金の支払いの影響による専門サービス費の増加によって財政状態を考慮して実施したコスト削減策の一環として人員を削減したことによる人件費および報酬費用の1,630万ドルの減少によるものです。
資産、プラント、設備の処分による損失
3月31日に終了した3か月間変更
(千単位)20242023金額%
不動産、プラント、設備の処分による(利益)/損失$(87)$3,698$(3,785)(102)%
不動産、プラント、設備の処分による損失の変化は、主に、生産開始時に使用される予定がない特定の建設中資産について、2023年3月31日に終了した3か月間に370万ドルの非経常償却が行われたためです。
アーンアウト負債の公正価値の変動
3月31日に終了した3か月間変更
(千単位)20242023金額%
収益負債の公正価値の変動$$2,764$(2,764)(100)%
2022年12月31日現在、当社はアーンアウト義務を株式分類から負債分類に再分類しました。これは、以前はASC 815-40「デリバティブおよびヘッジング-企業の自己株式契約」に基づく株式分類として決定されていた収益を株式決済するのに十分な授権株式がないためです。2023年2月28日、当社の授権株式を増やすことを株主が承認した時点で、発行済みの株式連動型金融商品をすべて決済するのに十分な授権株式を保有していました。そこで、500万ドルのEarnout負債の公正価値を追加払込資本金に再分類しました。2022年12月31日から2023年2月28日にかけてEarnout負債が280万ドル増加したことが、2023年3月31日に終了した3か月間のEarnout負債の公正価値の変動の費用として認識されました。2024年3月31日に終了した3か月間、これに匹敵する取引はありませんでした。
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支払手形と保証負債の公正価値の変動
3月31日に終了した3か月間変更
(千単位)20242023金額%
支払手形と保証負債の公正価値の変動$27,885$48,135$(20,250)(42)%
支払手形および保証負債の公正価値の変動の減少は、基礎となるSPA手形およびSPA保証証書(各用語は、注記7「未監査要約連結財務諸表の注記における支払手形」で定義されています)の前年比変動によるものです。2024年3月31日現在、公正価値で計上されている未払いの支払手形の量は、2023年3月31日と比較して大幅に減少しました。2024年3月31日現在、公正価値で測定した未払いの元本総残高は約1億420万ドルでしたが、2023年3月31日時点では1億6,500万ドルでした。さらに、当社のSPAワラントの公正価値は、2024年3月31日に終了した3か月間と比較して、2023年3月31日に終了した3か月間で大幅に下落しました。SPAワラントの公正価値の変動は、SPAワラントに組み込まれた全面的な希薄化防止価格保護措置の結果として生じた行使価格の引き下げにより減少しました。行使価格の引き下げにより、SPAワラントの行使価格は当社の株価とほぼ一致しました。これらの影響は、2023年3月31日に終了した3か月間と比較して、2024年3月31日に終了した3か月間の未払い債務元本1ドルあたりの公正価値の大幅な下落によって一部相殺されています。支払手形の公正価値が下がったのは、普通株式の市場価格と負債割引率を使用した価格設定によるもので、下落しています。
関連当事者支払手形および関連当事者保証負債の公正価値の変動
3月31日に終了した3か月間変更
(千単位)20242023金額%
関連当事者支払手形および関連当事者保証負債の公正価値の変動$(7)$$(7)NM*
*NM = 意味がありません。
2023年3月31日に終了した3か月間に、公正価値で再測定された関連当事者手形やワラントはありませんでした。
支払手形の決済損失
3月31日に終了した3か月間変更
(千単位)20242023金額%
支払手形の決済損失$(11,403)$(98,136)$86,733%(88)%
2024年3月31日に終了した3か月間の支払手形の決済損失の減少は、期間中の転換量の減少と、元本1ドルあたりの決済損失の減少によるものです。2024年3月31日に終了した3か月間に、債券保有者は1,830万ドルの支払手形を転換しました。これは、前期の6,160万ドルでした。元本1ドルあたりの決済損失の減少は、希薄化防止の徹底的な価格保護により、転換価格を当社のクラスA普通株式の公正価値に近づけています。
支払関連当事者手形の決済損失
3月31日に終了した3か月間変更
(千単位)20242023金額%
支払義務のある関連当事者手形の損失$(14,295)$$(14,295)NM*
*NM = 意味がありません。
2023年3月31日に終了した3か月間に決済された関連当事者手形はありませんでした。2023年5月、当社は関連当事者であるメタバース・ホライズン・リミテッドおよびV W Investment Holding Limitedと無担保SPA手形(注記7「未監査要約連結財務諸表の注記における支払手形」で定義されているとおり)を締結しました。2024年3月31日に終了した3か月間に、関連当事者手形保有者は、クラスA普通株式1,324,292株と引き換えに、未払い残高である70万ドルの関連当事者手形を転換しました。当社は、発行された株式の公正価値と債務証書の公正価値との差額として支払われる関連当事者手形の決済による損失を認識しました。さらに、注記8「関連当事者取引」で説明したように、関連当事者の損失も計上しました
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重慶楽子小規模融資有限公司との契約違反による利息と罰金の承認、および元本の増額に関する注意事項
利息費用
3月31日に終了した3か月間変更
(千単位)20242023金額%
支払利息$(2,225)$(292)$(1,933)(662)%
支払利息の増加は主に、2023年第1四半期には存在しなかった売却およびリースバック取引に関する金融債務によるものです。
関連当事者の支払利息
3月31日に終了した3か月間変更
(千単位)20242023金額%
関連当事者の利息費用$(5,094)$$(5,094)NM*
*NM = 意味がありません。
関連当事者の支払利息の増加は、当社が重慶楽子小規模融資有限公司債を発行しなかったことによるもので、その結果、金利が大幅に上昇し、支払利息や罰金も追加されました。注記8「関連当事者取引」で説明したように、私たちは以前、定期的に支払いを行うという約束と引き換えに、関連手形の債務と利息を部分的に免除するよう関連当事者と交渉していました。この手形に関連する利息は、原紙幣のデフォルトにより、2024年第1四半期に回復しました。
その他(費用)収益、純額
3月31日に終了した3か月間変更
(千単位)20242023金額%
その他の費用、純額$530$1,168$(638)(55)%
その他の費用(純額)の変動は主に、米ドル以外の通貨建て取引の再評価による150万ドルの外貨取引の変化によるもので、各期間の終わりに再測定され、2023年第1四半期に発生した90万ドルの一時費用によって一部相殺されました。
流動性と資本資源
ゴーイング・コンサー
未監査要約連結財務諸表が発行された日から1年以内に継続企業として存続できるかどうかについて、全体として考えると、特定の条件や出来事があるかどうかを評価しました。創業以来の経常営業損失と営業活動からの継続的な現金流出(すべて下記のとおり)に基づいて、これらの未監査要約連結財務諸表が発行された日から1年間、当社が継続企業として存続できるかどうかについてはかなりの疑問があると結論付けました。
未監査の要約連結財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。したがって、未監査の要約連結財務諸表は、当社が継続企業として存続することを前提とし、通常の事業過程における資産の実現と負債とコミットメントの履行を考慮した基礎に基づいて作成されています。
私たちは、電気自動車プラットフォームの戦略的計画、エンジニアリング、設計、開発、車両モデルの開発、FF IEFactoryカリフォルニア製造施設の建設の完了、および資金調達に、多大な努力を払い、利用可能な範囲で資本資源を費やしてきました。2024年3月31日現在、営業からの累積損失、営業活動によるマイナスのキャッシュフローが発生し、累積赤字は40億670万ドル、無制限現金残高は40億ドル、運転資本残高はマイナス1億7,520万ドル(制限付現金を除く)です。2023年に最初の車両を納入しましたが、当面の間、大幅な営業損失が発生し続けると予想しています。私たちは、主に関連当事者手形と支払手形(注記7、支払手形および注記8「関連当事者取引」を参照)、転換社債、および普通株式の売却を通じて、事業と資本需要の資金を調達してきました。
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担保付きSPA、無担保SPA、無担保ストリータービルSPA、FFVVジョインダー、およびSenyun Joinder(総称して「SPAコミットメント」)(注記7、支払手形および注記8「関連当事者取引」を参照)に従い、複数の投資家からコミットメントを得ました。2024年3月31日時点で、SPAのコミットメントは合計5億5,450万ドルで、そのうち3億4,320万ドルが資金提供され、2億1,130万ドルは未払い、元本は9,360万ドルが未払いでした。2024年3月31日時点で、SPAコミットメントに基づくオプションコミットメントは合計3億6,600万ドルで、そのうち4,060万ドルが資金提供され、3億2,540万ドルは未払いで、300万ドルは未払いでした。2024年3月31日時点で調達される残りの金額は、納入マイルストーンの達成、クロージング条件の満足、投資家との紛争の解決、およびその他の条件の満足または放棄を条件とします。このような資金調達の一部については、該当する債券の基礎となる株式の有効な登録届出書が含まれます。
SPAコミットメントに基づくクロージング条件を満たせない場合や、SPAコミットメントに基づく転換社債シニア担保付債券の購入者をさらに増やしたり、その他の負債やエクイティファイナンスを、許容できる条件で、適時に、またはまったくできない場合があります。
2022年11月11日、私たちはYA II PN LTDと3年間のスタンバイエクイティ購入契約(「SEPA」)を締結しました。(「ヨークビル」)。SEPAの条件に基づき、一定の制限を条件として、当社の選択により、クラスA普通株式を最大2億ドル(当社の選択により総額3億5,000万ドルまで増やすことができます)を発行し、売却することができます。2024年3月31日現在、当社には、SEPAに基づくクラスA普通株式を最大1億9,250万ドル、またはSEPAに基づいてオプションを行使した場合は3億4,250万ドルまで追加で発行および売却する権利がありました。
さらに、2023年9月26日に、スティフェル・ニコラウス・アンド・カンパニー株式会社と売買契約を締結しました。ライリー証券株式会社、A.G.P. /アライアンス・グローバル・パートナーズ、ウェドブッシュ証券株式会社、マキシム・グループLLCは、販売代理店として、証券法(「ATMプログラム」)に基づく「市場に出回る」商品として、登録届出書に基づく総売上高が最大9,000万ドルのクラスA普通株式を随時売却します。2023年9月以来、AtMプログラムは私たちの主要な流動性源となっています。適用されるSECの規則と規制では、フォーム10-kとこのフォーム10-Qを適時に提出できなかったため、S-3の資格がなく、AtMプログラムにアクセスできません。
SEPAに基づいて普通株式または新株予約権を追加発行および売却する当社の能力は、当社の普通株式の授権株式数によって制約されます。転換社債、新株予約権、または持分権を伴うその他の債務の下で発行可能な株式を検討する必要があります。さらに、株式の発行は、転換時に発行される株式数を増やし、関連する新株予約権の行使価格を引き下げるというSPAコミットメントに基づく条項を発動させる可能性があります。その結果、発行済コミットメントを履行するには承認済み株式が不十分になる可能性があります。
運用を継続し、FF 91の生産を支援するには、多額の追加資金が必要になると予測しています。追加の資金源が見つからない場合、未払いの債務を賄って事業を継続するための十分なリソースがなく、破産保護を申請しなければならず、資産は清算される可能性があります。私たちの株主は、破産シナリオではまったく回復を受けられないでしょう。
私たちは、継続的な事業に資金を供給し、生産を増やすために、さまざまな資金調達や資金調達の代替案を引き続き模索しています。特定の資金調達と資金調達のメカニズム、条件、時期、金額は、市場で利用できる機会の評価と、その時点でのビジネスの状況によって異なります。しかし、追加の資金調達契約の確保が遅れており、とりわけサプライチェーンの圧力が悪化しています。継続的な資金調達の取り組みが失敗したり、大幅に遅れたり、事業に重大な不利な傾向が長引いたりすると、生産が遅れたり減少し、2024年の実際の現金使用、生産量、収益は、以前に開示した予測と異なり、そのような差異は重大なものになる可能性があります。私たちは潜在的な資金源との交渉に積極的に取り組んでいますが、受け入れられる条件で追加の資金を調達できないか、まったくできない場合があります。私たちの仮定と分析が不正確であることが判明するリスクに加えて、予測は、現在検討中のさまざまな資金調達オプションの追求や継続的な法的リスクに関連して発生する専門家費用やその他の費用を過小評価する可能性があります。残りの製品ポートフォリオの開発に必要な資本は、FF 91の市場での成功と収益性、およびコストを正確に見積もって管理する能力に大きく依存します。FF 91シリーズとは別に、将来の車両の運用、研究、開発、および設計の取り組みに資金を提供するには、多額の追加資本が必要になります。
2024年3月31日以降、私たちはSPAコミットメントの不履行に陥っており、関連する注記は最新のものとして提示しています。2023年4月以降、2024年3月31日現在、未払いの元本残高は760万ドル、支払利息は1,740万ドルで、関連当事者である重慶楽士小口融資有限公司との債務契約は、債務不履行に陥っており、2024年1月1日以降、債務不履行に陥っています。
流動性の源
2024年3月31日現在、当社の主な流動性源は、運転資金と一般的な企業目的で保有されていた合計40万ドルの無制限手持ち現金でした。また、次のようなさまざまな追加資金源にもアクセスできます。
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SEPA、AtMプログラム、SPAコミットメント、その他の無担保転換社債。これらの資本源にアクセスできる当社の能力、および入手可能な金額に関する詳細情報については、未監査要約連結財務諸表の注記の「流動性と資本資源」および「継続懸念」で説明されています。
重要な関連当事者支払手形および支払手形ファシリティ
私たちは、関係者や第三者からの支払手形によって多額の資金を調達してきました。関係者には、従業員、従業員の関連会社、関連会社、および創設者兼最高製品およびユーザーエコシステム責任者が管理または以前に管理していたその他の企業が含まれます。未監査連結財務諸表の注記の「未払関連当事者手形」と「支払手形」、および関連する満期スケジュールの詳細については、未監査連結財務諸表の注記の「注記7」「支払手形」および「注記8「関連当事者取引」を参照してください。
2024年3月31日現在の支払い可能な関連当事者手形は以下のとおりです。
(千単位)契約上
成熟
日付
契約上
利息
料金
ネット
持ち運び
価値
関連当事者メモ — 中国2023 年 12 月18.0%$7,612
関連パーティーノート — 無担保のその他のコンバーチブル2024年4月8日0.04271,632
関連パーティーノート — 中国その他期限 (オンデマンド)—%3,759
関連パーティーノート — コンバーチブルFFGP2024年5月4.27%$250
関連パーティーノート — FFGPいろいろな 20244.27%-5.27%$1,576
14,829
少ない:支払い可能な関連当事者手形、現在の(14,829)
合計:支払い可能な関連当事者手形から、現在の金額を差し引いたもの$
2024年3月31日現在、当社は第三者と以下の内容の支払手形契約を締結しています。
(千単位)契約上
満期日
契約上
利息
料金
未払いの元本
バランス
公正価値
計測
調整
オリジナル発行割引とワラントへの収益配分ネット
持ち運び
価値
安全なスパメモいろいろ10%-15%$83,387$(33,603)$(7,896)$41,888
セキュリティで保護されていないSPAメモ*
2029年のさまざまな日付10%-15%13,219(1,626)(2,543)9,050
無担保転換社債2024年のさまざまな日付4.27%9,0804149,494
支払手形 — 中国その他
期限 (オンデマンド)—%4,8974,897
自動車ローン2026 年 10 月6.99%7272
$110,655です$(34,815)$(10,439)65,401
少ない:支払い可能な関連当事者手形$(1,632)
少ない:支払手形、現在の部分(63,769)
合計:支払手形から現在の部分を差し引いたもの$
* 無担保ストリータービルSPAに帰属する金額を含みます
すべてのメモは、2024年3月31日現在のものとして分類されます。


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キャッシュフロー分析
以下は、該当期間のFFのキャッシュフローの概要です。
(千単位)3 か月が終了
3月31日、
20242023
提供した純現金(使用量):
営業活動$(14,719)$(102,980)
投資活動(12)(16,873)
資金調達活動12,013134,443
為替レート変動による現金および制限付現金への影響(2)170
営業活動
米国と中国の両方で車両の設計、開発、インフラの構築を行っているため、事業からのマイナスのキャッシュフローが引き続き発生しています。営業活動によるキャッシュフローは、電気自動車に関連する研究開発、経営計画、一般管理機能などの分野での事業の成長を支えるための現金投資の影響を大きく受けます。当社の営業キャッシュフローは、人事関連の支出、買掛金、未収利息、その他の流動負債、預金、その他の流動資産の増加と変動を支えるために必要な運転資金ニーズの影響も受けます。
営業活動に使用された純現金は、2023年3月31日に終了した3か月間で1,470万ドルでしたが、2023年3月31日に終了した3か月間は1億300万ドルでした。営業活動に使用される現金は、主に純損失、減価償却費、支払手形および関連当事者手形の公正価値の変動と決済、および運転資本の変動で構成されています。この変化は主に、純損失、支払手形損失の大幅な減少、支払手形と保証負債の公正価値の変動、減価償却費および支払可能関連当事者手形の損失の増加、および営業活動からの現金流出の減少によるもので、支払手形の決済の減少、関連当事者手形の公正価値の変動、株式報酬費用の削減によって相殺されました。
投資活動
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の投資活動に使用された純現金は、それぞれ300万ドルと1,690万ドルでした。これは、流動性の低下による固定資産の取得の大幅な減少に関連しています。
資金調達活動
2024年3月31日および2023年3月31日に終了した3か月間の資金調達活動によって提供された純現金は、それぞれ1,200万ドルと1億3,440万ドルでした。
2024年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は、主に、当初発行割引を差し引いた支払手形からの収益900万ドルと、関連当事者手形からの300万ドルの収益で構成されています。
2023年3月31日に終了した3か月間の財務活動によって提供された純現金は、主に、当初発行割引を差し引いた支払手形からの1億3,180万ドルの収益と、110万ドルの支払手形取引費用で相殺された新株予約権の行使による収益410万ドルで構成されています。
現金と制限付現金に対する為替レートの変更の影響
2024年3月31日と2023年3月31日に終了した3か月間の現金と制限付現金に対する為替レートの変動の影響は、それぞれ100万ドルと20万ドルでした。為替レートの変動が現金および制限付現金に与える影響は、外貨、主に中国人民元建ての資産と負債の換算の変動によるものです。米ドルに対する為替レートの変動は、当社の業績にプラスまたはマイナスの影響を与える可能性があります。
オフバランスシートアレンジメント
私たちは、ストラクチャード・ファイナンスや特別目的事業体と呼ばれることが多い事業体など、円滑化を目的として設立されたであろう非連結事業体や金融パートナーシップとは実質的な関係を持っていませんでした
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貸借対照表外の取り決めやその他の契約上狭い、または限定された目的。したがって、2024年3月31日および2023年12月31日現在、貸借対照表外の取り決めはありませんでした。
重要な会計上の見積もり
未監査の要約連結財務諸表を作成するには、経営陣は、報告期間中に報告された資産および負債の金額、偶発負債の開示、および報告された費用額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。経営陣は、過去の経験や、その状況下では妥当と思われるさまざまな仮定に基づいて見積もりをしています。その結果は、他の情報源からはすぐにはわからない帳簿価額を判断するための基礎となります。
実際の結果は、仮定や条件が異なると、これらの見積もりと異なる場合があります。会計上の見積もりの変化は、期間ごとに発生する可能性がかなりあります。したがって、実際の結果は、経営陣の見積もりとは大きく異なる可能性があります。これらの見積もりと実際の結果との間に大きな違いがある限り、将来の財務諸表の表示、財政状態、経営成績、およびキャッシュフローが影響を受けます。世界的な経済情勢を考えると、見積もりはさらに変動する可能性があります。
重要な会計上の見積もりとは、GAAPに従って作成された、見積もりの不確実性がかなりあり、当社の財政状態または経営成績に重大な影響を及ぼした、または与える可能性が合理的に高い見積もりとして定義されます。当社の重要な会計上の見積もりの説明については、フォーム10-kのパートII、項目7に記載されている、経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析の「重要な会計上の見積もり」というタイトルのセクションを参照してください。このレポートの日付の時点で、フォーム10-kに記載されている重要な会計上の見積もりに、未監査の要約連結財務諸表および関連する脚注に重大な影響を与えた変更はありません。
最近の会計上の宣言
当社に適用できると判断された最近の会計上の声明についての議論については、このフォーム10-Qの他の部分に含まれる注記1「事業と組織の性質、および未監査の要約連結財務諸表の表示基準」の「最近の会計上の発言」というタイトルのセクションを参照してください。
アイテム 3.市場リスクに関する定量的および質的開示
規則S-Kの項目305(e)に従い、FFは「小規模な報告会社」であるため、この項目に必要な情報を提供する必要はありません。
アイテム 4.統制と手続き
開示管理と手続きの評価
FFの開示管理と手続きは、FFが取引法に基づいて提出または提出する報告書で発行者が開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、そのような情報が必要に応じて蓄積され、最高経営責任者や暫定最高財務責任者を含む経営陣に伝達され、必要な開示に関するタイムリーな決定ができるように設計されています。
FFの開示管理と手続き(取引法の規則13a-15(e)と15d-15(e)で定義されているとおり)の評価に基づいて、FFのグローバル最高経営責任者および暫定最高財務責任者(それぞれ最高執行責任者と最高財務会計責任者)は、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があるため、FFの開示管理と手続きは2024年3月31日時点で有効ではなかったと結論付けました以下に説明します。
財務報告に関する内部統制の重大な弱点
FFの経営陣は、金融報告に関する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。この用語は、取引法の規則13a-15(f)で定義されています。FFのグローバルCEOや暫定最高財務責任者を含む当社の経営陣の監督と参加を得て、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会が発行した内部統制—統合フレームワーク(2013)のフレームワークに基づいて、財務報告に対する会社の内部統制の有効性の評価を行いました。この評価に基づいて、以下に説明する重大な弱点のため、財務報告に関する内部統制システムは効果的ではないと結論付けました。
FFは、FFの財務報告に対する内部統制における重大な弱点を特定しました。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせであり、その可能性は十分にあります
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年次または中間連結財務諸表の重大な虚偽表示は、速やかに防止または発見されません。重大な弱点は次のとおりです。
•FFは、財務報告の要件に見合った効果的な管理環境を設計および維持していませんでした。具体的には、FFには、会計事項を適時かつ正確に分析、記録、開示するために適切なレベルの会計知識、訓練、経験を持つ十分な数の専門家が不足していました。さらに、経営陣はその目的を追求するために正式な報告ラインを設定しませんでした。さらに、十分な数の専門家が不足していたため、財務報告の目的を達成するために適切な権限と責任を一貫して確立することができませんでした。これは、とりわけ財務および会計機能における職務の分離が不十分であることからもわかります。
•FFは、重大な虚偽表示のリスクに対応して、効果的な統制を設計および維持しませんでした。具体的には、事業の成長による財務報告への重大な虚偽表示のリスクの変化に対応するには、既存の統制の変更や新しい統制の実施だけでは不十分でした。
•FFは、法務部門、資本市場部門、経理・財務部門間の情報伝達と共有のための効果的な統制を設計し、維持していませんでした。具体的には、会計部門と財務部門には、取引を適時、完全かつ正確に財務諸表に記録するための完全かつ適切なサポート、文書、および特定の取引相手との関係の性質を含む情報が常に提供されていませんでした。
•FFは、一般に認められている会計原則をそのような取引に適切に適用することを含め、特定の非定型取引、異常取引、または複雑な取引を特定して会計処理するための効果的な管理を設計および維持していませんでした。具体的には、FFは、公正価値オプションに基づく転換社債、ワラント負債、転換社債に関連する埋め込みデリバティブ、市場金利を下回る金利で支払われる関連当事者手形の利息、失敗した売却リースバック取引の勘定、および保証証書の勘定を適時に特定して計上するための統制を設計および維持していませんでした。
•FFは、期末の財務報告プロセスの統制を含め、完全で正確かつタイムリーな財務会計、報告、開示を実現するための正式な会計方針、手順、統制を策定および維持していませんでした。期末の財務報告プロセスの統制には、財務諸表や脚注の表示と開示、勘定調整と仕訳の分離(職務分掌を含む)、統制に使用されるレポートとスプレッドシートの信頼性の評価、締め切り時のタイムリーな特定と会計処理が含まれます支出。
•FFは、財務諸表の作成に関連する情報システムの情報技術(「IT」)の一般的な統制に対する効果的な統制を設計および維持しませんでした。具体的には、(i)財務ITアプリケーションと基礎となる会計記録に影響を与えるITプログラムとデータの変更が適切に特定、テスト、承認、および実施されることを保証するためのプログラム変更管理統制、(ii)職務の適切な分離を確保し、ユーザーと権限を適切に制限するためのユーザーアクセス制御に関するものです。へのアクセス財務アプリケーション、プログラム、データを適切な会社の担当者に伝え、(iii)重要なバッチジョブが監視され、データのバックアップが承認および監視されていることを確認するためのコンピューター運用管理。これらのITの欠陥は、連結財務諸表に重大な虚偽表示をもたらすことはありませんでしたが、これらの欠陥を集約すると、すべての財務諸表の勘定と開示に影響を与える重大な虚偽表示につながる可能性があります。
•FFは効果的な統制環境を維持しておらず、誠実さと倫理的価値を維持するというコミットメントを示していませんでした。具体的には、メンバーの経営陣は、FFのガバナンス、会計、財務の方針と手続きの一部について、コンプライアンスと内部統制意識の必要性を強調することに失敗しました。その結果、特定の関係、取り決め、取引の開示が不正確で不完全になりました。
•FFは、特定の取り決めと関連当事者との取引の特定と開示に関連する効果的な統制を設計および維持していませんでした。
上記の重大な弱点はそれぞれ、実質的にすべての会社のアカウントまたは開示に重大な虚偽表示をもたらす可能性があります。
財務報告に関する内部統制における重大な弱点に対する是正計画
経営陣は積極的に関わり、重大な弱点を構成していた統制上の欠陥を是正するために必要な措置を講じることに取り組んでいます。上記の重大な弱点を特定して以来、FFは財務報告に関する会社の内部統制を次のように強化しました。
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•FFは、財務および会計チームを強化するために、財務および経理担当者を組織に追加しました。今後も増員する予定です。追加の人員は、会社の開示の監督、体制、報告ライン、および追加のレビューを行うことが期待されています。
•FFは、新しい会計方針と手続きを実施しており、今後も発展させていきます。また、FFのさまざまな部門にわたる主要分野のコミュニケーションを改善し、適切な構造、説明責任、職務分担を提供するために、会社の財務諸表の作成に関連するITシステムを導入し、引き続き構成しています。
•FFは、定期的な証明を含め、FFの関連当事者取引に関する強化された管理を実施しており、今後も強化していきます。
•FFは、関連当事者取引の内部報告を強化するために、インサイダー投資報告ポリシーを採用しました。
私たちの修復活動は2024年も続いています。FFとFF Globalの間で締結されたガバナンス調停の結果として、取締役会の構成に大幅な変更がありました。また、会計、法務、コンプライアンス担当者を含む主要な管理職員の離職により、上記の是正措置を実施する能力に影響を与える可能性があります。さらに、当社は、内部統制環境の改善と今後の企業組織の見直しを支援するために、さまざまな顧問会社にコンサルティングサービスを提供してきました。
さらに、2024年3月31日現在、会社のユーザーエコシステム、資本市場、人事および管理、FF中国(「FFCN」)など、社内の特定の部門がJia氏(当社の創設者兼最高製品およびユーザーエコシステム責任者)とAydt氏(当社のグローバル最高経営責任者)の両方に報告しています。ただし、プロセスと統制は、会社の経営陣と協議した後に取締役会によって決定され、引き続き開発されます。。さらに、取締役会は、Jia氏が証券取引法第16条の意味における会社の「役員」であり、証券取引法第30万7条に基づく会社の「執行役員」であると判断しました。FFは、Jia氏の責任の変化に伴うリスクを軽減し、監督とコーポレートガバナンスを強化するためのプロセスと統制を導入しているか、導入する予定です。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。
•会社のユーザーエコシステム、資本市場、人事と管理、およびFFCNにおける責任と義務の分離を引き続き監視します。
•取締役会または取締役会の指定委員会に、資金調達契約の締結、会社以上の副社長(第16条の追加役員を含む)の雇用、昇進、解任、および全社的な報酬方針の採用を承認するよう要求します。
•当社は、コンプライアンスへの取り組みを支援するために副法務顧問の肩書きのコンプライアンス責任者を雇いました(2023年3月に採用)が、監査委員会の委員長に点線で報告する最高コンプライアンス責任者を雇用する必要性を引き続き検討します。そして
•外部のコンサルティングリソースを再雇用し、コンプライアンス活動を見直し、内部監査部門の立場で業務を遂行します。内部監査部門は点線で監査委員会の委員長に報告します。
上記の措置に加えて、また、契約責任者および修正株主間契約(それぞれ第III部、項目13「特定の関係および関連取引、および取締役の独立性、フォーム10-K)」に従って当社が実施したガバナンスの変更を考慮して、FFは次のような追加活動を行う予定ですが、これらに限定されません。
•FFの規模に応じて、またFFが十分な技術的会計リソースを確保できるまで、主要な財務および経理担当者を雇用し続け、外部コンサルタントを雇ってサポートを提供し、一般に認められている会計原則のより複雑な適用を評価し、当社の会計方針と手続きの文書化と評価を支援します。
•FFの事業における変化と内部統制への影響を特定して評価するために、重大な虚偽表示のリスクに対応した統制の設計と実施を行います。
•取引が適時かつ正確に記録されるように、法務、資本市場、会計の間で情報を伝達および共有するための統制を設計および実装します。
•特定のビジネスプロセスと当社の決算プロセスをサポートする正式なプロセス、会計方針、手順、統制の設計と実施。これには、統制に使用されるレポートとスプレッドシートの信頼性を評価する標準的な貸借対照表調整テンプレートと仕訳管理の作成、および支出の締め切りをタイムリーに特定して会計処理することが含まれます。
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•特定の非定型取引、異常取引、または複雑な取引を特定して会計処理するための統制の設計と実装。
•関連当事者との特定の取り決めや取引の特定と開示に関連する統制の設計と実施。
•会社のさまざまな部門にわたる主要分野のコミュニケーションを改善し、適切な構造、説明責任、および職務分掌を提供するために、FFの財務諸表の作成と財務報告の管理に関連する追加のITシステムを引き続き導入します。そして
•ITの設計と実装変更管理、ユーザーアクセス制御の見直しと更新、重要なバッチジョブとデータバックアップの制御など、一般的な制御を行います。
FFは進歩を遂げましたが、会社が強化された統制の設計と実施を完了し、統制が十分な期間運用され、FFがテストを通じてこれらの統制が有効であると結論付けるまで、重大な弱点は是正されたとは見なされません。FFは、改善計画は、特定された重大な弱点を是正し、財務報告に対する内部統制を強化するのに十分であると考えています。
会社は財務報告に関する内部統制の評価と改善を続けているため、FFは改善計画に追加の措置または修正が必要であると判断する場合があります。
FFは、重大な弱点を可能な限り効率的かつ効果的に修復するよう取り組んでおり、完全な改善は2024年12月31日以降になる可能性があると予想しています。現時点では、この改善計画の実施に関連して発生すると予想される費用の見積もりは提供できません。ただし、これらの改善措置には時間がかかり、FFに多額の費用がかかり、会社の財務および運営リソースに大きな負担がかかります。
FFは、これらの取り組みによって重大な弱点が改善されると考えていますが、当社は、評価、テスト、または必要な修復をタイムリーに完了できないか、まったく完了できない場合があります。FFは、財務報告に対する内部統制の重大な弱点につながった統制上の欠陥を是正するために、これまでに講じられた、または将来講じられる可能性のある措置が、潜在的な将来の重大な弱点を防止または回避することを保証できません。FFの財務報告に対する内部統制の有効性には、コスト制限、意思決定に用いられる判断、将来の出来事の可能性に関する仮定、人為的ミスの可能性、詐欺のリスクなど、さまざまな固有の制限があります。主要な管理職員、特に会計、財務、法務担当者のさらなる離職や離職は、FFの是正計画の実施能力に悪影響を及ぼす可能性があります。FFがその重大な弱点を是正できない場合、FFが財務情報を正確に記録、処理、報告し、SECのフォームで指定された期間内に財務諸表を作成する能力に悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては会社の評判、業務、およびクラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。このような失敗は、SECまたは他の規制当局による訴訟または規制措置、投資家の信頼の喪失、FFの証券の上場廃止およびFFの評判と財政状態への悪影響、またはFFの事業運営からの財務および経営資源の流用につながる可能性があります。
財務報告に関する内部統制の変更
2024年3月31日に終了した3か月間、財務報告に対する内部統制に、FFの財務報告に対する内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い変更はありませんでした。
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パートII-その他の情報
アイテム 1.法的手続き
時々、FFは通常の業務過程で生じる法的手続きに関与することがあります。私たちは現在、さまざまな法的手続きまたは政府手続きの当事者であり、その結果は現時点では不明ですが、当社にとって不利と判断された場合、個別に、または全体として、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社の法的手続きの詳細については、このフォーム10-Qに含まれる注記9「未監査の要約連結財務諸表へのコミットメントと不測の事態」の「法的手続き」というタイトルのセクションを参照してください。
アイテム1A。リスク要因
下記の最初の2つのリスク要因の更新と、下記の3つ目のリスク要因への追加以外は、フォーム10-Kの項目1A()で以前に説明したリスク要因からの重要な変更はありません。
FFは現在、ナスダックの継続上場要件を満たしておらず、上場廃止となる可能性があります。これにより、FFの普通株式の市場価格と流動性に影響し、FFが追加資本を調達する能力を低下させる可能性があります。
2023年12月28日、FFはナスダックから、2023年11月9日から2023年12月27日までの過去30取引日連続で、1株あたり少なくとも1.00ドルの最低入札価格を維持できなかったという通知書を受け取りました。ナスダック上場規則5810(c)(3)(A)に従い、FFは当初、ナスダックからの通知を受け取ってから180暦日後に、最低入札価格要件の遵守を取り戻すためのオファーを受けました。2024年4月18日、FFはナスダックから、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書をフォーム10-kでまだ提出していないため、FFがナスダック上場規則5250(c)(1)に準拠していないことを示す手紙を受け取りました。2024年4月24日、FFはナスダックから、FFがナスダック上場規則5810(c)(3)(A)(iii)に準拠していないことを示す追加の手紙を受け取りました。FFのクラスA普通株式の終値が10取引日連続で0.10ドル以下だったためです(「低価格株ルール」)。書簡には、低価格株ルールと2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの提出要件の両方に従わなかった結果、ナスダックのスタッフがFFの証券をナスダックキャピタルマーケットから上場廃止することを決定したことが記載されていました(「上場廃止決定」)。さらに、2024年5月21日、FFはナスダックから、FFが2024年3月31日に終了した期間のフォーム10-Qの提出を現在延期していることを示す追加の手紙を受け取りました。そのため、この延滞は、FFの証券をナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止するための追加の根拠となります。
2024年5月1日、FFは上場廃止決定に対して上訴するための聴聞会を要請しました。これにより、FFの有価証券の停止が15日間延期されました。FFはまた、ナスダックのヒアリングパネル(「パネル」)とのそのような聴聞会を待つ間、停止期間の延長を要求し、ナスダックは2024年5月28日にこれを承認しました。2024年6月13日、パネルとの聴聞会が開かれ、FFは、最低入札価格要件の遵守を取り戻すための期間を2024年8月30日まで延長し、2024年3月31日に終了した期間(「第1四半期10-Q」)の2024年7月31日までの提出の滞納を是正するための期間を2024年8月30日まで延長するよう要求しました。2024年5月28日、FFは2023年12月31日に終了した年度(2024年5月30日および2024年6月24日に修正された)の年次報告書をフォーム10-kに提出しました。
2024年6月26日、パネルは、FFが2024年7月31日以前にこのフォーム10-Qを提出し、2024年6月30日に終了した期間のフォーム10-Qを適時に提出し、2024年8月31日以前に最低入札価格要件を遵守していることを証明することを条件として、FFの延長申請を承認しました。
FFは、株式併合を承認するよう株主に求める提案を含む最終的な委任勧誘状の提出や [2024年7月31日までにこのフォーム10-Qを提出] など、パネルが定めた条件を適時に満たすための決定的な措置を講じています。さらに、FFは第2四半期のフォーム10-Qを適時に提出する予定です。ただし、FFはパネルによって承認された延長の条件を適時に満たすことができない可能性があります。
FFは、クラスA普通株式の落札価格を引き続き監視し、割り当てられたコンプライアンス期間内に適用されるすべてのナスダック要件の遵守を取り戻すよう努めます。必要に応じて、最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、株主の承認を得た場合は株式併合の実施など、利用可能なオプションを検討することがあります。
ナスダックが該当する上場基準を満たしていないという理由でFFの株式を取引所での取引から除外した場合、私たちと株主は次のような重大な悪影響に直面する可能性があります。
•当社の有価証券の市場相場は限られています。
•当社証券の流動性の低下。
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•当社の普通株式が「ペニー株」であるという判定。これにより、当社の普通株式を取引するブローカーはより厳しい規則に従う必要があり、その結果、当社の普通株式の二次取引市場での取引活動が減少する可能性があります。
•限られた量のニュースとアナリストの報道。そして
•将来、追加の有価証券を発行したり、追加の資金を調達したりする能力が低下している。
コストの上昇、供給の中断、FFの車両、特にリチウムイオン電池や電子部品の製造に使用される材料の不足は、事業に悪影響を及ぼす可能性があります。
FFは、車両の製造に必要な部品や原材料の調達に関連して多額の費用を負担しています。FFは、部品や原材料に関連するコスト増加、供給の中断、および/または不足を経験する可能性があり、それが事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。FFは、鉄鋼、アルミニウム、リチウム電池セルなど、さまざまな部品や原材料を事業に使用しています。これらの材料の価格は変動し、供給が不安定になる場合があります。これは、FFの競合他社による電気自動車の生産量の増加や、COVID-19パンデミックなどの予期せぬ出来事の結果など、これらの材料に対する市場の状況や世界的な需要によって異なります。
たとえば、FFはリチウム電池セルや電子部品に関連する複数のリスクにさらされています。(i) バイデン政権が2024年5月にリチウムイオン電気自動車を含む中国からの特定の輸入品に対する関税率の大幅な引き上げを発表したことを含め、リチウム、ニッケル、コバルト、マンガンなどの電池セルに使用される材料のコストの増加または供給量の減少が含まれますが、これらに限定されません。バッテリー、バッテリー部品、および関連する鉱物。(ii)バッテリーセルの供給の中断、またはバッテリーセルまたは電子部品メーカーによる品質問題またはリコールによる電子部品、および(iii)FFの現在のバッテリーセルまたは電子部品メーカーが、バッテリーセルまたは電子部品の需要が高まるにつれて、電気自動車産業の成長をサポートするために必要な数のリチウム電池または電子部品を供給するために、バッテリーセルまたは電子部品製造工場を建設または運営できないこと、またはそうしたくないこと。
FFの事業は、車両やその他の電子部品に使用されるバッテリーパック用のバッテリーセルの継続的な供給に依存しています。FFは、このようなバッテリーパックには複数のバッテリーセルの供給元があると考えていますが、これまでのところ、そのようなバッテリーパックに使用されるバッテリーセルを完全に認定したサプライヤーは1つだけで、バッテリーセルのサプライヤーを変更する柔軟性は非常に限られています。そのようなサプライヤーからのバッテリーセルや電子部品の供給が途絶えると、別のサプライヤーが完全に認定されるまで、FFの車両の生産が中断される可能性があります。FFが代替サプライヤーをタイムリーに、許容できる条件で、あるいはまったく維持できるという保証はありません。
さらに、関税(上記のリチウムイオンEVバッテリーの関税引き上げなど)や石油不足やその他の経済状況により、運賃や材料費が大幅に上昇する可能性があります。さらに、バッテリーセルの生産能力を大幅に拡大せずに電気自動車の人気が高まると、不足が発生し、その結果、FFの材料費が増加し、事業、見通し、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。FFの原材料や部品の価格が大幅に上昇すると、運用コストが増加し、FFが車両価格の上昇によって増加した費用を回収できなければ、マージンが減少する可能性があります。材料費の増加に対応して製品価格を引き上げようとすると、売上が減少し、FFのブランド、事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。
ブリッジ戦略と呼ばれる当社の最新の事業戦略は、多くのリスクと不確実性の影響を受けます。
FFは、このフォーム10-QのパートIに含まれる項目2「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析-概要」で説明されているように、ブリッジ戦略と呼ばれる新しい事業戦略を策定しました。この戦略は、次のようなさまざまな理由で失敗する可能性があります。
•米国では、中国を拠点とする電気自動車の需要が不十分かもしれません。
•FFが当初目標としている価格帯は、電気自動車市場の非常に競争の激しいセグメントであり、将来的にはさらに競合他社が増えると予想されます。
•FFの競合他社は、資本が豊富で、規模も大幅に大きく、アフターサービスとサポートのインフラストラクチャを開発しており、既存または将来のモデルを市場に出しており、知名度も高くなっています。
•FFは現在、ブリッジ戦略を実行するために必要な資金を欠いており、潜在的な資金源をまだ特定していません。また、ブリッジ戦略が2024年または2025年に四半期ごとにどれだけの資金を必要とするかは不明です。
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•2024年5月にバイデン政権によって発表された中国の電気自動車やリチウムイオン電池の関税を含む既存の関税政策、および新しい関税により、ブリッジ戦略は実行不可能になる可能性があります。
•前述の関税を管理するために中国以外の国から部品や原材料を調達するコストにより、ブリッジ戦略は実行不可能になる可能性があります。
•FFのブリッジ戦略のモデリングは暫定的なものであり、コストモデリングの誤りを許す余地はほとんどありません。
•ブリッジ戦略は、FFの米国と中国のデュアルホーム戦略、米国でのFF 91の提供、アラブ首長国連邦を含む中東におけるFFの戦略、中東市場向けのFF 91 2.0未来派AIFalcon限定版の納入、FF81とFF 71のパイプラインなど、FFの他の事業戦略と事業から経営陣の注意をそらす可能性があります。
•ブリッジ戦略に関連する規制およびコンプライアンス費用、および必要な認証の取得。
•新しいサプライチェーンの構築には時間と費用がかかります。
•FFがブリッジ戦略を実行するためには、ハンフォード製造施設の入居証明書を取得する必要があります。このような入居証明書の取得には時間と費用がかかります。
•FFは、ブリッジ戦略を実行するために、ガーデナとハンフォードの拠点でかなりの数の従業員を雇う必要があります。そして
•ブリッジ戦略では、米国全体のアフターサービスとサポートのインフラストラクチャが必要であり、その構築には費用がかかります。
アイテム 2.株式の未登録売却、収益の使用、発行者による株式の購入
それぞれ修正または補足された有担保SPA、無担保SPA、無担保ストリータービルSPA、およびその他の無担保債券(まとめて「債券」と呼びます)に従い、当社は2023年12月31日以降、元本約2,870万ドルの転換社債を投資家に売却しました。担保付きSPA、無担保SPA、ストリータービルSPAでは、投資家は転換社債の元本総額で5億3,010万ドルを追加購入できます。債券は、証券法のセクション4(a)(2)で規定されている登録要件の免除に従って、発行された範囲で発行されたか、未発行の範囲で発行される予定です。注記に関する追加情報については、未監査要約連結財務諸表の注記にある注記7「支払手形」を参照してください。

SPA紙幣は、資金調達後、登録株式の入手可能性を条件とする保有者、または証券法第144条に基づく保有期間を満たす手形保有者の要求に応じて、いつでもキャッシュレスでクラスA普通株式に転換することができます。2024年7月30日現在、有担保SPA、無担保SPA、および無担保ストリータービルSPAに基づく債券の元本転換価格は1株あたり0.7332ドルで、利息全額転換価格は1株あたり10.896ドルでした。その後、会社の株式売却が1株あたり0.7332ドル未満の場合、元本転換価格は希薄化防止価格による全面的な保護の対象となります。100万ドルの紙幣が転換されるごとに、当社は20,078,469株、10,078,469株、4,078,469株、2,078,469株、1,078,469株、1,078,469株、478,469株、478,469株、278,469株を、仮定の普通株式1株あたり0.05ドル、0.10ドル、0.25ドル、0.50ドル、1.00ドル、2.00ドルで発行しますそれぞれ50ドルと5.00ドルです。

転換社債に基づく元本を各保有者に転換する際に発行される株式は、証券法のセクション3(a)(9)で規定されている登録要件の免除に従って発行されます。
アイテム 3.シニア証券のデフォルト
なし
アイテム 4.鉱山の安全に関する開示
該当なし

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アイテム 5.その他の情報
会社の取締役や役員は入力されていません または 終了しました 2024年3月31日に終了した3か月間の10b5-1または同様の取引プラン。
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アイテム 6.展示品
展示品番号 展示品の説明参照による法人化
3.1
会社の3番目の修正および改訂された法人設立証明書
2023年8月29日に提出されたフォーム8-K/Aの最新報告書の別紙3.1です。
3.2
第3回修正および改訂された会社の設立証明書の修正証明書
2024年2月7日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙3.1です。
3.3
3番目の修正および改訂された会社の設立証明書に対する2番目の修正証明書
2024年2月26日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙3.1です。
3.4
会社の細則の改正および改訂
2023年6月16日に提出されたフォーム8-kの最新報告書の別紙3.2です。
10.1
2024年3月11日付けの、ファラデー・フューチャー・インテリジェント・エレクトリック社とPalantir Technologies社との間の和解契約
2024年5月28日に提出されたフォーム10-kの年次報告書の別紙10.88です。
31.1*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高執行役員の認定
31.2*
2002年のサーベンス・オクスリー法第302条に従って採択された、証券取引法規則13a-14(a)および15d-14(a)に基づく最高財務責任者の認定
32.1**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
32.2**
2002年のサーベンス・オクスリー法第906条に基づいて採択された米国法第18条第1350条に基づく最高経営責任者の認定
101未監査要約連結財務諸表用のインラインXBRL文書セットと未監査要約連結財務諸表に付随する注記
104カバーページインタラクティブデータファイル-インラインXBRLでフォーマットされ、別紙101に含まれています
* ここに提出。
**付属しています。
^ この展示品の一部は、規則S-Kの項目601(b)(10)(iv)に従って編集されています。
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署名


1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。



ファラデイ・フーチャー・インテリジェント・エレクトリック株式会社
日付:2024年7月30日
作成者:
/s/ マティアス・アイト
名前:
マティアス・アイト
タイトル:
グローバル最高経営責任者
(最高執行役員)
作成者:
/s/ ジョナサン・マロコ
名前:
ジョナサン・マロコ
タイトル:
暫定最高財務責任者
(最高財務会計責任者)
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