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テキストロン株式会社
2024年長期インセンティブプラン

1。このプランの目的

本プランの目的は、(a) 会社とその子会社の長期的な成功を促進し、会社の長期的な成長と収益性に貢献するインセンティブに適格な個人を提供することで株主価値を高めること、(b) 会社とその子会社に多大な貢献をする立場にある優秀な人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせることを支援することです。

発効日を過ぎると、以前のプランではそれ以上のアワードは授与されません。

2。定義と建設規則

(a) 定義。本プランの目的上、次の大文字の単語は以下の意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、親会社または子会社、および1つ以上の仲介者を通じて直接的または間接的に会社を管理し、支配している、または会社と共通の支配下にある人を指します。

「年次総会」とは、会社の年次株主総会を意味します。

「アワード」とは、プランの条件に従って委員会によって付与されるオプション、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権、パフォーマンスストック、パフォーマンスシェアユニット、またはその他のアワードを意味します。

「アワード文書」とは、アワードの条件を定めた合意、証明書、または委員会によって承認されたその他の種類または形式の文書または文書を意味します。アワード文書は、紙、電子、その他の媒体であってもよく、会社の帳簿や記録上の表記に限定され、委員会が特に要求しない限り、会社の代表者や参加者の署名は必要ありません。

「受益所有者」と「受益者所有」とは、取引法の規則13d-3に定められている意味を持ちます。

「取締役会」とは、随時構成される会社の取締役会のことです。

「原因」とは、該当するアワード文書に記載されている意味を持つものとします。

「支配権の変更」とは：

(i) 取引法の「個人」または「グループ」（会社以外の取引法のセクション13（d）および14（d）（2）の意味の範囲内、発効日に会社の取締役または役員であった「個人」、当社または子会社、または直接的または間接的に所有されている法人の従業員福利厚生制度に基づいて普通株式を保有する受託者またはその他の受託者会社の株主は、普通株式の所有権と実質的に同じ割合で、「受益者」（同法上の規則13d-3で定義されている）であり、現在またはそれになります会社の当時発行されている議決権のある株式の30パーセント（30％）以上、または

(ii) 2年連続の任意の期間、その期間の初めに取締役会を構成する個人と、取締役会または指名により選出された新任取締役

会社の株主による選挙は、当時在任中の取締役で、2年間の期間の初めに取締役を務めていた（または以前にそのように選出または指名が承認された）取締役の少なくとも3分の2の投票によって承認されました。理由の如何を問わず、取締役会の過半数を占めなくなったり、

(iii) 合併または合併以外の会社との合併または統合の成立。ただし、その直前に発行された当社の議決権有価証券が、合併直後に未払いの当社または存続法人の議決権のある有価証券の合計議決権の50％（50％）を超え続けて（未発行のまま残存または存続企業の議決権証券に転換されることによる）または統合、または

(iv) 会社の完全な清算、または会社による会社の資産の全部または実質的なすべての売却または処分の完了。

誤解を避けるために言うと、株式や資産の売却、合併、統合、スピンオフの有無にかかわらず、子会社または事業の所有権または支配権の変更は、取引によって会社に関して上記（i）から（iv）のいずれかが引き起こされない限り、本契約に基づく支配権の変更にはなりません。

アワードが本規範の第409A条の対象となる場合、本規範の第409A条で定義されている「所有権の変更」、「実効支配権の変更」、または「会社の資産のかなりの部分の所有権の変更」も含まれる場合にのみ、支配権の変更時にアワードの支払いまたは決済が加速されるものとします。セクション409Aの対象となるアワードの支払時期や支払い方法に影響しないアワードの調整、またはセクション409Aの要件からのアワードの免除（アワードの迅速な権利確定またはアワード額の調整を含む）は、そのイベントが第409A条に基づく支配権の変更にも該当するか否かに関わらず、プランで定義されている支配権の変更時に行われる場合があります。

「コード」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味します。

「委員会」とは、取締役会の組織および報酬委員会を指します。ただし、非従業員取締役への助成金に関しては、「委員会」とは取締役会の指名およびコーポレートガバナンス委員会を意味し、いずれの場合も、その後継委員会または本プランを管理するために取締役会によって随時任命されるその他の委員会を意味し、これらの委員会は取引法のセクション16（b）およびニューヨークの適用規則の要件を満たすものとします。SE; ただし、委員会のメンバーが資格を満たしていないことが判明した場合は取引法のセクション16（b）の要件、委員会が講じた措置、または付与されたアワードは、そのような不適格性によって無効にならないものとします。

「普通株式」とは、当社の普通株式、額面価格1株あたり0.125ドル、または本プランの第14条に適用されるその他の種類の株式またはその他の有価証券を意味します。

「会社」とは、デラウェア州の法人、または本プランを採用する当社の事業の全部または実質的にすべての後継者を指します。

「発効日」とは、プランが会社の株主によって承認された日です。

「対象個人」とは、本プランのセクション4（a）に記載されている、本プランに基づくアワードの対象となる個人を指します。

「取引法」とは、1934年の証券取引法を意味します。

「公正市場価値」とは、普通株式に関して、ニューヨーク証券取引所または委員会が指定する国内証券取引所に上場している証券の複合テープで報告されている、該当する決定日における普通株式の終値を指します。該当する日に売却がなかった場合、公正市場価値は、売却が行われた当該日の直近日の終値と等しくなります。

「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422の要件に準拠することを目的としたオプションを意味します。

「非従業員取締役」とは、会社または子会社の役員または従業員ではない取締役会のメンバーを指します。

「非適格ストックオプション」とは、インセンティブストックオプションではないオプションを意味します。

「NYSE」とは、ニューヨーク証券取引所またはその後継者を指します。

「オプション」とは、本プランのセクション7に従って付与されるインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションを意味します。

「その他の報酬」とは、本プランのセクション12に従って付与される、オプション、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス株ユニット、または株式評価権以外のあらゆる形態の報奨を意味します。

「親会社」とは、会社の発行済み議決権または議決権の過半数を所有する、または受益的に所有している法人を指します。上記にかかわらず、インセンティブ・ストックオプションに関しては、親会社は本規範のセクション424（e）に定められている「親会社」と同じ意味を持つものとします。

「参加者」とは、本プランに基づいてアワードを授与された適格個人を意味します。

「業績期間」とは、委員会によって定められ、該当するアワード文書に定められた、業績目標の測定対象となる期間を指します。

「パフォーマンスストック」とは、本プランのセクション10（b）に従って付与された、その全部または一部が業績目標の達成に基づいて付与される株式の授与、発行、留保、権利確定および/または決済を意味します。

「業績目標」とは、特定の業績期間に関する賞について委員会が独自の裁量で定めた業績目標（客観的でも主観的でもよい）を意味します。業績目標は、個々の業績、会社の業績（全体として、または会社またはその子会社内の1つ以上の事業セグメント、事業部門、部門、部門、地域、機能、またはその他の組織単位に関する）、および/または委員会によって確立されたその他の業績基準に基づく場合があります。業績目標と基礎となる業績基準は、絶対的または相対的な条件で記述でき、リストラや減損費用などの特別費用、債務の借り換え費用、特別または非現金項目、会社またはその財務諸表に影響を与える異常な、非経常的、まれに発生する、または1回限りの出来事、買収または売却の影響を含むがこれらに限定されない、あらゆる業績指標の任意の要素を含めたり除外したりするように設定または調整できます。または会社の中核を反映していないと思われるその他の項目業績、または法律や会計原則の変更。

「パフォーマンス・シェア・ユニット」とは、本プランのセクション10（c）に従って付与される、業績目標の達成に基づいて将来株式または現金を受け取る権利を付与するアワードを意味します。

「プラン」とは、本書に記載され、随時修正または改訂される、テキストロン社の2024長期インセンティブプランを意味します。

「プラン限度額」とは、本プランのセクション5（a）に規定されているように、本プランに基づくあらゆる目的で発行できる株式の最大総数を意味します。

「以前のプラン」とは、随時修正されるTextron Inc. 2015長期インセンティブプランを意味します。

「制限付株式」とは、本プランのセクション8（b）に従って付与された1株以上の株式を意味します。

「譲渡制限付株式ユニット」とは、本プランのセクション8（c）に従って付与される将来、1株以上の株式（または該当する場合は現金）を受け取る権利を意味します。

「株式」とは、セクション14（b）に従って調整される可能性のある普通株式を意味します。

「株式増価権」とは、本プランの第9条に従って付与された株式の評価額の全部または一部を受け取る権利を意味します。

「子会社」とは、(i) 議決権のある有価証券の所有権を通じて、契約またはその他の方法により、当社が直接的または間接的に、当該法人の取締役会または類似の統治機関のメンバーの少なくとも過半数を選出する権限を有する法人またはその他の法人、または (ii) 当社が直接的または間接的に株式または類似の持分をより多く保有するその他の法人またはその他の法人を意味します 50％以上で、本プランの目的上、委員会が子会社として指定しています。本プランに基づくインセンティブストックオプションの付与の適格性を判断するために、「子会社」という用語は、本規範のセクション424（f）で義務付けられている方法で定義されるものとします。

「代替報酬」とは、当社が買収した会社またはその他の団体によって以前に付与された未払いの従業員株式報奨を引き受けた場合、またはそれらの会社または他の団体の株主によって承認された株式報酬制度の条件に従って当社が合併した未払いの従業員株式報奨を引き受けた場合、またはその代替または引き換えに授与されるすべての報奨を意味します。

「目標番号」とは、該当する場合、委員会によって設定され、該当するアワード文書に記載されている目標株式数または現金価値を意味します。

(b) 建設規則。本プランで使用される場合はいつでも、（i）男性代名詞には女性代名詞が含まれるものとみなされます。（ii）単数形は、文脈上別段の定めがない限り、複数形を含むものとみなされます。（iii）「含む」という言葉は「含むがこれらに限定されない」という意味です。（iv）法令または規制、または法定または規制条項への言及には、（または、現在施行されている、改正された、または再制定された、および一般的に適用される規制やその他の正式なガイダンス）の後継条項本書に基づいて発行。(v) 法律への言及には、取引所、機関、その他の政府機関によって定められた法令、規制、規則、裁判例、またはその他の要件が含まれ、(vi) 適用法には、税務上の悪影響を避けるために要件を課す税法が含まれるものとします。テキストに特に明記されていない限り、セクションへの参照はプランのセクションを指します。

3。管理

(a) 委員会。本プランは委員会によって管理されるものとし、委員会は完全な権限と権限を有するものとし、本プランの明示的な規定に従い、以下のことを行います。

(i) 従業員である適格個人から参加者を選択します。

(ii) 本プランに従ってアワードを付与します。

(iii) 各アワードの対象となる株式数、またはアワードに関連して支払われる現金金額を決定します。

(iv) 各アワードの条件を決定します。これには、期間、許容される行使方法、権利確定方法、取り消し、支払い、決済、行使可能性、業績期間、業績目標、および参加者が当社またはその子会社での雇用を終了した場合の影響、またはセクション6（d）に従って会社の支配権の変更による影響（もしあれば）に関する条件が含まれます。

(v) 第6条（アワード全般）、第16条（修正および終了の制限）、第17条（e）（本規範の第409A条）に従い、アワードの付与後にアワードの利用規約を修正してください。

(vi) アワードに関連して参加者に渡されるアワード書類の規定を明記して承認します。

(vii) 本プランに基づいて提供されるアワードドキュメントを解釈して解釈します。

(viii) 本プランの管理または解釈に関連して事実に基づく決定を下します。

(ix) 本プランに関連する行政規制、規則、手続きの採択、規定、改正、放棄、取り消し。

(x) 本プランの管理に必要と思われる法律顧問、独立監査人、コンサルタントを雇用し、そこから受け取った助言、意見、計算に頼ってください。

(xi) 現地の税法、証券法、その他の規制上の要件を考慮して、または参加者にとって有利な税務上の優遇措置を得るために、米国以外の管轄区域の参加者へのアワードの条件を変更してください。

(xii) アワード文書やプランの欠陥を訂正し、欠落があれば提供するか、あいまいさや矛盾があれば修正します。そして

(xiii) 予期せぬ結果を回避するため、または委員会がプランまたはアワードの目的と矛盾すると判断した予期しない出来事（証券取引所の一時的な閉鎖、通信の中断、自然災害を含む）に対処するために、プランまたはアワード文書の規定を適切に解釈、解釈、管理、または実施するために他のすべての決定を下し、望ましい、または必要なその他の措置を講じます。書類。ただし、必要な範囲で株主の承認がない限り、そのような措置は取られないものとしますセクション17にあります。

(b) 計画の作成と解釈。委員会は、本書の明示的な規定に従い、本プランを解釈し解釈する全権と権限を有するものとします。

(c) 委員会最終決定と拘束力のある決定。本プランの実施と管理、および本プランの解釈と解釈における委員会によるすべての決定は、委員会の独自の裁量により行われ、すべての目的および本契約に関心のあるすべての人に最終的かつ拘束力があり、決定的なものとなるものとします。

(d) 権限の委任。適用法、規則、規制で禁止されていない範囲で、委員会は随時、プランに基づく権限の一部または全部を、その小委員会または小委員会、または会社の1人以上の役員または従業員に、必要性、適切、または推奨と判断した場合に、その小委員会または会社の1人以上の役員または従業員に委任することがあります。

委任の時期またはその後。ただし、委員会は、（i）取引法の第16（a）条に基づく報告規則の対象となる非従業員の取締役または従業員、または（ii）自らまたは（iii）本プランの第17条に従ってアワードを授与する個人または団体に付与または保有するアワードに関して、その権限を委任することはできません。本プランでは、委員会への言及は、本セクション3（d）で許可されているように委員会が権限を委任する小委員会、小委員会、役員、役員、または従業員を指すものとみなされます。

(e) 委員会の責任。適用法、規則、規制に従い、（i）取締役会または委員会のメンバー（またはその代理人）は、本プランの運営、管理、または解釈に関連して行われた誠実な行動または決定に対して責任を負わないものとし、（ii）取締役会または委員会のメンバー（およびその代理人）は、会社の改訂された補償証明書に記載されている方法で補償および払い戻しを受ける権利を有するものとします。法人は、随時修正されるかもしれません。本プランに関する責任を果たすにあたり、委員会は、会社の役員または従業員、会社の会計士、会社の弁護士、および委員会が必要と考えるその他の関係者から提供された情報および/または助言に頼る権利があり、委員会のメンバーは、そのような情報や助言に基づいて取られた、または取られなかった行動について責任を負わないものとします。

(f) 理事会による措置。本プランの内容に反する場合でも、適用法、規則、規制に従い、本プランの条件に基づいて委員会が行使できる権限または責任は、代わりに理事会が行使することもできます。

4。適格性

(a) 対象となる個人。アワードは、当社またはその子会社の従業員および非従業員取締役に付与できます。ただし、インセンティブストックオプションを付与できるのは、会社または親会社または子会社の従業員のみです。委員会には、アワードを授与できる適格個人を選択し、そのような各参加者に授与されるアワードの種類、数、条件を決定する権限があります。本プランでは、「雇用」または「雇用」とは、インセンティブストックオプションの付与資格を判断する場合を除き、非従業員取締役である参加者の勤続を含みます。

(b) 参加者への助成金。対象となる個人にアワードを付与する義務、または対象個人を参加者として指定する義務は、当該適格個人が以前にアワードを受け取った、または以前に参加者として指定されたことだけを理由として生じるものではありません。参加者には複数のアワードが授与される場合があり、対象個人は重複する期間にわたって参加者として指定される場合があります。

5。プランの対象となる株式

(a) プランの上限。本プランの第14条に従って調整される場合がありますが、本プランに基づいてあらゆる目的で発行できる株式の最大総数は、1,000万株に、前プランに基づいて付与された報奨の対象となる株式で、発効日以降、当該報奨の取り消し、没収、または失効により当該報奨の対象でなくなった株式を加えたものです。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、本プランに基づいてあらゆる目的で発行できる株式の最大数は、2024年3月2日以降、発効日より前に、以前のプランに基づいて付与された報奨の対象となる1株につき1株ずつ減額されるものとします。本プランに基づいて発行される株式は、授権株式、未発行株式、会社が（公開市場または私的取引で）再取得し、自己株式として保有されている発行済み株式、またはそれらの組み合わせである可能性があります。インセンティブストックオプションに基づいて発行できる株式は10,000,000株までです。

(b) 発行可能な株式の決定に適用される規則。発行可能な残りの株式数は、発行済みアワードの対象で株式建てで決済される予定の株式数、その他のアワードについては、アワードの決済または支払い時に実際に引き渡された株式数（ある場合）だけ減ります。本プランに基づいて発行可能な株式数を決定する目的で、以下の株式はプラン限度額に加算されません。（i）オプションまたは株式評価権の行使価格を支払うため、またはアワードの行使または決済に関連する参加者の源泉徴収義務を履行するために、参加者が入札または当社が源泉徴収した株式の数、（ii）本プランで購入された株式オプションの行使による収益と、（iii）対象となるすべての株式を使った公開市場株式決済された株式評価権によって（行使された範囲で）。本プランに基づいて引き続き発行可能な株式の数を決定するために、本プランに基づく株式の額面建てで決済される予定で、何らかの理由で行使または決済を行わずに没収、取り消された、またはその他の方法で失効した、または株式（現金を含む）以外の対価の発行により決済されたアワードに対応する株式の数は、プラン限度額に戻され、再び利用可能になるものとします賞の授与。ただし、この規定は適用されません（i）オプションの行使時にオプションと並行して付与された株式評価権の取り消し、または（ii）株式評価権の行使時に株式評価権と並行して付与されたオプションの取り消しに関して。

(i) 本プランに基づいて付与された株式で支払われる制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・ストック、パフォーマンス・シェアユニットおよびその他の報奨に従って発行できる株式の最大数は、合計3,127,000株に、制限付株式、制限付株式ユニット、パフォーマンス・ストック、パフォーマンス・シェア・ユニット、パフォーマンス・シェア・ユニット、および前プランに基づいて付与された株式で支払われるその他の報奨の対象となる株式を、発効日終了後に加えたものに等しくなりますキャンセルによりそのような特典の対象となります。そのような賞の没収、または失効。

(ii) 任意の1暦年に非従業員取締役に授与される報酬（付与日の時点で、財務報告目的の公正価値に基づいて付与日時点で測定）の価値は、50万ドルを超えてはなりません。そして

(iii) 本プランに基づいて発行が承認された株式の総数の最大5パーセント（5％）を除き、オプションの授与、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権、パフォーマンス株式ユニット、およびその他の株式ベースのアワードは、アワードの付与日から少なくとも1年間の最低権利確定期間を設けるものとします。ただし、（i）委員会が許可する場合や、アワード文書第6条で説明されているように、または参加者の場合は、権利確定を早めることを規定することができます死亡または障害による雇用の終了、および (ii) 前述の制限は、代替アワードには適用されません。

（d）代替アワードの基礎となる株式は、発行予定の残りの株式数にはカウントされず、セクション5（c）の対象にはなりません。

6。賞全般

(a) アワードの種類。本プランに基づく報奨には、オプション、制限付株式、制限付株式ユニット、株式評価権、パフォーマンス・ストック、パフォーマンス・シェアユニット、その他のアワードが含まれる場合があります。

本プランのセクション7から11に記載されているアワードは、委員会が決定するように、単独で授与することも、他のアワードと組み合わせて授与することもできます。本プランに基づくアワードは、買収した事業体のプランを含む、会社の他の報酬または福利厚生プランに基づくアワードまたは権利と組み合わせて、代替として、または代替として行うことができます。

(b) アワード文書に記載されている条件。各アワードの条件は、そのアワードについて委員会が承認した形式のアワード文書に記載されるものとし、アワード文書にはプランと一致する条件が記載されているものとします。アワードの条件は参加者によって異なる場合があり、プランはアワードを統一条件の対象とする要件を委員会に課しません。したがって、個々のアワード書類の条件は異なる場合があります。

(c) 雇用の終了。委員会は、アワードの付与時または付与後に、参加者が当社またはその子会社での雇用を終了した場合（子会社の売却に関連する場合を含む）のアワードの処分に関する規定を明記するものとします。適用法、規則、規制に従い、参加者の雇用終了に関連して、委員会は未払いのアワードの権利確定、行使または決済の促進、適用される制限や条件の撤廃、支払い方法の変更、または終了後の行使期間の延長を行う裁量権を持つものとします。このような規定は、該当するアワード文書に明記されている場合もあれば、後で決定される場合もあります。

(d) 支配権の変更。(i) 委員会は、支配権の変更がアワードに適用される権利確定、行使可能性、和解、支払い、または制限の失効に及ぼす影響（ある場合）を判断する完全な権限を有するものとします。その影響は、該当するアワード文書に明記されている場合もあれば、後で決定される場合もあります。適用法、規則、規制に従い、取締役会または委員会は、支配権の変更の発効前、発効時と同時、または発効後に、適切と思われる措置を講じるものとします。(A) アワードの行使または決済に関連する権利確定条件の迅速化、またはアワードが定めた日付またはそれ以前に全額行使または決済されない限り、アワードが終了または失効することを規定する措置が含まれます。委員会; (B) その時点で未払いのアワードについて、委員会が適切と判断するような調整を行うにはそのような支配権の変更を反映すること、（C）そのような支配権の変更において、その時点で未払いのアワードを存続法人が引き継ぐようにすること、または（D）参加者に未払いのオプションおよび株式評価権を引き渡すことを許可または要求すること、または（D）支配権の変更取引で1株に支払われた最高価格とアワードの行使価格の差額（もしあれば）に等しい現金支払いと引き換えに、未払いのオプションおよび株式評価権を放棄することを参加者に許可または要求します。アワードが規範のセクション409Aの対象となる場合、委員会はその変更によってアワードがセクション409Aの要件を満たさなくなることがない範囲でのみ、アワードの条件を変更する裁量権を持つものとします。さらに、アワード文書（または参加者が会社または子会社と交わした書面による雇用契約）に別段の定めがある場合を除き、参加者の会社および子会社での雇用が、支配権の変更後2年以内に理由なく不本意に終了した場合：

(1) 参加者の解約の発効日時点で未払いのオプションおよび株式評価権は、すべて直ちに行使可能になります。

(2) 参加者の解約の発効日時点で未払いの制限付株式および制限付株式ユニットに課せられた制限は失効します。

(3) 参加者の解約の発効日時点で未払いのセクション6 (g) または第10条に従って付与されたすべてのパフォーマンス・シェア・ユニット、パフォーマンス・ストック、およびその他の業績ベースのアワードに関する業績目標は、指定された目標業績レベルで達成されたものとみなされます。

(4) 参加者の解約の発効日現在の発行済株式建てのすべてのアワードは、直ちに権利が確定されるものとします。そして

(5) 参加者の解約または支配権の変更の結果として獲得または権利が確定したアワードは、権利確定日から30日以内に全額支払われるものとします（ただし、支払いが規範の第409A条に基づく容認できない加速となる場合を除き、その場合、支払いは元の配布日に行われるものとします）。

該当するアワード文書に規定されている範囲で、参加者が「正当な理由」（アワードドキュメントで定義されているとおり）を理由に辞任した場合、理由なく参加者の雇用を不本意に終了したものとみなされます。

(ii) 本プランまたはアワード文書の他の規定にかかわらず、本セクション6 (d) の規定は、参加者の事前の書面による同意なしに、未払いのアワードに関する参加者の権利に悪影響を及ぼすような方法で、支配権の変更時または変更後に終了、修正、修正することはできません。本規範第17条および第409A条の要件に従い、取締役会は、委員会の推薦により、支配権の変更（またはそれ以前の場合は、支配権の変更の発生）につながる取引を会社の株主が承認する前に、いつでも随時、本第6条（d）を解約、修正、または修正することができます。

(e) 配当金と配当同等物。アワードを保有する参加者には、委員会が決定した場合、委員会が独自の裁量で決定した方法で、アワードの基礎となる株式に関する配当または配当同等物がクレジットされる場合があります。このような配当または配当同等物は、委員会が適切と考える制限の対象となる場合があり、委員会は独自の裁量により、配当金または配当同等物の支払い方法（現金または株式、制限付株式、制限付株式ユニット、その他の報奨の発行を含む）を決定する場合があります。上記にかかわらず、(i) オプションまたはSARに関して、配当金または配当同等物はいかなる場合でもクレジットまたは支払われません。(ii) まだ権利が確定していないアワードに関して配当金または配当同等物は支払われません。(iii) まだ権利が確定していないアワードに関しては配当または配当同等物がクレジットされますは、基礎となるアワードと同じ制限と没収のリスクの対象となり、クレジットされた株式がアワードに基づいて支払または決済されるのと同時に支払いまたは決済されるものとします。

(f) 株主の権利。参加者またはその候補者が当該株式の記録上の所有者になる日まで、参加者はアワードの対象となる株式に関する株主としての権利（議決権を含む）を持ちません。第14条に規定されている場合を除き、基準日がその日付より前の配当金やその他の権利については、調整は行われないものとします。

(g) 業績ベースのアワード。委員会は、本プランに基づくアワード（またはアワードの一部）の付与、発行、留保、権利確定、および/または決済の全部または一部が、1つまたは複数の業績目標の達成を条件とするかどうかを決定することができます。業績目標には、それを下回ると支払いや権利確定が行われないような業績の基準水準、全額支払いまたは全額権利確定が行われる目標業績水準、および/または模範的な業績に対する最大支払い額が含まれる場合があります。

(h) 延期。オプションまたは株式評価権には、行使時に利益を繰り延べる権利またはその他の繰り延べ機能は含まれません。他のアワードの延期は、本規範のセクション409Aの要件を満たすアワード文書または別の計画文書の規定に従うものとします。

(i) オプションと株式評価権の価格改定。本プランの他の規定にかかわらず、会社の株主によって特別に承認されている場合を除き、オプションまたは株式評価権の行使価格が株式の公正市場価値を上回る場合、当社はそのオプションまたは株式評価権の行使価格を引き下げず、そのようなオプションまたは株式評価権を行使価格が低い（またはまったくない）新しい報奨または現金と交換してはなりません。上記は、（i）第14条に基づく調整を妨げるものではなく、（ii）代替アワードの付与にも適用されます。

(j) クローバック規定。本セクション6（j）は、誤って授与された報酬（以下に定義）に関する当社の回復方針を定めており、ニューヨーク証券取引所の上場企業マニュアル（「上場企業マニュアル」）のセクション303A.14の要件を遵守する意図に従って一貫して解釈されるものとします。

(i) 定義。文脈上別段の定めがない限り、以下の用語には上場企業マニュアルに記載されている意味があります。

「執行役員」とは、会社の最高執行役員（上場企業マニュアルでは「社長」と呼んでいます）、最高財務責任者、最高会計責任者（またはそのような会計責任者がいない場合は管理者）、主要な事業部門、部門、または機能を担当する会社の副社長、政策決定機能を果たすその他の役員、または会社に対して同様の政策決定機能を果たすその他の人を意味します。

「財務報告措置」とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に従って決定および提示される指標と、そのような措置の全部または一部から導き出されるすべての指標です。株価と株主総利益率も財務報告の指標です。

「インセンティブベースの報酬」とは、財務報告措置の全部または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定されるすべてのアワードです。

「受け取った」インセンティブベースの報酬は、インセンティブベースの報酬アワードで指定された財務報告措置が達成された会社の会計期間に受領されたものとみなされます。インセンティブベースの報酬の支払いまたは付与がその期間の終了後に行われた場合でも。

(ii) 回復ポリシー

会社が証券法に基づく財務報告要件に重大な違反をしたために会計上の修正を作成する必要がある場合（以前に発行された財務諸表の重要な誤りを訂正するために必要な会計上の再表示を含む）、またはエラーが当期に修正された場合、またはエラーが当期に修正された場合、または当期に誤りが訂正されなかった場合に重大な虚偽表示につながるというのが、当社の方針です。会社は合理的に回復します執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬の金額が、修正された金額に基づいて決定された場合に受け取っていたはずのインセンティブベースの報酬（「誤って授与された報酬」）の金額を超える（「誤って授与された報酬」）の金額（「誤って授与された報酬」）を超える、もしあれば、各執行役員から速やかに通知します

税金が支払われました。株価または株主総利益に基づくインセンティブベースの報酬について、誤って授与された報酬の金額が会計上の修正の情報から直接数学的に再計算されない場合、誤って授与された報酬の金額は、インセンティブベースの報酬を受け取った株価または株主総利益に対する会計上の修正の影響の合理的な見積もりに基づくものとします。

この回復方針は、（A）執行役員としての職務を開始した後、（B）そのインセンティブベースの報酬の履行期間中にいつでも執行役員を務めた人、（C）会社が国内証券取引所または全国証券協会に上場している種類の証券を保有している人、（D）会社が義務付けられた日の直前に完了した3会計年度中に受け取るすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。このセクション6.1（j）で説明されているように会計上の再表示を作成し、該当する場合は、セクション303A.14に記載されている任意の移行期間に。

(iii) 追加規則

(A) 本第6条 (j) の目的上、当社は、(I) 取締役会またはその委員会、または取締役会の措置が不要な場合はそのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員が、修正が必要であると結論付けた、または合理的に結論付けるべきであった日付、または (II) 裁判所、規制当局、またはその他の法的に権限を与えられた機関の日付のいずれか早い方に、会計上の見直しを作成する必要があるとみなされます。修正申告書を作成するよう会社に指示します。

(B) 本第6条 (j) の他の規定にかかわらず、上場会社マニュアルのセクション303A.14 (c) (1) (iv) に規定されている例外（回収費用、特定の法律への違反、または税務適格プランの譲渡防止規則による実行不能に関する事項）が適用される限り、当社は誤って授与された報酬を回収する必要はありません。

(D) 委員会は、上場企業マニュアルの要件に従って、この回復ポリシーの実施に関連する文書を保管するものとします。

(E) 本第6条 (j) に基づく当社の回収義務は、修正された財務諸表が提出された場合でも、提出されても影響を受けないものとします。

(iv) その他のポリシー

上記の回復ポリシーに加えて、本プランに基づくすべてのアワードは、それぞれ有効であり、随時修正される、会社の他のすべての回復ポリシーおよびクローバック手続きの対象となります。

7。オプション

(a) 一般。委員会はその裁量により、適格個人にオプションを付与することができ、従業員へのオプション付与に関しては、そのようなオプションをインセンティブストックオプションと非適格ストックオプションのどちらにするかを決定します。各オプションは、そのオプションをインセンティブ・ストックオプションまたは非適格ストックオプションとして明示的に指定し、委員会が随時適切と判断する形式と規定を含むアワード文書によって証明されるものとします。

(b) 行使価格。オプションの1株当たりの行使価格は、付与時に委員会が決定するか、付与時に委員会が指定した方法で決定されるものとします。オプションの1株あたりの行使価格は、付与日の株式の公正市場価値の100パーセント（100％）未満であってはなりません。ただし、オプションとして付与された代替アワードの行使価格は、本規範の第409A条およびインセンティブストックオプションに関しては規範の第424条に従って決定され、フェアの100パーセント（100％）未満であってもかまいません市場価値。

(c) 期間。オプションは、委員会が決定し、そのオプションに関するアワード文書に記載されている期間だけ有効であり、委員会は付与時後にオプションの期間を延長することができます。ただし、オプションの期間は、いかなる場合も、そのオプションの付与日の10周年（10周年）を超えて延長することはできません。

(d) 行使、行使代金の支払い。オプションは、会社が承認した形式で行使通知を送付することによって行使されるものとします。該当するアワード文書の規定に従い、オプションの行使価格は、(i) 現金または現金同等物で、(ii) オプションを行使する人がすでに所有している自由に譲渡可能な株式を実際に引き渡すか、所有権を証明することによって、(iii) 現金と行使価格と同額の株式を組み合わせて、(iv) 純株式決済または対象となる株式の源泉徴収を含む同様の手続きを通じて支払うことができます行使価格と同じ価値のオプション、または（v）委員会が承認するその他の手段による。この目的のために委員会によって承認された規則と手続きに従い、オプションは委員会によって随時承認された「キャッシュレス行使」手続きを通じて行使することもできます。これにより、参加者は、行使価格の支払いに必要な金額、必要な税金やその他の源泉徴収義務の金額、または当社が随時決定するその他の手続きを速やかに会社に引き渡すよう取消不能な指示をブローカーに送ることで、オプションを行使することができます。。

(e) インセンティブストックオプション。インセンティブストックオプションの1株当たりの行使価格は、付与時に委員会が定めるか、付与時に委員会が指定した方法で決定されるものとしますが、いかなる場合も、インセンティブストックオプションの1株あたりの行使価格は、付与日の株式の公正市場価値の100パーセント（100％）を下回ってはなりません。インセンティブストックオプションが付与された時点で、当社またはその子会社の全種類の株式の合計議決権の10％（10％）を超える株式を所有している個人には、本プランに従ってインセンティブストックオプションを発行することはできません。（i）付与日に決定された1株あたりの行使価格が公正市場価値の少なくとも100パーセント（110％）である場合を除きます株式の付与日と、（ii）インセンティブストックオプションは、付与日から5年以上は行使できませんそのうち。参加者には何も与えられません

インセンティブストックオプション。これにより、当該参加者が、付与時点で決定される公正市場価値の合計が10万ドル（100,000ドル）を超えるインセンティブストックオプションの付与を受けることになり、当該参加者は暦年を問わず初めて行使することができます。本プランに基づいて付与されるインセンティブストックオプションの条件は、あらゆる点で本規範のセクション422の規定に準拠するものとします。

8。制限付株式と制限付株式ユニット

(a) 制限付株式。委員会はその裁量により、適格個人に制限付株式を付与することができます。制限付株式の報奨は、適格個人に付与される1株以上の株式で構成され、本プランに定められ、報奨に関連して委員会によって定められ、該当する報奨文書に明記されている条件、制限に従うものとします。制限付株式は、とりわけ、譲渡可能性、権利確定要件、またはその他の特定の状況による制限の対象となり、取り消される場合があります。

(b) 制限付株式ユニット。委員会はその裁量により、制限付株式ユニットを適格個人に付与することができます。制限付株式ユニットは、プランおよび該当するアワード文書に定められた条件、制限に従い、参加者に1株以上の株式または株式の公正市場価値相当額の現金を受け取る権利を与えるものとします。制限付株式ユニットは、とりわけ、譲渡可能性の制限、権利確定要件、またはその他の特定の状況の対象となり、取り消される場合があります。キャンセル条項が失効した場合、参加者は、該当するアワード文書で定められた時点（および本書に規定されている追加条件がある場合は）に、権利確定日の株式の公正市場価値と同等の価値の株式、またはアワード文書に規定されている場合は委員会の単独裁量により、現金、または現金と株式の組み合わせを受け取る権利を得るものとします。

9。株式評価権

(a) 一般。委員会はその裁量により、適格個人に株式評価権を付与することができます。株式評価権により、参加者は、該当するアワード文書に指定された支払い条件を満たす場合、該当するアワード文書に規定されている当該株式評価権の付与価格に対して、株式評価権が行使された株式数の行使日における公正市場価値の超過額（もしあれば）を受け取る権利があります。株式評価権の対象となる株式の1株あたりの付与価格は、付与時に委員会が定めるか、付与時に委員会が指定した方法で決定されるものとしますが、いかなる場合も、株式評価権の付与価格は、付与日の株式の公正市場価値の100パーセント（100％）未満であってはなりません。ただし、代替アワードの付与価格は株式評価権として付与されるのは、本規範のセクション409Aに従うものとし、それより少ない場合があります公正市場価値の100パーセント（100％）。株式評価権を行使した参加者への支払いは、現金または株式、または現金と株式の組み合わせで行うことができます。また、行使日現在の公正市場価値の総額が、当該株式評価権の付与価格に対して株式評価権が行使された株式の数の行使日の公正市場価値の超過分（もしあれば）に等しい場合は、現金と株式の組み合わせで行うことができます。株式で決済される株式評価権の期間は10年を超えてはなりません。

(b) オプションと連動する株式評価権。オプションと並行して付与される株式評価権は、そのオプションと同時に付与することも、その後に付与することもできます。オプションと並行して付与される場合、株式評価権はオプションの対象となるのと同じ数の株式（または委員会が決定するより少ない数の株式）を対象とし、関連するオプションが行使可能な時期と範囲でのみ行使可能であり、

関連するオプションと同じ用語です。オプションと並行して付与される株式評価権の付与価格は、関連するオプションの1株あたりの行使価格と等しくなければなりません。オプションと並行して付与された株式評価権を行使すると、関連するオプションはその行使の対象となる株式数の範囲で自動的に取り消されるものとします。逆に、関連オプションがタンデム付与の対象となる株式の一部または全部について行使された場合、タンデム株式評価権は、オプション行使の対象となる株式数の範囲で自動的に取り消されるものとします。

10。パフォーマンス・ストックとパフォーマンス・シェア・ユニット

(a) パフォーマンス・ストック。委員会は適格個人に業績株を付与することができます。パフォーマンス株式の報奨は、該当する業績期間における業績目標の達成に基づいて適格個人に付与される目標株式数で構成され、本プランに定められ、アワードに関連して委員会によって定められ、該当するアワード文書に明記されている条件、制限に従うものとします。

(b) パフォーマンス・シェア・ユニット。委員会はその裁量により、適格個人にパフォーマンス・シェア・ユニットを付与することができます。パフォーマンス・シェア・ユニットは、プランに定められ、アワードに関連して委員会によって定められ、該当するアワード文書に明記されている条件および制限に従い、該当するパフォーマンス期間における業績目標の達成に基づく目標株式数または現金を受け取る権利を参加者に与えるものとします。委員会の独自の裁量により、パフォーマンス・シェア・ユニットは株式または現金、または株式と現金の組み合わせの引き渡しによって決済されるものとします。

11。非従業員取締役賞

(a) 非従業員取締役へのRSUの年次付与。2019年12月3日、取締役会は、非従業員取締役に制限付株式ユニットを年間付与する旧計画に基づくプログラム（「プログラム」）を承認しました。このプログラムは引き続き有効で、この計画に基づいて実施されます。プログラムに従い、発効日以降に始まる各年の年次総会の日に、各非従業員取締役（それぞれ「適格取締役」）には制限付株式ユニット（「プログラムRSU」）が付与されるものとします。付与されるプログラムRSUの数は、プランの制限に従い、理事会全体の決議により随時決定されます。各適格ディレクターズ・プログラムRSUの条件は、アワード文書に記載されるものとします。

(b) オフサイクルアポイントメント。個人が年次総会の開催日以外の日に適格取締役になった場合、その適格取締役には、次回の年次総会まで、適格取締役の職務に対するプログラムRSUの比例配分額が付与されます。

(c) 権利が確定していないプログラムRSUの権利確定と没収。年次総会で授与される各プログラムRSUの権利確定日は付与日の1周年記念日であり、オフサイクルアポイントメントに関して付与された各プログラムRSUの権利確定日は、付与日の直前の年次総会の1周年です。適格取締役がプログラムRSUの権利確定日前に会社の取締役としての職を辞めた場合、権利が確定していないプログラムRSUは直ちに没収され、当該プログラムRSUに関する元取締役のすべての権利は、対価を支払うことなく直ちに終了するものとします。ただし、適格取締役の任期が死亡または障害により終了した場合、プログラムRSUは完全に権利確定されるものとします。

(d) 支払い。アワード文書に別段の定めがない限り、プログラムRSUは、以下のサブセクション（e）に従って延期されない限り、該当する権利確定日の後、できるだけ早く株式で決済されるものとします。

(e) プログラムRSUの決済を延期する選出。該当するアワード文書に別段の定めがある場合を除き、適格取締役は、適格取締役の「離職」後60日以内の当社が決定した日付まで、プログラムRSUの決済を延期することを選択できます。このような繰延選択は会社に提出され、影響を受けるRSUが付与される暦年の初日までは取り消せないものとします。ただし、当社またはその関連会社が関与する繰延契約に基づいて個人が初めて報酬を延期する資格を得た年については、選挙期限は、（i）個人が最初に適格取締役になってから30日後のいずれか早い方に延長されるものとします。) 付与日の直前の日。本プログラムの目的上、「離職」とは、修正後のテキストロン社の非従業員取締役向け繰延収入プランで規定されている意味を持つものとします。

12。その他の賞

委員会には、上記には記載されていない他の形態の株式または現金ベースの報奨の条件と規定を指定する権限があり、本プランの目的および会社の利益と一致すると委員会が判断したもので、アワードは現金支払いまたは株式決済に規定される場合があります。

13。特定の制限事項

(a) 転送。第13条（c）に基づく受益者の指定、遺言書、血統および分配に関する法律、またはインセンティブストックオプションの場合を除き、国内関係命令に基づく場合を除き、アワードを譲渡することはできません。ただし、委員会は、適用法、規則、規制、および明記される条件に従い、譲渡を許可する場合があります。インセンティブ・ストック・オプション以外の、参加者の家族、家族、信託への報酬（対価なし）パートナーシップ、法人、または類似の手段利害関係を持つ当事者は、参加者および参加者の家族や世帯のメンバー、いずれの場合も、当該アワードまたはその行使（該当する場合）が1933年の証券法に基づく有効な登録届出書の対象となる参加者のみ（総称して「許可された譲受人」）。許可された譲受人に譲渡された特典は、遺言または血統と分配に関する法律によってのみ、または対価なしで、参加者の別の許可譲受人にのみ譲渡できるものとします。

(b) アワードは参加者のみが行使できます。参加者の存続期間中、アワードは参加者または上記のセクション13（a）に従ってアワードが譲渡された許可を受けた譲受人のみが行使できるものとします。アワードの付与は、参加者にアワードを行使または決済する義務を課すものではありません。

(c) 受益者の指定。会社が定めた制限と手続きに従い、参加者は随時、本プランに基づく給付の一部または全部を受け取る前に死亡した場合に、本プランに基づく給付を受ける受益者を1人または複数指定することができます。このような指定はそれぞれ、デフォルトの指定を含め、同じ参加者による以前の指定をすべて取り消すものとし、参加者が（会社が規定する形式または方法で）提出し、当社が受領した場合にのみ有効になります。参加者の死亡後に当社が受領した場合、受益者の指定は有効になりません。本プランに基づく参加者の有効な指定がない場合、参加者の受益者は会社の団体生命保険プランに基づく受益者、ない場合は参加者の財産となります。この段落に基づいて決定された受益者が参加者の遺族に存続しない場合、または指定された受益者が法的に障害を負っているか、アワードに基づく給付を受けることが禁止されている場合、参加者の受益者は、死亡または失格となった受益者が指定されなかったかのように決定されます。

14。資本増強または再編

(a) 会社と株主の権限。本プラン、アワード文書、および本契約に基づいて付与されるアワードの存在は、会社の資本構成または事業における調整、資本増強、再編またはその他の変更、会社の合併または統合、株式またはオプションの発行、ワラントまたは株式または債券の購入権、社債の購入権、社債などを行うまたは承認する当社または当社の株主の権利または権限にいかなる形でも影響を及ぼしたり、制限したりしないものとします権利が株式または権利よりも優れている、または影響する優先株または優先株式そのうち、または株式に転換または交換可能なもの、会社の解散または清算、資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（類似の有無にかかわらず）。

(b) 時価総額の変更。本プランまたはアワード文書の規定にかかわらず、セクション5（c）に規定されている特別制限の下で利用可能な株式の最大数を含め、本プランのセクション5に基づいて発行が承認された株式の数と種類は、株式分割、株式逆分割、株式配当、資本増強、再編、部分的または完全な清算、再建の場合には、委員会の決定に従って公平に調整されるものとします分類、合併、統合、分離、特別現金配当、分割、スピンオフ、合併、交換本プランに基づいて提供される予定の利益または潜在的利益を維持するが、増加させないために、公正市場価値を大幅に下回る価格で株式を購入する株式、新株予約権または新株予約権、その他の企業イベント、または株式に影響を及ぼす会社の株式または資産の分配。さらに、前述の事由のいずれかが発生した場合、未払いのアワードの対象となる株式の数と種類、および発行済みのアワードに基づく1株あたりの行使価格（または場合によっては1株あたりの付与価格）は、参加者に提供することを意図した利益または潜在的な利益を維持するために、委員会の決定に従って公平に調整されるものとします。委員会で別段の決定がない限り、調整後のアワードには、基礎となるアワードと同じ制限と権利確定または決済スケジュールの対象となるものとします。

15。プランの期間

第17条に従って早期に終了しない限り、本プランは発効日の10周年（10周年）に終了します。ただし、未払いのアワードは除きます。発効日の10周年（10周年）を過ぎると、本プランに基づく報奨は付与されません。また、本プランが取締役会によって採択された日の10周年（10周年）以降は、本プランに基づくインセンティブストックオプションを付与することはできません。

16。発効日

本プランは発効日に発効します。

17。修正と終了

適用法、規則、規制に従い、取締役会はいつでもプランを終了するか、随時修正、修正、または一時停止することができます。ただし、（a）ニューヨーク証券取引所の規則を含む適用法、規則、規制に基づいて承認が必要な場合、終了、修正、変更、または一時停止は、（a）会社の株主の承認なしに有効にならないものとし、（b）重大かつ逆に変更または停止することはできません本プランに基づいて以前に授与されたアワードの参加者の権利を、その所有者の同意なしに損なうこと。上記にかかわらず、理事会は、（i）適用される税法、証券法、雇用法、会計規則、その他の適用法、規則、規制の遵守、変更、または解釈が必要または望ましいと判断する範囲で、参加者の同意なしにプランまたはプランに基づくアワードを修正する幅広い権限を持つものとします。（ii）異常または非定期のイベントや市況を考慮に入れるためです（セクション14（b）で説明されているイベントを含む）、または（iii）を考慮に入れる必要があります

会社による資産またはその他の資産の大幅な取得または処分。適用法で認められる範囲で、取締役会は（I）本プランを修正する権限を委員会または会社の1人以上の役員に非独占的に書面で委任し、（II）委員会または委任された役員に、プランを修正する権限をさらに委任することを許可することができます。

18。その他

(a) 源泉徴収税。当社または子会社は、必要に応じて、特典の支払いを受ける資格のある個人に、支払いの前に、該当する源泉徴収要件を満たすのに十分な金額を会社に送金するよう要求する場合があります。株式で支払われる報奨の場合、当社または子会社は、必要に応じて、当該個人が受け取るはずの株式を源泉徴収したり、(i) 米国内の法定最低源泉徴収税率を満たすために参加者に発行された株式を買い戻したりすることによる税金の納付義務の全部または一部を参加者に許可または要求する場合があります該当する米国外の管轄区域（該当する場合）、該当する源泉徴収の観点から、適用されるすべての法律、および委員会が随時定めるような規則に従います。また、当社または子会社は、必要に応じて、参加者へのすべての現金支払い（アワードに関連して支払われたかどうかにかかわらず）から、そのような支払いに関して源泉徴収する必要のある適用税を控除する権利を有するものとします。源泉徴収または報告された金額にかかわらず、雇用者が負担する雇用税を除き、アワードに関するすべての税金（帰属所得に対する税金を含む）は、参加者または受益者が単独で負担するものとします。

(b) 賞状や雇用を受ける権利はありません。本プランに基づくアワードを受け取る請求や権利は一切ありません。本プラン、本プランに基づくアワードの付与、または本プランに基づいて講じられた、または取られない措置のいずれも、当社またはその子会社またはその他の関連会社の雇用またはその他のサービスにおいて留保される権利、または会社またはその子会社またはその他の関連会社の雇用またはその他の関連会社の雇用またはその他の関連会社の雇用またはその他関連会社の雇用またはその他を終了する権利を何らかの形で妨害または制限する権利を、適格個人に創出または付与するものとはみなされませんそのような適格個人へのサービスはいつでも可能です。いかなる報奨も、付与年度、それ以降の年またはその他の期間の給与または契約上の報酬にはなりません。本プランに従って行われたアワードに基づいて参加者が受け取った支払いは、当該プランまたは取り決めの条件または委員会によって特に規定されていない限り、会社および子会社が提供する他の従業員福利厚生プランまたは同様の取り決めに基づく雇用関連の権利または福利厚生の決定に含まれず、影響を与えることもありません。

(c) 証券法の制限。アワードは行使または決済できず、アワードに関連して株式を発行することもできません。ただし、当該株式の発行が (i) 1933年の証券法に基づいて登録されており、(ii) 該当する州の「ブルースカイ」法に基づく登録および資格の免除が可能であると当社が判断した場合)、および (iii) 適用されるすべての外国証券に準拠している場合を除きます法律。本プランに基づいて引き渡されるすべての株式証書は、証券取引委員会、株式を上場する取引所、および適用される証券法の規則、規制、その他の要件に基づいて委員会が推奨すると判断する株式譲渡命令およびその他の制限の対象となるものとし、委員会はそのような制限を適切に参照するために、そのような証明書に1つまたは複数の凡例を付ける場合があります。

(d) コードのセクション409Aです。本プランは、409A条から免除される報酬、または第409A条の該当する要件に準拠した報酬を提供することを目的としており、解釈されるものとします。本プランまたはアワード文書のいずれかの条項が、本規範のセクション409Aに基づいて公布された規制やガイダンスに違反する場合、またはアワードの対象となる場合

本規範の第409A条に基づく追加税金、加速課税、利息および/または罰則、プランまたはアワード文書のそのような規定は、委員会が合理的または必要と判断する方法で、参加者の同意なしに委員会によって変更される場合があります。このような変更を行う際、委員会は、本規範の第409A条の規定に違反することなく、該当する規定の当初の意図を実行可能な最大限まで維持するよう努めますが、義務は負わないものとします。さらに、本プランに従って委員会が有する可能性のある裁量権は、本規範の第409A条の対象となる裁定には適用されません。ただし、その裁量権が本規範の第409A条またはそれに基づいて公布されたガイダンスに違反する場合に限ります。

(e) 米国外の管轄区域の法律の対象となる個人への報酬。本プランに基づく特典が、米国外に居住または居住する適格個人、または米国に居住しているが米国外の法域の税法の対象となる人に授与される範囲で、委員会は、（i）当該管轄区域の法律、規則、規制に準拠するように、本契約に基づいて付与される特典の条件を調整することができます。アワードの付与が参加者にとって課税対象にならないようにするためです。前の文に基づいて付与された権限には、米国外の法域の法律の対象となる別々のクラスの適格個人に適用される1つ以上のサブプランを会社に代わって採択する委員会への裁量が含まれます。

(f) 義務の履行。適用法に従い、当社は、アワードの行使または決済時に受け取った現金、株式、有価証券、またはその他の対価を、本プランに関連して参加者が当社および子会社に支払うべき債務（納税義務または本プランに関連して確立された通貨枠に基づく義務を含む）に適用することができます。

(g) コーポレートアクションに制限はありません。本プランに含まれるいかなる内容も、当社または子会社が何らかの企業行動をとることを妨げるものとは解釈されません。そのような行動が本プランに基づいて行われたアワードに悪影響を及ぼすかどうかにかかわらず。参加者、受益者、その他の者は、そのような行為の結果として、当社または子会社に対していかなる請求も行わないものとします。

(h) 資金のないプランです。このプランは、インセンティブ報酬のための資金のないプランを構成することを目的としています。アワードに関連して株式、現金、またはその他の支払い方法を発行する前は、ここに記載されている内容は、参加者に会社の一般的な無担保債権者よりも大きな権利を与えるものではありません。委員会は、本プランに基づく報奨に関して株式を引き渡すという本プランに基づいて定められた義務を果たすために、信託またはその他の取り決めの設立を承認することができますが、義務ではありません。

(i) 後継者。本契約に基づいて付与されるアワードに関する本プランに基づく当社のすべての義務は、後継者の存在が会社の事業および/または資産のすべてまたは実質的にすべての直接的または間接的な購入、合併、統合、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、会社の承継者を拘束するものとします。

(j) 資金の申請。アワードに基づく株式の売却により当社が受け取った収益は、一般的な企業目的に使用されます。

(k) アワード書類。本プランとアワード文書との間に矛盾または不一致がある場合は、プランが優先され、アワード文書はそのような矛盾または不一致を最小限に抑えるか排除するように解釈されるものとします。

(l) 見出し。本書のセクションの見出しは、参照の便宜のみを目的として記載されており、本プランのどの条項の意味にも影響を与えないものとします。

(m) 分離可能性。本プランのいずれかの条項が執行不能と判断された場合でも、本プランの残りの部分は、そのような法的強制力のない条項に関係なく引き続き完全に効力を有し、法的強制力のない条項がプランに含まれていないかのように適用されるものとします。

(n) 経費。プランを管理するための費用と経費は会社が負担します。

(o) 準拠法。連邦法の問題を除き、本プランおよび本プランに基づいて講じられるすべての措置は、別の管轄区域を指し示す可能性のある抵触法の規定に関係なく、デラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

(p) 個人の税務要件の遵守。当社は、参加者または支払いに関して、本プランが第409A条または本規範の他の規定に準拠することを保証しません。いかなる場合でも、当社、子会社、当社または子会社の取締役、役員、従業員、または委員会のメンバーは、本プランが本規範第409A条の要件または適用される税法のその他の要件を満たさなかったために参加者が被った追加の税金、利息、または罰金について一切責任を負わないものとします。