譲渡異議申立書 99.2
SATIXFY COMMUNICATIONS LTD.
ハマダストリート12、レホヴォト7670314
イスラエル
__________________________
プロキシ声明
__________________________
株主特別総会
このプロキシ声明書（以下、「プロキシ声明書」といいます）は、SatixFy Communications Ltd.（以下、「当社」といいます）の取締役会（以下、「取締役会」といいます）によって呼びかけられ、特別株主総会（以下、「会議」といいます）で投票されるよう依頼されました。報告されている一般株主総会の通知に従います。会議は2024年9月3日火曜日、イスラエル時間正午12時、テルアビブのSullivan＆Worcester Tel Aviv、28 Ha’Arbaa Street、Hagag Towers、North Building、34で開催されます。階 階
法定議決権行使要件を満たすために必要な投票数は、予備会議の承認に必要な会社の投票権の過半数の確定的な承認であり、実際の賛成票数に基づいて決定されます。
当社の第2次修正規約（以下、「規約」といいます）に従い、出席者が33 1/3％以上の議決権を持つ株主の2人以上による出席（投票状況を含む）により、会議の法定議決権が確認されます。会議の開始予定時刻から30分以内に、法定議決権が確認されない場合は、会議は同じ場所で2024年9月10日午後12時に延期されます。延期された会議では、元の会議の目的のため、いかなる数の株主でも、目的のためのビジネスを構成します。
棄権とブローカー不参加は、法定議決権を決定するために存在する普通株式としてカウントされます。
議案を承認するには、2024年8月8日（イスラエル時間）の正当な会議参加者として参加し、投票し、投票した普通株式及びADSの投票権のうち過半数を保有する必要があります（棄権を除く）。
提案第1号には、以下の2つの投票要件のいずれかを満たす必要があります。普通株式の過半数の非支配株主または承認されたものに関する個人的な利益を持たない株主が、会議で賛成の投票を行った場合（棄権を除く）。または（ii）賃金パッケージの不一致に反対する非支配株主および賛成票を持たない株主の株式総数が、会社の集計議決権の2％を超えない場合（棄権を除く）。
1号案に関しては、支配株主および個人的な利益を持つ株主も投票することができますが、そのような株主の投票は特別多数決（上記で定義）の一部としてカウントされません。
1号案の目的に従って、支配株主とは、当社の活動を指示する能力を有するすべての株主であり（当該株主が当社の役員またはその他の役員である場合を除く）、その株主が当社の「支配手段」のいずれかを単独または複数で所有またはコントロールしている場合、支配株主とみなされます。かかる「支配手段」とは、次のいずれかを指します。(i)当社の総会で投票する権利、または(ii)当社の取締役または最高経営責任者を指名する権利です。
1号案の目的に対する株主の「個人的利益」とは、(1)当社の行為または取引の承認に対する株主の個人的利益を含み、(i)その中に含まれる株主の任意の親族の個人的な利益、(これには、当該株主の配偶者、兄弟、両親、祖父母、子孫、配偶者の子孫、兄弟、両親、およびそれらの配偶者が含まれる)、(ii)株主または彼女の前述のいずれかの親族が取締役または最高経営責任者を務める法人の個人的利益、少なくとも5％の発行済み株式またはその投票権を所有している、または取締役または最高経営責任者を指名する権利を持っている場合、および(iii)第三者から委任状を受けた人の個人的利益を含みます（権限を持つ株主に個人的な利益がない場合でも、代理人の投票は個人的な利益の投票とみなされ、代理人が投票の自由裁量を持っているかどうかに拘束されません）。ただし、(2)当社の株式を保有しているという事実から生じる個人的な利益は除外されます。
1号案に関する支配株主および個人的な利益を持つ株主も投票することができますが、そのような株主の投票は、上記の最初の項目で説明されている大多数の要件を満たすためにカウントされず、また、上記の第2の項目で説明されている2％の閾値にはカウントされません。
イスラエル外の証券取引所に上場している企業に関する企業法規則によれば、提出された委任状に署名し、投票による承認が必要とされる議案に関して、株主は個人的な利益を有していないことを宣言し、承認することが求められます。ただし、株主が会社のVPファイナンス＆リーガルのReut Tevet氏に肯定的に知らせたという個人的な利益を除くことです。お問い合わせは、+972-8-939-3200または電子メールreut.tevet@satixy.comで受け付けています。
イスラエルの会社法5759-1999（「会社法」）およびその下で制定された規制に準拠して、この株主は、総会の専決事項としての追加の議題を提出できます。会社の投票権の少なくとも1％（1％）を保有している会社の株主（会長を任命または解任するための追加の議題の場合は、25％（5％）以上の会社の投票権）は、弊社VPファイナンス＆リーガルのReut Tevet氏（イスラエル、Rehovot 7670314、12 Hamada Street）または電子メールreut.tevet@satixy.comに、2024年8月6日までに提出することができます。
立場の声明
この会議の議題について立場を表明したい株主は、Companies Law（「Position Statement」）に従って書面で表明することができます。Position Statementの方針に従ったPosition Statementが到着した場合は、SECの「外国民間発行者の報告書フォーム6-k」に提出され、SECのウェブサイトwww.sec.govで一般に公開されます。理事会が立場に対する回答を提出するのは2024年8月28日までになります。
1株式以上を保有し、会社の投票権の5％（普通株式4,240,708株）または会社の支配株主が保有する株式を除く会社の投票権の5％（普通株式3,141,541株）のいずれかを保有する1人以上の株主は、総会後に会社のオフィスで委任状および投票資料を検証する権利を有します。
Proxy Statementの発行後に議案が変更される場合があり、追加のPosition Statementが発行される場合があります。そのため、最新の議題が外国民間発行者の報告書フォーム6-kを通じてSECに提出され、SECのウェブサイトwww.sec.govで一般に公開されます。
取締役会の推薦
当社取締役会は、提案第1号を「賛成」票で投じることを一致して推奨します。
誰が投票できるか
このミーティングにおける株主総会において議決権行使が可能であるのは、2024年8月6日の営業終了時に株主記名簿に記載されている株主であり、また、同時期に銀行、証券会社、その他の代理人を通じて普通株式を保有している場合には、その代理人が株主記名簿に記載されている場合です。
投票結果
このミーティングの総合的な結果は、総会後にSECに提出される外国民間発行者の報告書フォーム6-kに記載されます。
提案1
MR. NIR BARKAN、当社の最高経営責任者の報酬条件を承認する
Nir Barkan氏は、2014年から2018年まで最高商業責任者を務め、2023年6月1日以降は代行最高経営責任者（「CEO」）を務めています。
2024年6月27日、株主の過半数が株主総会において、Barkan氏の報酬条件に反対票を投じました。
株主との話し合いの結果、当社の重要な株主が、前回のGMの議題に賛成票を投じる意思表示を行ったにもかかわらず、投票期限内に投票できなかったことが当社の経営陣に伝えられました。
したがって、2024年7月2日と7月3日に、当社の報酬委員会と取締役会は、さらに議論を重ね、Barkan氏の報酬条件を再承認し、株主の承認に再度提出することを決定しました。
次に示すのは、可能であれば、2023年6月1日から逆算して有効になるすべてのBarkan氏の提案された報酬条件です（Mr. Barkan's Proposed Compensation Terms）:
|
-
|
月間総額給与：130,000新しいイスラエルシェケル（「NIS」）。 2024年8月31日までの期間中に、社長が務めた期間を含め、Barkan氏は、ここで指定された月額総額給与と関連する社会保障給付金の差額に相当する、一度だけ支払われる総額737,972NISを支払われます。
|
|
-
|
事前通知期間：Barkan氏の雇用契約の定義に従わずに会社が雇用契約を切る場合には、6か月。
|
|
-
|
株式ベースの報酬：Barkan氏は、100万米国ドルに相当する最大1,000,000株の普通株式に関する制限付き株式（「RSU」）を付与されます。ベストマン・スポンサー株主に対する最初の年会利益の25％および以降の12回周期の段階的ベストマンは、その後、2023年6月1日（「開始日」）から4年ごとに、四半期ごとにベストマンが認められる予定です。RSUの徴収の加速は、支払済み資本全体の50％以上を占める人またはグループが企業の支払済み資本全体の50％を超えて取得した場合に発生します。
Barkan氏に付与されるRSUの基になる普通株式は、完全に希薄化後の発行済み株式の1％未満を占めることに注意してください。
金融商品計算に関する詳細は、特に企業のインセンティブ計画下で付与されたワラントや株式報酬については、2023年12月31日の財務諸表注15および18をご覧ください。2024年3月29日に提出された20-Fフォームの年次報告書に添付されています。
|
|
-
|
年次ボーナス：報酬委員会と取締役会が決定する事項に基づいて、最大370,000ドルまでの金額が対象であり、Compensation Policy（「報酬ポリシー」）に従ってNISで支払われます。
|
ただし、最初の年次ボーナス（2023年6月1日から12月31日までの期間）は215,833ドル（総額）であり、うち160,000ドル（総額）が2024年2月に承認および支払われ、残りの55,833ドルはナツメ社株主によるBarkan氏の提案された報酬条件の承認後に支払われます。
|
-
|
旅行やビジネスの費用に対する返済：イスラエル内での旅費300 NIS、イギリスでの旅費600 GBPの他、イスラエル/イギリスで生活している他の家族の航空機に関連する年間手当て12000ドル、ビザ関連費用30000ドル、イスラエルへの帰化関連料金、全ての目的地へのビジネスクラストラベル、雇用関係に関連する税務コンサルティングならびに会社のビジネスに関連するメディアの新聞やホームページのサブスクリプションが含まれます。
|
|
-
|
役員および取締役（「D&O」）保険; 償還合意：Barkan氏は、企業の報酬ポリシーに従って、定期的に適用される形で、企業のD&O保険に加入します。会社とBarkan氏は、役員および取締役に対する保護措置の合意を締結します。これは、会社から時折採用される形式で行われます。
|
そのため、報酬委員会と取締役会には、会社法およびその下に制定された規制で必要とされるすべての事項に関する考慮事項がすべて考慮され、話し合われ、次の理由によりBarkan氏の提案された報酬条件が改めて承認されました。
|
• |
Barkan氏の提案された報酬条件は、現在の報酬ポリシーの制限を超えていません。
|
|
• |
Barkan氏に授与される株式報酬の価値は公正かつ合理的であり、発行済み株式の基準に基づく、全体の希薄化後1%未満を反映します。
|
|
• |
Barkan氏の提案された報酬条件は、株式会社の前CEOの報酬とほぼ同じです。
|
|
• |
Barkan氏の提案された報酬条件は、イスラエルの会社法に規定され、多数の要素およびすべての関連要件を考慮して承認されました。
|
|
• |
報酬委員会と取締役会は、前CEOの報酬とほぼ同じであるBarkan氏の提案された報酬条件の再承認に必要な一定の考慮事項を検討しました。
|
Barkan氏の教育、スキル、専門知識、職務経験、取り組んできた成果といった特別な考慮事項およびその前の報酬の取り決めなどを考慮した結果、報酬委員会と取締役会は、Barkan氏の提案された報酬条件は会社の最善の利益となると判断しました。
会社の株主は、ミーティングで以下の決議を採択するよう求められます:
「被授権者総会に提出された本プロキシ声明に記載された、Barkan氏の最高経営責任者としての地位に関する報酬条件を承認するため」
CEOであるBarkan氏の報酬条件の承認には、特別多数の賛成が必要です（本プロキシ声明に定義されています）。
取締役会は、株主に上記提案に賛成することを強く推奨します。
その他の事項
当社の取締役会は、株主の総会での決議に明示的に表示されていない他の行動を取る意図はありません。会社は、株主総会に提出された通知書に明示されている事項に限って行動します。何らかの別の事項が適切な形で株主総会に報告された場合、付随するプロキシカードに書き込まれた指示に基づいて、当事者の裁量によって投票されます。
追加情報
会社は、外国に登記された民間企業が該当する場合には、米国1934年証券取引法の情報要件の対象となります。したがって、会社は、SECに報告書やその他の情報を提供することがあります。当社がSECのEDGARシステムに提出するすべての書類は、SECのウェブサイトで入手可能です。
会社は、外国に登記された民間企業として、プロキシ回収のための情報開示要件に関連するルールを免除されます。また、会社は、米国証券取引法の規則に従って登録された証券会社ほど頻繁または迅速なスピードで、SECに定期的に報告書や財務報告書を提出する必要がありません。会社の年次速報書、および特別総会の通知書とプロキシ声明は、イスラエルの関連情報開示要件に従って作成されています。
株主の承認を受ける事項に関連して、当社が提供した情報またはこの文書に含まれる情報に基づいて、株主総会で投票する場合は、この文書に記載されている情報だけに頼る必要があります。他の誰かから別の情報を提供するように許可されていないことを理解してください。このプロキシ声明は、2024年7月30日に作成されました。2024年7月30日以外の日付については、この文書に記載されている情報が正確であると想定してはならず、この文書を株主に送付したことは、推論させることはできません。
あなたの投票は重要です！
株主は、クォーラムを確保し、追加の勧誘費用を回避するために、速やかにプロキシを記入して返信するように求められます。同封されたプロキシが適切に作成および返送され、選択肢が指定された場合、それによって表わされた株式はそれに従って投票されます。それ以外の場合は、指定がない場合は、当事者の裁量によって全ての投票がPRROXY STATEMENTに説明されているものに賛成されることになります。
全セクターに適用される委任状およびその他の適用資料は、イスラエル・レホヴォトのハマダ・ストリート12番地の本社に送信する必要があります。
| |
取締役会によるものです
|
| |
SatixFy Communications Ltd。
|
| |
役員会議長のヨアブ・レイボヴィッチ氏
|