米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者が提出した ☒ 登録者以外の当事者が提出した ☐

該当するボックスにチェックを入れてください。

フリードマン・インダストリーズ、株式会社

（憲章に明記されている登録者の名前）

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

フリードマン・インダストリーズ、株式会社

年次株主総会の通知

フリードマン・インダストリーズ・インコーポレイテッドの株主の皆さまへ：

フリードマン・インダストリーズ・インコーポレイテッド（以下「当社」）の年次株主総会は、2024年9月18日水曜日の午前9時（中部標準時）に、以下の目的で、ノートン・ローズ・フルブライト米国法律事務所（1550 Lamar、Suite 2000、テキサス州ヒューストン）の事務所で開催されます。

取締役会は、この通知を受け取り、総会で議決権を有する株主の決定の基準日として、2024年7月25日の営業終了を定めました。

すべての株主を心から会議に招待します。

この通知とそれに付随する委任状資料は、取締役会の命令によりあなたに送付されました。

2024年7月 []

テキサス州ロングビュー

重要です

会議に出席するかどうかにかかわらず、同封の白い代理カードに署名して日付を記入し、同封の封筒に入れて郵送してください。これにより、株式が確実に届きます。会議に出席する場合は、直接投票することも、代理人で投票することもできます。

の代理資料の入手可能性に関する重要なお知らせ

2024年9月18日に開催される株主総会

添付の委任勧誘状、代理カード、および2024年の株主向け年次報告書のコピーは、http://www.friedmanindustries.com/investors/proxy/ で入手できます。このウェブサイトは投票のためのフォーラムではなく、より完全な代理資料の概要のみを紹介しています。株主は投票前に委任状にアクセスして確認することが奨励されています。

フリードマン・インダストリーズ、株式会社

委任勧誘状

年次株主総会のために

2024年9月18日に開催されます

この委任勧誘状は、2024年9月18日水曜日の午前9時（中部標準時）に開催される年次株主総会で使用される、テキサス州ロングビューのジャドソンロード1121番地スイート124番地75601（電話番号903-758-3431）のフリードマンインダストリーズ株式会社（「当社」）の取締役会による代理人の勧誘に関連して提出されました（「年次総会」）、ノートン・ローズ・フルブライト米国法律事務所（1550 Lamar、Suite 2000、テキサス州ヒューストン、77010）の事務所で、前述の会議の通知に記載されている目的のために。会議に間に合うように適切に執行された代理人は、以下に定める方法で取り消されない限り、その指示に従って投票されます。委任状で選択の余地がない事項については、本書に具体的に記載されている場合を除き、代理人に指名された株式は、（i）ここに記載されているすべての候補者の取締役への選出、（ii）指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問決議、（iii）Moss Adams LLPの選考の承認のために、代理人に指名された人によって投票されます 2025年3月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計事務所、（iv）会社の修正についてはの定款は、株主が会社の定款を修正できるようにするためのものです。また、（v）会議の前に適切に行われる可能性のあるその他の業務に関連して、株主の裁量で修正できるようにするためのものです。同封の委任状が実行されて返還された場合でも、株主による次の代理人の執行と返還、または年次総会での株主の直接の投票のいずれかに従って行使される前に、株主はいつでもそれを取り消すことができます。

2024年7月25日の営業終了時点で、額面1.00ドルの当社の普通株式（「普通株式」）が6,969,695株あり、議決権がありました。その日の普通株式の記録保持者は、年次総会で株主に提出されるすべての事項について、1株あたり1票の議決権があります。

基準日に発行され発行された普通株式総数の過半数の保有者で、直接出席しているか、代理人が代理を務めている場合、年次総会での事業取引の定足数となります。年次総会での定足数の有無を判断する目的で、直接会議に出席する株主が代表を務める株式に加えて、同封の委任状に署名して返送した各株主が保有する株式もカウントされます。

財務諸表を含む2024年3月31日に終了した会計年度の株主向け年次報告書は、この委任勧誘状に同封されています。この委任勧誘状は、2024年8月5日頃に、2024年7月25日現在の登録株主に郵送されます。

プロポーザル 1:

取締役の選出

取締役に選出された人は、次回の年次株主総会まで、そして後継者が選出されて資格を得るまで在任します。取締役会は7人のメンバーで構成されています。

同封の代理人の株主を代表して代理人に任命された人が、下記の7人の候補者の選挙に投票することを目的としています。会社の経営陣は、そのような候補者が取締役を務められなくなるとは考えていません。ただし、候補者が何らかの理由で取締役を務めることができなくなったり、不在になったりした場合、その候補者に投票する権限を保留しない代理人は、取締役会の指名委員会によって選ばれる別の候補者に投票することができます。

同封の委任状は、株主がそこに記載されている取締役候補者全員に投票したり、1人以上の候補者に投票する権限を差し控えたり、そのような候補者全員に投票する権限を差し控えたりする手段を提供します。ブローカー・ディーラー、銀行候補者、カストディアン、またはその他の証券仲介業者を通じて当社の普通株式を保有している場合、仲介業者は、あなたが仲介者にそのような候補者に投票するよう指示する特定の議決権行使指示を適時に行わない限り、取締役候補者の選出にそれらの株式を投票しません。

複数の票が投じられた各取締役候補者が取締役に選出されます。ブローカーの非投票や保留票は、取締役の選挙に関する多数決に影響しません。

次の表は、取締役会に選出される候補者の名前、各候補者の主な職業または雇用、各候補者が会社の取締役を務めた期間、および各候補者の年齢を示しています。

理事会は、上記の各候補者の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

取締役会

私たちの事業と業務は取締役会の指示の下で管理されています。

ディレクターの資格

取締役会の指名委員会憲章に定められているように、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の適用規定、それに基づいて公布された規則、および米国ニューヨーク証券取引所の適用規則に従って、取締役会のメンバーの過半数が独立取締役としての資格を得る必要があります。さらに、指名委員会は取締役候補者を評価する際に、(a) 事業・財務問題と事業組織の複雑さについての理解、(b) 業界、教育、職業、または政府におけるリーダーシップを通じた能力と業績の記録、(c) すべての株主を代表することへの真の関心と会社全体の利益、(d) 意欲、(d) 意欲を考慮します。取締役として会社との確固たる関係を維持すること、（e）支出する意欲と能力取締役として効果的に機能するために必要な時間、（f）誠実さと誠実さに対する評判、（g）取締役会全体の構成と専門知識を考慮して、指名委員会が随時設定するその他の資格。

さらに、現在の取締役候補者を決定するにあたり、以下の経験、資格、資格、スキルが考慮されました。

テイラー氏は現在、当社の社長兼最高経営責任者であり、過去には大規模な鉄鋼加工および流通事業であるカーギル・メタルズ・サプライチェーンの社長を務めた経験があります。彼の経営経験と鉄鋼業界に関する幅広い知識により、彼は当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

アグラワル氏は過去と現在の執行役員としての経験があり、現在はテキサス州ヒューストンのパイピング・テクノロジー・アンド・プロダクツ社の社長です。彼の独立性、経営経験、幅広い業務およびビジネス経験により、彼は当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

ライヘンタール氏は、過去と現在の執行役員としての経験があり、現在はテキサス州ヒューストンのテキサス・アイアン・アンド・メタルの社長を務めています。彼は鉄鋼・パイプ事業に精通しています。彼の独立性、ビジネス経験、執行役員としての経験から、彼は当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

スコット氏は以前、さまざまな業界の企業で執行役員および取締役を務めた経験があります。彼女の独立性、経営経験、取締役経験により、彼女は当社の取締役会のメンバーとしての資格を得ています。

スティーブンソン氏は、ミネソタ州プリマスにある金属業界に重点を置いたリスク管理および顧問会社であるメタル・エッジ・パートナーズの創設パートナーです。スティーブンソン氏は、公認金融アナリスト（CFA）であり、商品取引アドバイザー（CTA）でもあります。スティーブンソン氏の以前の経験には、大規模な鉄鋼サービスセンターで鉄鋼デリバティブを取引したり、合併・買収チームに所属したりしたことが含まれます。また、複数のヘッジファンドや投資信託会社でアナリストやポートフォリオマネージャーを務めていました。鉄鋼業界、リスク管理、財務に関する彼のユニークな経験により、彼は当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

テイラーさんは、管理職レベルの財務および投資家向け広報職で過去と現在の経験があります。テイラーさんは、米国証券取引委員会（「SEC」）で定義されている「金融専門家」の資格があります。テイラーさんは、当社の社長兼最高経営責任者であるマイク・テイラーとは関係ありません。テイラー氏は、財務および投資家向け広報活動における経営経験があるため、当社の取締役会のメンバーを務める資格があります。

ウィリアムズ氏は保険とリスク管理の分野で幅広い経験があります。彼はいくつかの大手保険会社で執行役員を務め、現在はテキサス州ヒューストンのポズマンティエ・ウィリアムズ・アンド・ストーン・インシュアランス・コンサルタント合同会社のパートナーです。彼の独立性、事業運営への洞察力、および経営経験により、彼は当社の取締役会のメンバーになる資格があります。

取締役候補者の特定と評価

取締役会の指名委員会は、取締役候補者を特定し評価するためにさまざまな方法を活用しています。指名委員会は、取締役会の適切な規模と、退職などにより取締役会に欠員が見込まれるかどうかを評価します。欠員が見込まれる場合などに、指名委員会は取締役候補となるさまざまな候補者を検討します。候補者は、現在の取締役会メンバー、専門調査会社、株主、その他の人物を通じて、指名委員会の注目を集めることができます。株主は、テキサス州ロングビューの私書箱2192にある75606の指名委員会に連絡して、候補者を推薦することができます。株主から推薦された適切な候補者に関しては、指名委員会は他の潜在的な取締役候補者を評価するのと同じ方法でそのような候補者を検討します。取締役の指名を評価する際、指名委員会は各取締役の知識、人生経験、能力、経歴に基づいて、多様な視点を獲得するよう努めます。指名委員会には多様性に関する正式な方針はありませんが、取締役会に多様な視点を提供できる候補者を特定しようとしています。

取締役会の独立性

取締役会は、テイラー氏を除くすべての候補者は独立しており、独立した判断の遂行を妨げるような会社との重要な関係はないと肯定的に判断しました。

取締役会エグゼクティブセッション

取締役会は、定期的な取締役会に加えて、独立取締役が定期的に開催される経営会議に出席するためのプログラムを確立しています。経営陣は必要な回数だけ、ただし各会計年度に1回以上は出席しません。ウィリアムズ氏は、各エグゼクティブセッションの議長を務めています。

リスク監視における取締役会のリーダーシップ構造と役割

テイラー氏は取締役会の議長を務めています。テイラー氏は取締役会の議長を務め、最高財務責任者兼会社の秘書兼財務責任者であるアレックス・ラルー氏と相談の上、取締役会の議題を作成します。

取締役会には、取締役会会長と最高経営責任者の役割を分けるべきか統合すべきか、またそれらを分ける場合、取締役会の議長を非従業員取締役から選ぶべきか、それとも従業員であるべきかについての方針はありません。取締役を務める取締役は、職業上および業界での豊富な経験と、会社が直面している課題と機会に関する独自の知識を持っています。そのため、取締役会は、会社のニーズを評価し、それらのニーズを満たすために会社のリーダーシップ構造をどのように組織するのが最善かを決定するのに最適な立場にあると考えています。取締役会は、現時点で当社にとって最も効果的なリーダーシップ構造は、テイラー氏が取締役会長と最高経営責任者の両方を務めることだと考えています。

この構造により、当社の最高経営責任者は経営陣と取締役会の架け橋となり、株主の最善の利益を追求するために両者が協力して行動できるよう支援することができます。

特定の主任独立取締役はいません。取締役会は、以下に示すように、すでに会社の経営に対する実質的な独立監督が行われ、強力な相殺ガバナンス体制が整っていると考えています。

会社のリスクの監督に関しては、会社の執行役員は日常的なリスク管理責任を監督し、必要に応じて、財務および業務上のリスクについては監査委員会に、会社の全体的な戦略に関連するリスクについては取締役会全体に報告します。

年次株主総会への出席

取締役会は、年次株主総会と併せて定例会議を開催します。取締役は年次株主総会に出席することが奨励され、一般的には出席します。2023年の定時株主総会には、当時の取締役全員が出席しました。

取締役会とのコミュニケーション

株主は、当社の取締役、取締役会の委員会、グループとしての独立取締役、または取締役会の独立取締役、または取締役会に個別に連絡することができます。連絡は、通常、フリードマン・インダストリーズ・インコーポレイテッドの株主コミュニケーション、私書箱2192、テキサス州ロングビューの私書箱2192に、企業秘書の注意を引くように郵送してください。特に独立取締役を対象とした連絡は、エグゼクティブ・セッションの議長の注意を引くために、同じ住所に送ってください。

当社の年次委任勧誘状に含めるために株主から提出された提案は、本方針に基づく株主とのコミュニケーションとは見なされず、SECが随時公布する規則および規制、および本委任勧誘状に以下に記載されている手順に従って処理されるものとします。

投資家情報

当社の行動規範と倫理規範、監査委員会または取締役会の指名委員会向けの憲章の印刷版を入手したり、年次総会への道順を知りたい場合は、投資家向け広報担当の私書箱（PO. Box 2192、テキサス州ロングビュー、75606）にリクエストを送ってください。

クローバックポリシー

私たちは、取引法のセクション10Dと米国ニューヨーク証券取引所の要件に準拠するように設計されたクローバックポリシーを採用しています。この方針は、現在および以前の執行役員に適用されます。証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために、財務諸表の会計上の修正を作成する必要がある場合、取締役会は、会計上の見直しを作成する必要がある日の直前、およびその間に、対象となる役員が受け取った誤って授与されたインセンティブ報酬について、合理的に速やかに払い戻しまたは没収を求めるよう求めます。該当する移行期間。

取締役報酬

2024年3月31日に終了した会計年度では、取締役には四半期あたり9,000ドルが支払われました。さらに、委員長と監査委員会のメンバーは、四半期ごとにそれぞれ3,000ドルと2,250ドルを受け取りました。テイラー氏は取締役を務めたことに対して何の報酬も受け取りませんでした。

次の表は、指名された執行役員（以下の「役員報酬」で定義されている）であるテイラー氏を除き、2024年3月31日に終了した会計年度中に各取締役に支払われた報酬をまとめたものです。

2024会計年度の取締役報酬表

関連当事者取引

2024会計年度中に、当社はメタルワン株式会社（「メタルワン」）から約2,280万ドルの鉄鋼在庫を購入しました。メタルワンは、2023年12月にメタルワンから当社の普通株式400,041株を総額約510万ドルで買い戻したときに、5％の所有権を下回るまで、当社の発行済み普通株式の5％以上を所有していたため、関連当事者に分類されていました。メタルワンからの鉄鋼購入は、市場ベースの価格体系を含む、会社の業界で一般的な供給契約に従って行われました。2024会計年度中、当社は、アグラワル氏が社長を務めるパイピングテクノロジー＆プロダクツで約294,000ドルの売上を記録しました。当社は、アグラワル氏はまだ独立取締役としての資格があると結論付けました。2024会計年度には、規則S-k（17 CFR Part 229）の項目404（a）に従って開示を必要とする関係者との取引は他にありませんでした。

関連当事者取引の承認に関する方針と手続き

取締役会の監査委員会は、関連当事者取引に関する方針を書面で採用し、そのような取引の審査、承認、または承認の基準となる手続きを文書化しています。このポリシーは、（i）全従業員が一般的に利用できる取引、または（ii）すべての類似取引と合算して5,000ドル未満の取引を除き、当社と関連当事者との間のすべての取引に適用されます。監査委員会は、あらゆる関連当事者間の取引を審査、承認、承認する責任があります。一般的に、この方針はすべての関連当事者取引を禁止していますが、監査委員会は関連当事者取引を承認することがあります（A）緊急の状況で、合理的な代替手段がない例外的な状況、（B）利益がユニークで重要な場合、または（C）長期にわたって当社にとっての経済的価値が非常に説得力がある場合です。

取締役会の委員会と会議への出席

2024会計年度中、取締役会は4回開催されました。

取締役会には監査委員会があり、現在はテイラー氏（議長）とライヘンタール、スピラ、スティーブンソン氏で構成されています。監査委員会は、独立会計士や経営陣と当社の財務諸表と監査審査の範囲について話し合い、独立会計士と監査予算を見直し、独立会計士から提出された監査報告書を受け取ってレビューし、独立会計士と内部会計と統制手続きを検討し、独立会計士と内部会計および管理手続きをレビューし、独立監査人を雇います。取締役会に対する監査委員会の責任は、この委任勧誘状の付録Aとして添付されている、改正された監査委員会の第2次改正・改訂憲章に詳しく記載されています。監査委員会は2024会計年度に5回開催されました。

取締役会には現在、スコット氏とアグラワル氏、ライヘンタール（議長）、スティーブンソン、ウィリアムズ氏で構成される報酬委員会があります。報酬委員会は、執行役員の報酬の調整および報酬プログラムの実施について検討し、取締役会の承認を得るよう勧告します。さらに、報酬委員会は、会社のストックオプションまたはストックプランを、そのプランの条件に従って管理します。NYSE — Americanの規則で認められているように、報酬委員会は現在、憲章に基づいて運営されていません。報酬委員会は2024会計年度に3回開催されました。

取締役会には現在、議員で構成されている指名委員会があります。スコット（議長）、テイラー氏、ライヘンタール氏、スティーブンソン氏、ウィリアムズ氏は、それぞれニューヨーク証券取引所の適用規則に従って独立しています。取締役会の候補者は指名委員会によって提案されます。指名委員会の責任は、この委任勧誘状の付録bに添付されている指名委員会憲章に詳しく記載されています。指名委員会は、他の潜在的な取締役候補者を評価するのと同じ方法で、株主から推薦された適切な資格のある候補者を適時に検討します。指名委員会は2024会計年度に1回開催されました。

2024年3月31日に終了した会計年度中、取締役会およびその取締役が所属する委員会の合計会議の 75% 未満に出席した取締役はいませんでした。

監査委員会の資格

取締役会は、米国ニューヨーク証券取引所の適用規則および証券取引法の規則10A-3（b）（1）に従って、監査委員会のすべてのメンバーが独立していると肯定的に判断しました。取締役会はまた、監査委員会の各メンバーが基本的な財務諸表を読んで理解できると判断しました。さらに、取締役会は、テイラー氏が米国ニューヨーク証券取引所の適用規則に定められた財務知識の要件を満たしており、「監査委員会の財務専門家」の資格があると判断しました。この用語は、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法に従ってSECが公布した規則で定義されています。

監査委員会報告書

取締役会の監査委員会は、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれる会社の財務諸表の監査および財務報告に対する内部統制について、当社の経営陣および当社の独立監査人であるMoss Adams LLP（「Moss Adams」）と検討し、話し合いました。監査委員会はまた、AS 1301：監査委員会とのコミュニケーションに従って議論する必要がある事項について、独立監査人と話し合いました。

監査委員会は、独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションについて、公開会社会計監視委員会の適用要件により要求される書面による開示と書簡をモス・アダムスから受け取り、話し合いました。また、会計年度末現在の最新の財務諸表の監査に関連して、モス・アダムスとその独立性について話し合いました。監査委員会はまた、Moss Adamsによる非監査サービスの会社への提供が、その会社の独立性を維持することと両立するかどうかも検討しました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-kの年次報告書に監査済み財務諸表を含めることを推奨しました。

前述の3段落の情報は、資料の勧誘やSECへの提出、証券取引法に基づく規則14Aまたは14C、取引法第18条に基づく負債の対象とは見なされません。また、これらの段落を参考資料として特に組み込む場合を除き、1933年の改正証券法または証券取引法に基づく提出書類に参照として組み込まれているとは見なされません。

役員および取締役の報酬を決定するための手順とプロセス

取締役会の報酬委員会は、当社の最高経営責任者およびその他の指名された執行役員の報酬を検討し、取締役会全体に推薦する責任があります。委員会はまた、会社の他のすべての役員の報酬を検討して最高経営責任者と話し合い、取締役会全体に推奨します。委員会は報酬コンサルタントや適切と判断したその他のアドバイザーを雇うことがあります。委員会による関連データの分析に基づいて、委員会は、最高経営責任者が出席しない委員会の執行会議中に、最高経営責任者の報酬に関する勧告を決定します。当社の最高経営責任者は、他の執行役員や他の役員の報酬に関する勧告を委員会に提出します。委員会は勧告を検討し、その勧告について最高経営責任者と話し合い、エグゼクティブセッションで話し合い、取締役会全体に勧告を行うことがあります。最高経営責任者および会社の他のすべての役員の報酬に関する最終決定は、委員会の勧告に基づいて取締役会全体によって行われます。

取締役会またはその権限を与えられた委員会は、透明でわかりやすい報酬プログラムを維持するために、現金、株式に基づく報酬、その他の取締役報酬を含む取締役報酬の形態と金額を随時見直し、決定することがあります。これにより、取締役は、当社規模の会社の取締役としての職務を遂行するために必要な時間にわたって、公正かつ適切な報酬を引き続き受け取ることができます。

提案 2:

役員報酬に関する諮問（拘束力のない）投票

会議では、株主は会社の指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない諮問決議に投票します。

私たちは、当社の報酬方針と手続きは競争力があり、成果報酬に重点を置いており、株主の長期的な利益と強く一致していると考えています。この諮問株主投票（通称「セイ・オン・ペイ」）は、以下の決議に賛成票または反対票を投じることで、当社が指名執行役員に支払う報酬を支持または支持しない機会を株主として与えます。

「米国証券取引委員会の開示規則（開示には報酬概要表と関連する議論が含まれます）に従って、当社の2024年の委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を株主が承認することを決議しました。」

あなたの投票は諮問的なものなので、会社や取締役会を拘束することはありません。ただし、報酬委員会は将来の役員報酬の取り決めを検討する際に投票結果を考慮に入れます。さらに、あなたの諮問投票は、（i）会社または取締役会の決定を覆すこと、（ii）会社または取締役会の受託者責任に変更を加えるまたは暗示すること、（iii）会社または取締役会に追加の受託者責任を課すまたは暗示すること、（iv）株主がインクルージョンに関する提案を行う能力を制限または制限するものと解釈されません。役員報酬に関連する委任状資料に記載されています。

承認には投票が必要です

提案2が承認されるためには、本人または代理人が、会議に出席した投票者の過半数の賛成票を獲得し、会議で議決権を得る必要があります。この提案の承認に関して棄権すると、この提案に反対票が投じられます。ブローカーの非議決権は、本提案の目的で会議に代表される株式として扱われず、本提案の投票結果には影響しません。

取締役会は、この提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

役員報酬

報酬概要表

次の表は、2024年3月31日および2023年3月31日に終了した会計年度中に、当社の最高執行役員および最高財務責任者を含む各執行役員（総称して「指名された執行役員」）に支払われた報酬に関する特定の情報を示しています。

2024会計年度の報酬概要表

2024会計年度末の未発行株式報酬

株式報酬プラン情報

以下の表は、株主によって以前に承認されたものを含む、すべての株式報酬プランに関する2024年3月31日現在の以下の情報を示しています。

解約時または管理権変更時の潜在的な支払い

指名された執行役員は、雇用終了時に他の従業員と同じ福利厚生を受けます。私たちは、フリードマン・インダストリーズ社の従業員退職金制度と401（k）制度（「制度」）、確定拠出金、401（k）制度を維持しています。このプランは、役員を含む実質的にすべての従業員を対象としており、従業員は6年間の勤続でプランに完全に加入します。当社はラルー氏に生命保険をかけていますが、現在テイラー氏には保険をかけていません。取締役会は時折、その裁量により、退職時に適用される方針を役員に移管することを承認しています。2024年3月31日時点で、当社が保有している生命保険契約のラルー氏に対する現金解約額は約1万ドルでした。指名された執行役員の誰も、私たちと支配権の変更契約を結んでいません。

支払い対パフォーマンス

SECの開示要件に従い、直近3年間の役員報酬、株主総利回り、純利益の関係について、以下の情報を提供しています。

給与対業績表

次の表は、2024年、2023年、2022年3月31日に終了した各会計年度の当社の指名された執行役員の報酬と、そのような各会計年度の当社の財務実績に関する情報を示しています。「実際に支払われた報酬」に表示されている金額は、以下に説明する特定の調整を加えた報酬概要表の合計を反映していますが、NEOが実際に獲得、実現、または受け取った報酬は反映されていません。

(1) 表示されている各会計年度において、当社の最高経営責任者（PEO）と残りのNEOまたは非PEO（NEO）は、以下の個人を代表しています。

(2) 金額は、「実際に支払われた報酬」を計算するために規則S-kの項目402（v）（2）（iii）に基づいて決定された、該当する会計年度に当社のPEOに実際に支払われた報酬と、非PEOのNEOに実際に支払われた平均報酬を表します。これには以下の調整が含まれます。

給与と財務実績指標の関係

下のグラフは、2024年、2023年、2022年3月31日に終了した会計年度について、PEOに実際に支払われた報酬と非PEOのNEOに実際に支払われた報酬の平均を、累積総株主還元（TSR）と比較しています。グラフに表示されているTSR金額は、100ドルの初期固定投資を想定しています。

下のグラフは、2024年、2023年、2022年3月31日に終了した会計年度について、当社のPEOに実際に支払われた報酬と非PEOのNEOに実際に支払われた報酬の平均を、当社の純利益と比較しています。

延滞セクション 16 (a) 報告書

証券取引法に基づき、当社の取締役、執行役員、および 10% の株主は、普通株式に関する特定の取引をSECに報告しなければなりません。取引法のセクション16（a）に従って当社に提出された報告書の写しのレビューと、他の報告は必要ないという書面による表明のみに基づいて、これらの提出要件は2024年3月31日に終了した会計年度で満たされたと考えています。

特定の受益者および経営者の担保所有権

次の表は、取締役、取締役候補者、指名された執行役員、執行役員および取締役（グループ）、ならびに2024年7月25日時点で発行済み普通株式の5％以上を所有している個人による普通株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。

提案 3:

の選考の批准

独立登録公認会計事務所

監査委員会は、2025年3月31日に終了する会計年度の独立監査人として、Moss Adams LLP（「Moss Adams」）の任命を承認しました。監査委員会と取締役会は、監査委員会によるモス・アダムスの任命を株主に承認してもらうよう努めています。このような契約の株主による承認を勧告するにあたり、取締役会は監査委員会の勧告に基づいて行動しています。監査委員会はモス・アダムスの独立性、専門的能力、地位に満足しています。優れたコーポレートガバナンスの観点から、この任命を承認するよう株主に求めています。当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所のサービスと手数料を継続的に監視しており、その任命が当社の株主によって承認された場合でも、監査委員会はその裁量により、そのような変更が当社と株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所を選択することができます。Moss Adamsの1人以上の代表者が年次総会に出席することが期待されており、希望すれば年次総会で声明を発表する機会があり、株主からの適切な質問に回答することができます。

監査手数料

2024年と2023年の会計年度に、次の表に示すように、サービスの提供をモス・アダムスに依頼し、そのために料金が発生しました。

監査委員会は、独立公認会計士が当社に提供するすべての監査および非監査サービスについて、事前承認の方針と手続きを実施しています。認められているすべての非監査サービスに関して、監査委員会は監査委員会の委員長を指名し、独立公認会計士によるそのようなサービスの提供を事前に承認しています。

2024会計年度には、規則S-X（17 CFR Part 210）の規則2-01のパラグラフ（c）（7）（i）（C）のデミニミス例外に従って監査委員会によって承認されたサービスはありませんでした。

承認には投票が必要です

提案3が承認されるためには、個人または代理人が、会議に出席した人の過半数の賛成票を獲得し、会議で議決権を得る必要があります。この提案の承認に関して棄権すると、この提案に反対票が投じられます。ブローカーの非議決権は、本提案の目的で会議に出席する株式として扱われず、本提案の投票結果には影響しません。モス・アダムスの選定が承認されない場合、監査委員会は別の独立登録公認会計事務所を選ぶべきかどうかを検討します。

取締役会は、この提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

提案 4:

株主が会社の細則を改正できるようにするための会社の定款の改正

取締役会は、株主が次の新しい条項を追加して会社の細則を改正できるように、修正された定款の改正（「改正」）を会社の株主に承認し、承認するよう勧告しました。

「第十二条

法令によって付与された権限を促進し、これに限定されないように、取締役会は会社の細則を採択、改正、または廃止する権限を明示的に与えられています。取締役会による会社の細則の採択、修正、廃止には、取締役会全体の過半数の承認が必要です。株主には、会社の細則を採択、修正、または廃止する権限もあります。ただし、法律または定款で義務付けられている法人のあらゆる種類またはシリーズの株式の保有者の投票に加えて、議決権を有する法人の当時発行されていたすべての株式の議決権の少なくとも75％の保有者の賛成票が必要です。会社の細則の条項を採択、修正、または廃止するには、1つのクラスとして一緒に投票する必要があります。」

株主が提案4を承認すれば、修正が実施されます。提案4が承認された場合、当社はテキサス州務長官に、テキサス州務長官に提出した時点で有効になる修正条項を記載した修正証明書を提出します。

承認には投票が必要です

第4号議案が承認されるためには、会議で議決権を有する会社の発行済み株式の少なくとも3分の2の賛成票が必要です。棄権とブローカーの非投票は、この提案に反対票としてカウントされます。

取締役会は、この提案に「賛成」票を投じることを推奨しています。

株主の提案

2025年定時株主総会の委任勧誘状および委任状に含めることを意図した株主提案は、2025年4月7日までに、テキサス州ロングビュー75601のジャドソンロード1121番地、スイート124、75601にある当社の主要執行事務所で受領する必要があります。2025年5月6日より前または2025年6月20日以降に当社の主要執行機関で受け取った2025年定時株主総会の株主からの提案は、時期尚早と見なされます。さらに、該当する場合、ユニバーサル代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を求める予定の株主は、遅くとも2025年6月20日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

将軍

経営陣は、会議で他に発表すべき事項を知りません。議決権を行使できるその他の事項が提示された場合は、代理人が添付の形式で代表を務める株式は、その株式を議決する人の最善の判断に従って、それに関する議決権を行使することが意図されています。

添付のフォームに記載されている代理人の勧誘費用は、当社が負担します。郵便による勧誘に加えて、一部の取締役、役員、正社員は、電話、ファクシミリ、または個人面談で代理人の返還を求めることがあります。

銀行、ブローカー、その他の候補者記録保持者の中には、「家計保管」委任勧誘状の作成に参加しているところもあります。つまり、あなたの世帯の複数の株主に送付された可能性があるのは、この委任勧誘状の1部だけです。次の住所または電話番号に電話または手紙を送っていただければ、すぐに書類の別のコピーをお届けします：私書箱2192、テキサス州ロングビュー 75606、電話：903-758-3431、注意：投資家向け広報活動。今後、当社の委任勧誘状のコピーを個別に受け取りたい場合、または複数のコピーを受け取る予定で、世帯用に1部だけ受け取りたい場合は、銀行、ブローカー、またはその他の候補者の記録保持者に連絡するか、上記の住所と電話番号で当社に連絡してください。

付録 A

フリードマン・インダストリーズ、株式会社

2番目に修正され、書き直されました

監査委員会憲章

フリードマン・インダストリーズ・インコーポレイテッド（以下「会社」）は、監査委員会（「委員会」）を設立しました。この第2回改正および改訂された監査委員会憲章（「憲章」）は、委員会に関する特定の事項を定めています。

I. 構造と資格

委員会は、会社の取締役会（「取締役会」）によって選出された3人以上の取締役で構成され、各メンバーは、米国証券取引委員会（「SEC」）またはNYSE（米国証券取引所）が随時採用する独立要件およびその他の要件をすべて満たすものとします。

II。報酬

委員会メンバーが会社から受け取ることができる唯一の報酬は、取締役会のメンバーまたは取締役会のいずれかの委員会に参加したことに対する報酬です。

III。ミーティング

委員会は会計四半期ごとに少なくとも1回開催されます。委員会は、その目的を促進するために、定期的に経営陣や独立監査人の代表者と別々の執行会議を開くものとします。

IV。責任

理事会は次の権限を委員会に委任しました：

付録 B

フリードマン・インダストリーズ、株式会社

指名委員会の憲章

フリードマン・インダストリーズ・インコーポレイテッド（以下「会社」）は、指名委員会（「委員会」）を設立しました。この憲章は、委員会に関する特定の事項を定めています。

I. 構造と資格

委員会は、会社の取締役会（「取締役会」）によって任命された少なくとも3人の取締役で構成され、各メンバーは、独立性の定義と、米国証券取引委員会（「SEC」）またはNYSE（米国）が随時採用する独立性の定義およびその他のすべての要件を満たさなければなりません。

II。ミーティング

委員会は少なくとも年に1回、それ以外の場合はその責任を果たすために必要な頻度で会合を開くものとします。

III。責任

理事会は次の権限を委員会に委任しました：

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