展示10.1

証券購入契約

本証券購入契約書（以降、「本契約」という）は、2024年7月26日現在、ケイマン諸島法に基づいて設立された有限責任法人の「WEBUY GLOBAL LTD」と、デラウェア州内の有限パートナーシップである「Lind Global Fund II LP」との間で締結されます。

背景

A.シリーズA株式の発行を投資家に認可する、会社の取締役会（以下、「取締役会」）が承認しました。

b.投資家は、本契約に規定された条件に従ってノートを購入することを望んでいます。

そこで、前文を考慮し、このように当事者同士が法的に拘束されることを意図して、会社と投資家は次に規定するとおり同意します。

1.定義 本契約において使用される用語に関する定義は、以下に指定または示された意味を有し、その定義された用語の単数形および複数形に等しく適用されるものとします。

「1933年法」とは、1933年に修正された証券法を意味する。

「1934年法」とは、1934年に修正された証券取引法を意味する。

取引書の重要事項の概要にすぎず、当事者の権利および義務の完全な概要を意図しておらず、これらの取引書に言及したものです。

「関連会社」とは、直接、または1つ以上の仲介業者を介して、指定された人物を制御または制御されている人物、または制御が共同分担している人物を意味します。

「証券の販売オファー」を構成するものではなく、証券の売買が違法となる州または管轄区域において証券の売買がなされることはありません。

「Articles of Association」は、時を経て修正された会社の修正済み第2回会員総会を意味し、時を経て修正されたものを意味します。

Blue Sky Application」の意味は、9.3 (a)項に定められています。「取締役会」の意味は前文に定められています。

「営業日」とは、ニューヨークが定める土日以外の平日を指す。

「資本株式」は、会社のクラスA普通株式およびその他の資本株式を意味します。

「変更のコントロール」とは、本契約の締結後、「会社」において：

「A種普通株式」とは、会社の株式資本における1株当たりのパーバリューがUS＄0.000000385ドルのA種普通株式を意味します。

「クロージング」とは、第2.1条で定義されたとおりの意味を有する。

「クロージング日」は、セクション2.21に規定されている意味を有します。

「クロージング株式」とは、クロージング日の前日から5営業日を通じてのVWAPの平均で割った300,000ドルに相当する普通株式の数であること。ただし、一株当たりの発行価格は、普通株式の名目価値未満にならないようにします。

「コミットメント手数料」とは、適用資金額の3.5％に相当する金額を意味します。

「会社」とは、前文に定義されている会社のことを指します。

「換金株式」とは、債券の全部または一部が換金された場合の普通株式を意味します。

「開示書面」とは、セクション3に規定されている意味を有します。

「有効期間」とは、セクション9.2（a）に規定されている意味を有します。

「株式利益」とは、株式、出資権、およびその他の同様の株式証券を含み、株式、出資権またはその他の株式利益を購入することができるワラントまたはオプションも含みます。

「事象」とは、イベント、変更、開発、効果、状態、状況、事項、発生または状態を意味します。

「イベント・オブ・デフォルト」とは、第7.1条に定義されたとおりの意味を有する。

「免除証券」とは、(a) 株式またはオプションを、非従業員の取締役の過半数またはその目的のために設立された非従業員委員会の委員の過半数によって合法的に採用または採用予定の従業員、役員または取締役に対して発行されたもの、（「エクイティ」ともいう）(b) ここで発行された有価証券の転換、交換、換金または換価に伴う発行済みの普通株式、この契約の締結日に発行済みの且つ該当する証券がこの契約締結日以降修正されて以降、このような証券の数を増やすために修正されたり、行使価格、交換価格または換価を減少させたりするために以来修正された証券（株式分割または組み合わせを除く）。また、会社の多数決取締役によって承認された買収または戦略的取引によって発行された証券を提供することになっており、そのような証券が「144の規則」で定義される「制限された証券」として発行され、その証券に付帯する登録権利によって、それらに関連する登録声明の記載が必要または許可されるものではなく、会社になんらかの追加的な利益を提供するel以外の既存のビジネスであるPerson（またはPersonの株主）にだけ発行されなければならず、主たる目的が資本を調達するために会社が株式を発行する取引、または証券投資が主たる事業でないエンティティには含まれません。

「6-Kフォーム」とは、セクション5.9に規定されている意味を有します。

「提供資金額」とは、最大で2百万ドルの金額を意味します。

「GAAP」とは、米国で一般的に受け入れられている会計原則を意味します。

「HSR法」とは、セクション5.14で規定されている意味です。

「投資家」とは、前文で規定された意味を有します。

「投資家グループ」とは、投資家と、彼が1934年法のセクション13の下でグループの一部であると見なされる他の人、または彼が1934年法のセクション13および/または16に基づいて報告を提出する他の人と同様に報告を提出する人を含みます。

「投資家パーティー」とは、5.10条に定められた意味を有する。

「投資家株式」とは、本規約または債券に基づき発行または発行可能である、交換株式、決済株式、その他の株式を意味する。

「知的財産権」とは、3.10条に定められた意味を有する。

「法律」とは、連邦および州の証券法を含む、法律、規則、規制、命令、判決、または裁定を意味する。

「レジェンド除去日」とは、5.1(c)条に定められた意味を有する。

「損害」は、5.9(a)条で定義された意味を有する。

「重大な不利益」とは、(i) 会社、または、会社および子会社を合わせた事業、財産、資産、見通し、業務、業績、または財務状況に対する重大な不利益、または、(ii) 本規約または債券の取引を完了するための会社の能力、または、本規約または債券に従う、会社の義務を履行する能力に、重大な不利益を与えるような状況を意味する。 ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。ただし、次のいずれも単独でも、または、併せて考慮しても、重大な不利益とみなされるものではなく、重大な不利益が生じたかどうかを判断する際に考慮されない。：(a) 一般的な経済状況から生じる不利益、または、(b) 会社および子会社が営業する業界全般の一般的な状況から生じる不利益、または、(c) 適用法令の変更から生じる不利益、または、(d)自然災害、または、テロ、サボタージュ、軍事行動、または戦争などから生じる不利益、または、それらが拡大または悪化した場合； 提供する, さらなるただし、(a) から (d) の各項に記載された事件、発生、事実、条件または変更が、会社および/または子会社に対して、会社および子会社が運営する産業の他の参加者に比べて、不釣り合いな影響を与える場合は、これらを重大な不利益が発生したか、または発生する可能性があるかどうかを判断する際に考慮されます。

「最大割合」とは、4.99%を意味します。提供するなお、本日付け以降、投資家グループが、1934年法に登録されたものまたは1933年法の登録および許認可要件の適用から除外された会社の株式の任意のクラスについて、4.99%を超える利益を持っている場合、最大割合は自動的に9.99％に増加します。

「会社章程」とは、時期を問わず、会社の第二次修正済み再編成章程を意味する。

「マネーロンダリング法」とは、第3.25条で定義された意味を有します。

「新株式」とは、現在承認されているかどうかに関係なく、会社の株式証券、その株式証券を購入するための権利、オプション、またはワラントを合わせたもの、または、その他のタイプの証券で、これらの証券が、またはなり得る、上記の株式証券に換金または交換可能、または、行使可能である証券である。

「債権」とは、2.1条で定義された意味を有する。

「通知終了時刻」とは、10.2条に定められた意味を有する。

「OFAC」とは、3.23条に規定された意味を有する。

「公示通知」とは、第10.1条に定義された意味を有します。

「普通株式」とは、株式1株当たり$0.000000385のAクラスの普通株式を意味する。

「人物」とは、個人または法人、法人団体、信託、有限責任会社、株式会社、政府（またはその機関または部門）、またはその他の任意の種類のエンティティを指します。

「償還額」とは、譲渡者によって提出された償還通知書に規定された準備金に等しい5％の元本残高（債券で定義される）の現金である。

「償還通知書」とは、債券の1.4条に定められたものを意味する。

「償還権発生日」とは、(i) 有効な登録声明に基づいて引き受けることができる株式、または、(ii) 無制限に売却数量や売却方法が制限されないルール144に基づいてただちに転売することができるようになった日の2つのうち早い日付です。

「プレスリリース」とは、5.9条に定められた意味を有する。

「元本金額」とは、第2.1条に記載された意味を有します。

「手続き」とは、第3.6条に記載された意味を有します。

「禁止取引」とは、会社が(または発行または売却することを安排または同意することにより)第三者または第三者との取引を行うことを意味し、(a)当社株式の将来の取引価格、または普通株式の引用に基づく、または変動する、割引に基づく変換、償還、行使、交換レートなどを含む債務、株式または株式連動証券(オプションまたはワラントを含む)を発行または売却する場合、および(i)、()発行後若しくは特定もしくは不確定な事象の発生時にリセットされる可能性のあるキャピタル、デットレイジング取引または関連する一連の取引における、投資家によってより有利な条件で、その初回取引または関連する一連の取引において同様の効果を持つ証券を発行する場合：(b)それらは、場合によっては、市場での取引(ATM)や株式信用ライン、支払可能株価決定協定を通常参照される取引を含み、同様の効果を持つ転換可能証券やローンを含みます。

第三者への債務、株式または株式連動証券(オプションまたはワラントを含む)の発行または売却する場合、(I)当社株式の将来の取引価格、または普通株式の引用に基づく、または変動する、割引に基づく変換、償還、行使、交換レートなどを含む価格で：

いや:当社の普通株式の将来の取引価格、もしくは引用に基づくか、その両方に基づく割引率に基づく、変換、償還、行使、交換レートもしくはその他の価格、その他の価格で。

いや：発行後はじめて、または特定の未確定の事象が発生した後にリセットされる、変換、償還、行使、交換レートまたはその他の価格で、発行後初めて、または未確定の事象が発生した後にリセットされる債務、株式または株式連動証券(ワラントを契約更新できるものを除く)。

(b)当社が、第一取引または関連する一連の取引の中で、投資家に、将来の当社の取引に基づき、当社の他の取引との比較において有利な条件で、追加の証券を受け取る権利を付与する、資本または債務調達取引における証券である場合

「禁止取引」とは、全セクターに発行または売却される、会社が第三者または第三者との取引を行う取引、(a)当社株式の将来の取引価格または普通株式の引用に基づく、または変動する、割引に基づく変換、償還、行使、交換レートなどを含む債務、株式または株式連動証券(オプションまたはワラントを含む)の発行または売却：(b)それらが、当社が第一取引または関連する一連の取引で投資家に付与する証券よりも将来の当社の取引に基づき、当社が他の取引との比較においてより有利な条件で追加の証券を受け取る権利を投資家に付与する資本または債務調達取引で発行された証券を含むもので、その効果が同種の効果を持ち、取引(ATMs)または株式信用ライン、利用可能な株式価格決定合意、転換可能証券や同様のローンを含みます。

「目論見書」とは、当該登録声明に含まれる目論見書をいい、当該登録声明によってカバーされる投資家株式の一部の提供条件に関する、当該目論見書への補足または修正を含む、すべてのその他の訂正、当該目論見書に参照されるすべての資料、および「Rule 405」に定義されるすべての「自由記述目論見書」を、含みます。

「登録」、「登録済み」、「登録」は、1933年法(以下定義)に準拠して登録声明書または類似の書類を作成し、提出することによって行われた登録を指します。また、当該登録声明書または書類の有効性を宣言し、またはその有効性を命じることを含みます。

「登（記）録声明書」とは、本規約の規定に基づき、この合意の規定に従って投資家株式の再販可能性をカバーする、当社が1933年法に基づき提出した登録声明書を意味し、その中には、目論見書および当該登録声明書に追加または修正された額、および後日有効性を有する訂正、展示、および参照されるすべての資料を含みます。

「必要最低限」の意味は、日付時点で、取引書類に従い将来発行または発行される可能性のある当社普通株式の中で、トランザクション書類に基づき、完全に転換されるコンバージョン株式を含む、発行済みまたは潜在的に発行される当社の代表株主構成の最大集約額(当該ノートの完全な変換といかなる変換または行使制限を無視します。)。

「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。

「SEC書類」とは、第3.5(a)条に定義された意味を有します。

「証券」とは、その債権および投資家株式を意味します。

「証券終了イベント」とは、次のいずれかが発生したことを意味します

いや：アメリカ合衆国において一般的に有価証券の取引が連続して3ビジネス日以上中断または制限された。

または(b)アメリカ合衆国またはニューヨーク州当局によって銀行モラトリアムが宣言され、連続して3営業日以上継続した。

「セキュリティ契約」とは、添付された展示bの形式に基づく特定のセキュリティ契約を意味します。

「後続融資」とは、第10.1条に定義された意味を有します。

「子会社」とは、「関連会社」または「関連会社」の意味を有します。第3.4(b)条に定義された意味を持つ。

「サブシジャリガランティー」とは、付帯書類Cに添付された形式の一定の保証を意味します。

「トレーディング・デイ」とは、普通株式が取引市場で取引される日を意味します。

「取引市場」とは、普通株式が上場または売買されるニューヨーク証券取引所、NYSE American、またはナスダック証券取引所（ナスダック・キャピタル・マーケットを含む）のうち、該当する日に普通株式が上場または引用されているものを意味します。

「取引書類」とは、本契約、証書、担保契約、サブシジャリガランティー、譲渡代理人指示書、およびここで約束された取引に関連する他の書類または契約のことを指します。

「譲渡代理人」とは、Transhare Corporationであり、Bayside Center 1、17755 US Highway 19 N、Suite 140、Clearwater FL 33764に所在し、Jinlong Liu、メール：jliu@transhare.com、Attentionに送付されるものを意味します。

「譲渡代理人指示書」とは、会社が投資家が単独で合意することができる手紙であり、投資家の単独の裁量により、それを承認可能な譲渡代理人宛てに送信された指示書を意味します。

「VWAP」とは、いずれかの日付の価格を以下の適用する条件で定めたものを意味します：(a)普通株式がトレーディング市場に上場または引用されていれば、Bloomberg Financial L.P.が報告するそのトレーディング市場の該当日（または直近日）の通常通りの取引価格における1普通株式の日次出来高加重平均価格；(b)普通株式がトレーディング市場に上場または引用されておらず、カウンターパーティーで取引されている場合は、OTCQXまたはOTCQb Marketsにおける1普通株式の出来高加重平均価格（または直近の日）として、Bloomberg Financial L.P.が報告するもの；(c) 通常株式がマーケット上に上場または引用され、OTCQXまたはOTCQb Marketsにも表示されず、価格がその後「ピンクシート」に掲載された場合、その報告される1普通株式の最新の入札価格として、Bloomberg Financial L.P.が報告するもの；または(d)その他の場合は、ホルダーにより善意をもって選択され、当社が合理的に承認可能と判断する独立した査定人によって決定される1普通株式の公正価値。

2.1 ノートの売買。本契約の条項および条件に従い、本契約の実施日（「クロージング」およびクロージングが成立する日である「クロージング日」）に、セキュリティとして担保された上位優先変換社債、添付書類Aの形式で、合計資金額による購入額である240万ドルを超える金額の無担保変換社債（「ノート」）を発行および販売します。

2.2 クロージング。第6条に規定された条件が満たされるか、あるいは免除されたことを条件に、本契約の締結および発行後10営業日以内に、会社および投資家が口頭または書面で合意する時点で、文書の交換と署名によってリモートでクロージングが行われます。

2.3 コミットメント手数料およびクロージング株式。クロージング時、会社は投資家に対して、即時利用可能な米ドルで該当するコミットメント手数料を支払い、クロージング株式を発行します。コミットメント手数料は、クロージングで投資家が支払う資金額で相殺することによって支払われます。

2.4 上位優先債務. 投資家が本契約に参加し、ノートを購入するための誘因として、会社による本契約およびノートに基づくすべての債務は、会社の既存の債務および株式全般に優先する上位優先債務（ノートで定義される）であり、スケジュール2.4に規定された以外の一切の債務および会社の株式に優先します。債務不履行イベント（ノートで定義される）が発生した場合、投資家は、会社の債務不履行イベントおよびその他の債務または会社の株式の分配または払戻し、あるいはそれに関連するものに先立ち、未払本金額（ノートで定義される）を受け取る権利を有します。

2.5 その他の融資。クロージング後、相互に合意し、本契約で規定された条件と実質的に同等の条件下で、会社は投資家に対して400万ドルまでの元本総額の追加約束手形を発行することができ、投資家はこのような追加手形を購入することができます。

3.会社の表明および保証。会社は本日前日の日付である開示書に記載された範囲を除き、クロージング日時点で以下の表明および保証が正確かつ正しいことを投資家に表明および保証し、投資家に対して以下の事項を確約することになっています。

3.1 組織および資格。会社は、ケイマン諸島の法律の下で設立および有効に存続しており、その財産を所有し、現在行われている事業を続けるために必要な法人権限を有しており、公式に事業を行う場所で資格を有しており、その物件の所有権または会社が行う事業の性質によって必要とされるすべての管轄区域で、必要な資格を有しており、これを有していない場合、そのような資格を持たないことが、材料不適合結果にならない限り、材料不適合結果にはならない；

3.2 承認；強制執行；他の書類との遵守。会社は、トランザクション文書を執行し、本規定に基づいてノートを発行し、本規定に定める条件の下で、当該取引に関連するトランザクション文書の下の義務を実行する法人権限および権限を有しており、本契約に記載された条項に従い投資家シェアの発行を含め、本契約に定める事項を履行するために必要な法人権限および権限を有しており、それによって、当該トランザクション文書に記載されている譲渡シェアが保険のために予約されます。トランザクション文書は、会社により正式かつ有効に承認および引き渡しされ、その条項に従って、当社に対して有効および拘束力のある約束を構成し、当該条項に従って、当社の約束に拘束されます。しかし、そのような執行可能性が、交換手続きの一般的な原則によって限定される、または破産、破産、再編、一時停止、清算または同様の法律に債権者の権利および救済策が拘束される、または一般に影響される場合、そのような事実に適用される一般的な公平原則や適用される破産、破産、再編、一時停止、清算または類似する法律によって限定される場合があります。

3.3 矛盾なし。会社がこの取引文書を執行、送信、および履行すること、および本契約に基づきノートを発行および販売すること、および当社との取引文書の下でのその他のアクションは、(a)会社の付属書または憲章に矛盾せず、(b)会社またはその子会社が当事者である重要な契約において、衝突せず、または重要な債務不履行（または通知または経過またはその両方があります）を構成せず、当該会社または当該子会社が存在することが必要とされることから、そのような資格を持たない場合は限定されます。, (c)第5条に記載の申請を行うことを前提として、本契約またはそのいずれかの同意事項に反することはありません。また、5に記載されている投資家の表明が正確であると仮定し、第5条で言及されている申請がなされることを前提とすると、(i)米国証券法1933（「1933年法」）およびすべての適用可能な州の証券法の登録および資格要件からノートの発行および本契約で規定されるその他の取引、これにより、（ノートの変換を通じた投資家の調査に同意した場合）変換シェアの発行も含まれます。そして(ii)ノートの発行およびノートの変換による変換シェアの発行は、上記の証券法や、当社またはその子会社の財産または資産が拘束または影響される証券取引市場の法律または規制に違反しません。

3.4 資本金および子会社。

（a）会社の承認済株式総数は260,000,000,000株であり、$0.000000385の名目金額を有する259,950,000,000株のクラスA普通株式および$0.000000385の名目金額を有する50,000,000株のクラスB普通株式（「クラスB普通株式」という）に分割されます。2024年4月29日現在、30,986,200株のクラスA普通株式および21,395,400株のクラスB普通株式が発行済みであり、残りのClass A Ordinary SharesがNoteの変換により発行されるように会社は適当に予約しています。ノートの変換によって発行される変換株式は、その条件に従って発行され、適切に支払われ、未払いがなく、税金、抵当権、負債を問わず、発行に関連するすべての税金、抵当権、負債から自由であることを意味し、また、会社の株式資本の何株もの株式について、保有者が優先取得権またはその他の類似の権利または会社が許可した抵当権または担保を受けていないため、会社の株式資本の株式に対する可換権等がありません。SECのEDGAR Webサイトにある会社の定款および会社の定款は、クロージング・デイト時点で有効であった会社の定款および会社の定款の真正で正確なコピーである。会社は、定款および社告に違反していません。

（b）スケジュール3.4（b）には、会社の直接または間接の子会社（各「子会社」と総称して「子会社」という）が列挙されています。会社は、各子会社の資本株式または他の出資により、直接または間接的に、その全資本株式または他の出資を所有しています。各子会社には、クラスB普通株式の発行により、いつでも、あらゆる状況下で、クラスB普通株式の発行を義務付ける株式オプション、ワラントまたは他の証券はありません。各子会社は、その設立の法律において（そのような法律がある場合）、適切に組織され、有効であり、良好な地位を持っており、その事業を現在行っているように運営するために必要なすべての権限を有しています。

（c）会社または子会社は、どの法令に基づいても、1933年の法案の下でいつでも、どの株式も登録することが義務付けられているような合意または取り決めに拘束されていません。会社または子会社の出資に関する償還または同様の条項による償還といった規定を含む証券はありません。また、会社または子会社が、ノートまたは投資家株式の発行によりトリガされる、可換制限、またはその他の同様の規定を含む証券または証券はありません。会社または子会社は、株価上昇権、幽霊株式計画、または類似する計画または契約を持っていません。

（d）証券の発行および販売は、会社にOrdinary Sharesまたはその他の証券を発行する義務を負わせるものではなく、関連する契約上の義務を満たすものではなく、発行済みの証券の行使、換金、引き換え、またはリセット価格の調整をもたらすものではありません。

3.5 SEC文書；財務諸表。

（a）クロージング・デイト時点で、当社は、1934年法の報告要件に従って、過去2年間（または当社が法令または規制によりそのような資料を提出する必要があったより短い期間）にSECに提出する必要があったすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明書およびその他の書類を提出しました（以下、クロージング・デイト以前に提出されたもの、およびその中に含まれるすべての展示物、財務諸表、スケジュール、およびそれらに関連する文書、およびそれらに参照される文書を含む、以下「SEC文書」といいます）。SEC文書は、それらが提出された時点で、1934年法およびSECが制定したその他の規則およびその他の規則およびその他の規制に従って、SEC文書に適用される要件にすべて実質的に適合しており、SECが、これらの文書が提出された時点で、材料事実に反する陳述が含まれていないか、またはそこで陳述される必要がある材料事実を省略していないか、その状況下で作成された場合、その陳述を誤解させるような材料事実を省略していないかを確認しました。

（b）クロージング・デイト時点で、SEC文書に含まれる当社の財務諸表は、適用される会計要件とSECの公表されたルールおよび規制に実質的なすべての点で形式的に準拠しています。これらの財務諸表は、国際財務報告基準に従って準備され、Public Companies Accounting Oversight Boardのメンバーである事務所によって監査され、通期を含めた期間中、一貫して適用され（財務諸表またはその注文、または中間報告書の場合、注釈を省略するか、概要の報告書であるといった場合を除き）、それらの期日において、会社の合併財務状況、並びに各期間の会社の連結純利益及び連結キャッシュフローを適切に公正に提示しています（未監査の声明の場合、通常の年次監査調整を除く）。その他、SEC文書に含まれない当社が投資家に提供した書面情報のうち、虚偽の材料事実を含まないもの、またはそこで陳述される必要のある材料事実を省略しないものはありません。

（c）当社および各子会社は、（i）トランザクションが管理の一般的または特定の承認に従って実行され、（ii）トランザクションが財務諸表をGAAPに従って準備し、資産の説明責任を維持するために必要なだけ記録され、（iii）資産を保護するための適切なコントロールが設けられていること、および（iv）資産のレコーディングアカウンタビリティが定期的に現存する資産と比較され、適切な措置が講じられることによって、合理的な保証を提供するために、内部会計コントロールシステムを維持します。

3.6 事件および規制手続きはありません。

3.7 未開示のイベント、負債または開発はありません。現在または将来予測されるというような事象、開発、または状況は存在せず、また、当社が適用可能な証券法に基づいてSECに提出する登録声明書で開示が必要なものであり、公開されていないものはありません（a）会社の普通株式の売却によって、Material Adverse Effectを合理的に予想できる、または(b)。

3.8 法令への遵守。会社および各子会社は、すべての適用法令に厳密に遵守し、Trading Marketの規則および規制に厳密に遵守しています。会社は、Trading MarketがOrdinary Sharesの上場を廃止するような効果をもたらす理由となると合理的に予想される事実を認識しておらず、Trading Marketが現在そのような上場を終了することを検討しているという通知を受け取ったことはありません。

3.9 従業員関係。会社または子会社は、労働組合紛争に関与しておらず、また、会社の知る限り、そのような紛争は脅かされているわけではありません。会社または子会社は、いかなる団体交渉協定にも参加していません。会社の執行役員（1933年法のRule 501(f)で定義された）いずれも、当該役員がそのような役員の雇用から離脱することを会社に通知しておらず、また、そのような離職を意図していることもありません。

3.10 知的財産権。会社および各子会社は、各企業が現在行っている事業を行うために必要なすべての商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、政府による権限、取得、貴重品、秘密保持契約書、およびその他の知的財産権（以下「IP権利」といいます。）の十分な権利またはライセンスを所有または保有しています。当社または子会社の主要なIP権利のいずれもが、この契約の日付から3年以内に失効または終了することは予想されていません。会社または子会社は、他のPersonのIP権利を侵害し、所有権を持ち込んでいない、またはこれらの知的財産権をミスアプロプレートしていない。当社または子会社に対して、他のPersonのIP権利を侵害している、不当に取得している、またはこれらのIP権利に違反していると主張する内容のものは一切なく、また、会社はそのような主張または訴訟があるとは知らず、また、そのような主張または訴訟が予想される事実または状況を知りません。当社と各子会社は、その主要なIP権利の保密性、機密性、および価値を保護するために、商業上合理的なセキュリティ対策を取っています。

3.11 環境法。Material Adverse Effectを引き起こすと合理的に予想される、または（b）当社のCapital Stockの発行中、当社が、下記のいずれかの場合に当然適用されるが、すべての適用法令に厳密に遵守しています。：人間の健康と安全、環境、または有害または有毒な物質または廃棄物、汚染物または汚染物に関するすべての適用法令に合意しており、すべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受け取って保持しており、すべての許可、ライセンス、または承認を受けた条件に適合しています。

3.12 資産タイトル 会社と子会社は、それぞれの事業に重要なものである彼らが所有しているすべての個人所有物に対して良好で市場価値のある権利を有しています。それらはすべて、手形、担保権及び瑕疵から自由かつ清らかです。 会社またはいかなる子会社においてリースされている不動産及び施設については、それらに関する使用法及び現在および将来の使用に支障を来すものでない限り、有効で存続力があり、強制力のあるリースで保有しています。

3.13 保険 会社及び各子会社は、会社及び子会社が関与するビジネスにおいて、経営陣が合理的に慎重と判断するロス及びリスクに対して、認められた財務的責任を持つ保険会社によって、その金額内において保険をかけています。 会社または子会社が申請した保険カバレッジのいかなる受理拒否を受けたこともなく、会社は全ての既存の保険カバレッジを更新できない、またはこれらのカバレッジと同様の保険会社から同様のカバレッジを取得できない理由がないと信じています。

3.14 規制許可 会社及び子会社は、各自の財産及び資産を所有、リース、運営するために必要なすべての証明書、承認、権限および許可証が、全ての規制当局及び機関から完全に有効な状態で発行され、持続しています。会社または子会社がいかなるこのような証明書、承認、権限または許可証の取り消し、修正に関するお知らせを受領したことがなく、それを保持しない理由がない場合、影響が個別にまたは集合的に重要でないものである証明書、承認、権限または許可証に関して除外）。

3.15 重大な契約等はない 会社及び子会社のいかなる者も、(a) 会社の役員が重大な影響を持っていると判断した、または将来的に持つと合理的に予想される、いかなる章程、法人またはその他の法的制限、あるいは判決、決定または命令の対象になっておらず、または(b) 会社の経営陣が判断した、または合理的に予想できる重大な影響を及ぼす契約または合意の当事者となっていません。

3.16 税金 会社及び子会社は、それらが物件として属している管轄区域の総てから要求される全ての米国連邦税及びその他の重要な税金の申告、報告、表明が行われ、または行われたことがあります。そして、そのような申告、報告、表明に表されたかどうかを問わず、これらは全て、それらが期限に支払われる必要があり、それらが支払われています。それらが適切な手続きによって善意に争われているものを除き、それらが一致に定まった金額で支払われる必要がある、未払いの税金はありません。そのような申告、報告書または宣言が適用される期間以降に支払うために充分な手配がある手続きを適切に行う場合。

3.17 ソルベンシー 取引によって会社が受け取る収益を効力化することを考慮に入れた後（a）会社の誠実な売り渡し価値は、会社の存在する負債及びその他の債務（既知の担保債務を含む）の支払額を超えています。 (b) 会社の現在のキャッシュフローに加えて、会社がすべての資産を清算すれば受け取ることができる収益は、現在及び将来の現金のすべての見込まれる使用を考慮に入れて、その債務残高が支払われる時期に必要なすべての金額を支払うのに十分なものです。会社は、債務の支払期日に支払うことができる以上の債務を負うつもりはありません（自社債務に対する現金のタイミングと金額を考慮に入れる）。会社には、United States Investment Company Act of 1940 (1940年投資会社法) の意味で「投資会社」でなく、その関連会社でもありません。

3.18 投資会社 会社は、「投資会社」を意味する Investment Company Act of 1940（1940年投資会社法）の範囲には含まれておらず、その関連会社でもありません。

3.19 特定の取引 SECドキュメントで開示以外の契約、取引、取り決め、または了解は、会社またはその子会社のいずれかと、その社員、役員、または従業員のいずれかとの間には存在せず、会社のフォーム20-Fまたは株主の定時株主総会に関連する委任状に記載する必要がある項目404に従って開示する必要がある契約、取引、取り決めまたは了解はありません。

3.20 一般的な勧誘はない 会社、その関連会社、またはその代理人が、本契約に基づくノートのオファーまたは販売に関して、いかなる形式の一般的な勧誘または一般的な広告も行っていません（Regulation Dの意味での一般的な勧誘または一般的な広告）。

3.21 投資家がノートを購入することを認識する 会社の取締役会は、会社が参加する取引文書の執行およびノートの発行と販売を承認しています。これは、自分自身の独立な評価と判断に基づくもので、Transaction Documentsの条項が会社にとって合理的で公正であり、会社及びその株主の最善の利益に適していることを意味します。会社は、経済的な強制力なしに自発的にこの契約を締結し、ノートを発行および販売するものです。会社は、Transaction Documentsについて自らの選択により独立の法的顧問に依頼し、それに関してアドバイスを受けました。会社は認識し、投資家がノート及び本契約に基づくその他の取引に関して、商業的に独立した購入者としてのみ行動しており、投資家または投資家と関係のあるいかなる人物も、取引文書の実行またはノートの発行または本契約に基づくその他の取引に関して、会社（または類似の容易性に関する）の財務アドバイザーまたは財産管理者として行動していないことを認識して同意します。

3.22 ブローカー、ファインダーその他のアドバイザーの手数料やコミッションはない 開示書に記載されているものを除いて、ノートの発行または本契約で想定されるその他の取引に関して、どのようなブローカー、ファインダー、または他の類似のアドバイザーの手数料または手数料も、会社またはその子会社、またはそれらの代理人が支払う必要はありません。

3.23 OFAC 会社またはその子会社のいずれか、および会社またはその子会社の代表、役員、代理人、従業員、関連会社またはその他の人物が、現在、または OFAC（アメリカ財務省の外国資産管理局によって管理される）によって、米国制裁の対象とされていることはありません。会社は、投資家から受け取った収益を直接または間接的に使用し、これらの収益を自社の子会社、関連会社、合弁事業パートナー、その他の人物または団体に提供し、現在、 OFAC によって制裁の対象とされている国または人物への投資に使用しないことに同意します。

3.24 外国腐敗防止 会社または子会社のいずれも、直接または間接的に、(a) 適用法に準拠して許可された場合を除き、いかなる管轄権の政府機関の公式、従業員または代理人に、そのたとえば、賄賂を、直接または間接的に払うこと、またはあげ物をすること、または(b) 外国腐敗防止法またはその下で制定された規則および規制または会社またはその子会社、またはそれらの事業および会社またはその子会社の操作に関連する別の有効な法律またそのような条文で、そのような寄付、支払いまたは贈り物の支払いの目的が、外国腐敗防止法またはその下で制定された規則および規制またはそのような条文の対象とされる認められたこと、あるいはそうである、禁止され、禁じられた場合、政治的公職に対するいかなる貢献も行っていません。その結果、会社は、外国腐敗防止法に対応する政策と手順を導入および維持して、そのような法律を開示し、遵守する方針を固く維持しています。

3.25 反マネーロンダリング 会社及び子会社の運営は、それぞれの設立管轄区域の全ての適用可能な反マネーロンダリング法、法令、規則、およびガイドラインに常に遵守していることがあります。会社またはその子会社に関連する反マネーロンダリングのいずれかに関するすべての裁判、訴訟、または手続きは、会社の知る限りでは、保留中、脅威、または予定されていません。

3.26開示。会社は、自社またはその関係者が、投資家またはその代理人または顧問に対して、会社が重要で非公開の情報に該当すると信じる情報を提供していないことを確認します。会社は、投資家が、本契約に規定されている証券取引において、前述の表明及び契約を信頼することを理解し、確認します。会社が提供する、会社、そのビジネス及びここで想定される取引に関する投資家へのすべての開示（本契約に規定される会社の表明及び保証を含む）は、その全てが真実かつ正確であり、かつ、すべての重要な点において虚偽の陳述が含まれておらず、また、それらがなされた状況を考慮しても、誤解をを生じるような重要な点を省略していないことを保証します。

4. 投資家の表明及び保証。投資家は、以下の通り、会社に対して表明及び保証します。

4.1 組織及び認定。投資家は、デラウェア州の法律の下で適法に設立され、存続し、善良な状態である、限定パートナーシップです。

4.2 権限、強制力、他の文書との整合性。投資家は、本契約に入るための必要な権限と強制力を持っており、ノートを購入し、取引書類の下でのその義務を履行するための必要な権限を持っています。当該投資書類に調印、履行することは、投資家の統治機関により適法成立されたものであり、また、更なる承認や許可は必要ありません。投資家が調印、履行した取引書類は、投資家により適法成立され、その条項に従って、力強い義務として、投資家に対して起草され、あらゆる環境で、条項が考慮された状況の下で、適法に契約を実行することができることを保証します。しかしながら、その強制力は、株主債権者の権利及び債権回収手順に関する法律、またはその他の類似の法律に規定される倒産、破産、再編成、休廃業またはその他の関連する法律によって制限されることがあります。

4.3 衝突なし。投資家が調印、履行する取引書類による、投資家の機関書類の不一致及び違反、他の兼ね合いを含みません。また、投資家が関係するいかなる重要な協定、契約、債券、抵当権、債務または文書による、重大なデフォルトまたは（通知または期間または両方が必要である場合は、重大なデフォルトになる可能性のあるイベント）を構成することはありません。投資家が受領するノートに関する買収及びその他の取引は、投資家が関連する法律に適合するために必要な承認または認可は必要ありません。

4.4 投資目的、公認投資家。投資家は、配布目的ではなく、自己のアカウントでノートを購入しました。投資家は、1933年法案の規則501(a)で定義されているように、「公認投資家」です。投資家は、その業務及び金融経験により、この種の投資に関する財務及びビジネスの問題での、知識、洗練、及び経験を有しており、（a）金銭授受ノート、及び投資者株式の妥当性とリスクを評価し、知識のある投資判断を行い、（b）自己の利益を保護し、（c）長期間にわたる経済リスクを負うことができる能力を持っていることを保証します。

4.5 他の表明なし。投資家は、他の取引書類に示された表明及び保証を除き、上記の表明及び保証を行いません。

5.1 銘柄の表示など

（a）証券は、1933年法案の有効な登録声明に従い、または州の証券法に従い、登録登録が申請不要な例外により、または登録登録の要件がない取引に従い、処分されることができ、適用可能な州の証券法に従って、処分することができます。

（b）証券を証明する証明書には、このセクション5.1(b)またはセクション5.1(c)の要件の期間中、以下の注意書きが含まれます。

[これらの証券及びこれらの証券の行使で発行される証券は、登録されていない][この証券は登録されていません]。証券取引委員会または州の証券委員会の登録の根拠となる登録免除に依存しており、それに従い、証券取引法の1933年修正法（「証券法」）の下で報酬または販売することができないため、販売は、有効な証券法の登録声明に従う、または登録登録の要件が適用されないまたは適用されない取引に従って、適用する州の証券法に従うことを示す弁護士の意見書によって証明する必要があります。[これらの証券及びこれらの証券の行使で発行される証券] [この証券]は、証券取引法の144条に従い、アンロックされた且つ制限が無い場合にレジストレーションステートメントが有効な間、ルール144に基づく販売後、そのような場合、またはSEC職員の発表・解釈により、該当する1933年法案の要件により、このような注釈を含めてはいけません。会社は、自社の譲渡代理店がこのセクションで定められた要件を満たすために必要とする法律意見書または指示を、自社の弁護士が発行することを保証する義務があります。このセクションの下、さらなる注釈を会社の記録に付け加えることや、本セクションの転送に対する制限を拡大するような指示を与えることはできませんが、適用可能な法律が制定または改正された後、当社が合理的に必要または適切であると判断する場合を除きます。

会社は、投資家が関連する証券法に従って、次のように時々証券を担保付きまたは抵当権付きで提供、または証券に担保権を付与することがあり、当該担保を有効に管理するための証券法に準拠し、そのような担保権を担保するためには、当該担保権者または担保権限有者に証券を譲渡することがあります。当該抵当権が受け入れられる会社の承認や許可は必要ではなく、当該抵当権者、担保権者または担保保証者の法律顧問の法的意見書は、当該担保権を譲受人のデフォルトに従う後続転送に関して必要とされることがあります。当該抵当権についての通知は不要です。当社は、証券を担保権者または担保者に譲渡する投資家から、アクセプタブルな法的意見書の構成を含め、証券に関する担保または転送に関する合理的な書類を作成、提出する費用を負担することがあります。この書類には、1933年法案のルール424（b）（3）の下に登録声明を適切に修正するために必要な、販売株主のリストの更新が含まれます。

（c）投資家株式証明書には、（i）登録声明の下で効力を持つ期間中、（ii）Rule 144に基づくそのような投資家株式の販売後、（iii）Rule 144(k)の条件を満たす場合、または（iv）該当する1933年法案の要件に従い、（SEC）職員により発表された司法解釈及び発表を含める。本セクションで要求されるような注釈（5.1(b)に示された注釈を含む）は、証明書に表示されないでください。会社は、投資家株式が本セクションに基づいて証券台帳において注釈が必要ではなくなった場合、投資家が証券代理店または証券会社に認められた注釈のない証券代表書面を3営業日以内に会社に届けることを受領した日から数えて、会社は、制限のないその株式の証券台紙を3営業日以内に投資家に提供する責任があります。また、会社は、制限注記の除去に従うための納付日から、受領日のVWAPに基づき、投機日ごとに、1,000ドルあたり5ドルの金額を投資家に支払う責任があります。当社は、その記録に補記すること、または当社に適用される法律を満たすために必要または適切であると合理的に決定することを除き、本セクションで定められた譲渡制限を拡大するような指示をすることはできません。

5.2 情報の提供。投資家が証券を所有している限り、会社は1934年法案に基づき、当該日付以降に会社が報告を行うことが要求される全ての報告書を適時に提出することを約束します（または適用可能な猶予期間内に拡張を得て提出することができます）。投資家が証券を所有する限り、当社がそのような法律に基づいて報告することが要求されていない場合には、Rule 144（c）に基づき、投資家がRule 144の下で投資家株式を販売できるようにするために必要な情報を作成し、投資家に提供し、一般に公開します。会社は更に、証券を所有する者が合理的に要求した場合、証券が1933年法案の登録申請を行わずに、Rule 144またはその他の適性な免除規定に従って登録なしで売却されることが可能な限定内で、その他の要件を満たすために必要な措置を講じ、全ての要件を証券取引法の適用範囲内で履行することを約束します。

5.3 統合。 会社は、自社または会社の関連会社が、1933年法第2条に定義される証券を、証券の売却が投資家に対して1933年法に基づく登録を必要とするように許可されたオファーまたは販売の適用であるIntegrationされるように、販売、売り出し、または勧誘を行うことはありません。セキュリティ（あらかじめ合併される可能性がある）または証券の売却、またはShareholder Approvalの条件下で、Trading Marketの規則＆規制の目的で証券の売却またはオファー時に統合されると判断されることはありません。

5.4 特定のイベントの通知。 会社は、（a）本契約書またはその他の取引書に含まれる、もしその日付の直後に行われた場合に真実でなくなるまたは不正確であると合理的に予想される、会社のいかなる表明または保証の発生または非発生、（b）単独でまたは他のイベントと組み合わせて、重大な不利益効果を生じたまたは合理的に予想されるイベントの発生、（c）会社がここで遵守することが要求されるまたは遵守することが求められる契約または合意の違反、またはいかなるイベントもここで遵守することが要求されるまたはいかなる条件の不履行につながることがない投資家の義務、（d）いかなるパーソンからの書面による通知または本契約書またはその他の取引書に基づく取引の実行に必要なパーソンの承諾が必要であると主張する書面通知その他の書面通信、または（e）本契約書またはその他の取引書に関連したパーティに対する手続きの発効または会社の知る限りでの脅威を含む、投資家に迅速に書面による通知を行うものとします。

5.5 利用可能な株式。 会社は、ノートの完全な償還または換算によって発行可能な普通株式の数を、優先的な権利なしに、すべての時点で予約および利用可能に保持することが必要です。 会社が、この5.5節で説明されるように予約し、利用可能に保持するための十分な数の許可された普通株式を持っていないことをいつでも判断した場合、会社は、そのような追加株式の承認のために株主の承認を求めることによって、商業上合理的な努力を尽くすことが必要です。

5.6 手続きの利用。 会社は、債券の販売から得た収益を一般的な運転資金目的に使用することになります。

5.7 借入金の返済。 会社は、本日付で存在する明細条件に従って現金で支払わなければならない現金支払いを除き、いかなる時点でもノートに金額が残っている場合は、いかなる借入金に対しても任意に現金の前払いを行ってはならないものとします。

5.8 禁止された取引、株式、債務証券の発行。 （a）投資家の事前書面による同意なしに、会社は禁止された取引には参加しないことに同意および合意します。適用可能な場合、備忘銘説明書が完全に返済されるまで30日以上、またはConversionSharesまたはノートで発行された普通株式を保有し続ける30日以上後になる日付、または本契約書の下で株式が発行され、または取得の権利がある投資家の持続的日付の後に注目されます。 （b）Transaction Documentsに記載された他の規定にかかわらず、含まれる有価証券を除き、会社は、ここでは、2018/4/28からEffectiveness Date（以下で定義）までの期間中に、いかなる株式または債務証券も発行しないことに同意および合意します 。ノートの4.1（f）に基づき、Effectiveness Dateから60日以内に, 会社は禁止された取引にならないように、3百万ドル（US＄3,000,000）までの株式取引（株式に変換できる債権を除く）に参加することができます。 この制限は、Effectiveness Dateから60日が経過した後には適用されません。

5.9 証券法の開示、宣伝。 会社は、ここで検討されている取引の主要条件を公表するプレスリリース（「プレスリリース」）を、この契約書の締結次の取引日のニューヨーク市時間9時までに発行し、この契約書を証明書として含めて、ここで検討されている取引の主要条件を開示するForm 6-K（「Form 6-K」）を、ここで検討されている取引の主要条件を開示するForm 6-K（「Form 6-K」）を、契約書と一緒に4営業日以内に提出する必要があります。ただし、投資家の事前書面による同意なしではプレスリリースを発行しないものとします。会社は、リリース前にプロ＆6-kの草案のコピーを投資家に提供し、投資家の合理的なコメントを取り入れることもあります。投資家またはTransaction Documentsに関連しているPublicityが開示されることはありません。ただし、これらの開示がプレスリリース、Form6-kの内容や、「tombstone」のアナウンスに一致する方法で行われ、または法律で求められる場合には例外として、開示が行われる場合、内容と範囲が法律によって許容される最大限度に制限され、関連する開示要件を満たすために限定されることを確認します。その後、投資家とその提携会社またはアドバイザーは、プレスリリースまたはForm 6-kと一致する形式で、自己の企業ウェブサイトと財務およびその他の新聞または出版物に声明を掲載し（通常の「墓石」広告を含む）、この契約書に基づく会社との関係を説明し、会社の名前とコーポレートロゴを含めることができます。何らかの相反する情報が含まれていない限り、米国財務省規制セクション1.6011-4（b）（3）（i）の遵守のために、会社、投資家、および会社または投資家の従業員、代表、またはその他の代理人は、米国連邦または州の所得税戦略に関連する場合、これらの取引の米国連邦または州の所得税処理、および税務処理に関するすべての資料（意見または他の税務分析を含む）を、米国連邦または州の所得税戦略を提供された受信者に提供することができます。受信者に提供された税務戦略が、この範囲に関連している限り、その受信者に提供されたすべての人に開示してよい制限なしであることに留意してください。

5.8 禁止された取引、株式、債務証券の発行。 （a）投資家の事前書面による同意なしに、会社は禁止された取引には参加しないことに同意および合意します。適用可能な場合、備忘銘説明書が完全に返済されるまで30日以上、またはConversionSharesまたはノートで発行された普通株式を保有し続ける30日以上後になる日付、または本契約書の下で株式が発行され、または取得の権利がある投資家の持続的日付の後に注目されます。 （b）Transaction Documentsに記載された他の規定にかかわらず、含まれる有価証券を除き、会社は、ここでは、2018/4/28からEffectiveness Date（以下で定義）までの期間中に、いかなる株式または債務証券も発行しないことに同意および合意します 。ノートの4.1（f）に基づき、Effectiveness Dateから60日以内に, 会社は禁止された取引にならないように、3百万ドル（US＄3,000,000）までの株式取引（株式に変換できる債権を除く）に参加することができます。 この制限は、Effectiveness Dateから60日が経過した後には適用されません。

5.9 証券法の開示、宣伝。 会社は、ここで検討されている取引の主要条件を公表するプレスリリース（「プレスリリース」）を、この契約書の締結次の取引日のニューヨーク市時間9時までに発行し、この契約書を証明書として含めて、ここで検討されている取引の主要条件を開示するForm 6-K（「Form 6-K」）を、ここで検討されている取引の主要条件を開示するForm 6-K（「Form 6-K」）を、契約書と一緒に4営業日以内に提出する必要があります。ただし、投資家の事前書面による同意なしではプレスリリースを発行しないものとします。会社は、リリース前にプロ＆6-kの草案のコピーを投資家に提供し、投資家の合理的なコメントを取り入れることもあります。投資家またはTransaction Documentsに関連しているPublicityが開示されることはありません。ただし、これらの開示がプレスリリース、Form6-kの内容や、「tombstone」のアナウンスに一致する方法で行われ、または法律で求められる場合には例外として、開示が行われる場合、内容と範囲が法律によって許容される最大限度に制限され、関連する開示要件を満たすために限定されることを確認します。その後、投資家とその提携会社またはアドバイザーは、プレスリリースまたはForm 6-kと一致する形式で、自己の企業ウェブサイトと財務およびその他の新聞または出版物に声明を掲載し（通常の「墓石」広告を含む）、この契約書に基づく会社との関係を説明し、会社の名前とコーポレートロゴを含めることができます。何らかの相反する情報が含まれていない限り、米国財務省規制セクション1.6011-4（b）（3）（i）の遵守のために、会社、投資家、および会社または投資家の従業員、代表、またはその他の代理人は、米国連邦または州の所得税戦略に関連する場合、これらの取引の米国連邦または州の所得税処理、および税務処理に関するすべての資料（意見または他の税務分析を含む）を、米国連邦または州の所得税戦略を提供された受信者に提供することができます。受信者に提供された税務戦略が、この範囲に関連している限り、その受信者に提供されたすべての人に開示してよい制限なしであることに留意してください。

5.10 投資家の中立性による補償. 当社は、本条項の規定に従い、適用法令および定款に許容される範囲で、投資家、投資家の取締役、役員、株主、会員、パートナー、従業員、代理人、各投資家を支配するすべての人（証券法15条および取引所法20条の意義において）及びその支配者の控訴人、役員、株主、代理人、会員、パートナー又は従業員（他のタイトルを保持していない場合や他のタイトルに関しては止むを得ない場合を除き、事実上同等の役割を持つその他の人々を含む）（以下「投資家側」）が、本契約またはその他の取引文書において当社が行った表明、保証、誓約または合意のいずれかの違反に起因するあらゆる損失、責任、義務、請求、支出、損害、費用（当該保証対象者自身の不誠実さ、故意または不法行為による場合を除く）を補償し、これを免責します。また、当該投資家側が被っているあらゆる既報の負債、債務、費用、責任についても補償し、これを免責します。以上の補償が必要な場合、当該投資家側は、当社に書面で速やかに通知するものとし、当社は、当該投資家側が合理的に認められる弁護士を選定した上でこれを防御する権利を有します。当該投資家側は、当該防御に関与するために別途弁護士を雇用する権利を有します。ただし、弁護士の費用及び費用は、当該投資家側に妥当たると認められる場合を除いて、当該投資家側の費用となります。

5.11 非公開情報. 当社は、当社が重要な、非公開の情報であると考える情報を投資家またはその代理人または弁護士に提供しないように、契約および合意します。ただし、当社が投資家に非公開の重要な情報を提供する場合、当社は、その情報を投資家に提供してから24時間以内に公開するものとします。ただし、当該非公開情報が第10条に基づいて投資家に提供される場合、当社は投資家に情報を提供してから5営業日以内にその情報を公開するものとします。当社は、この表明に基づき、当該投資家が当社の証券に関する取引を実行するものと理解し、確認します。

5.12 予約済み。

5.13 証券の上場. 当社は、下記を行う必要があります: (a) 上場しているすべての取引市場で、投資家株式に関する後続の上場申請書または同等の書類を所定の期間および方法で準備し、提出する。 (b) 各取引市場で、通常の株式が上場しているときに、可能な限り迅速に、上記の株式が承認されるようにすべての必要な手続きを講じる。 (c) 投資家株の上場申請書の審査が完了したことを投資家に証明する。 (d) 各取引市場でこれらの株式の上場を維持すること。

5.14 独占禁止法通知. 投資家が自己の判断で法律顧問の助言に基づき、本条項に基づく債権の発行またはその他の取引が1976年改正独占禁止法の規定に準拠すると判断した場合、当社は、投資家が独占禁止法の適用を受ける旨を通知し、当社が同法に基づき提出することが必要な通知および報告書の書類を、同法に従って速やかに、米国連邦取引委員会と米国司法省に提出しなければなりません。

5.15 予約済み。

5.16 株式移転代理人。当社は、自社の株式移転代理人の名前を投資家に通知し、株式移転代理人が自己の住所管理に高速自動証券移転プログラムに参加していることを保証します。当社は、投資家の事前の書面による同意なしに株式移転代理人を変更しないことに同意します。

5.17 各種税金の取り扱い。投資家と当社は、米国連邦及び州、地方、非米国の各種税法において、本条項に基づく契約の履行が借入に該当するものとして扱われることは意図されておらず、また扱われるべきではないことに同意します。投資家または当社は、税務上の任意の立場において、納税申告書または調査、請求、立証、問い合わせ、手続きなどで相反する立場を取ることはできません。内国歳入法及びその他の適用可能な米国連邦、地方、非米国の法令の1313条項または類似の規定に基づき、最終決定を除き、任意の相反する立場を取ることができます。

5.18 相殺。 (a) 投資家は、本契約およびその他の取引文書に基づく当社の債務全て（支払期限が到来していなくても）を、本契約およびその他の取引文書のいずれかの債務全てを相殺することができます。 (b) 投資家は、本条項に基づく相殺を実施するために必要な措置をすべて講じることができます（投資家が当該措置により投資家が支払う必要のある金額の支払期日を変更することを含む）。

6.1 投資家の諸条件。クロージングでの書類の提出または投資家が同意するまで、投資家が債権を提供する義務は、以下の各条件が充足されたか、または投資家が免除する条件が充足されたかを条件としています。

(a) 必要書類。当社は、(i)当社の役員によって正式に実施された証明書を提供する必要があり、当社および各子会社のそれぞれについて、（A）当該当事者が取引文書に対する履行義務を実施し、当該取引文書およびそれに関連する取引を承認および同意する役員、メンバーまたはマネージャーの正式な実施決議または同意、（B）本契約締結の5日前までに作成された（C）当事者の組織文書の真実で正確な複写、および（D）当該当事者の社員証を添付、それぞれを添付すること、および(ii)当社、子会社、または譲渡代理人によって正式に実施された各取引文書の正確な複写を提供すること。

5.13 上場証券条件。当社は、（a）普通株式の上場があるすべての取引市場が要求する期間および方法で、投資家株式に関する追加の上場申請書または相当する書類を、作成および投函する。 (b) 投資家株式について、普通株式が上場されているすべての取引所で、すべての必要な手続きを講じて、可能な限り速やかに、当社は当然のことながらこれを承認する。 (c) 投資家株式の上場にかかるフォームの審査の完了証拠を投資家に提供する。 (d) 各取引市場でこれらの株式の上場を維持すること。

5.13(a) に基づく必要書類。

5.13(b) 同意および許可。

5.13(c) 取引市場の承認。

5.13(d) 不履行事項。

5.13(e) 表示および保証。

5.13(f) 履行。

5.13(g) 差止命令なし。

5.13(h) 普通株式の売買停止または上場のない場合。

(i) 制限 有益な所有権を巡る規制。本契約の債務不履行に基づく付託状の発行は、投資家グループが、当該時点において、1934年法の第13(d)条およびそれに基づく規則および規制（以下、合わせて「法規則」）の意味の「有益な所有者」（beneficial owner）である場合、当該時点において外部投資家の所有割合上限に達し超える証券クラスの出資に直接または間接的に投資することを意味しないものとします。

(j) 申請 資金流れの請求。当社は、付属物Dの書式に実質的に準拠した資金流れの請求を投資家に提出するものとします。

(k) 弁護士見解書 投資家は、当社及びその子会社の弁護士見解書を、単独の裁量に基づいて承認できるものとします。

6.2 当社の義務に先立つ条件。付託状の付与に関する当社の義務は、当該条件の各々がクロージング時に当社により満たされた、または当社により放棄されたことにより、その効力を有するものとします。

(a) 届出書 投資家が本書に明記された状況について正確かつ適切に全ての本質的な面で表明および保証することとします。当時およびクロージング日に当該書面として制作され、当日当日に制作されたものとして正確であり、クロージング日に制作されたものとして正確でなければなりません。

(b) 履行事項。 投資家は、クロージング前に投資家が履行、満たし、遵守することが必要な取引書に記載された全ての契約、取り決めおよび条件について、本質的な面で遵守することとします。

(c) 禁止規定のないこと。管轄地裁または政府機関による、トランザクションデータにおいて決済することを禁止している法案、規則、根拠付け行政命令、判決または差止命令が制定、発行、広告、または是認されていないこと。

6.3 クロージング後 の事項。クロージング日から30日以内に投資家によって書面で放棄されない限り、当社は、その子会社が保有する株式及び有価証券の資産を抵当権者として投資家に提供し、本契約、付託状、および他のトランザクションデータに基づく当社の債務を、当該書類に基づき弁護士によって適用される法律に従い強制執行できるようにすることとします。

7. DEFAULTイベント

7.1 債務不履行事由。以下の項目の１つでも発生すると、当該事象は本契約に基づく「債務不履行事由」となります。

(a) 合意事項の不履行事由；

(b) 関係者による発表が、根拠となる日付及びクロージング日を含め、その時点で不正確、虚偽または誤解を招くものであること。または、会社またはその代理人、役員、取締役、従業員、または代理人が本取引データにおいて行った表明および保証について、当該表明および保証が、その日付においてまたは、作成または構成されたときにそれがそのように考えられる日付において、全体的に正確、真実、または誤解を招くものでないがら、本質的な部分で誤っていること。または、当社またはその代理人、役員、取締役、従業員、またはその他の代理人が投資家またはその代理人に提供した証明書または財務またはその他の書面について、当該証明書または書面の作成またはそのように考えられる日付において、全体的に正確、真実、または誤解を招くものでないがら、本質的な部分で誤っていること。

(c) 会社が本契約の以下に記載された契約または取り決めを守らなかったこと。

7.2 投資家の債務不履行事由の調査権 投資家が合理的に判断する場合、債務不履行事由が既に発生した事実または発生しているおそれがある事実がある場合：

(a) 投資家は、当社に対して調査を希望する旨を通知することができる。

(b) 当社は、投資家に協力することとする。

(c) 当社は、投資家が要求する、債務不履行事実に関するすべての情報を投資家に提供し、投資家が同意した場合は大幅な情報と非公開情報の機密保持規定に準じ、そのような要求に基づき提供される全ての情報を要請の3営業日以内に提供することとします。

(d) 当社は、そのような調査に関連して投資家が必要とする合理的な費用をすべて負担することとします。

7.3 債務不履行事に対する救済策

(a) 投資家が7.1(a)に基づく債務不履行事由が発生した場合、投資家は、付託状に記載された権利を行使することができる。

(b) 7.1(b)または7.1(c)に基づく債務不履行事由が発生した場合で、（i）会社がセクション7.1(c)に基づく債務不履行事由による場合は2営業日以内、または（ii）セクション7.1(b)に基づく債務不履行事由による場合は5営業日以内に解決されない場合、投資家は、書面による通知により、当該書面に記載されたすべての債務不履行事由に基づく債務不履行事由について、すべての未払い債務を即時に、利用可能な資金で即時支払いする義務をもって、投資会社の全ての承認を受け入れることはありません。また、投資家は本契約の締結を完了する義務を負わないものとします。

8. 終了

8.1 終了事由。本協定：

(a)終了することができます：

証券解約事由または支配権変更が発生した場合、またはその投資家が申し出た場合に、投資家が譲渡申し出をOMFに提出する。

取引契約の初期決済がこの契約によって合意された日時から10営業日以内、または当社と投資家が書面で合意した後日発生させた場合、両者のいずれかが書面で通知し、即時に撤回できるものとする。ただし、当事者のいずれかがこの契約違反または履行不履行の重大な場合、または当事者のいずれかがこの契約のいずれかの義務を遵守しなかった場合には、本条第8.1（a）（ii）に基づく本契約の解除権は使用できないものとする。

投資家が第7.3（b）に従って行使することができる。

8.2 終了の効果。

本条8.1に基づく各当事者の解除権は、本契約またはその他の規定のいずれかに基づくその他の権利に加えてあり、解除権の行使は措置の選択を意味するものではない。

投資家が本条8.1（a）（i）に基づいてこの契約を解除した場合、当該注文者は、本契約またはその他の取引書類に反するものがなく、またはこの契約に基づく義務の履行不履行が決済が成立しなかった原因またはその結果としてなかったいずれかの場合に限り、本取引文書に記載されたすべての未済債務を提示、請求、抗議またはその他の通知なしで即座に支払うことができるものとし、当社が別途合意した場合を除き、この契約またはその他の取引書類に反するものがなく、またはこの契約に基づく義務の履行不履行が決済が成立しなかった原因またはその結果としてなかったいずれかの場合に限るものとする。

なし。

本契約の条項および規定に違反した場合、またはその他の当事者の義務を履行しなかった場合には、当該当事者がこの契約の条項および規定の違反に対する責任を負わされたり、その他の当事者に特定の義務を強制する権利を制限するものではない。

9.登録権利

9.1 登録。

投資家が発行する全株式に関して、申請書を作成し、発行から60日以内にSECに提出し、Form F-1またはその後継フォームに基づいて提出すること。各申請書（及びそれぞれの修正及び補足、それぞれの加速有効化要求）は、その提出前に投資家とその弁護士に5営業日以上通知され、投資家またはその弁護士によって提供されたすべての合理的なコメントが取り込まれるものとする。

株式の登録に関するシステムに関する本条9において、当社は、株式投資顧問、株式ブローカー、ディーラーマネージャー、あるいは類似する証券業界の専門家の手数料、手数料、アンダーライターの手数料、売り手のブローカー業務に関する費用等を除く、すべての本条9の履行または遵守に関連する費用と費用を支払うものとする。

本条9.1（c）に規定されている場合を除き、当社は、登録声明を可能な限り迅速に有効にするように最善を尽くし、Noteの発行後120日以内、すべてのInvestor Sharesが当該登録声明に記載されたり、制限なしに売却可能になった日付、または投資家によって売却された日付のいずれか早い終了日までに有効にするように最善を尽くすものとする。また、証券を販売するために使用される関連するプロスペクトのすべての複写物は、投資家に電子メールで遅滞なく通知すると同時に提供されるものとする。

本契約によって任意の従業員株式計画またはその他の従業員福利厚生計画に基づく株式発行に係る証券に関してのみ、当社が1933年法（Securities Act）に基づく登録声明を出すことを決定した場合、顧問に通知した後、当社はその証券の募集および売却を登録する登録声明を提出することができる。投資家がその後5営業日以内に書面でリクエストし、そのリクエストで投資家株式の数が提供される場合は、当社は当社が行う登録されている商品の小売オファーと販売を登録声明に含めることができる。

9.2 株式登録の義務。

この節9の規定に従ってInvestor Sharesを登録するために、当社は、各登録書が効力を持ち続けるように商業的に合理的な措置を講じ、その期間中コース済みのNotesによって発行されるすべてのInvestor Sharesが、当該登録声明でカバーされており、または販売制限、Rule 144の規定に基づく販売制限なしで販売可能になった初めての日付、または投資家によって販売された日付に終了することを努め、登録期間の期限が切れたことを投資家に書面で通知する。

適用可能な1933年法および1934年法の規定に従って、各登録書とプロスペクトのすべての修正および追補が、効力の期間中にため、当社は、必要に応じて各登録書とProspectusの追補および補足を作成してSECに提出することができ、当該投資家が登録声明に反対する理由がない場合は、当該投資家によって指定された顧問によって監査されたすべての修正と補足を提出することができ、また、当該投資家に対して書類が提出された時期よりも少なくとも3営業日前にコピーを提供できる。

投資家が登録声明またはプロスペクトの修正または補足に反対する理由がある場合は、当社は当該書類を提出しないものとし、当該書類がSECに提出される前に投資家またはその指定者に通知することができる。

当社は、登録声明に関するすべての情報を投資家に提供し、投資家が当該証券を販売することを容易にするために、必要な数のProspectusの複製を提供するものとする。

当社がSECに適切な変更または補足を申請することが要求された場合、またはSECまたはその職員から別の情報提供が要求された場合、当社は速やかに投資家に通知するものとする。

当社は店頭取引（OTC）市場における株式の販売に関連する一定の州の証券法に関連するすべての費用に対して責任を負い、その他のことは商業上合理的な努力をして費用を負担するものとする。

投資者株式の公開前に、投資家及びその顧問が希望する管轄地域の証券法あるいはブルースカイ法の下で投資家株式の登録または認可のために商業上合理的な努力を払い投資家と協力することに加え、登録声明書にカバーされる投資家と会社の間の中立的な分配を可能にするために商業上合理的なあらゆる行為または措置をすべて実行し、また投資家株式が証券またはブルースカイ法の下では、その管轄地域での販売登録または認可の停止に関する通知またはその目的での開始または脅威の通知を受けた場合は、速やかに投資家に通知し、投資家株式の証券またはブルースカイ法の下での販売登録または認可の停止に関する通知に関するすべてのコミュニケーションを引き受ける;

効力期限終了前に、登録声明書または目論見書が内容に嘘のない事実またはそれらに含まれる必要があるすべての事実を網羅していない場合、並びに証券法に従わなければならない場合、調査、修正活動を行うための補足書または修正声明書を速やかに作成、SECに提出し、ホルダーに提供するように努力するとともに、プロスペクトスの場合、その状況に応じて、事実の不実またはその他の必要な事実を記述するようにする;

1933年法および1934年法のSECのすべての適用ルール及び規制を商業的に合理的な努力に基づいて遵守する;

投資家から提供された情報に関する情報は機密保持され、連邦または州証券法の遵守のために必要な場合、あるいは登録申請書の完成に必要である場合、あるいは判決または裁判所または政府機関による命令により解放された場合、あるいは本合意またはその他の契約のない開示により一般的に公開された場合を除き、開示されない。かつ、投資家に関するそのような情報の開示を求められた場合には、その情報を開示する必要があることを速やかに投資家に通知し、投資家が適切な対処策を講じるための費用を負担させる。

投資家株式が各登録声明書に従って速やかに販売されるように、投資家が担保物を保有するためのすべての合理的な行動を実行すること。

（a）会社による免責。適用法および章程の許容範囲内で、会社は1933年法またはその他の理由に基づきインベスター・パーティーズが被る損失、投資家株式を登録するために作成された登録声明書、事前プロスペクトス、最終プロスペクトス、その他の書類、ブルー・スカイ・アプリケーション（これを以下で定義する。）、またはそれらの修正または補足が含まれる場合の、または、投資家株式を新規に登録または登録する必要がある州での登録することができなかった場合、およびこれに付随する法的または他の費用について、投資家株式について虚偽の発言が含まれている場合、または、その際の状況を考慮して、必要な事実を開示しなかった場合（プロスペクトスの場合）。

（b）免責手続きの実施。ここで免責される任意の人物は、ここで要求される以上の任意の手続きに基づき、（i）そのような請求、行動、訴訟、または手続きの開始の受領またはそのような自己にそのような請求、行動、訴訟、または手続きが届くことを知った後、速やかに免責相手方に請求する旨の通知を行い、（ii）そのような手続きに対する防御を免責相手方が合理的に満足できる顧問弁護士とともに行うことを許可する 。ただし、ここで要求する免責される任意の人物は、そのような請求の防御に別個の弁護士を雇用し、そのような請求の防御について参加する権利を有するが、そのような弁護士の費用はそのような人物の費用負担となる。ただし、（A）免責相手方がそのような費用または負担を支払うことに同意した場合、（B）免責相手方がそのような請求を防御せず、そのような人物が合理的に満足できる弁護士を雇用せず、または（C）そのような任意の人物の合理的な判断に基づき、そのような請求に対して免責相手方との間に利益相反がある場合（その場合、そのような人物が公的に通知書でそのような人物がそのような請求のために別の弁護士を雇用することを選択することを免責相手方に通知した場合）、免責相手方に代わってそのような請求を防御する権利を持たない。さらに、免責される任意の当事者がここで提供される通知を行うことの失敗または遅延は、ここでの義務を免責相手方から解放するものではない。ただし、ここで定めるところにより、そのような通知の失敗または遅延は、免責相手方がそのような請求または訴訟の防御において実質的に不利益を被る場合を除き、免責相手方の義務を免除するものではない。同一管轄区域における任意の手続きに関連して、免責相手方は、すべての免責される当事者に関するすべての弁護士事務所の費用または負債を一度のみ支払うことになっている。申し立て人または原告がそのような請求または訴訟に対して無条件の解放を受け取ることを含む判決に同意する権利を許可しないか、そのような解放を提供するように入り込まない。ここで定める免責および貢献契約は、適用法律、別の契約、その他の手段によって免責される任意の当事者が有する権利または救済を補完するものである。

（c）貢献。前述のパラグラフ（a）に基づく免責による免責が免責される当事者に対して利用できない、またはそのために不十分である場合、その他の関係する公平性に応じた適切な比率で貢献することができる。該当する場合、1933年法第11条（f）の意味で詐欺であると判断された個人は、そのような詐欺的な行為を犯していない任意の人物からの貢献を受ける権利を有しない。このセクションに含まれる免責および貢献契約は、適用法により、または別の異なる契約またはその他の手段により、免責される任意の当事者が有するその他の権利または救済の追加となるものである。

9.4　ファイリング期限前に、会社からいずれかの証券登録声明への投資家の株式に関する販売登録声明が提出されない場合（”ファイリング失敗”）、該当する販売登録声明に記載された全投資家株式の売却が当該証券登録声明に従って行われない場合（ここでいうところの、停止命令によるもの、証券登録声明を有効に保つことができないために、証券登録声明に従うために必要となる情報が開示されないことに加え、Ordinary SharesのTrading Marketでの保有期間中に一定の期間中断、またはその他の原因によりその販売登録声明のプロスペクトが使用できないことが含まれます、”維持失敗”）、または第1934年法に基づく当該報告書の提出が行われず、規則144（c）（1）に適合していない場合（該当する場合には、いわゆるRule 144（i）（2）にも該当）、投資家がRule 144に従ってその投資家の投資家株式を制限なく売却することができなくなった場合（制限を含む）2％の現存元利払い金（以下、法によって利用可能な他の救済措置と排他的な適用範囲を持つ）を、逆指値注文（成行）で保有している各投資家に支払われます。現行の元利支払いに関する欠陥については、欠陥が修正され、またはRule 144に従って投資家株式が制限なく売却される可能性がなくなるまで支払われます

10.　将来の株式発行に関する権利 10.1　本条項10および適用される証券法に従い、ノートが完全に償還または変換される日之前、または最終クロージング後の24（24）か月以内のいずれか早い日（「その一方のある日」）に、会社が新しい証券を提供または販売することを提案する場合（「新規株式調達」）、会社は最初に投資家に新しい証券の最大20％を購入する機会を提供しなければなりません。投資家は、この最初の権利を、自己およびその関連会社の中で適切だと考える割合で分配することができます。

10.1　会社は、オファー告知を投資家に通知する（以下「オファー告知」という）ことがあります。その際に、会社は（a）そのような新しい証券を提供するという正当な意図を表明し、（b）提供する新しい証券数（c）提供する新しい証券の価格および条件を明示します。

10.2　オファー告知の発行日の翌営業日までに、投資家はオファー告知で指定された価格および条件で、最大20％の新しい証券を購入または取得することを選択することができます。投資家がこのような通知を行わなかった場合は、投資家はこのような新規株式調達には参加しないことを会社に通知したものとみなされます。本項10に基づいて行われる販売のクローズは、オファー告知の発行日とSection 10.3の最初の販売日の5日以内に行われます。

10.3　本項10の権限にもとづき、最初の20％の新しい証券の販売から5日間を過ぎた期間中、会社は残りの新しい証券を、オファー告知で明示された価格未満の金額で、またはその価格以上の価格で、またはその条件未満で、売却することができます。また、会社が30日以内に合意に達しなかった場合、またはその合意が締結されてから30日間以上経過した場合、本項10に基づく権利は再び生じ、このような新しい証券は、Section 10に従って最初に投資家に再提供されることはありません。

10.4　本項10の最初の申し出は、除外証券には適用されません。

11. GENERAL PROVISIONS

11.1　手数料および費用 本契約が締結される前に、会社はLucosky Brookman LLPに20,000ドルを支払っています。クローズ時に、会社は、Transaction Documentsの作成に関連してLucosky Brookman LLPの専門家の尽力費用および合理的な手数料と支払いを最大15,000ドルまで投資家に返済するものとします。ただし、Lucosky Brookman LLPは、この取引に関連して会社に対して法的アドバイスを提供したわけではないこと、および会社が自分自身の弁護士のアドバイスに依存していることを理解しています。以上を指定した以外では、各当事者は、必要に応じて、自己の顧問、弁護士、会計士、その他の専門家の手数料や費用、およびTransaction Documentsの交渉、準備、執行、提供、および履行に伴うすべてのその他の費用を支払います。会社は、ノートの販売に伴って課されるすべての印紙税およびその他の税金および義務を負担します。

11.2 通知：ここで要求されるすべての通知、その他の通信または配信は、書面であり、(a)ニューヨーク時間後の5:00 p.m.以前に、このセクションで指定されたメールアドレスを介してメールで配信される場合は、送信日、(b)ビジネスデーでなく、またはその日の5:00 p.m.よりも遅く、その日の11:59 p.m.以前に、このセクションで指定されたメールアドレスでメールが配信される場合は、送信日の翌営業日、(c)米国で国家的に認知されている通常の速達便で送付された場合は、郵便の翌ビジネスデイ、または(d)当事者が送付すべき通知を受け取った実際の日に、当該通知の受取人に到達した日とするものとする。この通知および通信の宛先は以下の通りである。

Coupang, Inc.

WEBUY GLOBAL LTD

35 Tampines Street

92 Singapore 528880

電話：+65 8859 9762

Eメール：vincent@webuy.global

注意：Vincent Xue

コピー（通知とみなしません）：

Ortoli Rosenstadt LLP

電話：(212) 588-0022

Eメール：jye@orllp.legal

注意：Jason Ye

投資家へ：

Lind Global Fund II LP

The Lind Partners LLCに送ります。

444 Madison Avenue、Floor 41

New York, NY 10022

電話：(646) 395-3931

注意：ジェフ・イーストンさん宛

（通知とはみなされません）コピーを以下に送付ください:

ルコスキーブルックマン法律事務所

101 Wood Avenue South Fifth Floor

Woodbridge, NJ

電話番号: (732) 395-4400

Eメール: sbrookman@lucbro.com

注意：セス・ブルックマンさん宛

または、当該人物が後で同じ方法で通知すべきであると同じ書面によって指定された、その他の宛先。

11.3 分離可能性。もし本契約のいかなる条項でも裁判所によって過度な範囲であるか、または無効もしくは履行不能であるとされた場合、その条項は可能であれば無効化するのではなく、調整されて可能な限り実効的に履行可能になるように調整され、本契約の残りの条項の有効性と履行可能性は被影響または損なわれることはこれをもっていかなる手段でもありません。

11.4 統轄法。この契約書は、法律の原則や判決選択の原則の言及なしに、デラウェア州法に従って解釈されるものとします。

11.5 管轄および地位。この契約に関連するあらゆる訴訟、手続き、もしくはクレームは、ニューヨーク州最高裁判所、ニューヨーク郡、もしくは米国ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所において起訴、強制執行されるものとし、当事者はこれらの裁判所の専属管轄を受け入れ、執行される旨宣言し、これによって専属の管轄もしくはこれらの裁判所が不便なフォーラムであることに対する異議がある場合でも、放棄するものとする。このような訴訟において勝訴した当事者は、その訴訟に関連する合理的かつ文書化された弁護士費用およびその手続きに関連する実費を回収する権利を有する。

11.6 陪審裁判権の放棄。本契約もしくはその他の取引書に起因するあらゆる法的手続きにおいて、当社と投資家は全ての陪審裁判権を、適用法により認められる範囲の完全かつ不可撤的な形で放棄することになります。

11.7 存続。ここに規定された表明、保証、合意および契約は、クロージングおよび証券の引渡しが完了した後も有効であるものとし、存続するものとします。

11.8 全協定。この取引書には、その付属書およびスケジュールと共に、当事者間での引受け対象に係る全ての理解が含まれており、当事者間で、その引受け対象に係る関連問題に関して、過去の全ての口頭または書面の合意や理解を置き換えたものとする。

11.9 修正；免責。当社と投資家の両者が署名した書面によらない場合、本契約のいかなる条項も修正または免責されることはできません。本契約のいかなる条項、条件または要件に関するいかなるデフォルトについても、寛大な免責は将来にわたって継続するものとはみなされず、今後のデフォルトまたはその他の条項、条件または要件に関する免責または継続する地位とみなされるものでもありません。また、いかなる当事者も、ここで定めたあらゆる権利を行使することについて、遅延または取消をした場合、その当事者のいかなる権利にも悪影響を及ぼすものではありません。

11.10 解釈方針。本契約で使用される見出しは、便宜上の措置であり、本契約の一部を構成するものではありませんし、本契約のいかなる条項も制限したり影響を与えたりするものでもありません。本契約で使用される言語は、当事者が相互の意図を表現するために選んだものとみなされ、厳密な解釈の原則は、いかなる当事者に対しても適用されません。本契約は当事者が共同で起草したものとみなされ、本契約のいかなる条項の起草の原因により、有利または不利な当事者の推定または証拠責任も生じません。本契約の一部であるすべての取引書について、明示的または黙示的な保証は行われておらず、トランザクションの条件や手順についての推定や間違いの懸念に対して、一方または両方の当事者がある場合、ここに明示的に基づいて異議を申し立てた場合を除き、そのような問題についていかなる責任も負わないものとされます。

11.11 後継者および譲渡人。本契約は当社と投資家、およびそのそれぞれの後継者および譲渡人によって拘束力があり、また利益を被告人とし、履行可能なものとします。当社は、投資家の前書きのない同意なしに、本契約または本契約の下での義務および権利を譲渡することはできません。投資家は、投資家が譲渡もしくは移転する証券に関連する規定に応じ、投資家が本契約に基づく条項に拘束され、投資家が認可された投資家であることが条件であると合意した場合、本契約の権利の一部または全部を、投資家が譲渡する可能性のあるいかなる者にも譲渡することができます。

11.12 第三者受益者なし。本契約は、当事者およびその後継者および許可された譲渡人の利益を意図して作成され、その他のいかなる人物の利益を表すものではなく、また、本契約のいかなる規定も、その他の人物によって適用および施行されるものでもありません。

11.13 その他の義務。各当事者は、本契約の趣旨を実現し、本取引を完了するために、互いに要請された合意、証明書、その他の協定、証券、文書等すべてを実施し、達成するために、合理的に必要なすべての行動と事項を行い、また、実施し、達成する必要があります。

11.14 契約相手. この契約は、両当事者がそれぞれに署名し相手方に届けた時点で効力を発生するとともに、同一の契約とみなされる同一の複製を2つ作成して締結することができる。

ファクシミリまたは電子メールで配信された署名ページは、元の署名と同じ効力があるものとみなされる。

11.15 特定履行. 会社は、本契約の違反について、金銭的な損害賠償だけでは十分な補償とならず、投資家は、(a) 会社が本契約に違反するか違反するおそれがある場合、または(b) 投資家が本契約に違反または違反するおそれがある場合、裁判所から差止命令または特定履行命令を求めることができることを認める。

[署名ページが続きます]

証券購入契約書について、当事者は上記の日付に署名して履行することを証明するため、以下に署名を行いました。

[証券購入契約書調印ページ]

附属書A

ノート形式

[添付を参照]

付属書B

セキュリティ契約の形式

[添付を参照]

付属書C

子会社保証書

[添付を参照]

付属書 D

投資資金依頼の流れ

WEBUY GLOBAL LTD - 証券購入契約 - 資金流動リクエスト

証券購入契約に関連して、WEBUY GLOBAL LTD（以下、「会社」という）とLind Global Fund II LP（以下、「投資家」という）との間で2024年7月26日に締結された契約（以下、「本契約」という）において、投資家は、以下のように資金を分配することができるよう、会社に不可撤力の権限を付与し、クロージング時に以下の方法で行います。

本書において明示的に定義されていない大文字の語句は、本契約において定義された意味を有するものとします。

クロージング時に支払われる正味金額である米ドル[●]を以下の銀行口座に送金してください。