添付ファイル19.3

インサイダー取引コンプライアンスと予審政策

マイクロソフトの第16条上級職員及び役員に対して

本文書では，1934年の証券取引法第16条の制約を受けたマイクロソフト上級管理者と取締役(“内部者”)に適用されるマイクロソフト証券取引のインサイダー取引コンプライアンス政策について述べた。

本文書に記載されている保険証書は、内部者が“実益所有”しているすべての証券に適用されます。インサイダーは、インサイダーが“実益所有”の証券で権益を持つ他の個人や実体(“保証人”)がこれらの政策を遵守することを確保する責任がある。証券及び引受者の利益所有権に関するより多くの情報は、以下第6節を参照されたい。

保証人は以下の政策を守らなければならない。したがって、以下の“内部者”に対する以下の言及は、保証人を含むと理解されるべきである。次の政策を除くすべての取締役は取締役の持分要求を守らなければならない企業管理指導行政官とは守らなければなりませんマイクロソフト社幹部に対する持株要求.

1.取引の制限

A.重大，非公開の情報を持つ場合の取引を禁止する.連邦証券法律·法規によると、いかなる内部者も、第2節で述べた四半期ウインドウ期間が開放されていても、会社に関する重要な非公開情報を持ってマイクロソフト証券を取引してはならない。窓期は避難港ではなく、彼や彼女がマイクロソフトに関する重要な非公開情報を持っているために取引を避けるべきかどうかに関する内部者の警告の必要性をなくすことはできない。より多くの情報については、一般インサイダー取引政策を参照されたい。

B.取引は開放ウインドウ期間に限定される。いずれの内部者も、以下4.E節で概説する規則10 b 5-1計画の条項に適合しない限り、第2節に記載された開放ウインドウ期間の適用外、またはマイクロソフトによって指定された任意の取引閉鎖期間内にマイクロソフト証券を取引してはならない。より多くの情報については、取引窓口ポリシーを参照してください。

C.デリバティブ取引を禁止する。マイクロソフト株または債務に関連するデリバティブ証券(マイクロソフトが発行した補償として派生証券を除く)、オプションを見る、下落オプションを見る、下落オプションを見る、株式証または類似の金融商品を取引することは、監督管理機関およびマイクロソフト株主の中で、内部人が短期投機取引に従事しているか、またはマイクロソフト株下落リスクに不適切に印象を与える可能性がある。このため、内部者は、マイクロソフト株または債務に関連するオプション、見下げオプション、コールオプション、または他の派生ツールを取引することができない

D.質押禁止。いかなる内部者も保証金方式でマイクロソフト株を購入してはならず、保証金口座に持っているマイクロソフト株を担保として借りてはならないし、マイクロソフト株をローン担保として抵当に入れてはならない。

2.取引窓口およびヘッジ期間

3.解体前の政策と手順を整理する

A.潜在的第16条(B)条責任。内部者は1934年の証券取引法第16条の短期戻り利益規定を遵守しなければならない。法律を遵守することはマイクロソフト証券と関連したインサイダー取引をタイムリーに報告することを含む。第16節の報告要件は、以下第5節でより詳細に説明するように、インサイダーに関する他の個人及びエンティティが所有するマイクロソフト証券の取引にも適用される。期限を過ぎたり期限を過ぎたりして提出されたどんな書類もマイクロソフトの年間依頼書に報告されなければならない。内部者がこれらの報告要件を遵守するのを助けるために、CELA、会社の法律グループが内部者を代表して、内部者の取引を報告する適切な表を米国証券取引委員会に提出することができるように、以下に説明する手順が採用されている。

米国証券取引委員会に提出されたこれらの届出書類の目的は、どの利害関係者にもこれらの届出文書を審査させ、インサイダーがいわゆる“短期利益”規則に違反しているかどうかを決定することである。この規則は、上場企業の特定の幹部や取締役が互いに6ヶ月以内の株式売買から利益を得ることを禁止している。ルールに不慣れであっても、無意識に守られていなくても、短期利益ルール違反の言い訳にはならない。一般的に、この法律は、内部者が会社から購入した株(例えば、買収した株)のため、マイクロソフトの内部者に問題を与えないはずだ

米国証券取引委員会規則によると、株式オプションの行使と従業員の株購入計画に基づいて購入した株はいずれも短期運転利益責任を免除することができるため、内部者が行ういかなる株式販売も通常、それにマッチする非免除株購入はない。しかし、内部人が公開市場でマイクロソフト株を購入したり、マイクロソフト401(K)計画に基づいてマイクロソフト株に投資する投資選択を変更したりすれば、内部人には潜在的な問題がある可能性がある。以下に説明する事前通知プログラムは、内部者が第16(B)条に違反した取引を回避し、大部分のマイクロソフト証券インサイダー取引を報告する2日間の申告締切日を満たすことを目的としている。内部関係者は会社と十分かつ迅速に協力し、会社証券の取引に関連していることを開示する見通しだ。

B.事前に要求をクリアする.すべての内部者は、オプションの行使、プレゼントの贈呈、マイクロソフト株や債務の購入、売却を含むが、これらに限定されないマイクロソフト証券に関する取引を行う前に、CELA社の法律グループの承認を得なければならない。いくつかの非常に限られた例外は，以下の4節で述べる場合に適用される.インサイダー取引者またはその仲介人は、取引の性質の簡単な説明(例えば、株式オプションの行使、購入、販売、贈与など)、関連するマイクロソフト証券のタイプおよび数、およびインサイダー取引の提案日を含む予審チェック表のいくつかの予審質問に答えるように要求されるであろう。(**)@microsoft.comから“クリーニング前チェックリスト”のコピーを請求することができる

事前承認要求は電子メールで(*)@microsoft.comに送信しなければならない.ご質問がございましたら、以下のいずれかの個人(“連絡先”)に電話してください

(**)

要求を事前承認した後、連絡先のうちの1人は、取引をできるだけ早く検討し、取引を継続できるかどうかを内部者に通知する

C.取引確認。取引が実行された後、インサイダーまたはその仲介人は、直ちに電話または電子メールを介して1つまたは複数の連絡先(*)@microsoft.comに取引詳細を提供しなければならない。この情報には、以下のことが含まれなければならない

1、関連するマイクロソフトのセキュリティタイプ

二、取引の性質の簡単な説明(例えば、購入、販売、行使など)；

三、三、関連する株式の数

四、1株当たりの価格

五、合計価格/価値；及び

六、六、取引日。

この情報は、取引決済日に提供されるのではなく、取引実行日(一般に“取引日”と呼ばれる)に提供されなければならないことに留意されたい。ほとんどの場合、取引日は第16条の報告義務が発生した日である

4.特定の場合の取引制限および事前クリアポリシーの適用

A.株大賞。

一、貿易制限。インサイダー取引は、株式奨励により受信されたマイクロソフト株に関する取引は、上記第1節及び第2節に含まれる取引制限に従ってのみ行われ、許可された場合にのみ行われる。

二、事前に通行と確認をしておく。内部者たちは株式奨励を受けた確認を事前に承認したり提供したりする必要はない。株式配当金によって得られたいずれのマイクロソフト株販売についても、内部者は、上記3節で概説した取引確認を事前承認して提供することを要求しなければならない。

B.プレゼント。

一、貿易制限。マイクロソフト株の贈呈は、上記第1節と第2節に含まれる取引制限に従ってのみ、許可された時間内に行うことができる

二、事前に通行と確認をしておく。いずれの贈与も，上記3節で述べた事前クリア要求と取引確認を遵守する必要がある

C.従業員の株購入計画。

一、貿易制限。マイクロソフトの従業員株購入計画(ESPP)によると、マイクロソフト株の購入には何の制限もない。しかし，インサイダー取引は，ESPPによって購入されたマイクロソフト株を売却することは，上記第1節と第2節に含まれる取引制限に従ってしか行われず，場合によっては許可される.

二、事前に通行と確認をしておく。ESPPの選挙によると、内部者はマイクロソフト株購入の確認を事前承認や提供を要求する必要はない。しかしながら、ESPPに従って購入された任意のマイクロソフト株の販売については、内部者は、上述した第3節で概説した取引確認を事前承認して提供することを要求しなければならない。

D.株式オプション

一、貿易制限。株式オプションは、内部者が現金で行権価格と源泉徴収税を支払い、株式を保有している場合にのみ開放窓口期外で行使できる(“行使して保有する”とも呼ばれる)。仲介人が協力するオプションキャッシュ行使の一部である任意の株式売却、支払オプション行権価格を生成するために必要な現金の任意の他の市場販売、または任意の交付株式が発行権価格(適用される株式計画が許容される場合)は、上記第1節および第2節で説明した取引制限に従ってのみ行われ、場合によっては許容される

二、事前に通行と確認をしておく。従業員株式オプションのいずれの行使も、上記3節で概説した事前承認要求と取引過程の確認を遵守しなければならない

E.ルール10 b 5-1に基づいて計画されたマイクロソフト株取引

一、貿易制限。米国証券取引委員会規則10 b 5−1は、インサイダー取引が禁止されている間にインサイダー取引を行うことを可能にする(例えば、取引窓口の閉鎖またはインサイダーが重要な非公開情報を有している間)。本規則によって提供される積極的な抗弁を得る資格があるためには、この計画は、いくつかの要求を満たすプロトコルに含まれなければならず、内部者は、そうでなければ取引が禁止される間に、その計画下の取引に対して任意の裁量権を行使してはならない(一般に“10 b 5−1計画”と呼ばれる)。10 b 5-1計画に基づいてのみ、インサイダー取引者は、CELA社の法律グループの審査および承認を経て、上記第1節および第2節に規定する制限に従って販売することができるインサイダー取引業者またはインサイダー取引業者を代表する弁護士によって準備され、CELA社の法律グループの審査および承認を経て、インサイダー取引人との契約を含むマイクロソフト株を販売することができる。10 b 5-1計画と関連政策に関するより多くの情報は、(**)@microsoft.comに電子メールを送ってください。

二、事前に通行と確認をしておく。承認された10 b 5-1計画に従って取引を行う内部者は、通常、このような取引の事前清算を要求する義務はない。しかし，10 b 5-1プランでの取引を実行した後，内部者(またはその仲介人)は，上記3節で規定した取引を即座に確認しなければならない.

5.マイクロソフト独立監査師が提供する税務サービス

マイクロソフトの独立監査役(現在はDeloitte&Touche LLP)は、マイクロソフトで財務報告監督役を務めている個人やそのような人員の直系親族に税務サービスを提供することが禁止されており、これらの個人や直系親族は該当しないPCAOBルール3523.

非財務報告監督役の従業員内部人員および取締役は、CELAに事前に通知し、その承認(Audsvc別名を介して)を得た後、マイクロソフトの独立監査人を使用して個人税務サービスを提供することができる。

本ポリシーでカバーされている財務報告監督役の一員であるか、Microsoftの独立監査師を使用して税務サービスを提供することが禁止されているかどうかがわからない場合は、(*)@microsoft.com別名に連絡してください

6.保障されている人

内部者は、彼らが実益を持っているすべてのマイクロソフト証券に関する第16条の報告要件を遵守しなければならない。“実益所有権”の決定は、インサイダーの証券に対する直接的または経済的利益に基づく。詳細ではないが、私たちは次のように利益所有権をもたらす可能性のある主要な関係タイプを列挙し、それによって第16条の報告要件をトリガする。

内部担当者は、内部担当者が投票制御権を有するか、または内部者が経済的利益を有する任意のマイクロソフト証券に関連する報告責任を明確にするために、連絡先に問い合わせたり、電子メールを(**)@microsoft.comに送信することを望む可能性がある。

7.制裁

重大·非公開情報を利用した取引が発見された者は、深刻な刑事·民事罰に直面する可能性がある。短周期利益取引の禁止違反に違反した内部者は、取引中の利益を会社に返還することを要求される。期限を過ぎたり期限を過ぎたりして提出されたどんな書類もマイクロソフトの年間依頼書に報告されなければならない。また、米国証券取引委員会は、期限を過ぎて申請を提出した会社に制裁を求めることができる幅広い権力を持っており、これらの制裁には巨額の罰金や他の処罰が含まれている可能性がある。このような政策違反は雇用を直ちに中止することを含めて懲戒処分されるかもしれない。これらの政策違反行為は、会社が米国証券取引委員会に提出した文書で報告される可能性もある

8.問題

これらの政策やプログラムや提案取引におけるそのアプリケーションに疑問があれば，電子メールを(**)@microsoft.comに送信することでより多くの指導を得ることができる.このような政策を遵守して不法取引を避ける最終的な責任は裏方にある