添付ファイル10.5
マイクロソフト社の給与延期計画
(改正·再発効、2024年4月1日から施行)
マイクロソフト社繰延給与計画(“計画”)の目的は、選定された会社役員や他の上級管理職や高給社員が、これらの従業員の経済的利益を会社と一致させ、会社に雇用され続ける長期的なインセンティブを提供することで、マイクロソフト社(“会社”)の長期成長を促進することを目的としている。
この計画の前身は1998年のマイクロソフト社株式オプション収益とボーナス延期計画である。2006年1月1日に施行された再記述によると、この計画の名前は変更された。
本計画の目的は、(1)改正国税法第409 a条(“税法”)及びそれに基づいて発表された公式指導意見(付録Bに含まれる額を除く)の遵守、及び(2)1974年“従業員退職収入保障法”第201条(2)、第301条(A)(3)条及び第401(A)(1)条の意味に従い、“従業員退職所得保障法”第201条(2)、第301条(A)(3)及び第401(A)(1)条の意味により、雇用主によって維持される、資金のない、主に特定の管理者又は高従業員に賃金補償を提供するための計画である。本計画には他の規定があるにもかかわらず、本計画の解釈、操作、管理はこれらの意図と一致しなければならない。
その計画は1998年11月18日に施行された。以下の特別規定を除いて、本計画のこの重述は2024年4月1日から発効する。
アカウント-当社が、計画に従って条件に適合する収入を延期することを選択した各参加者のために確立された簿記アカウントであって、異なるタイプの条件に適合する繰延収入と、異なる時間に支払うべき金額および/または異なる形態で支払うべきサブアカウントとが含まれていてもよい簿記アカウント。
買収留任ボーナス-当社または指定付属会社が事業を買収した後も当社または指定付属会社に雇用されるか、または戦略連盟の一部として当社または指定付属会社に雇われ始めた新規採用資格従業員のボーナスを指す。
付属会社-コード第414節に従って会社の単一雇用主とみなされる任意の会社または他のエンティティを意味する。
年間基本給--合格社員に支払われる固定年度基本給のこと。
年間ボーナス-年間ボーナス計画に基づいて条件を満たした従業員に支払われる会社の年間プログラムに関する年間ボーナス金額又は役員インセンティブ計画下で奨励される現金部分である。
取締役会-マイクロソフト社の取締役会のことです。
コード-改訂された1986年の国内所得コードを指す。
会社-マイクロソフト社のことです。
採用日-参加者が会社とその付属会社で積極的に雇用された初日を指す。
指定子会社--高度人的資源官の許可を得て本計画に参加した会社の子会社を指す。指定付属会社のリストは付録Aに掲載します。
無効化されました-つまり：
(a)
参加者は、(1)任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができず、その損傷は、死亡または12ヶ月以上の持続可能性をもたらすことが予想され、または(2)任意の医学的に決定可能な死亡または12ヶ月以上の持続可能な身体または精神損傷により、参加者の雇用主従業員をカバーする意外および健康計画に従って、3ヶ月以上の収入代替福祉を受けている。
(b)
計画管理人は、その完全かつ唯一の情動権で、参加者が障害者であるかどうかを決定しなければならない。計画管理人は、参加者が参加者が障害があるかどうかを決定するのを助けるために、計画管理人によって選択された合格医師または医療診療所の検査を毎年受けるように参加者に要求することができる。このような医学的証拠に基づいて、計画管理人は、参加者が障害を持っているかどうか(またはその参加者が障害を継続しているかどうか)の決定を決定的にすべきである。
条件に合った従業員は
(a)
米国で働いている会社又は指定子会社の従業員は、会社の株式水準が68以上であり、2012年1月1日又はその後の期間内に取得した資格に適合する収入、会社又は指定子会社で働いている会社の従業員又は指定子会社は、会社の株式水準67以上である。
(b)
(A)項の基準を満たす従業員は、純粋に有給休暇または無給休暇を取得しているため、適格従業員とみなされない。
合格収入-計画管理者によって、(1)通常の保険加入補償および(2)新規招聘保険補償を含むが、これらに限定されないが、計画に従って支払いを延期することができる補償を時々決定することを意味する。
参加者が延期なしに参加者に金額を支払う場合にのみ、その参加者は、会社またはその付属会社の米国給与明細書において、金額を“合格収入”とみなす資格がある。適用することができます
疑問を免れるために、“合格収入”には、解散料、収入ベースの報酬、承諾に基づく報酬、SCAボーナス、または計画管理者が通常の保険加入補償または新規雇用保険補償として分類されていない他の報酬は含まれていない。
従業員-アメリカの給与明細書にある会社またはその付属会社の正社員のこと。従業員“という言葉は、任意の政府または司法当局によってトレーサビリティまたは前向きに会社または関連会社として決定された一般法従業員として、任意の政府または司法当局によって追跡されても、会社または関連会社によって他の方法で本計画に参加する資格がない者として指定された独立請負業者、賃貸従業員、コンサルタント、または会社または関連会社に雇われた者を含むべきではない。
ERISA-は、1974年に改正された“従業員退職収入保障法”を指す。
財政年度補償-Treasに基づいて定義された“財政年度補償”を指す。登録する.§1.409 A-2(A)(6)またはその継承者のいずれか.
採用日-従業員が会社または指定子会社に雇用された日を指す。会社又は指定子会社が企業を買収して従業員となる個人については、当該従業員の“採用日”は、当該従業員の異動日としなければならない。
投資オプションは、401(K)計画に従って提供される投資オプションを含むことができ、これらのオプションは、計画管理者によって時々決定され、クレジットアカウント残高の収益、収益、および損失のために使用される可能性がある投資オプションを指す。
重要従業員-従業員が離職したときにコード第409 A(A)(2)(B)(I)節に規定する“指定社員”とみなされる従業員(すなわち、会社のキー従業員(コード第416(I)節の定義により、いずれの株式も成熟証券市場で公開取引または他の方法で取引することは考慮されていない)。仕様第409 a節に基づいてキー従業員を決定し、12月31日の識別日を使用しなければならない。確定日までのキー従業員リストの有効期限は12カ月で、確定日後の4月1日から発効する。
新入社員入社補償-計画管理者によって時々決定される新規雇用された適格社員に対する補償のことであり、(1)契約ボーナスおよび(2)買収保留ボーナスを含むが、これらに限定されない。
新規雇用の合格社員-会社や指定子会社が雇用し、その採用日に合格社員の基準を満たす個人を指し、以前に会社や関連会社で働いた個人がTreasの要求に適合した場合にのみ“新規採用の合格社員”となる資格があることを前提としています。登録する.§1.409 A-2(A)(7)またはその継承者のいずれか.一般的に、再雇用された個人は、(1)再雇用される前に、その個人が、本計画(および規則409 a節の要求に従って計画にまとめられた任意の計画)の任意およびすべての対応金額を受信した場合、または(2)その個人が、少なくとも24ヶ月以内に計画に参加する資格がない(または規則第409 a条に従って計画と集約された任意の他の計画)における収入に該当する場合に適合するであろう。
オープン登録-各計画年度内に条件を満たした従業員が、支払い計画金額を延期する1つまたは複数の期間を選択することができる。公開応募は、計画管理者によって指定された1つまたは複数の時間に行われなければならない。
参加者-計画下の条件に適合した収入を延期することを選択した合格従業員を指す。
パフォーマンスベースの報酬--守則第409 a節で定義された“パフォーマンスベースの報酬”のことです。
計画-時々修正されたMicrosoft Corporation繰延補償計画のことです。
計画管理人-高度人材幹事を指し、または会社役員が計画に参加する資格については、取締役会の報酬委員会を指す。
計画年-1月1日から12月31日までの12ヶ月の期間を指す。
2014年前の選択金額-延期選択に応じて本計画の下で延期された金額(およびその収益)を意味し、この遅延選択は、(1)2013年7月1日までの開放加入期間内に撤回できなくなったか、または(2)新たに雇用された資格を有する従業員が5.1(B)(Ii)節に基づいて行われ、2013年12月31日またはそれまでに撤回できなくなったことを意味する。したがって、2013年以降に延期される年間基本給額と、2013年以降に選択された繰延年間ボーナスは、2014年前の選挙金額とはみなされない。
定期加入補償-計画管理者が時々決定する補償のことであり、(1)年度基本給と(2)年間ボーナスを含むが、これらに限定されない。
退職とは--退職年齢に達して退職すること。
退職年齢-各参加者が次の日のうちの1つの特定の日を意味する：(1)参加者が65(65)歳に達するか、または(2)参加者が55歳に達するか、または参加者が雇用された日が10(10)周年であり、両方が遅い者を基準とする。従業員が本計画に参加する資格がある場合は、計画管理人は、上記規定に基づいて当該従業員の退職年齢を指定日として決定しなければならない。
上級人事官-人的資源部を担当する高官を指す。
離脱サービスまたは離脱サービス--当社とその付属会社と“規則”第409 a節の意味で行われる“離脱サービス”のことです。
契約ボーナス-当社または指定付属会社の採用要項を受けた後、新たに採用された合資格従業員に提供されるボーナスのことであり、受け入れ要項は、当社または指定付属会社の買収業務後に引き続き当社または指定付属会社または戦略連盟の一部として当社または指定付属会社に雇用された新規採用資格従業員に提供されるボーナスを含む。
401(K)計画-Microsoft Corporation Savings Plus 401(K)計画を意味する。
4.1.
合格従業員は、当該合格従業員の全部または一部の合格収入を延期することを選択することにより、当該合格従業員が初めて計画に登録された日にその計画の有効参加者となる。条件を満たした従業員は，第5.1(B)(I)節または第5.1(C)節に従って開放保険期間中に本計画に参加することができる.5.1(B)(Ii)項の規定により、新規採用の合資格従業員は、当該新規採用の合資格従業員の採用日までに応募することができる。
4.2.
この計画の下で常に積極的な参加者であった条件に適合した従業員は、その条件に該当する従業員の口座が完全に割り当てられた日に参加者となることを停止する。
(a)
最初の延期選挙。資格に適合する従業員は、指定された最高パーセントまで、以下のタイプの資格適合収入を1(1)%の増分で遅らせることができる撤回できない選択を行うことができる
(i)
条件を満たした従業員は、最大75%の条件を満たす従業員の年間基本給の支払いを延期することを選択することができる。
(Ii)
条件を満たした従業員は、最高100%の年間ボーナスを延期することを選択することができる。
(Iii)
条件を満たした従業員は90%までの新入社員の入社補償の支払いを延期することを選択することができる。
条件を満たした従業員は、2004年12月31日以降、この計画に基づいて株式オプションを行使する収益を延期してはならない。
(i)
適格社員は、定期登録補償を開始する計画年度までの計画年度が発生するオープン登録期間中に、1種類以上の定期登録補償を延期することを選択することができる。延期選択は計画管理者が作成した手続きに従って行われなければならない。従業員が開放登録期間中に発生した月の最終日が資格に適合した従業員でなくなった場合、その従業員の開放登録期間中の選択は発効しない。
(Ii)
新規雇用された合格従業員は、計画管理者が作成したプログラムに応じて、新規雇用された合格従業員の採用日前に発生する限り、1種類以上の新入社員登録補償を延期することを選択することができ、このような選択は、選択を提出した後に稼いだ金額にのみ適用される。新規雇用された合格従業員は、新規雇用された適格従業員の雇用日の後または同時に開放登録期間中に通常登録補償を延期することを選択することができる。
(c)
別の種類の選挙の締め切り。第(B)項の規定にもかかわらず、計画管理人がその全権適宜決定権の下で決定された場合：
(i)
合格収入構成は、少なくとも12(12)ヶ月の業績期間中に提供されたサービスの業績報酬に基づいており、計画管理者は、開放保険期間を含むプログラムを構築することができ、このプログラムによれば、資格に適合する従業員は、このような業績報酬を延期することを選択することができるが、この選択は、パフォーマンス期間終了前の6(6)ヶ月前に行われなければならない
(Ii)
条件に適合した収入が財政年度補償を構成する場合、計画管理者は、開放保険期間を含むプログラムを構築することができ、このプログラムの下で、条件に適合する従業員は、当該財政年度の補償を延期することを選択することができるが、この選択は、当該条件に適合した収入に関するサービスを提供する最初の財政年度までの会社財政年度の最終日よりも遅くなければならない。
従業員が上記選択の最終期限前に適格な従業員でなくなった場合、その従業員は本条に基づく選択は発効しない。
(d)
選挙を取り消す。参加者が障害を持っている場合、401(K)計画に従って困難な返金を得るか、または計画管理者が、計画年度内に予見できない緊急事態(実際にそのような割り当てが行われたか否かにかかわらず)によって、6.6節に従って割り当てを受ける要求に適合すると判断した場合、参加者の計画年間の延期はキャンセルされなければならない。疑問を生じないために，本5.1(D)節は，当該参加者が当該計画年度の公開登録期間中に次の計画年度の稼いだまたは支払うべき金額について行う延期選択に影響を与えない.
5.2.
支払い延期の貸方に記入する。参加者が本計画に従って繰延した資格に適合した収入は、参加者に支払われるべき金額が支払われた後、できるだけ早く参加者のアカウントに記入されなければならない。
5.3.
帰属権。参加者は常に100%(100%)で参加者のアカウントに記入された任意の金額を取得しなければならない。
5.4.
投資と収益。会社は定期的に収益、損失、収益を参加者の口座に記入し、口座残高がすべて分配されるまで記入しなければならない。クレジット参加者が選択した投資オプションの後、貸手勘定貸手金額が実際に実行可能な場合には、得られた結果にできるだけ早く投資し、金額を本節で述べた参加者の口座に記入しなければならない。計画管理者は，参加者が新たに参加者の口座に記入した金額を投資と見なし，そのような参加者の口座に以前に記入された金額を投資と見なすことを可能にするプログラムを規定しなければならない.しかしながら、本節または本計画のいずれの内容も、そのような投資オプションまたは他の投資オプションに実際に任意の金額を投資することを企業に要求することはない。
5.5.
雇用税、州税、地方税。参加者は、繰延された合格収入に不足しているFICAおよびFUTA税、または任意の州または地方税を選択し、繰延された金額または参加者に支払われた他の補償から差し引かれ、規則第409 A節の規定に従って会社が選択しなければならない。
(a)
参加者は、3(3)から15(15)年以内に一度に支払うか、または年分割払いで本計画の繰延金額(およびその収益)を分配することを選択することができる。
(b)
参加者は，5.1節による初期延期選択時に繰延金額(とその報酬)の割当て形式を指定しなければならない.
(c)
(A)項に従って分配形態が選択されているが、参加者口座の一部を割り当てる際に、分配すべき部分残高が50，000ドル未満である場合には、その部分はこの時点で一括して支払わなければならないが、本項(C)は、2011年6月30日以降に取り消すことができない延期選挙に応じて、計画に応じて支払いを延期するいかなる金額(及びその収益)にも適用されない。
(d)
参加者口座残高の分配は現金で支払われなければならない。
6.2.
2013年以降の選挙金額配分時間。6.2節の規則は、2014年前の選挙金額に起因する参加者アカウントのいかなる部分も含まれない、本計画の繰延金額に適用される。
(a)
参加者は、以下の日から繰延金額(およびその収益)を割り当てることを選択することができる
(i)
指定された時間(ある特定の月および年)；または
(Ii)
参加者は退職後(この場合は、退職後の来月から配布されます)。
(b)
参加者は，5.1節による初期延期選択時にその参加者の配布開始選択を指定しなければならない.
(c)
参加者が指定された時間に繰延金額を割り当てることを選択した場合、指定された時間は、延期なしに最後の繰延金額を参加者に支払う日付の少なくとも12ヶ月後でなければならない。
6.3.
退職後2014年までの選挙経費の配分状況。本6.3節の規則は2014年前の選挙金額にのみ適用される。
(a)
もし参加者が退職時に退職年齢に達した場合、2014年前の選挙金額の分配は以下のように始まる
(i)
もし参加者が退職後に開始することを選択した場合、分配は退職後の来月に始まるだろう。
(Ii)
参加者が指定された時間に開始することを選択した場合、配布は指定された月および年に開始される。
(b)
参加者が2014年前の選挙金額を選択したにもかかわらず、(I)参加者が退職年齢に達する前に退職した場合、参加者の2014年前の選挙金額のアカウント残高部分は、退職後の翌月に直ちに一度に支払うべきであり、(Ii)参加者が会社または関連会社に雇われたときに退職年齢に達する前に障害がある場合、参加者の2014年前の選挙金額のアカウント残高部分は、参加者が障害を負った日の翌月に直ちに一度に支払わなければならない。
6.4.
肝心な従業員が遅れています。米国国税局の指導が別途許可されていない限り、肝心な従業員が退職したときに分配を行うのは、肝心な従業員が退職した日から6ヶ月前に分配してはならない(肝心な従業員が亡くなった日よりも早い場合は、その日までに分配してはならない)。この遅延期間中に支払われるべき任意のお金は、退職後7ヶ月目(又は早い場合は、以下6.5(A)及び(B)節の規定により、キー従業員の死亡後)に、選択された分配方法及び計画された条項に従って支払われなければならない。
(a)
参加者が2014年前の選挙金額を選択したにもかかわらず、参加者が会社または付属会社に雇われている間に退職年齢に達する前に死亡した場合、その参加者のアカウント残高のうち、2014年前の選挙金額の一部は、参加者の死亡後に行政的に実行可能な場合には、直ちに参加者の受益者に一度に支払うことができる。疑問を生じないためには，参加者が当社や連属会社に雇われた場合に定年退職し，その後に亡くなった(亡くなった場合に当社や連属会社に雇用されているか否かにかかわらず)場合は，2014年前の選挙金の参加者口座残高に帰することができ，参加者は6.1および6.3節で選択した支払い時間および方法によって参加者の受益者に割り当てなければならない.
(b)
参加者は、第6.1条および第6.2条に従って選択されたにもかかわらず、参加者が死亡した場合、その参加者のアカウント残高(2014年前の選挙金額に起因することができる部分を含まない)は、参加者の死亡後、行政的に可能な場合には、参加者の受益者にできるだけ早く一度に支払わなければならない。
(c)
参加者は計画管理人が作成した手続きに従って死亡する前に受益者を指定しなければならない。参加者が受益者を適切に指定していない場合、又は分配の日に指定された受益者が存命していない場合、参加者の口座は、401(K)計画のデフォルト規定に従って401(K)計画に従って指定された参加者受益者に割り当てられなければならず、又は401(K)計画が指定されていない場合。
(d)
本計画に基づいて適切な死亡受益者を決定するために、本計画は先制者と解釈されてはならず、適用された州法、すなわち参加者の死亡後の口座の所有権を奪い取るべきである。例えば、本計画では、参加者が亡くなった後、アカウント残高はその参加者の受益者に支払われると規定されているが、任意の適用されるコミュニティ財産法によれば、遺産代理人は、配偶者または他の態様の任意の福祉を支払う義務がある可能性がある。
6.6.
予見できない緊急事態を引き出します。参加者は、予測不可能な緊急事態に対応するために、そのアカウント残高の全部または任意の部分を抽出することができる。金額
予見不可能な緊急事態の場合、分配された金額は、そのような予見不可能な緊急事態を満たすために必要な金額を超えてはならず、分配によって合理的に予想される税金の支払いに必要な金額を加えてはならない。このような困難は、保険または他の方法で償還または補償されるか、または清算参加者の資産(そのような資産の清算自体が深刻な財務的困難を生じない範囲内)または本計画による支払いの延期を停止することを考慮した場合、すでにまたは緩和される可能性がある程度である。この目的のために、“予見不可能な緊急事態”とは、参加者、参加者の配偶者または扶養された人の疾患や事故、意外な事故による参加者の財産損失、または参加者が制御できない事件によって生じる他の類似した特殊かつ予見不可能な状況を指し、参加者に深刻な経済的困難をもたらす。
米国国税局の指導に別の要求がない限り、参加者は401(K)計画から利用可能な困難抽出を抽出することを要求されてはならず、その後、この部分から抽出を得る資格がある。
6.7.
時間や割当て形式の変化。計画管理者によって作成されたプログラムによって許可される範囲内には、限定される訳ではないが、参加者がそのような選択を行うことができる頻度の制限が含まれ、参加者は、割り当てられた時間または形態を変更するために、指定された時間または割り当て可能なイベントが発生したときに1回または複数回の後続選択を行うことができるが、以下の条件を満たす場合にのみ、そのような選択が有効である
(a)
選挙は選挙の日から少なくとも12ヶ月後に発効することができる
(b)
分配は、分配が行われるべき日よりも少なくとも5年前であってはならない
(c)
割り当て変更の時間または形態が選択された場合、最初に割り当てが予定された日の少なくとも12(12)ヶ月前に選択されなければならない
(d)
選挙はコード409 a節で禁止された許されない支払いを加速させることはできないかもしれない。
6.8.
課税の影響。参加者のアカウント残高の一部が規則409 a節に従って収入を計上することができる場合、その部分は直ちに参加者に割り当てられるべきである。
6.9.
税金を払う。本計画に参加することによって生成された国、地方、または外国の納税義務が、参加者に支払うか、または提供する前に、本計画に従って延期された金額(“税金”)に適用される場合、会社は、繰延金額の一部を割り当てられた方法で参加者に支払わなければならない：(A)適用される州、現地または外国の法律の規定に従って加入者に源泉徴収形態で支払われるか、または(B)直接参加者に支払われる。いずれの場合も、第6.9条に基づいて支払われる総金額は、当該等税に関連する税金及び源泉徴収税の総額を超えてはならない
6.10.
善意の紛争の解決。規則第409 A節のいくつかの推定によれば、参加者が当社と提携している場合、参加者が本計画の下で繰延金額を取得する権利に公平で誠実な論争が発生し、この論争を解決する一部として、繰延金額の支払いは直ちに参加者に割り当てられるべきである。
6.11.
会社への債務を相殺する。参加者が何らかの債務、義務または他の債務を有する場合、参加者の雇用関係の正常な過程で発生した企業の債務額(“債務”)に相当する場合、会社は参加者の口座残高から債務を相殺しなければならない。会社は、参加者の口座残高を同時に減少させて債務を返済しなければならない。その額は、参加者から回収されるべき債務と同じであるが、会社のいかなる納税年度においても、相殺額は5，000ドルを超えてはならない。
6.12.
2005年に延期補償された。付録Cで規定されている場合を除いて，第6.1-6.11節は，2005年計画年度に本計画による稼ぎと繰延の補償の分配に適用される.
6.13.
2005年前の延期。上記の規定にもかかわらず、付録bは、2005年前に本計画に従って稼いだ利益及び帰属(規則第409 a条及びその規定の意味に適合する)の金額の分配(及びそれによって生じる収益)を管理し、遵守規則第409 a条の要件を免除する。
7.1.
総務署です。計画管理人は本計画の運行と管理を担当し、本計画の各規定の実行を担当する。計画管理者は、本計画管理のすべての適切な規則および規定された完全権力および裁量権を策定、修正、解釈、実行し、本計画の解釈を含む本計画に関する任意およびすべての問題を決定または解決する。7.2節の別の規定を除いて，計画管理者がとるこのような行動はいずれにとっても最終的かつ決定的である.計画管理人が計画に基づいて自由裁量権が付与されている範囲では，計画管理人があらかじめこのような権力を行使しておき，その後同様の方法でその権力を行使する義務を負うべきではない.計画管理人は、最終的に当社が雇用または採用した任意の精算師、会計士、財務総監、弁護士またはその他の人員に、本計画で提供されるすべての表、推定値、証明書、意見、報告書に依存する権利がある。計画管理人は時々代理人を雇用し、会社の他の従業員を含む適切と思われる行政職責を代理人に委託することができる。
(a)
クレームをつける。加入者または加入者の許可代表は、本計画に従って福祉を申請することができる。いずれのクレームも書面で提出し、上級人材幹事が時々指定した住所で提出しなければならない。請求人は承認された申請書を書面で通知するだろう。クレームは書面でクレーム者に通知された場合にのみ承認されたとみなされる。
(b)
クレームを否定する。参加者の精算申請が全部または一部却下された場合、上級人力資源幹事は精算申請を受けた日から90日以内に精算人に書面で通知する。特殊な場合(聴聞のような)に長い期限が必要な場合は、90日の期限が満了する前に、請求者に期限を延長する理由を書面で通知するが、最初の90日の期限が満了した後、これ以上90日間延長することはできない。
(c)
否定の理由。拒否または一部拒否クレームは、高度人材幹事によって日付が明記され、署名され、明確に規定される
(Ii)
根拠を否定する関連計画条項について具体的に言及する
(Iii)
クレーム者がクレームを改善するために必要な任意の補足材料または情報の説明、およびなぜこれらの材料または情報の説明が必要なのか；および
(Iv)
以下に述べる却下または部分的に却下されたクレームの再審手続の解釈は、クレーム者が再審時に不利な利益判定を行った後にERISA第502(A)条に基づいて民事訴訟を提起する権利を含む。
(d)
否認に対する再審。請求が全部又は部分的に却下された後，請求人又はその正式に許可された代表は，クレームを却下する書面通知を受けてから60日以内に，上級人材幹事に書面控訴通知を提出することにより，上級人材幹事に書面請求を行い，却下されたクレームの全面的かつ公平な審査を要求する権利がある。申立て人又は申立人の権限代表は、請求人の利益請求に関するすべての文書、記録及びその他の情報及びそのコピーを無料で合理的に取得し、質問及び意見を書面で提出することができるように要求することができる。審査は、これらの情報が最初の福祉決定において提出または考慮されることなく、請求者が提出したクレームに関連するすべてのコメント、文書、記録、および他の情報を考慮するであろう。
クレーム者がクレーム却下通知を受けてから60日以内に再審請求を提出できなかった場合、クレーム者はクレーム放棄とみなされ、クレーム者は改めてクレームを出すことができない。クレーム者が確かに再審請求をした場合、クレーム者の請求には、クレーム者が関連していると考えられる問題や証拠の記述が含まれなければならない。問題を提起しないか、または証拠を審査することは、これらの問題または証拠が、その後の任意の訴訟手続きまたはクレームの司法審査で提出できないようにするであろう。
(e)
審査後の決定。高度な人材幹事は審査に関する書面決定を迅速に提供するだろう。もし再審時にクレームを却下する場合、この決定は明らかにすべきだ
(Ii)
不利な裁定に基づく関連計画規定の具体的な参考；
(Iii)
請求者は、その利益請求書に関連するすべての文書、記録、および他の情報の合理的な利用およびコピーを無料で取得することを要求する権利がある
(Iv)
この計画によって提供される任意の自発的控訴手続および請求者がこのような手続に関する情報を得る権利があることを示す声明と、請求者がERISA第502(A)条に従って訴訟を提起する権利があることに関する声明とを記載する。
決定は、上級人材幹事が審査請求を受けてから60日以下となるが、上級人材幹事が特別な場合(聴聞が必要な場合)に延長する必要がある場合には、さらに60日間延長することができる。期限の延長が必要な場合は、最初の60日の期限が終わる前にクレーム者に期限延長の書面通知を出さなければなりません。
(f)
裁定の終局性法律で許容される範囲内で、本節の規定によるクレーム手続による決定は終局的であり、すべての当事者に対して拘束力を有する。この節の下での救済策をクレーム者が尽きるまでは，訴訟を提起してはならず，本計画下の福祉を得ることを求めてはならない。このような法的訴訟のいずれにおいても、クレーム者は、内部クレーム及び控訴手続においてクレーム者が提出した証拠及び理論のみを提出することができる。クレーム者は、手続き審査段階で誠実に提起されたいかなるクレームもなく、撤回不可能に放棄されたとみなされなければならない。クレーム者が却下されたクレームに対する司法審査は、クレーム者が内部クレーム及び控訴手続において提出した証拠及び理論に基づいて、クレームを却下することが裁量権の濫用であるか否かを決定することに限定されなければならない。請求人は，その計画に基づいて提起されたいかなる訴訟又は法律行動においても，上級人力資源幹事が上訴について最終決定を下してから1年以内に請求人が提起しなければならない。福祉訴訟の年間制限は、請求人がそのような訴訟または法的行動を提起する任意の法廷に適用される。
(g)
障害を負って受領する.障害者手当の請求は、引用によって本文書に組み込まれた米国司法省法規256.503-1節に基づいて決定されなければならない。
8.1.
修正または終了。当社は本計画を修正または終了する権利を保留し、当社が計画管理人が取った決議またはその他の行動に基づいて、自分で本計画の修正または終了を決定することを条件とする。
上記の規定にもかかわらず、本計画のいずれの修正案も、修正案が当該等の金額に適用されることが明確に規定されていない限り、2005年前に本計画に従って稼いだ及び帰属した金額(“規則”第409 a条及びその規定の意味を満たす)には適用されない。この制限の目的は、計画改正により、規範第409 A条に要求されない金額の“原始”の“実質的な修正”を意図的に防止することである。
8.2.
修正または終了の効力。本計画のいかなる修正または終了も、修正または終了時に参加者アカウントにクレジットされる金額を減少させてはならない。計画終了時には，参加者の口座残高は第6節の条項に従って割り当てられなければならず，会社が自ら終了を決定した場合は，規則409 a節の要求に応じてこのようなすべての金額を割り当てなければならない.
9.1.
保障する権利がない。参加者又は参加者の受益者が本合意に従って割り当てられた権利は、会社の一般資産に対する無担保債権でなければならず、参加者又は参加者の受益者は、会社の任意の口座又は任意の他の資産に記入された任意の金額に対して任意の権利を有する権利を有していなければならない。税務目的で、その計画はいつでも完全に資金がないとみなされなければならない。当社が本計画の義務を履行するために予約した任意の資金は、受託者が保有するいかなる金額も含めて、いずれの場合も当社の一般資産の一部として継続し、当社の破産又は債務返済ができない場合にはその一般債権者に使用することができる。本計画によれば、当社の義務は、無資金と無担保の承諾、すなわち将来的に支払うことでなければなりません。
9.2.
収入を得る権利はない。本計画のいかなる内容も、任意の合格従業員に合格収入または任意の他のタイプの補償を得る権利を与えると解釈してはならない。
9.3.
権利を拡大しない。本計画の条項に従っていない限り、どの参加者や受益者も、本計画の下での分配を受ける権利がない。本計画の設立は、任意の参加者に、当社又はその付属会社又はそれにサービスを提供する権利を与え、又は雇用された権利を勝手に終了してはならないと解釈してはならない。
9.4.
福祉は保証できません。本計画に含まれるいかなる内容も、当社または任意の他の個人またはエンティティが、当社の資産が本計画下の任意の福祉の保証を支払うのに十分であることを保証するものではありません。
9.5.
利益の非異化。本計画は、本協定の双方およびその相続人、相続人、譲受人の利益に適用され、拘束力がある。しかし、第9.6及び6.11節の規定に従っていない限り、クレジット参加者口座の金額は、いかなる形態の予期、譲渡、質権、財産権負担、担保、差し押さえ、執行、実行または徴収の任意の形態の任意の自発的または非自発的な制約を受けない限り、予期、譲渡、売却、譲渡、譲渡、質権、担保、または他の方法で任意の権利を処分しようとするいかなる行為も無効であり、本計画または当社に拘束力がない。
9.6.
税金です。第5.5条に規定する権利に加えて、会社又は他の支払者は、計画下の福祉支払又は参加者賃金から法律の要件を控除して、計画下の支払い又は計算すべき費用について源泉徴収した任意の連邦、州又は地方税を徴収することができ、そのような支払い及びその他の計画に関する情報を、適用された法律の要求に応じて適切な政府機関に報告しなければならない。
9.7.
参加者の協力。参加者は、会社と協力して、計画管理人が要求する任意およびすべての情報を提供して、本契約項の下の福祉を支払い、計画管理者が必要と思う健康診断を行い、計画管理者が要求する可能性のある他の行動をとるべきである。参加者が協力を拒否した場合、当社は本計画に基づいて参加者にさらなる義務を負いません。
9.8.
人助けを受けて仕事の能力を失う。本計画に従って割り当てられる権利を有する者が、計画管理者の全権裁量権の下で行動能力がないとみなされるか、または他の方法でそのような支払いを直接受け取ることができない場合、その人の正式な指定保護者または他の法定代表者がそのような支払いのクレームを提起しない限り、計画管理者は、そのような支払いまたはその任意の部分を、その人に配慮および扶養を提供または提供する任意の他の個人または機関に支払うことを規定することができる。このような支払いは、その人の口座に支払い、会社および計画がその支払いについて負ういかなる責任も完全に解除しなければならない。
9.9.
法的拘束力がある。任意の合併、合併、買収または再編が発生した場合、会社の本計画の下での義務は引き続き存在し、会社およびその相続人または譲受人に対して拘束力がある。本計画下の権利、特権、利益及び義務は当社の法定義務であり、当社、その相続人及び譲受人に拘束力があります。
9.10.
受取人のいない福祉。各参加者は、参加者の現在の住所および参加者の指定された受益者の現在の住所を計画管理人に随時通報しなければならない。計画管理人が誰かの行方を知らなければ、計画管理人は誰の行方を捜索する義務がない。
9.11.
分割可能性。もし本計画の任意の条項が任意の理由で無効または不法と認定された場合、いかなる違法または無効も本計画の残りの部分に影響を与えるべきではないが、本計画は不正または無効な条項が挿入されたことがないように解釈され実行されるべきである。
9.12.
単語とタイトル。任意の性別の語はすべての性別を含むべきであり、単数は複数を含むべきであり、その逆も文脈によって制限されない限り、その逆も同様である。本明細書で使用される任意のタイトルは、参照を容易にするためにのみ含まれ、本明細書の用語を変更すると解釈されてはならない。
9.13.
法律と場所が適用される。連邦法が先制されていない範囲で、本計画はワシントン州の法律によって管轄されなければならない。当社又は任意の参加者(又は受益者)が本計画に関連する訴訟を提起した場合、訴訟場所はワシントン州金県に設置される。
9.14.
違約を放棄する。会社が参加者に本計画のいかなる規定に違反した放棄も発効すべきではなく、参加者のその後のいかなる違反行為も放棄されてはならないと解釈されてはならない。
9.15.
気をつけて。本計画の要求に応じて、または計画管理人に発行される任意の通知または書類を許可し、書面で直接交付し、またはファーストメールを介して会社の主要事務所に送信する場合には、計画管理者の注意を引くのに十分でなければならない。この通知は，送達された日から発行され，郵送で送達された場合は，消印に表示された日付から発行されるものとする.
9.16.
弁護士代と費用です。会社または計画管理人と参加者(または受益者)との間に福祉に関する論争が発生し、仲裁または法廷訴訟によってその紛争を解決する場合、勝訴側は合理的な弁護士費および訴訟費用を得る権利がある。
会社はすでに本計画の再記述を促進しました_
[キャサリン·ホーガン署名ブロック]
付録A
付属会社を指定する
(2024年4月1日現在)
1654年：MOL社
1693年：Vexel社
1548：マイクロソフトオンライン、Inc.
付録B
先祖の数
2005年までに本計画に従って稼いだ利益及び帰属(規則第409 a条及びその規定の意味に適合する)の金額(及びその収益)の分配は、2004年12月31日に施行された本計画条項及び本付録bに概説した条項に従って行われなければならない。
B.1
時が来た。特定の延期期限の最終日の後、会社は、参加者(または参加者が死亡した場合、参加者の遺産)のすべての収益を、参加者の繰延配当口座内のすべての収益にできるだけ早く分配し、参加者の繰延株式オプション収益口座に記入された株式を参加者(または参加者が死亡した場合、遺産の受益者)に発行する。特定の延期については、延期期限の最終日は、参加者が選択した延期期限の最終日のうち最も早い日、または参加者が雇用を終了する日としなければならない。雇用終了時には，参加者は行使されていないオプションと同じ権利を持ち，参加者がそのオプションに関連する株式オプション収益を遅らせることを選択していない場合，その参加者は同じ権利を持つことになる.参加者アカウントの特定の延期に起因することができる部分は、計画管理者によって自ら決定されなければならない。
B.2
延期期限の延長。参加者は、計画管理者が作成したプログラムに基づいて、ボーナスまたは株式オプション収益の遅延期間を5(5)年、7(7)年、または10(10)年延長することを一度に選択することができ、このような延期は、初期遅延期間が満了する前のカレンダー年度において選択されることを前提とし、参加者は、遅延期間の延長を選択する際に合格する幹部である。
B.3
障害があります。参加者に障害がある場合、参加者が申請した後、計画管理者は、上述した8.1節に規定された1つまたは複数の時間前に、参加者アカウントの全部または一部を異なる方法で支払うことを決定することができるが、計画管理者が参加者の必要を満たすために合理的な要求を満たすと決定した範囲内に限定される。
B.4
口座投資。5.4節の規定にもかかわらず、参加者は、投資オプションの中から参加者の繰延株式オプション収益口座にクレジットする金額を選択する権利がない。いつでも、このような金額は株に投資されるとみなされなければならない。
B.5
定義する。本付録bについては、以下の用語は、以下の意味を有するべきである
ボーナスとは、会社が条件に適合した従業員に支払わなければならない金額であり、個人業績ボーナス、幹部ボーナス、または計画管理者が許可した任意の他のボーナス/インセンティブ奨励として、本計画に従って延期する。
遅延期間とは、配当又は株式オプション収益の特定の延期について、当該配当が支払われるべき日から5(5)、7(7)又は10(10)年の期間、又は行使されていない場合には、オプションが満了予定日から5(5)、7(7)又は10(10)年であるが、参加者が雇用を終了した場合、延期期間は雇用終了日に終了しなければならない。
繰延ボーナス口座とは、本計画が延期されたボーナスのために設立された記帳口座である。
繰延株式オプション収益口座とは、本計画下の繰延株式オプション収益のために設立された記帳口座である。
障害とは、会社の長期障害計画で定義された任意の長期障害を指す。計画管理人はその完全かつ唯一の情動権で参加者の障害の程度を決定しなければならない。計画管理人は，参加者に毎年計画管理人によって選択された合格医師や医療診療所の検査を受け，費用は会社が負担し，障害の程度の決定に協力することを要求することができる。このような医学的証拠に基づいて、計画管理人は障害状況が存在或いは持続するかどうかの確定は決定的であるべきである。
合資格役員とは、(1)当選した当社の上級管理職、(2)総裁副社長以上の職、(3)当社の報酬範囲が16級以上、(4)アメリカ合衆国国内で働く会社の常勤社員のことである。また、計画管理人は、計画管理人の判断に基づいて、計画管理人によって選定され、(Y)上記のすべての要求を満たす者まで保険範囲を拡大することができるが、この人はアメリカ合衆国以外で働いているか、または(Z)は会社子会社の高級管理者である。
満期株式とは、参加者がオプションの発行価格を支払うために交付した会社株のことであるが、満期株式には、そのオプションを行使する際に受け取る可能性のある会社株は含まれておらず、当該オプションを行使する前の6ヶ月未満の前の株式オプション行使に基づいて参加者が購入した株も含まれていない。
オプションとは、会社の任意の株式オプション計画に従って参加者に発行される1つ以上の制限されない株式オプションであり、参加者が株式オプション収益を延期することを選択したものである。オプションには会社員の株式購入計画の下のいかなる権利も含まれてはならない。
株とはマイクロソフト社の普通株のことです。
株式オプション収益とは、オプション対象の株式数から、これらの株式に対して行権価格を支払うために必要な満期株式数を差し引くことである。例えば、参加者が100株の収益を遅らせることを選択し、100株の行権価格の支払いとして10株の株式の交付を要求された場合、株式オプション収益は90株となる。
雇用終了とは、参加者が任意の理由で会社との雇用関係を終了することであり、理由なくまたは理由なく非自発的終了、自発的終了、障害、死亡または退職を含むが、これらに限定されない。
付録C
2005年繰延補償
本付録Cは，本計画に基づいて2005年1月1日から2005年12月31日まで支払いを延期する資格がある賠償に適用する特別なルールを示している。本プロトコルに別の定義がない限り，使用されるが，本プロトコルでは別に定義されていない大文字用語は，本計画と付録bに与えられた意味を持つべきである.
C-1です。2005年に初めて選挙が延期された。本計画5.1節では逆の規定があるにもかかわらず、2005年度中に得られた補償(“2005収入”)に限り、条件を満たした従業員は最高100%のボーナスを10%(10)の増分で遅延させることができる撤回不可能な選択を行うことができる。条件を満たした従業員は、2004年12月31日以降、この計画に基づいて株式オプションを行使する収益を延期してはならない。
C-2です。配布時間。会社は、参加者繰延ボーナスアカウント内の特定の延期に属するすべての収益を参加者に割り当てる(参加者が亡くなった場合、参加者の遺産に割り当てる)：(1)参加者が選択した遅延期間の最後の日、または(2)参加者が退職した日であるが、重要な従業員が退職したときに割り当てられる場合、このような分配は、本計画6.4節に規定する6ヶ月の遅延によって制限されるべきである。
本付録Cについては、“遅延期間”とは、ボーナスの具体的な延期について、参加者が選挙延期時に選択した5(5)年、7(7)年または10(10)年の期間を、該当ボーナスが支払われた日から算出することである。
C-3です。時間や割当て形式の変化。当社は、参加者がその後、本計画に従って延期された2005年の収入分配時間または形態を変更することを選択することを許可する範囲内で、本計画6.7節で規定する条件を満たす場合にのみ有効である。
C-4です。本計画の一般的な応用。上記の規定を除いて、“計画”第409 a節の規定により、本計画の他のすべての条項は、“計画”に基づいて2005年1月1日から2005年12月31日までの間に繰延された2005年収入の分配に適用される。