添付ファイル2.3

各種証券権利説明
改正された1934年“証券取引法”(“取引法”)第12節に基づいて登録

星象国際有限公司(“私たち”、“わが”、“わが社”または“私たち”)の株式は380，000，000香港ドルであり、1株当たり額面または額面0.0001香港ドルの株式3，800，000，000香港ドルの株式に分けられ、(I)2，000，000，000株の1株当たり額面または額面0.0001香港ドルのA類普通株(“この等株式”)、(Ii)1，000，000，000株の額面0.0001香港ドルのB類普通株、 および(Iii)800，000，000株の額面または0.0001香港ドルの優先株を含む。私たちは取引法第12(B)節に登録された証券を持っています。私たちのA類普通株はナスダック資本市場に上場して取引します。

株式の説明

以下に，当社の現行有効に改訂及び再記述された組織定款大綱及び組織定款細則(“組織定款大綱及び組織定款細則”及び“細則”)、並びにケイマン諸島会社法(改訂)(“ケイマン会社法”)の自社株式の重大条項に関する主な条文概要を示す。それにもかかわらず、 要約であるため、重要だと思うすべての情報が含まれていないかもしれません。より完全な情報については、米国証券取引委員会に提出された完全な改訂および再改訂された組織メモおよび定款を読んでください。私たちの登録声明の修正F-1表の添付ファイル3.1(文書番号333-263602)を読んでください。

証券種類及び種別(表格20−F第9.A.5項)

私たちは1種類の証券があります 私たちのA種類の普通株は、取引法第12節に基づいて登録されています。1株A類普通株額面は0.0001香港ドルである。2023年12月31日までの財政年度最終日に発行されたA類普通株数は、2023年12月31日現在の財政年度20−F表年次報告の表紙で提供されている。私たちのA類普通株は を有証または無証の形で持つことができる。

優先購入権(テーブル20-F 9.A.3項)

私たちのA類普通株 は、ケイマン会社法や組織定款大綱に規定されているいかなる優先引受権または同様の権利の制約を受けない。

制限又は資格(表格20-F第9.A.6項)

A類普通株とB類普通株の保有者は、いつでも株主が提出して採決したすべての事項について1つのカテゴリとして投票しなければならない。 A類普通株は当社の株主総会と特別会議で採決されたすべての事項について投票する権利があり、B類普通株1株当たり当社の株主総会と特別会議で採決されたすべての事項は10票を投じる権利がある。どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。投票投票は、その会議の議長または代表を自らまたは委任した任意の株主によって提出されることができる。

1株当たりB類普通株 の所有者はいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合も B類普通株に変換してはならない。任意のb種類の普通株式保有者が任意の人または実体に売却、譲渡、譲渡または任意のb種類の普通株を処分する場合、1株当たりそのようなb種類の普通株は自動的かつ即時に1株の A類普通株に変換される。

その他種類証券の権利(表格20-F第9.A.7項)

該当しない。

普通株式権利(表格20-F 10.b.3項)

一般情報

私たちの法定株式 は380，000，000株であり、3，800，000，000株の1株当たり額面または額面0.0001香港ドルの株式に分けられ、(I)2，000，000，000株の1株当たり額面または額面0.0001香港ドルのA類普通株、(Ii)1，000，000，000株の1株当たり額面0.0001香港ドルのB類普通株、およびbr}(Iii)800，000，000株の1株当たり額面または額面0.0001香港ドルの優先株を含む。私たちのすべての発行された普通株は十分に入金されていて、評価できません。普通株を代表する株が登録形式で発行される。私たちの非ケイマン諸島の住民株主は彼らの普通株を自由に保有して投票することができる。

配当をする

当社の普通株式保有者は、当社の株主または取締役会が発表する可能性のある配当金を得る権利がありますが、“会社法”と会社規約を遵守しなければなりません

転換する

1株当たりB類普通株 の所有者はいつでもA類普通株に変換することができる。A類普通株はいずれの場合も B類普通株に変換してはならない。任意のb種類の普通株式保有者が任意の人または実体に売却、譲渡、譲渡または任意のb種類の普通株を処分する場合、1株当たりそのようなb種類の普通株は自動的かつ即時に1株の A類普通株に変換される。

投票権

A類普通株とB類普通株の保有者は、いつでも株主が提出して採決したすべての事項について1つのカテゴリとして投票しなければならない。 A類普通株は当社の株主総会と特別会議で採決されたすべての事項について投票する権利があり、B類普通株1株当たり当社の株主総会と特別会議で採決されたすべての事項は10票を投じる権利がある。どの株主総会での投票も投票が要求されない限り手を挙げて投票する。投票投票は、その会議の議長または代表を自らまたは委任した任意の株主によって提出されることができる。

株主が採択する一般決議は、株主総会で普通株に添付されている簡単な多数票の賛成票を必要とし、特別決議は普通株に添付されている投票数の3分の2以上の賛成票を必要とする。名称の変更や定款大綱や定款細則の変更などの重要事項には特別決議が必要となる。

普通株の譲渡

当社の定款細則に記載されている制限に適合する場合、当社の任意の株主は、通常又は普通形式又は当社取締役会が承認した任意の他の形式の譲渡文書を介して、その全部又は任意の普通株を譲渡することができる。

当社の取締役会には絶対的な情動権があり、いかなる普通株の譲渡も拒否することができます。取締役会は普通株式の譲渡を拒否することもできます

もし私たちの取締役が譲渡登録を拒否した場合、彼らは譲渡文書を提出した日から3ヶ月以内に、 譲渡先と譲り受け側にそれぞれ拒否通知を出さなければならない。

清算する

清算またはその他の場合(転換、償還または購入した普通株を除く)に資本を返還する場合、普通株式保有者に割り当てられる資産は一定の割合で普通株式保有者に分配されなければならない比例する基礎です。もし私たちが に割り当てられる資産がすべての実収資本を返済するのに十分でない場合、これらの資産は私たちの株主が比例して損失を負担するために割り当てられる。

普通株は普通株を催促して没収する

私たちの取締役会は時々株主にその普通株が支払われていない金額を要求することができます。Brと呼ばれているがまだ支払われていない普通株は没収される。

普通株の償還

会社法及びその他の適用法律の規定の下で、吾等は、吾等の選択又は所有者の選択に基づいて、取締役会が決定した条項及び方式(資本からの償還可能な株式を含む)を発行することができる。

株主総会

株主総会 は当社の取締役会の多数のメンバー或いは当社の会長或いは任意の取締役が招集して、株主要求を実行することができる。私たちの年間株主総会や任意の他の株主総会を開催するには事前に少なくとも10日の通知が必要です。株主総会に必要な定足数は，少なくとも2人の出席または代表を委任して出席する株主であり，当社が発行した議決権株式総額の3分の1以上に相当する。

帳簿と記録を調べる

ケイマン諸島法律によると、私たちの普通株式の所有者brは、私たちの株主リストや会社記録のコピーを閲覧または取得する権利がありません。しかし、私たちの定款細則では、私たちの株主リストを調べ、年間監査された財務諸表を取得する権利を私たちの株主に提供します。“どこでより多くの情報を見つけることができるか”を参照してください

“資本論”の変化

私たちは時々一般的な決議案を採択するかもしれない：

私たちは特別決議によって法律で許可された任意の方法で株式または任意の資本償還準備金を減らすことができる。

免除会社を得る

“ケイマン諸島会社法”によると、私たちは有限責任を負う免除会社です。ケイマン諸島の“会社法”は一般住民会社と免除会社を区別している。ケイマン諸島に登録していますが主にケイマン諸島以外で業務を行っている会社は、免除会社として登録を申請することができます。以下の免除と特権を除いて、免除会社の要求は一般会社とほぼ同じです

“有限責任” とは，個々の株主の責任がその株主が会社の株式に対して未払いに限られている金額である.私たちは外国の個人発行者に適用される“取引法”の報告書と他の情報要求に制限されている。私たちは現在、自国の接近に従うのではなく、ナスダック規則を遵守し続けるつもりだ。ナスダック規則は、ナスダックに上場するすべての会社が年次株主総会を開催することを要求している。また、我々の定款は取締役 が会社定款に規定された手順に従って株主特別総会を開催することを許可しています。

普通株式保有者の権利を変更する要求 (表格20-F第10.B.4項)

株式権利の変動

いつでも、私たちの株式 が異なるカテゴリの株式に分類され、任意のカテゴリ株式に付随するすべてまたは任意の特別な権利が、会社法の規定に適合する場合には、当該カテゴリ株式所有者の株主総会で採択された特別決議の承認の下で変更することができる。したがって，いずれのカテゴリ株式の権利も，そのカテゴリ株主総会がそのカテゴリ全株式の3分の2多数票を獲得していない場合には，損害的な変更を行ってはならない.このカテゴリ株式の発行条項には別途明確な規定があるほか、任意のカテゴリ株式 所有者に付与する権利は、より多くの株式ランキングを設立または発行することによって変更されたとみなされてはならない平価通行証このような既存の 株を持っている.

普通株式を所有する権利に対する制限(表格20-F第10.B.6項)

ケイマン諸島法律又は組織定款大綱は、非住民又は外国所有者が普通株を保有又は議決する権利を制限していない。

任意の制御権変更に影響を与える条項(表格20-F第10.B.7項)

反買収条項

“会社定款大綱”および“定款”のいくつかの条項は、株主が有利と思われる可能性のある会社または経営陣の制御権変更を阻害、延期、または阻止する可能性があり、その中には、以下の内容が含まれている

“ケイマン会社法”によると、我々の取締役brは、彼らがわが社の最良の利益に合致し、正当な目的であると誠実に信じている場合にのみ、条項が彼らに与える権利と権力を行使することができる。

所有権敷居(表格20-F第10.B.8項)

“ケイマン会社法”あるいは“組織定款大綱及び細則”には、株主所有権を開示しなければならない所有権のハードルはない。

異なる管轄区域の法律の違い （ フォーム 20—F の 10.B.9 項 ）

“会社法”はイングランドとウェールズの会社法をもとにしているが、イングランドが最近公布した法律には従っていない。また、“会社法”は、米国会社とその株主に適用される法律とは異なる。以下は，我々の“会社法”条項に適用されるものと，デラウェア州に登録設立された会社に適用される法律との間の大きな違いの要約である.

合併及び類似手配

ケイマン諸島法律によれば、2つ以上の構成会社の合併には、各構成会社の役員が承認し、(A)各構成会社のメンバーの特別決議及び(B)当該構成会社の組織定款細則に規定されている他の認可(ある場合)によって承認される合併又は合併計画が必要である。

ケイマン諸島の親会社とその1つ以上のケイマン諸島子会社との間の合併は、株主決議の許可を必要としない。ここで、子会社 とは、親会社が少なくとも90%(90%)の投票権を有する発行済み株式を有する会社のことである。

ケイマン諸島の裁判所がこの要求を放棄しない限り、構成会社が固定的または変動的な保証権益を持つすべての所有者の同意を得なければならない。

場合によっては、ケイマン諸島構成会社の異なる意見を持つ株主は、合併または合併に異議があるときに、その株式を支払う公正な価値を得る権利がある。 合併や合併が無効または不正であるとして救済を求める権利を割るほか，評価権の行使は任意の他の権利の行使を排除する.

合併と合併に関連する法定条項のほか、“会社法”には、計画の方式で会社の再編と合併を容易にするための法定条項が記載されており、関連手配が承認されることを前提としている。所属株主計画の場合、それと手配するメンバーまたはメンバー種別(所属状況に応じて)の価値の75%を占め、所属債権者計画の場合、それと合意する各カテゴリの債権者の過半数を占めなければならず、brは、他の代表が出席し、自ら、またはその目的のために開催された1回以上の会議に出席しなければならない各種類の債権者の価値の75%を占めなければならない。会議の開催とその後の計画はケイマン諸島大裁判所の承認を受けなければならない。異なる意見を持つ株主は、取引を承認すべきではないという観点をbr裁判所に表明する権利があるが、もし裁判所が が以下の条件を満たすと判断した場合、裁判所はこの手配を承認する予定である

“会社法”には強制買収の法定権力も含まれており、異なる意見を持つ少数株主が買収要約時に“絞り出される”ことを促進する可能性がある。買収要約が4ヶ月以内に提出され、影響を受けた株式の90%の所有者に受け入れられた場合、要人は、当該4ヶ月の期限満了後の2ヶ月以内に、残りの株式の所有者に、当該等の株式を要約条項に従って要約者に譲渡することを要求することができる。ケイマン諸島大裁判所に異議を唱えることはできるが、このような承認を得るには、詐欺、悪意、談合の証拠がない限り、成功する可能性は低い。

もし手配計画方式で作成された手配及び再編 が承認及び承認を得た場合、あるいは上記の法定手続きに基づいて買収要約を提出及び受け入れた場合、異なる意見を持つ株主は評価権に類似した権利を享受することはできないが、買収要約の反対者はケイマン諸島大法院に広い裁量決定権を有する各種命令brを申請することができ、このような命令は通常異なる意見を持つデラウェア州会社の株主が使用することができ、権利を提供して司法によって決定された株式価値について現金で支払うことができる。

“会社法”には、(A)会社法第93条に規定されている債務を返済できないか、または返済できない可能性が高いこと、および(B)“会社法”、外国法、または双方の同意による再編方式で債権者(またはそのカテゴリ)に妥協または手配を行うことが意図されているとして、会社がケイマン諸島大裁判所に請求することができると規定されているbrが記載されている。請願書はその役員代理の会社が提出することができ，そのメンバーの決議やその定款における明示的権力はない.ケイマン諸島裁判所は、このような請願書を審理する際に、他の事項に加えて、再構成官を任命するか、または裁判所が適切と思う他の任意の命令を下すように命令することができる。

株主訴訟

原則として，我々は通常 を適切な原告とし，一般規則として派生訴訟は少数の株主から提起されてはならない.しかし、ケイマン諸島で説得力がある可能性が高い英国当局によると、上記の原則にも例外があり、以下のような場合がある

役員と上級管理者の賠償と責任制限

ケイマン諸島の法律は、会社定款が上級管理者や役員に賠償する程度を制限していないが、ケイマン諸島裁判所は、民事詐欺や犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反していると考えている場合を除く可能性がある。我々の組織規約の大綱と定款は、このような損失や損害がそのような役員または高級管理者に存在する可能性のある不誠実または詐欺によるものでない限り、高級管理者と取締役がその身分による損失、損害、コスト、支出を賠償することを許可する。このたびの標準は通常デラウェア州“一般会社法”のデラウェア州会社に対する許可基準と同じである。また、私たちの役員や上級管理職のbrと賠償協定を締結し、これらの人に私たちの覚書や組織規約以外の追加賠償を提供する予定です。

証券法による責任の賠償 は，我々の役員，上級管理者，あるいは上記の条項に基づいて我々を制御する者 を許可する可能性があることから，米国証券取引委員会は，このような賠償は証券法 で表現された公共政策に違反するため，強制的に実行できないと言われている.

“覚書”と“定款”における反買収条項

当社の覚書や定款のいくつかの条項は、私たちの取締役会に1つまたは複数の一連の優先株を発行することを許可し、そのような優先株の価格、権利、優先株、特権および制限を指定することを含む、株主が有利と思う会社または経営陣の制御権変更を阻止、遅延または阻止する可能性があり、私たちの株主がさらなる投票や行動をとる必要はありません。

しかし、ケイマン諸島法律により、当社取締役は、当社定款大綱及び定款細則(改訂及び再確認を経て)に与えられた権利及び権力のみを行使することができ、当社の最良の利益に合致すると誠実に考えることができる。

役員の受託責任

デラウェア州本社の法律によると、デラウェア州会社の取締役は会社とその株主に対して受託責任がある。この義務には二つの構成要素がある： 注意義務と忠誠義務。注意義務は、取締役が善意に基づいて行動することを要求し、通常慎重な人が似たような場合に取る慎重な態度をとることである。この義務によれば、取締役は自分に告知し、重大な取引に関するすべての合理的に利用可能な重大な情報を株主に開示しなければならない。忠誠義務は取締役に彼や彼女が会社の最良の利益に合っていると合理的に判断するように要求します。彼や彼女はその会社の地位を利用して私利や利益を図ることはできない。この義務は，取締役が自己取引を行うことを禁止し，会社とその株主の最適な利益が取締役，役員あるいは持株株主が所有する，一般にbr株主が共有しないいかなる利益よりも優先することを規定している。一般に，取締役の行為は知る上で誠実で誠実な信念に基づいていると推定され，とった行動は会社の最適な利益に合致すると考えられる.しかし，この推定は受託責任のうちの1つに違反する証拠によって覆される可能性がある.取締役が取引についてこのような証拠を提出する場合，取締役は取引が手続き的に公平であり，取引が会社に対して公正な価値を持つことを証明しなければならない.

ケイマン諸島法律によると，ケイマン諸島会社の取締役は同社の受託者であるため，同社には以下のような義務があると考えられる善意の会社の最良の利益のためには，彼や彼女の取締役の身分のために個人の利益を謀らない義務(会社が彼がそうすることを許さない限り)，自分を会社の利益が彼や彼女の第三者に対する個人利益と衝突しない位置にしない義務と，そのような権力の目的のために権力を行使する義務がある。ケイマン諸島の会社の役員はその会社に責任があり、慎重に行動すべきだ。従来，役員は職責を遂行する際にその知識や経験が持つ合理的な期待よりも高いスキルを示す必要はないと考えられてきた.しかし、イギリスと英連邦裁判所は必要な技能と配慮の面で客観的な基準に向かって進んでおり、ケイマン諸島もこれらの権威に倣うかもしれない。

株主は書面で訴訟に同意した

デラウェア州“会社法”によると、会社はその会社登録証明書を修正することで、株主が書面で行動する権利を除去することができます。当社の定款によると、株主は会議が開催されていない場合には、一致書面決議の方法で会社事項を承認してはなりません。

株主提案

“デラウェア州会社法”によると、株主は年次株主総会で任意の提案を提出する権利があり、その提案が管理文書中の通知条項に適合することを前提としている。取締役会または管理ファイルに許可された任意の他の人は特別会議を開催することができるが、株主は特別会議を開催することができない可能性がある。

ケイマン諸島の法律は私たちの株主が株主総会の開催を要求することを許さない。しかし、私たちが改正して再記載した会社定款の規定： 申請書の保管日に当社の既納資本の3分の1以上を持つメンバーは、会社の株主総会で投票権を有する権利があり、常に取締役会または会社秘書に書面で請求することによって、当該申請書に規定されている第58条(3)に規定されている任意の業務を処理するために、取締役会に特別株主総会を開催することを要求する権利がある。会議は申込書を提出してから2(2)ヶ月以内に開催されなければならない。提出後21日以内に取締役会がこのような会議を開催できなかった場合、請求人(S) は自ら開催することができる。

定款の要求に基づいて開催される会議は、まず取締役会指名委員会の承認を得ない限り、(1)選挙、任命または罷免または取締役会規模に関するいかなる決議も審議または採決してはならない。 又は(2)細則又は会社法により特別決議案方式で可決されなければならない任意の特別決議案又は任意の事項。 は細則第58(2)条に基づいて要求を提出する以外は、株主は決議案又はその他の事項を当社の任意の株主総会で審議及び採決する権利がない。免除されたケイマン諸島会社として、法律に基づいて株主年次総会を開催する義務はありません。しかし、私たちの規定は私たちが毎年そのような会議を開催することを要求する。

累計投票

デラウェア州会社法によると、会社の会社登録証明書に明確な規定がない限り、取締役選挙への累積投票は許可されていません。累積投票権は、小株主が単一の取締役に株主が投票権を有するすべての票を投票することを可能にするため、取締役会における小株主の代表的なbrを促進する可能性があり、選挙取締役における株主の投票権を増加させる。ケイマン諸島で法律が許可されている場合、私たちの定款は累積投票を提供しません。したがって、私たちの株主がこの問題で得られる保護や権利はデラウェア州会社の株主より少ないわけではない。

役員の免職

デラウェア州会社法によると、分類取締役会を設立した会社の取締役は、会社登録証明書が別途規定されていない限り、投票権のある流通株 の多数の承認がある場合にのみ除名されることができる。私たちの会社の定款によると、一般決議で取締役を罷免することができます。

利害関係のある株主との取引

デラウェア州本社法律には、デラウェア州会社に適用される企業合併法規が含まれており、この法規によると、会社がその会社の登録証明書を改訂することによって当該法規の管轄を受けないことを明確に選択しない限り、その人が利益株主になった日から3年以内に、その会社とその人との何らかの業務合併を禁止する。利益株主とは、通常、過去3年間に対象会社が発行した投票権を有する株式の15%以上の個人または集団を指す。これは潜在買収者がbr目標に対して2段階買収を提案する能力を制限しており，この場合，すべての株主が平等に扱われることはない.他の事項を除いて，その株主が利害関係のある株主となる日 の前に，取締役会がその人が利害関係のある株主となる企業合併や取引 を承認した場合，この法規は適用されない.これはデラウェア州会社の任意の潜在的な買収者とターゲット会社の取締役会がいかなる買収取引の条項について交渉することを奨励する。

ケイマン諸島の法律には似たような規制がない。したがって、私たちはデラウェア州商業合併規制によって提供される保護タイプを利用することができない。しかし，ケイマン諸島の法律は会社とその大株主との取引を規範化していないにもかかわらず，このような取引を行わなければならないことを規定している善意の小株主に詐欺の影響を与えるのではなく、会社の最良の利益と正当な会社目的のためである。

棚卸しをする

デラウェア州会社法によると、取締役会が解散の提案を承認しない限り、解散は会社の総投票権100%を持つ株主の承認を得なければならない。取締役会が解散してこそ、会社流通株の簡単な多数の承認を得ることができる。デラウェア州法律は、デラウェア州会社がその登録証明書に取締役会が開始した解散に関する絶対多数の投票要求を含むことを許可している。ケイマン諸島法律によると、会社はケイマン諸島裁判所の命令またはそのメンバーの特別決議によって清算することができ、会社が債務を返済できない場合は、そのメンバーの一般決議で清算することができる。裁判所は裁判所がそうすることが公正で公平であると考えることを含む、様々な特定の状況で清算を命令する権利がある。

ケイマン諸島会社法と当社の定款によると、私たちの会社は、私たちの株式の3分の2を持つ株主が会議で投票するか、またはすべての株主の一致した書面決議によって解散、清算、または清算することができます。

株式権利の変更

“デラウェア州会社法”によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社は当該カテゴリ株式の多数の流通株の承認を得た後、当該カテゴリ株式の権利を変更することができる。ケイマン諸島法律と我々の組織規約によると、私たちの株式が複数のカテゴリの株式に分類されている場合、私たちは、そのカテゴリ株式所有者の株主総会で採択された特別決議の承認の下でのみ、任意のカテゴリ株式に付随する権利を変更することができる。

管治文書の改訂

デラウェア州会社法によると、会社登録証明書が別途規定されていない限り、会社の管理書類は、投票権のある流通株の多数の承認を得て修正することができる。ケイマン諸島の法律が許可されている場合、我々の組織定款大綱と定款細則は、特別決議または全株主一致で採択された書面決議でしか改正できない。

非香港住民または外国株主の権利

我々の組織規約大綱と定款細則は，非住民や外国株主が我々の株式投票権を保有または行使する権利には何の制限もない。また、我々の組織定款大綱や定款細則には何の規定もなく、株主の持株比率がどのハードルを超えるかを規定して開示しなければならない。

取締役発行株式の権力

適用される法律に適合する場合、私たちの取締役会は、株式を発行または配布する権利、または優先権、繰延、制限されたbr、または他の特別な権利または制限を含むか、または含まないオプションおよび引受権証を付与する権利がある。

資本変動(表格20-F第10.B.10項)

“ケイマン会社法”に適合した前提で、私たちは一般的な決議を採択することができる

ケイマン会社法及び当時ある種類の株式を保有する株主に付与された任意の権利を満たす場合には、当社の株主は、特別決議案により任意の方法で自社の株式を減少させることができる。

債務証券(表格20-F第12.A項)

該当しない。

権証及び権利(表格20-F第12.B項)

該当しない。

その他証券(表格20-F第12.C項)

該当しない。

米国預託株式説明(表格20−F第12.D.1及び12.D.2項)

該当しない。

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