添付ファイル97.1
Tilray Brands社は
誤った報酬補償の政策を取り戻す
(政策発効日：2023年9月13日)
1.概要
Tilray Brands，Inc.はデラウェア州の会社(“当社”)であり、同社は本政策(“本政策”)で規定されており、場合によっては、会社は影響を受けた人に誤って支給されたいくつかの報酬補償(以下のように定義する)を取り戻すことができる(以下のように定義する)
本政策は、会社取締役会(以下、“取締役会”と略す)の報酬委員会(以下、“委員会”と略す)が管理する。委員会はこの政策の要求または許可された任意とすべての決定を下す権利があり、これは完全で最終的な権力だ。委員会がこの政策について行った任意の決定は最終的で最終的であり、各当事者に拘束力を持たなければならない。取締役会はいつでもこの政策を修正または終了することができる
本政策は，1934年に改正された“証券取引法”(以下，“取引法”と略す)の第10 D節とその下の規則10 D-1，および当社証券が上場する任意の国の証券取引所(以下，“取引所”と略す)の適用規則を遵守し，その意図に従って解釈·管理することを目的としている
2.発効日
本政策は、法律の許容または要求が適用される範囲内で、本政策の発効日または後に支払われるまたは付与されたすべての奨励補償に適用される
3.定義
本政策の場合、以下の用語は以下の意味を持つべきである
“影響を受けた係官”とは、取引所法案規則16 a−1によって定義された任意の現職または前任者“役人”と、委員会によって決定された任意の他の上級管理者とを意味する。
“誤判定された補償”とは、受け取った報酬補償の金額であり、重述に基づいて決定された報酬補償の金額を超えた場合、その重述は、支払われたいかなる税金も考慮せずに計算される。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬について、誤って判断された賠償金額が重述中の情報に直接基づいて数学的に再計算する必要がない場合、その金額は、委員会が自ら適宜決定した再送が株価または株主総リターンに与える影響の合理的な推定を反映すべきである。委員会は誤って判決された賠償の形式と金額を自ら決定することができる。
財務報告措置“とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定および列記される任意の措置、およびその措置の全部または一部が財務諸表に記載されているか否かにかかわらず、または米国証券取引委員会に提出された文書に含まれているか否かにかかわらず、これらの措置に由来する任意の措置を意味する。株価と株主総収益は財務報告の指標だ
“奨励的報酬”とは、財務報告を達成するための基準に完全にまたは部分的に基づいて付与、獲得、または付与された任意の報酬を意味する。明確にするために、1つまたは複数の主観的基準、戦略的または業務的措置、または雇用が継続されたときにのみ支払われる基本賃金、ボーナスまたは株式報酬は、そのような報酬が財務報告計量に部分的に基づいて付与され、支払いまたは付与されない限り、奨励的報酬とはみなされない。
“再記述”とは、以前に発行された財務諸表において以前に発行された財務諸表に対して重大な意味を有するエラーを訂正するために要求された任意の会計再記述(すなわち、“大R”再記述)を含む、会社が証券法の規定を遵守していない任意の財務報告要求に起因する会計再記述を意味し、またはエラーが今期内に訂正された場合、または今期中に訂正されていない場合、重大なミス報告をもたらす会計再記述(すなわち“小R”再記述)を含む。
4.回復
もし会社が再説明の準備を要求された場合、会社は任意の影響を受けた者に回収し、影響を受けた者が受けた誤り判決の補償を合理的かつ迅速に取り戻すことを求めるべきである
(I)この人が影響を受け始めた後；
報酬報酬のサービス中の任意の時間に影響を受けた担当者を担当する
(Ii)
(Iii)当該会社は、ある種類の証券が連結所に上場している
(Iv)は、当社が重記の作成を要求された日の直前の3つの完了した財政年度内(当社の財政年度の変化により当該等年度内又はその後のいずれかの移行期間を含むが、9~12ヶ月の移行期間は完了した財政年度とみなされる)
その後、再記載が発生した任意の期間の収益が公表された後であるが、その期間の再記載の公表前に、影響を受けた者は、任意の証券を構成する任意の証券を売却したり、行使、受け渡し、または任意の株式奨励を交換して発行可能な任意の証券を売却し、奨励報酬を構成する場合、(A)影響を受けた者が当該株式を売却した実際の販売収益総額を超え、(B)影響を受けた者が委員会により適宜決定された適切な1株当たり価格で当該株式等を売却して得られた販売収益総額は、売却前に発生した場合に会社の普通株価格が再記載された場合には、誤って補償を与えるものとみなされる。しかし、委員会が本条(B)に基づいてオプションを行使して取得した株式について定められた販売収益総額は、当該等の株式のために支払われる行使価格総額よりも少なくてはならない。
本政策については：
·報酬の支払いまたは支給がその期間終了後に発生しても、誤って付与された報酬は、企業がインセンティブ報酬に規定された財務報告措置を実施する会計年度内に受信されたとみなされる
·当社が再説明の準備を要求した日は、(X)取締役会、委員会、またはその行動を許可された任意の会社の上級管理者が、当社が再説明を準備する必要があると導出した日、または(Y)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が、以前の者を基準として、当社が再記述の準備を行うことを指示した日である
明確にするために、いずれの場合も、再説明が報酬報酬の付与、支払い、または帰属が、影響を受けた者が実際に受信した報酬よりも大きい場合、会社は、影響を受けた者に追加の支払いまたは他の補償を支払う必要がない。誤って判決された賠償の回復はいつ再記述を提出するかどうかにかかっていない。
5.賠償元
適用法が許容される範囲内で、委員会は、その決定された任意の方法で、影響を受けた者(S)に補償することができ、(1)奨励補償を事前に支払うこと、(2)今後報酬補償を支払うこと、(3)まだ支払われていない奨励補償をキャンセルすること、(4)直接償還すること、(5)影響を受けた者が保有する非奨励補償または証券のいずれかを含むことができる。法律の適用が許容される範囲内で、会社は、その金額を、会社が影響を受けた者の任意の補償または他の金額を相殺することができる。
6.追跡の限られた例外
上記の規定があるにもかかわらず、委員会は以下の場合、誤った判決を取り戻す賠償金を放棄することを適宜選択することができるが、条件は、委員会(または取締役会の多数の独立メンバー)が回収が非現実的であると認定したことであり、原因は以下のとおりである
本政策の実行に協力するために第三者に支払う直接費用は、回収可能な金額を超えることが前提であり、会社がこのエラー判定の賠償を合理的に試み、その試みを記録し、(必要な範囲内で)取引所に文書を提供したことを前提としている
(br}(Ii)2022年11月28日までに採択された母国の法律に違反し、会社がこれに対する親国法律顧問の意見を取引所に提供し、取引所に受け入れられることになる
(3)取り戻すことは、他の税務条件を満たす退職計画が1986年に改正された“国内税法”の要求を満たすことができない可能性がある。
7.賠償や保険は提供しません
当社は損害賠償、保険、または他の方法で影響を受けた高級社員が誤って与えた補償を取り戻すことはありません
8.他の救済措置は欠陥を得られない
本政策は、雇用の中止、民事訴訟の提起、または適切な政府当局に任意の不正行為を報告することを含む、影響を受けた高級社員の当社に対する義務を履行するために、当社がいかなる他の行動をとるかを排除しない。この政策は、2002年の“サバンズ-オキシリー法案”第304条に会社の最高経営責任者及び最高財務責任者に適用される要求を補完するものである。