添付ファイル19

Tilray社

取締役会で改訂されたインサイダー取引·取引窓口政策

(2021)

この政策はTilray，Inc.(“会社“)私たちの従業員、役員、コンサルタントが提供します。当社に雇われ、取締役を務めたり、コンサルタントを務めたりしている間に、まだ公開されていない重要な資料を受け取ることができるかもしれません“内幕ニュース)、当社または当社と業務往来のある他の上場企業について。あなたはこれらの裏情報に触れているので、あなたは会社の株または他の上場企業の株を売買または他の方法で売買することによって利益を得ることができ、またはそのような第三者にそのような情報を開示することができます(A)ティピ”).

誰でもインサイダー情報を利用して私利を図ったり，インサイダー情報を個人のために私利を図っている人に伝えたりすることは，株式数にかかわらず不正であるため禁止されている.あなたは自分の取引と一杯の酒、さらには一杯の酒による取引に責任を負うことができます。しかも、証券インサイダー取引の出現を避けることが重要だ。唯一の例外は会社との直接取引です例えば会社の従業員の株式購入計画に応じて現金または購入オプションの行使を許可する。しかしながら、その後の売却(キャッシュレス行使計画における株の売却を含む)またはそのような株を他の方法で処理することは、これらの制限された制約を完全に受ける。

実際の問題として、あなたが裏情報を持っているかどうかを確認することは難しいことがある。あなたが把握している上場企業に関する非公開情報がインサイダー情報に属するか否かを決定する鍵は、これらの情報の伝播が同社株の市場価格に影響を与える可能性があるか否か、又は当該会社株を取引することを考慮されている投資家が重要又は“重要”とみなされているか否かである。もちろん、これらの情報が取引を望むようにすれば、それは他の人たちに同じ影響を与えるかもしれない。肯定的で否定的な情報が実質的である可能性があるということを覚えておいてください。もしあなたがインサイダー情報を持っている場合、あなたがその情報が公開されていることを知る前に、あなたは会社の株を取引したり、他の誰にもそうすることを提案したり、その情報を他の誰にも伝えてはいけません。これは、場合によっては、インサイダー情報を知る前に取引を実行する予定であっても、待っていることで経済的損失を受けたり、期待利益を犠牲にしたりする可能性があると考えても、進行しようとする会社の証券取引を放棄しなければならない可能性があることを意味する。“取引空売り、見下げ、または利上げオプション取引、ヘッジ取引、その他固有の投機的取引を含む。

以下の項目に関する情報は、公表されるまでは内部情報とみなされる可能性があります。

公開伝播とみなされる情報については、プレスリリースまたは米国証券取引委員会届出によって広く開示されなければならず、情報を完全に開示するのに十分な時間が経過しなければならない。一般に，資料は公開開示日から2取引日を数えた後，公開配布とみなされる.例えば、水曜日の取引前にあなたが知っている裏情報を発表したら、金曜日に会社証券の取引を実行することができます。

当社の上級管理職、取締役、一部の管理職メンバーは一般的に最も見やすい人であり、当社に関するインサイダー情報を把握する可能性が最も高いと考えられているため、インサイダー取引を回避するのではなく、より多くの行動をとることを求めている。四半期と年度の財務業績を公開発表した後、会社株の取引を所定の期間に制限し、会社株取引を行う前に首席財務官とグローバル総法律顧問に通知し、事前に承認を得ることを求めている。

本株式取引政策の規定は当社のすべての高級社員と役員に適用されます

連れ立って。さらに、ある経営陣メンバーおよび他の従業員は、会社の財務諸表の作成に参加する任意の統制者または会計および財務チームのメンバー、または社長または首席財務官およびグローバル総法律顧問によって指定され、そのように指定された他の個人に通知され、会社の敏感な情報に接触することによって本政策の制約を受ける。一般に、任意の実体または家族の貿易活動は、このような人の統制または影響を受けており、同様の制限を受けているとみなされるべきである。

一般に、本保険証書b、c、d、およびf段落に記載されていることに加えて、上級管理者、取締役、および他の管理職メンバーは、以下の期間にのみ会社証券を売買することができる窓期会社年度または四半期財務業績が一般公開された後の丸2取引日後にスタートし、会社会計四半期末の最終取引日終了時に閉鎖される。当社の最高財務官兼グローバル総法律顧問総裁が、当社の経営陣メンバーや取締役の取引を招く可能性のある不開示情報が存在すると判断した場合、このウインドウ期間は早期に閉鎖されているか、開くことができない可能性があります。ウインドウ期間が早期に閉鎖されているか、または開いていないという事実は、インサイダー情報とみなされなければならないことを指摘しなければならない。役員または取締役または他の管理職メンバーが、特殊な場合には彼または彼女がウインドウ期間以外で取引を行う必要があると考えた場合は、会社の首席財務官およびグローバル総法律顧問に相談しなければならない。都合のいい状況でのみ、窓期間以外の取引が許可され、取引がその後問われる可能性のある重大なリスクは存在しないようだ。

上記b項の要件を除いて、上級管理者、取締役及び他の管理者は、事前に会社首席財務官及びグローバル総法律顧問(それぞれ)の承認を得ない限り、公開市場における任意の売買、融資又は他の実益所有権の譲渡を含む会社証券のいかなる取引にも参加してはならない決算主任)提案された取引の少なくとも2営業日前に。そして、決済主任は、取引が継続可能か否かを判断し、できれば、コンプライアンスコーディネーター(会社の第16条コンプライアンス計画で決定されたように)に取引所法案第16条(A)条下の報告要求(あれば)の遵守に協力するよう指示する。5営業日以内に完了していない事前決済取引は、本項の規定に基づいて新たに事前決済を行わなければならない。会社はその時間帯を適宜短縮することができる。

いかなる高級職員、取締役、または他の管理職メンバーも、いつでも空売り、見失いオプションまたはコールオプション取引、ヘッジ取引、保証金口座、質権、または他の会社株に関連する内在的な投機取引に従事してはならない。

取引法第16条に規定する報告義務に拘束された上級管理者及び取締役は、短線取引の禁止(取引法第16条(B)条)及び被統制者の販売制限(1933年証券法改正後の第144条)に違反せず、会社第16条コンプライアンス計画に列挙及び記載されたすべての適切な第16(A)条報告(表3、4及び5)、並びに規則144に要求された任意の販売通知を提出しなければならない。

本政策は、当社の株や当社と業務取引のある他の上場企業の株の取引に引き続き適用されます。当社の雇用、取締役またはコンサルタント職が終了した後も同様です。当社との関係終了時にインサイダー情報をお持ちであれば、その情報が公開されているか、又は大きな意味を持たなくなるまで、当社の株やその他社の株を取引することはできません。

誰でもインサイダー情報に基づいて当社の株や当社と業務往来のある他の公衆会社との株式取引(又は他人の取引に協力するための資料を提供する)を行う場合は、当社の民事責任及び刑事罰、及び当社の懲戒処分を受けることになります。従業員、取締役或いは顧問はこの政策に疑問があれば、自分の弁護士或いは会社の首席財務官兼全世界総法律顧問に連絡しなければならない。