添付ファイル4.3

登録済み証券名

1934年“取引所法案”第12条(B)条によれば

Tilray，Brands Inc.(“ティルレ” “私たちは、” “私たちは、” “我々の”)1934年に改正された証券取引法第12条(B)に基づいて登録された1種類の証券：我々の普通株を有する。

以下のTilray株本条項の要約は完全ではなく、デラウェア州一般会社法(“デラウェア州一般会社法”)の関連条文及びTilray改訂及び再記述された会社登録証明書(“改訂及び重述された会社登録証明書”)及び改訂及び重述された付例(“細則”)の全文を完全に参考にして保留されている。当社の登録証明書および添付例はいずれも当社の10-k表年報に掲載されていますが、本添付ファイル4.3はその一部です。

以下に別途規定があるほか、本“株本説明”に記載されている当社の株主投票に関する提案法とは、当社の株主総会に出席して株主総会で議決する権利がある持株保有者投票をいう。

株本

私たちの法定配当金は

·11.98億株普通株、1株当たり額面0.0001ドル；

·1000万株は優先株を指定しておらず、1株当たり額面0.0001ドル。

2020年10月1日、私たちはデラウェア州州務卿に証明書を提出し、変換後に発行されたが発行されていない1種類の普通株の廃棄とログアウト(“退職証明書”)を行った。退職証明書の提出後に施行され、証明書の中で時代遅れの第1種類の普通株式の抽出法が削除された。すべての第一種類の普通株式の再発行を禁止します

2種類の普通株式は、当社の改正および再記載された会社登録証明書に規定されている権利および制限です。当社の会社登録証明書を改訂し、再記載することにより、株主の承認なしに当社が発行する非指定優先株の条項を決定する権利があるようにします。

普通株

投票権

普通株保有者が保有する普通株は、普通株を保有するごとに、1票を投じる権利がある。

配当と分配

当時発行されていた任意の優先株に適用可能な優先株の優遇により、第2種普通株を保有する既発行株の保有者は、自社取締役会が決定した時間及び額の合法的に利用可能な資金から配当を得る権利がある。私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も支払わないと予想している。

清算権

当社の清算、解散又は清算の際に、当社の株主に割り当てられる合法資産は、普通株式と当時発行された任意の参加優先株の所有者に比例して割り当てられ、清算優先株、任意の発行済み優先株及び支払債権者の他の債権を支払った後に比例して分配される。

普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定および発行する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある。

買い戻しの権利

私たちは現在、次のように“-オプションおよび制限株式単位”で説明されない限り、私たちの普通株式の株式を買い戻す権利はない

優先購入権または同様の権利

私たちの普通株は優先購入権を持っていないし、償還する必要もない。

優先株

当社が改訂·再記載した会社登録証明書によると、取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合に、1つ以上の系列の優先株を発行する権利がある。私たちの取締役会はまた、任意の未発行の優先株シリーズの指定、権利、特典、特権、および制限を付与または変更する権利を決定または変更する権利を有しており、任意または全部は普通株式よりも大きい可能性がある。当社取締役会は、株主の承認なしに優先株を発行することができ、その投票権、転換権又はその他の権利は、普通株式保有者の投票権及びその他の権利よりも高い。優先株の発行は、株主がさらなる行動をとることなく、Tilray制御権の変更を遅延、遅延、または阻止する可能性があり、Tilray管理層の変更を遅延または阻止する効果がある可能性がある。また、優先株を発行することは、普通株の市場価格を低下させる可能性があり、普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金や支払いを得る可能性を低減する。

私たちの取締役会は各シリーズの優先株の権利、選好、特権、そして制限を決定するだろう。この説明は、以下のことを含む

·タイトルと声明価値；

·私たちが発行した株式の数

·1株当たりの清算優先権；

·1株当たりの買い取り価格；

·1株当たり配当率、配当期間および支払日および配当金の計算方法；

·累積配当が累積されているか非累積であるか、累積されている場合は累積配当の日付；

·配当金の支払いおよびこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります

·オークションや再マーケティングの手順(あれば)；

·債務返済基金の準備金(あれば)；

·償還または買い戻し条項(例えば、適用される)、これらの償還および買い戻し権利を行使する能力に関するいかなる制限；

·任意の証券取引所や市場に優先株が上場する；

·優先株が株式承認証を含む私たちの普通株または他の証券に変換できるかどうか、適用可能であれば、期限転換、価格転換、またはどのように計算するか、どのような場合に調整することができるか

·優先株が債務証券に転換できるかどうか、適用されれば、交換期限、交換価格、あるいはどのように計算するか、どのような場合に調整できるか

·優先株の投票権(あれば)；

·優先購入権(あれば)；

·譲渡、売却またはその他の譲渡の制限(ある場合)；

·優先株に適用される任意の実質的または特別な米国連邦所得税考慮事項を検討する；

·配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに清算、解散、または終了時の権利；

·私たちが私たちの事務を清算、解散、または終了する場合、任意のレベルまたはシリーズ優先株の発行に制限があるかどうか、私たちが私たちの事務を清算、解散または終了する場合、配当権および権利の面で、発行されたシリーズ優先株の価格に優先するか、またはそれとのいかなる制限もあります

·優先株の任意の他の特定の条項、権利、特典、特権、制限、または制限。

私たちが優先株を発行する時、この株は全額支払われて評価できないだろう。

私たちに別の規定がない限り、優先株は配当金の側面と、私たちが清算、解散、または清算する時に、

·私たちのすべてのカテゴリまたはシリーズに優先する普通株、および優先株に優先するすべての持分証券；

·私たちのすべての権益証券と平価で、その条項は権益証券と優先株の同値順位を具体的に規定している

·私たちのすべての持分証券を下回っており、その条項は持分証券の順位が優先株より高いことを明確に規定している。

“株式証券”という単語には転換可能な債券は含まれていない。

わが社のある州デラウェア州の“会社法”では、優先株保有者は、優先株保有者の権利の根本的な変化に関連する任意の提案に単独投票する権利があると規定されている。この権利は，適用される指定証明書に規定可能な任意の議決権以外の権利である.

反買収条項

会社の登録証明書の改訂及び再予約及び再予約の添付例

その他の事項を除いて、当社は会社登録証明書の改訂と再記載の定款を改訂し、再記載します

·取締役会が最大10，000，000株の優先株を発行することと、買収または他の支配権変更を承認する権利を含む任意の権利、特典および特権を指定することを可能にします

·取締役会の決議でしか許可されていない取締役数を変更できることが規定されています

·任意の一連の優先株選挙取締役の権利の制限の下で、取締役選挙で投票する権利のある大多数の当時発行された株式の所有者は、理由の有無で取締役を罷免することができ、少なくとも662/3%の当時発行された株式を有する所有者は、取締役選挙で一般的に投票する権利があることが規定されている

·法律に別途要求がある以外は、新たに設立された役員職を含めて、当時在任していた役員が賛成票を投じることができ、たとえ定足数が足りなくても、

·株主会議で提案または指名候補者が株主会議で取締役に当選することを求める株主は、事前に書面通知を提供し、株主通知の形式や内容に対する要求を具体的に説明しなければならない

·当社の株主特別会議は、取締役会長、CEO、取締役会が認可取締役総数の多数によって採択された決議によって開催されることができることを規定しています

·私たちの取締役会は3つのレベルに分けられ、レベルは可能な限り平等で、取締役の任期は3年であるため、株主は私たちの取締役会の構成を変えることができません

·法律の要求がない限り、累積投票権は規定されていないので、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者が選挙に参加するすべての取締役を選挙することを許可する。これらの条項の修正は、一般に取締役選挙で投票する権利がある当時発行された株式の保有者の少なくとも662/3%の承認を得る必要がある。

これらの規定の組み合わせは、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方は私たちの取締役会を交換することで私たちの支配権を得ることができます。我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があるため、これらの規定は既存の株主や他方が管理職の変動を実現することを困難にする可能性もある。さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある。

これらの規定は、取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収の前で我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争いで使用可能な何らかの戦略を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や経営陣の変化を遅らせる可能性があります。したがって、このような規定はまた私たちの株式市場価格の変動を抑制することができる。