424B5

この暫定目論見書補足の情報は完了しました。変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および添付の目論見書は、売出しまたは売却が許可されていない法域におけるこれらの証券の売却の申し出ではなく、またこれらの証券の購入の申し出を勧誘するものでもありません。

完成次第ですが、日付 2024年7月30日

暫定目論見書補足

2022年7月21日付けの目論見書に

固定金利から変動金利のシニアノートが支払われる期日の割合

私たちは、未払いの固定金利型シニアノートの元本総額を$で提供しています (「メモ」)。

手形には最初は年率％の利息がかかり、半年ごとに延滞して支払われますと、各年の、2025年に始まり、2025年に終わります。まず、紙幣には年率変動金利で利息がかかります複合SOFR（ここに定義されているとおり）にベーシスポイントを加えたもので、四半期ごとに満期日に延滞して支払われます。メモは、で有効期限が切れます。

当社は、当社の判断により、以下に記載されている該当する時期に、該当する償還価格で手形を引き換えることができます「ノートの説明—オプションの引き換え。」

紙幣は当社の優先無担保債となり、ランクは同等になります随時未払いの他のすべての無担保債務および劣後債務の支払いを受ける権利があります。紙幣は、当社の銀行の普通預金口座、預金、その他の債務ではありません。銀行以外の子会社であり、連邦預金保険公社やその他の政府機関による保険や保証は受けていません。

紙幣は証券取引所に上場されたり、自動見積もりシステムで見積もられたりすることはありません。現在、確立されたものはありません紙幣の取引市場。

紙幣への投資にはリスクが伴います。「リスク要因」を参照してください S-10ページから始まります。


	あたり注記		合計
公開価格 (1)		%	$
引受割引		%	$
私たちに進みます (1)		%	$

(1)	2024年からの未収利息（ある場合）を加算します。

証券取引委員会（「SEC」）も他の規制機関も、これらを承認も不承認もしていませんこの目論見書補足または添付の目論見書の妥当性または正確性を有価証券または伝承します。反対の表現は刑事犯罪です。

引受会社は、預託信託会社を通じてのみ記帳形式で手形を購入者に引き渡すことを期待しています。クリアストリーム・バンキングSAやユーロクリア・バンクSA/NVを含む参加者（2024年頃）。

ジョイントブック・ランニング・マネージャー


バークレイズ		BofA証券		みずほ

2024年7月


	ページ
この目論見書補足について		S-II
サマリー		S-1
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		S-8です
リスク要因		S-10
収益の使用		S-19
ノートの説明		S-20です
米国以外の場合の米国連邦所得税に関する特定の考慮事項保有者		S-33
ERISA に関する特定の考慮事項		S-36
アンダーライティング		S-38
法務事項		S-45です
エキスパート		S-45です
参照による法人化		S-45です


この目論見書について			私は
詳細情報を確認できる場所			1
参照により組み込まれた文書			2
ザ・カンパニー			3
リスク要因			4
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			5
収益の使用			7
有価証券の概要			8
債務証券の説明			9
資本金の説明			25
預託株式の説明			30
ワラントの説明			31
株式購入契約と株式購入単位の説明			32
配布計画			33
法務事項			36
エキスパート			36

S-i

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この目論見書補足です。これには、このメモの提供の具体的な条件が含まれています。その第二部、2022年7月21日付けの添付の目論見書（フォームS-3の登録届出書の一部）には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには適用されない場合があります。

この目論見書補足およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報により、情報が追加、更新、または変更される場合があります添付の目論見書に含まれています。この目論見書補足の情報と添付の目論見書に含まれる情報との間に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報が適用され、添付の目論見書のそのような情報よりも優先されます。

投資判断を下す際には、次の内容を読むことが重要ですそして、この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が、または当社に代わって作成した、または当社が参照したこのオファリングに関連する自由書式の目論見書に含まれている、または参照として組み込まれているすべての情報を検討してくださいあなた。また、添付の目論見書の「詳細情報の入手先」で紹介した文書の情報も読んで検討してください。

私たちも引受会社も、に含まれている、または組み込んだ情報以外の情報を提供することを誰にも許可していませんこの目論見書補足中の参照、添付の目論見書、および当社が、または当社に代わって作成した、または当社がお客様に紹介したこの募集に関連する任意の自由記述目論見書。私たちも引受会社も何も引き受けません他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報に対する責任または信頼性についての保証を提供します。

私たちも何もありませんの引受会社が、オファーまたは売却が許可されていない法域または個人に対して、これらの証券の売却を申し出たり、購入の申し出を募ったりしています。これに含まれている、または参照によって組み込まれている情報目論見書の補足、添付の目論見書、または本募集または当社がSECに提出したその他の募集資料に関連してお客様に提供する可能性のある無料の書面による目論見書は、それらの文書の日付の時点でのみ正確です。情報。書類や情報の引き渡し時期、または有価証券の売却時期は関係ありません。当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の成長見通しは、その日付以降変化している可能性があります。

米国外の投資家向け：当社も引受会社も、この募集を許可するようなことはしていません。またはこの募集に関連して本目論見書補足、添付の目論見書、または当社がお客様に提供する可能性のある任意の書面による目論見書を、その目的のための措置が必要な法域以外での所持または配布アメリカ合衆国。あなたは、この募集およびこの目論見書補足、添付の目論見書、およびそのようなフリー・ライティングの目論見書以外でのそのような自由記述の目論見書について知り、それらに関連するすべての制限を遵守する必要がありますアメリカ合衆国。

特定の定義済み用語

この目論見書補足で文脈上別段の定めがある場合を除き、以下への参照：

•

「私たち」、「私たち」、「当社」は、シンクロニー・ファイナンシャルと子会社;

•

「シンクロニー」はシンクロニー・ファイナンシャルのみを対象としています。

•

「銀行」はシンクロニー銀行（シンクロニーの完全子会社）のものです。

•

「取締役会」または「取締役会」はSynchronyの取締役会のものです。

•

「CECL」は、現在の予想信用損失モデルと呼ばれる減損モデルを指します。これは予想される信用損失、そして

•

「VantageScore」は、3つの主要な信用調査機関によって開発されたクレジットスコアに基づいています。クレジットユーザーが債務を支払う可能性を評価する手段として使用されます。

S-II

「アクティブアカウント」や「アクティブアカウント」など、私たちが使っている他の特定の用語の説明については「購入量」については、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析—2023年12月31日に終了した3年間の経営成績—その他の財務および 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の「統計データ」。これらの用語の多くには標準的な業界定義はなく、他の会社でも定義されている場合があります私たちとは違います。

私たちは、国内の多様なグループと共同で設立したプログラムを通じて、さまざまなクレジット商品を提供しています地域の小売業者、地元の商人、メーカー、購買グループ、業界団体、医療サービスプロバイダー。これらのプロバイダーを、私たちの事業やこの目論見書補足では、「パートナー」と呼んでいます。プログラムの利用規約プログラムの確立と運営には、性質や程度の異なる私たちとパートナーとの協力が必要です。当社が「パートナー」という用語を使用してこれらの事業体を指すのは、当社を説明することを意図したものではなく、また説明するものでもありません彼らとの法的関係。当事者間に法的なパートナーシップやその他の関係が存在することを暗示したり、法的なパートナーシップやその他の関係を構築したりすることを暗示します。

特に明記されていない限り、「ローン売掛金」には、売却目的で保有されているローン売掛金は含まれません。

「Synchrony」とそのロゴ、およびこの目論見書補足で言及されているその他の商標（CareCreditを含む）^®、クイックスクリーン^®、デュアルカード^™、シンクロニー・カーケア^™ とSyPi^™、私たちのものです。便宜上、この目論見書補足では当社の商標について言及していますが、 ^™ そして ^® 記号。ただし、そのような言及は、適用法の下で最大限の範囲で、当社が私たちの商標に対する権利。この目論見書補足で言及されているその他のサービスマーク、商標、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

S-III

この要約は、この目論見書補足の他の部分に含まれる情報を強調しており、すべての情報が含まれているとは限りませんあなたにとって重要です。「リスク要因」、当社の連結財務諸表、およびそれらに関連する注記に記載されている情報を含め、この目論見書補足と添付の目論見書全体を注意深くお読みくださいと、投資判断を下す前に、ここに参照して組み込んだその他の情報。

当社

私たちは、業界で最も完成度の高いデジタル対応の商品スイートを提供する一流の消費者金融サービス会社です。私たちの経験、専門知識、規模は、デジタル、健康とウェルネス、小売、通信、家庭、自動車、アウトドア、ペットなど、幅広い業界を網羅しています。私たちには、国や地域から成る、確立された多様なグループがあります小売業者、地元の商人、メーカー、購買グループ、業界団体、医療サービスプロバイダー。これらを「パートナー」と呼びます。2024年6月30日までの3か月と6か月間、私たちは468億ドルの資金を調達しましたと購入額はそれぞれ892億ドルで、平均アクティブアカウント数はそれぞれ7100万、7140万、2024年6月30日の時点で、1023億ドルのローン売掛金がありました。

私たちは主に完全子会社である銀行を通じてクレジット商品を提供しています。また、銀行を通じて、直接小売、親和関係、商業顧客、預金証書を含む連邦預金保険公社（「FDIC」）が保証するさまざまな預金商品、個人退職金口座（「IRA」）、現金マーケット口座、普通預金口座、スイープ預金とアフィニティ預金。また、FDICが保証する預金商品を顧客に提供している第三者の証券仲介会社を通じて、銀行への預金も受け付けています。私たちは大幅に拡大しました近年のオンラインダイレクトバンキング業務と当社の預金基盤は、当社の信用活動における安定的かつ多様な低コストの資金源としての役割を果たし続けています。2024年6月30日の時点で、831億ドルの預金がありました。私たちの全資金源の 84% を占めました。

私たちは単一の事業セグメントを通じて事業を行っています。収益性と経費、資金調達費用、信用損失、営業費用を含め、事業全体で管理されます。私たちの収益活動のほとんどすべてが米国内で行われています。私たちは主に5つの販売プラットフォームを通じてクレジット商品を管理しています（ホーム＆オート、デジタル、ダイバーシファイド＆バリュー、ヘルス＆ウェルネス、ライフスタイル）。これらのプラットフォームは、提携しているパートナーの種類別に整理されており、ローン、ローン売掛金、有効期間の利息と手数料に基づいて測定されますアカウントやその他の販売指標。

私たちのホーム＆オート販売プラットフォームは、包括的な支払いと資金調達のソリューションを提供します Synchrony Car CareネットワークとSynchronyだけでなく、家庭や自動車の商品やサービスを提供するパートナーやマーチャントの幅広いネットワークを通じて、店舗内とデジタル体験を統合します HOMEクレジットカードの提供。私たちのホーム＆オート販売プラットフォームパートナーには、Ashley HomeStores LTDなど、リフォーム、家具、寝具、フローリング、電化製品、電子機器業界のさまざまな主要小売業者が含まれます。フロア＆デコレーション、ロウズ、マットレスファームのほか、シェブロンやディスカウントタイヤなどの自動車商品やサービス。さらに、メーカー、購買グループ、業界団体などとプログラム契約を結んでいます Generac、全国マーケティンググループ、家具協会として。

私たちのデジタル販売プラットフォームは包括的な支払いを提供しますそして、主にデジタルチャネルを通じて消費者と関わるパートナーやマーチャントを通じたデジタル体験を統合したファイナンスソリューション。当社のデジタル販売プラットフォームには、デジタル決済ソリューションを提供する主要パートナーが含まれています。 Venmoプログラムを含むPayPal、AmazonやeBayなどのオンラインマーケットプレイス、Verizon、Qurateブランド、Fanaticsなどのデジタルファーストのブランドやマーチャント。

S-1

当社の多角的で価値ある販売プラットフォームは、包括的な支払いを提供し、日常の必需品や人生の大切な瞬間を求めて買い物をする消費者に日々の価値を提供する大手小売パートナーを通じて、店舗内とデジタル体験を統合したファイナンスソリューション。私たちのダイバーシファイド・アンド・バリューの販売プラットフォームは、ベルク、フリート・ファーム、JCPenney、サムズ・クラブ、TJX Companies、Inc.の5つの大手小売パートナーで構成されています。

私たちのヘルス＆ウェルネス販売プラットフォームは、ネットワークを通じて、包括的なヘルスケア決済と資金調達ソリューションを提供しますプロバイダーと医療システム。自分自身、家族、ペットの健康とウェルネスのケアを求める人のためのもので、CareCreditブランドだけでなく、Walgreensなどのパートナーも含まれます。

Lifestyleは、店舗とデジタルを統合した包括的な支払いおよび資金調達ソリューションを提供しますパワースポーツ、屋外電力機器、およびスポーツ用品、アパレル、ジュエリー、音楽などの他の業界で商品を提供するパートナーや商人による体験。私たちのライフスタイル販売プラットフォームパートナーには、さまざまなキーが含まれていますアメリカンイーグル、ディックススポーツグッズ、ギターセンター、カワサキ、パンドラ、ポラリス、スズキ、スウィートウォーターなど、アパレル、専門小売、アウトドア、音楽、高級品業界の小売業者。

最近の開発

7月30日に、 2024年、シンクロニーの完全子会社であるシンクロニー・カード発行信託は、シンクロニーシリーズクラスA（2024-2）紙幣（「クラスAノート」）の元本総額7億5000万ドルを発行する予定です。クラスAの純収入メモは一般的な企業目的で使用されます。

[追加情報]

当社の本社と主要な執行部は、コネチカット州スタンフォードのロングリッジロード777番地にあります。06902。私たちの電話その住所の番号は (203) 585-2400です。私たちのインターネットアドレスはwww.synchrony.comです。当社のウェブサイトにある、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または添付の目論見書には含まれていません。

S-2

これらの手形は、当社の既存および将来の無担保債務および劣後債務のすべてと同等の支払い権となり、当社の既存および将来の債務のうち、明示的に劣後されるすべての債務に対する支払い権は優先されますメモ。これらのメモは、当社のどの子会社からも義務付けられたり、保証されたりしません。その結果、債券は子会社（未払いのシニア無担保を含む）のすべての負債およびその他の負債に構造的に従属することになります。銀行の紙幣と預金負債）、ならびに証券化事業体、つまり子会社の債権者（銀行の債権者および預金者を含む）および当社の証券化の負債およびその他の負債企業は、債券の保有者がそれらの資産に対して何らかの請求を行う前に、それぞれの資産から支払いを受けます。2024年6月30日現在、当社には59億ドルの負債があり、これは債券および子会社と同等です。証券化事業体は、921億ドルの負債と預金負債（いずれの場合も、会社間負債を除く）を含め、合計977億ドルの負債を抱えていました。

S-3

手形が発行される契約は、当社または子会社が優先債務、劣後債務、担保付債務を負担する能力、または当社、または子会社の能力を制限するものではありませんその他の負債やその他の負債を負ったり、限られた例外を除いて優先株を発行したりします。持株会社として、Synchronyは、その子会社、特に銀行が、その資金をSynchronyに送金してその要件を満たすことができるかどうかにかかっています。手形での支払い義務を含む義務。「リスク要因—このオファリングに関連するリスク—シンクロニーは持株会社であり、配当、分配、その他の支払いは、持株会社からの配当、分配、その他の支払いに大きく依存します銀行は、この目論見書補足の「紙幣」での支払いの資金を調達します。

オプションの引き換え

紙幣の全部または一部は、2025年（2024年から180日後）以降（または、その後追加の手形が発行された場合は、180日後から）にいつでも、随時、紙幣の全部または一部を償還できます償還価格（元本のパーセンテージで表され、小数点以下3桁に四捨五入されたもの）で、そのような追加手形の発行日（満期日の1年前の日付）次のうち大きい方と等しい

•

(a) 手形の元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計償還日（償還される紙幣が満期日の1年前）に満期を迎えると仮定して）、半年ごと（1年が360日続くと仮定します）まで割引されます財務レート（以下に定義）にベーシスポイントを差し引いた金額から償還日までに償還される手形に発生した利息を差し引いた30日12か月。そして

•

償還される手形の元本金額の100％

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（ある場合）を加算します。

さらに、当社の選択により、（i）手形の一部ではなく全部を（満期日の1年前の日付）、または（ii）全部または一部を、いつでも、随時、またはそれ以降に償還することができます、（満期日の30日前の日付）、いずれの場合も、償還される手形の元本総額に、未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額の100％に等しい償還価格で、引き換え日に、ただし除きます。

手形は、満期前のいかなる時点でも、所有者の選択により返済の対象にはなりません。「ノートの説明—オプションの引き換え」を参照してください。

シンキング・ファンド

[なし]。

S-4

手形は、預託信託会社（「DTC」）の候補者の名前で登録された、完全に登録された1つ以上のグローバルノートの形で発行されます。メモの受益権は、記帳を通じて表されます DTCの直接的および間接的な参加者として受益者に代わって行動する金融機関の口座。ユーロクリアシステムの運営者であるクリアストリームバンキング株式会社とユーロクリア銀行SA/NVは、彼らに代わって持分を保有します参加者は、それぞれの米国預託機関を通じて、DTCの参加者のような口座の持分を保有することになります。

収益の使用

引受割引と推定募集費用を差し引いた後、このオファリングに含まれる手形の売却による純収入は$になると見積もっています。このオファリングからの純収入を使うつもりです（または Synchrony Bankへの収益の全部または一部の寄付または貸付を含む、一般的な企業目的での同等の現金）。「収益の使用」を参照してください。

受託者	バンク・オブ・ニューヨーク・メロン。

準拠法	紙幣とその発行元となる契約は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

先行市場なし

紙幣は新発行の証券であり、現在、紙幣の取引市場は確立されていません。紙幣はどの証券取引所にも上場されません。紙幣については、活発で流動的な取引市場が発展しない可能性があります。見る「引受業務。」

リスク要因

S-10ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションと、「リスク—事業に関連するリスク要因」と「規制—リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の「規制について」。これは、改正された1934年の証券取引法に基づくその後の提出によって更新されました（「取引法」）。フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-kの最新報告書、およびそれらの修正を含みます。いくつかについての話し合いのために紙幣に投資する前に考慮すべき要素です。

S-5です

次の表は、一部の過去の連結財務情報を示しています。6月30日に選択された履歴情報、 2024年および2024年6月30日までの6か月間、2024年と2023年は未監査であり、当社の四半期報告書に記載された未監査の過去の要約連結財務諸表から導き出されました 2024年6月30日に終了した四半期の10-Q（「フォーム10-Qの四半期報告書」）。で選択された過去の連結財務情報 2023年12月31日、2022年、および2023年12月31日、2022年、2021年12月31日に終了した年度については、当社の過去の連結財務諸表から導き出されています。これらはKPMG LLPの監査を受け、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書に含まれています。この財務諸表は、この目論見書補足に参照により組み込まれています。2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日の選択された過去の連結財務情報また、2020年12月31日および2019年12月31日に終了した年度については、この目論見書補足に含まれていない、または参照により組み込まれていない、当社の監査済みの過去の連結財務情報から導き出されています。

2024年6月30日までの6か月間の業績は、必ずしも通年で予想される業績を示すものではありません。さらに、当社の過去の結果は、必ずしも将来の期間に予想される業績を示すものではありません。この情報は、「経営陣の議論と分析」の情報と併せて読んでください財務状況と経営成績」、および当社の過去の連結財務諸表と関連メモ。これらは、終了した年度のForm 10-kの年次報告書に含まれています 2023年12月31日およびフォーム10-Qの四半期報告書に記載されています。各報告書は、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています。

要約された連結損益計算書情報


	6 か月間終了 6月30日						12月31日に終了した年度
(1株あたりのデータを除く、百万単位のドル)	2024			2023			2023			2022			2021			2020			2019年
利息収入	$	11,150%		$	9,807		$	20,710		$	17,146		$	15,271		$	16,067		$	19,090
支払利息		2,340			1,636			3,711			1,521			1,032			1,665			2,291

純利息収入		8,810			8,171			16,999			15,625%			14,239			14,402			16,799
小売業者株式の取り決め		(1,574	)		(1,804)	)		(3,661)	)		(4,331)	)		(4,528)	)		(3,645)	)		(3,858)	)
信用損失引当金		3,575			2,673			5,965			3,375			726			5,310			4,180

小売業者の株式譲渡および貸付引当金を差し引いた後の純利息収入損失		3,661			3,694			7,373			7,919			8,985			5,447			8,761
その他の収入		1,274			126			289			380			481			405			371
その他の費用		2,383			2,288			4,758			4,337			3,963			4,055			4,245

所得税引当金控除前の収益		2,552			1,532			2,904			3,962			5,503			1,797			4,887
所得税引当金		616			362			666			946			1,282			412			1,140

純利益	$	1,936		$	1,170		$	2,238		$	3,016		$	4,221		$	1,385		$	3,747

普通株主が利用できる純利益	$	1,906		$	1,149		$	2,196		$	2,974		$	4,179		$	1,343		$	3,747

加重平均発行済株式数（百万単位）
ベーシック		402.0			418.9			421.2			480.4			564.6			589.0			670.2
希釈しました		405.4			421.1			423.5			483.4			569.3			590.8			673.5
一株当たりの利益
ベーシック	$	4.74		$	2.74		$	5.21		$	6.19		$	7.40		$	2.28		$	5.59
希釈しました	$	4.70		$	2.73		$	5.19		$	6.15		$	7.34		$	2.27		$	5.56

S-6


	6月30日の時点で、 2024			12月31日に、
(百万ドル)	6月30日の時点で、 2024			2023			2022			2021			2020			2019年
資産:
現金および同等物	$	18,632		$	14,259		$	10,294		$	8,337		$	11,524		$	12,147
債務証券		2,693			3,799			4,879			5,283			7,469			5,911
ローン売掛金		102,284			102,988			92,470			80,740			81,867			87,215
信用損失引当金		(10,982	)		(10,571)	)		(9,527	)		(8,688)	)		(10,265)	)		(5,602)	)
売りに出されているローン売掛金		—			—			—			4,361			5			725
グッドウィル		1,274			1,018			1,105です			1,105です			1,078			1,078
無形資産、純額 (1)		776			815			742			673			569			593
その他の資産 (1)		5,812			4,915			4,601			3,937			3,701			2,759
売却目的で保有されている資産		—			256			—			—			—			—

総資産	$	120,489		$	117,479		$	104,564		$	95,748		$	95,948		$	104,826

負債と資本：
預金総額	$	83,100		$	81,153		$	71,735		$	62,270です		$	62,782		$	65,154
借入総額		15,637			15,982			14,191			14,507			15,775			19,866
未払費用とその他の負債		6,212			6,334			5,765			5,316			4,690			4,718
売却目的で保有されている負債		—			107			—			—			—			—

負債総額		104,949			103,576			91,691			82,093			83,247			89,738
総資本		15,540			13,903			12,873			13,655です			12,701			15,088

負債と資本の合計	$	120,489		$	117,479		$	104,564		$	95,748		$	95,948		$	104,826

(1)	2023年12月31日時点で、小売パートナー契約に関連する契約費用の純額は4億9,800万ドルです以前は無形資産として分類されていた累積償却額が、連結財政状態計算書ではその他の資産の一部として表示されるようになりました。以前の期間の金額は、以下に合わせて再分類されました現在の期間のプレゼンテーション。2022年、2021年、2020年、2019年12月31日の時点で、再分類の対象となった前期の金額は、累積償却額を差し引いた額が5億4,500万ドル、4億9,500万ドル、5億5,600万ドル、6億7,200万ドルでした。それぞれ。

S-7

この目論見書の補足、添付の目論見書、および本書およびそこに参照により組み込まれている文書には、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eで定義されている、「セーフハーバー」の対象となる特定の「将来の見通しに関する記述」それらのセクションによって作成されました。将来の見通しに関する記述は、「期待する」、「意図する」、「期待する」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「目標」などの言葉で識別できます。「見通し」、「見積もり」、「意志」、「すべき」、「かもしれない」または同様の意味の言葉。ただし、これらの言葉は将来の見通しに関する記述を識別する唯一の手段ではありません。将来を見据えたものの例記述には、「経営陣による財政状態と業績の議論と分析」に含まれるような、当社の将来の事業および財務実績の見通しに関する記述が含まれますが、これらに限定されません 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書にある「2023年12月31日に終了した3年間の経営成績—ビジネスの動向と状況」。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待と仮定に基づいており、固有の不確実性、リスク、予測が困難な状況の変化の影響を受けます。その結果、実際の結果は異なる可能性があります実質的には、これらの将来の見通しに関する記述に示されているものと同じです。実際の結果が大きく異なる原因となる要因には、世界の政治、経済、ビジネス、競争、市場、規制、その他の要因やリスクがあります。例えば：

•

マクロ経済状況の影響と、特定した業界動向が予想どおりに発展するかどうか。

•

既存のパートナーを維持し、新しいパートナーを引き付け、収益を少数に集中させるパートナー、およびパートナーによる当社製品の宣伝とサポート。

•

サイバー攻撃、その他のセキュリティインシデントまたは侵害。

•

当社および外部委託パートナーのコンピューターシステムおよびデータセンターの運営の中断。

•

パートナーの財務実績。

•

クレジットカードの延滞料に関する消費者金融保護局（「CFPB」）の最終規則最終規則に異議を唱える訴訟の解決時期と結果、最終規則に応じた消費者行動の変化（実施されている場合）、製品、ポリシー、価格の変更がこれまでまたは今後予定されていることを含みます最終規則の影響を軽減するために実施してください。

•

信用損失引当金の十分性と、使用される仮定または見積もりの正確さ CECLの会計ガイダンスに関連するものを含め、財務諸表の作成。

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借入コストの上昇、資金調達や流動性などに影響を与える金融市場の不利な状況私たちの信用格付けの引き下げ。

•

将来的に預金を増やす私たちの能力。

•

私たちの評判へのダメージ。

•

貸付債権を証券化する当社の能力、証券化の早期償却の発生設備、証券化されたローン売掛金の処理またはサブサービス権の喪失、および証券化されたローン売掛金の支払い率の低下。

•

市場金利の変化とマージン圧縮の影響

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当社のリスク管理プロセスと手順の有効性、不正確な可能性のあるモデルへの依存、または誤解されています、そして私たちの信用リスクを管理する能力。

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小売業者の株式取引における費用の増加を相殺する当社の能力。

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消費者金融業界における競争。

•

米国の消費者信用市場における当社の集中。

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新製品や強化された製品やサービスの開発と商品化を成功させる当社の能力。

S-8です

政府当局による当社事業の規制、監督、審査および執行、その影響ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）およびその他の立法および規制の進展、およびCFPBの事業規制の影響（新しい要件や制約を含む）総資産が1,000億ドル以上の場合、シンクロニーと銀行が対象となること。

•

自己資本比率ルールと流動性要件の影響。

•

配当金の支払いと普通株式の買い戻しを制限する制限、および制限する制限当行が当社に配当を支払う能力。

•

プライバシー、情報セキュリティ、データ保護に関する規制

•

第三者ベンダーの利用と継続的な第三者取引関係。そして

•

マネーロンダリング防止法およびテロ資金供与防止法を遵守していない。

この目論見書補足の「リスク要因」と「リスク—当社の事業に関連するリスク要因」を参照してください。 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の「規制—規制に関連するリスク要因」は、その後の取引法に基づく提出により更新されました。これらおよびその他の要因の詳細については、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-kの最新報告書、およびその修正を含みます。にとって上記の理由から、将来の見通しに関する記述に頼らないよう注意しています。そのような要因のリストが、次のようなすべてのリスク、不確実性、または潜在的に不正確な仮定を網羅したものと考えるべきではありません。現在の期待や信念を変える可能性があります。さらに、将来の見通しに関する記述は、それが作成された日付の時点でのみ述べられており、私たちは、出来事を反映するために将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務を負いません。連邦証券法で別段の定めがある場合を除き、声明がなされた日以降の状況、または予期しない出来事の発生を反映した状況。

S-9です

以下のリスクと、当社の年次報告書に含まれるリスクを慎重に検討してください 2023年12月31日に終了した年度については10-kを、紙幣に投資する前にフォーム10-Qの四半期報告書に記載してください。これらのリスクは、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。経営成績または財務状況により、紙幣の取引価格が下落します。投資の一部または全部を失う可能性があります。

このオファリングに関連するリスク

Synchronyは持株会社であり、支払いの資金を調達するために銀行からの配当、分配金、その他の支払いに大きく依存しますメモに。

持株会社として、Synchronyは銀行からの配当、分配金、その他の支払いに大きく依存します手形やシンクロニーのその他の債務の支払い資金を調達し、株主への配当や自社株の買戻しにも資金を供給します。したがって、Synchronyが手形での支払いができるかどうかは、銀行を含む子会社の収益と資金配分。Synchronyの子会社による現金の分配能力に対する制限は、Synchronyの支払い能力に重大な影響を与える可能性があります負債、メモも含めて。

銀行がSynchronyに配当やその他の分配や支払いを行う能力は対象となります米国財務省通貨監督局（「OCC」）および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）の規制に準拠しています。Synchronyが銀行から受け取る金額の制限流動性や期日時の手形での支払い能力に影響を与える可能性があります。「規制—規制に関連するリスク要因」を参照してください。配当金の支払いや普通株の買い戻しを制限する制限があります株式; 当行は、当社への配当金の支払いを制限する制限の対象となっています。これにより、配当金の支払い、普通株式の買い戻し、または負債の支払いが制限される可能性があります」と「規制—規制 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の「当社の事業—貯蓄協会規則—配当と自社株買い」に関するものです。

さらに、Synchronyの他の負債の注記も条件も、Synchronyの子会社の能力を制限していません負債が発生したり、子会社がSynchronyに現金を分配することを制限または禁止する可能性のある他の契約を締結したりする。Synchronyは、子会社の負債や、子会社が締結したその他の契約について保証することはできませんは、子会社が期日時に手形での支払い資金を調達するのに十分な現金をSynchronyに分配することを許可します。

私たちは満期日前に手形を償還すると、その収益を同等の証券に再投資できない場合があります。

私たちは、そうかもしれません、当社の判断で、「手形の説明—オプションの償還」に記載されている、該当する時間と適切な償還価格で手形を引き換えてください。当社がお客様の手形を引き換えることを選択した場合、お客様は使えなくなる可能性があります償還資金を、紙幣の金利と同じくらいの実効金利で同等の証券に再投資します。

紙幣は、Synchronyが負担する可能性のある担保付債務よりも実質的に劣後します。

手形はSynchronyの無担保かつ劣後ではない債務であり、支払権は他のすべての無担保および劣後債務と同等になります劣後債務。その結果、手形に表される負債は、当該負債を担保する資産の価値の範囲で、Synchronyが被る可能性のある有担保付債務に実質的に劣属することになります。現在 2024年6月30日、シンクロニーには未払いの有担保付債務はなく、59億ドルの負債は手形と同等でした。

S-10

差し押さえによってSynchronyの資産が分配または支払われた場合は、解散、清算、清算または再編、またはその他の破産手続きでは、担保付き債権者は担保の範囲内でより優れた請求権を持つことになります。上記のいずれかが発生した場合、Synchronyは次のことを保証できませんそのような請求の履行後に残っている十分な資産で、手形に支払うべき金額を支払う必要があります。

アクセラレーションの対象となるイベント行使できる手形に基づく権利は、手形の発行日より前に発行されたSynchronyの発行済み優先債務証券の条件に基づいて得られる権利よりも制限されています。

手形の発行に関連して、Synchronyは、以下の12番目の補足契約を締結する予定です。発行者であるシンクロニーと受託者であるニューヨークメロン銀行の間で、シンクロニーのシニア債務証券を管理する契約を結ぶ2024年（「第12補足契約」）の日付 2014年8月11日（「ベースインデンチャー」とベースインデンチャーは、第12補足インデンチャー、「インデンチャー」によって修正および補足されました）。これに従い、Synchronyのシニア債務証券の条件は注記を含め、12番目の補足契約の日付またはそれ以降に発行されたものは修正されます。契約に基づいて発行されるシンクロニーのシニア債務証券の条件は、第12補足契約によって補足されますこれには、とりわけ、そのような優先債務証券の元本の支払いが加速される可能性がある状況を制限することが含まれます。

第12回補遺契約の日付より前に発行されたSynchronyの発行済みシニア債務証券の全部または実質的にすべて（「既存の優先債務証券」）は、元本、保険料（ある場合）、または利息の未払い、およびSynchronyの破産、破産、または再編に関連する特定の事象に対する加速権を提供します。既存のシニア負債証券は、Synchronyが当該不履行の書面による通知を受け取ってから60日間、Synchronyが他の該当する契約または保証を履行しなかった場合や、特定のクロスデフォルトに対する加速権も提供しますシンクロニーまたはその子会社の負債、および銀行の破産、倒産、または再編に関連する特定の出来事。さらに、既存の優先債務証券には必要ありません元本の未払いが債務不履行に陥り、そのような未払いに関して加速権が行使可能になるまでの30日間の救済期間。

ただし、契約では、第12補足契約によって修正されたように、手形の元本の支払い：

•

（i）Synchronyが保険料（もしあれば）または元本を支払わなかった場合にのみ加速できます手形上の利息、そしていずれの場合も、そのような未払いは、支払い期日から、または（ii）Synchronyの管財権、破産、清算、または同様の手続きが発生してから30日間続きます。そして

•

Synchronyが何らかの契約または合意（未払い以外）を履行しなかった場合、加速することはできません（i）インデンチャーの元本、プレミアム（もしあれば）または利息）、または（ii）銀行の破産、破産、または再編のためのもの。

これらの異なる規定の結果、Synchronyが契約または合意（元本の未払い以外）を履行しなかった場合、手形と既存の優先債務証券の両方に適用されるプレミアム（もしあれば）または利息）、シンクロニーズまたはその子会社の債務に特定のクロスデフォルトが発生した場合、または特定の破産、破産、または再編は銀行に関して行われるため、受託者および既存の優先債務証券の保有者は、既存の優先債務証券に関して、受託者または銀行保有者が利用できない優先債務証券に関する加速権を有することになりますメモ。さらに、Synchronyが期日までに既存の優先債務証券の元本またはプレミアム（もしあれば）を支払わなかった場合、そのような既存の優先債務証券（およびアクセラレーション権の行使は、該当する契約の規定に従って直ちに進めることができます）。一方、Synchronyが元本または保険料を支払わなかった場合（任意）紙幣の期日が来たら、受託者と手形の保有者は、30日間の救済期間が終了するのを待たなければなりません。そうすれば、元本の未払いが債務不履行となり、加速権はそのような不払いに関してトリガーされました。以下の既存の優先債務証券の元本の返済

S-11

債券の保有者が加速権を利用できない状況での加速権の行使は、シンクロニーの適時支払い能力に悪影響を及ぼす可能性がありますその後のメモ。紙幣保有者の権利と救済に対するこれらの制限は、特に私たちや私たちの業界にとって財政的ストレスの時期に、紙幣の市場価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

Synchronyが紙幣のすべてを売却、譲渡、譲渡した場合、紙幣の保有者は構造的に劣後になるリスクが高くなる可能性があります実質的にすべての資産を、過半数出資の1社以上の子会社に渡しています。

シンクロニーがすべてを売却、譲渡、譲渡した場合、または実質的にすべての資産を、Synchronyおよび/または1つ以上の子会社が合同議決権の50％以上を所有している直接または間接の子会社である1つ以上の事業体に、契約に基づき、当該子会社または子会社は手形に基づくSynchronyの義務を引き受ける必要はなく、Synchronyは引き続き手形に関する唯一の債務者となります。このような場合、そのような子会社または子会社の債権者は、次の会社から追加の資産を持つことになります債券の保有者が当該資産に関して当該子会社または子会社の債権者に構造的に従属することになるのに、どちらを請求から回収するか。「ノートの説明—統合、合併、売却資産。」

これらの紙幣は、Synchronyの子会社のいずれによっても保証されず、実質的にSynchronyの子会社に従属することになります子会社の負債およびその他の負債。

Synchronyは持株会社で、実質的にすべての業務を行っています子会社を通じて。ただし、これらの手形はSynchronyのみが負う義務であり、その子会社によって保証されることはありません。その結果、紙幣はすべての負債およびその他の負債に構造的に従属することになります Synchronyの子会社（当行の未払いのシニア無担保債券および預金負債を含む）、ならびに証券化事業体、つまり子会社の債権者の負債およびその他の負債（銀行の債権者と預金者を含む）とその証券化事業体は、紙幣の保有者がそれらの資産に対して何らかの請求を行う前に、それぞれの資産から支払いを受けます。2024年6月30日現在、シンクロニーの子会社証券化事業体は、921億ドルの負債と預金負債（いずれの場合も、会社間負債を除く）を含め、合計977億ドルの負債を抱えていました。

子会社の解散、清算、清算または再編、またはその他の破産手続きまたは証券化の場合法人、その子会社または証券化団体の債権者は、通常、Synchronyまたは債券の保有者への分配が行われる前に全額支払いを受ける権利があります。上記のいずれかが発生した場合、Synchronyは保証できませんそのような債権者への支払い後、手形に支払うべき金額を支払うのに十分な資産が残っているということです。

の保有者シンクロニーの負債（手形を含む）と株式は、解決した場合、損失を吸収します。

連邦準備制度理事会の規則では、世界的にシステム上重要な特定の銀行（「GSIB」）は、無担保残高を最低水準に維持することが義務付けられています特定の基準（「適格LTD」）を満たす外部長期債務、およびそのようなGSIBの事業子会社の資本増強を目的としたその他の損失吸収能力（「GSIBが次のいずれかの決議を締結する場合）」

•

米国破産法第11章に基づく破産手続きにおいて、または

•

ドッド・フランク法のタイトルIIに基づいてFDICが管理する管財人です。

Synchronyは現在そのような要件の対象ではありませんが、連邦準備制度理事会は、対象となる最低限のLTD要件を適用することを提案しています Synchronyを含む、より多くの預金取扱機関持株会社への将来。さらに、連邦準備制度、FDIC、およびOCCは、将来、特定の被保険預託機関に適格LTDの最低要件を適用することを提案しました銀行を含む機関。その提案では、Synchronyは、銀行が発行する適格LTDを購入する必要があります。これは、契約上、預金者や一般無担保債権者の受領権の対象となります。銀行。

S-12

ここに記載されているメモは、次のような目的で適格LTDとしての資格を得ることを目的としています連邦準備制度理事会が提案した規則。Synchronyが決議を締結した場合、Synchronyの債券およびその他の負債および持分証券を含む適格LTDの保有者は、Synchronyとその子会社の損失を負担します。

その結果、Synchronyの損失とその子会社が被る損失は、Synchronyの株式保有者に最初に課されることになります有価証券、およびその後、適格LTDおよびその他の債務証券（手形など）の保有者を含むその無担保債権者について。それらの有価証券の保有者の請求は、Synchrony'sの債権者の請求よりも優先されます Synchronyの子会社、優先権（法令で定められている）、および有担保債権者については。

したがって、の決議ではシンクロニー、Synchronyの適格LTDおよびその他の負債証券（手形を含む）の保有者は、当行およびその他の子会社の株主としてSynchronyが利用できる範囲でのみ、および以下の請求があった場合にのみ、価値を実現することになります Synchronyの優先債権者および有担保債権者は全額返済されました。

Synchronyが解決策に近づくか、解決策に入るとしたら、どちらでもありませんシンクロニー、連邦準備制度、またはFDICは、最終的にどのような戦略の下でも、シンクロニーの適格株式会社およびその他の負債および持分証券（手形を含む）の保有者に発生した損失の解決戦略に従う義務があります続いて、Synchronyの解決戦略の下での場合よりも大きい可能性があります。

には契約はありません Synchronyが将来の負債を負う能力や配当金を支払う能力を制限する債権を管理する契約であり、Synchronyが他の活動に従事することに対する制限は限られており、いずれも悪影響を及ぼす可能性があります Synchronyが手形に基づく債務を支払う能力。

ノートに使われている義歯は、Synchronyを禁止していません将来、多額の追加債務が発生することから。シンクロニーは、それを担保する資産の価値の範囲で、実質的に債券よりも優先される追加の担保付債務を負担することも認められています負債。また、手形を管理する契約では、Synchronyの子会社または証券化事業体が、実質的にその債券よりも上位にある企業による無制限の追加借入を許可し、特定の例外を除いて、許可します Synchronyの子会社は、子会社の持分よりも優先される持分を発行します。Synchronyに追加の負債や負債が生じた場合、手形での支払い能力に悪影響を及ぼす可能性があります。 Synchronyは、時折、追加の負債やその他の負債が発生すると予想しています。

さらに、義歯には含まれていません Synchronyの有価証券の発行または買戻し、配当金の支払い、または後期債務やその他の債務の支払いを制限するあらゆる制限契約。Synchronyが自社の資金をさまざまな目的に使用できるため、資金が制限される可能性があります手形に基づく債務を支払うことができます。

債権を管理する契約には財務上の契約はありません。あなたはそうではありません以下に記載されている範囲を除き、高レバレッジ取引、組織再編、支配権の変更、リストラ、合併、または同様の取引が行われ、お客様に悪影響を及ぼす可能性がある場合は、手形に適用される契約に基づいて保護されます添付の目論見書の「債務証券の記述—特定の契約—統合、合併、資産の売却」

Synchronyは、紙幣を含むすべての負債を返済するのに十分な現金を生み出すことができないかもしれません。

Synchronyの元本と利息の定期支払い、または負債に関する義務の履行能力、または負債の借り換えは、Synchronyの将来の業績に左右されます。現在の経済状況（金利を含む）、規制上の制約（とりわけ、銀行からSynchronyへの分配を含む）そして、銀行に関して必要な資本水準）、財務、ビジネス、その他の要因（その多くは銀行が制御できないもの）も、これらの義務を履行する能力に影響します。Synchronyは十分な現金を生み出すことができないかもしれません事業からの流れ、または将来の取得

S-13

負債の返済やその他の流動性ニーズを満たすのに十分な金額の借り入れ。Synchronyは、債務の全部または一部を当日またはそれ以前に借り換える必要があるかもしれません成熟。Synchronyは、商業的に合理的な条件で必要な場合、またはまったく返済できない場合があります。

Synchronyの信用格付けは、債券への投資のすべてのリスクを反映しているとは限りません。

債券の信用格付けは、構造やその他の要因に関連するすべてのリスクが取引市場に及ぼす潜在的な影響を反映していない場合があります紙幣の、または取引価額。ただし、Synchronyの信用格付けの実際のまたは予想される変化は、通常、紙幣の取引市場または取引価値に影響します。

政府機関の信用格付けは、証券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、発行によっていつでも修正または撤回される可能性があります組織。各機関の格付けは、他の機関の格付けとは独立して評価する必要があります。

活発な取引紙幣の市場は発展しないかもしれません。

紙幣は、取引が成立していない証券の新規発行です市場。私たちは、証券取引所への手形の上場や、自動ディーラー見積もりシステムでの手形の見積もりを申請するつもりはありません。紙幣の取引市場であるかどうかについては、保証できません債券の保有者が自分の手形を売る能力、または保有者が手形を売ることができる価格が発展します。引受会社から、現在、紙幣で市場を開拓する予定であるとの連絡がありました。しかし、引受人にはそうする義務はありません。また、紙幣に関するマーケットメイキングは、予告なしにいつでも中止される場合があります。紙幣の取引市場が活発でない場合は、手形をいかなる価格でも、または公正な価格で転売できない可能性があります。市場価値。

当社の信用格付けや債券市場の変化は、紙幣の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

紙幣の取引価格は、次のような多くの要因に左右されます。

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紙幣の所有者の数。

•

当社または当社の資産担保証券の信用格付けの変更または新規発行

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紙幣の市場開拓における証券ディーラーの利益

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当社と同様の他社が支払っている実勢金利。

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一般的な市場状況。

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私たちの財政状態、財務実績、将来の見通し。

•

当社の業績とは無関係の国内および国際的な経済的要因。

•

将来の財務実績に関して公に開示された期待の変化または期待に応えられなかったこと。

•

証券アナリストによる当社の財務実績、経営成績の見積もりの格下げは証券アナリストや投資家の期待、または業界アナリストによる調査や報告の欠如。

•

投資家が私たちに匹敵すると考える企業の営業および証券価格のパフォーマンス。

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当社の普通株式またはその他の有価証券の将来の売却。

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主要人員の増員または離職。

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競合他社による行動または発表。

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評判の問題;

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規制措置と税務措置。

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この目論見書補足およびキャプションの下の「リスク要因」の他の場所で議論されているその他の事項 2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書の「リスク—当社の事業に関連するリスク要因」と「規制に関連する規制リスク要因」は Form 10-Qの四半期報告書、Form 8-kの最新報告書、およびそれらの修正を含む、取引法に基づくその後の提出によって更新されました。

金融市場の状況と実勢金利は過去に変動しており、そうなる可能性があります将来変動します。一般的に、市場金利が上昇すると、固定金利の利子がかかる債務証券の価値は下がります。したがって、固定金利と市場金利で利息の付いた紙幣を購入すると金利が上がると、それらの紙幣の市場価格が下がる可能性があります。将来の市場金利水準を予測することはできません。さらに、信用格付け機関は、私たちを含め、フォローしている企業の格付けを継続的に見直しています。そのまた、信用格付け機関は消費者金融業界全体を評価しており、業界全体像に基づいて信用格付けを変更することがあります。当社や他の同業他社の格付けがマイナスに変化すると紙幣の取引価格への悪影響。

紙幣の金利は固定金利から変動金利にリセットされます。

2024年から、そしてそれを含む、2024年までの間、しかし除外する期間中、メモには年率% の固定金利での利息。ただし、満期日まで、満期日までの期間、満期日を除く期間中、債券には、複合SOFRを加えたものに等しい年率変動金利で利息がかかりますベーシスポイント。詳細については、以下の「手形-利息-変動金利期間の説明」を参照してください。その結果、変動金利期間中のどの利息期間の金利も、以下の金利になる可能性があります当初の金利または前の利息期間に適用される金利は、手形に基づく利息支払額に影響し、したがって債券の市場価値に影響を与える可能性があります。

変動金利期間中の各利息期間に関して手形に支払われる利息の額は、近いうちに決定されます紙幣のそのような利息期間の終了です。

変動金利期間中の任意の利息期間に関する金利期間は、手形に関連する当該利息期間の終わり近くになって初めて決定できます。したがって、そのような各利息期間に関して支払われる利息の額は、その直前までわかりません関連する利息支払い日。また、各利息支払日の手形に支払われる利息の額を確実に見積もるのは難しいかもしれません。さらに、投資家の中には、取引をしたくない、またはできない人もいます情報技術システムに変更を加えていない紙幣。どちらも紙幣の流動性と取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

変動金利期間中の債券の金利は複合SOFRに基づいており、これは参考により決定されます比較的新しい市場指数であるSOFR指数へ。

変動金利期間中の各利息期間について、注記は、この目論見書補足に記載されている特定の式を使用して、SOFR指数（以下に定義）を参照して計算された複合SOFRに基づいています。SOFR指数は、毎日の複利計算による累積的な影響を測定しますニューヨーク連邦準備銀行（「FRBNY」）が提供する担保付オーバーナイト融資金利（「SOFR」）。特定の営業日のSOFR指数の値は、その営業日にSOFRを複利計算した場合の影響を反映していますまた、カスタム期間の複合SOFR平均を計算できます。このような理由やその他の理由により、どの観測期間中の金利（以下に定義）も、他のSOFR連動金利と同じにはなりません代替基準を使用して適用対象を決定する投資

S-15

金利。さらに、ある利息期間の観測期間中の特定の日付のSOFRレートがマイナスの場合、SOFR指数への貢献度は以下になります 1つ目は、関連する利息期間中の債券の金利の計算に使用される複合SOFR（以下に定義）が減額されることです。

FRBNYは、2020年3月2日にSOFRインデックスの公開を開始したばかりです。さらに、SOFRに基づいて金利を計算する方法ですで、市場の先例はさまざまです。したがって、ノートで使用されている複合SOFRの具体的な計算式は、他の市場参加者には広く採用されていない可能性があります。市場が採用した場合、紙幣の市場価値は悪影響を受ける可能性があります異なる計算方法。

SOFRの歴史は限られており、その過去の実績は将来の業績を示すものではありません。

FRBNYは2018年4月にSOFRの発行を開始しました。FRBNYは過去の指標であるSOFRの発行も始めていますが 2014年まで、このような過去の指標データには、本質的に仮定、推定、概算が含まれます。したがって、SOFRの業績履歴は限られており、2018年4月以前のSOFRの業績に基づく実際の投資は不可能でした。その債券の変動金利期間中のSOFRのレベルは、SOFRの過去のレベルとはほとんど、またはまったく関係がない場合があります。SOFRの将来の業績を予測することは不可能であり、したがって、SOFRや注記の将来の業績は予測できないかもしれません仮説または実際の過去の業績データのいずれかから推測されます。仮説的または実際の過去の業績データは、SOFRまたは債券の将来の業績を示すものではありません。SOFRのレベルの変化は複合に影響します SOFRと、したがって、手形のリターンとそのような紙幣の取引価格ですが、そのような水準が上がるか下がるかを予測することは不可能です。SOFRまたは複合SOFRが陽性になるという保証はありません。

SOFRの構成と特徴は、米ドルLIBORやSOFRが市場を獲得できない場合とは異なります承諾するとメモに悪影響を及ぼす可能性があります。

SOFRは、特定の米ドルデリバティブやその他の金融商品で使用するために開発されました米ドルのロンドン銀行間取引金利（「米ドルLIBOR」）に代わる契約です。その理由の1つは、オーバーナイト型の米国財務省買戻し契約市場における一般的な資金調達条件の代表と見なされているためです。ただし、米国財務省証券で担保された取引に基づくレートでは、銀行固有の信用リスクを測定していないため、銀行の無担保短期資金調達コストと相関する可能性は低くなります。さらに、SOFRはオーバーナイトレート。一方、米ドルLIBORはさまざまな満期の銀行間資金調達を表しています。その結果、SOFRまたはSOFRインデックスが、米ドルLIBORがいつでも同じように機能するという保証はありません。これには以下が含まれます。市場における金利や利回りの変化、市場のボラティリティ、世界や地域の経済、金融、政治、規制、司法、その他の事象の結果として、これらに限定されません。

SOFRと米ドルのLIBORの違いは、市場参加者がSOFRを適切な代替品と見なさないことを意味しているかもしれませんし、米ドルLIBORが歴史的に使用されてきたすべての目的（銀行の無担保短期資金調達コストの表記としての使用を含みますが、これに限定されません）の後継者であり、その結果、SOFRの市場での受け入れが弱まる可能性があります。さらに、確立された紙幣の取引市場は、決して発展しないかもしれませんし、発展してもあまり流動的でないかもしれません。金利に反映される基本金利を超えるスプレッドなど、SOFRに関連する債券の市場条件債券に適用される条項は、時間の経過とともに変更される可能性があり、その結果、債券の取引価格は、SOFRに関連する後に発行される債務証券の取引価格よりも低くなる可能性があります。これらの理由やその他の理由で、SOFRが広く普及していないことが判明した場合手形と同等または同等の債務証券に使用されますが、手形の取引価格は、より広く使われている金利に連動する債務証券の取引価格よりも低くなる可能性があります。紙幣の投資家は、その紙幣を売ることができないかもしれません債券は、流通市場が発展した同様の投資と同等の利回りが得られる価格で手形を売ることや、まったく売却できない場合があり、その結果、価格の変動や市場が高まる可能性がありますリスク。

16歳です

紙幣が適用される可能性のある価格満期前に売却されるかどうかは、（i）SOFRレベルの実際のまたは予想される変化、（ii）SOFRレベルのボラティリティ、（iii）金利と利回りの変化を含むがこれらに限定されない多くの要因によって異なりますが、これらに限定されません。 (iv) 当社の信用格付けまたは信用スプレッドの実際のまたは予想される変化、および (v) 債券の満期までの残り時間。一般的に、満期までの残り時間が長く、露出が調整されればされるほど、紙幣の市場価格は、前の文で説明した他の要因の影響を受けます。これは、紙幣などの有価証券の市場価格に大きな不利な変動をもたらす可能性があります。SOFRの実際のレベルまたは予想されるレベルに応じて、満期前に手形を売却すると、債券の市場価値が下がり、発行価格の100％を大幅に下回る可能性があります。

SOFR指数は変更または廃止される可能性があり、変動金利期間中は金利を基準にして紙幣に利息がかかる場合があります紙幣の価値に悪影響を及ぼす可能性のある複合SOFR以外です。

変動金利期間中の金利なぜなら、注記は、SOFRの管理者であるFRBNYが公表したSOFR指数を参考に、当社以外の情報源から受け取ったデータに基づいて決定され、その計算方法や公表方法を制御することはできませんスケジュール、レート改定の慣行、またはSOFRインデックスの利用可能性をいつでも確認できます。FRBNYは、SOFRの計算方法や適格性に関する変更を含め、SOFRの価値を変える可能性のある方法論やその他の変更を行うことがあります。 SOFRの計算に使用される取引、またはSOFRの公開に関連するタイミングに適用される基準。これらの変更は、支払われる利息の額を減らすなどして、債券に対する投資家の利益に重大な悪影響を及ぼす可能性があります変動金利期間中の紙幣と紙幣の取引価格について。さらに、FRBNYは、公開されているSOFRインデックスやその他のSOFRデータを、独自の裁量により、予告なしに撤回、変更、または修正する場合があります。任意の金利当該金利期間の金利が決定された後に、FRBNYが公表する可能性のあるSOFRインデックスやその他のSOFRデータの修正や修正については、利息期間は調整されません。

当社または当社の被指名人が、ベンチマーク移行イベント（以下に定義）とそれに関連するベンチマーク交換日（定義どおり）を決定した場合下記）が紙幣に関して発生した場合、変動金利期間中の債券の金利は、もはやSOFRインデックスを参照して決定されるのではなく、別の金利に加えられたものを基準にして決定されますスプレッド調整。これは「ベンチマーク・リプレースメント」と呼んでいます。「債券—利息—複合SOFRの説明」というキャプションで詳しく説明しています。特定のベンチマーク代替品（以下に定義）の場合、またはベンチマーク交換調整（以下に定義）を決定できない場合は、次に利用可能なベンチマーク交換またはベンチマーク交換調整が適用されます。これらの交換レートと調整は、選択したり、推奨したり、（i）関連する政府機関（以下に定義するとおり）（オルタナティブ・リファレンス・レート委員会（「ARRC」）など）、（ii）国際スワップデリバティブ協会（「ISDA」）または（iii）によって策定されました特定の状況、私たちまたは私たちの被指名人。

さらに、メモの条項は、当社または被指名人に、以下に関連して明示的に許可を与えていますベンチマーク・リプレース。とりわけ、「利息期間」の定義の変更、金利の決定と利上げのタイミングと頻度の変更に関して、ベンチマーク・リプレースに準拠した変更（以下に定義）を行うこと利息の支払い、金額または期間の四捨五入、その他の管理上の問題。ベンチマーク・リプレースメントの決定、ベンチマークを参照して変動金利期間中の債券の金利を計算します交換（ベンチマーク交換調整の適用を含む）、ベンチマーク交換適合変更の実施、および以下の注記の条件に基づいて下される可能性のあるその他の決定、決定、または選択ベンチマーク移行イベントとの関連は、手形の価値、手形のリターン、および手形の売却価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

S-17

さらに、(i) ベンチマーク・リプレースメントの構成と特性は複合SOFRのものと同じですが、ベンチマーク交換は複合SOFRと経済的に同等ではない可能性があります。ベンチマーク交換が複合SOFRと同じように機能するという保証はありませんそして、ベンチマーク交換が複合SOFRの同等の代替品になるという保証はありません（つまり、ベンチマーク移行事象が手形の価値、手形のリターン、価格に悪影響を及ぼす可能性があるということです）ここで手形を売ることができます）、（ii）ベンチマーク代替品が市場で受け入れられないと、債券に悪影響を及ぼす可能性があります。（iii）ベンチマーク代替品の履歴と過去の実績は非常に限られている可能性がありますベンチマーク・リプレースメントは、ベンチマーク・リプレースメントの将来のパフォーマンスを示すものではないかもしれません。(iv) ベンチマーク・リプレースメントに関連する債券の流通取引市場は限られているかもしれません。(v) ベンチマーク・リプレースメントの管理者はベンチマーク・リプレースメントは、ベンチマーク・リプレースメントの価値を変更したり、ベンチマーク・リプレースメントを中止したりする可能性のある変更を加えることがありますが、ベンチマーク・リプレースメントの管理者は、そうすることでお客様の利益を考慮する義務はありません。

さらに、ベンチマーク移行イベントには、とりわけ、ベンチマークによる公式声明または情報の公開が含まれますベンチマークの管理者の規制監督者が、ベンチマークはもはや代表的なものではないと発表しました。したがって、紙幣の金利は、SOFRインデックスを参照して決定されるのではなく、代わりに決定される場合があります SOFRインデックスが引き続き公開されている場合でも、ベンチマーク・リプレースメントを参照してください。このようなレートは、SOFR指数が引き続き公表されている限り、複合SOFRよりも低くなる可能性があり、債券の価値とリターンは悪影響を受けます。

SOFRは、他のベンチマークレートや市場レートよりも変動しやすい可能性があります。

SOFRの最初の発表以来、金利の日々の変動は、時々、他のベンチマークの日々の変動よりも変動が激しかったり、同時期の市場レート。さらに、複合SOFRの変動は通常、SOFRの日次変動ほど変動が激しいとは予想されていませんが、紙幣のリターン、価値、市場は、変動の少ない金利に基づく金利の変動金利債券。

私たちまたは私たちの被指名人が特定の決定を下します紙幣に関しては、どの決定が紙幣に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちまたは私たちの被指名人が確認します手形に関する決定は、「手形の説明—利息—複合SOFRの説明」というキャプションで詳しく説明されています。たとえば、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日に発生した場合、私たちまたは被指名人は、「ノートの説明—利益— Benchmarkの効果」というキャプションで詳しく説明されているように、私たちまたは被指名人の独自の裁量でメモに関して特定の決定を下します移行イベント。」さらに、変動金利期間中は、当社または当社の関連会社が手形計算代理（以下に定義）の義務を引き受ける場合があります。必要な決定を下す際に、潜在的な利益相反が発生する私たち、または私たちの被指名人（私たちの関連会社かもしれません）とあなたの間に存在するかもしれません。これらの決定のいずれも、紙幣の価値、紙幣のリターン、および手形を売ることができる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、確かに複合SOFR、ベンチマーク移行イベントの発生または非発生、ベンチマーク交換適合変更などに関する決定には、行使が必要な場合があります裁量と主観的な判断を下すことです。これらの潜在的に主観的な決定は、紙幣の価値、紙幣のリターン、および手形を売ることができる価格に悪影響を及ぼす可能性があります。に関するさらに詳しい情報についてはこれらの種類の決定については、「債券—利息—複合SOFRの説明」を参照してください。

S-18

次の説明は、一般規定の説明を補足するものであり、一貫性がない限り、以下の説明よりも優先されます添付の目論見書の「負債証券の説明」にある注記と契約書。この注記の説明と、添付の目論見書の「負債証券の説明」の記述は、意味がありません手形を管理する基本契約書、12番目の補足契約書、および登録届出書の別紙として提出される、または提出される予定の手形の規定を参照して、完全で適格であること添付の目論見書はその一部であり、改正された1939年の信託契約法にも適用されます。ノートに適用される基本インデンチャー、12番目の補足インデンチャー、およびノートの形式を読むことをお勧めします。なぜなら、これらはではなく手形と債務証券の説明によって、手形の保有者としてのあなたの権利が決まります。

この説明で使われているように注、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「Synchrony」はSYNCHRONY Financialを指し、当社の子会社を指すものではありません。

将軍

紙幣は以下の条件で発行します 2014年8月11日付けの、当社と受託者であるニューヨークメロン銀行（「受託者」）との間のインデンチャー（「基本インデンチャー」）、これまでの補足事項および12番目の補足事項による補足インデンチャー（「第12補足契約書」）は、2024年付けで、当社と受託者の間で締結される予定です。私たちは、ノートに適用される基本インデンチャーを指します。補足インデンチャーは12番目の補足インデンチャーです。「義歯」として。受託者は、最初はセキュリティレジストラと紙幣の支払い代理人になります。

次の表は要約です当社の未払いのシニア無担保債券の。

(百万ドル)

シニア無担保ノート

発行日

成熟

アグリゲートプリンシパル
金額

4.250% シニアノート

2014年8月11日

2024

125000万

4.500% シニアノート

2015 年 7 月 23 日

2025

100000万

3.700% シニアノート

2016 年 8 月 4 日

2026

50000万

3.950% シニアノート

2017 年 12 月 1 日

2027

100000万

5.150% シニアノート

2019年3月19日

2029

65000万

2.875% シニアノート

2021 年 10 月 28 日

2031

75000万

4.875% シニアノート

2022年6月13日

2025

75000万

メモは当初、元本総額$に制限されています。紙幣は同等に満期になります、。

「営業日」という用語を使うときは、土曜日以外の暦日を指します。日曜日、またはニューヨーク州ニューヨーク市での商業銀行機関の営業が義務付けられていない日。

ザル紙幣はいかなる減価償却費の恩恵も受けられません。

紙幣は、1つまたは複数の完全に登録された形式で発行されます DTCの候補者の名前で、最低額面が2,000ドルで、それを超える額面が1,000ドルの整数倍で登録されたグローバルノートです。

手形に加えて、契約書に基づいて社債、手形からなる他の一連の債務証券を随時発行することがありますまたは転換社債を含む、その他の担保なし、劣後不良の債務証拠。ただし、そのような他のシリーズは債券とは別のものです。インデンチャーは、債務、証券、その他の債務（担保付きか否かを問わず）の金額を制限しません担保なし、または劣後か（劣後か劣後か）、私たちが被る可能性があること。

S-20です

時々、手形保有者の同意なしに、追加発行することがあります債券と同じランキング、同じ金利、満期、その他の条件を持つ紙幣。ただし、公募価格、発行日、および該当する場合は最初の利息支払い日と最初の利息発生日を除きます。そのようなものならどれでも追加手形は、ここに記載されている手形と合わせて、契約に基づく単一シリーズの債務証券となります。 提供された 追加の紙幣がその紙幣で米国連邦所得税の目的で代替できない場合ですここで提供されている追加メモは、別のCUSIP番号で発行されます。債務不履行事由が発生し、その紙幣に関して継続している場合は、追加の手形を発行することはできません。

ニューヨーク市のマンハッタン区に事務所または代理店を置き、元本や保険料があればそれを支払います。と利息、注意事項と、送金と交換の登録に関するメモを提示してください。この目的のために、ニューヨーク州ニューヨーク州グリニッジ通り240番地10286番地にある管財人の事務所を指定しました。

利息

メモの利息は手形が発行された日付（「発行日」）から発生したり、利息が支払われた最新の利息支払い日（利息の支払い日が営業日であったかどうかにかかわらず）から発生したり、次の利息支払い日または満期日までのメモに関して規定されていますが、場合によってはその限りではありません。これらの各期間は、手形では「利息期間」と呼ばれます。

固定金利期間（以下に定義）または満期日に関する利息の支払いが、営業ではない日に当たる場合その日になると、その日に支払われる利息、元本、保険料の支払いは、支払期日に行われた場合と同じ効力で、翌営業日に延期され、利息やその他の支払いはありませんこのような遅延の結果として発生します。変動金利期間（以下に定義）の利息支払い日が営業日ではない日に当たる場合、その利息支払い日は翌営業日に延期されます。ただし、次の営業日が翌暦月に当たる場合、その利息の支払い日は直前の営業日に繰り越されます。もしそのような変動金利期間の利息支払い日があれば（満期日以外）が上記のように延期または繰り上げられた場合、延期または繰り上げられた変動金利期間の利息支払日に支払われるべき利息には、その日に発生した利息が含まれますが、除外されます変動金利期間の利息支払い日を延期または繰り上げました。

固定金利期間

2024年から、2024年までの期間、ただし除外する期間（「固定金利」） period」）の場合、紙幣には年率％の利息がかかります。このような利息は、2025年から、半年に1回、毎年、延滞して支払われます。で終わります。利息は、30日間の12か月からなる360日の年に基づいて計算されます。

変動金利期間

の間に満期日から、満期日まで、満期日までの期間（「変動金利期間」）には、複合SOFRにベーシスポイントを加えたものに等しい年率変動金利で利息がかかります。下記の方法で計算エージェントによって延滞額が決定されます。このような利息は、四半期ごと、延滞金で、満期日に支払われます。用の複合SOFR 各利息期間は、その利息期間に関連する観測期間に関して、以下に定める式に従って計算エージェントによって計算されます。

利息は、各利息期間（またはその他の関連期間）の実際の日数と360日間の年間に基づいて計算されます。各利息期間に手形に支払われる未収利息の額は、(i) 手形の未払元本に (ii) 製品を掛けて計算されますの (a)

S-21です

計算エージェントは各利息期間の複合SOFR、金利、および未収利息を、合理的に実行可能な限り早く、当該利息期間の利息支払い決定日（以下に定義）に、かつそれ以前の利息支払決定日（以下に定義）に決定してください関連する利息支払い日を指定し、（私たちが計算エージェントでない場合）複合SOFRについて、そのような決定後、合理的に実行可能な限り早く、各利息期間の金利と未収利息を当社に通知しますが、いつでも利息支払い日の直前の営業日までのイベント。債券の保有者の希望に応じて、複合SOFR、金利、および任意の利息期間に関して発生した利息額を、後に提供します複合SOFR、このような金利や未収利息は決定されています。計算エージェントによる金利の決定、および任意の変動金利期間の利息支払いの計算は、次のURLでファイルに記録されます計算代理人の主な役職は、受託者に書面で提出されます。

担保付オーバーナイト・ファイナンス金利とSOFRインデックス

SOFRはFRBNYが発行しており、担保付きで一晩で現金を借りる際の費用を幅広く測定することを目的としています米国財務省証券。

SOFRインデックスはFRBNYが発行しており、SOFRの複合化による単位への累積的な影響を測定します SOFRの最初の評価日である2018年4月2日の初期値を1.00000000 に設定した、長期にわたる投資。SOFR指数の値は、各営業日における複利SOFRの影響を反映しており、複合SOFR平均の計算を可能にします任意の期間にわたって。

FRBNYのSOFRインデックスの公開ページには、SOFRインデックスの使用が重要であると記載されています制限、補償義務、免責事項。これには、FRBNYが計算方法、公表スケジュール、レート改定慣行、またはSOFRインデックスの利用可能性を予告なしにいつでも変更する可能性があることを含みます。金利変動金利期間中のどの利息期間についても、その金利期間の金利が決定された後にFRBNYが公表する可能性のあるSOFRインデックスまたはSOFRデータの変更または修正については調整されません。

複合SOFR

に関して任意の利息期間、「複合SOFR」は、計算エージェントによって次の式に従って決定されます（結果のパーセンテージは、必要に応じて、パーセンテージの10万分の1に近いものに四捨五入されます）ポイント):

どこ:

」SOFRインデックス_始める」は、頭文字以外のピリオドを意味します変動金利期間の利息期間、前の利息支払い決定日のSOFRインデックス値、および変動金利期間の最初の利息期間については、2日のSOFRインデックス値、米国政府その最初の利息期間の初日（予定されている初日）の前の証券営業日数

」SOFRインデックス_終わり」は、利息のSOFRインデックスの値を意味します該当する利息支払い日（または、満期日に関連する最終利息期間、または手形の償還の場合は、該当する償還日に関連する）に関連する支払い決定日。そして

」d」は、該当する観測期間の暦日数です。

S-22

」観察ピリオド」とは、各利息期間に関して、当該利息期間の最初の日の2営業日前の米国政府証券営業日から、米国政府による2営業日までの期間（ただし除く）までの期間を意味します当該利息期間の利息支払い日の前（または最終利息期間、満期日の前、または手形の償還の場合は該当する償還日の前）の証券営業日数。

」柔らかい」とは、SOFR管理者がSOFRで提供する日次担保付オーバーナイト融資金利を意味します管理者のウェブサイト。

」SOFR アドミニストレーター」はニューヨーク連邦準備銀行（「FRBNY」）を意味します（またはSOFRの後継管理者）。

」SOFR管理者のウェブサイト」とは、現在の FRBNY のウェブサイトを意味します www.newyorkfed.org、または任意の後継情報源。そのようなウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書補足の一部ではなく、参照してもこの目論見書補足には組み込まれていません。

」SOFRインデックス」とは、米国政府証券の営業日に関しては、次のことを意味します。

(1)

SOFR管理者が公開したSOFRインデックスの値は、そのようなインデックスがSOFRに表示されます米国政府証券営業日（「SOFRインデックス決定時間」）の午後3時（ニューヨーク時間）にある管理者のWebサイト。または

(2)

SOFRインデックスの値が、SOFRインデックス決定時に上記（1）で指定されたとおりに表示されない場合は、それから：（i）SOFRに関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生していない場合、複合SOFRは、記載されている「SOFRインデックスの利用不能規定」に従って決定されるレートになります以下、または（ii）SOFRに関してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した場合、複合SOFRは「ベンチマーク移行イベントの影響」に従って決定されるレートになります以下に説明する規定。

」米国政府証券ビジネスデー」は、aを除く任意の日を意味します土曜日、日曜日、または証券業金融市場協会または後継組織が、米国での取引を目的として、会員の債券部門を終日閉鎖することを推奨する日政府証券。

義歯や注記にこれと反対の定めがあっても、私たちまたは被指名人が判断した場合 SOFRの決定に関連してベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日が発生した該当する基準時間（以下に定義）より前に、以下に記載されているベンチマーク交換規定以降、「ベンチマーク移行イベントの影響」は、手形に支払うべき利率のすべての決定に適用されます。

誤解を避けるために言うと、ベンチマーク移行イベント後およびそれに関連するベンチマーク交換規定に従ってベンチマークの交換日が発生しました。各利息期間の金利は、ベンチマーク交換にベーシスポイントを加えたものに等しい年率になります。

SOFRインデックスの利用できない条項

SOFRインデックスの場合_始めるまたはソファ索引_終わりは、関連する利息支払い決定日に公表されておらず、ベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマーク交換日には発生していません

S-23です

SOFRに関して、「複合SOFR」とは、そのような指数が利用できない該当する利息期間における、毎日の複利投資の収益率を意味します SOFR管理者のウェブサイトに現在公開されている、SOFR平均の公式とその計算に必要な定義に従って計算されています https://www.newyorkfed.org/markets/reference-rates/additional-information-about-reference-rates、または任意の後継ソース。この規定の目的上、SOFR平均の複合式および関連する定義では、「計算期間」は「観測期間」と「あれ」という単語に置き換えてくださいは、30日、90日、180暦日」は削除されます。SOFR（「SoFri」）がそうではない場合は観測期間中の「i」は任意の日に表示され、その日の「i」のSoFRIは、SOFRにSOFRが掲載された前日の米国政府証券営業日を基準にSOFRが公開されたものとする管理者のウェブサイト。

ベンチマーク移行イベントの影響

(1)

ベンチマークの交換。私たちまたは私たちの被指名人が、ベンチマーク移行イベントとそのベンチマーク（以下に定義）の決定に関して、関連するベンチマークの交換日が基準時刻またはそれ以前に発生した場合、ベンチマーク交換日は、あらゆる目的でその時点で現在のベンチマークに取って代わりますその日の決定およびそれ以降のすべての日付のすべての決定に関する注意事項に関するものです。

(2)

ベンチマーク交換適合変更。ベンチマークの実施に関連して交換、私たちまたは私たちの被指名人は、ベンチマーク交換に準拠した変更を随時行う権利を有します。

(3)

決定と決定。私たちまたは私たちが下す可能性のあるあらゆる決定、決定、または選挙契約期間、レート、調整、またはイベントの発生または非発生に関する決定を含む、ここに記載されているベンチマーク代替条項に基づく被指名人状況や日付、そして行動や選択を控えるかどうかの決定：

•

マニフェストがない限り、受益者と債券の保有者、および受託者に対して決定的で拘束力がありますエラー;

•

計算エージェントとして当社が行った場合は、当社の独自の裁量で決定されます。

•

私たちまたは私たちの被指名人（私たちの関連会社かもしれません）以外の計算業者によって作成された場合は、後に行われます当社と相談し、そのような計算代理人または被指名人（当社の関連会社である場合があります）は、当社が合理的に反対するような決定、決定、または選択を行いません。そして

•

契約書または注記にこれと反対の定めがあっても、同意なしに効力を生じるものとします紙幣の所有者、受託者、またはその他の当事者から。

に基づくあらゆる決定、決定、選挙ベンチマークの代替規定は、上記に基づいて当社または当社の被指名人（当社の関連会社である場合もあります）によって作成されるものとし、いかなる場合も、受託者または計算代理人は、そのような決定、決定を行う責任を負わないものとしますまたは選挙。

いかなる状況においても、受託者または計算代理人はベンチマークを選択または決定する責任を負いませんベンチマーク移行イベントとそれに関連するベンチマークの交換日後にベンチマークが利用できなくなる場合は、交換してください。ベンチマーク移行イベントの場合は、ベンチマークの前にベンチマーク代替品を選択します交換日、そして計算エージェントと相談して、計算エージェントがベンチマーク交換に関する契約に基づく義務と要件を満たすことができることを確認します。

S-24です

」ベンチマーク」とは、最初は、上記で定義されている複合SOFRを意味します。ただし、ベンチマーク移行イベントの場合はとそれに関連するベンチマークの置き換え日が、複合SOFR（またはその計算に使用された公開されているSOFRインデックス）または当時のベンチマークに関して発生しました。「ベンチマーク」とは該当するベンチマークを意味します交換用。

」ベンチマーク交換」とは、以下の順序で示される、次の方法で決定できる最初の代替案を意味しますベンチマーク交換日の時点で当社または当社の被指名人。ただし、ベンチマーク交換日の時点で以下の（1）項に従ってベンチマーク交換を決定できず、当社または当社の被指名人は、以下の（2）項に従って決定されたISDAフォールバックレートは、当時の米ドル建て変動金利紙幣の当時のベンチマークに代わる業界で受け入れられている金利ではありません以下の (2) は無視され、ベンチマーク交換は以下の (3) 項に従って決定されます。

(1)

:( a) 関係者が選択または推奨した代替金利の合計当時のベンチマークに代わる政府機関と（b）ベンチマークの代替調整。

(2)

(a) ISDAフォールバックレートと (b) ベンチマーク交換調整の合計、または

(3)

：(a) 当社または当社の被指名人が選択した代替金利の合計当時の米ドル建て変動金利紙幣の当時の現在のベンチマークと（b）ベンチマークの代わりとして、業界で受け入れられている金利を十分に考慮して、当時のベンチマークの代替品です。交換品の調整。

」ベンチマーク交換調整」は、に記載されている最初の選択肢を意味します以下の順序は、ベンチマークの交換日の時点で、当社または当社の被指名人が決定できます。

(1)

スプレッド調整（プラス、マイナス、ゼロ）、または計算方法該当する未調整のベンチマーク代替案に関連政府機関によって選択または推奨された、そのようなスプレッド調整の決定を行います。

(2)

該当する未調整ベンチマーク交換がISDAフォールバックレート、ISDAフォールバックと同等であれば調整、または

(3)

当社または当社が選択したスプレッド調整（正または負の値、またはゼロの場合があります）被指名人は、その時点で現在のベンチマークを該当する未調整のベンチマーク代替品に置き換えるために、業界で認められているスプレッド調整、またはそのようなスプレッド調整の計算または決定方法を十分に検討していますそんな時の米ドル建て変動金利紙幣。

」ベンチマーク交換適合変更」ベンチマークの交換に関して、技術的、管理的、または運用上の変更（利息期間の定義または解釈、金利決定および支払いのタイミングと頻度の変更を含む）を意味します当社または当社の被指名人が、市場慣行と実質的に一致する方法でそのようなベンチマーク・リプレースメントの採用を反映するために適切であると判断した利息、金額または期間の四捨五入、およびその他の管理上の問題（または私たちまたは私たちの被指名人は、そのような市場慣行のどの部分も採用することが管理上不可能であると判断した場合、または私たちまたは私たちの被指名人がベンチマーク代替品を使用する市場慣行が存在しないと判断した場合、私たちや私たちのデザイナーは、合理的に実行可能なと判断しました）。

S-25です

「ベンチマーク移行イベント」の定義の (1) または (2) 項の場合は、 (a) そこで参照されている情報が公式声明または公表された日、および (b) ベンチマークの管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を永久または無期限に中止した日の後の方、または

(2)

「ベンチマーク移行イベント」の定義の (3) 項の場合は、その日付公式声明またはそこで参照されている情報の公開。

疑いの余地のないように、もしその出来事が起こったらベンチマークの交換日は、何らかの決定の基準日と同じ日ですが、それよりも早い場合は、ベンチマーク交換日は、その決定の基準時間より前に発生したものとみなされます。

」ベンチマーク移行イベント」とは、以下に関連して次の1つ以上の事象が発生したことを意味します当時のベンチマーク（その計算に使用された毎日公開されるコンポーネントを含む）：

(1)

ベンチマークの管理者（またはそのような人）による、またはベンチマークの管理者に代わって行う公式声明または情報の公開コンポーネント）は、当該管理者がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の提供を恒久的または無期限に中止した、または提供を停止することを発表しました。 それを提供しました、そのような声明または公表の時点では、後継者はいませんベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）を引き続き提供する管理者。

(2)

規制監督者による、管理者のための公式声明または情報の公開ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の通貨の中央銀行、ベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）の管理者を管轄する破産担当者、管轄権を持つ解決機関ベンチマーク（またはそのような構成要素）の管理者、またはベンチマーク（またはそのような構成要素）の管理者に対して同様の破産または解決権限を持つ裁判所または団体（またはそのような構成要素）に対しては、ベンチマークの管理者を明記しています（またはそのようなコンポーネント）がベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）を恒久的または無期限に提供しなくなった、または提供しなくなる予定です。 それを提供しました、そのような声明または公表の時点では、これを継続する後任管理者はいませんベンチマーク（またはそのようなコンポーネント）を提供してください。または

(3)

規制監督者による、管理者のための公式声明または情報の公開ベンチマークは、ベンチマークがもはや代表的なものではないことを発表しました。

」計算エージェント」とは変動金利期間の開始前に当社が任命した会社。当社または当社の関連会社が計算代理人の職務を引き受けることがあります。

」ISDAの定義」とは、国際スワップデリバティブ協会が発行した2006年のISDA定義を意味します。（「ISDA」）、または随時修正または補足されるその後継製品、または随時発行される金利デリバティブの後継となる定義小冊子。

」ISDA フォールバック調整」とは、適用されるスプレッド調整（正または負の値、またはゼロの場合もあります）を意味します ISDAの定義を参照するデリバティブ取引については、該当する期間のベンチマークに関するインデックス停止イベントの発生時に決定されます。

」ISDA フォールバックレート」とは、ISDAの定義を参考にしたデリバティブ取引に適用されるレートです該当するISDAフォールバック調整を除き、該当する期間のベンチマークに関するインデックス停止日が発生した時点で有効になります。

」基準時間」ベンチマークの決定に関しては、(1) ベンチマークが複合SOFRであれば、 SOFRインデックスの決定時間、その時間は上記で定義されています。また、(2)

S-26です

紙幣は当社の直接の無担保債務となり、当社の既存および将来の無担保債務すべてと同等の支払い権が与えられます。非劣後債務、および当社の既存および将来の債務のうち、債券に明示的に劣後するすべての債務の支払い権が優先されます。

私たちは持株会社であり、実質的にすべての事業を子会社を通じて行っています。ただし、注意事項は義務になります Synchronyのみを対象としており、当社の子会社（銀行を含む）のいずれからも保証されません。その結果、手形は子会社（未払いのものを含む）のすべての負債およびその他の負債に構造的に従属することになります。銀行の優先無担保債券および預金負債）、ならびに証券化事業体、つまり当社の子会社（銀行の債権者および預金者を含む）および当社の債権者の負債およびその他の負債証券化事業体は、債券の保有者がそれらの資産に対して何らかの請求を行う前に、それぞれの資産から支払いを受けます。2024年6月30日の時点で、当社の子会社と証券化事業体の未払い額は合計970億ドルです 921億ドルの負債と預金負債（いずれの場合も、会社間負債を除く）を含む負債。

として持株会社の場合、手形に利息を支払う義務を含め、当社の義務を果たすために、子会社、特に銀行が当社に資金を送金できるかどうかにかかっています。「リスク要因 — これに関連するリスク」を参照してください募集—シンクロニーは持株会社であり、この目論見書補足に記載されている「手形」の支払いの資金を調達するために、配当、分配金、その他の銀行からの支払いに大きく依存します。私たちの子会社は一切支払う義務はありません支払期限はメモに記載されています。

2024年6月30日の時点で、シンクロニーには未払いの有担保債務はなく、59億ドルの負債がありました。それはメモと同等にランク付けされました。契約は、優先債務、劣後債務、担保付債務を負担する当社または子会社の能力、または当社または子会社がその他の債務を負担する能力を制限するものではありません。その他の負債、または限られた例外を除いて、優先株を発行してください。

オプションの引き換え

紙幣は、2025年以降、いつでも、随時、紙幣の全部または一部を当社の判断で引き換えることができます（2024年からの180日）（または、その後追加の手形が発行された場合は、その追加手形の発行日から180日後）、初額請求日より前に、償還価格（で表されます元本の割合（小数点以下3桁に四捨五入）は、次のうち大きい方に等しくなります。

•

(a) 手形の元本と利息の残りの予定支払いの現在価値の合計償還され、半年ごと（360日間の12か月を想定して）、財務レート（以下に定義されているとおり）で償還日（償還される手形が最初のパーコール日に満期を迎えると仮定します）まで割引されますプラスベーシスポイントから (b) 償還日までに償還される手形に発生した利息を差し引いたもの。そして

•

償還される手形の元本金額の100％

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息と未払利息（ある場合）を加算します。

ファーストパーコール日に、紙幣の全部をオプションで償還できますが、一部は引き換えられませんが、償還価格の 100% に相当する償還価格で償還されます償還日までの未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額の合計。ただし、償還日までは除きます。

S-27

満期日の30日前の日付またはそれ以降日付）、手形は、当社の選択により、償還される手形の元本総額に未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しい償還価格で、いつでも随時、手形の一部または全部を償還できます。もしあれば、引き換え日に、ただし除きます。

私たちの選択で紙幣を引き換えると、(a) 上記にかかわらず、手形の償還日またはそれ以前の利息支払日に支払期日が到来する手形の利息の分割払いは、その利息支払い日に、その債券の登録保有者に支払われることになります。手形と契約条件に基づく関連基準日の事業と、(b) 償還価格は、該当する場合は、30日12か月からなる360日年を基準に計算されます。

」最初のパーコール日」とは（満期日の1年前の日付）を意味します。

」財務省金利」とは、任意の償還日に関して、次の2つに従って当社が決定した利回りを意味します段落。

財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分（または米国時間の利回りの時点で）に当社が決定するものとします。政府証券は、連邦準備制度理事会（連邦準備制度）によって、償還日の前3営業日に、その日のその時点で表示されている1つまたは複数の直近日の利回りに基づいて毎日発行されます。連邦準備制度理事会が発表した最新の統計発表では、「選択金利（日次）—H.15」（または後継者の指定または公表）（「H.15」）として指定されています。キャプション「米国国債—財務省の一定満期—名目」（または後継のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）。財務金利を決定する際には、必要に応じて（1）財務省の利回りを選択します。 H.15の財務省の一定満期日は、償還日から初払日までの期間（「残存有効期間」）とまったく同じです。または（2）H.15に財務省の一定満期がない場合は、残額とまったく同じです生命保険、2つの利回り（1つはH.15の財務省の一定満期に対応する利回りが残りの寿命よりすぐに短く、もう1つはH15の財務省の一定満期に対応する利回り）と、このような利回りを使用して、（実際の日数を使用して）一次計算日を直線で補間し、その結果を小数点以下3桁に四捨五入します。または（3）またはより短いH.15の財務省定満期がない場合は残存期間よりも長く、残存有効期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回り。この段落の目的上、該当する財務省の一定満期またはH.15の満期は、満期日は、償還日から当該財務省が一定満期を迎える月数または年数（該当する場合）と同じです。

償還日の前の3営業日目に、H.15 TCmが公表されなくなった場合は、以下に基づいて財務金利を計算します満期を迎える米国財務省証券の償還日の前2営業日目のニューヨーク時間午前11時、または満期が近い米国財務省証券の償還日の前2営業日の半年ごとの満期相当利回りに等しい年率ですに、ファーストパーコール日、該当する場合。ファーストパーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日がファーストパーコールから等しい距離にある米国財務省証券が2つ以上ある場合満期日がファーストパーコール日の前で、満期日がファーストパーコール日の次の日付の場合は、満期日がファーストパーコール日の前である米国財務省証券を選択します。もしあれば初日に満期を迎える2つ以上の米国財務省証券、または前の文の基準を満たす2つ以上の米国財務省証券、これら2つ以上の米国財務省証券の中から選択します証券：ニューヨーク時間の午前11時の米国財務省証券の買値と提示価格の平均に基づいて、額面に最も近い価格で取引されている米国財務省証券。の財務金利を決定する際にはこの段落の条件に従い、該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、11:00 時点の買値と売値の平均（元本のパーセンテージで表示）に基づくものとします。米国財務省証券などのニューヨーク市時間の午前、小数点以下3桁に四捨五入しています。

S-28

その場合一部償還の場合、手形は預託機関の手続きに従って償還対象として選択されます。元本が2,000ドル以下の紙幣は一部引き換えられません。紙幣の一部だけを引き換える場合は、その通知を手形に関連する償還額には、償還される手形の元本の一部が記載されています。手形の未償還部分と等しい元本の新しい手形が、手形の所有者の名前で発行されます元のメモをキャンセルすると引き渡します。手形がDTC（または他の預託機関）が保有している限り、紙幣の償還は預託機関の方針と手続きに従って行われるものとします。

償還価格の支払いを怠らない限り、償還日以降、手形または部分に対する利息は発生しなくなりますその中の償還が必要でした。

資産の統合、合併、売却

以下は、添付の目論見書の「債務の説明」というタイトルのセクションにある情報に優先します。 2024年以降に契約に基づいて発行された債券およびその他すべてのシリーズの優先債務証券に関する「証券—特定の契約—資産の統合、合併、売却」です。

契約では、(i) 他の人物との合併や統合、(ii) 売却、譲渡、譲渡などはできないと規定されています。以下の場合を除き、当社の資産の全部または実質的にすべてを任意の個人（子会社を除く）に処分します。

•

私たちが継続者か、後継者が法人または有限責任会社のどちらかです米国またはそのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、存在し、インデンチャーの補足契約に従って基本契約に基づく当社のすべての義務を明示的に引き受けるものとし、該当する補足契約およびそれに基づいて発行され未払いの債務証券（それに基づいて発行され未払いの債務証券の元本、プレミアム（ある場合）または利息の期日および期限内の支払いを含む基本契約および該当する補足契約のすべての契約と条件の期日および時間厳守について。ただし、後継者が法人でない場合は、他の人が法人は、その承継人との共同債務者として、契約に基づく当社の債務および契約に基づいて発行され未払いの債務証券のすべてを明示的に引き受けるものとします。

•

そのような合併、統合、またはそのような売却、譲渡、譲渡またはその他の処分の直後に、会社または後継者は、そのような契約または条件の履行において債務不履行に陥ってはならず、債務不履行が発生した場合も、2024年以降に発行された一連の優先債務証券に関しては、注意事項を含めて、契約違反（以下に定義）は発生しておらず、契約に基づいて継続しているものとみなされます。そして

•

会社は受託者に役員の証明書と弁護士の意見書をそれぞれ提出したはずですそのような合併、統合、売却、譲渡、譲渡、またはその他の処分、およびそのような補足契約（もしあれば）が契約に準拠していることを明記してください。

その場合、後継者が当社の代わりとなり、リースの場合を除き、当社は以下に基づく義務から解放されます発行済の各シリーズのインデンチャーとシニア債券（手形を含む）。

S-29です

2024年以降に発行された優先債務証券に関しては、注記も含めて、前述の要件は、当社および/またはいずれかの子会社が直接または間接の子会社である1つ以上の事業体に、当社の資産の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、または譲渡する場合は適用されませんより多くの子会社が総議決権の50％以上を所有しています。その結果、当社がそのような取引を行う場合でも、その子会社または子会社は契約に基づく当社の義務を引き受ける必要はなく、当社はメモの唯一の債務者。

優先債務証券に関する債務不履行事件と契約違反事件

以下は、添付の目論見書の「債務の説明」というタイトルのセクションにある情報に優先します。 2024年以降にインデンチャーに基づいて発行された手形およびその他すべてのシリーズのシニア債務証券に関する「証券—債務不履行事由—シニア債務証券」。

インデンチャーは、またはで発行された特定のシリーズのシニアデット証券に関する債務不履行事由を定義します以降、2024年、メモも含めて、以下のいずれかの事象の場合：

•

そのシリーズの優先債務証券のいずれかの利息の支払いが30日間デフォルトされます。

•

いずれかの優先債務証券の元本または保険料の支払いが30日でデフォルトになります期限; または

•

Synchronyの管財権、倒産、清算、または同様の手続きの発生。

次の段落に従い、2024年以降に発行された優先債務証券については、手形を含めて、契約証券、または手形を含む優先債務証券に基づくその他の債務不履行または違反は、通知後、時間の経過またはその他の理由にかかわらず、債務不履行に陥ることはなく、したがってそれ以外のことはありません事象（以下に定義する契約違反を構成する場合でも）により、手形を含むそのような優先債務証券（未払いの元本）の支払いを早める権利が生じます。たとえば、イベントの発生銀行の破産、倒産、または再編に関しては、既存の優先債務証券では債務不履行とみなされますが、契約に基づく債務不履行事由にはなりません。ただし、特定のイベントでは以下に説明するように、契約違反に発展します。

あらゆるシリーズのシニア債務に関する、契約に基づく「契約違反」 2024年以降に発行された証券（手形を含む）には、次のいずれかが含まれます。

•

シニアのいずれかについて、シンキングファンドの分割払いまたはそれに類する債務の支払いを怠った場合そのシリーズの債務証券（期日時）、または

•

他の契約や合意（元金、保険料（もしあれば）の未払い以外）の不履行や契約書に記載されているシリーズに関して指定された方法で業績を上げなかったという書面による通知を受け取ってから60日間、契約書に記載されているシリーズに関する利息）。

に示されているように、特定のシリーズの優先債務証券に関する「契約違反」の定義を変更することがあります。当該シリーズに関連する該当する目論見書補足。契約違反は、いかなるセキュリティに関しても、債務不履行とはみなされません。

手形を含むいずれかのシリーズの優先債務証券に関する債務不履行事由が発生し、今後も続く場合、受託者またはすべての元本総額が25％以上の保有者（初回発行割引で発行された一連の優先債務証券の場合、当該シリーズに記載されている計算式に従って計算される）そのシリーズの未払いの優先債務証券では、元本（または、初回発行割引で発行された一連の優先債務証券）の場合は、そのシリーズに記載されている計算式に従って計算された金額が申告される場合があります。そのシリーズのすべての有価証券の優先債券）は、すぐに支払期日が到来し、支払われる必要があります。特定の条件に従い、当該シリーズの発行済み優先債務証券の元本の過半数の保有者は、そのような証券を取り消すことができます宣言。

S-30です

2024年以降に発行されたシニア債券（以下を含む）注意事項、このような繰り上げは、特定の支払い不履行、またはそのような優先債務証券の債務不履行とみなされる受取人、破産、清算、または同様の手続き以外の理由では許可されません。受託者もそのような優先債務証券の保有者も、契約違反（上記の「—統合、合併、売却」で説明した契約の違反を含む）に関して、執行権またはその他の救済策を持ちません資産の」)、以下で説明されている場合を除きます。

契約では、債務不履行が発生した後、受託者はその保有者にそのシリーズの優先債務証券、そのような債務不履行の通知は、発生後90日以内に受託者に通知されます。ただし、「契約」の定義の2番目の箇条に指定された文字のデフォルトの場合当該シリーズの優先債務証券に関する上記の「違反」については、当該債務不履行が発生してから少なくとも30日後までは、保有者にそのような通知を行わないものとします。「デフォルト」という用語は、その前または後のすべてのイベントを意味します通知か時間の経過か、あるいはその両方が、関連する優先債務証券に関する債務不履行または契約違反の場合になります。

債務不履行が発生した場合、または2024年以降に発行された一連の優先債務証券に関しては、注記や契約違反を含め、一連の優先債務証券に関しては、受託者は独自の裁量で、次のような適切な司法手続きにより、契約者が付与した権利の保護と行使を進めることができます。受託者は、そのような権利のいずれかを保護し行使することが、衡平法上の訴訟、法的訴訟、破産手続き、またはその他の方法のいずれかによって、そのような権利のいずれかを保護および行使することが最も効果的であると見なすものとします。契約したり、そこで付与された権限の行使を支援したり、契約または法律によって受託者に与えられたその他の法的または衡平法上の権利を行使したりするため。誤解を避けるために、受託者と保有者が利用できる救済策は手形を含め、2024年以降に発行された一連の優先債務証券に関しては、債務不履行が発生した場合にのみ加速権が含まれています。の場合、加速権はありません手形を含むそのような一連の債務証券に関する契約違反。

債務不履行に陥った場合（または、 2024年以降に発行された一連のシニア債券（手形、契約違反を含む）が発生し、未だ是正も放棄もされていない場合、受託者はそれに与えられた権利と権限を行使するものとします。そのようなシリーズに関しては契約書に従い、賢明な人が状況下で自分の業務を遂行する際に行使または使用するのと同じ程度の注意とスキルを行使します。

債務不履行または契約違反が発生した場合に備えて、受託者の義務に関する契約の規定に従うものとします続けて、受託者は、優先債務証券の保有者の要求、命令、または指示に応じて、契約に基づいて付与された権利または権限を行使する義務はありません。ただし、当該保有者が申し出ない限り受託者の担保または補償は、受託者にとって合理的に満足のいくものです。

義歯に含まれる特定の制限を条件として、受託者が個人的責任を負わないという制限を含め、影響を受けるすべてのシリーズの発行済み優先債務証券の元本総額の過半数の保有者は、時期を指示する権利があります。受託者が利用できる救済措置の手続きを行う方法、または受託者に付与された信託や権限を行使する方法と場所。

どのシリーズのシニア債務証券の保有者も、インデンチャーまたは何かに関して何らかの手続きを開始する権利を持ちません以下の場合を除き、それに基づく救済策

•

そのような所有者は、債務不履行が続くことを事前に受託者に書面で通知しているものとみなされます。またはそのシリーズの優先債務証券に関する契約違反、

•

元本総額が25％以上の保有者（一連の優先債務証券の場合）（そのシリーズに記載されている計算式に従って計算された）初回発行割引価格で発行されたそのシリーズの発行済み優先債務証券は、書面で請求したものとみなされます

S-31です

受託者は、未払いのシニア企業の元本を過半数の保有者から受け取っていないはずですそのシリーズの債務証券は、そのような要求と矛盾する方向であり、そのような書面による要求と補償の申し出を受けてから60日以内にそのような手続きを開始しなかったものとみなされます。

ただし、優先債務証券の保有者には、元本や保険料の支払いを受ける絶対的な権利があります。当該注記に記載されている期日以降に当該優先債務証券に利息（ある場合）、および当該支払いの執行を求める訴訟を起こす。

私たちは、契約に基づく義務の履行およびその他の義務の履行について、毎年受託者に声明を提出する義務がありますそのような義務ではデフォルトです。

受託者

紙幣の受託者はニューヨークメロン銀行です。受託者は、私たちと私たちが提携している数多くの銀行の1つです子会社は、通常の業務において銀行と信託関係を維持しています。

S-32

次のディスカッションでは、米国連邦所得税が米国以外に与える影響について説明します。債券の所有権と処分の保有者（以下に定義）。この議論は米国以外に限られています。国内で紙幣を資本資産として保有している保有者改正された1986年の内国歳入法（「法」）のセクション1221の意味。この説明は、行動規範、行政宣言、司法上の決定、および既存および提案されている財務省規制に基づいています。前述の解釈、およびこの目論見書補足の日付以降の変更は、ここに記載されている税務上の影響に影響を与える可能性があります。この説明には、米国以外に関連する可能性のある税務上の影響のすべてが記載されているわけではありません。特定の状況に照らしたホルダー。さらに、この議論は一般的な情報のみを目的としており、あなたの状況に照らしてあなたに関係する可能性のある税務上の影響をすべて取り上げているわけではありません特定の状況で、特定の金融機関など、米国連邦所得税法に基づく特別な待遇の対象となる場合に、あなたとあなたの株の保有者（該当する場合）に適用される可能性のある特別な税規定についても説明していません機関または金融サービス機関、保険会社、非課税法人、証券または通貨のディーラー、米国連邦所得税のパートナーシップとして扱われる団体または契約目的、「支配下にある外国企業」、「受動的な外国投資会社」、元米国市民または長期居住者、本規範の建設的売却条項に基づいて債券を売却するとみなされる人、発生基準本規範のセクション451（b）に基づく特別な税務会計規則の対象となる納税者と、ストラドル、転換取引、またはその他の統合投資の一環としてその紙幣を保有する人。さらに、この議論では特定の投資収益に対するメディケア税、州、地方、外国の税法、または米国連邦所得税法以外の米国連邦税法（贈与税や相続税法など）に対応します。

紙幣の所有と処分による米国連邦所得税の影響については、自分の税理士に相談することをお勧めします。また、州、地方、外国の所得税法やその他の税法の適用も同様です。

このセクションで使われているように、「米国以外「保有者」は、米国連邦所得税の目的ではそうではない紙幣の受益者です。

•

米国の市民または居住者である個人、

•

米国の法律で、または米国の法律に基づいて設立または組織された法人（または法人として課税対象となるその他の団体）州、その中の任意の州、またはコロンビア特別区、

•

収入源に関係なく、その収入が米国連邦所得税の対象となる不動産、または

•

信託 (i) 米国内の裁判所が、米国内の裁判所が信託の管理者と1人以上の米国人は、信託のすべての実質的な決定を管理する権限、または（ii）適用される米国財務省の規制に基づいて米国人として扱われるという有効な選択が有効な決定を管理する権限を持っています。

あなたが個人の場合、場合によっては、非居住者ではなく、居住外国人とみなされることがあります外国人。（i）暦年中に（i）少なくとも183日間、または（ii）暦年に少なくとも31日間、合計で183日以上米国に滞在していることによる暦年で終わる3年間。(ii) の目的では、現在の年のすべての日数、直前の暦年の3分の1、および前の暦年の6分の1がカウントされます。居住外国人は、あたかも米国市民であるかのように米国連邦所得税の対象となります。

米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われている事業体または契約が、債券の受益者である場合は、税金パートナーシップにおけるパートナーの待遇は、通常、パートナーのステータスとパートナーシップの活動によって異なります。米国以外の国には特別な規則が適用されることがあります。保有者は「支配下の外国人」です本規範で定義されている「法人」または「受動的外国投資会社」、および米国の特定の駐在員または元長期居住者向け。上記のカテゴリのいずれかに当てはまる場合は、相談してください紙幣の取得、保有、処分の税務上の影響について、あなたの税理士に相談してください。

S-33

(a) 国歳入庁（「IRS」）に、名前、住所、その他の特定の情報を提供してください W-8BENまたはW-8BEN-E（該当する場合）、偽証罪に問われることを承知の上で、あなたがそうではないことを証明してください米国人、または (b) 特定の外国の仲介業者または特定の外国のパートナーシップを通じて手形を保管していて、特定の認証要件を満たしている。

米国内での取引または事業の遂行と実質的に関連する利息の支払い（そして、適用される租税条約（あなたが管理する米国の恒久的施設にも帰属する）は、米国連邦源泉徴収税の対象ではなく、代わりに以下に説明する米国連邦所得税の対象となります。

上記の要件を満たせない場合、利息の支払いには、次の場合を除き、30％の米国連邦源泉徴収税が課せられます租税条約が適用されるか、利息の支払いが米国の取引または事業の遂行と実質的に関連している。租税条約が適用される場合は、米国連邦源泉徴収税の減額または免除の対象となる可能性があります。いずれかを請求するには 30％の源泉徴収税の免除または減額については、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eを提出してください。該当する租税条約または適切に執行されたIRSフォームW-8ECI（または適切な代替フォーム）に基づく源泉徴収税の減額または免除を請求する（または適切な代替フォーム）このような支払いは、米国での取引や事業の遂行と実質的に関連しているため、源泉徴収税の対象にはならないことを明記してください。

米国連邦所得税

あらゆる利益、その他手形（償還または除却を含む）の処分時に実現される未収利息に起因する金額は、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません米国での貿易またはビジネス（適用される租税条約で定められている場合は、お客様が管理する米国の恒久的施設にも帰属します）。

米国で貿易または事業に従事している場合（また、租税条約が適用される場合は、米国永住権も維持しています）設立）で、手形の利子または利益がそのような取引または事業の運営と実質的に関連している（そして、租税条約が適用される場合は、そのような恒久的施設に帰属する）、米国連邦所得税の対象となります（しかし米国の源泉徴収税ではありません。ただし、利息の場合は、一般的に同じ純利益ベースの利息または利益に対して適切に実行されたフォームW-8ECI（または適切な代替フォーム）が提供されていると仮定しますまるでアメリカ人のような態度。さらに、特定の状況では、外国法人の場合、30％（または、租税条約が適用される場合は、条約で定められているより低い税率）の支店利益税の対象となる場合があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国以外の人に支払われる利息保有者は毎年IRSと米国以外の国に報告されなければなりません。保有者。これらの情報申告書のコピーは、米国以外の人がいる国の税務当局に提供されることもあります。所有者は条項に基づいて居住します情報交換に関するさまざまな条約や協定の。

S-34です

米国以外の人でない限り保有者は免除受領者です。紙幣に支払われる利息と紙幣の課税対象処分による総収入は、追加情報報告の対象となる場合があり、米国以外の場合は、米国連邦政府の源泉徴収（24％の税率）の対象となることもあります。保有者は、適用される米国の情報報告および認証要件を遵守していません。米国以外の国に適したIRSフォームW-8の提供保有者の状況は通常、予備源泉徴収を回避するために必要な認証要件を満たします。

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、IRSから返金されます。または米国以外の人々に対してクレジットされます。保有者の米国連邦所得税負債。ただし、必要な情報が適時にIRSに提供されている場合に限ります。

ファッカ

米国以外の。紙幣の保有者は、セクションに基づいて30％の税率で米国の源泉徴収税の対象となる場合があります紙幣の利息の支払いに関する法典（一般に「FATCA」と呼ばれる）の1471年から1474まで。この源泉徴収税は、米国以外の人に適用されることがあります。保有者（または受領する外国の仲介者）米国以外での支払い所有者に代わって）は、米国の特定の情報報告要件を遵守していません。そのような遵守は通常、適切に実行されたIRSフォームW-8BEN-Eの提出によって証明されます。米国と該当する外国との間の政府間協定により、これらの要件が変更される場合があります。財務省の規制案に基づいて、最終的な財務省規則が発行されるまで、これは信頼できます。2019年1月1日に発効する予定だったFATCAの源泉徴収は、手形の売却またはその他の処分による総収入の支払いに関して廃止されます。適用します。米国以外の。保有者は、FATCAが債券への投資に与える可能性のある影響について、税理士に相談する必要があります。

紙幣の取得、保有、処分による特定の税務上の影響については、自分の税理士に相談してください。他の米国連邦、州、地方、または外国の税法、および適用法で提案されている変更の適用性と効力を含みます。

S-35

米国従業員のタイトルIの対象となる年金、利益分配、またはその他の従業員福利厚生制度（「制度」）の受託者改正された1974年の退職所得保障法（「ERISA」）では、債券への投資を許可する前に、プランの特定の状況におけるERISAの受託者基準を考慮する必要があります。したがって、その中でその他の要因として、受託者は、投資がERISAの慎重さと分散の要件を満たし、計画を規定する文書や手段と一致するかどうか、また投資が満たされるかどうかを検討する必要があります ERISAのセクション406またはコードのセクション4975で禁止されている取引を含みます。

エリサのセクション406と本規範の第4975条は、本規範第4975条の対象となる個人退職金口座およびKeoghプランと同様に、プランと「プラン資産」を含む特定の取引を行うことを禁じていますプランに関してERISAに基づく「利害関係者」または本規範に基づく「失格者」（「利害関係者」）である人。これらの禁止取引規則に違反すると、民事訴訟につながる可能性があります該当する法律、規制、または行政上の免除の下で免除措置が受けられる場合を除き、ERISAに基づく罰則やその他の負債、および/または本規範の第4975条に基づく物品税がそれらの人に課せられます。特定の従業員政府制度（ERISAのセクション3（32）で定義されている）、特定の教会制度（ERISAのセクション3（33）で定義されている）、および米国以外の制度（ ERISAのセクション4（b）（4）（「ERISA以外の取り決め」）に記載されているのは、ERISAのタイトルIまたはERISAセクション4975の受託者責任または禁止取引規定の対象ではありません本規範ですが、該当する連邦、州、地方、外国またはその他の規制、規則、法律（「類似法」）に基づく同様の規定の対象となる場合があります。

私たちの事業のため、多くのプランに関して、私たちとその関連会社が利害関係者になることがあります。計画による紙幣の取得当社または特定の関連会社が利害関係者の当事者となっている、または利害関係を結ぶ取引に関して、ERISAまたは本規範の第4975条に基づく禁止取引を構成したり、その結果になったりする可能性があります。ただし、これらの注記がこれらの取引に従って取得された場合は除きます。該当する免除付きです。ERISAのセクション408（b）（17）および本規範のセクション4975（d）（20）は、当社がプランの単なるサービスプロバイダーであるか、そのようなプランと関係がある場合に、有価証券の売買を免除しています。サービスプロバイダーであり、当社もその関連会社も、取引に関わるプランの資産に関して、裁量権を持たず、行使したり、管理したり、投資アドバイスを提供したりしておらず、プランからそれ以上支払いを受けることはありません。取引に関連して「適切な対価」（「サービスプロバイダー免除」）も受けます。さらに、米国労働省（「DOL」）も5つの禁止取引を発表しました債券の購入または保有から生じる可能性のある直接的または間接的な禁止取引に必要な場合、免責措置を提供するクラス免除（「PTC」）。これらの免除は以下のとおりです。

•

PTCE 84-14、決定または適用される特定の取引の免除資格のあるプロの資産運用会社によって。

•

PTCE 90-1、保険を含む特定の取引の免除会社は別々のアカウントをプールしました。

•

PTCE 91-38、銀行が関与する特定の取引の免除集団投資ファンド;

•

PTCE 95-60、特定の保険を含む取引の免除会社の一般口座、そして

•

PTCE 96-23、社内の資産運用会社が管理する特定の取引の免除。

これらのいずれかが法定であるという保証はありませんし、手形に関連する取引に関しては、クラス免除が受けられます。

紙幣の購入者または保有者、または任意の利害関係者そこでは、紙幣の購入または保有によって、(1) それがプランでも非ERISA契約でもなく、それらの紙幣を代理で、またはERISAと一緒に購入していないことを表明したものとみなされます任意のプランまたはERISA以外の取り決めの「プラン資産」、または（2）債券の購入、保有、およびその後の処分は、次の結果にはなりません ERISAの第406条または本規範の第4975条に基づく免除対象外の禁止取引、または同様の法律の規定への違反。

S-36

私たちも、引受会社も、私たちやそれぞれの関連会社も、投資勧誘または投資助言の提供（ERISAのセクション3（21）およびそれに基づいて発行された規則の意味の範囲内）、それ以外の点では受託者としての役割を果たしていない（ERISAのセクション3（21）の意味の範囲内） ERISAまたは本コードのセクション4975（e）（3））を、プランによるオファリング内の任意の債券の取得に関連してプランに追加します。プランである紙幣の購入者または保有者、あるいはその利害関係者は、それを代表したものとみなされますそのような債券の取得を決定するプラン受託者は、債券への投資を評価する際に独自の判断を下しています。

これらの規則は複雑で、関係者に課せられる可能性のある罰則のため免除対象ではない禁止取引。受託者やその他の人が、いずれかのプランの「プラン資産」に代わって、またはプランの「プラン資産」と一緒に紙幣を購入することを検討している人が重要です。 ERISA以外の取り決めについては、上記のPTCEのいずれかに基づく免責救済の有無、サービスプロバイダーの免除、またはその他の該当する免除、または該当する場合、同様の法律に基づく購入または保有の潜在的な影響。この目論見書の補足には、債券への投資が以下のいずれかまたはすべてを満たすかどうかについての表明または助言ではなく、またそのように解釈されるべきでもありませんプランまたはERISA以外の取り決め全般、または特定のプランまたはERISA以外の契約による、または投資に適切であることに関する関連する法的要件アレンジメント。

S-37

バークレイズ・キャピタル株式会社、BofA証券株式会社、みずほ証券USA LLCは、このオファリングの共同簿記マネージャーです。の下に条件は、この目論見書補足の日付の引受契約に含まれる条件に従い、バークレイズ・キャピタル株式会社、BofA証券株式会社、みずほ証券USA LLCが対象となる以下の各引受人代表として行動し、購入に個別に同意し、Synchronyは、各引受会社の名前の反対側に記載されている手形の元本を各引受人に個別に売却することに同意しています。


[名前]		校長の金額メモ
バークレイズ・キャピタル株式会社		$
BofA証券株式会社
みずほ証券米国合同会社

合計		$

引受会社は、当社からの手形を受け入れ、事前の条件で手形を提供していますセール。引受契約では、この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている手形の代金を支払い、引き渡しを受け入れる複数の引受人の義務は、特定の法的承認を条件とすると規定しています。弁護士による事項やその他の特定の条件に関する事項。引受人は、この目論見書補足および添付の目論見書に記載されているすべてのメモを受け取り、その代金を支払う義務があります。引受け契約では、引受人が債務不履行に陥った場合、債務不履行に陥っていない引受会社の購入コミットメントを増やすか、このサービスを終了できることも規定されています。

引受会社は当初、この表紙に記載されている公募価格で紙幣を直接一般に公開することを提案します目論見書は手形を補足し、特定のディーラーに手形の元本の％を超えない割引価格で手形を提供する場合があります。引受会社なら誰でも許可するかもしれませんし、そのようなディーラーは譲歩を許可するかもしれません紙幣の元本の％を超えています。債券の初回提供後、募集価格やその他の販売条件は、担当者によって随時変更される場合があります。によるメモの提供引受人は受領と受諾を条件とし、引受人は注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

次は表は、引受人に支払われる紙幣1枚あたりの引受割引額と合計を示しています。


	アンダーライティングディスカウント
1ノートあたり		%
合計	$

推定提供費用は約$で、これには法務、会計、このサービスに関連する印刷費用やその他のさまざまな手数料。提供費用はすべて当社が負担します。

目論見書の補足および付随する電子形式の目論見書は、1人または複数の引受人が管理するウェブサイトで公開されている場合があります。引受人は、引受人に紙幣を割り当てて、オンライン証券口座保有者に売却することに同意する場合があります。インターネット分配金は、共同簿記責任者によって、他の配分と同じ基準でインターネット配分を行う可能性のある引受人に配分されます。

紙幣は、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。の上場を申請するつもりはありません任意の証券取引所の手形、または任意の自動ディーラー見積もりシステムでの手形を見積もるための手形。手形の取引市場が発展するかどうか、手形の保有者が発展する能力については、保証できません自分の紙幣や所有者が手に入れることができる価格で売ってください

S-38

紙幣を売るためです。引受会社から、現在、紙幣で市場を開拓する予定であるとの連絡がありました。しかし、引受会社にはそうする義務はありません、そしてどんなマーケットメイキングでも注意事項に関する事項は、予告なしにいつでも中止される場合があります。紙幣の取引市場が活発でない場合は、手形をいかなる価格でも、または公正な市場価格で転売できない可能性があります。

募集に関連して、引受人は公開市場で紙幣を売買することができます。これらの取引には空売りが含まれる場合がありますが、空売りによって生じたポジションをカバーするために、取引と購入を安定させます。空売りとは、引受会社が、募集で購入する必要のある枚数よりも多くの紙幣を売却することです。取引の安定化にはこの募集の進行中に、紙幣の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で行われた特定の入札または購入。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受人が引受人にその一部を返済するときに発生します代表者またはそれぞれの関連会社が、安定化取引またはショートカバー取引において、当該引受人によって、または当該引受人の口座のために売却された紙幣を買い戻したために、引受割引が受けられます。

引受会社によるこれらの活動、および引受会社による自己口座へのその他の購入は、安定させ、維持し、それ以外の場合は、紙幣の市場価格に影響します。その結果、紙幣の価格は、公開市場で存在する可能性のある価格よりも高くなる可能性があります。これらの活動が開始された場合、引受会社はいつでも中止することができます時間。これらの取引は、店頭市場またはその他の方法で行われる可能性があります。

私たちと引受会社は、証券法に基づく負債を含む特定の負債について互いに補償することに合意しました。

紙幣の引き渡しは、2024年頃にその支払いと引き換えに行われると予想しています。この目論見書補足の日付の翌営業日。証券取引法に基づくSECの規則15c6-1では、流通市場での取引は通常、1営業日で決済する必要があります。取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り。したがって、手形が最初に決済されるため、紙幣の引き渡し前の営業日より前に手形を取引したい購入者には、手形が最初に決済されるためです。営業日に、決済が失敗しないように、そのような取引時に別の決済サイクルを指定してください。このような購入者は、この点について自社のアドバイザーに相談する必要があります。

販売制限

以外の米国では、当社または引受会社は、この目論見書補足および付随する目論見書によって提供される有価証券の公募を、その目的のための措置が取られている法域での公募を許可するような措置を講じていません必須。この目論見書補足および添付の目論見書によって提供される有価証券は、直接的または間接的に提供または売却することはできません。また、この目論見書、添付の目論見書、またはその他の募集資料を補足することもできません。そのような有価証券の提供および売却に関連する広告は、その管轄区域の適用規則および規制に準拠する必要がある場合を除き、どの法域でも配布または公開されます。この目論見書補足とそれに付随する目論見書を所有する人は、この募集およびこの目論見書補足の配布と、それに関連する制限について自分自身に知らせ、遵守することをお勧めします添付の目論見書。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、この目論見書補足またはそれに付随する目論見書によって提供される有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありませんそのような申し出や勧誘が違法である管轄区域。

オーストラリア

目論見書やその他の開示文書（オーストラリアの2001年会社法（Cth）（「会社法」）で定義されている）はありません紙幣との関係は、オーストラリア証券に提出されている、または提出される予定です

S-39

(ii) 会社法の第708 (8) (c) または (d) 条に基づく「洗練された投資家」で、あなたが提供した会社法のセクション708（8）（c）（i）または（ii）およびオファーが行われる前の関連規制の要件に準拠している、私たちへの会計士の証明書。

(iii) 会社法の第708 (12) 条に基づく会社の関係者、または

(iv) 会社法のセクション708 (11) (a) または (b) の意味における「専門投資家」、およびその範囲で会社法に基づく免除対象の洗練された投資家、関連人物、または専門投資家であることを確認または保証できない場合、この文書に基づいてあなたに対してなされたオファーは無効であり、受け入れることもできません。そして

(b) あなたは、以下の場合を除き、手形が発行されてから12か月以内に、オーストラリアでどの紙幣も再販しないことを保証し、同意しますこのような再販の申し出は、会社法第708条に基づく開示書類の発行要件から免除されます。

ブラジル

この目論見書補足およびそれに付随する目論見書に記載されている有価証券の募集は、次のような方法では行われません改正された1976年12月7日の法律第6385号、および改正された2003年12月29日のCVM規則（Instrucção）第400号に基づき、ブラジルでの公募を構成します。有価証券の募集と売却はブラジルのコミッサン・デ・バロレス・モビリアリオスに登録されており、今後も登録されません。それとは反対の表現は虚偽で違法です。ブラジルの法律および規制で定義されているあらゆる公募または配分ブラジルでの利益は、そのような事前登録なしには合法ではありません。有価証券の募集に関連する書類やそこに含まれる情報は、有価証券の募集がそうであるように、ブラジルでは一般に公開することはできませんブラジルでの有価証券の公募ではありません。また、ブラジルでの有価証券の一般への売却の申し出に関連して使用することもできません。この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、あなた個人宛てにリクエストは、あなたの唯一の利益のためのもので、他人に伝えたり、他の誰かに信頼されたり、他の公開文書や私的文書で引用または言及されたり、他の目的で当社以外の人に提出したりしてはなりません事前の明示的かつ書面による同意。

カナダ

紙幣は、以下で定義されているように、元本として認定投資家である購入者にのみ販売することも、購入者とみなされる場合もあります。ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除またはサブセクション73.3（1） 証券法 （オンタリオ）、およびは、ナショナルインスツルメンツで定義されている許可されたクライアントです 31-103 登録要件、免除、および継続的な登録者の義務。紙幣の転売は、以下の免責事項に従って、または対象とならない取引で行わなければなりません適用される証券法の目論見書要件。

カナダの特定の州または準州の証券法では、この目論見書補足（その修正を含む）に虚偽表示が含まれている場合、取り消しまたは損害賠償の救済を受ける購入者。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済が期限内に購入者によって行使される場合に限ります購入者の州または準州の証券法で規定されています。購入者は、これらの詳細については、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照する必要があります権利があるか、法律顧問に相談してください。

S-40

ナショナルインスツルメンツのセクション3A.3に従って 33-105 引受に関するコンフリクト （「NI 33-105」）によると、引受人は、このオファリングに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません。

ドバイインターナショナル金融センター

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、以下に基づく免除オファーに関するものですドバイ金融サービス機構（「DFSA」）の募集証券規則。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、募集証券規則で指定されている種類の人にのみ配布することを目的としています DFSA。他の人に届けたり、他の人に頼ったりしてはいけません。DFSAは、免除オファーに関連する書類を確認または検証する責任を負いません。DFSAは、この目論見書補足や添付の目論見書も、ここに記載されている情報を検証するための措置を講じていませんし、目論見書については責任を負いません。この目論見書補足および添付の目論見書に関連する注記は、流動性が低い場合や、流動性の影響を受ける場合があります再販の制限。提示された紙幣の購入予定者は、手形について独自のデューデリジェンスを実施する必要があります。この目論見書補足または添付の目論見書の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザー。

欧州経済地域

メモは、提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません欧州経済地域（「EEA」）のすべての個人投資家。これらの目的のために、個人投資家とは、指令2014/65/EUの第4（1）条のポイント（11）で定義されているように、（i）次のうちの1人（または複数）の人を指します（修正された「MiFID II」）、または（ii）指令（EU）2016/97（改正された「保険流通指令」）の意味における顧客。その顧客は、ポイントで定義されているようにプロのクライアントとしての資格がありません MiFID IIの第4（1）条の（10）、または（iii）規則（EU）2017/1129（「目論見書規則」）で定義されている適格投資家ではありません。したがって、規制（EU）第1286/2014号（ EEAの個人投資家が紙幣を提供、売却、またはその他の方法で利用できるようにするための改正版（「PRIIPS規制」）が作成され、紙幣の提供または売却、またはその他の方法ですべての人が利用できるようになりました EEAの個人投資家は、PRIIPs規則の下では違法である可能性があります。

イギリス

メモは、提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません英国（「英国」）のすべての個人投資家。これらの目的のために、個人投資家とは、規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されているように、（i）小売業の顧客の1人（または複数）の人を指します。 2018年の欧州連合（離脱）法（「EUWA」）に基づく国内法の一部、（ii）2000年の金融サービス市場法（「FSMA」）の規定および制定された規則や規制の対象となる顧客 FSMAに基づき、規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、EUWAにより国内法の一部となる指令（EU）2016/97を実施します。または（iii）規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではありません。EUWAにより国内法の一部となるためです。したがって、規制（EU）第1286/2014号は一部を構成しているため、重要な情報文書は必要ありません EUWA（「英国のPRIIPs規制」）により、英国の個人投資家への手形の提供、売却、またはその他の方法で入手できるようにするための国内法が準備されているため、債券の提供または売却やそうでなければ、英国の個人投資家がそれらを利用できるようにすることは、英国のPRIIPs規制の下で違法となる可能性があります。

香港

メモは、（i）へのオファーを構成しない状況では、次の書類以外の手段で提供または販売することはできません。会社の意味における公開（清算およびその他）

S-41

規定）条例（第32章、香港法）、または（ii）証券先物条例（第571章、香港法）の意味での「専門投資家」向けそこに基づいて作成された規則、または（iii）その他の状況では、その文書が会社条例（第32章、香港法）の意味における「目論見書」ではなく、広告、招待、または紙幣に関連する文書は、発行の目的で（いずれの場合も、香港か他の国かを問わず）発行されたり、所有していたりする可能性があります。その文書は、その人に宛てられたり、その内容にアクセスされたり読まれたりする可能性が高いものです。香港の一般市民（香港の法律で許可されている場合を除く）。ただし、香港以外の人、または香港内の「専門投資家」にのみ処分される、または処分される予定の紙幣は除きます証券先物条例（第571章、香港法）の意味とそれに基づいて制定されたすべての規則。

日本

紙幣は日本の金融商品取引法（「金融商品」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されませんそして、取引法」）と各引受人は、直接的または間接的に、日本で、または日本の居住者（ここで使われている用語は日本に居住する人を指します）に、または日本の居住者に、または日本の居住者の利益のために、手形を提供または売却しないことに同意しています。日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）、または日本国内で直接的または間接的に再提供または転売を目的とする他者、または日本の居住者への転売または転売のため、免除がある場合を除きます金融商品取引法およびその他の適用法、規制、および日本の省庁ガイドラインの登録要件に基づいて。

韓国

機関投資家向けだけ。これらの紙幣は、韓国の金融投資サービスおよび資本市場法に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、どの紙幣も、韓国で、または韓国の居住者、またはその他の人に直接的または間接的に提供または販売することはできません韓国で直接的または間接的に、または韓国の居住者に、またはその口座または利益のために転売または転売する人（そのような用語は、韓国の外国為替取引法および公布された規則と規制で定義されています）その下に）、適用法および規制で別段許可されている場合を除きます。

マレーシア

マレーシア証券委員会からの承認は得られませんし、今後も得られません。また、目論見書がマレーシア証券委員会に提出または登録されることもありませんマレーシア証券委員会、マレーシアでの債券発行について。この目論見書補足および添付の目論見書は、購読または購入の招待または申し出を構成するものではなく、またそれを意図したものでもありませんメモ、また、この目論見書補足、添付の目論見書、またはメモに関連するその他の募集資料または文書は、そのような招待または申し出がない限り、マレーシアのどの人にも直接的または間接的に公開または配布することはできません第229条の意味における「除外オファーまたは除外招待」または「除外問題」として、（a）2007年資本市場サービス法（「CMSA」）のスケジュール5、（b）CMSAのスケジュール6または7に該当しますとCMSAの230と（c）スケジュール8なので、CMSAの信託証書の要件は適用されません。スケジュール5、6、7、8に該当する申し出または招待を除き、マレーシアではメモに関する申し出や招待はできません CMSAに。

中華人民共和国

この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、中華人民共和国で回覧または配布することはできません（「PRC」）および紙幣は、直接的または間接的に、中国の居住者または再提供または再販を目的とした個人に、直接的または間接的に提供または販売することはできません。また、直接的または間接的に提供または販売することもできません。中国の適用法、規則、規制に基づく場合を除き、中国のすべての居住者に適用されます。この段落の目的だけで、中国には台湾、香港とマカオの特別行政区は含まれていません。

S-42

この目論見書補足と添付の目論見書は、カタール中央銀行に提出されたり、審査されたり、承認されたりしていません。その他の関連するカタール政府機関または証券取引所、または外国の政府機関または証券取引所。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、限られた数の洗練された投資家向けに発行されており、元の受取人以外には提供しないでください。カタール国では一般には流通していないので、複製したり、他の目的に使用したりしないでください。

シンガポール

各引受会社はこの目論見書補足はシンガポール金融管理局に目論見書として登録されていないことを認めました。したがって、各引受人は、手形を提供または売却していない、または手形が作成されたことはないとアドバイスしています購読または購入の招待状の対象であり、手形を提供または販売したり、そのメモを購読または購入の招待の対象にしたりすることはなく、流通も配布もされておらず、流通もしていません。この目論見書補足、または手形の提供、販売、または購読または購入の招待に関連するその他の文書または資料を、直接的か間接的かを問わず、シンガポールの（i）以外の人に配布します機関投資家（シンガポールの証券先物法（第289章）のセクション4Aで定義されているとおり、SFAのセクション274に従って随時修正または改正される（「SFA」））、（ii）関連するものに SFAのセクション275（1）に基づく個人（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）、またはSFAのセクション275（1A）に従って、SFAのセクション275で指定された条件に従う人、または (iii) それ以外の場合は、SFAの該当するその他の規定に従い、またその条件に従って。SFAの第275条に基づいて、次のような関係者が紙幣を購読または購入した場合：

•

唯一の事業を行う法人（SFAのセクション4Aで定義されている認定投資家）ではない）そのうちの1つは投資を保有するためのもので、その全株式資本は1人以上の個人が所有しており、それぞれが認定投資家です。または

•

投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）と信託の受益者は、その法人の認定投資家、証券または証券ベースのデリバティブ契約（各用語はSFAのセクション2（1）で定義されています）である個人、または受益者の権利と利益ですその信託の（説明はともかく）は、その法人またはその信託がSFAの第275条に基づく申し出に従って手形を取得してから6か月以内に譲渡してはなりません。ただし、次の場合を除きます。

•

SFAの第274条に基づく機関投資家、関係者、または出資者に SFAのセクション275（1A）（その法人の場合）またはセクション276（4）（i）（B）（その信託の場合）で言及されているオファーから。

•

譲渡の対価がなされていない、または検討されない場合

•

法律の適用による移管の場合、または

•

SFAのセクション276（7）で指定されています。

シンガポールSFA製品分類—のセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務の目的でのみ SFA、当社は、手形が「所定の資本市場商品」（証券および先物（資本市場）で定義されているとおり）であることをすべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されている）と判断し、ここに通知します。商品）規制（2018）および除外投資商品（MAS通知 SFA 04-N12：投資商品の販売およびMAS通知で定義されているとおり）FAA-N16：投資商品に関する推奨事項に関する通知）。

スイス

この目論見書補足および添付の目論見書は、購入または投資の申し出または勧誘を目的としたものではありませんメモ。メモは、直接的または間接的に公開することはできません

S-43

スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味におけるスイス。また、紙幣の取引場所（取引所または）での取引を許可する申請は行われておらず、今後も承認される予定はありませんスイスの多国間貿易施設）。この目論見書補足も、注記に関連する他の提供またはマーケティング資料も、FinSAに基づく目論見書を構成するものではなく、この目論見書補足もその他に基づく目論見書を構成するものでもありません紙幣に関連する商品やマーケティング資料は、スイスで一般に配布されたり、公開されたりすることがあります。

ユナイテッドアラブエミレーツ（ドバイ国際金融センターを除く）

メモは、公募も販売もされておらず、公開もされていません。アラブ首長国連邦の法律に準拠する場合を除き、アラブ首長国連邦（「UAE」）で宣伝または宣伝されているもの。ドバイ国際金融センターへの見込み投資家は、見込み客への具体的な通知を考慮する必要がありますドバイ国際金融センターの投資家は上記に記載されています。この目論見書補足および添付の目論見書に含まれる情報は、コマーシャルに基づくアラブ首長国連邦での債券の公募を構成するものではありません会社法（1984年のアラブ首長国連邦連邦法第8号、改正）またはその他のもので、公募を目的としたものではありません。この目論見書補足とそれに付随する目論見書は、中央銀行によって承認されたり、中央銀行に提出されたりしていませんアラブ首長国連邦、エミレーツ証券商品監督局、ドバイ金融サービス機構、またはDFSA。この目論見書補足または添付の目論見書の内容がわからない場合は、認定ファイナンシャルアドバイザー。この目論見書の補足と添付の目論見書は、受取人の利益のみを目的として提供されており、他の人に渡したり、他の人に頼ったりしないでください。

引受会社との関係

その引受会社とその関連会社は、販売・取引、商業・投資銀行、アドバイザリー、投資管理、投資調査など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。元本投資、ヘッジ、マーケットメイキング、仲介、その他の金融および非財務活動とサービス。特定の引受会社とそれぞれの関連会社が提供しており、また、将来、当社および当社の関連会社に、これらのさまざまなサービスを提供します。これらのサービスに対して、彼らは慣習的な手数料や経費を受け取った、または受け取る予定です。

さらに、1人または複数の引受会社および/またはそれぞれの関連会社が、慣習的な手数料を受け取っており、将来受け取る可能性があります当社の特定の証券化信託が随時提供する有価証券の引受人としての経費の払い戻し。1つ以上の引受会社および/またはそれぞれの関連会社も、特定の証券化信託の貸し手です。

さまざまな事業活動の通常の過程で、引受会社とそれぞれの関連会社、役員、取締役、従業員は、自分の口座や自分の口座で、さまざまな投資や活発に取引されている証券、デリバティブ、ローン、商品、通貨、クレジット・デフォルト・スワップ、その他の金融商品を購入、売却、または保有することができます顧客、およびそのような投資および取引活動には、当社および/または当社の関連会社の資産、証券、および/または証券（直接、その他の債務を担保する担保として、またはその他の方法）が関与したり、関連する場合があります。引受会社またはそのいずれかの場合関連会社は当社または当社の関連会社と貸付関係を結んでいます。一部の引受会社またはその関連会社は日常的にヘッジを行っており、その他の引受会社またはその関連会社は、当社または当社の関連会社への信用リスクをヘッジすることがあります。彼らの慣習的なリスク管理方針と一致しています。通常、これらの引受会社とその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または作成からなる取引を行うことで、このようなリスクをヘッジします当社の有価証券のショートポジション（本書で提示される可能性のある手形を含む）。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。引受会社とそれぞれの関連会社はまた、そのような資産、証券、または商品に関して、独立した投資勧告、市場の色、または取引のアイデアを伝えたり、独立した調査見解を公開または表明したりする場合があり、いつでも保有または推奨することができます買収すべき顧客、そのような資産、証券、商品のロングポジションおよび/またはショートポジション。

S-44

ここに記載されているメモの有効性は、ニューヨーク、ニューヨークのSidley Austin LLPから引き継がれます。特定の法的事項はニューヨークとニューヨークのデイビス・ポーク・アンド・ウォードウェル法律事務所によって引受人に渡されました。

専門家

2023年12月31日および2022年12月31日現在のシンクロニー・ファイナンシャルおよび子会社の連結財務諸表、およびそれぞれについて 2023年12月31日に終了した3年間の各年度、および2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、参考資料として本書に組み込まれていますここに記載されている参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、会計および監査の専門家としての当該事務所の権限に基づきます。

参照による法人化

SECは、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、重要な情報を開示できるということです当社がSECに提出した書類を参照して、お客様に情報を伝えます。このようにして組み込まれた情報はすべてこの目論見書補足の一部とみなされ、後でSECに提出した情報はすべて自動的に更新され、場合によっては、ここに記載されている情報よりも優先してください。ここでは、以下にリストされている文書（いずれの場合も、SECの規則に従って提供され提出されていないと見なされる文書または情報を除く）を「参照して組み込む」。

•

2月にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書 2024年8月8日（SECに提出されたスケジュール14Aの最終代理スケジュールの一部を含む） 2024年4月25日、そのような年次報告書のパートIII（フォーム10-K）に組み込まれているもの

•

2024年4月25日および2024年7月19日にSECに提出された、2024年3月31日および2024年6月30日に終了した四半期のフォーム10-Qの四半期報告書それぞれ; と

•

2024年1月17日、2024年2月23日、2024年6月13日、および2024年7月1日にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書。

また、セクション13（a）、13（c）に基づいてSECに今後提出する書類はすべて、この目論見書補足に参照用に組み込んでいます。この目論見書補足で提供される可能性のあるすべての有価証券を売却するまで、取引法の第14条または第15条（d） ただし、提供されています、項目2.02または項目7.01、またはいずれかに基づいて提供された情報を組み込んでいないことフォーム8-kの最新報告書の項目9.01（d）に記載されている関連資料です。ただし、その範囲を除き、フォーム8-kの最新報告書に明記されている場合を除きます。

口頭または書面によるリクエストに応じて、これらの申告書のいずれかのコピーを無料で提供します。リクエストは次の宛先に送ってください。

シンクロニー・ファイナンシャル

投資家関係

777ロング・リッジ・ロード

コネチカット州スタンフォード 06902

(855) 818-3056

フォームに登録届出書をSECに提出しました S-3。登録届出書の一部を構成するこの目論見書補足には、登録に記載されているすべての情報が含まれているわけではありません

S-45です

声明または登録届出書の一部である展示品。当社および注意事項に関する詳細については、以下を含む登録届出書を参照してくださいそこに含まれる目論見書とその展示品。当社のSEC提出書類は、SECのウェブサイト https://www.sec.gov から一般に公開されています。

私たちは、取引法の情報および定期報告要件の対象となり、定期報告書、委任勧誘状を提出し、 SECに関するその他の情報。これらの定期報告書、委任勧誘状、その他の情報は、SECの公開資料室と上記のSECのウェブサイトで閲覧およびコピーできます。

当社も引受会社も、これらの証券の売却を申し出たり、購入の申し出を勧誘したりしていませんオファーや販売が許可されていないすべての人。この目論見書補足の情報は、この目論見書補足の表紙に記載された日付の時点でのみ正確であり、フリーライティングの目論見書に記載されている情報も同様ですこのオファーに関連してあなたに提供する内容は、そのフリーライティング目論見書の日付の時点でのみ正確です。当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の成長見通しは、これらの日付以降変化している可能性があります。

S-46

この目論見書優先債券、劣後債務証券、普通株式、優先株式、預託株式、ワラント、株式購入契約、株式購入ユニット、および前述の1つ以上の要素を組み合わせたハイブリッド証券に関連しますまたは、該当する場合、売却する証券保有者は、いつでも、また随時、1つ以上の取引でオファーや売却を行うことができます。この目論見書には、これらの証券の一般的な説明が含まれています。有価証券の具体的な条件が含まれますこの目論見書の1つまたは複数の補足に。この目論見書は、1つ以上の目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の提供または売却には使用できません。目論見書の補足では、含まれている情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書に参照により組み込まれています。この目論見書と該当する各目論見書補足、ならびにこの目論見書と該当する各目論見書補足に参照として組み込まれている文書をよくお読みください。この目論見書に関連する証券に投資する前に。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に上場していますシンボル「SYF」2022年7月20日、ニューヨーク証券取引所で最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり33.30ドルでした。これによって提供される可能性のある他の有価証券があるかどうかはまだ決まっていません目論見書と1つまたは複数の該当する目論見書補足は、あらゆる取引所、ディーラー間の見積システム、または店頭市場に上場されます。

この目論見書に関連する有価証券は、直接、当社が随時指定する代理店を通じて、またはそれを通じて提供される場合があります引受会社またはディーラー。追加情報については、この目論見書の「流通計画」を参照してください。この目論見書に関連する有価証券の売却に代理人または引受人が関与している場合、その氏名、およびそれらの間または当社との間で適用される購入価格、手数料、手数料、手数料、割引の取り決めは、該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報に基づいて記載または計算可能になります。

私たちの主な執行事務所はコネチカット州スタンフォードのロング・リッジ・ロード777番地にあり、電話番号はそこにあります。住所は (203) 585-2400です。

に投資していますこの目論見書が関係する証券にはリスクが伴います。以下のリスク要因に加えて、この目論見書の4ページ目および該当する目論見書補足に含まれている「リスク要因」を参照してくださいこの目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込まれています。

証券取引所でもありません委員会も州の証券委員会も、ここに記載されている有価証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしています。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書に関連する証券は、銀行や貯蓄協会の預金やその他の債務ではなく、保険もかけられていませんし、連邦預金保険公社またはその他の政府機関によって保証されています。

の日付この目論見書は2022年7月21日です


この目論見書について			私は
詳細情報を確認できる場所			1
参照により組み込まれた文書			2
ザ・カンパニー			3
リスク要因			4
将来の見通しに関する記述に関する注意事項			5
収益の使用			7
有価証券の概要			8
債務証券の説明			9
資本金の説明			25
預託株式の説明			30
ワラントの説明			31
株式購入契約と株式購入単位の説明			32
配布計画			33
法務事項			36
エキスパート			36

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会に提出した自動棚登録届出書の一部です（「SEC」）は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則405で定義されている「有名な経験豊富な発行者」です。棚登録届出書を使用して、私たち、または該当する場合は販売業務証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券をいつでも、随時提供および売却することができます。SECの規則で認められているように、この目論見書には、その対象となる登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません関連します。詳細については、添付書類を含む登録届出書を参照してください。契約書やその他の文書の規定や内容に関するこの目論見書に含まれる記述は、必ずしも完全ではありません。もし SECの規則では、契約書または書類を登録届出書の別紙として提出する必要があります。これらの事項の詳細な説明については、その契約書または文書を参照してください。登録届出書はSECから入手できます「詳細情報の入手先」という見出しの下に示されています。

また、注意深く読んで検討する必要がありますこの目論見書および該当する各目論見書補足に含まれる情報、およびこの目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込んだ文書。後に参照して組み込んだ情報この目論見書の日付は本目論見書の一部であり、この目論見書またはそれ以前の目論見書補足に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書または以前の目論見書と矛盾するそのような情報目論見書補足は、この目論見書または以前の目論見書補足の情報に優先します。

私たちは許可していませんこの目論見書または当社または当社に代わって作成された該当する目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている情報、または当社がお客様に紹介した情報以外の情報を提供する者。私たちは、次のことについて一切の責任を負いませんまた、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報の信頼性については保証できません。この目論見書に関連する有価証券の売却は、その募集または売却が許可されていない法域では行っていません。この目論見書、該当する目論見書補足、またはこの目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込まれている文書、または該当する目論見書補足に記載されている情報が、その日付以外の日付の時点で正確であるとは限りません該当する文書の、または該当する文書に指定されたその他の日付。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変わっている可能性があります。

私は

私たちは幅広いクレジットを提供しています国内および地域の小売業者、地元の商人、メーカー、購買グループ、業界団体、医療サービス提供者の多様なグループと共同で設立したプログラムを通じて製品を販売しています。これらは、私たちのビジネスやこの分野で目論見書、私たちは「パートナー」と呼んでいます。プログラムの条件はすべて、プログラムを確立して運営するために、私たちとさまざまな性質や程度のパートナーとの間の協力的な取り組みを必要とします。私たちの「パートナー」という用語の使用これらの団体を指すことは、当社と当該団体との法的関係を説明したり、当事者間に法的なパートナーシップやその他の関係が存在することを暗示したり、法的なパートナーシップやその他の関係を構築したりすることを意図したものではなく、また説明するものでもありません。

「Synchrony」とそのロゴ、およびこの目論見書で言及されているその他の商標（CareCreditを含む）^®、クイックスクリーン^®、デュアルカード^™、シンクロニー・カーケア^™ とSyPi^™私たちのものです。便宜上、ここでは当社の商標について言及しています目論見書なしで ^™ そして ^® 記号、しかしそのような言及は、私たちが最大限主張しないことを示すものではありません適用法に基づく範囲、当社の商標に対する権利。この目論見書で言及されているその他のサービスマーク、商標、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

私たちは、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の情報要件の対象となり、これらの要件に従い、当社の事業、財務状況、その他の事項に関する報告書やその他の情報をSECに提出します。このような報告では、特定の日付の特定の情報を開示する必要があります。当社の経営成績と財務状況、執行役員および取締役、主要株式保有者、当社との取引における当該者の重要な利益、およびその他の事項について。SECは、以下を含むウェブサイトを運営していますこの目論見書に関連する登録届出書を含む、SECに電子的に提出する登録者に関する報告およびその他の情報。そのウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちのウェブサイトはwww.synchronyfinancial.comです。当社のSEC申告書は、合理的に実行可能になり次第、当社のウェブサイトで無料で入手できます。それらは電子的に提出されるか、SECに提供されます。これらのSEC申告書には、当社のWebサイトからアクセスできます。ただし、この目論見書または該当する目論見書補足に参照により明示的に組み込まれている文書を除き、情報この目論見書で言及されている当社のウェブサイトまたはその他のウェブサイトに、またはそれを通じてアクセスできるのは、この目論見書または該当する目論見書補足には含まれていません。

SECは、この目論見書に情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、重要な情報を開示できるということです当社がSECに提出した書類を参照して、お客様に情報を伝えます。この方法で組み込まれた情報はすべてこの目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出した情報はすべて自動的に更新され、場合によってはケースについては、本書に含まれている、または参照により組み込まれている情報に優先します。ここでは、以下にリストされている書類を「参照して組み込み」ます（いずれの場合も、提出済みで提出されていないと見なされる文書または情報を除きます） SECの規則に従って）。

•

2021年12月31日に終了した年度のフォーム10-kの年次報告書は、2月にSECに提出されました 2022年10月10日（2022年4月5日にSECに提出されたスケジュール14Aの最終委任勧誘状のうち、以下によって組み込まれた部分を含む）フォーム10-Kのそのような年次報告書のパートIIIへの参照）

•

3月31日に終了した四半期のForm 10-Qの四半期報告書 2022年と2022年6月30日は、それぞれ2022年4月21日と2022年7月21日にSECに提出されました。

•

2022年4月4日（項目1.01のみ）、2022年4月5日（項目5.02のみ）、2022年5月25日、および2022年6月13日（項目8.01のみ）にSECに提出されたフォーム8-kの最新報告書。そして

•

2014年7月22日にSECに提出したフォーム8-Aおよび提出されたフォームS-1/A（ファイル番号333-194528）の登録届出書に記載されている、額面0.001ドルの当社の普通株式の説明 2014年7月18日にSECに提出され、2014年7月30日に発効が宣言されました。これには、その説明を更新する目的で提出された修正または報告も含まれます。

また、セクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類はすべて、この目論見書に参照用に組み込んでいますこの目論見書に関連するすべての有価証券を売却するまでは証券取引法についてです。ただし、項目2.02または項目7.01に基づいて提供された情報、または項目9.01（d）に基づいて提供された関連証拠は組み込んでいないことを条件としますフォーム8-kの最新報告書または該当する目論見書補足に明記されている場合を除き、またその範囲を除き、フォーム8-kのすべての最新報告書について。

口頭または書面によるリクエストに応じて、これらの申告書のいずれかのコピーを無料で提供します。リクエストは次の宛先に送ってください。

シンクロニー・ファイナンシャル

投資家関係

777ロング・リッジ・ロード

コネチカット州スタンフォード 06902

(855) 818-3056

私たちは、業界で最も完成度の高いデジタル対応の商品スイートを提供する一流の消費者金融サービス会社です。私たちの経験、専門知識、規模は、デジタル、健康とウェルネス、小売、家庭、自動車、アウトドア、ジュエリー、ペットなど、幅広い業界を網羅しています。私たちは、全国および地域の小売業者から成る、定評のある多様な小売業者グループを持っています。地元の商人、メーカー、購買グループ、業界団体、医療サービスプロバイダー。これらを「パートナー」と呼びます。私たちは、ダイナミックな金融エコシステムを通じてパートナーと消費者をつなぎ、提供します特定のニーズに対応し、シームレスなオムニチャネル体験を提供するための多様な資金調達ソリューションと革新的なデジタル機能。私たちは、モバイルアプリやウェブサイトなど、幅広い流通チャネルを活用しています。オンラインマーケットプレイスとPOSプラットフォームのようなビジネス管理ソリューション。当社のサービスには、プライベートラベル、デュアルブランドなどがあります。共同ブランドおよび汎用クレジットカード、短期および長期の分割払いローン、コンシューマーバンキング商品。

私たちのビジネスは、国内有数の企業を含むパートナーとの長年にわたる協力関係から恩恵を受けていますロウズやサムズクラブなどの有名な消費者ブランドや、AmazonやPayPalなどの大手デジタルパートナーを持つ小売業者やメーカー。私たちのビジネスモデルが成功したのは、それが私たちの利益と一致しているからだと私たちは信じていますパートナーのもので、パートナーとお客様の両方に大きな価値を提供します。私たちのパートナーは、売上の増加と顧客ロイヤルティの強化につながるため、当社のクレジット商品を宣伝しています。私たちの顧客は、すぐにアクセスできるというメリットがありますクレジット、割引、またはキャッシュバック特典、プロモーションオファーなどの他の特典。私たちは、業界に関する深い専門知識、消費者向け融資の長い歴史、革新的なデジタル機能、そして多様性を通じて差別化を図っています製品スイートです。私たちはオムニチャネル（店舗、オンライン、モバイル）テクノロジーとマーケティング機能を備えているので、クレジット商品を複数のチャネルの顧客に即座に提供して提供することができます。

私たちは単一の事業セグメントを通じて事業を行っています。資金調達コスト、信用損失を含む収益性と費用営業費用は、事業全体で管理されます。私たちの収益活動のほとんどすべてが米国内で行われています。私たちは主に5つの販売プラットフォーム（ホーム＆オート、デジタル、多様化と価値、健康とウェルネス、ライフスタイル）。これらのプラットフォームは、提携しているパートナーの種類ごとに整理されており、ローン、ローン債権、アクティブアカウント、その他の販売指標の利息と手数料に基づいて測定されます。

当社のホーム＆オートセールスプラットフォームは、Synchrony Car CareネットワークとSynchrony HOMEクレジットカードだけでなく、住宅や自動車の商品やサービスを提供するパートナーやマーチャントの幅広いネットワークを通じて、店舗とデジタル体験を統合した包括的な支払いおよびファイナンスソリューションを提供します提供する。当社のデジタル販売プラットフォームは、主にデジタルチャネルを通じて顧客と関わるパートナーやマーチャントを通じて、統合されたデジタル体験を備えた包括的な支払いおよび融資ソリューションを提供します。私たちの Diversified & Value Salesプラットフォームは、日々の価値を提供する大規模な小売パートナーを通じて、店舗とデジタル体験を統合した包括的な支払いおよび金融ソリューションを提供します日常の必需品や人生の大切な瞬間を求めて買い物をする消費者。私たちのヘルス＆ウェルネス販売プラットフォームは、プロバイダーとヘルスシステムのネットワークを通じて、次のような人々に、包括的なヘルスケア決済と資金調達ソリューションを提供します自分自身、家族、ペットの健康とウェルネスのケア。当社のライフスタイル販売プラットフォームは、店舗とデジタル体験を統合した包括的な支払いおよび融資ソリューションを提供しますパワースポーツ、屋外電力機器、およびスポーツ用品、アパレル、ジュエリー、音楽などの他の業界で商品を提供するパートナーや商人を通じて。

私たちは主に完全子会社である銀行を通じてクレジット商品を提供しています。また、銀行を通じて、直接小売、親和関係、商業顧客、預金証書を含む連邦預金保険公社（「FDIC」）が保証するさまざまな預金商品、個人退職金口座（「IRA」）、現金マーケット口座、普通預金口座、スイープ預金とアフィニティ預金。また、FDICが保証する預金商品を顧客に提供している第三者の証券仲介会社を通じて、銀行への預金も受け付けています。私たちは大幅に拡大しました近年のオンラインダイレクトバンキング業務と当社の預金基盤は、当社のクレジット活動における安定的かつ多様な低コストの資金源となっています。

この目論見書に関連する証券への投資にはリスクが伴います。これが対象となる証券の購入を決定する前に目論見書に関連するものですので、最新の年次報告書の「事業に関連するリスク要因」と「規制に関連するリスク要因」という見出しの下で、リスクと不確実性についての議論を慎重に検討してくださいフォーム10-kおよびその後のフォーム10-Qの四半期報告書の同様の見出し、およびその他の文書に記載されているその他のリスクと不確実性この目論見書または該当する目論見書補足に参照により組み込まれています。この目論見書の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

この目論見書（この目論見書に参照により組み込まれている文書を含む）および該当する目論見書補足には、またはには、証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eで定義されている「将来の見通しに関する記述」である特定の記述が含まれており、それらによって作成された「セーフハーバー」の対象となりますセクション。将来の見通しに関する記述は、「期待する」、「意図する」、「期待する」、「計画する」、「信じる」、「求める」、「目標」、「見通し」などの言葉で識別できます。「見積もり」、「意志」、「すべき」、「かもしれない」または同様の意味の言葉。ただし、これらの言葉は将来の見通しに関する記述を識別する唯一の手段ではありません。将来の見通しに関する記述の例には、が含まれますがこれらに限定されません。たとえば、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析—事業動向と」に含まれるような、将来の事業および財務実績の見通しに関する記述です。フォーム10-kの最新の年次報告書の「条件」をご覧ください。将来の見通しに関する記述は、経営陣の現在の期待と仮定に基づいており、固有の不確実性やリスクの影響を受けますそして予測が難しい状況の変化です。その結果、実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述に示されているものと大きく異なる可能性があります。実際の結果が大きく異なる原因となる可能性のある要因には、グローバルが含まれます政治、経済、ビジネス、競争、市場、規制、その他の要因とリスク。例えば：

•

マクロ経済状況の影響と、特定した業界動向が予想どおりに発展するかどうか、新型コロナウイルス病（「COVID-19」）の大流行による将来の影響と、それに対応して講じられた対策など、将来の展開が非常に不確実で予測が困難です。

•

既存のパートナーを維持し、新しいパートナーを引き付け、収益を少数に集中させるパートナー、およびパートナーによる当社製品の宣伝とサポート、

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パートナーの財務実績。

•

サイバー攻撃やその他のセキュリティ違反。

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借入コストの上昇、資金調達や流動性などに影響を与える金融市場の不利な状況私たちの信用格付けの引き下げ。

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将来的に預金を増やす私たちの能力。

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市場金利の変化とマージン圧縮の影響

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当社のリスク管理プロセスと手順の有効性、不正確な可能性のあるモデルへの依存、または誤解されています。信用リスクを管理する当社の能力。

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信用損失引当金の十分性と、使用される仮定または見積もりの正確さ CECLの会計ガイダンスに関連するものを含め、財務諸表の作成。

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小売業者の株式取引における費用の増加を相殺する当社の能力。

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消費者金融業界における競争。

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米国の消費者信用市場における当社の集中。

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新製品や強化された製品やサービスの開発と商品化を成功させる当社の能力。

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買収や戦略的投資の価値を実現する私たちの能力。

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インターチェンジ手数料の削減。

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詐欺行為。

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第三者が当社の事業にとって重要なさまざまなサービスを提供しないこと。

政府当局による当社事業の規制、監督、審査および執行、その影響ドッド・フランク・ウォール街改革および消費者保護法（「ドッド・フランク法」）およびその他の立法および規制の進展、および消費者金融保護局（「CFPB」）の規制の影響私たちのビジネス;

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自己資本比率ルールと流動性要件の影響。

•

配当金の支払いと普通株式の買い戻しを制限する制限、および制限する制限当行が当社に配当を支払う能力。

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プライバシー、情報セキュリティ、データ保護に関する規制

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第三者ベンダーの利用と継続的な第三者取引関係。そして

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マネーロンダリング防止法およびテロ資金供与防止法を遵守していない。

最新の「事業に関連するリスク要因」と「規制に関連するリスク要因」の見出しを参照してくださいフォーム10-kの年次報告書、および後続のフォーム10-Qの四半期報告書またはフォームの最新報告書の同様の見出しの下にあるこれらやその他の要因の詳細については、8-kを参照してください。上記の理由から、将来の見通しに関する記述に頼らないよう注意しています。そのような要素のリストを考えるべきではありません現在の期待や信念を変える原因となる可能性のあるすべてのリスク、不確実性、または潜在的に不正確な仮定を網羅的に記述したもの。さらに、将来の見通しに関する記述は、その日付の時点でのみ述べられています作成されました。また、当社は、将来の見通しに関する記述を、その記述が行われた日以降に発生した出来事や状況を反映するため、または予期しない出来事の発生を反映するために、更新または改訂する義務を負いません。連邦証券法で別段の定めがある場合を除きます。

該当する目論見書補足に特に明記されていない限り、当社は、次のような有価証券の売却による純収入を使用しますここでは一般的な企業目的で提供されています。一般的な企業目的には、流動性の向上、当社の負債または1つまたは複数の子会社の負債の削減または借り換え、当社への資金提供が含まれますが、これらに限定されません業務、売掛金の資金調達、買収の資金調達、未払いの有価証券の償還。そのような用途がない限り、純収入は一時的に短期の有利子投資適格証券および/または当社と同様の資産に投資することができます決定するかもしれません。

当社または売却証券保有者は、この目論見書に基づき、債務証券、普通株式、優先株式、預託株式、新株予約権を負債証券、普通株または優先株の購入、株式購入契約、株式購入単位、前述の任意の組み合わせ（個別に、または2つ以上の有価証券で構成される単位として）、または以下で構成されるハイブリッド証券を購入します前述のいずれかの機能の組み合わせ。

当社または売却する証券保有者の有価証券の条件に関する以下の説明この目論見書には、これらの証券の一般的な条件と規定がいくつか記載されています。この目論見書に基づいて当社または売却証券保有者が提供する特定の有価証券の条件、および一般条件が適用される場合の範囲（ある場合）この目論見書に記載されているものは、1つまたは複数の目論見書補足に記載される証券には適用されません。さらに、当社または売却証券保有者が2つ以上の証券を単位として提供する場合、単位の条件は以下のようになります 1つまたは複数の目論見書の補足。該当する目論見書補足に含まれる情報が、この目論見書に記載されている一般的な説明と異なる場合は、その目論見書補足の情報を参考にしてください。

優先債務証券または劣後債務証券を発行することがあります。優先債務証券は、以下の基準で1つまたは複数のシリーズで発行されます 2014年8月11日付けで、当社と受託者であるニューヨークメロン銀行との間で交わされたインデンチャー（随時修正および補足されますので、「シニアインデンチャー」）。その写しは、参照により添付資料として添付されていますこの目論見書に関連する登録届出書。劣後債務証券は、劣後契約に基づいて1つ以上のシリーズで発行され、受託者（修正後）として、当社とニューヨークメロン銀行との間で締結されます。「劣後契約」）は随時補足されます。その形式は、この目論見書に関連する登録届出書の別紙として添付されています。

この目論見書では、優先債務証券と劣後債務証券を個別に「債務証券」と呼んでいますそしてまとめて「負債証券」と呼びます。この目論見書では、シニアインデンチャーと劣後インデンチャーをそれぞれ「インデンチャー」と呼び、まとめて「インデンチャー」と呼んでいます。

各契約には、その契約で許可されているとおり、当社が随時締結する可能性のある修正または補足の対象となります。提出しますフォーム8-kの最新報告書の別紙としての契約書の修正または補足、またはこの目論見書に関連する登録届出書の効力発生後の修正。ここに記載されているステートメント債務証券とインデンチャーについては要約であり、債務証券とインデンチャーの詳細な規定の対象となります。この目論見書に記載されている説明は、インデンチャーを言い換えるものではなく、すべてが含まれているわけでもありません役に立つかもしれない情報。この目論見書に記載されている要約や該当する目論見書補足に含まれる要約ではなく、債務証券の保有者としてのあなたの権利を定義するものなので、インデンチャーを読むことをお勧めします。インデンチャーの特定のセクションや定義されている用語について言及するときはいつでも、それらのセクションと定義は参照として組み込まれています。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法（「信託」）の対象となり、その対象となります。インデンチャー法」)。

この債務証券の説明で使われているように、「私たち」、「私たち」、「私たち」「シンクロニー」と「当社」はシンクロニー・ファイナンシャルのみを指し、子会社を指すものではありません。

将軍

1つまたは複数の目論見書補足に、当社が提供する可能性のある一連の債務証券の条件と補足事項について説明しますそのような一連の債務証券に関連するインデンチャー。これらの規約には以下が含まれます：

•

シリーズの負債証券の名称と元本総額。

•

債務証券が優先債務証券か劣後債務証券か、そして劣後債務の場合は証券、本目論見書に別段の定めがない限り、それに適用される特定の従属規定

•

負債証券が当社の普通株式または他の有価証券に転換可能かどうか、または交換可能かどうか、そのような交換または転換に適用される利用規約

•

発行される可能性のあるシリーズの負債証券の元本総額の限度額

•

シリーズの負債証券の元本とプレミアム（ある場合）が適用される日付または日付支払い可能;

•

シリーズの負債証券が負担する1つまたは複数の利率、またはその決定方法利息、その利息が発生する日付または日付、その利息が支払われる利息の支払い日、および利息を支払うべき保有者を決定するための基準日。

該当する場合は、その時の 1 つまたは複数の価格、その期間または期間、および利用規約シリーズのどの負債証券を、当社の選択により、シンキングファンドまたはその他の方法で償還できるか、全部または一部を償還できるか。

•

該当する場合は、何らかのシンキングに従ってシリーズの債務証券を償還、購入、または返済する当社の義務資金または類似の条項またはその保有者の選択により、その保有者の選択により、その価格または手続きと、シリーズの債務証券を償還、購入する期間または条件、またはそのような義務に従って、全部または一部を返済しました。

•

最低額面が2,000ドルで、それを超える1,000ドルの整数倍以外であれば、シリーズの負債証券が発行可能な額面金です。

•

すべての債務不履行事象（インデントーに基づく既存の債務不履行事象と異なる場合は、以下に記載されています）この目論見書、およびそのような追加または修正された債務不履行事由が契約破棄の対象となるかどうか

•

受託者（契約上の既存の受託者と異なる場合）

•

債務に関して該当する契約に定められた契約への追加または変更あらゆるシリーズの証券、およびそのような追加契約または修正契約が契約失効の対象となるかどうか。そして

•

シリーズの他の用語。

「営業日」という用語を使うときは、土曜日、日曜日、または商業銀行が営業する日以外の暦日を指しますニューヨーク州ニューヨーク市では、教育機関が営業している必要はありません。

該当する項目に特に明記されていない限り目論見書の補足として、各シリーズの債務証券は、預託信託会社（「DTC」）の候補者の名前で登録された1つ以上の完全登録債務証券の形で発行されます。

どちらのインデンチャーも、私たちが発行できる債務証券の総額を制限していません。どちらの契約でも、最大で負債証券を発行できます当社の取締役会が随時承認する元本の総額。さらに、いずれの契約も、当社の優先債務、劣後債務、担保付債務、当社の能力、または当社の既存または将来の債務を負担する能力を制限しません子会社、その他の負債やその他の負債を負担したり、優先株を発行したりすること。

私たちは時々、同意なしに特定のシリーズの債務証券の保有者のうち、そのシリーズの債務証券を再開し、債務証券と同じランキング、同じ金利、満期、その他の条件を持つ、そのシリーズの追加の負債証券を発行しますそのシリーズの。ただし、公募価格、発行日、および該当する場合は最初の利息支払い日と最初の利息発生日を除きます。そのような追加の債務証券、および同じシリーズの負債証券この目論見書および該当する目論見書補足によって最初に提示されたものは、該当する契約に基づく単一シリーズの債務証券となります。ただし、追加の債務証券が米国連邦政府に代替可能でない場合は所得税の観点から、この目論見書で最初に提示された同じシリーズの債務証券および該当する目論見書補足では、追加の債務証券は別のCUSIP番号で発行されます。追加の負債証券はありませんは、それらの追加債務証券が含まれる一連の債務証券について、債務不履行事由が発生し、継続している場合に発行される可能性があります。

受託者は当初、債務証券の登録官および支払代理人になります。マンハッタン区にオフィスを構えます。元本や保険料を支払うニューヨーク市

利息、債務証券、そしてあなたは譲渡および交換の登録のために債務証券を提示することができます。グリニッジ通り240番地にある管財人の事務所を指定しました。この目的のために、ニューヨーク、ニューヨーク10286です。

ランキング

私たちは持株会社であり、実質的にすべての事業を子会社を通じて行っています。ただし、負債証券は義務はSynchronyに独占的に帰属し、当社の子会社によって保証されることはありません。その結果、債務証券は、子会社のすべての負債およびその他の負債（預金を含む）に構造的に従属することになります銀行の負債）、ならびに証券化事業体の負債およびその他の負債。つまり、子会社（銀行の預金者を含む）および証券化団体の債権者は、彼らから支払いを受けることになります負債有価証券の保有者より前の資産は、それらの資産に対して何らかの請求権を持つことになります。

持株会社として、私たちは自分の能力にかかっています子会社、特に銀行が、債務証券の元本、保険料、利息を支払う義務を含め、当社の義務（債務証券）を履行するために資金を当社に送金します。当社の子会社には、未払い額を支払う義務はありません負債証券について。

シニア債務証券

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、各シリーズの優先債務証券は当社の直接無担保となります債務および遺言は、優先権や優先権なしに、当社の既存および将来の無担保債務および劣後債務のすべてと同等に優先され、当社の既存および将来のすべての債務に対する支払い権は優先されますその一連の優先債務証券に明らかに劣後する債務。

劣後債務証券

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、劣後債務証券の各シリーズは、当社の直接無担保証券となります。当社の既存および将来のすべての劣後債務に対する支払い権は、義務であり、遺言により下位にランクされます。

何かあったら自発的か非自発的かを問わず、当社または当行（または当行の後継者）の破産、倒産、再編または管財権、または破産、破産、再編、管財人権、または当社または銀行が関与するその他の手続きによる（または当行の後継者）、そのような場合には、優先債務の保有者（優先債務証券の保有者を含む）は、すべての債務の未払い額または支払期日が到来する予定の金額の全額を受け取る権利があります劣後債務証券の保有者に対する優先債務、または現金での支払いのために設けられた引当金は、劣後債務証券の元本、または劣後債務証券の保険料または利息による支払いを受領または留保する権利があります。そのため、優先債務の保有者は、その支払いの申請に応じて、あらゆる種類または性質の支払いまたは分配を受け取る権利があります。これらの支払いまたは分配は、劣後債務に関して支払われる、または引き渡すことができます。自発的か非自発的かを問わず、当社または当行（または当行の後継者）が破産、破産、倒産、再編、受領した場合、または破産、倒産、再編、受取人またはその他の場合に発生する証券現金、財産、有価証券を問わず、当社または当行（または当行の後継者）が関与する手続き。これには、当社のその他の債務の支払いを理由に支払われる、または引き渡される可能性のある支払いまたは分配が含まれます劣後債務証券の支払いに従属しています。このような従属関係を理由に、自発的であるかどうかにかかわらず、当社または当行（または当行の後継者）が破産、倒産、再編、または管財人になった場合または、当社または当行（または当行の後継者）、優先債務の保有者、および劣後ではない当社のその他の債務の保有者が関与する、非自発的、破産、破産、破産、再編、管財人権、またはその他の手続き中優先債務は、劣後債務証券の保有者よりも回収率が高くなる可能性があります。

すべての優先債務の全額を支払うことを条件として、その保有者の権利は劣後債務証券は、優先債務の保有者が当該優先債務に適用される現金、財産、または有価証券の支払いまたは分配を当社から受け取る権利に委譲されます劣後債務証券の元本および保険料と利息が全額支払われるまでの劣後。

いいえ劣後債務証券の元本（償還または減価償却基金の支払いを含む）、および保険料または利息の支払いは、（1）当社の支払いにおける債務不履行が発生した場合および継続中に行うことができます優先債務の元本、保険料、利息またはその他の未払い金額、または（2）債務不履行により優先債務の満期が繰り上げられた場合。

劣後契約は、当社が追加の優先債務を負うことを制限したり禁止したりするものではありません。これには、次のような負債が含まれる場合があります劣後債務証券よりも優先されますが、当社のその他の債務には劣後します。優先債務証券は、劣後契約に基づく優先債務となります。

劣後契約は、特定の問題に関連する限り、前述の従属条項を規定しています劣後債務証券。発行前に変更される場合があります。そのような変更はすべて、該当する目論見書補足に記載されます。

特定の契約

以下に記載するのは該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社に適用されるインデンチャーの特定の契約の概要。しかし、インデンチャーは当社の事業を大きく制限しません。特に、インデンチャーは次のことを行いません：

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支払える配当の金額または頻度を制限します。

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私たちが随時発行する可能性のある債務証券の金額を制限します。

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私たちが随時発行する可能性のある一連の債務証券の数を制限します。

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当社または当社の子会社が負担する可能性のある負債の額、またはその数または金額を制限または制限します私たちが発行する可能性のある証券、または

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債務証券の保有者に以下を提供することを特に意図した契約またはその他の条項を含む当社または当社の子会社が関与する高レバレッジ取引または同様の取引が発生した場合の保護。

銀行の議決権のある株式の処分の制限

シニアインデンチャーには、銀行子会社（定義は後述）の議決権のある株式（以下に定義）を処分する能力を制限する契約が含まれています以下に定義します）。この契約は通常、この目論見書の「—資産の統合、合併、売却」で説明されている場合を除き、一連の優先債務証券が発行されている限り、次のことを規定しています。

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私たちも私たちの子会社も、議決権のある株式を売却、譲渡、譲渡、またはその他の方法で処分することはありません銀行子会社の株式、またはオプション、新株予約権、新株予約権または銀行子会社の議決権株式の購入権に転換可能な証券。また、銀行子会社が株式や証券を発行することを許可しません銀行子会社の議決権株式に転換可能、またはオプション、ワラント、または株式を購読または購入する権利。いずれの場合も、当該取引の成立後、議決権株式の最大数の発行が行われた場合そのような転換証券、オプション、ワラント、または権利の行使時に発行可能な銀行子会社のうち、そのような銀行子会社は「管理対象子会社」（以下に定義）ではなくなります。そして

•

私たちは、遺族でない限り、銀行子会社があらゆる法人と合併、統合、または合併することを許可しません私たちか、それとも今か、合併または統合の完了時に、管理下になるか

子会社、または、その資産と資産の全部または実質的にすべてを、当社または管理対象子会社、またはそのようなリース、売却、または譲渡を行う人を除く任意の人にリース、売却、譲渡すること譲渡は管理対象子会社になります。

「銀行子会社」とは、銀行、銀行の後継者、または当行の議決権株式または当行の後継者を直接的または間接的に所有する当社の子会社。

a「制御されています「子会社」とは、その子会社の議決権株式の発行済み株式の少なくとも80％が、その時点で当社、1つ以上の子会社、または私たち、および1つ以上の支配下にある子会社です。子会社。

任意の日付の特定の人物の「議決権株式」とは、そのクラスのその人の資本金を意味し、または通常の状況下で一般的な議決権を有する階級で、その人の取締役会、管理職、または管財人の少なくとも過半数を選出します。ただし、本書の目的上、議決権のみを有する資本金条件付きですが、イベントの発生時は、そのイベントが発生したかどうかにかかわらず「議決権株式」とは見なされません。

上記の制限は、法律、規則、規制、指示、または政府機関の命令で義務付けられている取引には適用されませんまたは権限。さらに、誤解を避けるために記しておきますが、上記の2番目の項目に記載されている制限は、慣習的な条件および通常の事業過程における貸付債権の譲渡には、直接的または間接的に適用されません当社の証券化ファイナンスファシリティに関連する証券化事業体に。

劣後義歯には含まれていません上記の制限または銀行子会社の議決権株式の処分に関するその他の制限。

の制限リーエンの作成

シニアインデンチャーには、銀行の議決権株式に先取特権を設定する能力を制限する契約が含まれています子会社。この契約は通常、一連の優先債務証券が発行されている限り、当社も子会社も、議決権のある株式に対して質権、担保、または先取特権を設けたり、引き受けたり、負担したりしないことを規定しています銀行子会社の株式、またはオプション、ワラント、若しくは新株予約若しくは購入権に転換可能な有価証券については、いずれの場合も、借入金の負債を確保するため（これを扱う場合）その銀行子会社の議決権株式または転換可能な証券、またはその銀行子会社の議決権株式を購読または購入するオプション、ワラント、権利を有担保会社に譲渡することとしての質権、担保付権、または先取特権当事者（いずれの場合も、そのような取引の発効後、およびそのようなすべての転換証券、オプション、ワラント、または権利の行使により発行可能なその銀行子会社の議決権株式の最大数の発行が行われた後）、銀行子会社は、優先債務証券がそのようなものすべてで同等かつ比例配分により担保されていない限り、管理対象子会社（上記の「—銀行の議決権株式の処分の制限」で定義されているとおり）ではなくなります。そのような負債が保証されている限り、借金を返済します。

さらに、誤解を避けるために説明すると、に記載されている制限事項は前項は、当社の証券化ファイナンスファシリティに関連して、慣習的条件および通常の事業過程において、貸付債権に対する質権、担保、または先取特権の発生には適用されません。

劣後契約には、上記の先取特権の制限や先取特権の作成に関するその他の制限は含まれていません。

私たちが継続者か、後継者が法人または有限責任会社のどちらかです米国またはそのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され、存在し、該当する契約の補足契約に従って、以下の条件に基づく当社の義務のすべてを明示的に引き受けます該当するインデンチャーおよびそれに基づいて発行され発行された債務証券。ただし、承継人が法人でない場合、法人の別の人物が、その承継人との共同債務者として、該当するインデンチャーに基づく当社の債務およびそれに基づいて発行および未払いの債務証券をすべて明示的に引き受けるものとします。

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その合併、統合、または売却、譲渡、譲渡またはその他の処分の直後は、いいえ債務不履行または債務不履行事由が発生し、該当する契約の下で継続している。そして

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私たちは受託者に役員の証明書と弁護士の意見書を提出しました。それぞれに合併、統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の処分、およびその補足契約（もしあれば）は該当する契約に準拠しています。

そのような合併、統合、売却、譲渡（リースによる場合を除く）、譲渡、その他の処分があった場合、および承継人によるそのような引き継ぎは、該当する契約書に当社として記載されていた場合と同じ効力で、当社に引き継がれ、代替されるものとし、当社はその引き継ぎを受けるものとし、当社は一切免除されるものとします。そのような契約に基づくさらなる債務、それに基づいて発行され発行された証券、および前身の会社に基づく債務は、その後いつでも解散、清算および清算することができます。

誤解を避けるために記しておきますが、上記に限らず、このセクションで説明されている制限はいかなるローンの譲渡にも適用されません当社の証券化ファイナンスファシリティに関連して、慣習的な条件および通常の事業過程において、直接的または間接的に証券化事業体に送られる売掛金。

レポート

の下に契約書については、SECに提出するよう求められてから15日以内に、年次報告書のコピー、およびSECに提出する必要のある情報、文書、その他の報告書の写しを受託者に提出する必要があります証券取引法のセクション13またはセクション15（d）、または信託契約法のセクション314に従って。EDGARシステムまたはいずれかを介して当社がSECに提出した年次報告書、情報、文書、その他の報告書後継電子引き渡し手続きは、それらの書類がEDGARシステムまたはその承継手続を介して提出された時点で、受託者に提出されたものとみなされます。これらの報告書、情報、書類を受託者に送付するのは情報提供のみを目的としており、受託者が受領したからといって、そこに含まれる情報や、そこに含まれる情報から判断できる情報（当社の契約のいずれかの遵守を含む）に対する建設的な通知にはなりませんインデンチャーで。

デフォルトのイベント

シニア債務証券

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、以下のいずれかの事由は、以下に基づく債務不履行とみなされますあらゆるシリーズのシニアデット証券に関するシニアインデンチャー：

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そのシリーズの優先債務証券の利息の分割払いの期日時の支払いがデフォルトになり、支払い可能、そしてそのデフォルトを30日間継続すること。

シニアインデンチャーに関するシニアインデンチャーのその他の契約または合意を遵守または履行しなかった場合そのシリーズの債務証券。その破綻は当社への書面による通知後60日間続くため、そのシリーズの優先債務証券の発行済み元本の少なくとも25％の受託者または保有者から、そのシリーズの債務証券シニアインデンチャーで提供されているとおり。

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借りたお金に対する当社または当行（または当行の後継者）の負債は、それによって加速されますそのように繰り上げられた債務の元本総額が1億ドルを超え、受託者または少なくとも受託者からの書面による通知後15日以内に繰越が取り消されなかったり、取り消されなかったりした場合の条件ですシニアインデンチャーに規定されているその一連のシニア債務証券の発行済み元本の25％。ただし、この債務不履行事由は、受託者側のさらなる措置なしに是正、是正、是正、または免除されます。他の債務の加速につながった債務不履行が是正、是正、是正、または免除された場合、いずれかの保有者。そして

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当社または当行（または何か）の破産、倒産、再編、または管財権に関連する特定の出来事銀行の後継者）。

劣後債務証券

あらゆるシリーズの劣後債務証券に関する劣後契約に基づく債務不履行事由は、当社または当行（または当行の後継者）の破産、倒産、再編、または管財権に関連する特定の事象の発生。「債務不履行事由」は発生しませんし、劣後債務証券の保有者は元本の支払いの不履行を含め、劣後債務証券に関する契約または義務の履行が滞った場合に、劣後債務証券の満期を早める権利がありますそのような劣後債務証券の、およびプレミアムまたは利息。

救済策

当社または当行（または何か）の破産、倒産、再編、または管財権の特定の事由から生じる債務不履行の場合当行の後継者）が発生した場合、すべての未払債務証券の元本は、債務証券の保有者または受託者によるさらなる措置や通知なしに、直ちに支払期日となり、支払われるようになります。

シニアデット証券の加速、債務不履行の放棄

一連の優先債務証券に関するその他の債務不履行事由が発生した場合、受託者または 25% 以上の保有者はそのシリーズの発行済み優先債務証券の元本は、そのシリーズの優先債務証券の元本を、当社に、また受託者への書面による通知により、直ちに支払期日が到来し、支払われることを宣言することができます保有者。そのような申告をすると、その一連の優先債務証券の元本は直ちに支払期日となり、支払われることになります。

ただし、一連の優先債務証券の元本を期日および支払期日が到来することを宣言した後はいつでも直ちに発行された場合、または一連の優先債務証券が期限切れになり、支払期限が到来して支払われることになりますが、未払金の支払いに関する判決または法令が下される前に、元本の過半数の保有者はそのシリーズの優先債務証券の発行済み債務証券は、インデンチャーで指定された条件に従い、その申告または加速とその結果を取り消し、取り消すことができます。

上で説明したように、一連の劣後債務証券の元本の支払いは、自動的に加速されます。当社または当行（または当行の後継者）の破産、倒産、再編、または管財人に関する特定の出来事の場合。ただし、一連の劣後債務証券の元本の支払いは、そうではない場合があります劣後債務証券に関する契約または義務（それらの劣後債務証券の元本および保険料または利息の支払いの不履行を含む）の履行を怠った場合は加速されます。

あなたに代わって取られた措置に対する受託者の補償

受託者の義務に関する各契約の規定に従い、債務不履行が発生した場合、受託者はお客様の要求、命令、または指示に応じて、該当する契約に基づく権利または権限を行使する義務はありません。ただし、受託者が満足できる合理的な担保または補償を受託者に申し出た場合を除きます。対象は受託者の担保または補償に関する規定、および該当する契約に定められた条件に従って、発行されたシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者その契約に基づき、受託者が利用できる手続きおよび救済措置を実施する時期、方法、場所、または当該債務証券に関連して受託者に付与された信託または権限を行使する時期、方法、場所を指示する権利がありますシリーズ。

デフォルトのお知らせ

その受託者は、一連の債務証券に関する債務不履行が発生してから90日以内に、当該債務証券の保有者に、当該一連の債務証券に関連する債務不履行の通知を郵送します。ただし、そのような債務不履行があった場合は除きます治癒または放棄されました。ただし、信託契約法と各契約では、受託者が債務不履行通知の源泉徴収を行うと誠意を持って判断した場合、受託者は債務不履行通知を差し控えることができます（特定の支払不履行を除く）所有者の利益。

私たちは、以下の条件と契約の遵守に関する年次報告書を受託者に提出します各義歯。

法的手続きと支払い権の行使

あなたには、インデンチャーに基づく、またはインデンチャーに関連して訴訟を起こす権利、または該当する契約に基づく救済を求める権利はありません契約書。ただし、保有している債務証券に関する債務不履行が継続していることを事前に受託者に書面で通知した場合は除きます。さらに、未払いの債務証券の元本が25％以上の保有者一連のシリーズの中で、受託者として手続きを開始するために、書面で要求し、必要に応じて合理的な補償を受託者に申し出たに違いありません。その通知を受け取ってから60日以内に、受託者は受け取っていなかったに違いありませんそのシリーズの発行済み債務証券の元本の過半数の保有者から、その要求と矛盾する指示があり、手続きを開始しなかったに違いありません。しかし、あなたには受け取る絶対的な権利があります保有している債務証券の元本、保険料、利息を、その場所、時期、レート、通貨で、該当する契約書および保有している債務証券で支払い、訴訟を起こすことその支払いの強制です。

インデンチャーの変更

私たちは、何らかの条項を追加したり、何らかの方法で変更したり、またはいずれかの条項を削除したりする目的で、補足的なインデンチャーを締結することがあります当該変更の影響を受ける当該すべてのシリーズの債務証券の元本総額の過半数の保有者の同意を得て発行された1つ以上の一連の債務証券に関する各インデンチャーの規定、または改正案、単一クラスでの投票。ただし、以下の内容を修正するには、影響を受ける各所有者の同意が必要です。

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債務証券の元本の記載満期、または債務証券の元本または利息の分割払いの変更。

債務証券の保有者が、元本および保険料の支払いを受ける権利を損なうこと当該元本、プレミアム、または利息のそれぞれの期日以降に支払われる債務証券の利息、または当該支払いの執行を求めて訴訟を起こしたり、当初発行された割引証券の元本の金額を減らしたりすること返済期限が到来し、満期が早まると支払われるか、もしあれば、返済権がある場合はその権利に悪影響が出るか、減額されるファンドへの支払いの期間を延長したり、金額を減らしたりします債務担保に関連する類似の義務。または

•

債務不履行の放棄またはインデンチャーの修正に関するインデンチャーの条項を修正します。ただし、保有者が修正に同意する必要がある債務証券の元本の割合を増やす、またはインデンチャーの他の特定の条項は、それぞれの保有者の同意なしに修正または放棄できないことを規定する必要があります変更または権利放棄の影響を受ける未払いの債務保障。

上記にかかわらず、債務の保有者はどのシリーズの証券も、そのシリーズの負債証券のみに影響する修正または修正に関しては別のクラスとして議決権を行使するものとし、他のシリーズの債務証券の保有者は議決権を持たないものとしますそのシリーズの負債証券に関連するような事項に。

さらに、私たちと各インデンチャーに関する受託者は以下の1つまたは複数の目的で、任意のシリーズの債務証券の保有者の同意なしに補足契約を結びます。

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「—統合、合併、および」に記載されている資産の合併、統合、売却、譲渡、譲渡、その他の処分に関連する該当する契約の規定に基づいて、別の法人または有限責任会社が当社の後継者になったことの証明、および/または共同債務者を追加することこの目論見書に記載されている「資産の売却」、および承継人または承継人が、該当する契約およびそれに基づいて発行された債務証券における当社の契約、契約、および義務を引き受けること。

•

私たちの契約に、保護のためのさらなる規約、制約、条件、または規定を追加すること当社の取締役会および管財人として、債務証券の全部または一部を保有する者は、それらの債務証券の保有者を保護し、これらの追加規約、制限事項のいずれかで債務不履行に陥ることを考慮しなければなりません。該当する契約に基づく債務不履行または債務不履行事由の条件または規定

•

あらゆるシリーズの債務証券の形態または条件を確立すること。

あいまいさを解消し、欠陥があるか矛盾している可能性のある条項を修正または補足するため当該一連の債務証券の保有者の利益に実質的に悪影響を及ぼさない、該当する契約に基づいて生じる事項または問題に関して、その他の規定、またはそのようなその他の規定を設けること。提供該当する契約の規定を、本目論見書、該当する目論見書補足またはその他の募集書類に含まれる債務証券の記述に適合させるためだけに行われたすべての改正売却された有価証券は、その一連の債務証券の保有者の利益に悪影響を及ぼすとは見なされません。

•

インデンチャーまたは補足の資格が認められるように、該当するインデンチャーを変更または修正することその時点で有効な信託契約法に基づくインデンチャー。

•

あらゆるシリーズの追加債務証券の発行を規定すること。

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1つまたは複数のグローバル証明書で表されるグローバル形式の債務証券の交換を可能にする該当するインデンチャーの条件で許可されている状況で、確定証明された形で、該当するインデンチャーに基づいて発行された同じシリーズの債務証券およびそれらの債務証券について、およびすべての適切な変更を加えることその目的に適用されるインデンチャー。

•

1つまたは複数の補足インデンチャーの条項を追加、変更、または削除すること一連の債務証券。ただし、そのような追加、変更、または廃止（i）は、そのような補足インデンチャーの実行前に作成されたシリーズの債務証券には適用されず、その保有者の権利も変更されないものとします。（ii）そのような補足インデンチャーの実行前に作成されたどのシリーズの債務証券も未払いの債務証券がない場合にのみ有効になるものとします。

•

あらゆる種類の債務証券に関する保証を追加すること、または一連の債務証券を担保すること。そして

•

を立証し、後継者または別の受託者による任命の受諾を規定します負債証券。

インデンチャーの無効化

当社には、以下に記載されている契約に基づき、一連の債務証券に関するすべての義務を終了する権利があります「—本目論見書およびそのシリーズの他の契約に基づく、該当する契約の条件に従って将来制定される可能性のある特定の契約」と、債務不履行事由が次のように表明されることを条件としています。該当する契約に基づく契約違反の対象となっても、その一連の債務証券に関する適用契約に基づく債務不履行事由は、取消不能の形で信託預託を行った後、もはや該当する契約に基づく債務不履行とはみなされません。受託者、そのシリーズの債務証券の保有者の利益のみを目的とする信託基金として、十分な金額の現金、米国政府の債務、元本と利息の予定支払いで十分な額、あるいはその組み合わせ受託者に提出された書面による証明書で表明された、全国的に認められた独立公認会計士事務所の意見では、利息の再投資を考慮せずに、元本などを支払うだけで十分です場合によっては、そのシリーズの債務証券の満期または償還までのプレミアムまたは利息、および他の特定の条件（弁護士意見の受託者への引き渡しを含む）を遵守して、あなたが行わないという趣旨で当社がそのような権利を行使した結果として、連邦所得税上の利益、利益、または損失を認識し、そうでない場合と同じ金額、同じ方法、同じ時期に連邦所得税の対象となります。

さらに、当社には、一連の債務に関して、契約に基づくすべての義務をいつでも終了する権利がありますそれに基づいて発行された証券。（i）下記の信託基金からのみ、期日までにその一連の債務証券の元本および割増金または利息の支払いを受け取る権利と、（ii）特定の債務債務不履行信託および債務証券の譲渡または交換を登録する義務、切断された、紛失した、または盗まれた債務証券の交換義務、債務証券に関する登録機関および支払代理人の維持義務、支払い義務に関する受託者への報酬と経費、および

そのシリーズの負債証券の保有者の利益のみを目的とした信託基金として、受託者に信託して取消不能の形で預託した後、受託者の辞任または解任を行います。全国的に認められた独立公認会計士事務所の意見では、十分な金額、米国政府の義務、元本と利息の定期支払いで十分であるか、またはそれらの組み合わせで十分です受託者に送付された書面による証明書に、利息の再投資を考慮せずに、当該シリーズの債務証券の元本および割増金または利息を満期または償還までに支払うことが明記されています。場合によっては、内国歳入庁から受け取った判決の管財人への提出、または連邦政府の収入、利益、損失を認識しないという趣旨の弁護士の意見など、その他の特定の条件を遵守している場合があります。当社がそのような権利を行使した結果としての所得税の目的は、そうでない場合と同じ金額、同じ方法、同じ時間に連邦所得税の対象となります。弁護士は、該当する契約締結日以降に生じた法律の変更に基づいています。

創刊当初発行の割引証券

債務証券は、記載されている元本金額を大幅に下回る価格で売却でき、次のような金利では利息や利息がかからない場合があります発行時点では市場レートを下回っています。連邦所得税に関する重要な影響とそれらの債務証券に適用される特別な考慮事項は、該当する目論見書補足に記載されています。

インデックス付き証券

もし金額があらゆるシリーズの債務証券の元本、保険料または利息の支払いは、あらゆる種類の指数や計算式、または特定の証券や商品の価格の変動、連邦所得税の影響に基づいて決定されます。それらの債務証券、その指数またはフォーミュラ、および証券または商品に関する具体的な条件およびその他の情報は、該当する目論見書補足に記載されます。

外国通貨

の校長ならそして、あらゆるシリーズの債務証券に対する保険料または利息は、外貨または複合通貨で支払われ、制約、選挙、連邦所得税の影響、特定の条件、およびそれらの債務証券に関するその他の情報その通貨は、該当する目論見書補足に記載されます。

満足と退院

以下の場合、契約書は通常、その契約に基づいて発行された一連の債務証券に関してはそれ以上効力を失います。

•

または（i）そのシリーズの未払いの債務証券をすべて受託者に引き渡して、取り消しを求めました（特定の限定例外を除いて）、または（ii）以前に受託者に引き渡されていないそのシリーズの未払いの債務証券のすべてが、支払期日が到来して支払われる予定である、または条件により期日内に支払期日を迎えて支払われる予定である 1年、または受託者が満足できる取り決めに基づいて1年以内に償還を求められる予定で、未払いの債務証券の満期時または償還時に支払うのに十分な資金を受託者に信託していますそのシリーズの。そして

•

いずれの場合も、当社が他のすべての金額も支払った場合、または支払わせる場合は、該当する契約に基づいて次の方法で支払う必要があります。私たち。

元本や保険料の支払いのために受託者に預け入れた金銭や米国政府の債務または、任意のシリーズの債務証券の利息で、そのシリーズの債務証券の元本、および保険料が発行された日から2年間、そのシリーズの債務証券の保有者が未請求のまま残っているもの、または

そのようなシリーズの債務証券の利息は、場合によっては、期限が到来して支払われるものとし、受託者は書面による要求に応じて当社に返済するものとします。その後、債務の保有者はそのシリーズの証券は、私たちだけが支払いを依頼することがあります。

その他の規定

各インデンチャーは、当社または該当する債務のその他の債務者が所有する債務証券を含む、特定の債務証券を提供します証券、または当社または該当する債務証券のその他の債務者によって直接的または間接的に管理されている、または直接的または間接的に共通の管理下にある人物は、特定のシリーズの発行済み債務証券の必要元本の保有者が、任意の日付の時点で、インデンチャーに基づいて要求、指示、同意、またはその他の措置を講じているか、または保有者会議に出席している定足数の目的。

私たちは、債務者の身元を確認する目的で、いつでも基準日として設定することができますインデンチャーに基づいて発行されたあらゆるシリーズの証券で、そのインデンチャーに定められた方法と制限に従い、そのインデンチャーに基づくあらゆる行為について議決権または同意（または投票または同意を取り消す）を受けることができます。

受託者の辞任と解任

ザル受託者は、契約に関する書面による通知を当社に提出することにより、いつでも辞任することができます。

特定の状況下では、私たちは受託者を解任し、後任の管財人を任命します。受託者は、該当する条項に基づいて発行され発行された1つ以上のシリーズの発行済み債務証券の元本過半数の保有者の行為により解任されることもあります義歯。

受託者の辞任や解任、および後任の受託者の任命は、受託が承認されるまで有効になりませんインデンチャーの要件に従った後継受託者による任命。

準拠法

シニアインデンチャー、および劣後インデンチャーおよびいずれかのインデンチャーに基づいて発行された債務証券、およびあらゆる請求、論争、またはインデンチャーおよび債務証券に基づく、または関連して発生する紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

ブックエントリーシステム

他にない限り該当する目論見書補足に記載されているDTCは、この立場では後継者とともに「預託機関」と呼んでいますが、債務証券の証券預託機関として機能します。該当する項目に特に明記されていない限り目論見書の補足、各シリーズの債務証券は、預託機関の候補者であるCede＆Co. の名前で登録された完全登録証券として発行されます。以下を表す、完全に登録された1つ以上のグローバルセキュリティ証明書各シリーズの債務証券の元本総額は、各シリーズの債務証券に関して発行され、預託機関またはその保管人に預け入れられ、以下に関する記載が付けられます交換および譲渡の登録に関する制限は下記を参照してください。

一部の法域の法律では、一部の購入者に次のことが義務付けられている場合がありますの証券は、確定的な形で有価証券を実際に引き渡します。これらの法律は、債務証券がグローバル証券証書によって表されている限り、債務証券の受益権を譲渡する能力を損なう可能性があります。

投資家は、米国のDTCまたはクリアストリーム・バンキング社のどちらかを通じて世界の債券の持分を保有することを選択できます。（「クリアストリーム」）またはユーロクリア・バンクSA/NV、ユーロクリア・システムの運営者（

「Euroclear System」）、そのようなシステムに参加している場合はヨーロッパで、そのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に。クリアストリームとユーロクリアシステム参加者に代わって、クリアストリームの顧客の証券口座、およびそれぞれの米国預託機関の帳簿にあるユーロクリアシステムの名前を通じて利息を保有します。また、ユーロクリアシステムもそれぞれの米国預託機関の帳簿上の利息を保有します DTCの帳簿にあるそれぞれの預託機関名義の顧客の証券口座シティバンクN.A. はクリアストリームの預託機関として、JPモルガン・チェース銀行はユーロクリア・システムの預託機関を務めます（このような立場では「米国預託機関」)。

このセクションの預託機関、その記帳システム、クリアストリーム、そして Euroclear Systemは、信頼できると思われる情報源から入手しましたが、この情報の正確性を検証しようとはしていません。

など

DTCはニューヨーク銀行法に基づいて組織された限定目的の信託会社であり、ニューヨーク銀行法の意味での「銀行組織」、連邦準備制度のメンバー、「清算」であることを教えてくれましたニューヨーク統一商法の意味での「法人」、および取引法第17A条の規定に従って登録された「清算機関」です。預託機関は参加者が保有する証券を保有しています預託機関で入金してください。預託機関はまた、電子コンピューターによる簿記変更を通じて、譲渡や質権を含む証券取引の参加者間での預託証券の決済を容易にします参加者の口座。これにより、証券証を物理的に移動する必要がなくなります。直接参加者には、米国および米国以外の証券ブローカーとディーラー、銀行、信託が含まれます会社、清算会社、その他の特定の組織。預託システムへのアクセスは、証券ブローカーやディーラー、銀行や信託会社など、取引を清算または維持する他の人も利用できます直接または間接的に、直接の参加者との直接的または間接的な親権関係。預託機関とその参加者に適用される規則は、SECに登録されています。

DTCによると、DTCに関する前述の情報は、情報提供のみを目的として金融界に提供されていますまた、あらゆる種類の代理、保証、または契約の変更を目的としたものではありません。

クリアストリーム

クリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門預託機関として法人化されていると教えてくれました。クリアストリームは次の証券を保有しています参加組織（「クリアストリーム参加者」）であり、クリアストリームの口座の電子帳簿変更を通じて、クリアストリーム参加者間の証券取引の清算と決済を促進します参加者なので、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。クリアストリームは、クリアストリーム参加者に、とりわけ、国際取引の保管、管理、通関および決済のためのサービスを提供します証券と証券の貸付と借入。Clearstreamは、複数の国の国内市場と提携しています。クリアストリームは専門預託機関として、ルクセンブルク金融監督委員会による規制の対象となっています。セクター (金融セクター監視委員会)。クリアストリームの参加者は、引受会社、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社など、世界中で認められている金融機関ですおよびその他の特定の組織、および引受人を含む場合があります。クリアストリームへの間接的なアクセスは、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリームとの取引を通じて清算または保管関係を維持している他の企業も利用できますクリアストリームの参加者、直接または間接的に。

受益的に保有されている債務証券の持分に関する分配クリアストリームを通じて、クリアストリームの米国預託機関が受領した範囲で、その規則と手続きに従ってクリアストリーム参加者の現金口座に入金されます。

ユーロクリアシステムは、ユーロクリアシステム（「ユーロクリア」）の参加者の証券を保有するために1968年に設立されたと私たちに知らせました。参加者」）また、支払いと同時に電子帳簿入力の配信を行うことで、Euroclear参加者間の取引の決済と決済を行います。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、不足によるリスクもなくなります。有価証券と現金の同時送金。Euroclear Systemには、証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスが含まれています。ユーロクリアシステムはユーロクリアが運営しています銀行SA/NV（「ユーロクリアオペレーター」）。すべての業務はユーロクリアオペレーターによって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリアシステムの現金口座はユーロクリアオペレーターの口座です。ユーロクリア参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者が含まれ、引受人も含まれる場合があります。ユーロクリアシステムへの間接アクセスは、次のような他の企業でも利用できます。直接または間接的に、Euroclear参加者との親権関係を完全にクリアするか、維持します。

証券クリアランス Euroclearオペレーターの口座と現金口座には、Euroclearの利用規約および関連するユーロクリアシステムの運用手順、および適用されるベルギーの法律（総称して「規約」と条件」)。利用規約は、ユーロクリアシステム内での有価証券と現金の移転、ユーロクリアシステムからの有価証券と現金の引き出し、およびユーロクリアシステムの有価証券に関する支払いの受領に適用されますシステム。Euroclearシステムのすべての証券は、特定の証券クリアランス口座に特定の証明書を帰属させることなく、代替可能ベースで保有されています。Euroclearオペレーターは、利用規約に基づき、以下を代表してのみ行動します Euroclear参加者、およびEuroclear参加者を通じて保有している人物の記録や関係はありません。

を含むディストリビューションユーロクリアシステムを通じて受益的に保有されている各シリーズの債務証券については、米国預託機関が受領する範囲で、利用規約に従ってユーロクリア参加者の現金口座に入金されますユーロクリアシステム。

確定証明書フォーム

以下の場合、グローバル証券と引き換えに、確定証書付きの債務証券を発行します。

•

預託機関は、以下に関して預託機関として継続したくない、または継続できないことを私たちに通知しました該当する一連の債務証券または預託機関は、取引法に基づいて登録された清算機関ではなくなり、いずれの場合も、当該通知または当社がそれに気付いてから90日以内に、後継預託機関を任命しません登録に失敗しました。

•

該当する一連の債務証券がグローバルに代表されなくなることはいつでも判断しますセキュリティ証明書（この場合、預託者にその決定を通知します）、預託者は今度は参加者に、そのような一連のグローバルセキュリティ証明書から受益権を取り消す権利を通知します負債 (証券); または

•

通知後、時間の経過後、あるいはその両方に該当する、何らかの事象が発生し、継続しているものとみなされます該当する一連の債務証券に関する債務不履行事由が発生し、その交換が、行使を希望する受益者の要請に従い、慣習的な手続きに従って、預託機関によって、または預託機関に代わって要求されたことまたはその一連の債務証券に基づく権利を行使します。

全世界の債務証券、またはその一部、つまり前項に従って交換可能であることは、場合によっては、預託機関の指示された名前で登録された債務担保証明書と交換できます。これらの指示は、が受け取った指示に基づいていると思いますグローバル証券証書の受益権の所有権に関する参加者からの預託機関。

というかぎり預託機関またはその候補者はグローバル証券の登録所有者であり、預託機関またはその候補者は、場合によっては、グローバル証券の唯一の所有者および保有者とみなされます

グローバルセキュリティ証明書の受益権の所有権は、参加者または受益権を持つ可能性のある人に限定されます預託機関またはその候補者に口座を持っている機関を通じての利益。グローバル証券証書の受益権の所有権は上でのみ表示され、それらの所有権の譲渡のみが行われますを通じて、参加者または任意の参加者の利益、参加者に代わって参加者が保有する個人の利益に関して、預託機関またはその候補者が保持している記録です。支払い、送金、配送、交換およびグローバル証券証明書の受益権に関連するその他の事項は、預託機関が随時採用するさまざまな方針や手続きの対象となる場合があります。私たちも受託者も、一切の責任や義務を負いませんグローバル証券証書の受益権に関連する預託機関または参加者の記録のあらゆる側面について、またはグローバル証券証書の受益権のために行われた支払いについて、またはいずれかの証書の維持、監督、審査のためこれらの受益所有権に関する預託記録または参加者の記録。

預託機関は参加者間のグローバル証券の持分移転を円滑に進めるため、前述の手続きに同意しました。預託機関には、これらの手続きおよび手続きを実行したり、継続したりする義務はありませんはいつでも中止できます。私たちは、寄託機関、その直接参加者、または間接参加者による寄託機関の規則や手続きに基づく履行について一切の責任を負いません。

グローバルな通関手続きと決済手続き

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券の最初の決済は直ちに行われます利用可能な資金。DTCの参加者間の流通市場取引は、DTCのルールに従って通常の方法で行われ、DTCを使ってすぐに利用可能な資金で決済されます当日資金決済システム。クリアストリーム参加者および/またはユーロクリア参加者間の流通市場取引は、適用される規則と運営に従って通常の方法で行われますクリアストリームとユーロクリアシステムの手続き（該当する場合）。

直接または間接的に保有している人同士の市場間送金一方ではDTCを通じて、他方ではクリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者を通じて直接的または間接的に、他方では、関連する欧州国際決済に代わってDTC規則に従ってDTCを通じて行われます米国預託機関によるシステム。ただし、このようなクロスマーケット取引では、取引相手がそのシステムの規則と手続きに従って、関連するヨーロッパの国際決済システムに指示を送る必要があります。定められた期限（ヨーロッパ時間）内に。関連する欧州国際決済システムは、取引が決済要件を満たしている場合、最終決済を実施するための措置を講じるよう米国預託機関に指示を出します DTCで有価証券の引き渡しまたは受領を行い、DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きに従って支払いを行ったり受け取ったりすることによって。クリアストリームの参加者と Euroclearの参加者は、それぞれの米国預託機関に直接指示書を送ることはできません。

タイムゾーンの違いにより、クリアストリームで受け取った債務証券のクレジットや DTC参加者との取引の結果としてのEuroclear Systemは、その後の有価証券決済処理中に行われ、DTC決済日の翌営業日に行われます。そのようなクレジットまたはそのような負債の取引このような処理中に決済された有価証券は、当該営業日に関連するユーロクリア参加者またはクリアストリーム参加者に報告されます。またはによる債務証券の売却の結果として、クリアストリームまたはユーロクリアシステムで受け取った現金クリアストリーム参加者またはユーロクリア参加者を通じてDTC参加者へは、DTCの決済日に価値をもって受領されますが、営業時点では関連するクリアストリームまたはユーロクリアシステムの現金口座でのみ利用可能です。 DTCでの決済の翌日。

DTC、クリアストリーム、ユーロクリアシステムは、以下の目的で前述の手続きに同意していますが DTC、クリアストリーム、およびユーロクリアシステムの参加者間の債務証券の譲渡を促進します。これらの参加者には、そのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きはいつでも中止または変更される可能性があります。

以下に、当社の資本金の概要を説明しました。この説明は完全であることを意図したものではなく、その内容に当てはまるものです修正および改訂された当社の法人設立証明書（当社の「法人設立証明書」）および修正および改訂された付則（「細則」）の全文を参照してください。私たちの証明書の全文を読んでください法人設立および付則、およびデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）の適用規定について。

このセクションでの「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、SYNCHRONY Financialを指し、そのいずれも指しません子会社。

将軍

私たちの下で設立証明書。当社には、(i) 4,000,000株の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル、(ii) 3億株の優先株を発行する権限があります。額面価格は1株あたり0.001ドルです。2022年7月18日の時点で、私たちは481,759,025人でした発行済普通株式、および発行されたシリーズA優先株式750,000株。

普通株式

議決権

普通株式の保有者は、当社の株主に提示された各事項について、1株につき1票の議決権を有します普通株には議決権があります。普通株式の保有者には、取締役の選挙における累積議決権はありません。

配当権

優先株式保有者の先行権があれば、それを条件として、普通株式の保有者は次のような権利を比例配分して受け取る権利があります当社の取締役会によって随時合法的に宣言される可能性のある配当と分配金（もしあれば）。配当の申告と支払いは、取締役会の裁量に委ねられます。

その他の権利

アポン当社の清算、解散、清算は、自発的か非自発的かを問わず、普通株式の保有者は、支払いまたは譲渡後に株主に分配可能な資産を受け取る権利があります発行済の優先株式シリーズの保有者が当該シリーズの明示的な条件により受けることができる優遇権または参加権を満足させるために必要な全額の支払い。

上場

私たちの普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「SYF」のシンボルで上場することが承認されています。

転送エージェントとレジストラ

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンピューターシェア信託会社、N.A.

優先株式

私たちの取締役会は、株主の承認なしに、1つまたは複数のシリーズの優先株を発行し、各シリーズの株式の優先、制限、権利を修正する権限を持っています。これには以下が含まれます。

•

シリーズの名称。

DGCL、連邦準備制度理事会の規制、および当社の設立証明書と細則には、遅延、阻止、防止につながる条項が含まれていますまたは、株主が最善の利益になると考えられるような買収の試みをより困難にします。買収の試みがない場合でも、これらの規定は次の場合に当社の普通株式の実勢市場価格に悪影響を及ぼす可能性がありますそれらは私たちの普通株式の流動性を制限したり、将来の買収の試みを思いとどまらせると見なされています。

連邦準備制度理事会の要件

連邦準備制度理事会の規制によると、買収の試み、企業結合、および特定の買収は当社の普通株式は、連邦準備制度理事会の事前の承認または通知が必要な場合があります。ある企業が、単独で、または他の企業と協力して、当社の議決権のある種類の株式の25％以上を取得しようとする場合、選挙の支配権を取得するか、取締役の過半数を取締役会に任命したり、当社の経営や方針に支配的な影響力を行使したりする場合は、連邦準備制度理事会の事前の承認を得る必要があります。既存の銀行持株会社会社は通常、あらゆる種類の議決権株式の5％以上を取得する前に、連邦準備制度理事会の承認を得る必要があります。さらに、他の連邦準備制度理事会の規則では、個人または団体が買収を希望する場合は、単独で行動するか、他の人と協力して行動するかにかかわらず、当社の議決権のある株式の種類を問わず、個人または団体は通常、60日前に連邦準備制度理事会に通知する必要があります。個人または団体は当社を管理しているため、個人または団体が当社の議決権のある種類の株式の10％以上を取得した場合は、通常、60日前に連邦準備制度理事会に通知する必要があります。ただし、個人または団体が異議申立を求めることもあります事実に基づく統制の推定。

承認されているが未発行の普通株と優先株式

承認済みおよび未発行の普通株式と優先株式が存在することで、当社の取締役会は、友好的な人物に株式を発行できるようになるかもしれません現在の経営陣は、合併、公開買付け、代理コンテストなどによって当社の支配権を獲得しようとする試みをより困難にしたり、思いとどまらせたりする可能性があり、それによって当社の経営の継続性が保護され、場合によっては奪われる可能性があります所有している普通株を実勢市場価格よりも高い価格で売却する機会がある株主。

取締役会

当社の設立証明書には、任意のシリーズの優先株式の保有者の権利を条件として、次のことが記載されています取締役または取締役会全体は、その議決権を有する当社の発行済み普通株式の議決権の過半数の保有者の賛成票により、理由の有無にかかわらず、いつでも解任することができます。

株主行動

当社の設立証明書には、株主が取る必要がある、または許可された措置はすべて正式に行われなければならないと規定されていますいわゆる当該保有者の年次または特別会議であり、当該保有者による書面による同意を得ても行われない場合があります。ただし、取ることが必要または許可されている措置であれば

いずれかのシリーズの優先株式の保有者が、シリーズとして個別に議決したり、他の1つ以上のシリーズとクラスとして個別に投票したりしても、事前の通知なしに会議なしで議決することができます該当する優先株指定で明示的に定められている範囲で、投票なしで。

私たちの法人設立証明書また、法律で義務付けられている場合や、優先株式保有者の権利を条件とする場合を除き、目的や目的を問わず、当社の株主の特別総会は、（i）取締役会の指示により、（i）のみ開催できると規定しています。当社の取締役会、取締役会長、または最高経営責任者の任意の委員会、または（ii）発行済みおよび発行済み普通株式の過半数の保有者からの書面による要求に応じて、当社の企業秘書が行うもの。いいえ通知に記載されている以外の業務は、特別な会議で取引されます。これらの規定は、株主提案の検討を次の年次総会まで延期する効果があるかもしれません。

取締役の指名またはその他の株主提案に関する事前通知要件

当社の定款では、年次株主総会または特別株主総会で取締役に選出される人物を指名することを求める株主や、年次総会または特別総会（取引法に基づく規則14a-8に基づいて提起された事項を除く）に他の案件を持ち込み、書面で適時に通知します。タイムリーに、株主からの通知を通常、年次総会の場合は、90日の営業終了までに、または120日目の営業終了前、直近の記念日の前に、当社の秘書に提出する必要があります前回の年次株主総会。ただし、年次総会がその記念日の30日以上前または70日以上後に開催される場合、または特別総会の場合は適時に開催される場合、株主の会社の秘書は、その会議の120日前の営業終了までに、また会議の90日前または翌10日目の遅い方の営業終了までに、通知を受け取る必要があります。その会議の日を私たちが初めて公表した日。

当社への株主通知秘書は適切な書面でなければならず、通知を行う株主と、推薦を代理する受益者（もしあれば）に関する次のような情報を記載しなければなりません。

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株主と受益者の名前と記録住所

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当社の資本金、デリバティブの株主および受益者による所有権に関する情報商品、ショートポジション、および関連情報。

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株主がその会議で議決権を有する当社の株式の記録保持者であることの表明、および株主が、そのような指名または事業を提案するために、直接または代理人で会議に出席する予定であること。そして

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株主または受益者が、次のことを意図しているグループの一部であるか、またはそうすることを意図しているグループの一部であるか否かを示す代表候補者の選出に必要な発行済資本金の少なくとも割合の保有者に委任勧誘状または委任状を提出するか、そのような指名または提案を支持する代理人を株主に求めます。

株主が取締役選挙のために指名することを提案する各人物について、通知には次のものを含めるものとします。その他の情報、以下：

•

委任勧誘状などで開示する必要のある、本人に関するすべての情報争われている選挙コンテストにおける取締役選挙の代理人の勧誘に関連して提出が義務付けられているか、取引法に基づいてその他の方法で義務付けられているもの。

•

委任勧誘状に候補者として指名され、取締役を務めることへの本人の書面による同意もし当選したら;

•

その人の経歴と資格、およびいずれかの経歴に関する書面によるアンケート推薦を代理する他の個人または団体。

その人の書面による表明および同意書：（i）当社に開示されている場合を除き、取締役としての職務に関連する議決権の行使義務や報酬、償還、補償の取り決めの当事者はなく、今後も当事者にはなりません。（ii）そのような人は、取締役に選出された場合、以下のすべてを遵守します当社のコーポレートガバナンス、倫理、利益相反、機密保持、株式所有権、および当社の取締役に一般的に適用される取引方針とガイドライン。そして

•

当社の定款で義務付けられているようなその他の情報。

株主が会議に持ち込むことを提案するその他の事業については、通知には、とりわけ次の情報を含めるものとします。次の:

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会議の前に持ちたい事業の簡単な説明、提案書のテキスト、またはビジネス（検討のために提案された決議または細則改正の全文を含む）、会議で事業を行う理由、およびそのような株主および受益者のそのような事業への重要な関心を含む誰に代わって提案がなされるか、そして

•

株主と受益者との間のすべての合意、取り決め、理解の説明、および提案に関連して他の人または彼らと協力して行動する人。

エクスクルーシブ・フォーラム

私たちの設立証明書には、別の裁判所の選択について書面で同意しない限り、裁判所にはそれが記載されていますデラウェア州チャンセリーは、（i）当社に代わって提起されたあらゆる派生訴訟または手続き、（ii）取締役、役員、または従業員が負っている受託者責任違反の申し立てを主張する訴訟の独占的な法廷となります。当社または当社の株主、（iii）DGCLに従って請求を主張する訴訟、または（iv）内務原則に基づく請求を主張するあらゆる訴訟。私たちの法人設立証明書は、それを最大限までさらに証明しています法律で許可されている限り、当社の資本金の株式を購入または取得する個人または団体は、この規定に通知し、同意したものとみなされます。この規定は私たちに利益をもたらすと私たちは考えていますが適用される訴訟の種類におけるデラウェア州法の適用の一貫性を高めるため、この規定は、当社の取締役および役員に対する訴訟を思いとどまらせる効果がある可能性があります。同様の選択の強制力他の会社の設立証明書にある法廷規定が法的手続きで異議を申し立てられており、何らかの訴訟に関連して、裁判所が当社の証明書に含まれる法廷規定の選択肢を見つける可能性がありますそのような行為には法人設立が適用されない、または法的強制力がないこと。

責任の制限と補償事項

私たちの設立証明書には、DGCLが現在存在する、または今後修正される可能性のある最大限の範囲で、何もないと記載されていますの取締役は、取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償について、当社または株主に対して個人的に責任を負います。現在のDGCLでは、このような責任の制限は認められません。

•

当社または株主に対する取締役の忠誠義務に違反した場合は、

•

誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う行為や不作為については、

•

DGCLの第174条に基づく違法な配当、違法な株式購入または償還の支払いについては、または

•

取締役が不適切な個人的利益を得たすべての取引について。

DGCLの第145条では、企業は取締役や役員、その他の従業員や個人に補償を与えることができると規定しています。民事、刑事、行政、捜査を問わず、さまざまな訴訟、訴訟または訴訟に関連して発生した、弁護士費用、判決、罰金、和解時に支払われた金額を含む費用に対して、デリバティブと呼ばれる会社による、または法人の権利に関する訴訟

訴訟、彼らが誠実に、そして会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動した場合、そして犯罪行為に関しては自分の行為が違法であると信じる合理的な理由がなければ、手続きを進めます。デリバティブ訴訟の場合にも同様の基準が適用されますが、補償は弁護士費用を含め、以下で発生した費用にのみ適用されますそのような訴訟の弁護または和解に関するもので、補償を求める人が法人に対して責任を負うことが判明した場合、補償を受ける前に裁判所の承認が法律で義務付けられています。法律はそれを規定していますは、会社の細則、利害関係のない取締役の投票、株主の投票、合意などによって付与される可能性のある他の補償を除外するものではありません。

私たちの法人設立証明書には、当事者になった、または当事者になる恐れがある、または関与している各人が記載されています民事、刑事、行政、捜査を問わず、当該人物、またはその人物が法定代理人である者が当社の取締役または役員である、または当社の取締役または役員であったこと、または経験したことがある、または持っていたという事実を理由とするあらゆる訴訟、訴訟または手続き（民事、刑事、行政、捜査のいずれか）当社の取締役になることに同意しました。また、当社の取締役または役員が、他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、企業、非営利団体の取締役、役員、従業員、代理人を務めている、または私たちの要請に応じて務めていました。従業員福利厚生制度に関するサービスを含みます。そのような手続きの根拠が、取締役、役員、従業員、代理人などの公的な立場での当該人物の行為であると主張されているか、または職務中にその他の立場で行ったとされる行為であるかは関係ありません取締役、役員、従業員、または代理人は、DGCLが認めた最大限の範囲で、それに関連して当該人が合理的に被った、または被ったすべての費用、責任、および損失に対して、当社から補償され、無害な状態に置かれます。私たちの設立証明書には、DGCLの規定に従い、そのような手続きを弁護するために発生した費用を、最終的な処分に先立って支払うことも記載されています。これらの権利は、他のいかなる権利も排他的ではありません個人は、法令、当社の法人設立証明書の規定、付則、合意、株主または利害関係のない取締役の議決権行使その他に基づいて取得または取得することができます。これらの規定を廃止または修正しても、いかなる形でも減少したり、そのような廃止または修正の前に発生した出来事または問題に関して、当社の設立証明書に基づく当社の取締役または役員の権利に悪影響を及ぼします。私たちの法人設立証明書も具体的に当社の従業員または代理人に同様の補償権を付与することを当社が許可し、付則により、役員、取締役、従業員、または代理人に代わって保険を維持することが許可されています。

デラウェア州企業結合法

当社の法人設立証明書は、DGCLの第203条の適用を免除するものではありません。

DGCLの第203条では、記載されている例外を除き、デラウェア州の法人の利害関係のある株主は当該株主になった時点から3年間は、合併、統合、または法人からの追加株式の取得を含む、いかなる企業結合も行いません。以下の場合を除き、関心のある株主：

•

その前に、会社の取締役会は企業結合またはその結果、株主が利害関係のある株主になった取引。

•

取引の完了により、株主が「利害関係者」になったとき株主、」利害関係のある株主は、法的に除外された株式を除き、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。または

•

その時またはそれ以降、企業結合は会社の取締役会によって承認されますそして、年次株主総会または特別株主総会で、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも66 2/3％の賛成票によって承認されます。

DGCLのセクション203に別段の定めがある場合を除き、利害関係のある株主には以下が含まれると定義されています。

•

会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有している人、または会社の関連会社または関連会社で、決定日の直前の3年以内の任意の時点で、会社の発行済み議決権株式の15％以上を所有していました。そして

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そのような人の関連会社やアソシエイト。

預託株式の預託証書を提供する場合があります。それぞれの預託証券は、特定のシリーズの株式の端数に相当します該当する目論見書補足に記載されている、当社の優先株のクラスです。預託株式に代表される各クラスの各シリーズの優先株は、優先株という当社間の個別の預金契約に基づいて預け入れられます預金契約書に記載されている預託機関と、預託証書の随時発行される保有者。預金契約の条件に従い、預託証書の各所有者には、端数利息に比例した権利が与えられます当該預託証書によって証明される預託株式に代表される当社の優先株式の特定のシリーズの株式、それらの預託株式に代表される優先株のすべての権利と優遇権（以下を含む配当、議決権、転換権、償還権、清算権）。

預託株式は、発行された預託証券によって証明されます該当する預金契約に従って。優先株式を発行して優先株式預託機関に引き渡した直後に、優先株式預託機関に当社に代わって預託証書を発行させます。

該当する目論見書補足の記述は必ずしも完全ではなく、関連するものを参照してください預金契約書と預託証書は、SECに提出されます。ご要望に応じて、該当する寄託契約書と預託領収書のコピーを当社から入手することができます。

私たちは、債務証券、普通株または優先株を購入するためにワラントを発行することがあります。ワラントは独立して、または他のワラントと一緒に発行することがあります証券。他の証券と一緒に売却された新株予約権は、他の証券に添付されたり、他の証券とは別にされたりすることがあります。当社は、当社とワラント代理人との間の1つまたは複数のワラント契約に基づいてワラントを発行します。ワラントは、該当する目論見書に記載します。補足。

当社が提供する新株予約に関連する該当する目論見書補足には、以下に関連する具体的な条件が記載されています。提供。これらの規約には、以下の一部またはすべてが含まれます。

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ワラントのタイトル。

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提供された新株予約権の総数

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購入可能な債務証券、普通株または優先株式の名称、番号、条件ワラントの行使とそれらの数値を調整するための手続き

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新株予約権の行使価格。

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新株予約権を行使できる日付または期間

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ワラントが発行される証券の名称と条件。

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ワラントが別の証券と一体となって発行される場合は、ワラントの発行日と発行日とその他の担保は別途譲渡可能です。

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行使価格が米ドル、外貨、通貨単位、または複合通貨で支払えない場合は行使価格が額面表示されています。

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一度に行使できるワラントの最低額または最大額

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新株予約権の変更に関するすべての条件、そして

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新株予約権の譲渡、交換、行使に関するあらゆる条件、手続き、制限事項

該当する目論見書補足の記述は必ずしも完全ではないので、以下を参照してください関連するワラント契約は、SECに提出されます。

株購入契約を発行することがあります。これには、株主に当社からの購入と当社からの売却を義務付ける契約が含まれます保有者には、将来の日付における当社の普通株式または優先株式の指定数（「株式購入契約」）。当社の普通株式または優先株式の1株あたりの価格と株式数当社の普通株式または優先株式は、株式購入契約の発行時に確定する場合もあれば、株式購入契約に定められた特定の計算式を参照して決定される場合もあります。株式購入契約が発行される可能性があります個別に、または株式購入契約と当社の負債、証券、または第三者の負債または債務で構成される単位の一部として、以下の条件に基づいて当社の普通株式または優先株式を購入する保有者の義務を担保します株式購入契約。この目論見書では「株式購入単位」と呼んでいます。株式購入契約では、保有者に特定の方法で本契約に基づく義務を担保するよう要求する場合があります。株式購入契約では株式購入単位の保有者に定期的に支払いを行うように要求します。その逆も同様です。そのような支払いは、何らかの理由で無担保または前払いされる場合があります。

該当する目論見書補足には、株式購入契約または株式購入単位の条件が記載されています。任意の説明です該当する目論見書の補足は必ずしも完全ではなく、株式購入契約または株式購入に関連する株式購入契約、および該当する場合は担保または預託契約を参照してください単位。株式購入単位および株式購入契約に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項については、該当する目論見書補足でも説明します。

当社、または該当する場合は売却する証券保有者は、提供された証券を米国内外で随時売却することがあります (a) 引受会社またはディーラーを通じて、(b) 当社の関連会社を含む1人または複数の購入者に直接伝える、(c) 代理店を通じて、または (d) これらの方法を組み合わせて。該当する目論見書補足には以下が記載されています該当する有価証券の募集条件およびそれらの有価証券の分配方法。該当する場合は、以下の情報も含めてください。

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引受人または代理人の名前

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管理引受人または引受人の名前または名前

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当社からの有価証券の購入価格。

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純収入は有価証券の売却から当社に支払われます。

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遅延配送の手配

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引受人の報酬を構成する引受割引、手数料、その他の項目

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任意の新規株式公開価格

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ディーラーに許可または再許可または支払われた割引または譲歩、および

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エージェントに支払われるすべてのコミッション。

将軍

引受会社、ディーラー、代理人そして、提供された有価証券の分配に参加するリマーケティング会社は、証券法で定義されている「引受人」である場合があります。彼らが私たちから受け取る割引やコミッション、そして彼らが再販で得た利益提供された有価証券は、証券法では引受割引や手数料として扱われる場合があります。引受人、代理人、ディーラーを特定し、該当する目論見書補足にその手数料、手数料、割引を記載します。

引受会社またはディーラーを通じた販売

引受人を売却に利用すると、引受人は提供された有価証券を自分の口座で取得します。引受会社は証券を転売するかもしれません交渉による取引を含む、1つ以上の取引。これらの売却は、固定公募価格または売却時に決定された変動価格で行われます。

この目論見書に関連する証券を、引受シンジケートまたは単一の引受会社を通じて一般に公開する場合があります。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、募集有価証券を購入する引受人の義務は引受人と締結する引受契約に含まれる特定の条件が適用されます。いずれかの有価証券が購入された場合、引受人は提供されたシリーズの有価証券をすべて購入する義務があります。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り。新規株式公開価格、およびディーラーに許可、再許可、または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

証券の売却にディーラーを利用する場合、その証券を元本としてディーラーに売却します。その後、彼らはそれらの有価証券をに転売するかもしれません再販時にディーラーが決定したさまざまな価格で公開されます。該当する目論見書補足には、ディーラーの名前と取引条件を含めます。

直接販売と代理店を通じた販売

私たち提供された有価証券を直接売却することを選択できます。この場合、引受人や代理人は関与しません。また、随時指定する代理店を通じて証券を売却することもあります。該当する場合

目論見書の補足として、募集有価証券の募集または売却に関与する代理人の名前を挙げ、当社が代理人に支払うべき手数料について説明します。知らせない限りそれ以外の場合は、該当する目論見書補足において、代理人は任命期間中の購入勧誘に最善の努力を払うことに同意します。

私たちは、機関投資家や、以下の意味で引受人とみなされる可能性のある他の人に証券を直接売却することがありますそれらの有価証券の売却に関する証券法。そのような販売の条件は、該当する目論見書補足に記載します。

遅延配送契約

もしそうなら該当する目論見書の補足には、代理人、引受人、またはディーラーに、特定の種類の機関から、遅延配達契約に基づいて公募価格で証券を購入するという申し出を求める権限を与える場合があります。これらの契約では、将来の指定された日に支払いと引き渡しが行われます。契約には、該当する目論見書補足に記載されている条件のみが適用されます。該当する目論見書補足には、それらの契約の勧誘に支払われるコミッション。

補償

代理人、引受人、ディーラー、リマーケティング会社、およびそれぞれの関連会社と補償契約を結んでいる場合があります証券法に基づく負債を含む、特定の民事責任に対して。代理人、保険会社、ディーラー、リマーケティング会社、およびそれらの関連会社は、通常の流れで当社と取引をしたり、当社のためにサービスを行ったりすることがありますビジネス。これには、商業銀行と投資銀行取引が含まれます。

マーケットメイキング、安定化、その他の取引

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、募集有価証券の各シリーズは新規発行となり、発行はありません確立された取引市場。私たちは、任意のシリーズの募集有価証券を取引所に上場することを申請することができます。募集有価証券の売却に使用する引受会社は、それらの証券で市場を作ることができますが、そのような市場形成を中止するかもしれません予告なしにいつでも。したがって、提供された証券の取引市場が流動的であることを保証することはできません。

接続してこの目論見書に基づいて提供された有価証券の分配では、引受人、代理人、またはその関連会社とスワップまたはその他のヘッジ取引を締結したり、引受人または代理人またはその関連会社によって手配されたりすることがあります。これには、以下による有価証券の空売りが含まれる場合があります取引相手またはオプション、先渡、またはその他の種類の取引で、取引相手への有価証券の引き渡しが必要です。取引相手は、この目論見書に基づいて提供された有価証券を転売または譲渡する可能性があります。

証券法で引受人とみなされる引受人などは、安定化、維持、または証券法上の引受人とみなされる取引を行うことがありますそれ以外の場合は、安定化入札やシンジケートカバー取引の開始、ペナルティ入札の強制など、証券の価格に影響を与えます。そのような引受会社や流通参加者はすべて、適用される規定の対象となる可能性があります証券取引法および証券取引法に基づく関連する規則および規制（規則mを含む）について。これらの規定により、売却する証券保有者による株式の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。さらに、規制mでは、有価証券の分配に従事する人は、その分配の開始前の一定期間、当該有価証券に関するマーケットメイキングとその他の特定の活動を同時に行うことを禁じられています。特別な例外または免除の対象となります。さらに、市場での有価証券の売却には、証券取引法に基づく不正操作防止規則が適用される場合があります。これらの制限のすべてが、有価証券の市場性と能力に影響を与える可能性があります証券に関するマーケットメイキング活動に従事する人なら誰でも。

売却する証券保有者は、この目論見書を当社の有価証券の転売募集に関連して使用できます。該当する目論見書補足書には、売却する証券保有者と再販の対象となる有価証券の条件が明記されています。売却する証券保有者は、転売する有価証券に関連する引受人とみなされる場合があり、転売による利益は証券法に基づく割引や手数料を引き受けているとみなされます。売却証券保有者は、その売却証券保有者による転売による収益のすべてを受け取り、当社には収益は受け取りません。

2021年12月31日および2020年12月31日現在のシンクロニー・ファイナンシャルとその子会社の連結財務諸表、およびそれぞれの 2021年12月31日に終了した3年間の年間、および2021年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、参考資料としてここに組み込まれていますここに参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告書、および会計および監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいています。

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