ルール424（b）（3）に基づく提出

登録 第333-267983号

目論見書 2024年7月30日付補足第1号

（2024年5月21日付目論見書に対する）

DRAGONFLY ENERGY HOLDINGS CORP。

最大21,512,027株の普通株式

この『プロスペクタス補足書第1号』は、2024年5月21日（これ以降の補足を含む、以下「目論見書」という）に日章エネルギー株式会社（「当社」、「私たち」、 「私たち」という）が提出した次の添付ドキュメントにより、目論見書を補足します。証券取引委員会に提出した以下の添付文書：

この『プロスペクタス補足書第1号』は、この補足書が付されていることが求められる目論見書と併せて読む必要があります。このプロスペクタス補足書は、目論見書に含まれる情報を更新、修正、補足します。目論見書の情報とこのプロスペクタス補足書の情報の間に矛盾がある場合は、この補足書の情報に従う必要があります。

このプロスペクタス補足書は、目論見書（およびその修正版または補足書を含む）なしでは完全ではなく、配信または利用することができません。

私たちの普通株式への投資には高いリスクが伴います。普通株式に対するリスク要因は、目論見書（修正版または補足書を含む）で説明されているので、投資する前に注意深く考慮する必要があります。

このプロスペクタス補足書第1号やその他の補足事項を含む、目論見書に記載された情報にのみ依拠すべきであり、他の情報を提供するよう指示した人物がいないことに注意してください。

米国証券取引委員会および州の証券委員会がこれらの証券を承認または不承認、またはこの目論見書が真実であることを認定したということはありません。これに反する表明は犯罪行為であります。

このプロスペクタス補足書第1号の発行日は2024年7月30日です。

提出書類インデックス

株式転換届け

全米

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K

現在の 報告書

証券取引法第13条または15(d)条に基づく 報告書

報告書の日付（最初に報告されたイベントの日付）：2024年7月29日

DRAGONFLY ENERGY HOLDINGS CORP。

（登録会社の正式な名前を登記事項に指定されたものと同じく）

申請者の電話番号、地域コードを含む：（775）622-3448

該当なし

(前回報告時の)旧名称または旧住所が変更された場合は、ここに記入する。「 」

以下の規定のいずれかの報告義務を、一斉に満たすことを意図したForm 8-Kのファイリングである場合は、下記の適切なボックスにチェックマークを入れる。 「 」

法律第12(b)条に基づき登録された証券:

1933年の証券法の規則405条または1934年の証券取引法の規則120亿2に定義される新興成長企業であるかどうかをチェックマークによって示します（17 CFR §230.405または§2401.2億2）。

新興成長企業 ☒

新しいまたは改訂された財務会計基準に適合するための拡張された過渡期間を使用しないことを登録者が選択した場合は、チェックマークで示してください。 ☐

Strytenとのライセンス契約

2024年7月29日、Dragonfly Energy Corp.（「DFE」）は、Dragonfly Energy Holdings Corp.（「当社」）の完全子会社と Battle Born Battery Products、LLC（「Battle Born LLC」）は、DFEの新たに設立された完全子会社で、Stryten Energy LLC（「Stryten」）と ライセンス契約（「ライセンス契約」）を締結しました。ライセンス契約に基づき、Battle Born LLCは、当社のリチウムイオンバッテリーブランドであるBattle Born Batteries®（「ライセンス商標」）の特定の商標を使用することを、Stryten Market内の顧客向けにバッテリーのビジネス取引に限定して、世界的な排他的ライセンスをStrytenに付与しました：（i）自動車、（ii）海洋、（iii）パワースポーツ、（iv）芝生と庭園、（v）ゴルフカート、 および（vi）軍事と防衛（これらの産業を「Stryten Market」といいます）。ライセンシング権利に対して、StrytenはBattle Born LLCに対して初期ライセンシング料5百万ドル（500万ドル）（「初期ライセンシング料」）を支払うことに同意しました。 ライセンス契約は、ライセンス商標を使用した純売上高に基づく中一桁のロイヤルティ支払いを定めており、段階的な構造により、2,500万ドルまで達すると、Strytenは名目上の年間ライセンス料を支払うことが必要になります。ライセンス契約外のバッテリーデザインおよび契約製造サービスには追加料金がかかります。

ライセンス契約は期限がなく、Battle Born LLCが以下のいずれかの場合に解除するまで継続されます：（i）Strytenがライセンス契約で 必要なロイヤルティ支払いを行わず、そのようなロイヤリティ支払いが期限を過ぎて30日間未払いである場合（Battle Born LLCがその 期限を過ぎた支払いについてStrytenと議論するために合理的な努力をする場合）、または（ii）いずれかの当事者（x）が、他の当事者が重大な 違反を行い、そのような重大な違反についての30日以内に修正しない場合、（y）特定の破産に関連する事件が発生した場合、または（z）ライセンス契約によってBattle Born LLCが受け取った純ロイヤルティ支払いの総額が5年後に1,500万ドルを下回る場合、 このライセンス契約は終了します。

ライセンス契約には、慣例的な表明、保証、および契約が含まれるだけでなく、免責、機密保持、およびその他の事項に関する慣例的な規定が含まれています。

ライセンス契約に先立ち及び関連して、DFEは2024年7月29日に商標譲渡及びライセンスバック契約（「商標譲渡契約」）を締結し、Battle Born LLCに対して、Stryten Market外のライセンス商標に対する知的財産権をすべて譲渡し、Battle Born LLCからライセンス商標に対するすべての権利をライセンスすることになりました。

タームローン契約の限定的なウェイバーおよび第2改正

ライセンス契約に関連して、2024年7月29日に、当社、DFE、およびBattle Born LLCは、当社のタームローン、保証および担保契約（契約日：2022年10月7日）（「ローン契約」）の貸し手（「貸し手」） および貸し手の代理人であるAlter Domus（米国）LLC（「代理人」）と、ローン契約に対する限定的なウェイバー、同意、および第2修正（「修正」）を締結しました。

修正に基づき、貸し手は（i）ライセンス契約および商標譲渡契約によって想定される取引に同意し、および（ii）ローン契約の契約に基づく貸し手による必須の前払いを放棄することに同意しました。その前払いは、Battle Born LLCが初期ライセンシング料を受け取った場合にローン契約に基づく貸し手に対して支払われる必要がありました。

修正に基づき、Battle Born LLCは、貸し手との契約人およびクレジットパーティとしてローン契約に加わり、保証人として加わりました。

ライセンス契約、商標譲渡契約、修正、および参加者のコピーは、このフォーム8-kの修正の展示として提出されます。

署名

証券取引法（1934年改正版）の要件に基づき、発行者はここに、筆頭署名者によって適切に署名されたこの報告書を代表して署名しました。