エキシビション 10.2

株式購入契約

の間に

CNSファーマシューティカルズ株式会社、そして

コーティス・バイオサイエンス株式会社、

日付：2024年7月29日

テーブル 目次の

テーブル 目次の

(続き)

株式購入契約

7月29日付けの株式購入契約 2024年、ネバダ州の企業であるCNSファーマシューティカルズ社（「発行者」）、およびデラウェア州のコーティスバイオサイエンス社によって、そしてその中で 法人（「購入者」）。買い手と発行者は、ここではそれぞれ個別に「当事者」と呼ばれることもあります そしてまとめて「当事者」として。

一方、買い手は発行者からの購入を希望しています。 および発行者は、以下の条件に従い、株式対価（本書で定義されているとおり）を買い手に売却したいと考えています 打ち出しました。

さて、前提を考えて および本契約に含まれていて、本契約によって法的拘束を受けることを意図している表明、保証、契約、および合意 当事者は次のように同意します：

記事 I 建設の定義と規則

1.1 定義。

本契約で使われているとおり、以下の用語 以下に記載されている意味を持つものとします。

「アフィリエイト」とは、どれにしても 人物、直接的または間接的に、その人を支配している、その人によって支配されている、または彼らと共通の支配下にあるその他の人。 この定義では、個人の「支配」とは、直接的または間接的に、（a）50％の投票権または その人の取締役選挙のための通常の議決権を持つ証券、または（b）直接または指示を与える証券の多く 契約によるか否かを問わず、その人の管理と方針について。

「契約」とは、この株式を意味します 購入契約。随時修正される可能性があります。

「付属書類」とは 別紙Aとして添付されている形式の使用許諾契約、およびそれに関連して締結され提出されているその他の文書 セクション6.1に規定されているクロージング。

「営業日」とは、任意の日を意味します 土曜日、日曜日、またはニューヨーク、ニューヨークの銀行が休業日以外です。ビジネス以外の日に期間が満了した場合 本契約の条項により、営業日以外の日に実施または履行することが義務付けられている日またはイベントや条件については、 そのような期間は満了するか、場合によっては翌営業日にそのようなイベントや条件が発生するか、満たされるものとします。

「買い手」の意味は決まっています 前文の4番目。

「購入者開示スケジュール」 は、の実行と引き渡しに関連して買い手が発行者に提出した、本契約締結日の開示スケジュールを意味します この契約。

「購入者の商品への悪影響」 とは、（a）が合理的に起こりそうな変化または影響、出来事、状況、発生、事実の状態、または展開を意味します。 購入者の事業、業務、または財政状態に重大な悪影響、または（b）買い手または発行者が以下を行うことを妨げる 検討中の取引の完了。ただし、以下の事象、変更、発展、影響、条件のいずれにも該当しない場合、 購入者がいるかどうか、または購入者がいる可能性があるかどうかを判断する際には、状況、問題、発生状況、または事実状態を考慮に入れる必要があります 重大な悪影響：（i）米国の金融または証券市場、一般的な経済またはビジネスにおける変化または発展 条件、または政治的または規制上の条件、（ii）あらゆる戦争行為、武力による敵対行為またはテロ行為、（iii）あらゆる変化または発展 製薬業界の場合。（iv）法律またはGAAPの変更、あるいはその解釈または執行、（v）終了または 政府当局による購入者の許可の更新の不履行、（vi）本契約の発表、履行、または完了 または付属書類のいずれか、または検討中の取引の完了、または（vii）それに起因する変更 本契約に基づいて発行者の同意を必要とし、かつそのために発行者の同意を必要とする行為または行動に、発行者が合理的に同意しなかった場合 購入者がそのような同意を求めているのは、（iii）または（iv）の条項の場合を除き、そのような出来事、変更、発展、効力などの範囲で、 条件、状況、問題、出来事、または事実状態が購入者に著しく不均衡な影響を及ぼす（そしてそのようなものはどれか 医薬品業界に従事する他の人と比べて、著しく不均衡な影響（持続的に著しい）。

「購入者の基本的な表現」 セクション3.1（組織）およびセクション3.2（承認と法的強制力）に記載されている表明と保証を意味します。

「クロージング」には意味があります セクション2.1で。

「締切日」には意味があります セクション2.1に規定されています。

「クロージング・ストックの検討事項」 はセクション2.2に記載されている意味です。

「検討中の取引」 意味：(a) 本契約で検討されている取引（クロージングストック対価の売買を含む）、および（b） クロージング時の付属書類の実行と引き渡し。

「同意」とはあらゆる同意を意味し、 承認、申請、登録、通知、許可、注文、または承認。

「契約」とは、あらゆる書面を意味します 当事者が拘束する合意、ライセンス、契約、取り決め、理解、義務、または約束。

「処分」、「廃棄 の」または「処分」とは、売却、売買契約、オプションの付与、売却の権利または保証を意味します 発行者普通株式の、またはその他の処分または譲渡。(a)「空売り」を含みますが、これらに限定されません。 ヘッジまたは同様の取り決め、（b）スワップ、または（c）全部または一部を直接譲渡するその他の契約または取引 または間接的に、発行者普通株式の所有による経済的影響（そのようなスワップまたは取引の決済の有無にかかわらず） 有価証券の引き渡し、現金またはその他の方法で。

任意の人の「株式証券」 その人の資本株式、新株予約権またはオプションのすべての株式、および交換可能または転換可能または行使可能なすべての証券を意味します に、前述のいずれか。

「取引法」とは、証券を意味します 改正された1934年の取引法。

「基本的な表現」 は、発行者の基本的表現と買い手の基本的表現を意味します。

「GAAP」は一般的に受け入れられていることを意味します アメリカン・インスティテュートの会計原則委員会の意見と声明に記載されている会計原則 公認会計士、財務会計基準審議会、またはその他の声明における声明と声明 米国の会計専門職の大部分によって承認されそうな他の人によって。

「準拠文書」とは、 特定の個人について：(a) 法人の場合は、その法人の定款または設立証明書、および付則。 (b) ゼネラルパートナーシップ、パートナーシップ契約、パートナーシップに関する声明の場合は、(c) リミテッド・パートナーシップの場合は、リミテッド・パートナーシップ 契約書と合資会社の証明書。（d）有限責任購入者の場合は、定款または組織証明書、または 結成および運営契約または有限責任買主契約。（e）別のタイプの人、他の憲章、または同様の場合は 当該人物の創設、結成、または組織化に関連して採択または提出された文書、(f) すべての株主間契約、 議決権行使契約、議決権信託契約、合弁契約、登録権契約、またはその他の契約や文書 その人の組織、管理、運営に関するもの、または株主の権利、義務、義務に関するもの 当該人物の、および (g) 前述のいずれかの修正または補足。

「政府機関」とは あらゆる国または政府、外国または国内の連邦、州、郡、地方自治体、その他の政治的機関または行政区画 そのうち、および行政、立法、司法、規制、行政、または税務の機能を果たす外国または国内の団体または団体 裁判所や上記のいずれかの役人を含む、政府の、または政府に関係します。

「政府の同意」は セクション3.4に記載されている意味。

「発行者」には意味が設定されています 前文の4番目。

「発行者普通株式」とは 発行者の普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル。

「発行者開示スケジュール」 は、の実行と引き渡しに関連して発行者が買主に提出した、本契約締結日の開示スケジュールを意味します この契約。

「発行体の基本的な表現」 セクション4.1（組織と権限）、セクション4.2（権限と）に記載されている表明と保証を意味します 法的強制力）、およびセクション4.6（ブローカーまたはファインダー）。

「発行体の重大な悪影響」 発行者が完了することを妨げるような変化または影響、出来事、状況、発生、事実の状態、または進展を意味します 検討中の取引。ただし、以下の事象、変更、進展、影響、条件、状況のどれも当てはまらない限り、 発行体の重大な不利な案件があったかどうか、または発生する可能性のあるかどうかを判断する際には、事件、発生、または事実状況を考慮に入れる必要があります 影響：(a) 米国の金融または証券市場、一般的な経済またはビジネス状況、または政治におけるあらゆる変化または発展 または規制条件、（b）あらゆる戦争行為、武力による敵対行為またはテロ行為、（c）製薬業界のあらゆる変化または発展。 (d) 法律やGAAPの変更、あるいはその解釈や執行、(e) これの発表、実行、または完了 契約書または付属書類、または予定されている取引の完了。(f) 以下から生じる変更 購入者の行動または不作為、または (g) 購入者が何らかの行為に合理的に同意しなかったことに起因する変更 または本契約に基づいて購入者の同意を必要とし、発行者がそのような同意を求めている行為。ただし、次の場合を除きます （c）または（d）条項（そのような出来事、変更、発展、影響、条件、状況、事項、発生状況、または記載されている範囲内） の事実が発行者に著しく不均衡な影響を及ぼしている（そして、そのような著しく不均衡な影響が持続的に著しいのはどれか） 製薬業界に従事する他の人と比べて。

「法律」とは、すべての法律、命令、 法令、規程、規制、条例、命令、法令、規則、または政府機関と同様の効力を有するその他の要件。

「責任」とは、あらゆる責任を意味し、 義務、不履行（既知か未知か、主張されているか否か、絶対的か偶発的か、未発生かに関わらず） 清算済みか未清算か、また期日が到来するか、期日が迫っているか、あらゆる種類のもの（税金負債を含む）、 および任意の契約または約束に基づいて生じるすべての責任。

「使用許諾契約」とは 購入者と発行者の間のTPI-287の独占ライセンス契約。

「Lien」とは、に関して あらゆる資産（有価証券を含む）、オプション、請求、抵当権、先取特権、担保権、質権、手数料、その他の債務または制限 そのような資産に関するあらゆる種類のもの（のライセンス、ライセンスオプション、または侵害の主張をしないという契約を除く） 知的財産権に関する不正流用またはその他の侵害。

「訴訟」あらゆる民事、刑事 または行政上の要求、請求、訴訟、紛争、訴因、仲裁、監査、審理、調査、問い合わせ、訴訟、訴訟、 告発、苦情、苦情、申し立て、起訴、査定、またはその他の手続き

「損失」または「損失」 とは、すべての請求、損失、責任、損害、費用、経費を意味します。これには、合理的な弁護士費用が含まれますが、これらに限定されません。 それは：(a) 損害には、特別損害や懲罰的損害は含まれません。いずれの場合も、被補償者が被った場合とその範囲で （被補償者が何らかの責任を負う可能性のある第三者が負担した金額とは区別されます 被補償者に当該金額の補償を提供することを規定する法律または契約に基づく）、および（b）次の目的で 被補償者が被った損失を計算すると、保険収入、補償額に等しい金額が差し引かれます 被補償者が受け取った支払い、拠出金の支払い、払い戻し、および任意の節税額と同等の金額 損失の結果として被補償者によって実現されました。

「命令」とはすべての判断を意味し、 あらゆる政府機関の命令、令状、差止命令、決定、判決、法令、和解契約、同意契約、裁定。

「許可」とはあらゆるライセンスを意味し、 許可、登録、差異、免除、同意、放棄、認可、権利、証明書、フランチャイズ、注文または承認、資格、 または同様の文書または権限、および保留中のすべての申請またはその更新。

「人」とは、あらゆる個人を意味し、 個人、団体、ゼネラルパートナーシップ、リミテッドパートナーシップ、有限責任パートナーシップ、有限責任会社、法人、合同会社 ベンチャー、信託、事業信託、協同組合、協会、外国信託、または外国の事業組織。

「決算後の株式対価」 ライセンス契約の条件に従って買い手に発行される、発行者普通株式の新規発行株式を意味します。

「委任勧誘状」とは 発行者株主からの代理人を求める目的で、株主総会に関連して発行者が提出した委任勧誘状 ナスダックの提案を承認します。

「登録権契約」 発行者と買い手との間でクロージング時に締結される登録権契約を意味します。

「SEC」は米国証券を意味します と取引委員会。

「株式対価」とは、 まとめると、クロージング株式対価とクロージング後の株式対価です。

「税金」または「税金」 米国連邦、州、地方または米国以外の収入、利益、フランチャイズ、総収入、ライセンス、環境、関税、資本金を意味します 株式、退職金、切手、給与、売上、雇用、失業、社会保障（または同様のもの）、障害、使用、財産、源泉徴収、 物品税生産税、登録税、付加価値税、占有税、譲渡税、代替税または追加最低税額、推定税金、その他の税金、関税 または、異議の有無にかかわらず、利息、違約金、またはそれへの追加を含む、あらゆる性質の評価。

「第三者」とは人を意味します 買い手とその関連会社、発行者とその関連会社以外。

「譲渡税」とはすべての譲渡を意味し、 ドキュメンタリー、販売、使用、切手、登録、その他関連して発生する税金や手数料（罰金や利息を含む） 検討中の取引（政府当局によって課される譲渡税または同様の税金を含む）と一緒に。

1.2 ルール 建設の。

コンテキストで特に必要な場合を除きます。

(a) A 大文字の用語には意味があります。

(b) そして 他に定義されていない会計用語には、GAAPに従って意味が割り当てられています。

(c) 任意です 本契約または付属文書における法律または法律の規定への言及には、あらゆる修正が含まれるものとします それに代わる法的規定、およびすべての規制と法的文書へ、およびその修正または再制定 それに基づいて、またはそれに従って発行されました。

(d) 参考文献 単数形で、または「彼」、「彼女」、「それ」、「自身」、またはその他の同様の参考文献、参考文献に 場合によっては、複数形、女性または男性表記も、文脈上必要な場合は、以下を含むものとみなされます 複数形や単数形、場合によっては男性用か女性用リファレンス。

(e) 参考文献 への記事、セクション、および別紙とは、特に明記されていない限り、本契約の記事、セクション、別紙を指すものとします。

(f) は 本契約の見出しは、利便性と識別のみを目的としており、説明、解釈、定義、または制限を目的としたものではありません 本契約またはその条項の範囲、範囲、意図

(g) は 両当事者は、本契約の交渉と起草に共同で参加しています。曖昧な点や意図的な疑問がある場合や 解釈が生じた場合、本契約はあたかも両当事者が共同で起草したかのように解釈されるものとし、推定や立証責任はありません 本契約のいずれかの条項の作成者であるために、いずれかの当事者を支持または不利にする。そして

(h) すべて 特に明記されていない限り、金額は米ドルとします。そして

(i) 参考文献 本契約の「含む」とは、指定の有無にかかわらず、「含むが、これに限定されない」という意味です。

第二条
購入と売却、クロージング

2.1閉鎖。

が検討していた取引の終了 本契約（使用許諾契約書および付属書類の締結と引き渡しを含む）（「締結」） は、最後の営業日の翌5営業日またはそれ以前に、ニューヨーク時間の午後4時にZoOMで行われます 第6条に定められた条件（その性質上、クロージング時に満たすべき条件は除きます） （これらの条件を満たすか放棄することを条件として）は、本契約、またはその他の契約に従って満たされるか、放棄されます 発行者と購入者の代表者が別途合意した日付で、書類の送付は手渡しまたは夜間郵便で行ってください 事前に、または必要に応じて電子配信で。クロージングが実際に行われる日を、ここでは「クロージング」と呼びます 日付。」

2.2 購入 とセール。

(a) 件名 本契約に定められた条件に従い、発行者の表明、保証、および契約に基づいて 本契約に含まれるように、クロージング時に、買い手は発行者から購入し、発行者は発行して売却、譲渡し、譲渡し、譲渡します 買い手、クロージング時の発行者普通株式573,368株の新規発行株（「初期クロージング株式対価」）、 およびNASDAQ提案の承認を受けた時点で、発行者普通株式43,330株が新たに発行されます（ 「その後のクロージング株式の対価」と、最初のクロージング株式の対価と合わせて、「クロージング株式の対価」 株式の対価」)。

(b) 本契約および/またはライセンス契約に従って発行される株式対価の特定の番号、クラス、および発行者は 株式の分割または合併、配当、再編、再分類、資本増強を反映するように適切かつ公平に調整されます。 合併、企業結合、株式の交換または再調整、またはその他の同様の出来事。

2.3 トランザクション 閉会時に。

(a) で クロージングでは、発行者は、クロージング株式対価の買い手への発行を証明する完全かつ完全な書類を買い手に渡すものとします。 これは、購入者に権利を帰属させるために必要な他のすべての書類と発行または譲渡証を含め、帳簿記入形式でなければなりません 締切日現在のクロージングストック対価に対するすべての権利、所有権、持分を持ち、すべての先取特権は免除され、 本契約および/または適用法で明示的に規定されている制限以外。

2.4発行 ライセンス契約に基づくクロージング後の株式対価について。

(a) すべて ライセンス契約に基づいて発行されるクロージング後の株式対価は、発行者普通株式の株式で発行されるものとします クラスとシリーズ、そしてクロージングストック対価と同じ権利を持っています。

(b) で クロージング後の株式対価の発行時期：(i) 発行者は、証拠となる完全かつ完全な書類を買い手に提出しなければならない 購入者への発行は、他のすべての書類および発行または譲渡書を含め、記帳形式でなければなりません 発行日時点で、そのような株式に対するすべての権利、所有権、持分を持つ買い手に権利を付与する必要があります、自由かつ明確です 本契約および/または適用法で明示的に規定されている制限を除くすべての先取特権、および（ii）それぞれの 本契約の第4条に記載されている発行者の表明および保証は、発行時点で真実かつ正確であるものとします。 そして、発行者の権限を与えられた執行役員は、それを証明する役員証明書を発行し、買い手に渡すものとします。

第三条
購入者の表明と保証

購入者情報開示スケジュールに定められている場合を除きます （本契約のいずれかのセクションに関して購入者開示表に開示された事項はすべて考慮されるということで合意されています 適用範囲が合理的に明らかな範囲で、他のセクションに関して開示されていること）、購入者はこれによって 発行者に対する表明と新株予約権は以下の通りです：

3.1 組織 とパワー。購入者は、正式に組織され、その管轄の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にある企業です。 組織であり、その資産を所有、リース、運営し、事業を継続するために必要なすべての企業権力と権限を持っています 現在実施中です。購入者開示スケジュールのセクション3.1には、購入者が対象となるすべての法域が記載されています ビジネスをします。購入者は、事業を行うための正式な資格または認可を受けており、不動産を所有する各法域で良好な状態にあります。 同社がリースまたは運営している、または会社が行う事業の性質上、そのような資格やライセンスが必要になります。ただし、 それほど正当な資格を持っていなかったり、良好な状態であったりしても、個別に、または全体として、購入者に重大な悪影響はありません。 本契約の日付より前に、購入者は発行者にその準拠文書の正確かつ完全なコピーを届けたり、提供したりしています。

3.2 認証 と強制力。

(a) ザ・ 買い手には、本契約とそれに関連する各付属文書を締結して引き渡すための全社的な権限と権限があります パーティーであり、ここで検討されている取引を完了すること、そしてそれによって完了すること。購入者によるこれの実行、引き渡し、履行 契約書とそれが当事者である各付属書類、およびここで予定されている取引の完了、 これにより、取締役会によって正式に承認されており、購入者側の他の企業行動を承認する必要はありません 購入者による本契約および当事者である各付属書類の締結と引き渡し、および完了 ここで検討されている取引のうち、そしてそれによって。本契約書と購入者が属する各付属書類 当事者は購入者によって正式に締結され、引き渡されました。また、買主が期限かつ有効であることを前提として、本件および本契約の履行と引き渡しが行われています。 その相手方は、購入者の有効かつ拘束力のある義務であり、それぞれの条件に従って強制力があります。 ただし、（i）そのような執行は、適用される破産、破産、再編、モラトリアム、またはその他の同様の法律の対象となる場合がありますが、 現在または今後有効で、債権者の権利全般に影響し、（ii）特定の履行および差止命令の救済と 他の形態の衡平法上の救済は、衡平法抗弁の対象となる場合があり、そのための手続きが行われる裁判所の裁量に委ねられることがあります。 持って来てもいいです。

(b) 以外は 本契約に具体的に記載されている事項については、購入者による本契約の締結、引き渡し、履行ではなく 当事者である各付属書類、または本契約またはそれによって予定されている取引の購入者による完了 意志：（i）購入者の管理文書のいずれかの規定に違反または抵触すること、（ii）違反または違反となること、またはその内容を構成すること （期日通知の有無にかかわらず、時間の経過またはその両方）デフォルト（または解約、キャンセル、または加速の権利を生じさせる） いずれかの条件に基づく買主の株券または資産または財産に対する先取特権の付与に基づく、またはその結果となること または購入者が当事者となっている重要な契約、または購入者またはその資産または資産のいずれかが締結される可能性のあるすべての重要な契約の規定 縛られている、（iii）法律に違反している、または（iv）購入者に政府当局からの同意を要求すること。

3.3いいえ 違反。本契約および購入者が当事者である付随書類の購入者による締結および引き渡し 購入者による本契約および当事者である付属書類に基づく義務の履行、および成約 買主が、本書で企図されている取引を行うため、次のことはありません。(a) 本契約のいずれかの準拠文書と矛盾したり、違反したりすることはありません。 購入者、および（b）セクション3.4で検討されているすべての同意、承認、承認が得られていると仮定します。 そこに記載されている申告は、購入者に適用される法律、またはそれぞれの法律によってなされた、相反する、または違反している プロパティは拘束されているか、影響を受けます。

3.4政府 承認と同意。次の場合、どの政府機関からの同意（「政府の同意」）も必要ありません 本契約の締結、引き渡し、履行、有効性および法的強制力に関連して購入者が取得または作成したもの または購入者が当事者である、またはこれから受ける予定の付属書類、または購入者による検討中の取引の完了 これによって、そしてそれによって。

3.5購入者 ステータス。

(a) 購入者 であり、株式対価が発行される、または発行される予定の各日には、で定義されている「認定投資家」になります 改正された1933年の証券法に基づく規則501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）または（a）（8）。

(b) 購入者 メリットとリスクを評価できるほど、ビジネスや財務に関する知識、洗練、経験があります 発行体への将来の投資について、そしてそのような投資のメリットとリスクを評価しました。買い手は経済的に負担できます 発行体への投資のリスクがあり、現時点では、そのような投資を完全に失う余裕があります。

第四条
発行者の表明と保証

発行者開示スケジュールに規定されている場合を除きます （本契約のいずれかのセクションに関して発行者開示スケジュールに開示されている事項はすべて考慮されるということで合意されています 他のセクションに関しても、その適用可能性が合理的に明らかな範囲で開示されていること）、発行者はここで 購入者に対する表明と保証は以下の通りです：

4.1組織 とパワー。発行者は、正式に設立され、ネバダ州の法律に基づいて有効に存在し、良好な状態にある法人です そして、本契約および付属文書に基づく義務を履行、履行、履行する全権と権限を持っています それは当事者であり、ここで企図されている取引を完了し、それによって成立させることです。

4.2認証 と強制力。発行者が当事者である本契約および付随書類の締結と引き渡し、履行 発行者による本契約およびそれが当事者である付属書類に基づく義務の履行、および発行者による本契約の締結 ここで検討されている取引、したがって発行者によって正式に承認された取引であり、発行者側によるその他の企業訴訟はありません これを実行して引き渡すには、発行者（株主の投票や承認を含むがこれに限定されない）が必要です 発行者が当事者である契約書および付属書類、発行者による本契約に基づく義務の履行、 当事者が属する付属書類、または本契約で検討されている取引の発行者による完了、およびそれによるもの。これ 契約は、発行者がクロージング時に実行して引き渡す各付随文書は、クロージング時に正式に承認されます。 発行者によって締結および引き渡され、発行者との有効で法的拘束力のある契約を構成するか、締切日をもって成立します 破産、倒産、組織再編、その他の一般法を条件として、その条件に従って発行者に対して執行可能 債権者の権利全般および一般的な株式原則に関連する、または影響を与える適用性。

4.3いいえ 違反。発行者による本契約および発行者が当事者である付属書類の締結と引き渡し、履行 発行者による、本契約に基づく義務および当事者である付属書類、および取引の完了 ここで検討されているので、(a) 発行者の統治文書の規定と矛盾したり、違反したりしない、または (b) セクション5.3で検討されているすべての同意、承認、承認が得られ、すべての提出書類が記載されていると仮定します そこには、発行者に適用される、またはその財産が拘束される法律が、何らかの重大な点で制定されたり、矛盾したり、違反したりしています または影響を受けます。

4.4政府 承認と同意。執行に関連して、発行者が政府の同意を得たり行ったりする必要はありません。 本契約または発行者が当事者となる、または当事者となる予定の付随文書の引き渡し、履行、有効性および法的強制力 または本書で検討されている取引の発行者による完了、およびそれによって行われること。すべての表明、保証、声明、またはその他 明示的か黙示的かを問わず、発行者が政府の同意に関連して政府当局に対して行った通信 真実で正しいはずです。

4.5訴訟。 係争中の訴訟、または発行者の知る限り、発行者に対して脅迫されている、または関与している訴訟のうち、その有効性に疑問を呈する訴訟はありません 本契約、または本契約が当事者であるか、発行者の禁止や禁止、その他の方法で異議を申し立てようとしている付属文書 クロージングを完了する能力。

4.6時価総額 & 株式対価の有効な発行。

(a) として 本書の日付の時点で、当社の授権資本金は、(i) 3億株の普通株式、額面金額0.001ドルで構成されています。 1株あたり、そのうち2,868,274株が発行済みで（「普通株式」）、（ii）500万株の 優先株式、額面価格は1株あたり0.001ドルで、そのうち発行済みで発行済のものはありません（「優先株」）。 さらに、本書の日付の時点で、3,880,422株の普通株式を購入するワラント（「ワラント」）があります。 普通株式12,177株（「オプション」）と6,052株の発行済み制限付株式を購入するオプション （「RSU」、および普通株式、優先株式、ワラント、オプションを総称して「株式」）。 普通株式、優先株式、新株予約権、オプションおよびRSUは、当社の発行済および発行済持分をすべて構成します。

(b) 以外は セクション4.6（a）に記載されているように、既存のオプション、ワラント、コール、権利、サブスクリプション、取り決め、請求、コミットメントはありません （条件付きであろうとなかろうと）または当社が当事者である、またはその他の条件の対象となる、あらゆる性質のその他の契約 転換、行使、または交換時に発行、売却、または譲渡を必要とする発行済み会社の有価証券はありません 資本金またはその他の会社の有価証券の追加株式について、交換または行使可能な、または証拠となる会社のその他の有価証券について 会社の資本金またはその他の有価証券を購読または購入する権利。発行済または授権株式はありません 会社に対する感謝、ファントムストック、利益参加、または同様の権利。

(c) ザ・ 当社は、オプションの行使またはRSUの権利確定時に発行される69,979株の普通株式を当社のもとで付与されるように留保しています 株式インセンティブプランと18,229株の普通株式は、オプションの行使または現在発行されているRSUの権利確定時に発行されます セクション4.6（a）に記載されている会社の株式インセンティブプランに基づいています。セクション4.6（a）に規定されている場合を除き、契約はありません。 当社（または当社が対象）、または発行に関連する他の人物との間の取り決めまたは了解、 売却、償還、譲渡、取得、その他の処分、または株式の登録。

(d) いつ 本契約の条件またはライセンス契約（該当する場合）、クロージング・ストック・コンサーションの条件に従って発行および納品されます またはクロージング後の株式対価は、該当する場合、正式に承認され、有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、次の条件は発生しません 先制権、第一拒否権、またはその他の同様の権利を含む、譲渡に関するあらゆる先取権、妨害、または制限。

4.7公開 申告書。

(a) すべて 本書の日付より前に発行者がいずれかの政府機関に提出した書類は、該当するすべての事項に従って真実かつ正確です 本書の日付現在の法律、規則、規制。本書の日付以降に発行者が任意の政府機関に提出したすべての申請 株式対価の発行日時点で、適用されるすべての法律、規則、規制に従って真実かつ正確でなければなりません。 本契約またはライセンス契約に従って発行されたかどうか。

(b) は 発行者は、SECに提出または提出する必要のあるすべての書類、書類、および報告書をSECに提出または提出しました（ SECに提出された書式、書類、報告書（それらの修正または補足を含む）、および添付の添付書類またはその他の文書 に、または参照により組み込まれている、「発行者SEC文書」）。それぞれの日付の時点で、発行者のSEC文書 米国の証券法の要件、および適用される規則と規制をすべての重要な点で遵守しています それに基づいて公布され、提出時の（または、修正または補足された場合は、その日付の時点で発行者のSEC文書はありません） 本契約の締結日以前に行われた最後の修正または補足について）、事実に関する虚偽の記述が含まれていました 事実または省略して、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実は、 誤解を招くような状況ではなく、作成された、または作られる予定の状況。

(c) ザ・ 発行者のSEC文書に含まれる発行者の財務諸表（すべての関連メモを含む）は、すべての重要な点で公平に記載されています 発行体のそれぞれの日付における連結財政状態、およびその営業報告書および財務諸表は その時点で終了した各期間のキャッシュフロー（未監査の中間計算書の場合は、通常の年末の監査調整を条件とします） 注記がないこと、およびそこに記載されているその他の調整については、どれも発行者に重大な悪影響をもたらすことはありません。 その中の任意の注記に）GAAPに準拠して（ただし、未監査の明細書の場合は、Form 10-Q、Form 8-k、または任意で許可されている場合を除きます） 承継書または取引法に基づくその他の規則）。

第五条
契約

5.1 公開 お知らせ。本契約および検討中の取引に関する最初のプレスリリースは、その時に行われるものとし、 発行者と買い手が同意するような形で、ただし、両当事者が合意できない場合は、どちらかの当事者が許可されるものとします 法律で義務付けられている開示を行うこと。クロージング前に、発行者も買い手も、その後のプレスリリースを発行したりしません または相手の事前の同意なしに、本契約または予定されている取引に関する公式声明。ただし、 法律で義務付けられている場合があります。ただし、プレスリリースまたは同様の公表または通信の発行を提案する当事者は そのような開示義務を遵守するには、商業的に合理的な努力を払って相手方と誠意を持って協議しなければなりません そうする前に。

5.2ロックアップ と登録。期間:(a) 締切日から6か月（クロージングストック対価のみ） および（b）クロージング後の株式対価の発行日から6か月（その時点での株式に関するみ） クロージング後の株式対価として発行され、本契約に基づいて株式は処分されたものとみなされるということが両当事者の合意に基づきます 発行者の事前の書面による承認なしに、先入れ先出し方式で）、買い手は、(i) クロージング・ストックを処分してはなりません。 対価またはクロージング後の株式対価（該当する場合）、およびそれに関連して発行された発行者普通株式の対価 株式分割、株式配当、株式交換、合併、統合、または同様の資本増強の結果、および (ii) 任意の発行者 配当またはその他の分配として発行された（または発行されたワラント、権利、またはその他の有価証券の行使時に発行可能な普通株式） に関して、または引き換えに。

発行者は：(A) 買い手に機会を提供します 参加したい：(x) 1933年の証券法（改正後）に基づいて発行者が行ったすべての株式登録（減額あり） 任意の引受人によって、そして（y）発行者が行う任意の棚登録で、（B）買い手が随時要求すると、原因 クロージングストック対価とクロージング後のクロージングに関するシェルフ登録届出書の提出と継続的な有効性 買い手が取得した株式対価。購入者は、以下に適用される販売手数料または引受手数料を負担します そのような株式の売却。発行者はまた、買い手に、クロージングのいずれかに関して当事者として参加する機会を提供します 株式対価とクロージング後の株式対価、発行者が締結する登録権契約 将来、他の当事者と同等で、それに関連して、最終版のコピーを購入者に提供します その契約の締結の少なくとも6営業日前（および購入者がその契約に参加することを決定した範囲で）のバージョン 登録権契約、実質的に同時にその契約を締結する機会が与えられるものとします 他の当事者によって実行されている時間）。

5.3 勧誘 発行者の株主承認について。

(a) で 発行体の2025年定時株主総会に関連して、発行者は委任状を作成してSECに提出させるものとします とりわけ、その後のクロージングストック対価の発行とクロージング後のクロージングの承認に関する声明 ナスダックの規則（「ナスダック提案」）に従った株式の対価。発行者と購入者のそれぞれが そのような措置と準備に関連して相手方から合理的に要求される場合は、それに関するすべての情報を提供してください 委任勧誘状の。発行者は、委任勧誘状を発行者の株主に郵送し、すべての手数料と費用を負担するものとします。 委任勧誘状の作成と提出に関連して発生しました。それでも株主によるそのような承認が得られない場合は、 発行者は、NASDAQ提案が承認されるまで、3か月ごとに追加の会議を開くことに同意します。

(b) ザ・ 発行者は、NASDAQ提案に対する株主の承認を求めるために最善の努力を払うものとします。これには以下が含まれますが、これらに限定されません 原因：（i）発行体の取締役会は、発行体の株主にそのような決議を承認するよう勧告します（それは 発行者から代表され、取締役会がそのような勧告をすでに承認し承認していることが保証されていること); (ii) 発行体普通株式を保有するその役員および取締役が、株主総会に直接または代理で出席する 定足数のために。そして（iii）そのような役員や取締役は、以下に従って発行体普通株式のそれぞれの株式を投票する必要があります 発行体の取締役会の勧告。発行者は、株主を獲得するために合理的な最善の努力を払う義務があります ナスダック提案の承認。

第六条
閉店までの条件

6.1条件 すべての当事者の義務に。

を完遂する締約国の義務 クロージングは、以下の各条件（一部またはすべてが免除される場合があります）の前またはクロージング時に満たされることが条件となります。 当事者による):

(a) いいえ 差止命令。いかなる政府機関も、管轄権を有する連邦裁判所または州裁判所も、制定、発行、公布してはなりません。 法令、規則、規制、命令、その他の通知（一時的、暫定的、恒久的を問わず）を施行または締結しました（まとめて、 「制約」）。いずれの場合も、有効で、クロージングの完了を妨げたり禁止したりします。ただし、 各締約国は、商業的に合理的な努力を払って、そのような制限を解除または解除させるものとする。そして

(b) 配達。 各当事者は、すべての付属文書を締結し、互いに引き渡したものとする。

6.2 条件 発行者の義務へ。

発行者が完結する義務 クロージングは、クロージング時またはそれ以前に次の各条件（一部またはすべてが免除される場合があります）の履行を条件とします 全部または一部（発行者による）：

(a) 表現 と保証。購入者が行った表明および保証（購入者の基本的表明を除く）は真実です すべての重要な点について、本書の日付および締切日の時点で、締切日に作成されたかのように正確です。ただし、 そのような表明および保証のいずれかが以前の時点での問題に対処していた範囲（この場合、そのような表明と保証） その前の日付の時点でのみ、そのとおりで正確であるものとします）（およびすべての重要性修飾子（購入者の重大な悪影響を含む） 意図しない二重の重要性を防ぐため、本セクション6.2（a）の目的上、そのような表明や保証は無視されます。 標準)。購入者の基本的表明は、本書の日付の時点で作成されたかのように、すべての重要な点で真実かつ正確であるものとします。 また、締切日の時点で、締切日に作成されたものと同じです。ただし、そのようなバイヤー・ファンダメンタルズ・リプレゼンテーションが扱われている場合を除きます 以前の日付の事項（その場合、そのような買い手の基本的表明は、その時点でのみ真実かつ正確であるものとします） 日付)。

(b) パフォーマンス。 購入者は、本契約に基づき履行または遵守する必要のあるすべての義務および契約を履行または遵守しているものとします。 締切日またはそれ以前の購入者。

(c) 配達。 買い手は、締切日現在の日付で買い手が発行した証明書を発行者に提出したものとし、条件は以下のとおりです。 セクション6.2（a）と（b）に記載されている内容が満たされました。

6.3 条件 購入者の義務へ。

クロージングを完了する買い手の義務 は、以下の各条件（一部または全部が免除される場合があります）の終了時またはそれ以前に履行されることが条件となります または一部は購入者による）：

(a) 表現 と保証。発行者が行う表明および保証（発行者の基本的表明を除く）は 本書の日付および締切日の時点で、すべての重要な点において真実で正しい。ただし、締切日に作成された場合と同様。 そのような表明や保証のいずれかが以前の時点での問題に対処していた範囲で（その場合、そのような表明と 保証は、それ以前の日付の時点でのみ真実かつ正確であるものとします）（およびすべての重要性認定（発行者重要不利物を含む） 意図しない事態を防ぐため、このような表明および保証における効力）は、本第6.3（a）条の目的上、無視されるものとします ダブル・マテリアリティ・スタンダード）。発行者の基本的表明は、本書の日付の時点で、あらゆる点で真実かつ正確であるものとします また、締切日の時点で、締切日に作成されたものと同じです。ただし、そのような発行体の基本的表明が扱われている場合を除きます 以前の日付の事項（その場合、そのような発行者の基本的表明は、その時点でのみ真実かつ正確であるものとします） 日付)。

(b) パフォーマンス。 発行者は、本契約に基づいて履行または遵守する必要のあるすべての義務および契約を履行または遵守しているものとします または締切日の前に。

(c) 配達。 発行者は買い手に引き渡したはずです：

(i) 購入者の代理人が購入者に代わって発行した、締切日の日付で、条件を満たす証明書 セクション6.3（a）と（b）に記載されている内容が満たされました。そして

(ii) 発行者が発行し、締切日の時点で発行された証明書：（A）発行者の管理文書の真実かつ完全なコピー。 (B) 実行、引き渡し、および履行を承認する発行体の取締役会の決議の真実かつ完全な写し 本契約の購入者による、および本契約で予定されている取引の完了、および（C）現状の問題、および

(iii) a 発行者がその管轄区域で良好な地位にあることを証明する国務長官またはその他の該当する政府機関の証明書 締切日から7日以内の日付の組織の

第七条
補償、生存

7.1賠償。 各当事者は、相手方当事者とその関連会社、役員、取締役、従業員（それぞれ）を補償、擁護、拘束することに同意します 「被補償者」）は、以下から生じる可能性のあるあらゆる損失から、またそれに関しては無害です。 本契約に定められた表明、保証契約、または契約への違反との関係、関連づけ、または違反によって引き起こされた。

7.2利息。 第7.1条で義務付けられている支払い（「補償金」）に加えて、支払人は そのような補償金の支払いを受ける資格のある被補償者に、その補償の利息と同等の追加金額を支払う必要があります 翌20営業日から、年率 10%（任意の期間については1日あたり日割り計算）での支払いが発生します (a) そのような損失が発生した日付、および (b) 本契約の条件に従って損失に関する支払いを要求した日付 支払い日までに行われていますが、補償金の支払いが必要な場合とその範囲に限ります 以下。

第八条
終了

8.1終了。 本契約またはこれとは逆の定めにかかわらず、本契約および本契約で予定されている取引は終了することがあります 両当事者の相互の書面による同意があれば、締切日前であればいつでも放棄することができます。

8.2エフェクト 終了の。本契約が終了した場合、本契約で検討されている取引は放棄され、放棄されたものとみなされます 本契約、および本契約に基づく両当事者のすべての権利と義務は、本契約に基づくいかなる当事者の責任も負うことなく終了するものとします 第9条に含まれる権利、義務、条件を除き、他の当事者に。

第9条
その他

9.1修正。 本契約は、発行者と購入者の書面による合意によってのみ、あらゆる点で修正、修正、補足することができます ここに含まれる条件のいずれかに関して。

9.2経費。 本契約および付属文書に関連して発生するすべての手数料と費用は、それらが発生した当事者が支払うものとします 経費、ここで予定されている取引、ひいては完了したかどうかにかかわらず。

9.3通知。 本契約の条件に従って必要な、または行う可能性のある通知、同意、その他の連絡はすべて書面で行われるものとします。 そして配達は十分であるとみなされ、次のように正式に納品されたものとみなされます。(a) 配達された場合は、実際のサービス日に 個人的に; (b) ファクシミリ送信の場合は、送信側による確認の受領時（配信がない場合） 失敗メッセージは、送信者が受信します）;（c）に記載されている電子メールアドレスに電子メールで送信された場合、受信時に受信されます このセクション9.3（送信者が配信失敗のメッセージを受信しない場合）、または（d）全国に配信された翌日に 営業時間中の公認の夜間宅配便サービス、または米国郵政公社が管理する速達サービス 営業時間中に、受領時に翌日配達し、本第9.3項に記載されている適切な宛先を指定してください：

もし、発行者に、に：

CNSファーマシューティカルズ株式会社

2100 ウェスト・ループ・サウス、スイート 900

テキサス州ヒューストン 77027

注意:最高経営責任者

電話番号:(800) 946-9185

電子メール:Notices@CNSPharma.com

コピーを添えて（そのコピーは本契約に基づく通知にはなりません） に:

ArentFox Schiff LLP
1717 Kストリート、ノースウェスタン州
ワシントンDC 2006年
電子メール:cavas.pavri@afslaw.com
ファクシミリ番号：(202) 857-6395
注意：キャバス・パヴリ弁護士、そして

もし購入者に、宛に：

コーティス・バイオサイエンス

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

42 階

ニューヨーク州ニューヨーク10105

担当：マイケル・ワイザー/ジェイソン・スタイン

電子メール:mweiser@actin.com

CC: jstein@actin.com

コピーと一緒に（そのコピーは本契約に基づく通知にはなりません） に:

オメルベニー＆マイヤーズ法律事務所

2. エンバカデロセンター、28階

カリフォルニア州サンフランシスコ 94111

注意:ジェフ・クジエムコ

電子メール:gkuziemko@omm.com

どの当事者も、住所やその他の連絡先を変更することができます 本第9.3条の条件に従って他の当事者に通知することによる通知のための情報。いかなる場合も、配達はしません コピーされた人へのみ、そのコピーされた人が代理を務める当事者への配達となります。

9.4ガバナンス 法律。本契約は、あらゆる点において、法律（抵触法の規則を除く）に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 デラウェア州の原則）は、すべての事項を含め、完全にデラウェア州内で締結され、履行される予定の契約に適用されます 構造、有効性、性能について。

9.5全体です 契約。本契約（購入者開示スケジュール、発行者開示スケジュール、その他の書類を含む）と 本書で言及されている文書）と付属文書は完全合意を構成し、それ以前のすべての合意と理解に優先します。 本契約および付属文書の主題に関する当事者間の書面および口頭による両方。機密事項ならどれでも 本契約に基づいてある当事者が別の当事者に開示した情報には、機密保持条項と不使用条項が適用されます 使用許諾契約の。

9.6分離可能性。 本契約のいずれかの条項またはその個人または状況への適用が、いずれかの個人または状況に対して無効または執行不能と判断された場合 範囲:(a) そのような規定は、そのような執行不能または禁止の範囲で、またその範囲でのみ無効であり、 法律で認められる最大限の範囲で施行されること。(b) そのような法的強制力がないことや禁止されているからといって、それが無効になることはありません または、適用された条項を執行不能にする：(i) 他の個人または状況に対して、または (ii) 他の法域の場合、および (c) そのような 執行不能または禁止事項は、本契約の他の条項に影響を与えたり、無効にしたりしないものとします。

9.7 累積的です 救済策; 権利放棄なし。以下のセクション9.16を含め、本書に具体的に記載されている場合を除き、彼らの権利と救済策 本契約の当事者は累積的であり、代替ではありません。いずれかの当事者が権利、権力の行使を怠ったり遅れたりしないこと または本契約に基づく救済は、そのような権利、権限、または救済を放棄するものであり、それらのいずれかを1回または部分的に行使することはできません 権利、権限、または救済は、そのような権利、権限、救済の他の行使、またはさらなる行使、またはその他の権利の行使を妨げるものとします。 力か救済策か。法律で認められる最大限の範囲で：(a) 本契約から生じるいかなる請求または権利も、一方が放棄することはできません 当事者の全部または一部を、請求または権利の放棄または放棄により行います。ただし、当事者が反対する書面による場合は除きます。 権利放棄が適用されるのは誰か。(b) 当事者が行う権利放棄は、特定の場合を除いて適用されないものとします。 それは与えられます。(c) 一方の当事者への通知または要求は、その当事者または 本契約に規定されているように、通知または要求なしに通知またはさらなる措置を講じることを要求する当事者の権利。

9.8 パーティー 利益、他者の権利の制限。本契約のいかなる内容も、明示的であれ黙示的であれ、何の意味もないものと解釈されないものとします 個人（本契約の当事者およびそれぞれの法定代理人、承継人および譲受人、被補償者を除く）、 本契約に明記されています）本契約または契約に基づく、または本契約または契約に関連する法的または衡平法上の権利、救済または請求、 第三者の受益者か否かを問わず、本書に含まれる条件または規定。

9.9割り当て可能性。 本契約も、本契約に基づく権利または義務も、購入者の事前の書面による同意なしに発行者が譲渡することはできません。その 購入者による譲渡本契約は、購入者の事前の書面による同意なしに、本契約に基づく購入者の義務を軽減するものではありません 本契約の他の当事者。

9.10情報開示 スケジュール。購入者開示スケジュールと発行者開示スケジュールに記載されている情報は、次の目的でのみ開示されます 本契約の目的、およびそこに記載されている情報は、本契約の当事者が第三者を承認したとはみなされないものとします 法律違反や契約違反を含む、あらゆる問題について。買い手開示スケジュールと発行者情報開示 スケジュールとそこに含まれる情報および開示は、表明、保証の資格を認め、制限することのみを目的としています および本契約に含まれる買い手と発行者の契約。購入者開示スケジュールや発行者には何もありません 開示スケジュールは、本契約に含まれるあらゆる表明または保証の範囲を広げたり、何らかの契約を作成したりすることを目的としています。 買い手開示スケジュールと発行者開示スケジュールに反映されている事項は、必ずしも必要な事項に限定されません 契約により、それぞれ購入者開示スケジュールと発行者開示スケジュールに反映されます。そのような追加事項 は情報提供を目的として記載されており、必ずしも同様の性質の他の事項を含むわけではありません。

9.11 管轄区域; 裁判所訴訟、陪審裁判の放棄、手続きサービス。

(a) 裁判所 手続き; 管轄。あらゆる訴訟の目的で、各当事者はいずれかの州の専属管轄権に服します またはそのような訴訟でデラウェア州に所在する連邦裁判所は、そのような訴訟に関するすべての請求が審理されることに同意し、 そのような裁判所で決定され、それに起因または関連して生じるいかなる訴訟または訴訟も他の裁判所に提起しないことに同意します。それぞれ の当事者は、そのように提起された訴訟の維持に不都合なフォーラムでの抗弁を放棄し、保証金を放棄します またはそれに関して他の当事者に要求される可能性のあるその他のセキュリティ。

(b) 権利放棄 陪審裁判の。適用法で禁止されていない範囲で、権利を放棄することはできず、適用法で認められている訴訟については 本契約は裁判所に提出されます。これにより、各当事者は、そのような訴訟において陪審員による裁判を受ける権利を明示的かつ取り消し不能な形で放棄します。 本契約または改正、同意、権利放棄、文書、文書に基づく権利を行使または擁護するための訴訟を含みます または契約が締結された、または将来それらのいずれかに関連して、または既存の関係から生じる可能性のある契約 本契約に関連して。各当事者は、そのような訴訟では、問題は陪審員ではなく裁判所で審理されることに同意します。 各当事者は、(A) 明示的であろうとなかろうと、他の当事者の代表者、代理人、または弁護士がいないことを証明し、認めます。 そのような他の当事者は、そのような訴訟が発生した場合でも、前述の権利放棄の執行を求めないでしょう、（B）各当事者は理解しています そして、この権利放棄の影響を検討しました。（C）各当事者が自発的にこの権利放棄を行い、（D）各当事者が誘導された とりわけ、この（a）の相互権利放棄と認証によって本契約を締結すること。

(c) サービス プロセスの。各当事者は、召喚状や苦情の送付、および領土外でのその他の手続きに取り消不能の形で同意します 訴訟における本契約のセクション9.11（a）で言及されている裁判所の管轄権（手続きの写しの送付または送付） 当事者への送付は、当事者の住所に、本契約の第9.3項に記載されている方法で行います。 （ただし、電子メールはこのセクション9.11（c）に従って許可された配信手段ではありません）。ここに記載されている内容は権利に影響しません いずれかの当事者が、適用法で認められているその他の方法で手続きを行います。

9.12 リカバリー 勝訴党別の手数料について。本契約に基づく条項または権利を行使するための法律上または衡平法上の訴訟では、 裁判所が最終判決または判決で決定した、そのような訴訟で勝訴しなかった当事者は、勝訴した当事者に支払うものとします 勝訴当事者が負担したすべての費用、経費、および合理的な弁護士費用（かかる費用、経費、手数料を含む） あらゆるアピールについて。勝訴当事者が何らかの訴訟または手続きにおいて判決を取り戻す場合、その費用、経費、弁護士費用は は、そのような判断の一部として含まれるものとします。

9.13いいえ その他の義務。本契約に基づく両当事者の唯一の義務と義務は、本契約に具体的に定められているとおりです。 また、法律や公平性、または受託者責任の原則の下でも、他の義務や義務は実際には暗示されないものとします。

9.14リライアンス 弁護士やその他の顧問について。各当事者は、必要と思われる法律、財務、技術、またはその他の専門家に相談しました。 本契約を締結する前に望ましいです。各当事者は、読み、知り、理解し、同意したことを表明し、保証します 本契約の条項と条件。

9.15レメディ。 第9.16条に従い、本契約、法律に基づく、または本契約に基づいて当事者に与えられるすべての救済措置は、 累積的であって代替的ではありません。本契約のいずれかの条項に基づく権利を有する人は誰でも執行する権利があります そのような権利、具体的には、本契約の違反を理由に損害を回復すること、および法律で付与されたその他すべての権利を行使すること、 公平か否か。

9.16ポスト 特定のパフォーマンスを締めくくります。両当事者は、クロージング後に、次のいずれかの場合に取り返しのつかない損害が発生することに同意します 本契約の条項が特定の条件に従って履行されなかったか、その他の理由で違反されました。したがって、当事者は 他の救済措置に加えて、各当事者は本契約の条件を施行する権利があることに同意しますが、次の場合に限ります 金銭的損害賠償の不十分さを証明する必要のない、特定の業績に関する法令によるクロージング（ただしその前ではない）は 治療法。これにより、各当事者は、そのような救済に関連する債券の確保または投函に関するいかなる要件も放棄します。各党はさらに 公平な救済を求める訴訟に対して提起できる唯一の許容される異議は、その存在に異議を唱えることだということに同意します 本契約の違反または違反の恐れがあります。各当事者はさらに、特定の業績のためにそのような措置が取られた場合には、そのことに同意します そのような違反または違反に関しては、法律上の救済策が適切であるとか、または考慮事項が適切であるかの抗弁を主張するものではありません 本契約に反映されているのは、不十分であるか、本契約の条件が公正かつ合理的ではなかったということです。

9.17カウンターパート。 本契約は、複数の原本、PDF、またはファクシミリ版で締結することができ、それぞれが原本とみなされます。 それらをまとめると、まったく同じ契約とみなされます。本契約と各契約書に記入された各署名ページ 本契約に従って当事者が提出した証明書は、第9.3条に記載されている方法のいずれかで引き渡すことができます。 これについては、ファクシミリや電子メールによるものも含みます。ただし、提供された通知情報に従って配信される場合に限ります 本書のセクション9.3に記載されています。本契約への署名、または契約書または証明書が以下に従って届けられた場合 本書またはその修正は、ファクシミリ送信または「.pdf」形式のデータファイルの電子メール配信によって配信されます。 そのような署名は、以下を締結する（または署名を代理して締結する）当事者に、有効かつ拘束力のある義務を生じさせるものとします。 そのようなファクシミリや「.pdf」の署名ページがオリジナルである場合と同じ力と効果があります。どの政党もそれを提起してはなりません そのような署名ページや事実を伝えるために、ファクシミリや「.pdf」形式のデータファイルを電子メールで配信する そのような署名が、ファクシミリや「.pdf」の電子メール配信を使用して送信または伝達されたこと 契約の成立または執行可能性に対する抗弁としてデータファイルをフォーマットし、各当事者はそのような抗弁を永久に放棄します。

9.18 さらに 保証。クロージング後、検討中の取引を完全に実施するために追加の措置が必要または望ましい場合は、 各締約国は、次のようなさらなる措置（そのようなさらなる文書や文書の実行と引き渡しを含む）をとるものとします。 他の当事者は合理的に要求することができます。

9.19 証券 申告書。いずれかの当事者がSECまたはいずれかの州またはその他の管轄区域の証券規制当局に提出することを提案した場合： (a) 本契約の条件を説明または参照している登録届出書またはその他の開示文書 (b) 本契約の写し、または (c) 本契約の機密扱いの要求、当事者は相手方に次のことを通知するものとします そのような意図を示し、そのような相手方に、提出予定の提出書類の関連部分および関連する通信のコピーを提供するものとします および/または覚書、そしてこの契約条件の機密扱いをするために商業的に合理的な努力を払うものとします そのような他の当事者の要求は秘密に保たれ、機密情報（ライセンスで定義されているとおり）のみを開示することに同意します 契約）は、法律で開示が義務付けられているか、開示が義務付けられていることを弁護士がアドバイスしたものです。そのような通知は必要ありません 本契約の説明または参照の内容が提出書類に含まれている場合は、本第9.19条に基づき 本契約に基づいていずれかの当事者が以前に提出した書類に含まれている、または相手方当事者によって承認されたものです。

署名ページが続きます。

その証人として、本契約の各当事者 により、上記の最初の日と年の時点で、その名義で、また会社に代わって本契約が正式に締結され、引き渡されました。

別紙A

ライセンス契約