エキシビション10.1

独占ライセンス契約

TPI-287については

の間に

コーティス・バイオサイエンス株式会社

と

CNSファーマシューティカルズ株式会社。

目次

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目次

TPI-287の独占ライセンス契約

TPI-287に関するこの独占使用許諾契約（ 2024年7月29日（「発効日」）から発効する「契約」）は、その間に締結されます Cortice Biosciences, Inc. は、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、事業所を持つ企業です ニューヨーク州ニューヨーク10105番地アベニューオブアメリカズ42階1345番地（以下「ライセンサー」）とCNSファーマシューティカルズ株式会社（法人）にあります デラウェア州の法律に基づいて正式に組織され、存在しています。事業所はヒューストンのウェストループサウス2100番地、スイート900にあります。 テキサス77027（「会社」）。ここでは、ライセンサーと会社のそれぞれを個別に「当事者」と呼ぶことがあります。 そしてまとめて「当事者」と呼びます。

一方、ライセンサーには権利があり、タイトルは そして、ライセンス製品への関心と、初期ライセンスでそれに付与された知的財産権。

一方、会社は取得に興味があります ライセンス製品および知的財産権の独占ライセンス。そして

一方、ライセンサーは 本契約の条項に規定されている範囲での独占的ライセンス権などの会社。

さて、そこで 前述のリサイタル、本書に含まれる前提条件および相互契約は、法的拘束を受けることを意図して、以下のとおり合意します つづく:

第1条 定義

本契約の目的上、 次の大文字の用語は、単数形でも複数形でも、以下に定める意味を持つものとし、 以下には記載されていません。本契約の各所で定められている意味：

1.1 「AAA」はセクション9.1.3に記載されている意味を持つものとします。

1.2 「AAAルール」はセクション9.1.3に記載されている意味を持つものとします。

1.3 「アクション」とは、セクション13.3に記載されている意味を持つものとします。

1.4 「医薬品有効成分」または「API」とは スケジュール1.4に記載されている化学構造を持つ化合物。所有する範囲で随時修正される場合があります。または ライセンサーによって管理されている、またはライセンサーがライセンスを取得している、またはライセンスを取得していること。

1.5 「アフィリエイト」とは、特定の当事者に関して、直接、または そのような当事者を間接的に支配している、支配している、またはそのような当事者と共通の支配下にあります。

1.6 「適用法」とは、米国連邦食品医薬品化粧品法およびその他すべてを意味します。 輸入、輸出、研究開発、製造に適用されるテリトリー内の法律、規則、規制、ガイドライン、 地域内のあらゆる場所での使用分野でのライセンス製品のマーケティング、流通、販売、または特定の製品の実績 本契約に基づく当事者の義務（米国証券取引所が要求する開示義務を含む） 適用可能で関連性のある範囲で、委員会または他の同等の取引委員会または証券委員会（当事者に対する権限を有する） そのようなパーティーに。

1.7 「仲裁通知」とは、セクション9.1.3に記載されている意味を持つものとします。

1.8 「CNS適応症」とは、脳と中枢神経系の変性疾患を意味します。 アルツハイマー病を含みますが、腫瘍学の適応症は除きます。

1.9 「コンビネーション製品」とは、ライセンス製品と、または それ自体がライセンス製品ではない製品や技術がもっとあります。

1.10 「商業的に合理的な努力」とは、どちらかの当事者の義務に関して 本契約に基づき、商業的に合理的な水準の努力と資源をもってそのような義務を履行すること ライセンス契約と同様の立場にあるブランドの医薬品を積極的かつ熱心に商品化するためのそのような当事者の慣行 有効性、安全性、特許、規制上の独占権を考慮して、商品化の同様の段階にある製品、予想されます または承認済みのラベル、現在および将来の市場可能性、競争の激しい市況、以下を考慮した製品の収益性 価格設定や償還の問題、その他すべての関連要因（ただし、本契約に基づいてライセンサーに支払うべき支払いは考慮していません） または会社が単独で、または1人以上の協力者と共同で研究、開発、または商品化するその他の医薬品）。

1.11 「会社」とは、契約の導入段落に記載されている意味です。

1.12 「会社の被補償者」とは、第13.1条に記載されている意味を持つものとします。

1.13 「会社のノウハウ」とは、セクション4.3.2に記載されている意味を持つものとします。

1.14 「会社単独の発明」とは、セクション5.2.1に記載されている意味を持つものとします。

1.15 「所管官庁」とは、該当する超国家的、連邦的、国家的、地域的なものを指します。 州または地方の規制機関、部門、局、委員会、評議会、または開発の権限を持つその他の政府機関、 医薬品の製造、使用、マーケティング、および/または販売（NDAおよびその他の同等の販売承認申請の承認を含む） テリトリー内のあらゆる規制管轄区域の製品。

1.16 「同意」とは、セクション12.1.3に記載されている意味を持つものとします。

1.17 「管理されている」とは、特定の情報、資料、または知識人を指します 該当する当事者がそのような品目を所有またはライセンスしており、相手方にアクセスを許可する財産権 そして、本契約に規定されている当該項目に基づくライセンスまたはサブライセンス（該当する場合）、当該義務に違反しないこと 当事者から第三者へ。

1.18 「開発」とは、会社、関連会社、またはサブライセンシーのことです 商業的に合理的な努力をして：

1.19 「紛争」とはセクション9.1.1に記載されている意味を持つものとします。

1.20 「FDA」とは、米国食品医薬品局と後継者を指します そのエンティティです。

1.21 「使用分野」とは、すべての用途を意味します。

1.22 「最初の商業販売」とは、テリトリー内の任意の国を対象とした、最初の 当該国のライセンス製品を、当社、その関連会社、または政府発行後のサブライセンシーによって、または代理して、第三者に販売すること そのような国では承認が得られました。

1.23 「政府の承認」とは、あらゆる許可、ライセンス、許可を意味します ライセンスの開発、製造、包装、マーケティング、および/または販売の前提条件として、どの規制当局でも義務付けられています テリトリーで使用されている製品。輸入許可は除きます。

1.24 「政府当局」とは、第12.1.2条に定める意味を持つものとします。

1.25 「改善」とは、ライセンスの変更、強化、または改善を意味します 製品、知的財産権、またはいずれかの発明品（特許性があるかどうかにかかわらず）、情報、データ、または特許権 新しい適応症を含め、期間中いつでもパーティーに参加できます。

1.26 「IND (s)」とは、21 C.F.R. セクションで定義されている治験中の新薬申請を意味します 米国のFDAの場合は312以降、または同地域の他の国の規制当局への同等の申請 米国のFDA、またはその他の該当する規制当局の定義に従って、ヒトを対象とした医薬品の臨床試験を開始すること 同じものは随時修正、補足、または置き換えられる可能性があります。

1.27 「適応症」とは、別途NDAが締結されている種類の人間の病気または状態を指します （延長や補足を含む）は規制当局に提出する必要があります。わかりやすく言うと、NDAが承認されたら 特定の適応症のライセンス製品および患者数、そのような適応症を含むそのようなライセンス製品のラベル拡張 患者集団が異なる場合は、別の適応症とみなされます。

1.28 「初期ライセンス」とは、以下の間で締結される特定の独占ライセンス契約を意味します タペストリーファーマシューティカルズ株式会社（「オリジナルライセンサー」）とアーチャーバイオサイエンス株式会社。これは2008年4月2日に発効します。

1.29 「知的財産権」とは、特許権とノウハウのことです。

1.30 「共同発明」とは、第5.2.2条に定める意味を持つものとします。

1.31 「ノウハウ」とは、すべての有形または無形の情報（含まれているものを除く）を意味します 特許権と技術データ以外）で、特許性があるかどうか（ただし特許を取得していない）、両方を満たすもの（a） および以下の（b）：（a）はライセンス製品または改良に関するものです。これには、製剤、インビトロ、前臨床が含まれますが、これらに限定されません または臨床デザイン、情報または結果、企業秘密、その他の専有資料、プロセス（製造を含むがこれらに限定されない） プロセス、データ、図面とスケッチ、デザイン、テストとテスト結果、同様の性質の規制情報、および（b）は管理されています 発効日または契約期間中に、ライセンサーによって。

1.32 「ライセンス製品」とは、製造方法を含む製品および/または製剤を意味します 医薬品有効成分を含む製品および/または製剤、および中間体、誘導体、類似体、およびこれらに限定されません。 またはその代謝産物（経口および静脈内製剤、および改善点を含むがこれらに限定されない）、すべてのデータと情報 そのようなライセンス製品を作成または関連させたり、特許権の1つ以上の請求の範囲内で使用したりします。

1.33 「ライセンス製品の発明」とは、セクション5.2.3に記載されている意味を持つものとします。

1.34 「ライセンサー被補償者」とは、第13.2条に記載されている意味を持つものとします。

1.35 「ライセンサー唯一の発明」とは、セクション5.2.1に記載されている意味を持つものとします。

1.36 「損失」とは、第13.2条に定める意味を持つものとします。

1.37 「販売許可」とは、によって取得されたすべての必要な規制当局の承認を意味します 会社またはその許可されたサブライセンス契約者（該当する場合、承認されたNDAなど）は、ライセンス製品の販売と販売を許可します 特定の国または地域の規制管轄区域での使用分野で。

1.38 「マイルストーンイベント」とは、セクション6.3、6.4に記載されているマイルストーンイベントのいずれかを意味します。 6.5、6.6、6.7。

1.39 「マイルストーン支払い」とは、セクション6.3に記載されているマイルストーン支払いのいずれかを指します。 6.4、6.5、6.6、6.7。

1.40 「NDA」とは、新薬申請とそのすべての修正および補足を意味します。 で定義されているFDAによる規制当局の承認 21 CFR § 314.50 など、法律や規制が改正されたり、補足されたりする可能性があります または随時交換され、米国およびその他の同等の期間でライセンス製品の商業販売を開始する そして、新薬の申請、およびそのような法律や規制のすべての改正、補足、または代替案に関して適用可能な行動をとってください テリトリー内の他の国では。

1.41 「純売上高」

1.42 「孤児指定」とは、で定義されている呼称です 21 CFR § 316です etseq、特定の希少疾患または疾患の治療薬です。

1.43 「特許権」とは以下を意味しますが、そのような権利が発生する場合に限ります テリトリー。

別紙1.43は随時書面で修正されるものとします 時々、会社の要請により、上記を反映させてください。

1.44 「個人」とは、個人、会社、法人、パートナーシップ、有限責任者を指します 会社、信託、事業信託、合弁事業、政府機関、協会または団体。

1.45 「第I相臨床試験」とは、医薬品を対象とした臨床試験のことです は、製品の安全性を判断するために最初に人間に導入されました。

1.46 「第II相臨床試験」とは、事前に評価するために実施される臨床試験を意味します 以下の疾患または状態の患者における特定の適応症に対する医薬品の有効性 薬に関連する一般的な短期的な副作用とリスクを研究して判断します。通常、第II相臨床試験はうまくいきます 管理され、綿密に監視され、比較的少数の患者、通常は数百人以下の患者を対象に実施されます 主題。第II相臨床試験では、とりわけ、適切な用量、投与計画、臨床エンドポイント、および統計情報が特定されます 該当する所管官庁との合意に基づき、第III相臨床試験に導入される分析パラメータです。

1.47 「第III相臨床試験」とは、拡張対照試験を提供する臨床試験を意味します そして医薬品の非対照試験。第III相臨床試験は、有効性を示唆する予備的な証拠がある後に実施されます の医薬品が入手されており、有効性と安全性に関する追加情報を収集することを目的としています それは医薬品の全体的な利益とリスクの関係を評価し、医師に適切な根拠を提供するために必要です ラベル付けします。フェーズIII臨床試験には通常、数百から数千の被験者が含まれます。

1.48 「ピボット試験」とは、(a) 第III相臨床試験、または (b) その他のヒト臨床試験のことです。 該当する規制当局が同意した試験（そのような臨床試験の開始前かどうか）（例えば、特別な基準による） FDAとのプロトコル評価契約）、またはそのような試験の最初の患者への初回投与後（例えば、中間データ分析に基づく）、 は、マーケティング承認の申請における有効性主張の主要な根拠を形成するのに十分です。 そのような試験のスポンサーは、そのような試験を「フェーズ3」、「フェーズ2b」、「フェーズ2b/3」として特徴づけ、または指します 該当するプロトコル、clinicaltrials.gov、またはその他の状況での裁判（またはその他）。人体臨床試験が成り立たない場合は 開始時にはピボタルトライアルですが、後に該当する規制当局によって、形成には十分であると判断されました 製造販売承認の申請における有効性表示の主な根拠、次に、本契約の目的上、臨床などの 裁判は、該当する規制当局による決定日にピボット試験とみなされます。

1.49 「概念実証研究」とは、適切に設計された第II相臨床試験のことです。 へ:(a) に記載されているように、関連する一次および/または二次有効性エンドポイントを通じて、研究対象の疾患における有効性を実証します そのような試験の開発計画。そして（b）用量の選択を可能にし、（b）試験の動きを可能にする有効性データの生成をサポートします 製品を第III相臨床試験に組み込むことで、テリトリー内のどの国でも政府の承認を求めることができます。

1.50 「規制当局」とは、特定の国または規制管轄区域の団体を意味します を担当する地域で：

1.51 「参照権」とは、セクション4.3.1に記載されている意味を持つものとします。

1.52 「ロイヤリティステートメント」とは、第7.2条に定める意味を持つものとします。

1.53 「ロイヤリティ期間」とは、特定の国のライセンス製品に関するものです テリトリー。テリトリー内の国での当該ライセンス製品の最初の商業販売から始まり、終了する期間 次のうち遅い方：(a) その国での最初の商用販売から10年、(b) 規制またはマーケティング独占権の満了 その国のそのようなライセンス製品の場合、または（c）そのようなライセンスを対象とするその国での有効期限が切れる最後の有効な請求の有効期限 製品。特定の国で特定のロイヤリティ期間が終了すると、会社は取り消すことのできない、有料のロイヤリティフリーライセンスを取得します 各国でライセンス製品を製造、製造、使用、使用、輸入、販売、販売する特許権に基づき、 ただし、5年以上保留中の有効な請求はすべて期限切れとみなされます。

1.54 「唯一の発明」とは、セクション5.2.1に記載されている意味を持つものとします。

1.55 「株式購入契約」とは、7月付けの特定の株式購入契約を意味します 29日、2024年、当事者間です。

1.56 「サブライセンシー」とは、とライセンス契約を締結した第三者を指します 第2.1条に基づいて付与された権利のいずれかをサブライセンスしている会社、またはサブライセンシーとライセンス契約を締結した当事者 セクション2.1に基づいて付与された権利のいずれかをサブライセンスします（該当する場合）。

1.57 「テクノロジー」とは、ライセンサーに必要な情報やデータを意味しますが、これらに限定されません または当社がライセンス商品の製造、開発、商品化に着手できるようにするために、会社にとってかなり有用です 使用分野の製品。

1.58 「技術データ」とは、技術、臨床、科学、化学、生物学のすべてのデータを指します。 ライセンス製品に関して生成された薬理学的、検証的、毒物学的、研究および試験のデータ（すべてのデータを含む） すべての臨床試験から生成された）、およびそれに関連するすべての慣習法の著作権、発効日時点で存在しています。

1.59 「用語」には、第10.1条に記載されている意味があります。

1.60 「地域」とは、米国、カナダ、メキシコ、日本を意味します。

1.61 「第三者」とは、会社、ライセンサー、およびそれぞれ以外の人を指します アフィリエイト。

1.62 「第三者からの請求」とは、第13.1.3条に定める意味を持つものとします。

1.63 「トレーディングマーケット」とは、ナスダックキャピタルを意味します 市場、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、またはNYSEアメリカン（または後継者） 上記のいずれかに）。

1.64 「有効な請求」とは、特許権に含まれる係争中または発行済みの請求を意味します それは永久に取り消され?$#@$ではなく、裁判所やその他の政府機関の決定によって執行不能または無効と判断され?$#@$でもありません もはや上訴できなくなり、再発行によって無効または執行不能と認められていない管轄区域 免責事項またはその他。

第2条 グラント

2.1 ライセンスの付与。

2.2 暗黙のライセンスはありません。否定契約。本契約に明示的に規定されている場合を除き、いずれの当事者も（ エストッペル、含意、またはその他）相手方にその当事者の知的財産に対するライセンスまたはその他の権利を付与したこと。 当社は、その関連会社やサブライセンシーが知的財産権を外部で使用したり、実践したりすることはなく、今後も許可しないことを約束します セクション2.1に基づいて付与されたライセンスの範囲。

2.3 サブライセンス。

第3条 技術移転

3.1 技術移転。ライセンサーは、当社にライセンスされたライセンサーのすべてのノウハウを、次の範囲で会社に提供するものとします ライセンサーは、そのような情報に「現状のまま」（「制限」）でアクセスして、会社が次のことを行えるようにします。 本契約に基づいて付与される権利には、ライセンス製品の製造、開発、商品化が含まれますが、これらに限定されません 本契約に基づく使用分野の製品。制限を条件として、そのようなノウハウには以下が含まれます：

3.2 複合在庫の譲渡、譲渡、販売、および移転費用。

第四条 規制コンプライアンス

4.1 政府承認の所有権と維持。

4.2 ファーマコビジランス。ガイドラインに従うことについては、会社が単独の費用と費用で全責任を負うものとし、 有害事象報告の受領、調査、記録、連絡、交換（当事者間など）の手続き、妊娠 ライセンス製品の安全性に関するレポート、およびその他の情報、およびその他の日常的なファーマコビジランス報告要件、 テリトリーで。このようなガイドラインと手続きは、現地および国の規制に準拠し、両当事者がそれを履行できるようにするものでなければなりません 適用法に基づく報告義務。当社は、関連会社および許可されたサブライセンシーにそのような義務を遵守させるものとします。

4.3 参照権。

4.4 メーカーへのアクセス。ライセンサーは、ライセンス対象のAPIのサプライヤーの名前を会社に開示することに同意します 製品、完成医薬品、および関連するすべての医薬品、そして会社がそのような供給業者（もしあれば）と直接取引できるようにすること APIの供給を求めています。

4.5 INDの譲渡。

第5条 開発と商品化

5.1 開発と商品化 5.1.1。会社は商業的に合理的な努力を払い、サブライセンスを受けるものとします 関連会社とそのサブライセンシーは、商業的に合理的な努力をして、ライセンス製品の開発と商品化を行います テリトリーの腫瘍学の適応症について。このような開発努力には、審査と維持が含まれますが、これらに限定されません 既存および新規の知的財産、研究、製造を含むライセンス製品の前臨床および臨床開発、 テリトリーでのライセンス製品の実験室および臨床試験、規制当局への申請、マーケティング。会社が提供します 四半期ごとの更新と、会社の進捗状況と目標を要約した詳細な半年ごとの書面による開発更新を提供するライセンサー ライセンス製品の開発と商品化のため。セクション5.1のこの最後の文が条件と矛盾しない場合は 商業的に合理的な努力の満足度が判断された日に有効な初期ライセンスの（または、初期ライセンスが） ライセンスは、商業的に合理的な努力が果たされたと判断された日をもって、失効または終了します。また、以下の場合： (a) 会社はセクション6.7に記載されているマイルストーンのいずれかを無事に完了し、(b) ライセンサーは対応するマイルストーンを受け取ります そのようなマイルストーンのマイルストーン支払い（そしてライセンサーは、それ以前の各マイルストーンのマイルストーン支払いを以前に受け取っています）、 その場合、会社はその期間について本セクション5.1の商業的に合理的な努力の要件を満たしたものとみなされます 発効日からライセンサーが対応するマイルストーン支払いの受領日まで。

5.2 発明の所有権。

第6条 ロイヤリティ、マイルストーン、その他の考慮事項

6.1 支払い義務。会社はライセンサーに支払うことに同意します（そして、すべての関連会社とすべてのサブライセンシーに支払うことを保証します） 契約期間の終了まで、または本契約が終了するまでの間、以下に定める支払いを本契約の規定に従って行うものとします 以下に記載のとおりです。

6.2 執行、支払い。会社はライセンサーに最大六百一万六百九八（616,698）株を支払うものとします 株式購入契約の条件に従い、当社の普通株式についてです。

6.3 ライセンス製品のマイルストーン。会社はライセンサーに、クレジット不可、返金不可の以下のものを（現金で）支払うものとします 達成時のマイルストーン支払い（該当する場合、当社、その関連会社、またはサブライセンス契約者によって、またはそれに代わって） 任意のライセンス製品のCNS表示に適用されるマイルストーンイベントの会社は速やかにライセンサーに達成を通知します 以下に説明する各マイルストーンイベントについて。

6.4 静脈内製剤の開発ベースのマイルストーンおよびその他の支払い。会社はライセンサーに以下を（現金で）支払うものとします マイルストーン支払いは、クレジット不可、返金不可、達成時の一回限りのマイルストーン支払い（会社またはその関連会社によって、または代理して） またはライセンス製品の静脈内製剤に関する該当するマイルストーンイベントのサブライセンス契約者（該当する場合）。会社 下記の各マイルストーンイベントの達成をライセンサーに速やかに通知します。

6.5 経口製剤の開発ベースのマイルストーンおよびその他の支払い。会社はライセンサーに以下を（現金で）支払うものとします マイルストーン支払いは、クレジット不可、返金不可、達成時の一回限りのマイルストーン支払い（会社またはその関連会社によって、または代理して） またはライセンス製品の口頭製剤に関する該当するマイルストーンイベントのサブライセンス契約者（該当する場合）。会社は 以下に説明する各マイルストーンイベントの達成をライセンサーに速やかに通知してください。

6.6 セールスマイルストーン。ロイヤルティ期間中、会社はライセンサーにクレジット不可、返金不可のマイルストーンを（現金で）支払うものとします 累積純売上高1億米ドルごとに200万米ドルの支払い（会社またはその関連会社によって、または代理して） または任意のサブライセンス（該当する場合）製剤や表示に関係なく。

6.7 その他のマイルストーン。セクション6.3で説明されているマイルストーン支払いに加えて— 6.6、当社はまた、ライセンサーに（または代理して）達成次第、クレジット不可、返金不可の以下のマイルストーン支払いを支払うものとします。 最初の表示で該当するマイルストーンイベントの当社、その関連会社、またはサブライセンス（該当する場合）の すべてのライセンス製品の。ライセンス製品が（当社、その関連会社、またはサブライセンス契約者によって、またはそれに代わって）達成された場合、 該当する場合）別の治療カテゴリーの2つ目の適応症のマイルストーンイベント（例：中枢神経系障害 vs. オンコロジーの適応症）の場合、会社は、以下に指定された金額に加えて、ライセンサーに2回目のマイルストーン支払いを支払います 下記のマイルストーン支払い金額の50パーセント（50％）に相当します。会社は速やかにライセンサーに達成を通知します 以下に説明する各マイルストーンイベントについて、ライセンサーは独自の裁量で、ライセンサーが以下を選択したことを会社に通知します そのようなマイルストーンイベントのたびに、マイルストーン支払いを現金または株式で受け取ります。そのような株式の発行は、 株式購入契約の条件に従い、いずれの場合も、特定の株式数、種類、発行者とともに 以下の表に、株式の分割または組み合わせ、配当、再編、再編成、再分類を反映するように適切かつ公平に調整してください。 資本増強、合併、企業結合、株式の交換または再調整、またはその他の同様の出来事。ライセンサーの能力 マイルストーンペイメントを株式で受け取るには、NASDAQ提案に対する当社の株主の承認が必要です （株式購入契約で定義されているとおり）。ライセンサーが現金での支払いを選択した範囲で、会社には期間があります そのような選択の通知から現金支払いの50％（50％）を支払うためのそのような選択の通知から3か月、および通知から6か月 そのような選択のうち、そのような現金支払いの50パーセント（50％）を支払うことです。

会社の普通株式の「価値」は つまり、任意の日付で、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格です。(a) その時点で会社の普通株式が上場されている場合 またはトレーディングマーケットで見積もられた、その日に終了する10取引日における会社の普通株式の平均終値 取引市場に関する質問（または、その日付が取引市場が閉まっている日の場合は、最も近い前の日）、 その後、会社の普通株式が上場または上場されます。（b）会社の普通株式が取引市場での取引用に上場または上場されていない場合は そして、会社の普通株式の価格がOTCQB、OTCQX、またはピンクオープンマーケット（または同様の組織）で報告された場合 または価格報告の機能を継承する機関）、そのように報告された会社の普通株式の終値買値の平均です 当該日に終了する10取引日間、または（c）それ以外の場合は、会社の普通株式の公正市場価値 当社が誠意を持って選定し、販売者の代表者に合理的に受け入れられる独立した鑑定士によって決定されたものです。 その手数料と経費は会社が支払うものとします。

6.8 純売上高のロイヤリティ。セクション6.13に従い、終了後30日以内 特定のライセンス製品のロイヤルティ期間中の各暦四半期に、会社はクレジット対象外のライセンサーに（現金で）支払うものとします。 純売上（当社、その関連会社、またはサブライセンシーによって、または該当する場合、サブライセンシーによって）に対する返金不可のロイヤルティ 該当するロイヤリティレートに対応するロイヤリティレートを掛けて計算された、その暦四半期中のテリトリー内のそのようなライセンス製品 テリトリー内の累積純売上高は以下の通りです：

6.9 複数のロイヤリティはありません。ライセンス製品の使用、リース、販売は、または は、特許権に含まれる複数の有効な請求の対象となります。

6.10 製品のバンドルと組み合わせ。

6.11 支払い場所、税金、コンバージョン。現金での支払いは、その場所で米ドルで電信送金で支払うものとします ライセンサーは適用法および規制に従って合理的に指定することができ、株式の支払いは相互に支払われます 合意可能な株式購入契約。会社、その関連会社、またはサブライセンシーが法律により源泉徴収することが義務付けられているすべての税金 ライセンサーに代わって、ライセンサーへの支払いの送金時に、ライセンサーへの支払いから差し引かれることがあります。会社が提供します そのような税金のすべての正式な領収書の原本、またはそのような源泉徴収を有効にするのに十分なその他の証拠を持っているライセンサー ライセンサーは、該当する政府当局にそのような税金の支払いを適時に請求することができます。会社はライセンサーを提供するものとします ライセンサーが源泉徴収を行わないために合理的に必要と思われる納税申告書またはその他の同様の書類、または 該当する二国間所得税条約に基づいて割引税率で源泉徴収を行い、そのようなフォームと書類を更新する必要があります 事実の変化を反映するために、必要に応じて時々。各当事者は、次のことを可能にするために、他方に合理的な支援を提供するものとします 適用法で許可されているとおり、源泉徴収税、付加価値税（「VAT」）、または同様の債務の回収 本契約に基づいて行われた支払いから、そのような回収は、そのような源泉徴収税またはVATを負担する当事者の利益のために行われます。もしあれば 本契約に基づく支払いに関連して通貨換算が必要になります。そのような換算は為替レートを使用して行われるものとします 当該支払い対象となる四半期報告期間の最終営業日に、ニューヨーク州ニューヨークのシティバンクで優勢 そのような交換に関連して適用される手数料を差し引いたものです。

6.12 支払いの時間、利息。セクション6.7に規定されている場合を除き、そこで必要な現金支払いに関しては、マイルストン ライセンサーへの支払い期限は、マイルストーンイベントの達成後30日以内です。ただし、 セクション6.5.1に記載されているマイルストーン支払いは、マイルストーンイベントの達成後10日以内に支払うものとします。ライセンサーなら 期日またはそれ以前に支払われるべき金額の支払いを受け取らない場合は、その後、ライセンサーに支払うべき金額に利息が発生するものとします。 ウォールストリートジャーナルに掲載された当時のプライムレートを年率で5％（5％）上回った支払い日、または 適用法で認められる最大金利（どちらか低い方）、その利息を四半期ごとに複利計算したもの。

6.13 権利侵害に対するロイヤリティの減額について。その範囲で:

そのような管轄区域でライセンス製品を販売するには、 その場合、その管轄区域でそのようなライセンスに基づいて支払われる合理的なロイヤルティの最大50パーセント（50％）がロイヤルティから差し引かれる可能性があります そのような販売に関しては、本契約に基づいてライセンサーに支払う必要があります。ただし、次の条件を満たす必要があります。

6.14 支払い要件。会社には、支払いを行う義務はありません ライセンサーが元のライセンサーにそのような支払いを送金する必要がない範囲で、セクション6.3-6.6に規定されています。

第7条 レポートと記録

7.1 記録と監査。当社は、その関連会社とサブライセンシーに、完全、真実かつ正確な情報を維持し、それを維持するよう要求します これに基づいてライセンサーに支払われる金額を示すために必要となる可能性のあるすべての詳細が記載された会計帳簿 契約。当該会計帳簿は、該当する当事者の主たる事業所に保管されるものとし、そのような帳簿と 補足データは、ライセンサーの内部による検査のため、会社への合理的な通知により、年に1回公開されるものとします。 監査部門またはライセンサーが選んだ別の指定監査人（当社が合理的な異議を唱えている人を除く）により、 会社のロイヤルティステートメント、その他の支払い、および/またはその他の点での本契約の遵守を確認する目的。 そのような検査の結果、ライセンサーに支払うべき金額の過少報告または過少支払いが見つかった場合、会社は必要な支払いを行います 本契約のセクション6.12で義務付けられている延滞料を含め、検査報告から30日以内。イベントでは そのような監査で、5パーセント（5％）を超える過少報告または過少支払いが判明した場合、その監査の自己負担費用は 会社が支払うものとします。上記の帳簿と補足データは、次の1年間ライセンサーに提供されるものとします 期間の満了。本第7.1条で義務付けられているすべての支払いは、ライセンサーが提供した日から30日以内に支払われるものとします 支払い期限に関する会社通知。

7.2 ロイヤリティステートメント。当社は、各暦年の各暦四半期の終わりから30日以内に、 前の期間に会社が行った事業の詳細を記載した、完全で正確なレポートをライセンサーに届けてください 本契約に基づく四半期は、ライセンサーに支払うべきロイヤルティおよびその他の支払いの会計処理に関連するものとします 本契約（それぞれ「ロイヤリティステートメント」）。各ロイヤリティステートメントには、該当する場合に少なくとも以下を含める必要があります 四半期:

7.3 報告の機密扱い。ライセンサーは、当社が提出する各ロイヤリティステートメントを秘密にしておくことに同意します 本契約の終了まで、この第7条へ。上記にかかわらず、ライセンサーは必要な情報を開示することがあります 財務諸表で開示されるか、証券取引所や同様の規制当局の要求に応じて、または該当する事項に従って開示されるべきです 法律。ただし、ライセンサーが適切な場合に、そのような召喚状に異議を唱える機会を会社に提供するために合理的な措置を講じることを条件に、 要件または命令。また、本契約に基づく権利を行使するために必要に応じてロイヤリティステートメントを開示することがあります。

第8条 特許審査と保守

8.1 審査と保守。発効日以降、第8.1.1条に従い、会社は熱心に訴訟を起こすものとします そして、本書の別紙1.43に記載されている地域の特許権を維持します（書面で修正または補足される場合があります） 発効日以降に随時）。これには、特許出願、延長、継続、一部継続などが含まれますが、これらに限定されません。 本契約の目的を進めるために必要になる可能性があると当社が判断した部門、再審査、または再発行申請書 またはそれ以外の場合は、本契約に基づいて付与される権利とライセンスを保護するためです。当社は、以下に関してライセンサーに十分な情報を提供することに同意します そのような申請（新規申請を含む）の状況と進捗状況、審査および保守活動、および相談 ライセンサーと誠意を持って、提出する前に、それに関するライセンサーのコメントや要求を考慮に入れてください そのような文書。両当事者は、特許の出願と審査を円滑に進めるために、互いに合理的な協力を提供することに同意します 本契約に従って。

8.2 放棄。当社は、独自の裁量により、特許権に関する特許出願または発行済み特許を放棄することを選択できます。 特許出願または発行された特許を放棄するという会社の決定後、ライセンサーには権利がありますが、義務はありません。 そのような訴追を開始または継続し、そのような特許権を自社の管理下と費用で維持すること。以前は そのような放棄があった場合、会社はライセンサーに少なくとも60日前に通知し、引き継ぐための合理的な機会を与えるものとします そのような特許権の出願と維持。当社は、書類の作成を含め、そのような活動に協力することに同意します ライセンサーがそのような特許権を行使できるようにするために必要です。ライセンサーがそのような訴追を開始または継続することを選択した場合 当社が放棄を決定した後の特許権、当社は、ここにすべての権利、権原、および持分を譲渡します そのような放棄されたライセンサーへの特許権。

第9条 紛争解決

9.1 紛争。

9.2 パフォーマンスは続けます。各当事者は、最終的な解決を待つ間、本契約に基づく義務を引き続き履行するものとします 本契約に起因または関連して生じる紛争について。ただし、当事者は義務の履行を一時停止することができます 相手方が義務を履行しなかったり拒否したりする任意の期間中。

9.3 特許やその他の知的財産の決定。上記にかかわらず、決定に関連するすべての紛争 ライセンサーの特許権に関連する請求の有効性、侵害または請求の解釈については、独占的に提出されるものとします 該当する特許を管轄する裁判所に。

9.4 時効と時間ベースの抗弁義務があります。適用されるすべての時効と時間ベースの防御（例えば エストッペルとラッシュ）は、仲裁手続が保留中である間、およびセクションに基づく仲裁手続中に通行料が請求されるものとします。 9.1、そのような法令の対象となる当事者、またはそのような抗弁を主張する当事者がそのような手続きに誠意を持って参加している場合に限ります。その 締約国は、この結果を達成するために必要なあらゆる行動を取る際に協力するものとする。

第10条 契約期間と解約

10.1 期間。本契約は発効日に発効し、最後の契約の有効期限が切れる日に失効します テリトリー内のいずれかの国における最後のライセンス製品のロイヤリティ期間（以下「期間」）の期限が切れます。ただし、以前に終了した場合を除きます。 セクション10.2、10.3、または10.4で説明されています。

10.2 重大な違反による解約。いずれかの当事者による本契約の重大な違反または不履行があった場合、違反していない当事者 180ドルを与えることで、本契約および本契約に基づいて付与された権利、特権、およびライセンスを終了する権利を有するものとします 違反当事者への (180) 日前に書面で通知します。180日の期間の満了時に、違反があった場合は 当事者はそのような違反または不履行を是正していません。本契約は、違反していない当事者の選択により、書面による通知により終了します 違反しているパーティーに。重大な違反が発生したかどうかをめぐって両当事者間で善意の紛争が発生した場合、両当事者は そのような紛争を第9.1条に従ってできるだけ早く解決するよう努めるものとし、本契約はその期間中に終了しないものとします そのような紛争解決プロセス、したがってこのライセンスは、当該紛争が解決されるまで、またはその他の方法で完全に効力を有するものとします セクション9.1で解決されました。会社が破産を申請した場合、ライセンサーは10日後に本契約を終了することができます 会社への書面による通知。

10.3 国ごとのロイヤリティ期間の満了。テリトリー内の各国のロイヤリティ期間の満了時に、 会社は、知的財産権に基づき、製造、製造、使用、輸入、販売の申し出、配布を行う取消不能で有料のロイヤリティフリーライセンスを取得します。 そのような国でそのようなライセンス製品を販売してください。

10.4 便宜上の解約。当社は、本契約の一部を、いつでも終了する権利を有します 理由の如何を問わず、または理由なしに、テリトリー内の任意の管轄区域または地域全体に、90日前に通知することにより ライセンサーに手紙を書いて。

10.5 終了の結果。

(i) ライセンサーから終了の通知を受け取った日から30日以内に、ライセンサーにその決定を通知します。または 場合によってはライセンサーに契約終了の通知が送られる日付

(ii) 本契約第6条で義務付けられているロイヤルティおよびその他の支払いをライセンサーに支払う、または支払わせる。そして

(iii) 第7条で義務付けられているレポートを提出します。

10.6 会社によるワインドダウン。本契約が終了すると、当社は (a) 以下のとおり責任を持って契約を解約します 製薬業界で認められている規範と倫理慣行、および本契約に基づいて責任を負う進行中の臨床試験はすべて 患者への投薬が開始されたもの、または（b）ライセンサーの単独の裁量により、そのような臨床検査をライセンサーまたはその被指名人に譲渡すること 適用法で認められ、製薬業界の規範と倫理慣行で認められている範囲での裁判です。会社は 前述の (a) および (b) に記載されている清算に関連する費用を負担してください。

10.7 部分解約。いずれかの当事者が国に関して本契約を早期に終了した際の、セクションの条件 10.5はそのような国に適用されます。

10.8 サバイバル。理由の如何を問わず本契約が終了しても、本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者を解放するものと解釈されないものとします 当該解約の発効日より前に満期を迎えたあらゆる義務、または第3条および第4条に基づく義務。以下は 理由の如何を問わず終了後も存続します：第2.3条と第3.2条、第1、9、10、11、12条、第13条、第15条、第16条。

10.9 破産。本契約に基づき、または本契約に従って一方の当事者が他方の当事者に付与するすべての権利とライセンスは、その他 米国破産法第365（n）条または該当する破産または破産に関する同等の規定では、そうであると見なされます 法律、米国破産法第101条で定義されている「知的財産」の権利のライセンス、または同等のもの 適用される破産法または破産法の規定。両当事者は、本契約に基づく当該権利のライセンシーである当事者に同意します 米国破産法または該当する同等の規定に基づくすべての権利と選挙権を保持し、完全に行使することができます 破産法または破産法。

第11条

侵害です とその他のアクション

11.1 知的財産権の侵害に関する通知。当社とライセンサーは、速やかに相手方当事者に以下のことを書面で通知するものとします 知的財産権のいずれかの有効性、執行可能性、または優先権に対する侵害の申し立て、異議申し立て、または脅迫された異議申し立て、 そして、両当事者は、第三者によるそのような侵害、異議申し立て、または脅迫された異議申し立ての証拠を互いに提供します 知的財産権党。

11.2 知的財産権の行使。本契約の期間中、会社には権利がありますが、義務はありません 侵害者/不正流用者とされる者に対して知的財産権を行使するために、自己費用と自分で選んだ弁護士を活用し、件名 会社による第三者の知的財産権の侵害または不正流用の疑いから身を守るために、第11.3条へ。 そのような権利を促進するために、ライセンサーは、当社がそのような訴訟の当事者として会社でライセンサーに加わることに同意します 自己費用と経費。当社は、発生する可能性のある費用、費用、または責任を補償し、ライセンサーに無害な状態にするものとします または、ライセンサーの重大な過失または故意の違法行為に起因するものを除き、そのような訴訟でライセンサーに対して不利な評価を受けた。どんな回復でも 本第11.2条に基づく損害賠償額は、以下の第11.4条に従って配分されるものとします。

11.3 ライセンス製品による侵害。それを主張して会社に対して請求または訴訟が提起された場合 当社、会社の関連会社、またはサブライセンシーによるライセンス製品の製造または販売、またはそのようなライセンスの使用 前述のいずれかの顧客による製品が第三者の所有権を侵害する場合、会社は書面で通知します その一部をライセンサーに。当社は、独自の裁量で、そのような侵害を回避するためにそのようなライセンス製品を変更したり、和解したりする場合があります 第11.2条に従い、独自の裁量で適切と思われる条件で、ただし、そのような和解の条件は 本契約に基づくライセンサーに対する会社の義務と矛盾しません。会社には権利がありますが、その権利はありません そのような請求や訴訟を弁護する義務。当社がそのような訴訟を弁護しないことを選択した場合、ライセンサーには次の権利があります。 ただし、第11.2条に従い、自己負担でそうする義務はありません。

11.4 損害賠償の配分が回収されました。第11.2条または第11.3条に基づく訴訟における会社による損害賠償の回収は 訴訟に関連する会社とライセンサーの未払いの費用と弁護士費用を納得して最初に申請してください。残高 このような回収による残りは、60パーセント（60％）を会社に、40％（40％）をライセンサーに割り当てるものとします。

11.5 協力。本契約に従って知的財産権を行使および/または擁護するための訴訟では、 そのような訴訟の支配下にない当事者は、支配当事者の要求と費用で、あらゆる点で協力するものとし、また、範囲では 可能です。要求されたら従業員に証言してもらい、関連する記録、書類、情報、サンプル、標本を用意して のようなものです。

11.6 制限事項。本使用許諾契約の他の規定にかかわらず、ライセンサーは 本条に基づくいかなる事項についても、会社を補償、払い戻し、弁護またはその他の方法で補償または保護する義務はありません 11、第12.2条に規定されているライセンサーの表明違反から生じる場合を除き、それに従う場合に限ります 第13条とともに、および範囲で。

第12条 表明、保証、契約

12.1 会社の表明と保証。当社は、発効日現在、ライセンサーに表明し、保証します。 それ:

12.2 ライセンサーの表明と保証。ライセンサーは、ライセンサーが知る限り（何も伴わずに）表明し、保証します 発効日現在の問い合わせ義務）、それは：

12.3 免責事項。当社は、初期ライセンスなどすべてについて、受領し、見直し、満足のいく努力をしました 財産、権利、およびそれに関連する事項。上記のセクション12.2.1～12.2.7に記載されている場合を除き、ライセンサー、その関連会社、および その取締役、役員、従業員、代理人は、明示または黙示を問わず、いかなる種類の表明も保証も行いません 初期ライセンス、知的財産権、ライセンス製品、機密情報、または会社、その関連会社によるそれらの使用について、 または任意のサブライセンス。特に、上記を制限することなく、明示的か黙示的かを問わず、(I) 商品性、 特定の目的への適合性、または知的財産権、ライセンス製品、および/または提供された機密情報の非侵害 本契約に基づいて会社（関連会社を含む）へ。（II）ライセンス製品の開発または商品化の成功。 または（III）研究、開発による第三者の知的財産権の非侵害（または不正流用） ライセンス製品の製造、または商品化。

12.4 会社の規約。当社は、発効日の時点で、ライセンサーに次のことを約束します そして、期間中継続して、会社は本契約に基づくすべての義務を果たします。

第13条 補償

13.1 ライセンサーの補償義務。ライセンサーは、会社とその関連会社とその関連会社を補償し、無害に保ち、守るものとします それぞれの株主、会員、管理職、役員、取締役、従業員、代理人、後継者および譲受人（「会社被補償者」） 一切の損失、責任、損害、請求（第三者からの請求を含む）、請求に対して、そして彼らを無害に保つものとします。 利息、罰金、税金、価値の減少、費用と経費（法務、コンサルタント、会計、その他の専門家費用を含む） そして、本第13条に基づく権利を行使するために発生する手数料と費用（総称して「損失」）、 以下に関連して、または関連して、会社の被補償者が被った、または被った：

13.2 会社による補償義務。当社は、ライセンサーとその関連会社を補償し、無害に保ち、弁護するものとし、 それぞれの株主、メンバー、マネージャー、役員、取締役、従業員、代理人、後継者、譲受人（「ライセンサー」） 被補償者」）は、以下から生じる、テリトリー内のあらゆる損失に対して、また被補償者を無害に保つものとします。 または以下に関連して、またはライセンサー被補償者が被った：

13.3 補償手続き; 保険 13.4.被補償者が通知を受け取った場合 あらゆる請求の主張、または訴訟、訴訟または手続き、請求、仲裁、訴訟、または調査の開始（以下「訴訟」） 本第13条（「第三者請求」）の規定に基づいて補償を求めることができる第三者による 被補償者は、そのような第三者請求を被補償者に通知しなければなりません。補償者には、弁護し、行動し、統制する権利があります その弁護士による第三者請求の弁護（「第三者弁護」） 補償者の費用負担による選択。ただし、被補償者は、自己負担で、以下に参加する権利を有するものとします そのような第三者防御（しかし制御はできません）。補償者は積極的かつ熱心に第三者弁護を行うものとし、被補償者は 第三者防衛に合理的な協力を提供します。補償者には、いかなる判決の決定にも同意する権利があります または、第三者請求に関して、適切と思われる方法および条件で和解を締結します ただし、被補償者の同意。ただし、代理で不正行為や過失を認めるような和解は成立しないと規定されています 被補償者の、または被補償者への金銭の支払い以外の義務を被補償者に課すことを規定しています 補償者に代わって。さらに、各当事者は、製造物責任保険を含む適切な保険を調達し、維持しなければなりません 本契約に基づく義務をカバーし、同様の立場にある賢明な企業の通常の商慣行と一致させるためです。分かりましたよ そのような保険は、補償義務に関するいずれの当事者の責任にも制限を設けるものとは解釈されないということです この第13条の下で。各当事者は、要求に応じて、そのような保険の書面による証拠を相手方当事者に提供するものとします。各当事者は キャンセル、非更新、または重大な変更の少なくとも30日前までに、相手方に書面で通知してください 保険。

13.5 エクスクルーシブ・レメディ 13.6.この第13条は、当社の唯一かつ排他的な救済策です 本使用許諾契約から生じる、または本ライセンス契約に関連するあらゆる事項を尊重します。いかなる場合も、ライセンサーが支払うべき総額は一切含まれません 会社に、16.10条に記載されている金額を、重複なく超えています。

第14条 名前の使用と出版物

14.1 名前の使用。本契約に含まれる内容は、当社、その関連会社、または 広告、宣伝、その他の宣伝活動で、名前、商号、商標、またはその他の名称を使用するサブライセンス者 事前の書面による同意なしに、ライセンサーまたはそのユニット（前述のいずれかの縮小、略語、またはシミュレーションを含む） ライセンサーの。ただし、各当事者は、資金調達や資金調達に使用されるさまざまな書類に相手の名前を使用しなくても構いません そのような事前の書面による同意、および適用法によりそのような名前の使用が義務付けられている場合。

14.2 代理店はありません。ここに記載されている内容は、ライセンサーと会社の間に本人と代理人の関係を確立するものとはみなされません。 また、目的を問わず、その代理人や従業員はいません。本契約は、両者間のパートナーシップを構築するものとは解釈されないものとします ライセンサーと当社、または責任を課すその他の形態の法的提携または取り決めを作成する場合 相手方の行為または不作為の当事者、または一方の当事者が他方の当事者を拘束することを許す当事者。

14.3 出版物。第15.2条に従い、会社が書面、口頭による公開または公開を希望する場合 またはその他のプレゼンテーション、会社またはそのサブライセンス契約者が生成したライセンス製品に直接関連する重要な情報（そして すでにパブリックドメインになっています）、本契約または本契約で検討されている取引については、当社はライセンサーに書面で通知するものとします。 ライセンサーによってその意向が確認され、証明または書留郵便（受領書が必要）で少なくとも30日以内に確認された 出版、開示、講演、講演、その他の口頭または書面による発表の少なくとも30日前 またはそのような重要な情報のその他の公開または開示。ライセンサーがそのような通知を受け取った後、会社は次のことを行うことはできません ライセンス製品に直接関係する重要な情報を、書面、口頭、その他のプレゼンテーションで公開または公開します。 ライセンサーの書面による明示的な承認。当社は、そのような通知には、口頭発表の提案についての説明を含めるものとし、 書面またはその他の開示の提案、そのような開示案または要約の現在の草案。

第15条 守秘義務

15.1 守秘義務と不使用。本契約に基づいて一方の当事者が他方の当事者に開示したすべての情報、つまり 「機密」とマークされており、ライセンス製品に直接関係する情報は「機密情報」とみなされます 開示当事者の。各当事者は、相手方の機密情報を業務遂行のためだけに使用することを約束し、同意します 本契約に基づく義務と権利の行使を行い、そのような機密情報を他の目的に使用してはなりません 本契約とは無関係です。さらに、各当事者は、相手方の機密情報をすべて保持することを約束し、同意します 契約期間中および終了後5年間は、秘密を守り、第三者に開示しないものとします または本契約の満了。各当事者は、他方の当事者の機密情報に関しても同じことを行使するものとします 同様の性質の自国の機密情報または専有情報に関して締約国が行使している注意の度合い、しかしどんな意味でも 合理的な注意を払い、相手方のそのような機密情報を開示したり、相手方への開示を許可したりしてはなりません すべての第三者（これと同じ機密保持義務に拘束される従業員、コンサルタント、または代理人を除く） 契約)。ただし、前述の不使用および機密保持の約束は、特定の機密情報には適用されないものとします 受領当事者が証明できる開示当事者の：

さらに、上記にかかわらず、締約国は 適用法に従って開示が義務付けられている範囲で、相手方の特定の機密情報を開示する または法的手続きに基づく開示の場合に提供される法的手続き（政府機関への手続きを含むがこれに限定されない） 差し迫った開示について、合理的な事前通知を非開示当事者に提供します。

15.2 証券申告書。いずれかの当事者が証券取引委員会または証券に提出することを提案した場合 あらゆる州またはその他の管轄区域の規制当局：(a) 説明または参照している登録届出書またはその他の開示文書 本契約の契約条件、(b) 本契約の写し、または (c) 本契約の秘密扱いの要求、 当事者は相手方にその意図を通知し、提案書の関連部分の写しを相手方に提供するものとします。 提出および関連する通信および/または覚書、そして機密扱いを受けるために商業的に合理的な努力を払うものとします 他の当事者が秘密保持を要求する本契約の条件のうち、秘密保持を要求し、秘密のみを開示するものとします 弁護士から助言を受けた情報は、法的に開示が義務付けられているか、開示が義務付けられています。そのような通知は必要ありません 本第15.2条に基づき、提出書類に含まれる本契約の記述または参照の内容が 本契約に基づいていずれかの当事者が以前に提出したもの、または他方の当事者が承認したすべての書類に含まれます。

第16条 その他の規定

16.1 課題。会社には、本契約を譲渡する（合併または法の運用を含む）権利があります（または 本契約に基づく）義務の全部を、会社の全事業の売却の一環として第三者に委任する（それ以外の場合は除く） 会社の当事者または関連会社。(a) 会社が支払い義務に違反していないこと、または 譲渡時点での本契約に基づくその他の義務の重大な違反。(b) 譲受人が持っている、またはこれから行っている 本契約に基づく義務を履行するための合理的なアクセス、十分なリソース、および（c）そのような譲渡契約は書面で行われています また、譲受人による契約も含みます。譲渡の目的上、譲渡はすべての人に引き継がれるものとし、引き継がれるものとみなされるということを認めます ライセンサーの明確な利益のための、本契約に基づく会社の義務、義務、および権利。会社は残ります 主に、およびに基づく「会社」（本契約に基づく）の義務の履行に責任を負います 本契約に従い、また、当該譲受人が期日までに支払いまたは履行を行わなかった場合会社はライセンサーを提供するものとします そのような許可された譲渡の写しを、その実行の30日前までに提出してください。本契約と権利と義務 本契約に付随する（本契約に基づくロイヤルティまたはマイルストーンの支払いを受ける権利を含む）は、譲渡または譲渡することができます ライセンサーが独自の裁量で（会社の書面による同意を得ることなく）、ライセンサーが違反しているとされるすべての任務 このうち第16.1条は無効であり、効力はありません。いかなる譲渡も、いずれの当事者からも業績に対する責任を免除するものではありません 譲渡の発効日より前に発生したすべての債務の本契約は、許可された承継人および譲受人を拘束します 当事者の。本条に違反するとされる譲渡は無効であり、効力はありません。

16.2 拘束力のある性質と忍耐力。本契約は、以下に代わって署名されるまで、両当事者を拘束しません 各当事者について、その場合は発効日から発効します。発効日現在、本契約は法的拘束力を持ちます そして、両当事者およびそれぞれの許可された承継人および譲受人の利益のために生きます。

16.3 適用法の遵守。会社は、製造、製造、使用に関して適用されるすべての法律を遵守しなければなりません。 規制を含む、ライセンス製品および関連する技術データの海外への販売、販売の申し出、輸出および/または輸入 規制当局の。

16.4 相手; ファクシミリ。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされます。 しかし、これらすべてが一緒になって1つの同じ楽器を構成します。本契約書に署名して相手方に引き渡すことができます ファクシミリ署名またはメールへのPDF添付で。このような送信は有効な署名とみなされます。

16.5 契約全文、改正。本契約の当事者は、別紙、スケジュール、文書を含め、本契約に同意します 参考までに組み込まれ、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意と理解を規定し、 両当事者が署名した書面による文書の実行を除き、変更や修正の対象にはならず、優先されるものとします 対象事項に関連して両当事者間で以前に行われたすべてのコミュニケーション、表明、または了解（口頭または書面） ここの。本契約へのその後の変更、改正、変更、または追加は、以下に限定されない限り、両当事者を拘束しないものとします 各締約国のそれぞれの権限を持つ役員が書いて署名しています。

16.6 不可抗力。いずれの当事者も、火災など、自国の合理的な制御が及ばない原因による遅延については責任を負いません。 爆発、洪水、戦争、ストライキ、テロ行為、伝染病、パンデミック、暴動。ただし、不作為当事者が商業的に利用する場合 これらの不履行の原因を回避または取り除き、本契約に基づく履行を継続するための合理的な努力を払い、合理的な派遣を行います 原因が取り除かれるたびに。

16.7 さらなる保証。契約期間中、どちらかの当事者の要請により、それ以上の検討なしに、随時、 相手方はそのような書類（売買、合併、譲渡の証書を含む）を締結して引き渡し、その他の書類を引き渡すものとします 検討中の取引をより効果的に完了するために必要な範囲で、要求側が合理的に要求できるような措置 ここに。

16.8 解釈。文脈上明示的に別段の定めがある場合を除き、(a) 本書に記載されている性別の使用は、 どちらかまたは両方の性別への言及を含み、単数形の使用は複数形を含むものとみなされます（逆も同様）。（b） 「含む」、「含む」、「含む」という単語の後には「含まない」というフレーズが続くものとみなされます 制限」; (c)「意志」という言葉は、「しなければならない」という言葉と同じ意味と効果を持つと解釈されるものとします。 (d) ここに記載されている合意、文書、またはその他の文書の定義または参照は、そのような契約を指していると解釈されるものとします。 随時修正、補足、またはその他の方法で修正される文書またはその他の文書（そのような修正には何らかの制限がありますが、 本書に記載されている補足または修正); (e) 本書で言及されている個人または団体への言及は、その個人または団体を含むものと解釈されます または法人の承継人および譲受人、(f)「本書」、「本契約」、「本契約」、および「以下」という言葉 同様の重要性がある場合は、本契約の特定の規定ではなく、本契約全体を指すと解釈されるものとします。(g) すべての言及 本書のセクション、別紙、または別表は、本契約のセクション、別紙、または別表、および参考文献を指すと解釈されるものとします 本契約には、本契約のすべての展示品とスケジュールが含まれます。(h)「通知」という言葉は、書面による通知を意味します（か否かを問わず） 具体的に記載されています）。また、本契約に基づいて予定されている通知、同意、承認、その他の書面による連絡を含めるものとします。 (i) 当事者、当事者、または本契約に基づきいずれかの委員会に「同意」、「同意」、または「承認」を要求する規定 または同様の場合は、書面による合意、手紙、承認のいずれによっても、具体的かつ書面で行う必要があります。 議事録など（電子メールを含む）。（j）特に明記されていない限り、特定の法律、規則、規制、または条項への言及、 そのセクションまたはその他の部門には、その時点で最新の改正、または代替法または承継法が含まれるものとみなされます。 その規則または規制; (k)「または」という用語は、一般的にその用語に関連する包括的な意味で解釈されるものとします 「および/または」; (l) 各当事者が本契約の交渉において弁護士を起用しており、本契約は解釈されません 起草者はどちらかの当事者に反します。また、任意のセクションへの言及には、関連するセクションやサブセクションが含まれます セクション（たとえば、「セクション2.1」という番号の付いたセクションは「セクション2」の一部になり、「セクション」への参照は 2.1」とは、「セクション2.1.1 (a)」で説明されているサブセクションに含まれる資料も指します。

16.9 法律; 管轄。本契約は、以下の法律に従って解釈、管理、解釈、および適用されるものとします ニューヨーク州。抵触法の原則は関係ありません。

16.10 派生的損害賠償なし。責任限度額。第15条の違反から生じる損害および義務に関しては例外です 第三者によって回収された間接損害、付随的損害、特別損害、結果的損害、または懲罰的損害を補償します。いかなる場合も、いずれの当事者も 本契約に基づいていずれかの当事者が被った間接的、偶発的、特別、結果的、または懲罰的損害について、相手方に対して責任を負う またはそうでなければ。これとは反対の場合でも、いかなる場合も、ライセンサーの累積責任は 請求日の前の12か月間にライセンサーが会社から受け取った支払い（株式または現金） 責任に関するものです。本第16.10条の規定は、本契約の満了または終了後も存続するものとします。

16.11 支払い、通知、その他のコミュニケーション。支払い、通知、またはその他の連絡は、以下に従って必要または許可されます 本契約書への送付は書面で行い、証明付きのファーストクラス郵便、郵便料金前払い、手渡し、または確認できればファクシミリで送付するものとします 書面で、いずれの場合も、受領時に有効になります。以下の住所に、または相手に書面で通知することで別の方法で指定してください パーティー:

ライセンサーの場合：

コーティス・バイオサイエンス

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

42 階

ニューヨーク州ニューヨーク10105

担当：マイケル・ワイザー/ジェイソン・スタイン

電子メール:mweiser@actin.com

CC: jstein@actin.com

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オメルベニー＆マイヤーズ法律事務所

2. エンバカデロセンター、28階

カリフォルニア州サンフランシスコ 94111

注意:ジェフ・クジエムコ

電子メール:gkuziemko@omm.com

会社の場合は：

CNSファーマシューティカルズ株式会社

2100 ウェスト・ループ・サウス、スイート 900

テキサス州ヒューストン 77027

注意:最高経営責任者

電話番号 (800) 946-9185

電子メール:Notices@CNSPharma.com

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アレント・フォックス・シフ法律事務所 171.7ストリート、北西部
ワシントンDC 2006年
電子メール:cavas.pavri@afslaw.com
ファクシミリ番号：(202) 857-6395
注意：キャバス・パヴリ、Esq。

16.12 自己手数料と経費の支払い。会社とライセンサーはそれぞれ、関連する費用を負担するものとします 本契約の準備と完了。

16.13 分離可能性。本契約の条項は分離可能であり、その場合本契約のいずれかの条項は いずれかの統制法機関の下で無効または執行不能と判断された場合でも、そのような無効または執行不能は、いかなる形でもありません 本契約の残りの条項の有効性または法的強制力に影響を与えます。

16.14 権利放棄。いずれかの当事者が本契約に基づく権利を主張しなかったこと、または何らかの条件の遵守を主張しなかったこと 本契約は、その権利の放棄を構成するものではなく、また、その後同様の条件または条件を履行しなかったことを弁解するものでもありません 相手から。特定の場合における権利の放棄または不作為は、その場合のみに関係し、合意ではありません 権利を放棄するか、それ以外の場合に行動しないこと。

署名ページが続きます。

その証人として、当事者は 下記の日付の時点で、正式に権限を与えられた適切な人物によって本契約を締結しました。両当事者は、署名日によって決まる可能性があることを認めます 発効日とは異なります。