米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

11-K

(マークワン)

2023年12月31日に終了した会計年度について

または

 

コミッションファイル番号 001-37702

の退職金と貯蓄の計画

アムジェン・マニュファクチャリング・リミテッド合同会社

州道31号、24.6キロ、ジャンコス、プエルトリコ00777号

（プランの全タイトルと住所）

アムジェン株式会社

（保有証券の発行者の名前）

 

監査済み財務諸表

と補足スケジュール

2023年12月31日に終了した年度

目次

 

アムジェン・マニュファクチャリング・リミテッド合同会社のプラン参加者と退職貯蓄プランのプラン管理者へ

財務諸表に関する意見

2023年12月31日および2022年12月31日現在のアムジェン・マニュファクチャリング・リミテッド合同会社の退職貯蓄制度（旧称：アムジェン・マニュファクチャリング・リミテッドの退職貯蓄制度）（本プラン）の給付に利用できる純資産の計算書、および関連する2023年12月31日に終了した年度の給付に利用できる純資産の変動に関する報告書、および関連する注記（総称して「財務諸表」と呼びます）を監査しました。」)。私たちの意見では、財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則に従い、2023年12月31日および2022年12月31日に本プランの恩恵を受けることができる純資産、および2023年12月31日に終了した年度の給付に利用できる純資産の変動を、すべての重要な点で公正に示しています。

意見の基礎

これらの財務諸表は、本プランの経営陣の責任です。私たちの責任は、監査に基づいてプランの財務諸表について意見を述べることです。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録されている公認会計事務所であり、米国連邦証券法および証券取引委員会とPCAOBの該当する規則と規制に従って、本プランに関しては独立している必要があります。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。これらの基準では、誤りによるものか詐欺によるものかを問わず、財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証するために、監査を計画して実施する必要があります。本プランでは、財務報告に関する内部統制の監査を行う必要はなく、また監査を実施する義務もありません。監査の一環として、財務報告に対する内部統制について理解する必要がありますが、本プランの財務報告に対する内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手続きの実施と、それらのリスクに対応する手続きの実施が含まれていました。このような手続きには、財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査には、財務諸表の全体的な表示の評価だけでなく、使用された会計原則や経営陣による重要な見積もりの評価も含まれていました。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

ERISAが必要とする補足スケジュール

2023年12月31日現在の添付の補足資産表（年末に保有）（「補足予定」と呼ばれる）は、本プランの財務諸表の監査と併せて実施される監査手続きの対象となっています。補足表の情報は、本プランの経営陣の責任です。当社の監査手続きには、情報が財務諸表または基礎となる会計およびその他の記録と一致するかどうか（該当する場合）の判断と、補足スケジュールに記載されている情報の完全性と正確性をテストする手続きの実施が含まれていました。情報について意見を述べるにあたり、その形式や内容を含め、そのような情報が、1974年の従業員退職所得保障法に基づく労働省の報告および開示に関する規則に従って提示されているかどうかを評価しました。私たちの意見では、情報は財務諸表全体に関連して、すべての重要な点で公正に記載されています。

/s/ アーンスト・アンド・ヤング法律事務所

私たちは1992年から本プランの監査人を務めています。

カリフォルニア州ロサンゼルス

2024年6月20日

添付の注記を参照してください。

添付の注記を参照してください。

1。プランの説明

以下は、アムジェン・マニュファクチャリング・リミテッド合同会社の退職貯蓄制度（以下「制度」）の説明です。2024年5月1日より、本プラン（以前はアムジェンマニュファクチャリングリミテッドの退職貯蓄プランと呼ばれていました）は、参加者やプラン資産に実質的な影響を与えなかった内部組織再編の結果、プランのスポンサーがアムジェンマニュファクチャリングリミテッドLLC（アムジェンマニュファクチャリングリミテッドの後継会社）になったことを反映してのみ修正されました。以下の説明は一般的な情報のみを提供しているので、参加者はプランの規定のより詳細な説明についてはプラン文書を参照してください。

将軍

本計画は1992年5月1日に発効し、2017年1月1日に発効して修正および改訂され、その後修正され、最新の改正は2024年6月7日に採択されました。このプランは、アムジェン社（アムジェン）の完全子会社であるアムジェン・マニュファクチャリング・リミテッド合同会社（以下、当社）のプエルトリコ在住の従業員を実質的にすべて対象とする確定拠出制度です。このプランは、改正された2011年のプエルトリコ内国歳入法（PRコード）のセクション1081.01および1974年の従業員退職所得保障法（ERISA）のセクション407（d）（3）（A）のセクション407（d）（3）（A）の対象となることを目的としています。

寄稿

（プランで定義されている）特定の制限を条件として、参加者は対象となる報酬の最大30％を税引前拠出金と税引き後の拠出金、またはこれらの種類の拠出金の組み合わせ（まとめて個人拠出金）に拠出することを選択できます。参加者の税引前拠出金は、PRコードとプランの制限の対象となり、2023年には15,000ドルを超えることはできません。参加者は、雇用された年の翌年の1月1日から、税引き後の拠出を選択することができます。参加者の税引き後の拠出金は、PRコードとプランの制限の対象となり、2023年には1,500ドルを超えることはできません。従業員が自発的に本プランに登録した場合、または雇用後30日以内に本プランへの参加を拒否した場合を除き、新たに適格な参加者全員が自動的にプランに登録され、対象となる報酬の5％に相当する拠出金は源泉徴収され、税引前拠出金としてプランに拠出されます。このような拠出金は、拠出金が適格報酬の10％に達するまで、自動的に年1％ずつ増額されます。参加者はいつでも個人寄付の調整、中止、再開を選択できます。

プラン年度末までに50歳以上になった参加者は、キャッチアップ拠出金と呼ばれる税引前の個人拠出を追加で行うこともできます。これらの寄付は、PRコードとプランの制限の対象となり、2023年には1,500ドルを超えることはできません。参加者はまた、プエルトリコで適格な他の特定の退職金制度（本プランで定義されているとおり）からの分配金である税引前および税引き後の金額を拠出することもできます。これはロールオーバー拠出金と呼ばれます。

各支払い期間に、当社は、本プランへの個人拠出を選択したかどうかにかかわらず、対象となるすべての参加者に対して、各参加者の適格報酬の 4% に相当する、2023年に最大13,200ドルまでの非選択的拠出を行います（コア拠出金）。さらに、当社は、参加者が税引前拠出金として拠出した金額と同額を、キャッチアップ拠出金を含めて、適格報酬（マッチング拠出金）の最大5％まで拠出します。2023年には、マッチング拠出額が15,000ドルを超えることはできません。

参加者は、コア拠出金とマッチング拠出金（総称して会社拠出金）を含む個人拠出金を投資する投資を選択し、アムジェンの普通株式（アムジェン株）を含むさまざまな選択肢の中から選択します。参加者は、拠出金の最大20％をアムジェン株に投資するよう指示することができます。さらに、参加者は一定の制限付きで、いつでも投資オプション間で金額を移転することができます。上記にかかわらず、参加者のプラン口座の価値の20％以上がアムジェン株に投資されている場合、プラン文書には、アムジェン株に投資するために他の投資オプションから譲渡することはできないと記載されています。

投資を選択したことがない参加者の口座は、ERISA規制に準拠することを目的とした、適格なデフォルト投資代替案に基づく投資に割り当てられます。参加者はいつでも、適格なデフォルト投資の代替案で行われた自分の口座への投資を変更することを選択できます。

権利確定

参加者は、個人拠出金、マッチング拠出金、および収益と損失（以下、「収益」といいます）について、ただちに権利が確定されます。2020年1月1日より前に採用された参加者も、コアコントリビューションとその収益がすぐに確定されます。2020年1月1日以降に雇用された参加者は、本プランの条件で定義されている3年間の勤続後、またはそれ以前の場合は会社に雇用されている間に65歳に達した時点で、コア拠出金とその収益に対して全額権利を帰属させます。参加者がアカウントに完全に権利確定する前に従業員でなくなった場合、プランの条件で定義されているように、(a) 参加者がプランの条件で定義されている5年間のサービス中断日または (b) 参加者が権利確定部分全体の分配金を受け取った日のいずれか早い方に、参加者のアカウントの権利が確定していない部分は没収として扱われます。彼らのアカウント。

参加者アカウント

各参加者のアカウントには、(a) 参加者の個人寄付、(b) 会社拠出金の配分、(c) 収益が入金されます。参加者が受けることができる特典は、参加者のアカウントから提供できる特典です。

プラン・インベストメンツ

プラン参加者は、アムジェン株だけでなく7つの異なる資産クラスに投資することも、より幅広い投資オプションが利用できる自主的な仲介契約の下で積極的に口座を管理することもできます。ある資産クラスへの投資の価値は、その基礎となる投資手段によって決まります。投資信託には、投資信託、団体信託基金、ポートフォリオの1つ以上が含まれます。これらは、プラン参加者とその受益者の利益のためにのみ個別に管理されます（個別に管理されるポートフォリオ）。個別に管理されるポートフォリオは、主に上場普通株と優先株への投資で構成されています。資産クラスは、参加者にさまざまな投資目的の中から選択できるように設計されています。

福利厚生の支払い

プランの制限に従い、障害（プランで定義されているとおり）または退職による解雇を含む雇用の終了時に、参加者は口座残高の全額または一部を、（a）現金での1回の支払い、（b）アムジェン株の全株式の単一分配（端数株式は現金で支払う）、（c）現金と全株式の組み合わせで支払われる単一分配のいずれかを選択できます。アムジェン株式、または（d）適格退職金制度へのロールオーバー配分。

参加者は、口座残高が1,000ドルを超えている場合、雇用終了後もプランで口座残高を維持することを選択できます。

参加者が口座残高の価値を受け取る前に死亡した場合、参加者の受益者は、プランの特定の制限に従い、上記の選択肢の中から残りの資金の分配を受けることを選択できます。

経済的困難、障害、59歳半の達成など特定の状況を除き、参加者が引き続き会社に雇用されている間は、本プランからの出金はできません。

参加者から受け取れる手形

特定の制限を条件として、参加者は自分のプラン口座から一度に最大2件のローンを未払いにすることができます。貸付限度額の合計は、必要に応じて (a) 参加者の口座残高の 50% または (b) 特定の調整額を差し引いた50,000ドル (該当する場合) のいずれか少ない額を超えてはなりません。参加者のローンは、そのプランの口座残高によって担保されます。ローンには固定金利がかかります。固定金利は、会社が変更しない限り、プライムレートに、開始前の四半期の最終日に決定される、ウォール・ストリート・ジャーナルに掲載された1パーセントポイントを加えたもの、または法律で義務付けられているその他の金利に基づいています。ローンは通常、1年から5年の期間にわたって分割払いで支払われます。ただし、ローンを使用して主たる住居を取得し、ローンの期間が最長20年になる場合を除きます。元本と利息の支払いは、参加者の口座に割り当てられます。

プラン終了

そうする意向は示していませんが、当社は本プランに基づき、ERISAの規定に従ってプランを終了する権利を有します。解約すると、参加者はコア拠出金の全額を受け取ることになり、口座残高の分配を受けることになります。

受託者と管理人

バンコ・ポピュラー・デ・プエルトリコはプランの管財人です。バンク・オブ・アメリカ、N.A. は、自主仲介契約とアムジェン普通株式ファンドに関する本プランの管理人です。ノーザン・トラスト・カンパニー、NA（ノーザン）は、資産クラスに関する本プランの管理人です。

2。重要な会計方針の要約

会計の基礎

添付の財務諸表は、発生主義会計に基づいて作成されています。参加者への特典は、支払い時に記録されます。

公正価値測定

本プランの投資は公正価値で報告されます。公正価値とは、一般に、市場参加者間の秩序ある取引において、測定日に資産を売却するために受け取る価格、または負債を譲渡するために支払われる価格（出口価格）として定義されます（注記3、公正価値の測定を参照）。

投資収益と損失

配当収入は配当落ち日に計上され、利息収入は発生主義で記録されます。投資による未実現損益は、年度初め（またはプラン年度中に取得された場合は購入日）と年末に保有されている有価証券の公正価値と費用の差額によって測定されます。証券取引による実現損益は、売却した有価証券の加重平均費用に基づいて記録されます。

参加者から受け取れる手形

参加者から受取手形は、未払残高に未払利息を加えた額で、該当する場合、未払利息となります。

ブローカーからの/への期限

投資の購入と売却は取引日ベースで記録されます。ブローカーに支払うべき金額とブローカーに支払うべき金額は、それぞれ未決済の売却取引と購入取引から発生します。

見積もりの使用

米国の一般に認められた会計原則（GAAP）に従って財務諸表を作成するには、経営陣は財務諸表と添付の注記に報告される金額に影響する見積もりと仮定を行う必要があります。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。

リスクと不確実性

このプランは、株式（アムジェン株を含む）、債券、その他の投資のさまざまな組み合わせを代表する投資オプションを提供します。投資全般、特に証券への投資は、金利、インフレ、市場リスク、信用リスクなど、さまざまなリスクにさらされています。市場リスクには、パンデミックや国際紛争など、証券を含む投資の価値に影響を与える可能性のある世界的な出来事が含まれます。有価証券を含む特定の投資に関連するリスクのレベルにより、有価証券を含む本プランの投資の価値の変動が短期的に発生し、そのような変化が参加者の口座残高やプランの財務諸表に報告される金額に重大な影響を与える可能性は、少なくとも合理的にあります。

3.公正価値の測定

このプランでは、さまざまな評価アプローチを使用して階層内の投資の公正価値を決定します。観察可能なインプットを最大限に活用し、可能な場合は観察可能なインプットを使用することを要求することで、観察不可能なインプットの使用を最小限に抑えます。観察可能なインプットとは、市場参加者が独立した情報源から入手した市場データに基づいて投資の価格を設定する際に使用するインプットです。観察不可能なインプットとは、市場参加者が投資の価格設定に使用するであろうインプットについての仮定を反映したインプットであり、その状況で入手可能な最良の情報に基づいて作成されます。公正価値階層は、インプットソースに基づいて次の3つのレベルに分かれています。

レベル1 — プランがアクセスできる同一の投資について、活発な市場における調整前の相場価格に基づくバリュエーション。

レベル2 — レベル1のインプット以外に、すべての重要なインプットを直接的または間接的に観察できるバリュエーション。

レベル3 — 観察不可能で、公正価値の測定全体にとって重要なインプットに基づく評価。

観察可能なインプットの有無は、投資の種類によって異なります。評価が市場ではあまり観察できない、または観察できないモデルやインプットに基づいている限り、公正価値の決定にはより多くの判断が必要です。場合によっては、公正価値の測定に使用されるインプットが、公正価値階層のさまざまなレベルに分類されることがあります。このような場合、財務諸表の開示を目的として、公正価値測定が分類される公正価値階層内のレベルは、公正価値測定全体にとって重要な、使用されるインプットの最も低いレベルに基づいています。

以下の公正価値階層表は、本プランの投資の主要な各クラス/カテゴリーに関する情報を公正価値で測定したものです。

 

ほぼすべての普通株式（アムジェン株を含む）、優先株、投資信託、および自己管理証券口座の原資産投資の公正価値は、評価調整なしで、活発な市場における相場市場価格を使用して評価されます。

集団信託基金は、通常、従業員給付信託の集団投資を目的として設計されたプール投資手段の持分を表しています。これらの投資の公正価値は、現在の取引の基礎としてファンドマネージャーから提供されたユニットあたりの純資産価値を参考にして決定されます。

4。所得税のステータス

本プランは、2018年2月26日付けのプエルトリコ財務省（PRTD）から、2017年1月1日発効日の意見書を受け取りました。この意見書には、プランがPRコードのセクション1081.01とその下の規制の要件を満たしているため、プランの一部を構成する関連信託は課税対象外である旨が記載されています。その後、プランに7つの修正が加えられ、プランにはPRTDがこれらの修正のうち最初の5つに異議はないという書簡がPRTDから届きました。当社は修正第6条を提出しました。計画が引き続きPRコードとそれに基づく規制に準拠しているとの意見を求めるため、第7改正案をPRTDに提出する予定です。一度認定されると、そのプランはその適格性を維持するためにPRコードに従って運営される必要があります。

2023年の課税年度について、当社は、本プランがPRコードの適用要件を満たし、それに従って運営されていると考えているため、修正後のプランは適格であり、関連する信託は非課税であると考えています。当社は現在、プランがPRコードの該当する要件を遵守し続けるために、必要な措置があれば、それを引き続き講じる意向を示しています。

5。利害関係者取引

利害関係者とは、アムジェンを含む労働省の規制に基づいて定義されている特定の団体、および本プランにサービスを提供するその他の当事者（受託者、管理者、投資運用会社など）です。本プランはカストディアンに一定の管理費および投資管理費を支払い、会社は本プランに代わって特定の管理費を支払います。本プランは、ノーザン、本プランの一部の投資運用会社、およびその他の第三者が管理する集団信託基金に投資し、利害関係者である事業体の証券に投資する場合があります。このプランでは、アムジェンの普通株式にも投資し、それらの株式から配当を受け取ります。参加者から受取った手形も利害関係者取引とみなされます。

6。財務諸表のフォーム5500への調整

フォーム5500の財務諸表に基づく給付に利用できる純資産の調整は、次の内容で構成されていました。

以下は、フォーム5500の財務諸表ごとの経費の調整です。

補足スケジュール

アムジェン・マニュファクチャリング・リミテッド合同会社の退職金・貯蓄制度

エイン:98-0210484 プラン:#001

2023年12月31日現在

スケジュールH、4i行目 — 資産スケジュール（年末に保有）

の退職金と貯蓄の計画

アムジェン・マニュファクチャリング・リミテッド合同会社

展示用の索引

 

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、受託者（または従業員福利厚生制度を管理する他の人）は、正式に権限を与えられた署名者が、この年次報告書に代わって署名するよう正式に依頼しました。